美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年5月14日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||||||
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
817
)
335-1100
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据1934年《证券交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2025年5月14日，第一富 Holdings，Inc.（“公司”）新成立的间接全资附属公司Chess Bidco Limited（“Bidco”）根据《英国城市收购与合并守则》（“守则”）规则2.7发布公告（“规则2.7公告”），披露Bidco董事会（“Bidco董事会”）及H & T Group PLC（“H & T董事会”）董事会（一家在英格兰和威尔士注册成立的公司（“H & T”），已就最终协议的条款达成一致*Bidco建议现金要约收购H & T全部已发行及将发行股本（“收购事项”）。
规则2.7公告
2025年5月14日，Bidco发布规则2.7公告，披露Bidco董事会和H & T董事会已就收购条款达成一致。根据经修订的《2006年英国公司法》（“英国公司法”）第26部分，此次收购将通过法院批准的安排计划（“计划”）实施。根据收购条款，H & T股东将有权就持有的每股H & T股份获得661便士现金，包括（i）Bidco提供的650便士现金和（ii）将于2025年6月27日支付的每股11便士的末期股息，但须经H & T股东于2025年5月15日批准。
收购事项将受惯例成交条件及若干进一步条款规限，其中包括：（i）代表H & T股份价值不少于75%的H & T股东数目的多数批准该计划，在每种情况下，在H & T股东大会上亲自或通过代理人出席并投票；（ii）英格兰和威尔士高等法院对该计划的批准；（iii）收到监管批准，包括来自英国金融行为监管局和英国竞争与市场管理局；及（iv）该计划不迟于2025年12月31日生效。收购事项的条件载于规则2.7公告全文。待所有相关条件达成或获豁免后，预期收购事项将于2025年下半年完成。
Bidco保留在英国收购和合并事务委员会事先同意（以及合作协议条款，定义见下文）的情况下，选择以收购要约（该术语在英国公司法中定义）（“收购要约”）的方式实施收购的权利。
上述规则2.7公告摘要受规则2.7文本的约束，并在整体上受其限定
公告，该公告作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。
合作协议
2025年5月14日，Bidco与H & T就收购事项订立合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，Bidco及H & T同意（其中包括）为取得实施收购事项所需的监管授权而相互合作。合作协议还规定了H & T购股权计划下的未行使期权将如何处理与收购相关的事项。
上述合作协议摘要以合作协议文本为准，并在其整体上受其限定，该文本作为附件 2.2提交并以引用方式并入本文。
不可撤销的承诺
2025年5月14日，持有H & T股份的H & T董事会各成员向Bidco交付了一份不可撤销承诺（统称为“董事承诺”），根据该承诺，各该等董事已同意（其中包括）将其H & T股份投票赞成该计划，并反对任何会阻碍或阻碍收购的提案。董事承诺代表合共249,938股H & T股份，约占H & T截至2025年5月13日已发行股份的0.57%。
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*收购的财务条款为最终条款，不会增加或改善，但Bidco保留增加其应付的现金对价金额的权利，除非（i）在规则2.7日期或之后有公告宣布可能的要约或第三方对H & T提出要约的坚定意向，或（ii）经英国收购和合并事务委员会同意（仅在完全例外的情况下才会授予）。
2
有关董事承诺的进一步详情，包括其失效的情况，载于规则2.7公告。
项目7.01。监管FD披露
5月14日，公司发布新闻稿，宣布收购事项。特此提供一份新闻稿副本作为附件 99.1，并通过引用并入本项目7.01。该公司还就此次收购发布了一份投资者介绍。兹提供一份投资者演示文稿副本作为附件 99.2，并通过引用并入本项目7.01。
本项目7.01（包括附件99.1和99.2）中提供的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，也不应通过引用将其并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件通过引用以明文引用的方式纳入任何或所有此类信息。
项目8.01。其他信息
修订循环信贷安排
该公司目前设想在收购完成之前提取其现有美国循环无担保信贷额度（如下文进一步描述）下的资金，以允许Bidco为收购提供资金并支付相关费用和开支，包括可能偿还H & T的未偿债务。
为此，就规则2.7公告而言，公司及其全资附属公司第一富，Inc.与作为行政代理人的富国银行银行、全国协会和一个商业银行银团就其现有的美国循环无抵押信贷融资（“信贷融资”）订立其经修订和重述的信贷协议的第九次修订，以（其中包括）（i）将非贷款方投资篮子从综合净值的20%（定义见信贷融资）增加到综合净值的25%，从而允许第一富，Inc.或其国内子公司对外国子公司进行投资，最高不超过350,000，000美元或合并净值的25%，（ii）将截至2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日的每个财政季度的杠杆率（定义见信贷便利）从3.25至1.00（a）提高到3.75至1.00，（b）截至2026年3月31日、2026年6月30日、2026年9月30日和2026年12月31日的每个财政季度的杠杆率（b）提高到3.50至1.00，此后（c）恢复到3.25至1.00，（iii）限制公司进行（A）如果杠杆比率介于3.50至1和3.25至1.00之间的股票回购至上一季度综合净收入的50%的能力，（b）如果杠杆比率介于3.25至1.00和3.00至1.00之间的股票回购至上一季度综合净收入的75%的能力，以及（c）如果在2025和2026财年的任何财政季度，杠杆比率大于或等于3.50至1.00的股票回购至上一季度综合净收入的0%的能力（统称，“信贷便利修正案”）。只有在公司、借款人或任何其他贷款方对包括外国子公司在内的非贷款方进行超过2亿美元的投资后，信贷便利修订才有效。此次收购将涉及对非贷款方的投资超过2亿美元，并导致信贷融资修正案生效。
尽管公司目前设想将信贷融资项下的借款用于收购事项，但无法保证此类借款将在收购事项完成时提供。如果在交易结束时无法为收购融资而获得此类借款，Bidco可能被要求利用桥梁信贷协议（下文描述和定义）下的借款，或其他融资替代方案。
过桥信贷协议
就收购事项而言，Bidco、公司及第一富，Inc.与Jefferies Finance LLC（作为行政代理人）、其他担保方一方及贷款方一方订立日期为2025年5月14日的过渡性定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、补充或修改，“过渡性信贷协议”），据此，贷款人同意根据过渡性信贷协议所载的条款和条件向Bidco提供总额不超过2.99亿英镑的某些借款。过桥信贷协议为收购的融资提供了支持，并满足了《守则》下的“某些资金”要求。
3
项目9.01 财务报表及附件。
| （d）展品： | |||||||||||
| 2.1 | |||||||||||
| 2.2 | |||||||||||
| 99.1 | |||||||||||
| 99.2 | |||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到附件 101所包含的内联XBRL文档中） | ||||||||||
更多信息；没有要约或招揽
本8-K表格仅供参考，并不旨在、也不构成或构成根据收购或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约招揽，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让H & T的证券。收购事项将仅透过计划文件（或，如收购事项以收购要约方式实施，则为要约文件）进行，该文件将载有收购事项的全部条款及条件，包括如何就计划进行投票的详情。任何有关计划的投票或有关收购事项的其他回应，均须仅根据计划文件（或如收购事项以收购要约方式实施，则为要约文件）所载资料作出。H & T股东被敦促在可获得计划文件时阅读该文件，因为该文件将包含与收购有关的重要信息。
附加信息
此次收购旨在通过英国法律规定的安排计划收购一家英国公司的股份。以安排计划方式进行的交易不受要约收购规则或《美国交易法》下的代理征集规则的约束。因此，该计划将受制于英国适用于安排计划的披露要求和惯例，这与美国要约收购和代理征集规则的披露要求不同。本公告及计划文件所载财务资料已经或将会根据英国适用的会计准则编制，因此可能无法与美国公司或其财务报表是根据美国公认会计原则编制的公司的财务资料进行比较。如果Bidco以收购要约的方式行使其实施收购的权利，则该要约将在遵守适用的美国法律法规的情况下提出。
美国持有人根据收购事项收取现金作为根据该计划转让其H & T股份的对价，就美国联邦所得税而言，根据适用的美国州和地方以及外国和其他税法，很可能是一项应税交易。我们促请各H & T股东立即就适用于他们的收购的税务后果咨询其独立专业顾问。
根据英国的正常惯例，并根据美国《交易法》第14e-5（b）条（在适用范围内），Bidco、其被提名人或其经纪人（作为代理人）可不时在美国境外进行某些购买或购买H & T股份的安排，但根据收购事项除外，直至收购事项生效、失效或以其他方式撤回之日止。如果要进行此类购买或购买安排，它们将在美国境外进行，并将符合适用法律，包括《美国交易法》和《守则》。这些采购可能发生在公开市场上，以现行价格进行，也可能发生在私下交易中，以协商价格进行。有关此类购买的任何信息将在英国按要求披露，将向监管信息服务机构报告，并可在伦敦证券交易所网站www.londonstockexchange.com上查阅。
前瞻性陈述
本8-K表格及其附件包含有关（其中包括）收购事项、收购事项的预期收益和时间、收购事项的预期融资以及公司和H & T的业务、财务状况、前景和前景的前瞻性陈述。前瞻性陈述，正如1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的那样，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“展望”、“相信”、“项目”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”，
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“潜在”、“有信心”、“乐观”或其负面影响，或与之相关的其他变体，或类似术语，或通过对战略、目标、估计、指导、预期、前景和未来计划的讨论。前瞻性陈述也可以通过这些陈述与历史或当前事项并不严格相关这一事实来识别。相反，前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述本质上受到风险和不确定性的影响。
虽然公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期将被证明是准确的。证券持有人请注意，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。某些因素可能导致结果与本新闻稿中的前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。就收购而言，这些因素、风险和不确定性包括但不限于收购可能无法完成的风险，包括由于公司或H & T未能获得必要的股东（在H & T的情况下）或收购所需的监管批准，或所需的监管批准可能会延迟收购或导致施加可能降低收购的预期收益的条件，或任何事件的发生，可能导致收购事项终止的变化或其他情况；公司为融资收购事项而产生额外债务的风险，可能不会以对公司有利的条件；完成收购事项所需的时间长度，可能由于各种原因比预期的要长；H & T无法成功合并整合的风险；成本节约的风险，收购产生的协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；在收购相关问题上分流管理时间；与H & T整合相关的成本高于预期的风险；公司进入新的地域市场导致的固有风险，包括当地经济和政治条件、汇率波动和英国广泛的监管制度的风险；与雇用和留住关键H & T人员的能力相关的风险；以及所采取的税务评估或税务职位的影响，与商誉和其他无形资产减值、税收调整、预期税率或其他监管合规成本相关的风险。
与公司有关的其他风险和不确定性在公司最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K表格年度报告中进行了讨论和描述，包括第1部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及公司向SEC提交的其他报告。其中许多风险和不确定性超出了公司的控制能力，在许多情况下，公司也无法预测可能导致其实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的所有风险和不确定性。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，公司明确表示不承担任何义务或承诺报告对任何此类陈述的任何更新或修订，以反映公司预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。
在网站上发表
根据守则规则26.1，本公告的副本将于不迟于本公告刊发后的营业日中午12时（伦敦时间）在公司网站https://investors.firstcash.com/上提供，但须受若干限制。为免生疑问，本公告所提述的任何网站的内容均未纳入本公告，亦不构成本公告的一部分。
索取硬拷贝的权利
根据《守则》规则30.3，有此权利的人可通过联系H & T的注册商Equiniti、写信给Aspect House，Spencer Road，Lancing，West Sussex，BN99 6DA，United Kingdom的Equiniti或在营业时间致电+ 44（0）3713842030，索取本公告（以及通过引用其他来源纳入其中的任何文件或信息）的硬拷贝。线路开放时间为周一至周五（英格兰和威尔士公共假日除外）上午8时30分至下午5时30分（伦敦时间）。通话按标准地域费率收费，并将因提供商而异。来自英国境外的电话将按适用的国际费率收费。对于以电子形式或通过网站通知收到本公告副本的人，除非有此要求，否则将不会发送本公告的硬拷贝（以及通过引用并入本公告的任何文件或信息）。根据《守则》规则30.3，这些人还可以要求以硬拷贝形式发送未来将向其发送的与收购有关的所有文件、公告和信息。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2025年5月14日 | FIRSTCASH HOLDINGS，INC。 | ||||
| （注册人） | |||||
| R. Douglas Orr | |||||
| R. Douglas Orr | |||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
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（作为首席财务官和首席会计官）
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