埃及国债-20260324

初步代理声明—待完成

日期：20年3月24日26

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☒			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据规则§ 240.14a-12征集材料


Eagle Bancorp, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）


（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用
☐ ☐			之前用前期材料支付的费用根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0– 11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步代理声明—待完成

日期：2026年3月24日

初步代理声明—待完成

日期：2026年3月24日

会议通知：


Eagle Bancorp, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（包括任何休会、延期或改期会议，“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午10：00在http://web.viewproxy.com/EagleBankCorp/2026 [ web.viewproxy.com ]为以下目的： 1.选举十一名董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止； 2.批准委任国富会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 3.批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官的薪酬。截至2026年3月19日收市时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。出席虚拟年会http://web.viewproxy.com/EagleBankCorp/2026 [ web.viewproxy.com ]，请在您的报名确认中输入收到的密码。请按照您的说明进行操作白色代理卡、通知和出入卡或选民指示表格，以获取更多信息。你的投票很重要.无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票并提交您的白色代理卡，以确保法定人数的存在。登记在册的股东可以投票： •通过互联网：去https://www.aalvote.com/EGBN; •免费电话：拨打1（866）804-9616；或 •邮寄：完成、签字、注明日期并及时退回所附白色提供的已付邮资信封内的代理卡。如果您的股票没有登记在您的名下，请查看您的记录持有人（通常是您的经纪人）提供的关于如何对您的股票进行投票的投票说明。您将需要您的记录持有人提供额外的文件，以便在虚拟年会上亲自投票。 *我们决定今年以远程通讯方式主办年会（即，a virtual-only meeting），在适用法律允许的情况下。请注意，今年决定继续举行仅虚拟会议并不意味着我们将为未来的年度会议采用仅虚拟形式或任何远程通信手段。
			根据董事会的命令， Jane E. Cornett，公司秘书 [●], 2026



股东概览			1
关于Eagle			4
简介/我们的使命/我们的价值观把关系F • I • R • S • T			4
社区参与和负责任的借贷			5
公司治理			7
股东参与			8
投票证券及主要股东			10
非董事的行政人员			11
薪酬与绩效			13
提案1：选举董事			16
需要投票和董事会推荐			18
董事会提名人			18
董事技能及资格			21
董事会领导Structure			21
董事会和委员会对风险的监督			22
会议、委员会、董事会议事			24
董事薪酬			27

薪酬讨论与分析			28
执行摘要			29
薪酬理念&最佳实践			31




202 5 方案要素和薪酬决定			34
就业和非竞争安排			41
高管薪酬流程			46
其他补偿政策			48
激励薪酬方案的风险评估			49
薪酬委员会报告			49
高管薪酬表			50
基于计划的奖励的赠款			53
财政年度结束时的杰出股权奖			56
已行使的期权和已归属的股票			58
养老金福利			58
终止或控制权变更时的潜在付款			59
CEO薪酬比例			60
股权奖励的时机和定价			61
股权补偿方案信息			61
若干关系及关联交易			62
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所			63
支付给独立会计师事务所的费用			63
审计委员会报告			63
需要投票和董事会推荐			64
提案3：关于高管薪酬的非约束性咨询投票			64
需要投票和董事会推荐			65


表格10-K年度报告			65
拖欠款第16（a）款报告			65
关于代理材料和我们年会的问答			66
其他事项			70
股东提案			70
代理卡副本			72
附件A			74


Eagle Bancorp, Inc.			二、			2026年代理声明

前瞻性陈述：本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于公司运营和政策的未来趋势、计划、事件或结果以及关于一般经济状况的目标、意图和预期的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“可以”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“潜力”、“继续”、“应该”、“可以”、“努力”、“感觉”等词语以及类似的词语或短语来识别。这些陈述是基于当前和预期的经济状况、国家和公司市场、利率和利率政策、竞争因素以及其他条件，这些条件就其性质而言，不容易受到准确预测的影响，并受到重大不确定性的影响。由于这些不确定性以及本讨论和前瞻性陈述所基于的假设，未来的实际运营和结果可能与此处所示的存在重大差异。有关可能影响这些预期的因素的详细信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的风险因素和其他警示性语言。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。该公司过去的业绩并不一定预示着未来的业绩。所有信息截至本代理声明之日。由公司或代表公司所作的任何前瞻性陈述仅说明作出这些陈述的日期。除适用法律或法规要求的范围外，公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

No Incorporation by Reference：提供贯穿本文档的网页链接仅供参考和方便。除非另有明确说明，否则本文件中包含的来自我们网站或任何其他网页链接的信息不会通过引用并入本代理声明。


Eagle Bancorp, Inc.			三、			2026年代理声明

初步代理声明—待完成

日期：2026年3月24日

老乔治城路7500号，15楼

马里兰州贝塞斯达20814

年度股东大会将于

美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午10：00

仅虚拟会议–没有物理会议地点

向Eagle Bancorp, Inc.的股东

代理声明

本代理声明及随附的白色兹提供代理卡，以供伊格尔合众银行公司董事会征集将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午10：00以虚拟方式举行的2026年年度股东大会（包括任何休会、延期或重新安排时间的“年度会议”）上投票的代理人。你可以通过参观远程参加年会http://web.viewproxy.com/EagleBankCorp/2026 [ web.viewproxy.com ]并输入您的控制号码和您的注册确认中收到的密码。如果您希望以虚拟方式参加年会，您必须在2026年5月13日美国东部时间晚上11：59之前提前注册。有关更多信息，请参阅本代理声明末尾的问答部分。

我们决定今年以远程通讯方式主办年会（即，a virtual-only meeting），在适用法律允许的情况下。请注意，今年决定继续举行仅虚拟会议并不意味着我们将为未来的年度会议使用仅虚拟形式或任何远程通信手段。股东可以通过浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、桌子和手机）访问年会。我们鼓励您在年会当天美国东部时间上午9：30之前登录会议现场，以应对任何意外的技术困难。如果您需要进一步的帮助，您可以发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。更多详情请参考文件末尾的问答。

这份代理声明和白色代理卡将于2026年[ ● ]日或前后首先发送或发给公司股东，发给截至2026年3月19日（“记录日期”）登记在册的股东。本委托书还附有公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，其中包括我们的经审计财务报表。

在本委托书中，我们将（a）伊格尔合众银行，Inc.称为“公司”、“Eagle”、“我们”、“我们的”或“我们”，（b）公司董事会称为“董事会”或“董事会”，（c）我们的全资子公司EagleBank称为“EagleBank”或“银行”。


Eagle Bancorp, Inc.			1			2026年代理声明

为确保尽可能多的股份得到代表，我们强烈建议您投票表决白色年会前的代理卡，即使你打算远程参加。现要求贵司：（i）选举十一名董事，任期一年，直至2027年年度股东大会（包括任何休会、延期或改期，即“2027年年度会议”）或直至其继任者正式当选并符合资格（提案1）；（ii）批准委任国富会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案2）；（iii）批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官薪酬（提案3）。董事会一致建议你投为Matthew D. Brockwell、Steven J. Freidkin、Theresa G. LaPlaca、A. Leslie Ludwig、Louis P. Mathews Jr.、Trevor Montano、Kristen J. Pederson、Susan G. Riel、James A. Soltesz、TERM1和Theodore A. Wilm和为建议2和3。

你的投票非常重要。无论你是否计划出席年会，我们鼓励你阅读这份代理声明，并向我们提供你的白色尽快出示代理卡或投票指示表。

关于2026年5月14日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知.

本委托书副本、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告及我们致股东的报告可于网上查阅，网址为http://web.viewproxy.com/EagleBankCorp/2026 [ web.viewproxy.com ]。

今年，我们采用“通知和访问”方式，通过互联网向我们的实益股东提供代理材料，而不是邮寄打印副本。我们认为，这一过程将为受益股东提供一个方便快捷的方式来获取代理材料，包括这份代理声明和我们关于10-K表格的年度报告截至2025年12月31日止年度。还可以访问我们提交给股东的报告和授权代理人对您的股票进行投票。这使我们能够保护自然资源，并减少印刷和分发代理材料的成本。

大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，关于代理材料可用性的重要通知，我们称之为通知和访问卡，已邮寄给我们的实益股东，以提供有关如何访问和审查互联网上所有代理材料的说明。通知和访问卡还告诉您如何通过互联网或电话提交您的代理投票。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知和访问卡上打印的索取此类材料的说明进行操作。

近期动态

今年你的投票将特别重要.Diligence Capital Management，LLC（“Diligence Capital”）向公司提交文件，声称提供合格且及时的通知（“所谓通知”），表明其有意提名三名董事候选人（统称“所谓提名人”）参加董事会选举，并在年度会议上提交四项业务提案（统称“所谓提案”）供股东批准。公司已通知Diligence Capital，由于Diligence Capital不遵守公司经修订和重述的章程（经修订和重述至2025年11月5日，“章程”）的重大遗漏和其他重大缺陷，包括Diligence Capital不是记录股东，因此，该声称的通知无效，因此没有资格在年度会议上提交其提名董事候选人或提交业务提案的意向通知。

因此，Diligence Capital提出的任何董事提名和业务提案将不予考虑，并且不会在年度会议上确认或列出任何投票赞成所谓被提名人或所谓提案的代理人。由于根据马里兰州法律，所声称的通知将不会被承认为有效，除非法院另有决定，否则白色这份代理声明随附的代理卡不包括“通用代理卡”上的所谓被提名人和所谓提案的姓名。

此外，公司认为Diligence Capital未能遵守《交易法》第14a-19条。Diligence Capital未能根据《交易法》第14a-19（b）条向公司提供及时且符合条件的通知，原因是未能及时提供通知并声明其打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持除公司提名人之外的董事提名人。由于Diligence Capital没有根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，公司认为Diligence Capital不能在年度会议上征集代理以支持除公司提名人之外的任何董事提名人。因此，该白色这份代理声明随附的代理卡不包括“通用代理卡”上所谓的被提名者的姓名。


Eagle Bancorp, Inc.			2			2026年代理声明

然而，如果发生诉讼，且该诉讼的结果是所声称的通知被视为有效，并且有管辖权的法院确定Diligence Capital遵守了章程和《交易法》第14a-19条规则，则公司将修改代理声明和随附的白色代理卡，以反映这一发展，以符合《交易法》附表14A和规则14a-19的适用方面。此外，在这种情况下，公司将在“通用代理卡”上包括所谓的被提名人和所谓的提案的名称，并向股东邮寄修订后的代理声明和此类“通用代理卡”。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上收到的代理或投票将不会在年度会议上被识别或制表。这些代理将被忽略。据此，如果你对公司的白色本代理声明和所声称的通知随附的代理卡随后被视为有效，并且Diligence Capital随后被发现遵守了《交易法》第14a-19条，那么您的投票将不会被识别或制表，您将不得不再次投票以使您的投票被计算在内。在这种情况下，公司可能需要推迟年会，以便股东有时间接收和审议新的代理材料。然而，目前并无与所声称的通知有关的未决诉讼.

尽管董事会认定声称的通知无效，但您可能会收到来自Diligence Capital的征集材料，包括代理声明和代理卡。我们敦促你只对白色董事会代理卡’S董事提名人，无视DILIGENCE CAPITAL或代表DILIGENCE CAPITAL发送给您的任何材料，并不是签署、退回或投票由DILIGENCE CAPITAL或代表DILIGENCE CAPITAL发送给您的任何代理卡。我们不对Diligence Capital提供或与之相关的任何信息、由Diligence Capital提交或传播或代表Diligence Capital或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的任何代理征集材料中的所谓被提名人或所谓提议的准确性负责。

如果您使用Diligence Capital或代表Diligence Capital为年会发送给您的代理卡投票，或之前已投票，您可以通过填写、签名、约会并及时退回随附的白色代理卡，通过遵循随附的说明提供白色代理卡、在年度会议上投票或提供书面通知，以上述公司地址送达公司秘书。完成、签署、确定日期并退回Diligence Capital可能发送给您的任何代理卡，即使有关于对所谓的被提名人投票“拒绝”的指示，也将取消您之前可能提交的任何代理，让您的股票投票给董事会候选人白色代理卡，因为只有你最新的代理卡或投票指示表将被计算在内。以“街道名称”拥有其股份的实益拥有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人（统称为您的“经纪人”）提供的投票指示，以确保其股份在年度会议上得到代表和投票，或撤销事先的投票指示。董事会促请您填写、签署、注明日期并立即退回仅附白色代理卡。

董事会建议你投票为董事会’s董事提名—Matthew D. Brockwell、Steven J. Freidkin、Theresa G. LaPlaca、A. Leslie Ludwig、Louis P. Mathews Jr.、Trevor Montano、Kristen J. Pederson、Susan G. Riel、James A. Soltesz、TERM1Benjamin M. Soto和Theodore A. Wilm.


Eagle Bancorp, Inc.			3			2026年代理声明

关于Eagle

简介

该公司总部位于马里兰州贝塞斯达，于1997年10月28日根据马里兰州法律注册成立，作为EagleBank的银行控股公司。该公司由一群在公司市场区域内具有显著社区银行从业经验的当地商业人士和专业人士，以及经验丰富的社区银行高级管理团队组成。

该银行作为社区银行替代超级区域金融机构运营，超级区域金融机构主导着该银行的一级市场区域，即华盛顿特区的大都市区。该市场是美国第7大区域经济体。该银行经营面向商业的商业模式，拥有商业和商业房地产贷款方面的专业知识，为中小型企业和非营利组织提供金融服务。该行理念的基石是为客户提供卓越、个性化的服务。该行专注于关系银行业务，为每位客户提供多项服务，以主动、个性化的方式熟悉并满足客户需求。该行的业务模式使其能够运营分行轻战略，将较小的分行系统节省的费用投资于质量、训练有素的人员和IT系统，为我们的客户提供便利和安全。该公司的资本比率远高于资本充足所需的资本比率。董事会致力于通过对银行的战略和运营进行监督，在公司28年成功运营的基础上再接再厉，并渴望保持最高标准的公司治理。

我们的使命

我们的使命是成为华盛顿特区大都市地区最值得信赖、最有经验和以客户为中心的银行。我们通过我们的关系第一理念来做到这一点，将我们的客户、社区、员工和股东置于我们所做的一切的最前沿，以提供最引人注目的服务和价值。

我们的价值观把关系F • I • R • S • T

•灵活

我们开始我们的关系基于我们久经考验的传统，即倾听客户的意见、与同事合作并设计一个全面、创造性的解决方案，为客户带来价值并得到客户的赞赏。我们以赋权的‘YES，We can’服务增强关系，不辜负我们的强烈信念，即公式不会产生良好的银行意义，关系会。我们是企业家——这是我们的差异化因素。

•涉及

我们建立我们的关系，通过发展基于伙伴关系、相互尊重和喜悦愿望的融洽关系。我们坚定不移地致力于通过志愿服务实现客户、同事和社区的目标和增长。我们相信，做一点额外的事情并与我们的客户保持联系证明了我们的不同。

•响应式

我们形状我们的关系，因为从头到尾，日复一日，反应灵敏而拥有自主权。我们理解，可靠、准确和时效性的沟通是维护声誉和关系的根本，内外.


Eagle Bancorp, Inc.			4			2026年代理声明

•强

我们加强我们的关系每次我们被要求我们的专业知识和诀窍。我们致力于增强我们的专业知识，以便与我们的客户、同事和社区保持可靠、当前和强大的合作伙伴关系。我们维持资本充足和有利可图的地位的历史强调了我们的实力并加强了我们的关系。我们认为，拥有一支思想和观点结合有力的员工队伍只会加强我们作为社区建设者的作用。

•值得信赖

我们坚持我们与诚实、开放、可靠的关系。我们的行动反映了我们的价值观，并强调了我们对包容性环境的承诺。我们可以指望做正确的事。我们理解，建立健全、持久的关系是信任的基本要素。信任可以在一瞬间失去，所以我们在行动和言语上都要保持警惕。

员工包容

我们向着一个强大而包容的员工团队而努力，知道我们用我们结合的智慧和智慧一起更好。对每一位员工都承诺平等和包容，我们专注于理解、接受和重视人与人之间的差异。

社区参与和负责任的借贷

自成立以来，EagleBank一直致力于社区参与、当地经济发展和负责任贷款的原则。以下摘要阐述了世界银行开展的反映其在社会和环境责任方面的领导作用的活动。

经济发展活动

EagleBank是公认的华盛顿特区大都市区领先的商业房地产贷款机构之一，但我们不止于此。我们的目标是满足我们开展业务的所有社区的银行和信贷需求。援助中低收入个人和组织以及支持过渡社区的消费者和小企业是实现银行使命的关键。

保障性住房：我们对帮助我们当地社区提供经济适用房特别感兴趣。

•在2025，我们宣布为几个提供经济适用房的项目提供融资，包括：

◦502 M St. NW LLC-EagleBank发起了一笔50万美元的贷款，用于在华盛顿特区建造一处三单元的负担得起的多户住宅。所有租户都是美国住房和城市发展部住房援助付款计划的接受者。

◦South Riding Apartments LLC-EagleBank发起了一笔2,755，000美元的贷款，用于在弗吉尼亚州劳登县建造一处拥有52个单元的经济适用多户住宅。

•2025年，该银行发放了六笔社区发展贷款，总额为21,448，850美元。其中三笔贷款是为经济适用房提供的，其中一笔贷款是向一家向中低收入（“LMI”）个人提供经济适用租赁住房和社区服务的非营利组织提供的。该银行还为一个振兴项目提供资金，以翻新一所支持LMI学生和家庭的学校。

小企业贷款：小企业支持一直是EagleBank致力于华盛顿特区大都市地区的基石。

•在过去的二十年里，我们一直是小型企业管理局（“SBA”）的贷款人，并根据SBA提供的7a和504计划提供融资。


Eagle Bancorp, Inc.			5			2026年代理声明

•我们与州和地方政府以及政府机构建立了关系，并与他们合作制定了合作经济发展计划。我们与马里兰州蒙哥马利县合作设计了Small Business Plus！该县将存款存放在当地银行和参与银行承诺向当地小企业提供贷款的计划。2025年，EagleBank在该计划下提供了55笔贷款，总额为2.17亿美元的小企业贷款。自2012年该计划启动以来，我们已经发放了1357笔贷款，总额为13亿美元的小企业贷款，不包括根据SBA薪资保护计划发放的贷款。

慈善事业

我们相信回馈和培养良好的企业公民意识。因此，我们通过EagleBank基金会向社区提供了专门的资源，该基金会为乳腺癌研究和治疗、幸存者和照顾者知识以及其他癌症筹集资金。

•自成立以来，EagleBank基金会已向当地医院、慈善机构和组织提供了超过700万美元的资金。今年的捐款分配给了Brem基金会、首都地区食品银行、儿童癌症基金会、儿童国家医院基金会、Driven to Cure、Food and Friends、Holly Cross Health Foundation、Hope Connection for Cancer Support、Shady Grove Adventist Hospital Foundation、Suburban Hospital Foundation、NIHH儿童旅馆和华盛顿医院中心基金会。

•2025年，EagleBank基金会向华盛顿特区大都市区的许多公民和非营利组织提供了大约50.8万美元的捐款或赞助资金。

•EagleBank银行还提供匹配礼品计划，以支持员工为有价值的事业做出贡献。2025年，EagleBank和EagleBank员工向17个非营利组织捐款，全年捐款总额为11,737美元。

•我们致力于并自豪地推动志愿服务，以此丰富我们的社区、建立团队合作并改善整个地区客户和团队成员的生活。2025年，我们的员工花费了超过1,632个小时，为整个北弗吉尼亚州、马里兰州郊区和哥伦比亚特区的40个组织提供支持。

机会、教育和员工发展

人力资本管理是我们社区参与计划的关键组成部分，也是我们公司成功的关键驱动力。EagleBank在吸引、留住和奖励员工方面采取了全面奖励的方法。我们的平均员工任期为6.3年，其中21%的员工在公司有10年或更长时间的服务。

•我们为所有人提供平等的就业机会，包括雇用、工作条件、薪酬、福利和晋升任命以及培训和发展。我们与当地退伍军人、残疾和劳动力准备计划合作并提供支持。

•截至2025年12月31日，在我们的总劳动力中，56%是女性，64%是种族和少数民族。

•我们通过提供一系列按需课程、导师指导的课程和有关多个主题的资源材料来促进职业发展，这些主题使员工能够在个人和专业方面获得成长，这应该有利于他们的职业生涯。2024年5月，我们推出了EagleBank Leadership Institute，专注于为我们的人事经理和未来领导者提供有效管理和发展团队所需的技能。

•奖学金项目和专业实习一直是公司发展方式的组成部分。作为我们与乔治梅森大学的赞助协议的一部分，我们提供70,000美元的奖学金和40,000美元的实习机会，以参加EagleBank暑期实习。实习计划由我们的商业和房地产贷款部门提供。参加这些项目的学生协助贷款项目、数据和分析报告以及投资组合管理服务。


Eagle Bancorp, Inc.			6			2026年代理声明

合规和道德

我们的诚信文化始于我们的商业行为和道德准则（“准则”），该准则适用于伊格尔合众银行及其子公司的所有员工、董事和执行官。此外，我们希望与与我们共同致力于我们的关系F-I-R-S-T核心价值观的第三方进行接触。

•新员工被要求在受雇之日起30天内完成有关守则的培训，并每年确认守则和商业行为道德和利益冲突政策。

•提供基于角色的面对面和在线培训，以促进对特定合规领域的监管和政策要求的理解，例如监管O、AML/BSA和关联方交易。

•我们的管理团队专注于培养信任文化，以便每个级别的员工都能放心地就担忧或潜在的利益冲突畅所欲言。为此，道德操守办公室促进对所有员工进行年度调查，以披露有关该准则的潜在利益冲突和实地问题。强烈鼓励员工积极主动寻求指导，无论事情性质如何，有问题及时与道德操守办公室联系。管理层认真对待提出的所有问题，严格执行不报复政策。

•所有关于可能违反或不遵守我们的守则、政策或法律或法规，或针对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的报复性行为的投诉和关切，可直接向审计委员会主席提出，或使用我们的保密热线EthicSpoint.com通过电话或互联网提出。

公司治理

公司认为，强有力的公司治理实践是任何成功金融机构管理的关键组成部分，是实现长期股东价值不可或缺的一部分。董事会致力于按照最高标准开展业务，并监督管理层为公司的客户互动、日常运营和作为我们社区负责任的成员的参与制定适当的政策和做法。董事会监测最佳做法，并从包括我们股东在内的多个来源收集反馈，以履行这一承诺。

关键的公司治理原则包括：

•对公司治理和可持续商业实践的承诺

•对公司战略和业绩的监督

•董事会风险委员会的风险监督

•商业行为和道德准则

•公司治理准则

•根据证券交易所规则和美国证券交易委员会（“SEC”）规则，10名董事中有9名是独立的

•董事会成员和组成确保董事的技能、经验和背景与公司当前和未来的需求保持一致

•积极的股东参与过程

•董事会和委员会保留独立顾问的权力

•旨在使管理层与长期股东利益保持一致的高管薪酬计划

•每两年一次的董事会和委员会评估进程

•委员会章程的年度审查

•独立董事常务会议例会

•董事会参与首席执行官、执行官和关键人员继任规划

•提供返还奖励补偿的政策（“回拨政策”）

•高管激励薪酬计划包括长期时间归属股权奖励和业绩归属股权奖励

公司已制定的关键公司治理实践包括：

•董事会成员年度选举


Eagle Bancorp, Inc.			7			2026年代理声明

•董事选举的多元化投票标准（附在无竞争选举中未获得多数同意的董事的辞职政策）

•年度高管薪酬“薪酬发言权”咨询投票

•没有股东权利计划（“毒丸”）

•关于高管遣散费变更控制权付款的双重触发条款

•董事和执行官的股份所有权要求

•禁止套期保值卖空和限制公司股票质押的政策

本代理声明的后面部分提供了我们的公司治理政策和程序、我们在公司内部管理风险的方法、我们的高管薪酬计划的设计以及由此授予每位指定高管的薪酬的更多细节。商业行为和道德准则、公司治理准则和回拨政策的副本可在以下网址查阅http://ir.eaglebankcorp.com/govdocs.

股东参与

我们的参与流程

我们的董事会和管理层致力于与我们的股东接触，并就业绩、公司治理、高管薪酬和其他事项征求他们的意见和意见。

全年参与和董事会报告.我们的管理团队和某些董事会成员全年与股东和其他利益相关者开展外联活动，并向董事会通报对他们最重要的问题。在2025年，我们的参与努力包括从机构股东、零售股东、代理咨询公司、顾问和投资者关系专业人士那里获得反馈。我们的外联流程是与股东和利益相关者进行直接对话，以及季度收益电话会议、投资者会议和我们的年度股东大会。我们的出版物和与股东和利益相关者的沟通包括我们的年度报告、代理声明、定期提交给SEC的文件、新闻稿和我们的公司网站。

透明度和知情的公司治理增强.我们的董事会定期审查我们的公司治理实践和政策，包括我们的股东参与实践，着眼于持续改进。股东的意见将与我们的董事会分享，促进对话，让股东深入了解我们的公司治理实践，并告知他们我们公司加强了这些实践。除了考虑股东情绪外，我们的董事会还审查我们年度会议的投票结果、同行和其他公司的公司治理实践以及公司治理的当前趋势。

对股东的外联.我们重视股东的意见，并向我们的许多最大股东开展了一项外联计划，以鼓励就高管薪酬、公司治理事项和其他与我们业务相关的主题进行公开对话。作为这些对话的结果，我们将继续评估和更新我们的薪酬和公司治理实践。更详细的信息可以在稍后的薪酬讨论和分析部分的代理声明中找到。


Eagle Bancorp, Inc.			8			2026年代理声明

股东通讯

如欲与董事会或个别董事沟通，可（a）致函Eagle Bancorp, Inc.，地址为7500 Old Georgetown Road 15th Floor，Bethesda，Maryland 20814，收件人：Jane E. Cornett，公司秘书，（b）电邮：jcornett@eaglebankcorp.com，（c）致电（301）986-1800或（d）前往https://ir.eaglebankcorp.com/corporate-profile/default.aspx并点击右上角“联系我们”。您的信函应表明您是股东，以及您是否以注册持有人或街道名称持有您的股份。根据主题事项的不同，管理层将：（a）将通讯转发给被发送给的董事或董事；（b）直接处理询问或将其转授给适当的员工，例如在通讯是信息请求、股票相关事项或与公司银行业务的正常开展过程相关的事项时；或（c）在通讯主要是商业或政治性质的情况下，或在涉及不适当、轻浮或不相关的话题时，不转发该通讯。

写

呼叫

电子邮件

WEB

公司秘书

Eagle Bancorp, Inc.

7500 Old Georgetown Rd，15th Floor，Bethesda，Maryland 20814

(301) 986-1800

jcornett@eaglebankcorp.com

https://ir.eaglebankcorp.com/corporate-profile/default.aspx

点击右上角“联系我们”


Eagle Bancorp, Inc.			9			2026年代理声明

投票证券及主要股东

董事、被提名人和高级职员对证券的所有权

下表列出截至2026年3月19日由公司董事、董事提名人及其薪酬在本委托书中披露的执行官（“指定执行官”或“NEO”）以及公司董事、董事提名人和所有执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股（每股面值0.01美元）的全部股份数量和百分比。除另有说明外，所有股份均为直接拥有，被指名者对所有该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权，且该等股份概无质押作担保。限制性股票的未归属股份（仅限时间归属）计入所有权金额。

姓名

职务

股份

所有权百分比(1)

董事及董事提名人（11）

马修·布罗克韦尔

公司及银行董事

46,810

史蒂文·J·弗雷德金

公司及银行董事

48,972

特蕾莎·G·拉普拉卡

公司及银行董事

46,798

A.莱斯利·路德维希

公司及银行董事

60,278

(2)

Louis P.“Pete”Mathews Jr。

公司及银行董事

19,230

特雷弗·蒙塔诺

董事提名人

41,000

(3)

克里斯汀·J·佩德森

公司及银行董事

4,536

Susan G. Riel

公司及银行总裁、行政总裁兼董事

353,380

(4)

James A. Soltesz

公司及银行董事

64,616

Benjamin M. Soto

公司及银行董事

60,644

(5)

西奥多·A·威尔姆

公司及银行董事

4,536

其他指定执行官（5）

Eric R. Newell

公司高级执行副总裁、首席财务官

43,007

凯文·吉奥赫根

曾任公司执行副总裁&银行首席信贷官

—

瑞安·A·瑞尔

公司高级执行副总裁、银行执行副总裁兼首席房地产贷款官

46,884

保罗·萨尔茨曼

执行副总裁、公司及银行首席法务官

27,626

Janice L. Williams

曾任公司常务副总裁；SEVP，银行首席信贷官

—

所有董事提名人和现任执行官（15人）(6)

895,947

2.94%

*代表不到5%的所有权。

(1)表示截至2026年3月19日已发行和流通的30,495，858股股份的百分比。公司董事和执行官实益拥有的某些股份可能存放在第三方公司的账户中，这些股份可能不时受到根据该公司政策提供的保证金信用担保权益的约束。

(2)包括Ludwig女士IRA持有的250股和信托持有的5,000股。

(3)包括Montano先生的IRA持有的25,000股。

(4)包括与瑞尔女士配偶共同持有的58,410股和以信托方式持有的32,135股。

(5)包括与Soto先生的配偶共同持有的2,050股。

(6)包括董事、董事提名人和现任执行官拥有的股份。


Eagle Bancorp, Inc.			10			2026年代理声明

公司5%以上普通股的实益拥有人

根据提交给SEC的信息，下表中列出的实体是截至2025年12月31日已发行普通股5%或以上股份的实益拥有人。除下文所述外，公司不知道有其他人或其他人可能实益拥有超过5%的普通股。


姓名	地址	股份	班级百分比
贝莱德，公司。(1)	50 Hudson Yards，New York，NY 10001	3,989,085	13.14%
北礁资本管理(2)	1833 South Coast Highway，Suite 210，Laguna Beach，加利福尼亚州 92651	2,940,000	9.68%
领航集团(3)	100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	1,872,646	6.17%
美国道富集团(4)	1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114	1,673,755	5.51%
肯尼斯·雷·雷曼(5)	122 N Gordon Road，Fort Lauderdale，FL 33301	1,535,000	5.06%

(1)基于2026年2月12日提交的附表13F。于2025年9月30日提交的最新附表13G表明，贝莱德，Inc.对这些股份中的3,849，421股拥有唯一投票权，对这些股份中的任何一股都没有分享投票权，对这些股份中的3,913，211股拥有唯一决定权，对这些股份中的任何一股都没有分享决定权。

(2)仅基于2026年2月17日提交的附表13G。2026年2月17日提交的最新附表13G表明，北礁资本管理对这些股份中的任何一股均拥有唯一投票权，对这些股份中的2,940，000股拥有共同投票权，对这些股份中的任何一股均拥有唯一决定权，并对这些股份中的2,940，000股拥有共同决定权。

(3)基于2026年1月29日提交的附表13F。2025年6月30日提交的最新附表13G表明，领航集团对这些股份中没有一股拥有唯一投票权，对其中47,739股拥有共同投票权，对其中2,051，347股拥有唯一决定权，对其中79,191股拥有共同决定权。

(4)基于on附表13F于2026年2月13日.最近提交的附表13G2024年12月31日表明美国道富集团对以下事项拥有唯一投票权无在这些股份中，共有投票权191,759该等股份的唯一决定权无的这些股份和共享的决定权，以1,645,831这些股份中的一部分。

(5)仅基于on附表13G于2025年6月27日。最近提交的附表13G2025年6月27日表示Kenneth Ray Lehman拥有唯一投票权1,535,000在这些股份中，共有投票权无该等股份的唯一决定权1,535,000的这些股份和共享的决定权，以无这些股份中的一部分。

非董事的行政人员

下文载列有关担任公司执行人员和非公司董事的人员的某些信息。除另有说明外，所列职业至少在最近五年内一直是该人的主要职业。

伊夫林·K·李

Lee女士，47岁，是该行执行副总裁兼首席商业和工业（“C & I”）贷款官，以及公司执行副总裁。她于2024年9月加入该银行，负责监督C & I贷款部门内的所有贷款生产和投资组合管理活动，这是EagleBank的一个重要战略增长领域。在担任现职之前，Lee女士是Truist Financial Corporation（“Truist”）的执行副总裁兼大华盛顿和马里兰地区区域总裁，这是一家以目标为导向的金融服务公司。她于2019年12月担任这一职务，当时BB & T Corporation和SunTrust Banks，Inc.（“SunTrust”）的对等合并完成。在担任这一职务时，Lee女士是该公司在市场上的高级领导，负责向该地区的所有客户提供公司服务的全部补充，并指导企业和商业业务。在加入Truist之前，Lee女士在SunTrust工作了20年，曾担任批发银行业务的高级住房主管，在那里她建立并领导了一个银行家团队，该团队覆盖了高级生活和熟练护理领域的全国客户。Lee女士目前是Goodwill of Greater Washington、United Way of the National Capital Area、Ingenuity Prep和JK Community Farms的董事会成员。李女士以优异成绩毕业于William & Mary公司。


Eagle Bancorp, Inc.			11			2026年代理声明

Eric R. Newell

纽厄尔先生，46岁，为公司高级执行副总裁兼首席财务官。他于2023年9月加入公司担任执行副总裁，并于2025年2月晋升为高级执行副总裁，继续负责公司的财务职能。Newell先生对EagleBank的首席财务官、首席信贷官、首席风险官和首席营销官具有直接的报告监督作用。在加入公司之前，Newell先生自2020年4月起至2023年9月担任Equity Bancshares（纽约证券交易所代码：EQBK）（“Equity”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家总部位于堪萨斯州威奇托的价值51亿美元的社区银行。在任职期间，纽厄尔先生领导并监督了金融、信息技术以及贷款、存款和支付业务团队。在获得Equity之前，Newell先生在2013年11月至2019年10月将其出售给人民联合银行之前，一直担任联合金融，Inc（TERM1：UBNK）的首席财务官，该银行是一家总部位于康涅狄格州哈特福德的价值71亿美元的商业银行。此前担任的职务包括AllianceBernstein L.P.、惠誉国际评级公司和联邦存款保险公司。Newell先生于2009年获得注册金融分析师称号，获得东北大学商业分析理学硕士学位，还获得了马萨诸塞州波士顿的东北大学金融与市场营销专业的工商管理理学学士学位。

瑞安·A·瑞尔

瑞尔先生，48岁，高级执行副总裁兼首席房地产贷款官。瑞尔先生于2001年加入公司，曾在银行担任越来越重要的职务，包括信用分析师、关系经理、团队负责人、集团负责人和高级市场主管。瑞尔先生于2018年4月被任命为高级市场执行官，并于2020年7月担任首席房地产贷款官。2025年2月晋升为高级执行副总裁。除了负责商业房地产的存款和贷款活动，瑞尔先生还在银行监督分行运营、小企业贷款、运营和技术。瑞尔先生是EagleBank基金会的主席，也是乔治梅森大学房地产创业中心的董事会成员。他是美国国立卫生研究院儿童旅馆（简称“旅馆”）的现任受托人，此前曾在旅馆董事会任职十年。他在西弗吉尼亚大学获得经济学学士学位。

Paul Saltzman，Esquire

萨尔茨曼先生，65岁，执行副总裁兼首席法务官。他于2020年1月加入公司，担任首席法务官。他负责道德操守办公室以及银行的所有法律和诉讼事务。Saltzman先生曾是White & Case的银行和金融机构咨询业务合伙人以及德意志银行的副董事长，最初帮助领导资本压力测试和监管补救，然后领导美洲地区的支付和交易银行业务。在此之前，萨尔茨曼先生是清算所协会（现为BPI）的主席，在实施多德-弗兰克改革期间领导银行业的游说工作，并担任附属清算所支付公司的总法律顾问，该公司拥有并运营美国的支付基础设施。他拥有克拉克大学的学士学位、Phi Beta Kappa，以及波士顿大学法学院的法学博士学位。他在金融服务行业拥有超过40年的经验。


Eagle Bancorp, Inc.			12			2026年代理声明

薪酬与绩效

以下表格和图表说明了CEO（首席执行官，简称PEO）的“实际支付的薪酬”与其他NEO的平均值与公司股东总回报（TSR）、KBW 纳斯达克区域银行指数的TSR、公司净收入、公司稀释每股收益之间的关系。

下表中显示的业绩衡量指标是美国证券交易委员会要求的净收入和稀释每股收益，这是公司选择的一个指标，作为将薪酬与最近完成年度的公司业绩挂钩的最重要的财务衡量指标。


年份	PEO汇总汇总表Total		Compen-Sation实际支付给PEO		非PEO指定执行官的平均汇总核算表总计(1)		实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(1)		初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（百万）	每股收益（摊薄）
年份	PEO汇总汇总表Total		Compen-Sation实际支付给PEO		非PEO指定执行官的平均汇总核算表总计(1)		实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(1)		股东总回报	同行组(2)	净收入（百万）	每股收益（摊薄）
2025	$	3,249,643	$	2,126,223	$	908,428	$	632,454	$ 63	$ 153	$( 138.1 )	$( 4.55 )
2024	$	3,063,169	$	2,034,755	$	1,266,665	$	1,177,595	$ 75	$ 143	$( 47.0 )	$( 1.56 )
2023	$	3,191,637	$	1,250,569	$	1,069,067	$	746,812	$ 81	$ 127	$ 100.5	$ 3.31
2022	$	4,418,281	$	3,272,186	$	1,853,466	$	1,606,230	$ 113	$ 127	$ 140.9	$ 4.39
2021	$	5,491,034	$	6,808,025	$	1,960,009	$	2,559,884	$ 145	$ 137	$ 176.7	$ 5.52

(1) 2025年，包括Messrs. Pozez、Newell、Geoghegan、Riel、Saltzman和威廉姆斯女士。2024年，包括Messrs. Pozez、Newell、Riel、威廉姆斯女士和Lee女士。2023年，包括Messrs. Pozez、Newell、Levingston、Marquez、Riel和Rheaume以及威廉姆斯女士。在2022年和2021年，包括Messrs. Pozez、Levingston、Marquez和Rheaume以及威廉姆斯女士。

(2) 同业组是KBW 纳斯达克区域银行指数，这是我们在2025年12月31日的10-K表格年度报告中用于表现图表的同业组。


Eagle Bancorp, Inc.			13			2026年代理声明

为计算PEO的实际支付补偿（CAP）和非PEO的平均值，对SCT总补偿进行了以下调整，根据S-K条例第402（v）项计算，用于确定所示每一年的CAP：


薪酬与业绩调整	PEO
	2025	2024	2023	2022	2021
SCT总补偿	$ 3,249,643	$ 3,063,169	$ 3,191,637	$ 4,418,281	$ 5,491,034
减：养老金价值变动	( 1,505 )	—	—	( 7,039 )	( 219 )
加：精算确定的服务成本	( 85,830 )	( 87,807 )	( 103,359 )	( 72,645 )	( 85,621 )
减：在涵盖年度内授予的股票奖励在SCT中报告的值	( 2,110,823 )	( 2,017,169 )	( 2,194,859 )	( 1,902,462 )	( 1,903,140 )
加：涵盖年度内授出的股票奖励的公平值	1,886,904	2,148,070	1,473,546	1,479,957	2,309,113
未归属股票奖励公允价值较往年变动	( 612,212 )	( 737,771 )	( 827,708 )	( 690,887 )	816,273
归属于覆盖年度的过往年度未归属股票奖励的公允价值变动	( 11,640 )	( 78,141 )	( 364,006 )	15,968	144,812
减：涵盖年度内被没收的股票奖励的公允价值	( 216,299 )	( 326,086 )	—	( 32,554 )	( 7,228 )
Add：归属日期前涵盖财政年度的股票奖励股息	27,985	70,490	75,318	63,567	43,001
实际支付的赔偿	$ 2,126,223	$ 2,034,755	$ 1,250,569	$ 3,272,186	$ 6,808,025


薪酬与业绩调整	非PEO近地天体的平均值
	2025	2024	2023	2022	2021
SCT总补偿	$ 908,428	$ 1,266,665	$ 1,069,067	$ 1,853,466	$ 1,960,009
减：养老金价值变动	( 5,266 )	1,080	( 55,763 )	( 86,333 )	( 75,121 )
加：精算确定的服务成本	( 7,230 )	( 9,051 )	40,789	70,066	62,576
减：在涵盖年度内授予的股票奖励在SCT中报告的值	( 382,714 )	( 584,494 )	( 392,149 )	( 395,991 )	( 404,079 )
加：涵盖年度内授出的股票奖励的公平值	342,115	621,913	232,362	308,045	490,275
未归属股票奖励公允价值较往年变动	( 124,049 )	( 76,931 )	( 99,935 )	( 156,331 )	404,948
归属于覆盖年度的过往年度未归属股票奖励的公允价值变动	( 25,320 )	( 34,129 )	( 61,501 )	11,792	100,865
减：涵盖年度内被没收的股票奖励的公允价值	( 78,360 )	( 21,625 )	—	( 16,440 )	( 3,345 )
Add：归属日期前涵盖财政年度的股票奖励股息	4,850	14,167	13,942	17,956	23,756
实际支付的赔偿	$ 632,454	$ 1,177,595	$ 746,812	$ 1,606,230	$ 2,559,884


Eagle Bancorp, Inc.			14			2026年代理声明

以下是最重要的金融措施清单，以及每股收益，用于最近一个会计年度将实际支付给PEO和非PEO指定执行官的薪酬挂钩：


• 净收入			• 净利息收益率
• 每股收益			• 平均资产相对收益率
• 平均贷款			• 相对股东总回报
• 效率

以下图表显示了相对于财务指标实际支付的补偿。

(1)2024年，录得1.041亿美元的商誉减值，导致净收入（47.0）美元，稀释后每股收益（EPS）（1.56）美元。


Eagle Bancorp, Inc.			15			2026年代理声明

议案一：选举董事

董事会已提名十一人在年会上当选董事，任期至2027年年会或其继任者当选并合格为止。如果这些被提名人被选为董事，以下将反映我们董事会的组成：

•独立董事平均年龄：62岁

•独立董事：占董事会的91%

•董事会刷新：最近两年新增4名董事

•确定为女性的董事：36%

•认定为种族和少数族裔的董事：18%


Eagle Bancorp, Inc.			16			2026年代理声明

我们向董事会提出以下十一名被提名人，供股东选举。我们为我们的董事会成员和在集团中发现的广泛经验感到自豪。

姓名

年龄

董事自(1)

独立

主要职业

现任委员会成员

马修·布罗克韦尔

2019

有

俄克拉何马大学退休首席财务官、普华永道退休合伙人

审计（主席）、治理与提名以及技术监督

史蒂文·J·弗雷德金

2021

有

Ntiva首席执行官兼创始人

技术监督（主席）和审计

特蕾莎·G·拉普拉卡

2019

有

创始人兼总裁– TLP领导咨询服务

风险（主席）和审计

A.莱斯利·路德维希

2019

有

联合创始人– L & L Advisors

薪酬（主席）和治理与提名

Louis P.“Pete”Mathews Jr。

2024

有

美国制商银行退休高级执行副总裁

治理与提名（主席）和风险

特雷弗·蒙塔诺

不适用

有

West Potomac Capital LLC创始人和管理成员

不适用

克里斯汀·J·佩德森

2025

有

安永退休合伙人

治理&提名和补偿

Susan G. Riel

2017

无

总裁兼首席执行官– 伊格尔合众银行和EagleBank

风险和技术监督

James A. Soltesz

2019

有

首席执行官– Soltesz，Inc。

Compensation

Benjamin M. Soto

2019

有

Premium Title and Escrow，LLC负责人

赔偿与风险

西奥多·A·威尔姆

2025

有

普华永道退休合伙人

审计与风险

(1)以下董事分别担任本行董事会成员并同时在公司董事会任职：Brockwell先生；Freidkin先生；LaPlaca女士；Mathews先生；Pederson女士；Wilm先生。Ludwig女士自2017年起担任银行董事会成员；Riel女士自2018年起担任银行董事会成员；Soltesz先生自2007年起担任银行董事会成员；Soto先生自2006年起担任银行董事会成员。如果当选，蒙塔诺先生将同时在该行董事会和公司董事会任职。

除Trevor Montano外，每一位被提名为董事的候选人目前均担任公司董事会成员和本行董事会成员；如当选，每一位被提名人将担任


Eagle Bancorp, Inc.			17			2026年代理声明

身兼本公司董事会及本行董事会成员。每位被提名人都表示愿意在当选后任职。如任何被提名人不能任职，将根据被指定为代理人的人的最佳判断，将收到的响应本次征集的代理人投票给选定的替代被提名人。然而，我们目前没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，如果当选。由于提案1的投票涉及现任董事的改选，因此每一位被提名人都与此次投票结果有利益关系。

纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则要求董事会的大多数成员为“独立董事”。治理与提名委员会已确定，除Riel女士外，每位董事和被提名为董事的候选人均为《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。董事会还考虑了审计、薪酬和治理与提名委员会的成员在《纳斯达克规则》第5605（c）（2）（a）条和第5605（d）（2）（a）条分别要求的更高的独立性标准下是否独立，并确定他们是独立的。此外，除前执行主席、未在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上竞选连任的Norman R. Pozez和瑞尔女士外，在2025财年期间担任董事会成员的每一位都是规则5605（a）（2）所指的独立人士。在作出该等决定时，董事会知悉并考虑了公司在日常业务过程中与董事的借贷及存款关系及其相关权益、本代理声明中“某些关系及关联方交易”项下披露的安排，以及“董事薪酬”项下所述的薪酬安排。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事在只有独立董事出席的执行会议上开会。

下文载列有关获提名为董事的人士的资料。除另有说明外，所列职业至少在最近五年内一直是该人的主要职业。除蒙塔诺先生外，每一位被提名人目前还担任银行董事，因为公司的政策是在公司和银行的董事会中拥有相同的成员。

需要投票和董事会推荐

董事由所投选票的多数票选出。因此，如有保留投票和“经纪人不投票”，将不会对提案1的投票结果产生影响。

议案一：董事会建议股东投票为 Matthew D. Brockwell、Steven J. Freidkin、Theresa G. LaPlaca、A. Leslie Ludwig、Louis P. Mathews Jr.、Trevor Montano、Kristen J. Pederson、Susan G. Riel、James A. Soltesz、Benjamin M. SotoTERM2和Theodore A. Wilm各自当选为董事。

董事会提名人

马修·布罗克韦尔-（退休）俄克拉何马大学高级副校长兼首席财务官

Matthew Brockwell是俄克拉荷马大学（“OU”）的前任首席财务官，从2021年12月开始，他负责该大学财务管理的各个方面以及风险管理、信息技术和人力资源。在担任OU职务之前，Brockwell先生是一名注册会计师，在普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任了21年的金融服务审计合伙人。在那里，他担任了普华永道美国金融服务业务的领导职务。他在美国和国外的金融服务公司拥有超过36年的工作经验。他的从业领域既包括SEC注册的私营公司，也包括外国和美国的金融监管机构。Brockwell先生获得了俄克拉荷马大学的学士学位、哥伦比亚商学院的MBA学位，并就读于Stonier银行研究生院。董事会认为，Brockwell先生丰富的财务管理、风险管理和审计经验，包括在金融服务公司工作超过36年和在普华永道担任金融服务审计合伙人21年，使他有资格成为董事会成员。


Eagle Bancorp, Inc.			18			2026年代理声明

史蒂文·J·弗雷德金-NTIVA，INC.的首席执行官和创始人。

Steven Freidkin在IT领域拥有超过25年的经验，是Ntiva，Inc.的首席执行官和创始人，Ntiva，Inc.是一家提供托管IT服务和支持的全方位服务技术公司，包括网络安全服务和高级IT咨询。Ntiva成立于2004年，目前拥有超过450名员工，为超过1,400名客户提供服务。Freidkin先生是马里兰大学Robert H. Smith商学院的校友，他带领NTiva完成了两笔成功的合伙交易以及十多项收购。Freidkin先生与Ntiva客户合作，将他们的增长努力与高效、安全的技术相结合，为企业的蓬勃发展创造环境。弗雷德金先生的慈善工作和慈善捐赠都专注于帮助人们和他们的企业。他是众多董事会和组织的活跃成员，包括青年总统组织（YPO）、Capital Camps & Retreat Center和希伯来大学美国之友组织。董事会认为，Freidkin先生在信息技术、网络安全和商业领导方面的重要经验，以及他的创业专长和领导成功并购交易的经验，使他有资格成为董事会成员。

特蕾莎·G·拉普拉卡- TLP领导力咨询服务有限责任公司创始人兼总裁

特蕾莎G.拉普拉卡是TLP领导力咨询服务公司的领导力教练，这是她在富国银行集团公司担任执行副总裁退休后创立的公司。在2019年退休之前，她是富国银行执行副总裁兼行为风险管理小组负责人和管理委员会成员。在此之前，她是富国银行财富和投资管理业务的首席财务官。LaPlaca女士此前曾担任CitiStreets退休服务部门的首席财务官。她是女王艺术大学顾问委员会的前任成员，此前曾担任内文斯基金会和夏洛特圣安东尼基金会的董事会董事和财务主管。LaPlaca女士获得了雪兰多大学的教育学士学位。董事会认为，LaPlaca女士的金融服务背景，包括她在风险管理方面的领导角色以及作为主要金融机构的首席财务官，使她有资格成为董事会成员。

A.莱斯利·路德维希-L & L Advisors联合创始人

A. Leslie Ludwig是商业房地产咨询公司L & L Advisors的联合创始人，也是JBG Smith（前身为JBG公司）的退休合伙人和管理委员会主席，负责监督财务、会计、人力资源、投资者关系、保险和营销职能。2012年，路德维希女士在JBG公司发起了一项妇女倡议，以领导公司的多元化努力。Ludwig女士担任弗罗斯特堡州立大学基金会的董事会成员，曾是CREW（商业地产女性）的成员，在国家多户住宅公司投资咨询委员会、弗吉尼亚理工大学房地产行业咨询委员会和CREW咨询委员会任职。Ludwig女士获得了弗罗斯特堡州立大学的学士学位。董事会认为，Ludwig女士在财务、会计和企业管理方面的广泛经验，以及她在商业房地产行业的领导经验，使她有资格成为董事会成员。

Louis P.“Pete”Mathews Jr。 -M & T银行高级执行副总裁（已退休）

皮特·马修斯（Pete Mathews）是美国制商银行的前任高级执行副总裁。在2022年退休时，他是高级副信贷官，负责监督支持该银行商业贷款和商业房地产部门的商业信贷团队。在此之前，他是负责商业地产信贷集团的副信贷官。45年前，他在马里兰州First National银行零售分行管理课程中开始了他的职业生涯。此后，他在商业和商业房地产贷款中保持了各种关系经理和团队负责人的角色。在马里兰州First National银行（或后来称为Allfirst银行）于2003年与美国制商银行合并时，Mathews先生负责商业房地产部门。他负责管理M & T的中大西洋CRE部门，直到2005年成为该银行的高级房地产信贷官。马修斯目前在巴尔的摩天主教慈善机构董事会任职，并担任Healthy Neighborhoods，Inc.董事会主席。在服务了20多年后，他于去年退休，担任马里兰州商业志愿者组织的财务主管和前董事会治理主席。Mathews先生在普林斯顿大学获得美国历史文学学士学位。董事会认为，Mathews先生超过45年的银行业经验，包括其广泛的信用风险管理专业知识以及在商业和商业房地产贷款方面的领导能力，使他有资格成为董事会成员。


Eagle Bancorp, Inc.			19			2026年代理声明

特雷弗·蒙塔诺-West POTOMAC CAPITAL LLC的创始人和管理成员

Trevor Montano是West Potomac Capital LLC的创始人和管理成员，该公司是一家专注于华盛顿特区金融服务和商业服务的投资管理公司。Montano先生在投资银行和投资组合管理方面拥有超过20年的经验。2014年至2017年，他在美国财政部担任首席投资官，管理着根据问题资产救助计划进行的约50亿美元金融机构投资的投资组合。蒙塔诺先生已经完成了30多项战略并购和融资交易，交易金额总计超过350亿美元。2026年1月，弗吉尼亚州州长阿比盖尔·斯潘伯格任命蒙塔诺先生为乔治·梅森大学访客委员会成员。Montano先生拥有哥伦比亚大学商学院MBA学位和乔治梅森大学会计学学士学位。他是一名特许金融分析师，也是华盛顿特区经济俱乐部和外交关系委员会的成员。Montano先生目前担任Blue Ridge Bankshares, Inc.的董事会董事，他是薪酬和企业风险管理委员会的成员。董事会认为，Montano先生丰富的投资银行和并购经验、金融机构投资专长、管理美国政府对银行投资的公共服务以及他与社区的深厚联系，使他有资格成为董事会成员

克里斯汀·J·佩德森-安永会计师事务所（已退休）合伙人

克里斯·佩德森是安永的前合伙人，她曾于2014年11月至2024年12月在安永工作。在Pederson女士的职业生涯中，她曾在安永、IBM和普华永道（PWC）管理业务、全球战略和损益表。她在SOBR Safe（纳斯达克：SOBR）担任董事会提名和治理主席、美国国家橄榄球联盟校友协会担任审计主席、美国科罗拉多州公司董事协会以及纳斯达克董事会治理中心担任董事会职务。她此前还曾在Great Western Bank的董事会担任审计委员会成员，并参与了该银行的首次公开募股、Windward Reports和哈佛商学院校友董事会。董事会认为，Pederson女士的审计、会计和公司治理经验，包括她在上市公司董事会的服务和她在金融机构的经验，使她有资格成为董事会成员。

Susan G. Riel-EAGLE BANCORP，INC.首席执行官兼总裁。和EAGLEBANK

Susan Riel是公司和银行的首席执行官兼总裁。她负责领导银行的整体增长战略和提升股东价值。在2019年被任命为首席执行官之前，瑞尔女士曾担任该行高级执行副总裁兼首席运营官，以及公司执行副总裁。瑞尔女士自1998年以来一直在公司任职，自2017年起担任公司董事会成员，自2018年起担任银行董事会成员。瑞尔女士在乔治梅森大学创新委员会任职。此外，瑞尔女士还是EagleBank基金会的董事会成员。董事会认为，瑞尔女士在公司和银行的深厚经验、她的机构知识以及她在银行业务和战略增长方面久经考验的领导能力使她有资格成为董事会成员。

James A. Soltesz-SOLTESZ，INC.首席执行官

James Soltesz自2000年起担任工程和咨询公司Soltesz，Inc.的首席执行官。Soltesz先生担任蒙哥马利县经济发展公司的董事会成员。他曾在乔治敦预备学校、Mater Dei学校董事会任职，担任马里兰州-国家首都地区建筑行业协会、天主教慈善基金会和马里兰州经济发展公司（MEDCO）的终身董事。Soltesz先生还担任蒙哥马利县行政商业咨询委员会主席，自2007年以来一直担任该银行的董事。Soltesz先生拥有辛辛那提大学的工商管理硕士学位、乔治亚理工学院的土木工程硕士学位和普渡大学的土木工程学士学位。董事会认为，Soltesz先生的商业领导经验、他对商业房地产和开发行业的了解以及他与社区的广泛和有意义的联系使他有资格成为董事会成员。

Benjamin M. Soto-Premium Title & ESCROW，LLC董事长

本杰明·索托是一名房地产交易律师，也是Premium Title and Escrow，LLC的负责人，该公司是一家总部位于华盛顿特区的全方位服务产权公司，在华盛顿特区、马里兰州和弗吉尼亚州提供商业和住宅房地产交易，索托先生于2002年创立了该公司。他还是Soto先生于2007年成立的Paramount Development，LLC的所有者，该公司专注于华盛顿特区商业建筑和酒店的收购和地面开发。他是美国全国律师协会、华盛顿特区体育和娱乐委员会的前董事会成员，也是华盛顿特区不动产评估和上诉委员会的前副主席。先生。


Eagle Bancorp, Inc.			20			2026年代理声明

索托是哥伦比亚特区商会、哥伦比亚特区公共教育基金和国家经济适用住房解决方案基金会的董事会董事。Soto先生自2006年以来一直担任该银行的董事。索托先生获得了美国大学金融与行政管理学士学位和华盛顿法学院京东学位。董事会认为，Soto先生的法律专长、他在房地产交易和开发方面的经验以及他长期和积极的社区参与使他有资格成为董事会成员。

西奥多·A·威尔姆-（退休） PRICEWATERHOUSECOOPERS的合伙人

Ted Wilm在普华永道拥有38年的职业生涯，为该公司许多最大的资产管理和金融服务客户提供服务。他还曾担任普华永道加州欧文办事处的办公室管理合伙人，并共同管理该公司的西南业务。在2024年7月与南加州银行合并之前，Wilm先生曾担任加利福尼亚银行及其运营子公司加州商业银行的审计委员会主席。他还在加利福尼亚州Orange County的公司董事圆桌会议和公司董事论坛担任领导职务。董事会认为，Wilm先生在普华永道为资产管理和金融服务客户服务的38年职业生涯、他的审计和公司治理专业知识以及他之前担任金融机构审计委员会主席的服务使他有资格成为董事会成员。

董事技能及资格

经验

其他公众公司

领导力

会计/财务

审计委员会财务专家资格

并购

商业地产

Compen-Sation

风险管理

信息。技术。

马修·布罗克韦尔

✓

史蒂文·J·弗雷德金

✓

特蕾莎·G·拉普拉卡

✓

A.莱斯利·路德维希

✓

小路易斯·P·马修斯。

✓

特雷弗·蒙塔诺

✓

克里斯汀·J·佩德森

✓

Susan G. Riel

✓

James A. Soltesz

✓

Benjamin M. Soto

✓

西奥多·A·威尔姆

✓

董事会领导Structure

公司的董事会领导层结构符合公司及其股东的利益，并符合公司信任、诚信、信心和整体透明度的文化。公司董事会和本行董事会这两个独立的治理结构的组成是完全相同的。

椅子 - 作为主席，Soltesz先生负有重要的核心职责，包括：

•主持董事会会议

•主持年度股东大会

•指导董事会会议上的讨论并鼓励董事参与和投入


Eagle Bancorp, Inc.			21			2026年代理声明

•在董事会会议间隙与董事接触，以进一步确定审议项目

•与首席法务官（“CLO”）和公司秘书协商制定董事会会议时间表和议程

•经常会见客户和股东，并向董事会和管理层传达必要的反馈

董事会委员会 -董事会在公司层面设有五个与履行职责相关的常设委员会。这些委员会和委员会主席如下：


姓名			委员会主席
马修·布罗克韦尔			审计
莱斯利·路德维希			Compensation
小路易斯·P·马修斯。			治理与提名
特蕾莎·G·拉普拉卡			风险
史蒂文·弗雷德金			技术监督

公司将继续评估其结构和实践，以保持最高标准的公司治理。

董事会和委员会对风险的监督

董事会的众多职责之一是监督公司的风险管理政策和做法，以确保在整个公司设计和有效运作适当的风险管理系统。公司面临广泛的风险，包括但不限于信贷、利率/市场、流动性、运营、技术、合规/监管、法律、人力资本、声誉和战略风险。公司董事会，其全体成员同时也是本行董事会成员，积极参与公司及本行的风险监督活动。这些董事通过公司董事会的几个特许委员会，包括风险委员会，在特许管理委员会的协助下，审查和批准公司和银行的关键政策。董事会定期审议公司和银行董事会及管理委员会的报告。董事会以多种方式行使风险监督职责，包括：


董事会或委员会			风险监督
董事会			•监控整体公司绩效，包括财务结果、财务和其他控制的完整性，以及公司法律、信用、合规和企业风险管理计划、风险治理实践和风险缓解工作的有效性。 •监督管理层在公司各级实施和使用适当的风险管理政策和制度。 •在公司年度战略规划和年度预算审查的背景下审查风险。 •接收管理层关于关键风险主题的报告，并定期考虑这些主题，包括：运营、财务、监管、战略、安全、人力资本、法律、声誉和技术/网络安全，以及可能影响公司的新出现的风险。
审计委员会			•协助董事会履行对财务风险敞口的监督，以及公司遵守法律和监管要求、披露控制、政策和计划的实施和有效性。 •监督我公司独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性。 •监督公司内部审计职能和首席审计执行官的履行情况，并审查首席审计执行官的报告。 •审查季度财务报表并批准向SEC提交10-K表格的年度报告和向SEC提交10-Q表格的季度报告。 •监督遵守商业行为和道德准则及关联交易政策的情况。 •向理事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动。


Eagle Bancorp, Inc.			22			2026年代理声明


董事会或委员会			风险监督
薪酬委员会			•协助董事会履行对与公司薪酬计划和做法相关的可能产生的风险的监督。 •在公司财务和声誉状况可能面临风险的背景下，审查公司薪酬方案和做法的设计和目标。 •确定非雇员董事的薪酬（现金和非现金）。 •审查公司的战略和领导力发展和高管保留的支持过程。 •审查、讨论和建议纳入公司的代理声明、薪酬披露和分析以及薪酬委员会报告。 •批准所有激励计划，包括高级管理人员激励计划（“SEIP”）、长期激励计划（“LTIP”），以及除首席执行官以外的执行官薪酬和福利。 •审查并建议董事会批准首席执行官的薪酬。 •核准执行副总裁及以上职称的关联方及员工的薪酬福利。 •向理事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动。
治理与提名委员会			•协助董事会履行对与公司治理结构和流程相关的可能产生的风险的监督。 •评估公司的执行管理层继任计划，并支持董事会对其进行审查和批准。 •对公司的治理实践和董事会绩效进行定期评估。 •审查提交公司的股东提案。 •确定合格的董事会成员并评估董事的绩效。 •向理事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动。
风险委员会			•协助董事会，对公司的风险治理框架和风险职能进行监督，包括管理层为识别、衡量、监测和管理公司的主要风险而建立的战略、政策、程序、流程和系统。 •促进健全和有效的风险文化，促进董事会层面对风险相关问题的监督，并通过监督整个公司的主要风险和增强管理层和董事会对公司整体风险偏好和风险管理活动及其有效性的理解，作为管理层的资源。 •监测可能影响公司的新出现的风险，并在认为必要时向董事会提出行动计划。 •定期审查和监测贷款组合的质量和信贷损失准备金的充足性。 •就银行贷款政策的批准向全体董事会提供建议。 •批准并建议董事会在可接受的风险承受能力范围内批准贷款，这些贷款可合法地提供给执行官、董事、其配偶或相关利益。 •向董事会提出建议，包括有关公司整体风险状况和资本的建议。 •向理事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动。
技术监督委员会			•通过监督公司的信息技术（“IT”）风险治理框架和IT职能，包括管理层为识别、衡量、监测和管理公司的主要IT风险而建立的战略、政策、程序、流程和系统，协助董事会。 •评估公司的网络和技术项目是否有效支持公司的业务目标和战略。 •监测可能影响公司战略计划的技术趋势。 •接收管理层有关技术运营的报告，包括软件开发绩效项目、技术运营绩效、技术架构、数据安全、重大技术项目等。 •支持董事会对公司技术问题相关政策的监督。

董事会通过了审计、薪酬、治理与提名、风险和技术监督委员会的书面章程。各委员会章程的副本可在以下网址查阅：https://ir.eaglebankcorp.com/corporate-overview/documents/default.aspx.


Eagle Bancorp, Inc.			23			2026年代理声明

2025年董事会会议、委员会和议事

我们的董事会在2025年召开了二十二（22）次会议。公司董事会的每位成员在2025年期间或其任何部分出席了至少75%的董事会及该成员任职的所有委员会举行的会议。

公司董事会下设审计、薪酬、治理与提名、风险和技术监督常设委员会。下表列出这些委员会在2025年或其任何部分的成员（在该成员担任董事并在特定委员会任职期间），以及在截至2025年12月31日的财政年度内每个委员会的会议信息。

姓名

审计委员会

薪酬委员会

治理与提名委员会

风险委员会

技术监督委员会

马修·布罗克韦尔

史蒂文·J·弗雷德金

特蕾莎·G·拉普拉卡

A.莱斯利·路德维希

Louis P.“Pete”Mathews Jr。

克里斯汀·J·佩德森

Susan G. Riel

James A. Soltesz

Benjamin M. Soto

西奥多·A·威尔姆

2025年会议次数

C：表示委员会主席。

X：表示董事在2025年期间担任委员会成员一段时间。董事会于2025年4月30日重组了委员会成员，Pederson女士和Wilm先生于2025年11月21日被任命为各自的委员会成员。董事会目前的委员会成员情况载于上文议案1：选举董事，从第页开始16.

审计委员会

审计委员会负责选择、审查和监督公司的独立注册会计师事务所（有时称为“独立会计师”），批准独立会计师提供的所有审计、审查和鉴证服务，公司财务报告和披露惯例的完整性以及对公司内部控制和内部控制职能和会计程序的评估，包括审查和批准就表格10-Q和10-K向SEC提交的季度和年度文件以及内部审计部门的计划和报告。它还与公司的独立会计师一起审查审计报告。审计委员会的每个成员都是独立的，这是根据《规则》第5605（c）（2）（a）条中纳斯达克对审计委员会成员采用的独立性定义确定的。董事会已确定，布罗克韦尔先生是SEC规定所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会还负责对其独立会计师提供的所有非审计服务进行事前审批。非审计服务仅在法律允许的范围内由独立审计员提供。除非满足“de minimis”例外，否则需要预先批准。要获得“de minimis”特例的资格，向公司提供的所有此类非审计服务的总额必须不超过公司在提供非审计服务的财政年度内支付给其独立会计师的收入总额的百分之五；该等服务在聘用时未被公司确认为非审计服务；并迅速提请委员会注意非审计服务并经委员会的一名或多名成员批准，而委员会在开始非审计服务前已向其授予此类批准的权力。

薪酬委员会

薪酬委员会就薪酬水平、奖金薪酬和股权薪酬奖励作出决定，而行政总裁除外，其薪酬为


Eagle Bancorp, Inc.			24			2026年代理声明

委员会审查并建议董事会最终批准。薪酬委员会负责确定除首席执行官以外的高管薪酬，并建立薪酬理念。薪酬委员会的每个成员都是独立的，这是根据纳斯达克在规则5605（d）（2）（a）中为薪酬委员会成员采用的独立性定义确定的。薪酬委员会审查和批准公司的战略和领导力发展和高管保留的支持过程。

在2025年期间，薪酬委员会保留并与Aon Human Capital Solutions（原名McLagan）合作，后者是Aon PLC（“Aon”）的一个部门，以提供独立的高管薪酬建议和市场薪酬信息。

治理与提名委员会

治理与提名委员会负责对董事候选人提名人选的评估、向董事会推荐由股东提名选举的候选人以及对现任董事的绩效评估。治理与提名委员会还审查和评估高级管理层继任计划，并向董事会建议批准此类计划。治理与提名委员会由董事会的三名成员组成，他们是纳斯达克规则5605（a）（2）所指的独立董事。

一般而言，当董事会确定有必要或适当地扩大或减少董事会或更换董事时，治理与提名委员会将通过与董事会成员和管理层的候选人面谈、与候选人的联系人协商和其他方式，审查候选人的诚实、正直、对社区银行的承诺、判断力、个性和思维风格、对公司投资的意愿、市场知识、投入必要时间的意愿、潜在的利益冲突、独立性、对财务报表和问题的理解，以及就公司问题进行有意义和建设性讨论的意愿和能力。治理与提名委员会将审查任何特殊专业知识，例如，包括使某人有资格成为审计委员会财务专家的专业知识、在特定地理或业务目标市场的成员资格或影响力、技术、网络安全和风险管理方面的专业知识或其他相关业务经验。至今，公司并无向任何第三方支付任何费用以物色、评估或协助其物色或评估潜在董事候选人。

治理与提名委员会的政策是考虑股东向董事会适当提交的候选人建议。股东向董事会推荐候选人必须以书面形式向公司的公司秘书提出。股东推荐的候选人将在公司积极考虑获得新董事期间予以考虑，他们将根据治理与提名委员会、董事会或其他来源提出的候选人的相同基础进行评估。此类建议必须包括我们的章程要求的信息。请参阅下文“在2027年年会上提交股东提案”，其中描述了股东如何提交意向通知，以提名个人（s）参加董事会选举。

此外，治理和提名委员会定期讨论当时担任董事的人的贡献，以确保与公司的战略和战术方向保持一致，以及业务发展机会。定期对董事会和董事进行正式的同行评估。

风险委员会

风险委员会协助董事会，对公司的风险公司治理框架和风险职能进行监督，包括风险和控制评估、战略、政策、程序、流程以及管理层为识别、衡量、监测和管理公司的主要风险而建立的系统，包括但不限于信贷、利率/市场、流动性、运营、信息技术、合规/监管、法律、声誉、人力资本管理和战略风险。公司所做的每一项经营决策都接受一定程度的内在风险。董事会非常重视风险管理及其监督责任，并成立了风险委员会，对风险暴露和风险管理活动进行更有针对性的监督。董事会和风险委员会认识到，风险管理并不是消除风险，而是寻求在风险和收益之间实现适当的平衡。认识到公司业务中固有的风险，并在公司风险偏好和资本状况范围内管理这些风险，对于优化股东价值和确保公司安全稳健运营至关重要。相对于既定的风险偏好和资金状况对公司风险的监督是风险委员会的首要职责。


Eagle Bancorp, Inc.			25			2026年代理声明

该公司在风险委员会的领导下，通过将自上而下的方向和公司治理与自下而上的业务线承诺和问责制相结合，在整个组织中灌输风险管理文化。执行官和其他关键管理层高管至少每季度开会一次，审查和讨论风险管理。由高级管理层组成的管理委员会寻求识别和解决问题，以确保仔细考虑风险和此类风险的补救措施。

风险委员会协助董事会根据和推进银行的战略计划，履行有关贷款政策和贷款组合的战略决策的董事会职责，并定期审查和监测贷款组合的质量和信贷损失准备金的充足性，并向董事会提供最新情况。为协助风险委员会及董事会监督管理层有关资产质量及信贷风险管理的责任，风险委员会维持资产质量小组委员会（“AQC”）。AQC本质上是咨询性的，无权对其面前的任何事项采取任何行动。AQC审查所有贷款类别与上次会议相比的趋势、指标和变化，不少于每季度一次。风险委员会对提交给AQC的所有事项保留完全管辖权和权力，后者负责向全体风险委员会通报情况，并提请其注意需要加强监督和可能采取行动的事项。

首席风险官主持企业风险管理委员会，监测风险管理活动，并定期向风险委员会报告公司的风险敞口。

技术监督委员会

信息技术监督委员会（“TOC”）协助董事会，支持董事会监督公司的IT风险治理框架和IT职能，包括管理层为识别、衡量、监测和管理公司的主要IT风险而建立的战略、政策、程序、流程和系统。TOC旨在促进健全和有效的IT运营基础设施以及信息安全环境和文化，并促进董事会层面对IT风险相关问题的监督。TOC还旨在通过帮助识别和监督整个公司的主要IT风险，作为管理层的资源。此外，TOC的重点是增强管理层和董事会对公司整体IT运营和基础设施环境、IT风险偏好和IT风险管理活动及有效性的理解，包括但不限于监督管理层设计和运营有效的IT控制。委员会可酌情向董事会提出建议，包括有关公司整体IT风险状况的建议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员在任何时候都没有担任公司或银行的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名执行官担任我们的董事会成员。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名行政人员担任薪酬委员会成员。除在日常业务过程中以与非关联方的可比交易基本相同的条款（包括利率和抵押品）进行的贷款和存款交易外，且不会出现超过正常的可收回性风险或其他不利特征，对于“董事薪酬”和“某些关系和关联方交易”项下描述的交易，薪酬委员会的任何成员或他们的任何相关利益在公司为一方的任何涉及超过120,000美元的交易中没有任何重大利益。

董事出席年会

董事会认为，所有董事出席股东周年大会是重要的，以显示他们对公司的支持，并为股东提供机会向他们传达任何关注事项。因此，公司的政策是鼓励所有董事出席每届股东年会，除非他们因个人或家庭疾病或紧迫事项而无法出席。2025年5月，8名待改选董事中有8人参加了2025年年会，2名董事在会后加入董事会。

重大诉讼

本公司并无任何董事或高级人员作为对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大法律程序。


Eagle Bancorp, Inc.			26			2026年代理声明

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，没有发生任何与我们的任何董事或执行官有关的根据S-K条例第401（f）项要求披露的事件。

董事薪酬

下表列示了2025年公司非职工董事获批的费率表相关信息。作为公司或银行雇员的董事会成员不会因在董事会任职而获得额外的现金报酬。


保持者
年度现金保留金–公司和银行			$45,000
年度委员会主席保留人：
•审计			$50,000
•Compensation			$45,000
•治理与提名			$25,000
•技术监督委员会			$25,000
•风险委员会			$45,000
椅子固定器			$100,000
副主席保留人			$25,000

非雇员董事还可获得限制性股票的年度奖励。2025年2月，这些非雇员董事累计获得了62,139股，相当于174万美元的股权。2025年奖励在授予一周年日归属，并且必须在此类归属后持有额外的两年持有期。2025年限制性股票奖励的未归属部分通常会在非雇员董事死亡或伤残或控制权发生变更时全额加速，在每种情况下都是在非雇员董事继续任职期间。

下表列出2025年因担任董事会成员而实际支付给每位非职工董事的薪酬金额。


姓名	以现金赚取或支付的费用	股票奖励(1)	期权奖励(2)	所有其他Compen-Sation(3)	合计
马修·布罗克韦尔	$82,500	$204,867	$—	$—	$287,367
史蒂文·弗雷德金	$70,000	$204,867	$—	$—	$274,867
小路易斯·P·马修斯。(4)	$80,000	$153,661	$—	$—	$233,661
特蕾莎·G·拉普拉卡	$90,000	$204,867	$—	$3,103	$297,970
A.莱斯利·路德维希	$90,000	$204,867	$—	$2,578	$297,445
克里斯汀·J·佩德森	$14,850	$—	$—	$—	$14,850
凯西·拉法	$47,500	$102,433	$—	$1,293	$151,226
James A. Soltesz	$145,000	$204,867	$—	$2,858	$352,725
Benjamin M. Soto	$57,500	$204,867	$—	$1,433	$263,800
西奥多·A·威尔姆	$14,850	$—	$—	$—	$14,850

(1)表示2025年期间授予的限制性股票的授予日公允价值。授予日公允价值根据根据会计准则编纂（“ASC”）718确定的奖励的公允价值计算。请参阅我们的2025年10-K表中的附注15 –基于股票的薪酬。Raffa女士在2025年年会上没有在任期结束时竞选连任。Mathews先生于2024年7月加入公司。

(2)于2025年12月31日，没有非雇员董事持有的已归属或未归属的未行使期权奖励。

(3)指向非雇员董事提供的长期护理保险的保费。


Eagle Bancorp, Inc.			27			2026年代理声明

下表披露了截至2025年12月31日每位非雇员董事于2025年2月授予的限制性股票的股份数量以及包括2025年2月授予的未归属股票奖励的总数：


姓名	2025年股票奖励	汇总未归属股票奖励
马修·布罗克韦尔	9,542	11,678
史蒂文·弗雷德金	9,542	11,678
小路易斯·P·马修斯。	7,157	7,157
特蕾莎·G·拉普拉卡	9,542	11,678
A.莱斯利·路德维希	9,542	11,678
克里斯汀·J·佩德森	—	—
凯西·拉法	4,771	6,907
詹姆斯·索尔特斯	9,542	11,678
Benjamin M. Soto	9,542	11,678
西奥多·A·威尔姆	—	—

董事的其他薪酬

除上述现金保留金、股权奖励和长期护理保险（所有其他补偿）外，公司不为非雇员董事或此类董事可能参与的任何非股权激励计划或补偿计划、递延补偿、固定缴款或固定福利退休计划。

薪酬讨论与分析

本次补偿讨论与分析（“CD & A”）提供有关下表所列我们指定的执行官（“NEO”）2025年薪酬的信息。


任命为执行干事			标题
Susan G. Riel(1)			首席执行官、公司和银行行长
Norman R. Pozez(2)			公司及银行前执行主席
Eric R. Newell			公司高级执行副总裁兼首席财务官
凯文·吉奥赫根(3)			曾任该行执行副行长兼首席信贷官
瑞安·A·瑞尔			该行高级执行副总裁兼首席房地产贷款官
保罗·萨尔茨曼			公司及银行执行副总裁兼首席法务官
Janice L. Williams(4)			曾任该行高级执行副行长兼首席信贷官

(1)2025年10月31日，瑞尔女士通知公司董事会，她打算退休并辞去所担任的职务。Riel女士辞去公司和银行董事会主席职务，自2025年11月4日起生效，但继续担任董事会成员。关于其担任公司和银行总裁兼首席执行官的职务，瑞尔女士的辞职将于瑞尔女士与董事会共同商定的日期生效，最迟不超过2026年12月31日。

(2)正如公司先前所宣布，Pozez先生于2025年年会届满的任期届满时，并无竞选连任公司及本行董事。

(3)诚如公司先前宣布，Geoghegan先生辞去公司及银行职务，自2025年12月31日（其最后一天工作）起生效。

(4)诚如公司先前宣布，威廉姆斯女士从银行退休，自2025年6月30日起生效。

这份CD & A描述了我们为指定的执行官制定的2025年高管薪酬计划。它还描述了赔偿委员会（“赔偿委员会”）如何达成赔偿决定


Eagle Bancorp, Inc.			28			2026年代理声明

为我们指定的执行官，并讨论薪酬委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。

作为2025年部分时间的执行主席，Pozez先生是公司的执行官，尽管不是公司或银行的雇员。他2025年的补偿是根据董事会批准的经修订和重述的主席补偿协议（“主席补偿协议”）的条款支付的。Pozez先生的薪酬安排与其他被点名的执行官不同，在页面开始的“雇佣和非竞争安排”中进行了描述41.

在CD & A的其他部分中，所有提及我们指定的执行官的薪酬安排的内容均不包括Pozez先生。


科			参考
执行摘要			29
2025股东参与			31
薪酬理念&最佳实践			24
2025方案要素和薪酬决定			29
高管薪酬流程			46
其他补偿政策			48
激励计划的风险评估			49

执行摘要

2025年财务业绩和经营亮点

公司在2025年继续通过其“关系至上”的文化属性实现差异化，在动荡的银行经营环境中表现出对客户、团队成员和社区的响应能力。回顾2025年，该行在构建可持续增长基础方面取得重大进展。深思熟虑，采取先发制人的行动，以解决全年贷款组合中的信贷问题。在这样做的同时，我们继续加强我们的C & I团队，以深化关系并增加存款和手续费收入，这是我们盈利战略的关键组成部分。展望未来，我们在DMV的地理位置、我们作为当地顶级商业贷款人的角色以及我们根深蒂固的关系FIRST价值观创造了强大的竞争优势。这些品质，加上对卓越运营的重视，使我们能够适应变化并提供解决方案，为客户建立信任和长期价值。

从2024年开始的C & I势头在2025年期间得到了体现，这反映在贷款和存款趋势上。在强大的投资组合管理和承销努力的支持下，公司全年专注于解决主要集中在CRE投资组合的信贷问题。作为改善和多样化资产负债表资金状况并增加存款渠道多样化的整体战略的一部分，该行继续增强其存款聚集的数字化能力。为推进这一预计的多年努力，我们预计将加强我们针对商业客户的资金管理产品和服务，利用我们的分支机构足迹进行销售活动，并专注于增加小型企业和消费者存款。全年持续压降经纪存款，努力降低资金成本。这些努力将强调利用无息存款来增加净利息收入和收益。

我们的一些显着成果总结如下：

•截至2025年12月31日止年度，公司净亏损1.381亿美元，合每股亏损4.55美元。该公司本年度出现净亏损，主要是由于2.931亿美元的信贷损失拨备增加。

•2025年，平均资产回报率（“ROAA”）为（1.16）%，效率比为67.06%。2025年宣布的股息总额为每股0.505美元。

•到2025年，贷款减少了6.544亿美元或（8.25）%。

•截至2025年12月31日，该公司的存款相对持平，同比增长不到0.1%，至91亿美元。


Eagle Bancorp, Inc.			29			2026年代理声明

•2025年底，信贷损失准备金占贷款总额的百分比从上年底的1.44%增加到2.19%。不良资产对资产比率为1.04%，低于上年年底的1.90%，全年净销账为3.22%，高于上年年底的0.48%。

•截至2025年12月31日，每股账面价值为37.26美元。


高管薪酬方案的演变
年份			关键变化
2023（2022年度决定）			增强SEIP的透明度和结构，包括扩大披露和说明性支出计算；对激励支出水平引入额外限制，包括个人指标支出上限。
2024年（2023年决定）			股东参与后年度激励机会大幅减少（CEO现金激励目标降至工资的110%；其他NEO现金激励目标降至60-90 %）；最大派息机会也减少；将基于绩效的股权比重提高至60%的业绩份额单位和40%的时间归属限制性股票（从50%/50%）；加强高管薪酬治理，包括取消某些遗留合同条款和更新CEO高管协议条款。
2025（2024年决定）			连续第二年表现出不授予短期激励、不授予业绩份额奖励的按绩效付费纪律；引入20%的长期激励分配为股票期权，导致60%的业绩份额、20%的股票期权和20%的时间归属股票混合。
2026年（2025年决定）			连续第三年未授予短期激励、业绩分成奖励未归属的绩效薪酬纪律证明。对于2026年绩效奖，绩效范围进行了调整，以更好地与竞争做法保持一致。门槛表现由50分位表现降至25分位表现目标表现由62.5分位表现降至50分位表现。这些变化反映了向更符合市场的薪酬框架的转变。因此，奖励目标水平占工资的百分比也降低了。

2025年高管薪酬亮点

2025年，薪酬委员会勤勉工作，对我们全年的高管薪酬做出审慎决策。值得注意的高管薪酬结果和关键决定包括：

•我们NEO的基本工资涨幅从3%到20%不等，反映了每位高管的角色（包括，在适用的情况下，晋升）、经验、个人表现以及预期的未来贡献。

•我们2025年的净收入不到目标的85%，未达到SEIP下的门槛绩效水平。因此，我们没有根据该计划授予年度奖励。

•2026年2月授予的与2025年服务相关的LTI奖励继续是基于绩效和时间归属股票和期权的60%-40 %组合，以加强我们按绩效付费的理念。对于这些奖项，绩效范围进行了调整，以更好地与竞争做法保持一致。门槛表现由50分位表现降至25分位表现目标表现由62.5分位表现降至50分位表现。这些变化反映了向更符合市场的薪酬框架的转变。因此，奖励目标水平占工资的百分比也降低了。

•我们的2023年PRSU没有归属（目标的0%），因为在三年业绩期内，我们的平均资产回报率和股东总回报率均低于该期间KBW 纳斯达克区域银行业指数（“KRX”）的相应中位数衡量标准。2023年PRSU的没收进一步凸显了我们按绩效付费的理念。


Eagle Bancorp, Inc.			30			2026年代理声明

有关高管薪酬的谘询投票（Say-on-Pay）

薪酬委员会认真关注股东收到的有关高管薪酬的咨询投票结果和反馈。在我们的2025年年会上，批准我们的近地天体补偿的不具约束力的咨询提案获得了82%有投票权并出席会议的股份的支持，而2024年这一比例为94%。薪酬委员会将这些结果视为股东普遍支持我们的高管薪酬政策和做法但注意到同比下降的证据。

股东参与过程和结果

在2025年秋季并持续到2026年，在我们的年度会议上，董事会主动联系了我们的前50名股东，提议与董事会主席以及治理和薪酬委员会主席举行会议。代表约12%已发行股份的四名股东接受了我们的邀请，并讨论了包括CEO继任和寻找流程、高管薪酬方案设计、董事会刷新和组成、信用质量和战略方向等话题。这些对话的反馈为董事会在继任规划、薪酬结构和治理实践方面正在进行的工作提供了信息，并反映在本委托书所载的披露中。

2026年连续性奖

正如公司于2026年3月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告所披露，于2026年3月16日，公司董事会薪酬委员会批准向除公司首席执行官瑞尔女士之外的公司高级管理团队授予连续性奖励（“2026年连续性奖励”），包括公司其他指定的执行官。薪酬委员会认定，鉴于瑞尔女士此前宣布的退休意向以及正在寻找继任者，2026年连续性奖将支持稳定过渡，留住关键领导者，并促进管理团队的连续性。

薪酬理念&最佳实践

我们设计的高管薪酬计划是由业绩驱动的，奖励我们的高管为股东创造价值并代表健全的公司治理原则。以下列出了我们在设计和确定高管薪酬时所坚持的最佳做法。

我们的薪酬理念为构建体现这些价值观的薪酬方案提供了指导原则。经薪酬委员会和董事会认可的指导公司高管薪酬计划的政策和基本理念旨在实现以下目标：

•在竞争激烈的市场中保持公平的薪酬计划

•提供薪酬机会，提供与绩效一致的薪酬变动能力

•鼓励实现长期战略目标，提升股东价值

•表彰奖励个人主动作为和成就

•在基本工资和短期和长期激励机会之间保持适当平衡

•允许公司竞争、留住和激励对其成功至关重要的有才华的高管


Eagle Bancorp, Inc.			31			2026年代理声明

薪酬委员会寻求将与公司业绩相称的高管总薪酬作为目标，同时考虑到我们的代理同行的业绩和个人业绩。我们的目标是通过年度和长期激励提供绩效薪酬，奖励战略和财务成就的组合以及我们相对于行业同行的表现。下表中概述的长期激励措施反映了2025年为2024年服务提供的赠款。薪酬委员会在确定薪酬时每年都会考虑公司的业绩。特定组成部分的目标包括：

补偿要素

目的

与绩效挂钩

固定/

基于绩效

短期/长期

基薪和绩效增加

通过具有市场竞争力的基本薪酬帮助吸引和留住高管。

反映个人经历、业绩

以及每位高管的贡献。绩效工资增长与个人绩效和其他因素挂钩。

固定

短期

年度现金-高级管理人员激励计划（SEIP）

鼓励实现创造长期股东价值的短期战略和财务业绩指标。

基于实现短期、预定义的企业绩效目标。

基于绩效

短期

长期激励计划（LTIP）-时间归属限制性股票、限制性股票单位和股票期权

使高管利益与股东保持一致，激励和奖励长期持续业绩；基于时间的归属标准通过

多年归属。

占LTIP奖励总额的40%。金额由薪酬委员会根据公司和个人表现等因素确定。NEO通常必须在归属之日受雇，并在测量期间保持良好的信誉。

固定

长期

长期激励计划（LTIP）-业绩限制性股票单位

使高管的利益与股东保持一致，激励和奖励长期持续业绩；基于业绩的归属标准通过多年归属创造留任激励。

占LTIP奖励总额的60%。2025年授予的奖励的业绩部分取决于公司在3年结束时归属的业绩。业绩标准的50%加权相对股票总回报率，50%加权相对调整后每股收益增长。

基于绩效

长期

薪酬委员会致力于将薪酬与业绩挂钩，并确保现金和股权薪酬与我们的财务业绩相称。薪酬委员会认为，我们目前的高管薪酬政策和做法在推进我们的长期战略计划方面是有效的，相对于我们的薪酬同行群体而言是合理的，并且有责任鼓励指定的高管为实现有意义的股东回报而努力，而不会承担不必要或过度的风险。薪酬委员会认为，公司目前的高管团队素质非常高，对公司实力和业绩贡献显著。奖励、激励和留住强大的执行团队对于公司的持续成功至关重要。


Eagle Bancorp, Inc.			32			2026年代理声明

我们认为，我们的薪酬计划的有效性取决于我们与我们的薪酬理念相对应的薪酬实践。下表说明了这种牢固的关系，并进一步强调了我们对维持符合最佳实践的高管薪酬计划的承诺。


与股东的强烈一致（我们所做的）
补偿哲学我们认为，我们的薪酬理念促进了薪酬的最佳实践方法，包括：（i）将薪酬与业绩挂钩并与股东利益保持一致；（ii）吸引、留住并适当激励顶尖人才；（iii）将风险与薪酬相结合；（iv）保持强大的公司治理；以及（v）透明度。			套期保值/质押政策禁止执行官对我们的股票、未归属的限制性股票或未行使的期权进行任何对冲，包括通过卖空。高管被禁止质押超过50%的股份作为抵押品，且此类质押股份不能超过该高管净资产的25%。
风险支付 NEO的大部分补偿是“有风险的”，取决于与股东价值以及安全和稳健密切相关的业务目标的实现情况。			追回政策公司的追回政策一般规定，在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内，补偿现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）（包括我们的NEO）收到的错误授予的基于激励的薪酬。
在递延权益中使用可变薪酬 2025年服务的NEO可变薪酬的很大一部分是基于股权的奖励形式，但须满足额外的服务和/或业绩归属条件；其中40%是基于时间的限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和/或在3年期间归属的期权，其中60%是在3年期间结束时归属的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）。归属时的股权价值基于当时的股价（除了PRSU预先设定的目标的实现情况）。			适当的同级组选择为了就薪酬水平和薪酬实践做出明智的决定，我们将自己与情况类似的银行的同行群体进行比较。我们认为，外部市场数据是维持薪酬做法的重要组成部分，这将吸引和留住顶尖人才。
风险事件影响薪酬在做出薪酬决定时，我们会考虑重大风险和控制问题，并酌情对薪酬进行调整。			负责任地使用股权我们负责任地管理我们的股权奖励计划，2025年仅使用约1.20%的加权平均稀释股份。
股份所有权准则包括NEO在内的执行官预计将拥有我们普通股的最低股份，其价值相当于其基本工资的两倍，我们的首席执行官预计将拥有至少数量的股份，其价值相当于其基本工资的三倍。			股东外联我们定期征求我们的主要股东对我们的薪酬和公司治理计划和做法的反馈。赔偿委员会在作出赔偿决定时会考虑这一反馈意见。


与股东强烈结盟（我们不做的事）
没有保证奖金-如果未达到财务指标，激励薪酬可能会降为零
没有鼓励过度冒险的高杠杆激励计划
不设上限的激励奖励支出
未经股东事先批准不得对期权或SAR重新定价
没有消费税毛额增长


Eagle Bancorp, Inc.			33			2026年代理声明

2025年计划要素和薪酬决定

我们通过以下多种方式补偿我们指定的执行官：

•基本工资；

•基于绩效的年度现金奖励；

•长期股权激励薪酬；以及

•其他好处，其中包括某些额外福利。

我们认为，这些补偿要素的当前组合和价值为我们的NEO提供了一个年度目标补偿总额，在我们的市场中既合理又具有竞争力，适当地反映了我们的业绩和每个NEO对该业绩的特定贡献，并考虑了适用的监管准则和要求以及定期的股东反馈。我们打算让我们的薪酬计划以业绩为基础，如果业绩需要，将提供赚取更高薪酬的机会（通过我们的短期和长期激励计划）。如下图所示，我们CEO和其他NEO的大部分总直接补偿机会是可变的（“处于风险中”）。下面的视觉效果描述了2025年为我们的CEO和其他NEO授予的总目标直接薪酬（工资、目标年度激励、基于时间的限制性股票奖励以及授予日公允价值（基于绩效份额单位的目标绩效）的期权和绩效份额单位）的组合。

基本工资

我们NEO的基本工资由薪酬委员会每年审查和制定。在为我们的NEO确定基本工资时，薪酬委员会使用从外部来源获得的外部市场数据，包括银行业贸易集团和由我们的独立薪酬顾问开发的同行集团薪酬数据。除了考虑从这些来源获得的信息外，赔偿委员会还考虑到近地天体的经验、业绩和贡献。2025年我们NEO的基本工资增长与更广泛地向员工提供的绩效增长大体一致。Newell和Riel先生的工资因各自于2025年2月晋升为高级执行副总裁而增加，并考虑到各自在新职位方面的职责有所扩大。


任命为执行干事	12/31/2024基薪	12/31/2025基薪	2025%变化
Susan G. Riel	$952,728	$1,030,714	8%
Eric R. Newell	$482,868	$555,298	15%
凯文·吉奥赫根(1)	不适用	$443,983	不适用
瑞安·A·瑞尔	$427,061	$510,705	20%
保罗·萨尔茨曼(2)	不适用	$436,017	不适用
Janice L. Williams(3)	$573,843	$573,843	—%

(1)2024年，Geoghegan先生还不是NEO。Geoghegan先生辞去公司及本行职务，自2025年12月31日起生效。

(2)2024年，萨尔茨曼先生还不是近地天体。

(3)威廉姆斯女士从银行退休，自2025年6月30日起生效。


Eagle Bancorp, Inc.			34			2026年代理声明

高级管理人员激励计划（“SEIP”）

高级管理人员激励计划（“SEIP”）旨在奖励我们的高管实现或超过预定的公司绩效目标。根据SEIP，高管有资格根据公司目标的实现情况获得现金奖励。这种设计有助于将每个NEO补偿的很大一部分置于“风险之中”。薪酬委员会根据SEIP采用公式化的方法，包括对个人指标设置上限，同时保留酌情调整其认为合适的最终支出的酌处权。

SEIP使高管薪酬与绩效保持一致，推动公司的战略目标，并奖励卓越的财务业绩。SEIP旨在实现以下目标和目的：

•认可并奖励实现公司的年度业务目标，这对推动我们的长期战略至关重要；

•激励和奖励卓越绩效；

•吸引和留住公司成功所需的人才；

•与市场竞争；

•通过共同目标鼓励团队合作和协作；和

•推动健全风险管理战略

SEIP的资金

SEIP的资金来源基于董事会批准的净收入预算，业绩低于预算目标旨在导致薪酬减少。对于2025年，薪酬委员会确定，调整后的净收入必须达到NEO净收入目标的85%，才有资格获得当年的SEIP支出。尽管薪酬委员会有权酌情支付赔偿金，尽管净收入表现低于门槛，但它没有选择在2025年这样做。


百万美元	净收入2025	占目标百分比
目标净收入	$87.3
报告的净收入	$(138.1)	没有意义

绩效指标-加权和选择理由

2025年的绩效指标发生了变化，以反映对存款增长的更多重视。根据各自的责任领域和直接影响结果的能力，各执行官的权重各不相同。下表显示了每一项指标、选择每一项指标的理由以及2025年近地天体的权重范围。


性能指标	CEO 2025加权	其他NEO 2025加权(1)	入选理由
拨备前净收入（PPNR）	30%	15-20%	PPNR入选是因为它是股东价值的主要驱动力
平均贷款增长（不包括HFS）	15%	10-30%	平均贷款被选为贷款利息收入是营收的最大组成部分。
平均核心存款增长	20%	20-30%	存款增长带动特许经营价值提升，减少对批发资金的依赖。
效率(2)	15%	10-20%	之所以选择效率，是因为它可以衡量费用相对于收入的控制情况。
净利息收益率	20%	15-20%	选择净息差是因为它代表了公司主要业务、发起贷款和持有存款的利差。

(1)每个性能指标的权重因NEO而异。

(2)非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。


Eagle Bancorp, Inc.			35			2026年代理声明

薪酬委员会批准了以下绩效目标，这些目标与董事会批准的截至2025年12月31日止年度的预算保持一致。以下是每个指标的阈值、目标和最大绩效目标。薪酬委员会没有考虑绩效目标的实际实现情况，因为SEIP对资金的净收入要求没有得到满足。


性能指标	2025年业绩范围
	门槛（目标的85%）	目标	最大值（目标的115%）
Pre Provision Net Revenue（000s）	$133,453	$157,004	$180,555
平均贷款增长（不包括HFS）	3.7%	4.3%	4.9%
平均核心存款增长	12.84%	15.10%	17.37%
效率	61.0%	53.0%	45.1%
净利息收益率	2.33%	2.74%	3.15%

SEIP激励机会占NEO基本工资的百分比

薪酬委员会确定每个NEO在2025年的奖励机会为NEO基薪的百分比，如下表所示。每个近地天体的奖励机会可在以下级别获得：门槛、目标或最高支出，每个都以以下近地天体基薪的百分比反映，并在规定级别之间对绩效成就进行插值

我们为每个绩效指标定义了最大支付机会。在一个或多个绩效指标大幅优于目标的情况下，这会在逐个指标的基础上限制SEIP支出。SEIP目标目标以董事会批准的预算为基础，有助于对流程进行适当的严格和治理。


任命为执行干事	2025年激励机会占基本工资的百分比
	门槛	目标	最大值
Susan G. Riel	65%	110%	220%
Eric R. Newell	60%	90%	180%
凯文·吉奥赫根	40%	60%	120%
瑞安·A·瑞尔	60%	90%	180%
保罗·萨尔茨曼	40%	60%	120%
Janice L. Williams(1)	不适用	不适用	不适用

(1)由于自2025年6月30日起退休，威廉姆斯女士没有资格获得下表所示的2025年SEIP现金奖励支出的年度奖励奖金。

由于2025年调整后的净收入不到目标的85%，SEIP没有提供资金，NEO也没有收到付款。


SEIP现金奖励支出2025
NEO	在目标	实际	占目标%
Susan G. Riel	$1,131,841	$—	—%
Eric R. Newell	$499,768	$—	—%
凯文·吉奥赫根(1)	不适用	$—	—%
瑞安·A·瑞尔	$461,226	$—	—%
保罗·萨尔茨曼	$261,610	$—	—%
Janice L. Williams	不适用	$—	—%

(1)关于他因离职而执行的过渡协议项下的义务，Geoghegan先生获得了一笔数额为232000美元的2025年可自由支配现金奖金。有关Geoghegan先生的过渡协议的更多信息，请参见“就业和非竞争安排”。


Eagle Bancorp, Inc.			36			2026年代理声明

长期激励计划（“LTIP”）

公司认为，股权薪酬是总的直接薪酬方案的关键组成部分，它增强了公司招聘、留住和奖励公司成功所需的关键人才的能力，使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，鼓励高管的最佳表现，并为长期持续业绩提供激励。我们的股东批准的激励计划允许我们通过向我们的主要高管和董事会成员提供股权薪酬来执行我们的理念。

薪酬委员会根据公司2025年股权激励计划长期激励计划（LTIP），批准向包括NEO在内的执行管理团队成员授予2025年的股权奖励。在确定授予股权的形式时，薪酬委员会考虑了诸多因素，包括对企业业绩的驱动能力、保留率、被点名高管目前的持股水平、税务和会计处理以及对稀释的影响。作出裁决是考虑到市场惯例和与公司赔偿理念的一致性。

LTIP是我们按绩效付费计划的关键要素，旨在奖励创造长期股东价值的高管。具体而言，LTIP旨在：

•业绩：奖励推动长期、持续业绩的关键高管。

•股东对齐：通过业绩目标使高管与股东利益保持一致，注重股东价值增值。

•所有权：确保高管对公司拥有所有权权益。

•保留：支持保留担任关键领导角色的高级管理人员。

•健全风险管理：提供平衡的绩效观点，并使奖励与风险的时间范围保持一致。

•市场竞争性：定位高管总薪酬，提供与业绩相一致的市场竞争机会。长期激励计划旨在仅在我们优于同行基准时才提供高于目标或最高长期派息。

每个NEO的2026年股权奖励旨在就2025年服务而言，包括60%的基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）、20%的时间归属限制性股票单位和20%的时间归属期权，于2026年2月授予。

业绩受限制股票单位（PRSUs）

2026年2月，与2025年服务相关的PRSU在三年计量期（2026年1月1日至2028年12月31日）后根据基于绩效的归属授予。在期末，将衡量两个指标以确定归属。执行官可能会授予与其中一个或两个指标相关的奖励，具体取决于公司相对于KBW 纳斯达克区域银行业指数（“KRX”）的表现。KRX是一种修正后的市值加权指数，旨在追踪公开交易的美国地区银行的表现。为了获得PRSU下的任何归属，公司需要以最低业绩水平履行职责，这是门槛。绩效补助金的两个衡量标准是：

•与KRX相比的股东总回报（“TSR”）；和

•每股收益（“EPS”）增长，基于KRX

GAAP稀释每股收益的稀释每股收益调整不包括薪酬委员会确定的非常一次性事件，还应排除（a）税法、会计原则或其他立法、法规或影响报告结果的规定的变化的影响；（b）任何重组和重组计划；（c）收购、资产剥离以及相关收益和费用。

PRSUs将根据公司相对于KRX的每个指标的排名归属，其范围可以从阈值的50%到最高的150%，具体取决于绩效。衡量指标和支付范围的衡量标准是：


Eagle Bancorp, Inc.			37			2026年代理声明

措施

重量

性能范围

门槛

目标

拉伸/最大

股东总回报（“TSR”）

50%

第25个百分位

第50个百分位

第75个百分位

每股收益（“EPS”）增长

50%

第25个百分位

第50个百分位

第75个百分位

支付范围（占目标的百分比）

100%

50%

100%

150%

对于2026年授予的2025年绩效奖励，绩效范围进行了调整，以更好地与竞争实践保持一致。门槛表现由50分位表现降至25分位表现目标表现由62.5分位表现降至50分位表现。2026年薪酬结构的这些变化反映了从激进的“高绩效/高回报”模式向更保守的“市场匹配”方式的战略转变。因此，奖励目标水平占工资的百分比也降低了。

如果该指标未达到阈值表现（即KRX EPS增长或TSR的第25个百分位），则该指标的PRSUs将不归属。如果某一指标仅满足阈值，则该指标的目标PRSU的50%将成为归属。如果某个度量达到了最大值，则该度量的目标PRSUs的150%将成为归属（中间的点以直线插值方式测量）。

如果公司3年期间的绝对TSR或EPS增长为负，那么总奖励支出的上限不超过Target。

高管必须在2028年12月31日受雇于公司，才能归属PRSU的基础股份，但因控制权变更而导致死亡、残疾、退休或符合条件的终止的情况除外。

薪酬委员会的结论是，目标目标具有挑战性，但通过良好的表现是可以合理实现的。长期激励计划不包括超额目标的无限上行空间，因为每个指标都有一个最高奖励。

薪酬委员会保留在出现特殊情况时对适用目标和计算进行调整的权力。

时间归属限制性股票单位（RSU）

于2026年2月，2025年服务的时间归属受限制股份单位亦于授出日期一周年起计的三年内按比例授予及归属。如果执行官在归属前终止雇佣，这些单位将被没收，但死亡、残疾或与控制权变更相关的合格终止的情况除外。

时间归属期权

2026年2月，2025年服务的股票期权也于授出日期一周年开始的三年内按比例授予和归属。如果执行官在归属前终止雇佣关系，这些股票期权将被没收，但死亡、残疾或与控制权变更相关的合格终止的情况除外。

目标LTIP份额金额

授予的目标LTIP股份金额确定为薪酬除以授予日收盘价的倍数，其中20%授予为时间归属的限制性股票单位，20%授予为时间归属的股票期权，60%授予为基于2025年业绩的2026年授予的PRSU。

根据2025年业绩，于2026年2月向我们的执行官发行了时间归属的限制性股票单位、期权和PRSU，具体如下：


Eagle Bancorp, Inc.			38			2026年代理声明


姓名	2026年LTIP（美元）(3)	时间归属 RSU	股票期权	PRSUs（目标）
Susan G. Riel	$1,059,707	7,780	15,684	23,340
Eric R. Newell	$714,859	5,248	10,580	15,745
凯文·吉奥赫根(1)	$—	—	—	—
瑞安·A·瑞尔	$659,728	4,843	9,764	14,531
保罗·萨尔茨曼	$449,020	3,296	6,646	9,890
Janice L. Williams(2)	$—	—	—	—

(1)Geoghegan先生辞去公司及本行职务，自2025年12月31日起生效。

(2)威廉姆斯女士自公司及本行退休，自2025年6月30日起生效。

(3)时间归属的RSU和50%授予的基于业绩条件（EPS增长）的PRSU的估值基于授予日的收盘价，即26.45美元/股。根据Black Scholes估值方法，股票期权的价值为每份期权13.12美元。根据蒙特卡洛估值方法，50%的基于市场条件（TSR）的PRSU估值为每股29.09美元。这些奖励的实际实现价值将基于我们未来相对于PRSU的相对表现以及我们的股价。

2025年业绩实际薪酬总额

下表显示了薪酬委员会对我们持续任命的执行官的2025年总薪酬决定。表中报告的数额与2025年报告的数额大不相同。补偿汇总表在页面上50本委托书，其中反映了授予的股权奖励期间一年，而不是后年终，即使因当年所提供的服务而获奖。我们通常认为一年内授予的长期激励是上一年总薪酬机会的一部分。下表是为了显示赔偿委员会如何看待我们的近地天体的年度赔偿，而不是为了替代补偿汇总表在页面上50本代理声明。


	实际薪酬总额
姓名	基本工资	实际2025年年度奖励（美元）	实际2026年长期激励奖励（美元）(1)	实际薪酬总额
Susan G. Riel	$1,030,714	$—	$1,059,707	$2,090,421
Eric R. Newell	$555,298	$—	$714,859	$1,270,157
瑞安·A·瑞尔	$510,705	$—	$659,728	$1,170,433
保罗·萨尔茨曼	$436,017	$—	$449,020	$885,037

(1)有关用于确定RSU、PRSU和股票期权价值的假设，请参见上文“目标LTIP股份金额”一节下表的脚注（3）。

我们注意到，根据SEC规则，2026年为2025年服务而做出的股权奖励不会反映在这份委托书的薪酬汇总表中，而是会反映在明年的委托书中。


Eagle Bancorp, Inc.			39			2026年代理声明

2023年PRSU的结果

PRSU于2023年2月13日授予我们的几个NEO（“2023 PRSU”），用于2022年的服务。2023年PRSU的归属基于两个同等权重的相对业绩指标，在2023年1月1日开始至2025年12月31日结束期间衡量：（a）相对平均资产回报率（“平均资产回报率”）和（b）相对股东总回报率（“相对TSR”）。对于第一个指标，平均资产回报率，该公司的实际回报率处于第2个百分位，低于阈值，因此在该指标上没有获得任何支出。对于第二个指标，相对TSR，该公司在衡量期间的业绩处于第2个百分位，低于阈值，因此在该指标上没有获得任何支出。因此，与2023年PRSU相关的总支出为Target的0%，PRSU没有归属。

措施

重量

性能范围

实际结果

门槛

目标

拉伸/最大

平均资产回报率

50%

KRX中位数

KRX的第62.5个百分位

KRX的第75个百分位

低于门槛

股东总回报

50%

KRX中位数

KRX的第62.5个百分位

KRX的第75个百分位

低于门槛

支付范围（占目标的百分比）

100%

50%

100%

150%


姓名	绩效衡量	于Target获授予的股份	奖励等级支付	奖励等级% 支付	股份支付	总奖励支出与目标（%）
Susan G. Riel	平均资产回报率	12,566	低于门槛	—%	0	—%
	股东总回报	12,567	低于门槛	—%	0
瑞安·A·瑞尔	平均资产回报率	2,942	低于门槛	—%	0	—%
	股东总回报	2,942	低于门槛	—%	0
保罗·萨尔茨曼	平均资产回报率	2,089	低于门槛	—%	0	—%
	股东总回报	2,089	低于门槛	—%	0
Janice L. Williams	平均资产回报率	3,682	低于门槛	—%	0	—%
	股东总回报	3,682	低于门槛	—%	0

(1)未向Newell和Geoghegan先生授予履约期截至2025年12月31日的PRSU。

终止事件下LTIP奖励的处理

长期激励计划详细说明了在各种终止雇佣事件下业绩归属限制性股票单位（“PRSUs”）和时间归属股权的处理方式。对于PRSU奖励，如果承授人因死亡或残疾（如计划中所定义）而终止与公司的雇佣关系，在适用的履约期的最后一天之前，那么PRSU奖励涵盖的目标数量的PRSU将立即归属。如承授人的雇用因退休（如计划所定义）而终止，则在适用的最后一天前


Eagle Bancorp, Inc.			40			2026年代理声明

履约期，则承授人仍有资格根据实际履约结果在履约期结束时归属于PRSU。

时间既得股权奖励规定，如果承授人与公司的雇佣关系因死亡或残疾（定义见计划）而终止，在每种情况下，在归属期的最后一天之前，则未归属的时间股权奖励将立即归属。

一旦与控制权变更（如计划中所定义）相关的符合条件的终止雇佣，时间既得股权奖励将归属，PRSU的归属将基于“目标”或通过控制权变更衡量的实际业绩中的较大者。

影响高管薪酬的其他因素

补充行政人员退休计划（“SERP”）

该公司还向某些高管提供补充退休福利，以便通过多年归属提供留任激励。SERP提供了利用年金作为资金来源的终身退休福利。利用年金的主要动力是为银行节省了大量的补偿费用，而不是传统的SERP。该福利的目标退休年龄为67岁，67岁之前的福利减少。有关SERP的更多信息，请参阅薪酬汇总表和养老金福利随附的讨论。

该银行已对某些指定的执行官采用SERP，包括Riel女士和威廉姆斯女士。

行政津贴

我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利。我们的执行官在与所有员工相同的基础上参与我们的健康和福利福利计划。2025年，我们根据市场惯例提供了有限的额外福利，包括为瑞尔女士和萨尔茨曼先生提供住房补贴福利。

401（k）计划

我们的401（k）计划允许公司所有符合条件的高级职员和雇员推迟支付一部分薪酬，并提供高达其基本工资4%的匹配，但须遵守某些IRS限制。虽然匹配员工缴款的决定是酌情决定的，但所有员工都获得相同的百分比匹配。2025年，员工匹配率为4%。

健康和福利福利

我们向我们的执行官提供健康福利，包括指定的执行官，其基础与我们所有的全职员工相同。这些福利包括医疗和牙科福利、短期和长期残疾保险以及基本人寿保险。该公司向其执行官提供额外的人寿保险，还向符合条件的董事和执行官提供长期护理保险。我们设计员工福利计划是为了提供选择，并且相对于市场而言是负担得起的和有竞争力的，并且符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

就业和非竞争安排

我们指定的每名行政人员都有一份雇用或补偿协议（“协议”），其中规定在无故（或在适用情况下，有充分理由）非自愿终止行政人员的雇用时的定期遣散费，以及在与公司控制权变更有关的合格终止时的“双重触发”遣散费。每一位被点名的执行官也是竞业禁止协议的一方，该协议规定在无故终止后或与控制权变更有关的情况下支付款项，这些付款取决于在此类终止后遵守协议的竞业禁止、不招揽和不干涉条款。这些协议都没有提供税收总额。薪酬委员会认为，这些协议提供了高管管理和就业保障的连续性，有利于最大限度地为员工付出努力，并为公司及其高管提供有价值的保护。协议还允许高管继续专注于公司的利益，并在适用的情况下作为其协议中限制性契约的对价。


Eagle Bancorp, Inc.			41			2026年代理声明

重大协议条款，包括雇佣协议和竞业禁止协议，在我们指定的执行官的协议日期汇总如下。有关协议项下控制权付款的潜在终止和变更的更多详细信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。

瑞尔女士

任期

初始任期约为三年，自2025年1月1日起自动续期一年，此后每年1月1日自动续期，使得剩余任期为三年，除非任何一方在当时任期结束前至少30天发出不续期通知；但条件是，在控制权发生变更的情况下，该任期将在此类控制权变更之日起36个月后延长并终止。

基本工资

初步基薪907360美元，可由薪酬委员会酌情决定不时增加。

年度奖金

根据其雇佣协议，Riel女士有权获得由董事会批准的激励计划确定的某些激励奖金付款，这取决于她是否达到薪酬委员会制定的绩效标准。

长期激励奖励

根据其雇佣协议，Riel女士有权根据薪酬委员会的酌处权，不时从2021年股权激励计划（或任何后续计划）中获得年度股权奖励。

控制权解除的非变更

如果银行无故终止Riel女士的雇用或Riel女士有充分理由终止其在银行的雇用，银行将向Riel女士支付（i）其按终止日期生效的费率支付的工资，加上（ii）（a）前三个日历年赚取的平均现金奖金中的较大者，或（b）假设瑞尔女士和银行满足所有适用的与业绩相关的条件，将在其终止日期发生的银行财政年度（或如果奖励机会尚未确定的上一个财政年度）按目标水平向瑞尔女士支付或应付的现金奖励，在执行一般解除债权之日后的一年内按月等额分期支付。

控制权变更

除了上面总结的控制遣散费不变，瑞尔女士将有权获得一笔总付，金额相当于（a）（i）其在紧接其终止日期前12个月期间有效的最高比率的年薪之和的1.99倍，加上（ii）（a）前三个日历年赚取的平均现金奖金或（b）现金奖励中的较大者假设她和银行满足所有适用的业绩条件和（b）她的医疗保险每月保费的36倍，如果她的雇佣在控制权变更前120天内被公司无故终止，并伴随或在控制权变更后12个月内被公司无故终止，或她在控制权变更后12个月内因正当理由终止雇佣，则将在她终止雇佣的银行财政年度的目标水平上支付给她。

竞业禁止期间

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

非征集期

受雇期间和终止雇佣后的12个月。


Eagle Bancorp, Inc.			42			2026年代理声明

Pozez先生(1)

任期

初始任期约一年，自2025年1月1日起自动续期一年，此后每年1月1日自动续期，使得剩余任期为一年，除非任何一方在当时的任期结束前至少30天发出不续期通知；但条件是，在控制权发生变更的情况下，该任期将在此类控制权变更之日起12个月后延长并终止。

年度保留人

初步聘用金为1320000美元，视审计委员会酌情决定不时增加的形式而定。

年度奖金

根据其修订的主席协议，波泽兹先生没有资格获得奖励奖金。

长期激励奖励

根据其经修订的主席协议，Pozez先生有权获得由薪酬委员会全权酌情决定的股权奖励。

控制权解除的非变更

在交付释放后的12个月期间，Pozez先生将有权每月收到相当于（i）他当时的年度聘用金和（ii）1148653美元总和的十二分之一（1/12）的欠款，如果他的服务被公司无故终止，如果他没有再次当选董事会成员，或者他有充分理由终止服务。

控制权变更

除了上述概述的控制权遣散费不变外，Pozez先生将有权在控制权发生变更后的12个月内，如果他的服务被公司无故终止，如果他没有再次当选董事会成员，或者他有充分理由终止服务，则有权获得一笔相当于（i）他当时的年度聘用金和（ii）1,148，653美元总和的1.99倍的一次性付款。

竞业禁止期间

在担任董事期间及服务终止后12个月内。

非征集期

在担任董事期间及服务终止后12个月内。

(1)本表中的信息是2025年担任执行官期间与Pozez先生签订的协议的合同条款摘要。如下文所示，位于第页的赔偿汇总表50，Pozez先生在离任公司和银行董事时，无权获得本表中的任何遣散费金额。

纽厄尔先生

任期

没有定义初始或续订条款。Newell先生可以随时终止雇佣关系，这种终止将在他向银行发出此类通知后的第90天生效。

基本工资

初步基薪475000美元，可由薪酬委员会酌情不时调整。

年度奖金

根据其雇佣协议，Newell先生有权获得由董事会批准的激励计划确定的某些激励奖金付款，这取决于他是否达到薪酬委员会制定的绩效标准。

长期激励奖励

根据其雇佣协议，Newell先生有权获得由薪酬委员会全权酌情决定的股权奖励。

控制权解除的非变更

如果银行无故终止Newell先生的雇用，银行将向他支付（i）在紧接其终止日期之前的12个月期间内有效的最高年薪加上（ii）在终止日期之前的12个月内支付给他的现金奖金的总和，在执行一般解除索赔之日之后的一年内按月等额分期支付。


Eagle Bancorp, Inc.			43			2026年代理声明

纽厄尔先生

控制权变更

除上述概述的控制权遣散费不变外，Newell先生将有权获得一笔总付，金额相当于（a）（i）在紧接其终止日期前12个月期间按最高有效税率计算的年薪总和的1.99倍，加上（ii）在终止日期前12个月期间支付给他的现金奖金，以及（b）其医疗保险每月保费的36倍，如果他的雇佣在控制权变更前120天内、同时或在控制权变更后12个月内被公司无故终止，或他在控制权变更后12个月内因正当理由终止雇佣。

竞业禁止期间

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

非征集期

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

Geoghegan先生(1)

任期

没有定义初始或续订条款。Geoghegan先生可随时终止雇佣关系，此种终止于他向银行发出此类通知后的第90天生效。

基本工资

初步基薪425000美元，可由薪酬委员会酌情不时调整。

年度奖金

根据其雇佣协议，Geoghegan先生有权获得由董事会批准的激励计划确定的某些激励奖金，这取决于他是否达到薪酬委员会制定的绩效标准。

长期激励奖励

根据其雇佣协议，Geoghegan先生有权获得由薪酬委员会全权酌情决定的股权奖励。

控制权变更

Geoghegan先生将有权获得一笔一次性付款，金额相当于（a）（i）在紧接其终止日期前12个月期间按最高有效比率计算的年薪的1.99倍，加上（ii）在终止日期前12个月期间支付给他的现金奖金，以及（b）其医疗保险每月保费的36倍，如果他的雇佣在控制权变更前120天内、同时或在控制权变更后12个月内被公司无故终止，或他在控制权变更后12个月内因正当理由终止雇佣。

（1）就其自2025年12月31日起辞去公司和银行职务而言，Geoghegan先生的雇佣协议自2025年10月21日起终止，但其中的某些尚存条款除外。根据日期为2025年10月21日的与一般解除债权的过渡协议，Geoghegan先生在辞职后获得了以下遣散费，但须执行和不撤销有利于公司和银行的一般解除和某些限制性契约：（i）2025年的酌情现金红利，金额为232,000美元，减去法律要求的所有预扣和扣除；（ii）继续归属所有受时间归属约束的非既得限制性股票奖励、所有非既得PRSU和所有受时间归属约束的非既得股票期权奖励，在每种情况下均按照适用的股权计划和授予协议中规定的归属时间表。

瑞尔先生

任期

没有定义初始或续订条款。瑞尔先生可以随时终止雇佣关系，此种终止将在他向银行发出此类通知后的第90天生效。

基本工资

初步基薪406725美元，可由薪酬委员会酌情不时调整。

年度奖金

根据其雇佣协议，Riel先生有权获得由董事会批准的激励计划确定的某些激励奖金，这取决于他是否达到薪酬委员会制定的绩效标准。


Eagle Bancorp, Inc.			44			2026年代理声明

长期激励奖励

根据其雇佣协议，Riel先生有权获得由薪酬委员会全权酌情决定的股权奖励。

控制权解除的非变更

如果银行无故终止Riel先生的雇用，银行将向他支付（i）在紧接其终止日期前12个月期间有效的最高年薪加上（ii）在终止日期前12个月期间支付给他的现金奖金的总和，在执行一般解除索赔之日后的一年内按月等额分期支付。

控制权变更

除了上述概述的控制权遣散费不变外，Riel先生将有权获得一笔总付，金额相当于（a）（i）在紧接其终止日期前12个月期间按最高有效税率计算的年薪总和的1.99倍，加上（ii）在终止日期前12个月期间支付给他的现金奖金，以及（b）其医疗保险每月保费的36倍，如果他的雇佣在控制权变更前120天内、同时或在控制权变更后12个月内被公司无故终止，或他在控制权变更后12个月内因正当理由终止雇佣。

竞业禁止期间

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

非征集期

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

萨尔茨曼先生

任期

没有定义初始或续订条款。Saltzman先生可以随时终止雇佣关系，这种终止在他向银行发出此类通知后的第90天生效。

基本工资

初步基薪403123美元，可由薪酬委员会酌情不时调整。

控制权解除的非变更

如果银行无故终止Saltzman先生的雇用，银行将向他支付（i）在紧接其终止日期前12个月期间有效的最高年薪加上（ii）在终止日期前12个月期间支付给他的现金奖金的总和，在执行一般解除索赔之日后的一年内按月等额分期支付。

控制权变更

除了上述概述的控制权遣散费不变外，Saltzman先生将有权获得一笔总付，金额相当于（a）（i）在紧接其终止日期前12个月期间按最高有效税率计算的年薪总和的0.99倍，加上（ii）在终止日期前12个月期间支付给他的现金奖金，以及（b）其医疗保险每月保费的36倍，如果他的雇佣在控制权变更前120天内、同时或在控制权变更后12个月内被公司无故终止，或他在控制权变更后12个月内因正当理由终止雇佣。

竞业禁止期间

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

非征集期

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

威廉姆斯女士(1)

任期

没有定义初始或续订条款。威廉姆斯女士可随时终止雇佣关系，该终止自她向银行发出该等通知后的第90天起生效。

基本工资

初步基薪466098美元，可由审计委员会酌情不时调整。


Eagle Bancorp, Inc.			45			2026年代理声明

威廉姆斯女士(1)

年度奖金

根据其雇佣协议，威廉姆斯女士有权获得由董事会批准的激励计划确定的某些激励奖金付款，这取决于她是否达到薪酬委员会制定的绩效标准。

长期激励奖励

根据其雇佣协议，威廉姆斯女士有权根据薪酬委员会的酌情决定权，不时从2016年股权激励计划（或任何后续计划）中获得年度股权奖励。

控制权解除的非变更

如果银行无故终止William女士的雇用，银行将向她支付（i）按其终止日期支付的费率，加上（ii）就紧接终止年份的前一个日历年度向她支付的最近年度现金奖金的总和，在执行一般解除索赔之日后的一年内按月等额分期支付。

控制权变更

除了上面总结的控制权解除不变，如果公司在控制权发生变更之前120天内或与之同时或之后12个月内无故终止其雇佣关系，或在控制权发生变更后12个月内终止其雇佣关系，或在控制权发生变更后12个月内因正当理由终止雇佣关系，威廉姆斯女士将有权获得一笔总金额相当于（i）在紧接其终止日期前12个月期间内有效的最高费率的年薪加上（ii）在终止日期前12个月内支付给她的现金奖金之和的1.99倍的一次性付款。随着控制权发生变更，威廉姆斯女士将能够参加银行员工普遍可获得的健康和人寿保险计划，期限为三年。

竞业禁止期间

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

非征集期

受雇期间和终止雇佣后的12个月。

1.由于她从银行退休，自2025年6月30日起生效，威廉姆斯女士的雇佣协议已终止。

高管薪酬流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会，除其他职责外，建立整体薪酬理念，审查和批准高管薪酬方案，包括我们的执行官的具体薪酬，包括除首席执行官之外的指定执行官。关于我们的首席执行官，薪酬委员会审查首席执行官的薪酬并向董事会提供建议，董事会对首席执行官的薪酬拥有最终权力。薪酬委员会有权保留特别顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助履行其职责，确定我们执行人员的薪酬。

薪酬委员会考虑来自其薪酬顾问的信息，以及我们的人力资源部门，以制定有关具体薪酬行动的建议。薪酬委员会就薪酬做出所有最终决定，包括基本工资水平、目标奖金机会、实际奖金支付和执行副总裁及以上职称员工的股权奖励。薪酬委员会定期举行会议，并视需要在其他时间举行会议。

薪酬委员会定期对高管薪酬计划进行审查，以评估我们的薪酬要素、行动和决定（i）是否符合我们的愿景、使命、价值观、公司目标和薪酬理念，（ii）为我们的高管提供适当的短期和长期激励，以及（iii）与我们竞争高管人才的公司中担任类似职位的高管的薪酬相比是否具有竞争力。

作为这一过程的一部分，薪酬委员会考虑到首席执行官对首席执行官和首席房地产贷款官以外的近地天体的建议。其独立薪酬顾问准备了一份市场分析报告。薪酬委员会在审议过程中，也会考虑竞争定位、内部公平、企业和个人成就对一个或多个短期和长期


Eagle Bancorp, Inc.			46			2026年代理声明

绩效目标。薪酬委员会根据他们的个人经验、对公司的了解、对同行公司的了解、对每个被点名的执行官的了解以及在做出有关高管薪酬和高管薪酬计划的决策时的商业判断来考虑所有这些信息。

作为这一过程的一部分，薪酬委员会还每年评估首席执行官和首席房地产贷款官的表现。薪酬委员会分别批准首席零售地产贷款官和首席执行官的基本工资、奖金支付和股权奖励，并建议董事会批准。在有关这些薪酬决定的任何审议过程中，首席执行官都不在场。

我们的薪酬顾问的作用

薪酬委员会已聘请怡安的服务作为其关于高管和董事会薪酬事项的独立顾问（“聘用”）。怡安直接向薪酬委员会报告，不向公司或其任何关联公司提供其他有偿服务。公司已肯定地认定，公司与怡安或代表怡安在公司账户上工作的任何个人之间不存在任何利益冲突。在作出该决定时，公司考虑了以下列举的因素，所有这些因素都得到了怡安的证明或肯定：

•于2025年期间，怡安除与委聘有关外，并无向公司提供服务及收取任何费用；

•怡安已采纳并制定了旨在防止利益冲突的适当政策和程序，这些政策和程序已提供给公司；

•怡安与薪酬委员会任何成员之间并无业务或个人关系，惟有关（i）委聘，或（ii）怡安为任何其他公司、董事会或薪酬委员会执行的工作，而该委员会成员亦为其担任独立董事；

•任何从事与公司有关事宜的怡安雇员均不拥有公司的任何股票；及

•怡安与公司任何行政人员之间并无业务或个人关系，惟有关委聘事项除外。

管理的作用

首席执行官的投入由薪酬委员会考虑用于确定首席执行官以外的指定执行官的基本工资、奖金和其他福利的标准。尽管首席执行官的意见由薪酬委员会考虑，但薪酬委员会对所有指定的执行官的薪酬事项行使最终权力。

竞争性定位&代理同行

薪酬委员会在做出薪酬决定时，会考虑公司的盈利能力和相对业绩，以及公司管理团队的无形价值和业绩。在此次审查中，薪酬委员会力求以确保选定执行官的未来薪酬安排符合监管惯例、在市场上具有竞争力并反映公司业绩和文化的方式评估高管薪酬。在这一过程中，薪酬委员会在薪酬顾问的协助下，选择公开交易的银行和银行控股公司的自定义同行组，并可能审查其他调查数据，以帮助审查和建立高管薪酬安排。

用于帮助支持2025年薪酬决定的同行集团包含23家公共银行，资产规模从大约80亿美元到300亿美元不等。我们的代理同行小组是根据几个因素选择的，包括资产规模、市值、贷款组合和投资组合内容、地理位置和他们经营所在的市场规模。我们认为市场规模是一个重要因素，因为服务于较大的大都市市场的银行通常对商业房地产贷款和商业&工业贷款有类似的关注。


Eagle Bancorp, Inc.			47			2026年代理声明


机构
Amerant Bancorp Inc.			独立银行集团
Atlantic Union Bankshares Corporation			Metropolitan Bank Holding Corp.
Berkshire Hills Bancorp, Inc.			海洋第一金融公司。
Brookline Bancorp, Inc.			Pacific Premier Bancorp, Inc.
Byline Bancorp, Inc.			Provident Financial Services, Inc.
哥伦比亚金融公司。			Sandy Spring Bancorp, Inc.
ConnectOne Bancorp，Inc。			Stellar Bancorp，Inc。
CVB金融公司。			Tompkins Financial Corporation
Dime Community Bancshares, Inc.			United Bankshares, Inc.
First Busey Corporation			Veritex Holdings, Inc.
Flushing Financial Corporation			WSFS金融公司
Independent Bank Corp.

其他补偿政策

追回政策

董事会通过了一项有关在我们的财务报表发生某些重述时收回支付给执行官的奖励薪酬的政策。这项政策一般规定，在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内，现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）（包括我们的NEO）收到的错误授予的基于激励的薪酬，包括时间归属的股权，可以得到补偿。该政策与SEC为实施《多德-弗兰克法案》第954条以及相应的纳斯达克上市标准而采用的规则是一致的。

持股指引

公司采取了一项政策，要求我们的执行官和董事直接或间接拥有我们普通股的股份，其价值如下：

•首席执行官：3倍基本工资

•董事：3倍年保留金

•执行干事：2倍基本工资

受此要求约束的人在开始服务后有五年时间达到必要的所有权等级。在这五年期间及之后，除财务困难的情况外，任何执行官或董事不得出售或以其他方式处置我们的普通股，除非他们符合其最低持股要求，并且此类出售或处置不会使他们不合规。此外，在任何特定年份的基本工资或董事薪酬增加的范围内，最低持股要求都会逐步提高，董事和高级职员有五年时间符合任何此类增加所产生的新的最低持股要求。与我们的时间归属限制性股票奖励（无论是否归属）相关的股票计入持有要求，但未归属的PRSU和未行使的期权的基础股票不计入。

截至2025年12月31日，所有被要求遵守所有权准则的执行官和董事均符合规定。

内幕交易安排和政策

我们采取了内幕交易政策监管我们的董事、高级职员和员工以及其他受覆盖的人以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些购买、出售和/或处置是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为10-K表格年度报告的附件提交。


Eagle Bancorp, Inc.			48			2026年代理声明

激励薪酬方案的风险评估

我们定期对我们的每个激励薪酬计划进行系统的风险分析，这些计划由我们的风险管理部门牵头，并涉及我们人力资源部门的参与者。我们审查每个计划的计划设计和治理（包括计划参与者、绩效衡量标准、绩效如何确定以及计划与公司目标和目标的一致性程度），以确定计划是否产生了任何不希望或无意的实质性风险，同时考虑到每个计划都存在的缓解因素。在2025年期间，薪酬委员会审查并讨论了我们的风险主管编制的风险评估和报告，并确定我们的激励薪酬计划不具有合理的可能性鼓励不必要或过度的风险或对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

我们与管理层对上述薪酬讨论与分析进行了回顾和讨论。根据我们与管理层的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬披露和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


薪酬委员会成员
A. Leslie Ludwig，主席
克里斯汀·J·佩德森	James A. Soltesz	Benjamin M. Soto

本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据此类文件提交。


Eagle Bancorp, Inc.			49			2026年代理声明

高管薪酬表

以下薪酬汇总表汇总了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日的财政年度支付给每位指定执行官或由其赚取的薪酬总额。薪酬汇总表未反映2025年期间以低于授予指定执行官或由其行使的市场价格购买普通股股份的权利根据公司基础广泛的2021年员工股票购买计划。

补偿汇总表


姓名和主要职务	年份	工资	奖金	股票奖励(1)	非股权激励计划补偿-ion(2)	养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化(3)	所有其他补偿(4)	合计
Susan G. Riel、首席执行官、公司及银行行长	2025	$1,030,714	$—	$2,110,824	$—	$1,504	$106,601	$3,249,643
	2024	$952,728	$—	$2,017,169	$—	$—	$93,272	$3,063,169
	2023	$907,360	$—	$2,194,859	$—	$—	$89,418	$3,191,637
Norman R. Pozez，公司及银行前执行主席	2025	$—	$—	$—	$—	$—	$499,741	$499,741
	2024	$—	$—	$1,131,129	$—	$—	$1,322,858	$2,453,987
	2023	$—	$—	$—	$—	$—	$1,322,858	$1,322,858
Eric R. Newell，SEVP，公司CFO	2025	$555,298	$—	$658,247	$—	$—	$25,899	$1,239,444
	2024	$482,868	$150,000	$171,363	$—	$—	$25,700	$829,931
	2023	$119,227	$100,000	$299,989	$—	$—	$2,466	$521,682
凯文·吉奥赫根，该行前执行副总裁、首席信贷官(5)(8)	2025	$443,983	$232,000	$93,834	$—	$—	$27,810	$797,627
	2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
瑞安·A·瑞尔，SEVP，该行首席房地产贷款官	2025	$510,705	$—	$544,612	$—	$—	$27,210	$1,082,527
	2024	$427,061	$—	$505,344	$—	$—	$27,010	$959,415
	2023	$406,725	$—	$513,850	$—	$—	$26,006	$946,581


Eagle Bancorp, Inc.			50			2026年代理声明


姓名和主要职务	年份	工资	奖金	股票奖励(1)	非股权激励计划补偿-ion(2)	养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化(3)	所有其他补偿(4)	合计
保罗·萨尔茨曼，执行副总裁，公司首席法务官(6)	2025	$436,017	$—	$368,732	$—	$—	$55,265	$860,014
	2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
Janice L. Williams, 前SEVP，银行首席信贷官(7)	2025	$300,164	$—	$630,861	$—	$21,060	$19,128	$971,213
	2024	$573,843	$—	$614,645	$—	$5,400	$25,421	$1,219,309
	2023	$551,772	$—	$643,098	$—	$115,673	$24,821	$1,335,364

(1)2025年授予的具有非市场业绩条件的2024年业绩的PRSU的每股授予日公允价值等于股票授予日的普通股收盘价，即22.76美元。2025年授予的具有基于市场的业绩条件的PRSU的每股授予日公允价值是根据使用蒙特卡洛估值方法估算的，得出每股授予日公允价值为13.62美元。授予的PRSU的授予日公允价值基于根据FASB ASC主题718确定的业绩条件的可能结果。假设满足最高水平的业绩条件，2025年授予的PRSU与2024年业绩相关的授予日公允价值将为Riel女士1726267美元、Newell先生538333美元、Geoghegan先生76746美元、Riel先生445400美元、Saltzman先生301554美元和威廉姆斯女士515925美元。波泽兹先生在2025年没有收到任何赠款。对于时间归属的限制性股票，公允价值基于按照FASB ASC主题718确定的公司在授予日的收盘价。有关公司股票奖励和用于计算其公允价值的假设的更多信息，请参见项目8中包含的合并财务报表附注中的附注15 –基于股票的薪酬。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的财务报表及补充数据。

(2)反映了根据公司高级管理人员激励计划授予的金额。显示的金额基于所示年度的业绩，并在下一年支付。由于未满足高级管理人员激励计划资金要求，2025年没有获得现金奖励。

(3)表示指定的执行干事在该干事的SERP下累积福利增加的价值，假设67岁正常退休，所有适用的近地天体的贴现率为5.0%。本栏中反映的金额目前不支付给指定的执行干事，也不用于确定指定的执行干事身份的目的。请参阅下文“SERP”标题下的讨论，以及下文的养老金福利表，了解有关SERP的更多信息。

(4)对于Pozez先生以外的NEO，其他赔偿反映以下项目：汽车津贴、保险费、住房和401（k）匹配，如下表所述。对于Pozez先生，其他补偿反映了（i）根据主席补偿协议为担任执行主席而支付的现金费用和（ii）向非雇员董事提供的长期护理保险的保费，如下表所述。

(5)Geoghegan先生在2023年和2024年都不是NEO。关于他自2025年12月31日起辞去公司和银行职务，Geoghegan先生订立了一份过渡协议，根据该协议，在有利于公司和银行的一般性释放和某些限制性契诺的执行和不撤销的情况下，他有资格获得2025年奖金支付和继续归属其未归属的限制性股票奖励，这些奖励受时间归属、未归属的PRSU和所有未归属的股票期权奖励受时间归属的约束，在每种情况下均按照适用的股权计划和授予协议中规定的归属时间表。有关Geoghegan先生的过渡协议的更多信息，请参见“就业和非竞争安排”。

(6)萨尔茨曼先生在2023年和2024年都不是近地天体。

(7)威廉姆斯女士从银行退休，自2025年6月30日起生效。

(8)正如在“就业和非竞争安排”下所讨论的那样，Geoghegan先生根据其过渡协议获得了数额为232,000美元的2025年酌情现金奖金（“2025年奖金支付”）。


Eagle Bancorp, Inc.			51			2026年代理声明

其他补偿的突破


姓名	年份	汽车津贴	保险费	住房	以现金赚取或支付的费用	401（k）匹配捐款	所有其他补偿合计
Susan G. Riel	2025	$18,000	$8,267	$66,334	$—	$14,000	$106,601
	2024	$18,000	$8,267	$53,205	$—	$13,800	$93,272
	2023	$18,000	$8,267	$49,951	$—	$13,200	$89,418
Norman R. Pozez	2025	$—	$1,193	$—	$498,548	$—	$499,741
	2024	$—	$2,858	$—	$1,320,000	$—	$1,322,858
	2023	$—	$—	$—	$1,322,858	$—	$1,322,858
Eric R. Newell	2025	$9,000	$2,899	$—	$—	$14,000	$25,899
	2024	$9,000	$2,900	$—	$—	$13,800	$25,700
	2023	$2,077	$389	$—	$—	$—	$2,466
凯文·吉奥赫根	2025	$9,000	$4,810	$—	$—	$14,000	$27,810
	2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
瑞安·A·瑞尔	2025	$12,000	$1,210	$—	$—	$14,000	$27,210
	2024	$12,000	$1,210	$—	$—	$13,800	$27,010
	2023	$12,000	$806	$—	$—	$13,200	$26,006
保罗·萨尔茨曼	2025	$9,000	$5,303	$26,962	$—	$14,000	$55,265
	2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
Janice L. Williams	2025	$4,500	$2,621	$—	$—	$12,007	$19,128
	2024	$9,000	$2,621	$—	$—	$13,800	$25,421
	2023	$9,000	$2,621	$—	$—	$13,200	$24,821

补充行政人员退休计划（SERP）

该银行对某些指定的执行官采用了SERP。

根据SERP，在高管退休后，银行将为高管的一生支付规定的每月付款。退休福利与高管退休前五年预计平均基本工资的百分比挂钩，假设67岁退休，所有NEO的贴现率为5.00%。SERP规定，（a）福利在银行服务六年内按比例归属，高管在进入SERP之前获得服务年限的信贷，（b）死亡、残疾和控制权变更将被视为退休导致立即归属，以及（c）如果因死亡、残疾或控制权变更以外的任何原因早于67岁退休，则每月金额将减少。SERP进一步规定，如果行政人员未收到至少180个月分期的补充退休福利，则可获得死亡抚恤金；死亡抚恤金将基于行政人员选择一次性付款或继续每月分期付款，这样，行政人员和行政人员的受益人已收到足以相当于累计180个月分期的付款。截至2025年12月31日，指定执行人员的福利如下表所示。


姓名	公司名称	占预计薪酬的百分比
Susan G. Riel	首席执行官、总裁	35%
Janice L. Williams	高级执行副总裁	30%


Eagle Bancorp, Inc.			52			2026年代理声明

SERP协议是主要为提供补充退休福利而维持的无资金安排，并符合《国内税收法》（“法典”）第409A条。该银行已选择通过购买旨在为SERP协议的终身退休福利提供未来资金来源的年金来为退休福利提供资金。利用年金的主要动力是为银行节省了大量的补偿费用，而不是传统的SERP。有关SERP的更多信息，请参阅标题“养老金计划”下的表格。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表列出了2025年期间根据公司2021年股票计划和SEIP授予指定执行官的奖励信息。


Eagle Bancorp, Inc.			53			2026年代理声明

姓名

授予日期

类型
奖项

非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)

股权激励计划奖励下的预计未来支出

所有其他股票奖励股票或单位的股票数量(2)

所有其他期权奖励证券标的期权数量

期权奖励的行使价

授予日目标公司股票和期权奖励的公允价值

门槛

目标

上限

门槛

目标

拉伸/最大

Susan G. Riel

2/26/2025

SEIP

$668,815

$1,131,841

$2,263,681

不适用

2/26/2025

时间归属限制性股票

不适用

21,089

不适用

$479,986

2/26/2025

股票期权

不适用

57,142

$22.76

$479,993

2/26/2025

PRSUs

不适用

$31,634

$63,268

$94,902

不适用

$1,150,845

Norman R. Pozez

2/26/2025

SEIP

不适用

2/26/2025

时间归属限制性股票

不适用

2/26/2025

股票期权

不适用

2/26/2025

PRSUs

不适用

Eric R. Newell

2/26/2025

SEIP

$333,179

$499,768

$999,536

不适用

2/26/2025

时间归属限制性股票

不适用

6,576

不适用

$149,670

2/26/2025

股票期权

不适用

17,820

$22.76

$149,688

2/26/2025

PRSUs

不适用

$9,865

$19,730

$29,595

不适用

$358,889


Eagle Bancorp, Inc.			54			2026年代理声明

凯文·吉奥赫根

2/26/2025

SEIP

不适用

2/26/2025

时间归属限制性股票

不适用

937

不适用

$21,326

2/26/2025

股票期权

不适用

2,541

$22.76

$21,344

2/26/2025

PRSUs

不适用

$1,407

$2,813

$4,220

不适用

$51,164

瑞安·A·瑞尔

2/26/2025

SEIP

$307,484

$461,226

$922,451

不适用

2/26/2025

时间归属限制性股票

不适用

5,441

不适用

$123,837

2/26/2025

股票期权

不适用

14,743

$22.76

$123,841

2/26/2025

PRSUs

不适用

$8,162

$16,324

$24,486

不适用

$296,934

保罗·萨尔茨曼

2/26/2025

SEIP

$174,407

$261,610

$523,220

不适用

2/26/2025

时间归属限制性股票

不适用

3,684

不适用

$83,848

2/26/2025

股票期权

不适用

9,982

$22.76

$83,849

2/26/2025

PRSUs

不适用

$5,526

$11,052

$16,578

不适用

$201,036

Janice L. Williams

2/26/2025

SEIP

不适用

2/26/2025

时间归属限制性股票

不适用

6,303

不适用

$143,456

2/26/2025

股票期权

不适用

17,078

$22.76

$143,455

2/26/2025

PRSUs

不适用

$9,455

$18,909

$28,364

不适用

$343,950

(1)非股权激励计划奖励下的预计未来支出项下的金额表示，如果薪酬委员会制定的每一个绩效目标都实现了，指定的执行官根据SEIP在2025年绩效方面本可以赚取的金额。被点名的执行官的目标机会从工资的60%到110%不等。实现阈值、目标和最大值分别对应于85%、100%和115%的目标机会的支付（如果绩效高于阈值且在支付水平之间，则按比例支付）。如前所述，实际支出受每个绩效指标的上限限制，如果公司未实现至少85%的调整后净收入目标，则无需支付任何金额。就2025年业绩而言，实际上没有赚取任何金额。

(2)所有其他股票奖励和授予日股票和期权奖励的公允价值项下的金额反映了根据2021年股票计划于2025年授予的限制性股票和PRSU的股份。


Eagle Bancorp, Inc.			55			2026年代理声明

2025年财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日每个未完成NEO的股票奖励信息。


奖项(3)	期权奖励				股票奖励
	可行权的证券标的未行权期权数量（#）	证券标的未行权期权不可行权数量（#）	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属股票或单位数量，或未归属股票、单位或其他未归属权利数量（#）(1)	股票或股票单位的市场或支付价值（目标），或未归属的未赚取的股份、单位或其他权利（$）(2)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）
Susan G. Riel
2023年时间归属股票或单位					8,378	$179,457
2024年PRSUs					58,219	$1,247,051	58,219	$1,247,051
2024年时间归属股票或单位					25,875	$554,243
2025年PRSUs					63,268	$1,355,201	63,268	$1,355,201
2025年时间归属股票或单位					21,089	$451,726
2025年期权	0	57,142	$22.76	2/26/2035
Norman R. Pozez
2024年PRSUs					32,646	$699,277	32,646	$699,277
2024年时间归属股票或单位					14,510	$310,804
Eric R. Newell
2023年时间归属股票或单位					4,606	$98,661
2024年PRSUs					4,946	$105,943	4,946	$105,943
2024年时间归属股票或单位					2,198	$47,081
2025年PRSUs					19,730	$422,617	19,730	$422,617
2025年时间归属股票或单位					6,576	$140,858
2025年期权	0	17,820	$22.76	2/26/2035


Eagle Bancorp, Inc.			56			2026年代理声明


凯文·吉奥赫根
2025年PRSUs					2,813	60,254	2,813	$60,254
2025年期权	0	2,541	$22.76	2/26/2035
瑞安·A·瑞尔
2023年时间归属股票或单位					1,962	42,026
2024年PRSUs					14,585	312,411	14,585	$312,411
2024年时间归属股票或单位					6,482	138,844
2025年PRSUs					16,324	349,660	16,324	$349,660
2025年时间归属股票或单位					5,441	116,546
2025年期权	0	14,743	$22.76	2/26/2035
保罗·萨尔茨曼
2020年期权	2,500	0.00	$47.95	1/6/2030
2023年时间归属股票或单位					1,393	29,838
2024年PRSUs					9,970	213,557	9,970	$213,557
2024年时间归属股票或单位					4,431	94,912
2025年PRSUs					11,052	236,734	11,052	$236,734
2025年时间归属股票或单位					3,684	78,911
2025年期权	0	9,982	$22.76	2/26/2035
Janice L. Williams
2024年PRSUs					17,740	379,991	17,740	$379,991
2025年PRSUs					18,909	405,031	18,909	$405,031
2025年期权	0	17,078	$22.76	2/26/2035

(1)代表根据公司2021年股票计划授予的2023-2025年PRSU和时间归属的限制性股票奖励、限制性股票单位和期权。该奖项一般在每年2月颁发。如果达到与三年测量期相关的基本绩效目标，PRSUs将根据3年的持续服务分期归属。时间归属的限制性股票和期权自授予之日起一周年开始分三期等额授予。

(2)基于2025年12月31日普通股21.42美元的收盘价。

(3)2023年授予的限制性股票奖励于2024年、2025年、2026年2月13日归属。2024年授予的限制性股票奖励于2024年、2025年、2026年2月12日归属。2025年授予的RSU和期权在2025年和2026年的2月26日归属。2024年和2025年授予的PRSU分别于2026年12月31日和2027年12月31日归属。


Eagle Bancorp, Inc.			57			2026年代理声明

2025年期权行权和股票归属

下表列出了2025年期间归属的指定执行官持有的限制性股票或限制性股票单位奖励（时间归属和业绩归属）的相关股份信息，以及基于归属日收盘价的此类归属实现的价值。2025年期间，被点名的执行官没有行使任何期权。下表未反映根据公司基础广泛的2021年员工股票购买计划，以低于授予或由指定执行官行使的市场价格的价格购买普通股的权利。


姓名	期权奖励		股票奖励
	股票数量行使时获得	行使时实现的价值	股票数量归属时获得	归属时实现的价值
Susan G. Riel	-	-	26,889	$683,979
Norman R. Pozez	-	-	7,254	$183,889
Eric R. Newell	-	-	5,705	$124,908
凯文·吉奥赫根	-	-	1,930	$39,507
瑞安·A·瑞尔	-	-	8,073	$205,669
保罗·萨尔茨曼	-	-	4,618	$117,481
Janice L. Williams	-	-	24,888	$533,973

2025年养老金福利

下表提供了关于根据截至2025年12月31日SERP项下的信用服务年数向每位指定执行官提供的累积福利现值的信息。有关SERP的更多信息，请参阅“补充高管退休计划”标题下的讨论以及随附的薪酬汇总表。

姓名

计划名称

贷记服务年数

累计现值

福利（1）

上一财政年度的付款

Susan G. Riel

补充行政人员退休

和死亡抚恤金协议

$1,786,809

$--

Norman R. Pozez

补充行政人员退休

和死亡抚恤金协议

不适用

$—

不适用

Eric R. Newell

补充行政人员退休
和死亡抚恤金协议

不适用

$—

不适用

凯文·吉奥赫根

补充行政人员退休

和死亡抚恤金协议

不适用

$—

不适用

瑞安·A·瑞尔

补充行政人员退休

和死亡抚恤金协议

不适用

$—

不适用

保罗·萨尔茨曼

补充行政人员退休

和死亡抚恤金协议

不适用

Janice L. Williams

补充行政人员退休

和死亡抚恤金协议

$1,007,516

$--

(1)根据利用单位信用精算方法量化累积福利计算，基于一种用于为福利提供资金的年金产品和所有适用的NEO的5.00%贴现率。


Eagle Bancorp, Inc.			58			2026年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

如果每一位连续任命的执行官在截至2025年12月31日因非（i）公司原因或（ii）与控制权变更有关而被解雇，他/她将有权获得的估计金额载于下表B栏。这些金额代表根据竞业禁止协议应支付的全部款项，以及一年的医疗保健延续费用。

截至2025年12月31日，在公司无故终止或指定执行官因与控制权变更相关的雇佣情况发生不利变化（“中投终止”）而辞职时，每位连续指定的执行官将有权获得的估计金额为（i）根据雇佣协议支付的现金遣散费、根据竞业禁止协议应付的金额以及按现行费率计算的三年健康保险的价值，这些金额在下表C栏中统称，（ii）下表D栏所列的加速股权奖励的价值，以及（iii）E栏SERP下的加速归属利益的价值。这三个金额的总和在F栏中列出。2021年股权激励计划（“2021年股票计划”）下未偿还的PRSU将按目标或实际业绩（在控制权变更时确定）中的较大者归属。为了对下表D栏中PRSU的加速归属进行估值，我们假设在中投终止时，未偿还的PRSU将在目标水平上支付。对于2021年股票计划下未兑现的PRSU奖励，同样的处理将适用于在控制权变更中未由存续公司承担、转换或替换奖励的情况，即使指定的执行官的雇佣没有终止。

在死亡或残疾时，被点名的执行官将有权获得其未偿股权奖励的加速归属（PRSU归属于目标水平），其估计价值反映在下文D栏中。

在符合条件的退休后，根据2021年计划未偿还的持续指定执行官的PRSU仍有资格在业绩期结束时根据实际表现归属。未偿PRSU加速归属的估计值包含在下文D栏中（为计算目的，假设PRSU将归属于目标水平）。

被点名的执行官将受到修改后的削减，这样，如果这些官员在控制权发生变化时收到《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，他们将只收到以下两个选项中的任何一个将产生更大的税后收益：（i）接受所有预期付款并亲自支付消费税，或（ii）免除超过消费税起征点的付款，从而无需支付消费税。


A	B	C	D	E	F
姓名	无故终止后的付款(1)	控制权变更时应付款项
		与控制权变更有关的终止时的现金支付(2)	控制权变更后股权奖励价值加速提升(3)	SERP归属加速度的价值	控制权变更时应付款项总额（C、D、& E列之和）(4)
Susan G. Riel	$2,184,244	$6,531,108	$4,962,029	$—	$11,493,137
Eric R. Newell	$564,995	$1,689,433	$1,036,021	$—	$2,725,454
瑞安·A·瑞尔	$539,911	$1,614,625	$1,238,954	$—	$2,853,579
保罗·萨尔茨曼	$459,010	$936,654	$850,545	$—	$1,787,199

（1）包括根据竞业禁止协议应付的金额和按现行费率计算的一（1）年健康保险保额的价值。

（2）包括（i）与雇佣协议和竞业禁止协议下的控制权变更有关的终止时的估计最高现金付款，以及（ii）按现行费率计算的三（3）年健康保险的价值。

（3）反映中投终止时限制性股票和PRSU的未归属股份价值，基于普通股于2025年12月31日的收盘价（假设归属受PRSU奖励约束的目标股份数量）。价外期权已被排除在计算之外。同样的处理将适用于根据2021年股票计划授予的PRSU，前提是在控制权变更中，奖励不由存续公司承担、转换或替换。还包括反映2025年12月31日普通股最后交易价格超过未归属期权的行权价或行权价的期权未归属份额的价值。

（4）不反映就第280G条限制的效力而对总金额作出的调整（如有的话）。


Eagle Bancorp, Inc.			59			2026年代理声明

Pozez先生不包括在上表中，因为他在任期结束时没有竞选连任公司董事和银行董事，该任期在公司2025年年度会议上届满。由于Pozez先生退休，在他离职后，仍有32,646股PRSU业绩股有资格获得，14,510股时间归属的限制性股票奖励股票继续归属（总价值为901,623美元（假设PRSU的目标业绩），基于Pozez先生退休日期为2025年5月15日的公司普通股收盘价）。

Geoghegan先生不包括在上表中，因为他从公司和银行辞职，其最后一天的工作时间为2025年12月31日。根据他的过渡协议，Geoghegan先生在辞职后获得了以下好处，但须执行和不撤销有利于公司和银行的一般释放和某些限制性契约：（i）2025年的酌情现金红利，金额为232,000美元，减去法律要求的所有预扣和扣除；（ii）继续归属其未归属的限制性股票奖励，这些奖励受时间归属的约束，未归属的PRSU和未归属的股票期权奖励受时间归属的约束，在每种情况下均按照适用的股权计划和授予协议中规定的归属时间表。使用2025年12月31日公司普通股的收盘价，Geoghegan先生离职后仍有资格归属的未偿股权奖励部分的价值为184,393美元（假设PRSU按目标赚取，股票期权使用授予日FMV进行评估）。

由于威廉姆斯女士已从公司及银行退休，故上表不包括她。与她的退休有关，17,078份股票期权和44,013股PRSUS绩效股票继续归属，16,642股时间归属限制性股票奖励股票加速归属（总价值为1,325，015美元（假设PRSUS的目标业绩，股票期权使用授予日FMV进行评估），基于公司普通股在威廉姆斯女士退休日期2025年6月30日的收盘价）。

CEO薪酬比例

根据适用的SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工之间的关系。

确定我们CEO和员工中位数的年度总薪酬：

•我们通过计算截至2025年底我们雇用的所有人员的总现金薪酬，包括全职和兼职员工，确定了员工的中位数。

•为了确定我们的员工中位数，我们考虑了受薪和小时工的定期工资、加班费和应税现金福利，包括现金奖励和汽车津贴，以及2025年的介绍费收入，这反映在我们的内部工资记录中。我们在选择中位数员工时没有考虑非应税补偿。我们对年中加入我们的全职员工的薪酬进行年化调整。然后，我们对员工群体中除CEO以外的所有员工获得的2025年薪酬进行排名，以确定我们的员工中位数。

•对于2025年，对于相同的中位数员工，我们计算2025年年度总薪酬的方式与我们指定的执行官的薪酬为薪酬汇总表的目的而确定的方式相同。

基于这一方法论，我们确定：

•我们中位数员工的年度总薪酬为111,403美元。

•如薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为3,249，643美元。

•2025年CEO薪酬与员工中位数薪酬之比为29比1。

因为不同的公司可能会根据不同的因素并使用不同的调整、假设或排除来确定他们的员工中位数，我们的薪酬比例可能无法与其他公司披露的薪酬比例进行比较。


Eagle Bancorp, Inc.			60			2026年代理声明

股权奖励的时机和定价

我们的股权授予过程独立于对重大非公开信息（“MNPI”）发布时间的任何考虑，包括与确定授予日期或股票期权行使价格有关的考虑。同样，我们预计重大非公开信息的发布不会与影响高管薪酬价值的目的或意图同步。

对于我们的年度股权奖励，包括任何年度股票期权奖励，授予日期通常在每年2月我们的薪酬委员会和全体董事会开会的时候。这一基于股权的奖励时间安排程序旨在确保授予时间不会被操纵以获取员工利益。按照这一惯例，在2025年期间，我们向我们的每个NEO（Pozez先生除外）授予了年度股票期权奖励，自2025年2月26日起生效，也就是我们提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的前一个工作日。以下信息是根据关于2025年股票期权授予的第402（x）（2）项在提交10-K、10-Q或8-K表格报告披露重大非公开信息之前的四个工作日内或之后的一个工作日内提供的。


姓名	授予日期	授予标的证券数量	奖励的行使价	授予日奖励的公允价值(1)	在MNPI披露的紧接前一交易日结束和MNPI披露紧接后一交易日开始之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比(2)
Susan G. Riel	2/26/2025	57,142	$ 22.76	$ 479,993	2.24 %
Eric R. Newell	2/26/2025	17,820	$ 22.76	$ 149,688	2.24 %
凯文·吉奥赫根	2/26/2025	2,541	$ 22.76	$ 21,344	2.24 %
瑞安·A·瑞尔	2/26/2025	14,743	$ 22.76	$ 123,841	2.24 %
保罗·萨尔茨曼	2/26/2025	9,982	$ 22.76	$ 83,849	2.24 %
Janice L. Williams	2/26/2025	17,078	$ 22.76	$ 143,455	2.24 %

(1)每份期权奖励的期限为十年，归属期限为三年。会计年度内授予的股票期权的合计授予日公允价值按照FASB ASC 718确定。期权的行权价格等于我们普通股在授予日的收盘价。

(2)根据我们在2025年2月27日收市后提交的10-K表格年度报告，使用我们普通股在2025年2月28日和2025年2月27日的收盘价分别为每股23.26美元和22.75美元计算得出。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年12月31日，关于公司维持的基于股票的福利计划下行使期权时可能发行的普通股的信息，以及股权补偿计划下可供发行的证券数量：


Eagle Bancorp, Inc.			61			2026年代理声明


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(1)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（b）栏反映的证券）(2)
证券持有人批准的股权补偿方案	429,227	$7.35	945,268
未获证券持有人批准的股权补偿方案	0	$—	0
合计	429,227	$7.35	945,268

(1)包括根据2021年计划发放的奖励。这一数量包括293,326股PRSU，以及135,901股基于时间的期权。假设PRSU按目标归属，加权平均行使价为0美元。

(2)包括根据Eagle Bancorp, Inc. 2025年股权激励计划可供使用的股份，这些股份可用于未来的股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位的奖励，由薪酬委员会酌情决定。此外，如果奖励在股份交付前被没收、取消或到期，则未偿奖励涵盖的股份将可用于新的奖励。可用的股票数量可能会根据实际业绩和获得的PRSU数量而增加或减少。

若干关系及关联交易

本行与公司部分董事、高级管理人员及其关联方在日常业务过程中已发生并预计将在未来发生银行业务往来。公司维持一项关联交易政策（“RPT政策”），该政策为公司与某些关联人士之间的交易的审查、批准和监控提供指导方针。受RPT政策约束的关联交易一般有三类：（1）对关联方的贷款，（2）与属于公司供应商的关联方的交易（收费），以及（3）与董事或高级管理人员相关的员工薪酬调整和晋升。根据RPT政策，所有此类交易的条款基本相同，包括利率、期限、抵押品要求、已支付的费用、工资/总薪酬，与当时与非关联人士进行的可比交易的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。所有此类关联方贷款要么已全部偿还，要么已履约，所披露的此类贷款均不属于非应计、逾期、重组或评级为次级或更差。

根据RPT政策，董事会及其下属委员会积极参与关联交易的审议、批准和监控。审计委员会审查所有这类活动，并监督与批准和监测这类交易有关的控制措施的有效性。董事会层面对此类交易的批准与RPT政策涵盖的三类关联方交易保持一致，具体如下：

•在无需董事会批准的范围内（例如，根据O条例，12 CFR第215部分），关联方贷款请求由风险委员会审查和批准，该委员会于2023年4月1日从银行的信贷监督委员会承担该职责；

•卖方关联交易请求由风险委员会审核通过；以及

•关联方薪酬调整及晋升请求由薪酬委员会审核通过。

如前所述，所有关联方交易均向审计委员会报告以供其审查，类似的此类交易也向董事会报告。

EagleBank基金会是一家501（c）（3）非营利组织，筹集了超过700万美元（自成立以来），通过向当地慈善组织提供财政支持来改善我们社区的福祉，这些组织帮助培育和加强充满活力、健康、文化和可持续的社区。在2025年期间，该公司及其子公司向EagleBank基金会支付了13.5万美元，以支持其对各种慈善机构的捐赠。


Eagle Bancorp, Inc.			62			2026年代理声明

Riel女士的儿子Ryan A. Riel受聘于该银行，担任高级执行副总裁兼首席房地产贷款官。就2025年而言，瑞尔的总薪酬为1,082，527美元，其中包括2025年的基本收益，以及2026年为2025年业绩年度做出的限制性股票奖励。薪酬委员会在与公司所有其他高管相同的基础上，全权酌情为瑞尔先生做出薪酬决定。

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选定国富会计师事务所（“国富”）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。国富于2025年和2024年担任公司独立注册会计师事务所。

国富于2025年和2024年向公司及其附属公司提供的服务在下文“支付给独立会计师事务所的费用”下进行了描述。关于审计委员会的补充资料如下。

预计克罗的代表将出席会议，并可以回答适当的问题。如果代表愿意，还将为他们提供发言的机会。

支付给独立会计师事务所的费用


	2025	2024
审计费用(1)-Crowe LLP	$1,083,563	$944,500
审计相关费用(2)-Crowe LLP	42,000	47,250
所有其他费用-Crowe LLP	26,250	72,353
合计	$1,151,813	$1,064,103

(1)审计费用包括就其为审计公司财务报表和审查公司在表格10-Q上的报告中包含的财务报表所提供的服务以及通常就法定和监管文件提供的服务而向公司收取的费用总额。

(2)审计–相关费用包括就与公司证券和监管备案以及HUD审计相关的其他审计服务的履行向公司收取的服务费用总额。

国富提供非审计服务的聘用均不是根据de minimisSEC规则和公司审计委员会章程中包含的预先批准要求的例外情况。审计服务可能不会根据de minimis例外。

审计委员会报告

审计委员会已：

•与管理层审查并讨论了经审计的综合财务报表和公司年度报告中包含的内部控制的审计师报告，表格为10-K；

•与公司的独立注册公共会计师事务所Crowe讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项；以及

•根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到了Crowe的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性进行的沟通，并已与Crowe就其独立性进行了讨论。


Eagle Bancorp, Inc.			63			2026年代理声明

根据这些审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会还审议了国富提供的非审计服务的金额和性质是否符合审计师的独立性。


审计委员会成员
Matthew D. Brockwell，主席
史蒂文·J·弗雷德金	特蕾莎·G·拉普拉卡	西奥多·A·威尔姆

需要投票和董事会推荐

批准聘任独立注册会计师事务所需获得对该议案过半数票的赞成票。如果股东未能批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留国富，并可能保留国富或其他事务所，而无需向股东重新提交该事项。

议案二：董事会建议股东投票为批准委任国富为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

提案3：关于高管薪酬的非约束性咨询投票

《交易法》第14A条，作为《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条添加，以及SEC根据其通过的规则（“第14A条”），要求根据SEC的薪酬披露规则披露的批准高管薪酬的单独的咨询性股东决议，必须包含在公司年会的代理材料中。因此，公司正在为股东提供机会，在会议上进行不具约束力的咨询投票，以批准公司高管的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划：

已解决，即股东批准公司指定执行官的薪酬，根据SEC规则在2026年年度会议的这份代理声明中披露，其中披露包括“薪酬讨论和分析”部分、关于指定执行官薪酬的表格披露以及随附的叙述。

因为这次投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。根据第14A条，投票不得被解释为推翻公司或董事会的决定；改变或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化；或创造或暗示公司或董事会的任何额外受托责任。下一份薪酬发言权提案将在2027年年会上提交给股东。

我们鼓励股东阅读这份委托书中标题为“薪酬讨论与分析”的部分，包括有关指定高管薪酬的表格披露，以及随附的叙述性披露。


Eagle Bancorp, Inc.			64			2026年代理声明

需要投票和董事会推荐

本决议的通过需要获得会议对该提案所投过半数票的赞成票。我们相信，我们的薪酬政策与公司及其股东的长期利益高度一致。

议案三：董事会建议股东投票为批准这项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官薪酬。

表格10-K年度报告

公司将根据该股东的书面请求，免费向任何有权在会议上投票的股东或特此征集的任何普通股实益拥有人提供其向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的硬拷贝。请求应直接联系公司公司秘书Jane E. Cornett，地址为公司行政办公室，地址为7500 Old Georgetown Road，15th Floor，Bethesda，Maryland 20814。它也可以通过电子方式获得www.sec.gov和www.eaglebankcorp.com.

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有超过10%普通股的人，在SEC表格3、4和5上提交所有权和所有权变更报告。

仅根据公司对截至2025年12月31日止年度以电子方式向SEC提交的表格3和4副本的审查，以及截至2025年12月31日止年度以电子方式向SEC提交的表格5，以及公司董事、执行官和10%股东的书面陈述，公司不知道任何此类人员未能遵守第16（a）节的要求，但以下情况除外：

•Pederson女士，一份于2025年12月1日提交的表格3，报告Pederson女士在被任命为董事时的公司证券初始所有权，自2025年9月8日起生效，或直至提交之日，并且在此期间没有股票活动；

•Mathews先生，2025年11月24日提交的表格4，报告了两次公开市场购买普通股，一次是在2025年11月19日（1,500股），一次是在2025年11月21日（1,500股），其中前者被拖欠报告；

•Wilm先生，一份于2025年9月25日提交的表格3，用于报告Wilm先生在被任命为董事时对公司证券的初始所有权，自2025年9月8日起生效，或直至提交之日，并且在此期间没有股票活动；和

•Geoghegan先生，一份于2025年9月25日提交的表格4，报告了公司为履行与2025年9月15日限制性股票奖励的部分归属相关的税务义务而扣留的624股普通股。


Eagle Bancorp, Inc.			65			2026年代理声明

关于代理材料和我们年会的问答

年会在何时何地召开？如何虚拟出席年会？

虚拟年会将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午10：00举行。年会对我们所有股东开放。年会将仅在http://web.viewproxy.com/EagleBankCorp/2026 [ web.viewproxy.com ]以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席年会.如果您在记录日期（2026年3月19日）是登记在册的股东或持有年会的有效法定代理人，您将能够参加年会。

要参加年会，您需要您的控制号码包括在您的白色代理卡，或在您的代理材料随附的说明中。参加虚拟会议，须在美国东部时间2026年5月13日晚上11：59前提前报名。请按照您网站上的说明进行操作。白色代理卡、通知和出入卡或选民指示表。注册成功后，股东将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问年会的说明。我们建议股东提前仔细审查获得虚拟参加年会所需的程序。如果你不遵守以下概述的程序，你将不会被接纳参加年会。

登记出席年会—在册股东

如截至记录日期，你的股份登记在你本人名下，你可于不迟于美国东部时间2026年5月13日晚上11：5 9并按照您的注册出现在您的白色代理卡。您必须提供有效的电子邮件地址才能注册并在年会上投票。

登记出席年会—实益股东

如果截至记录日期，您是股份的实益拥有人，并且您在经纪人处以“街道名称”持有您的股份，您将需要从您的经纪人处获得“法定代理人”，表明您在记录日期是股份的实益拥有人，以及您当时实益拥有的股份数量。您可以至迟于http://web.viewproxy.com/eagleBankCorp/2026 [ web.viewproxy.com ]注册参加年会美国东部时间2026年5月13日晚上11：5 9并按照网站上的说明进行操作。登记后，可能会要求您提供所有权证明，并在适用的情况下提供法定代理人，然后才能获准出席会议。您必须提供有效的电子邮件地址才能注册并在年会上投票。

我被要求在年会上投票的是什么？

你被要求在年会上对三项提案进行投票：

1.议案一：选举十一名董事，任期一年，至2027年年会或其继任者正式当选合格为止；

2.议案二：批准聘任国富会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

3.提案3：批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官薪酬。

尽管董事会认定所声称的通知无效，但您可能会收到来自Diligence Capital的征集材料，包括代理声明和代理卡。我们不对Diligence Capital提供的或与之相关的任何信息、由Diligence Capital提交或传播的任何代理征集材料或由Diligence Capital或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Diligence Capital或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的所谓代名人或提议的准确性负责。董事会不认可所声称的被提名人，并强烈敦促您无视Diligence Capital或其代表向您发送的任何材料和不是签署、交还或投票您可能从或代表Diligence Capital收到的任何代理卡或投票指示表。

董事会建议我如何投票？

董事会一致建议您投票：

•为每个人的选举Matthew D. Brockwell、Steven J. Freidkin、Theresa G. LaPlaca、A. Leslie Ludwig、Louis P. Mathews Jr.、Trevor Montano、Kristen J. Pederson、Susan G. Riel、James A. Soltesz、TERM1Benjamin M. Soto和Theodore A. Wilm选举为董事（见第1页议案116);


Eagle Bancorp, Inc.			66			2026年代理声明

•为批准委任国富会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（见第63）；及

•为批准我们指定的执行官薪酬的非约束性决议的批准（见第3页的提案64).

谁有权在年会上投票？年会怎么投票？

只有在记录日期2026年3月19日营业结束时登记在册的普通股股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。

在记录日期，公司有30,495，858股已发行普通股。普通股是唯一有权在年度会议上投票的证券类别。每股普通股有权投一票。不授权累积权，股东对拟在年会上提出的任何提案不享有异议人的评估权或类似权利。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您投票并提交您的白色代理卡，或通过互联网、电话或邮件，或指导您的经纪人如何投票，以确保出席法定人数。

在册股东：登记在贵公司名下的股份

如果截至记录日期，您的股份直接以您自己的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您就是记录在案的股东。您可以在虚拟年会上亲自投票，或通过代理投票，使用以下三种方法中的任何一种提交您的白色代理卡：

•由互联网：去 https://www.aalvote.com/EGBN 并按照上面提供的说明进行操作白色代理卡；

•由免费电话：致电1（866）804-9616；或

•由邮件：完成、签字、注明日期并及时退回所附白色提供的已付邮资信封内的代理卡。

A已完成白色以邮寄方式退回的代理卡，必须按邮递上注明的地址领取白色2026年5月14日前办理代理卡。互联网和电话投票设施将于美国东部时间2026年5月13日晚上11：59关闭。

股份记录持有人执行和交付代理将被推定为该记录持有人所持有的所有股份的代理，除非该代理另有规定。全部正确执行白色根据本次征集收到的代理卡将按照上面所示的指示进行投票。如果你签了白色代理卡，但上面没有给出指示，那么你的股票将被投票：

•为提案2；和

•为提案3。

我们不打算在年会上提出任何其他事项进行表决，我们也不知道还有谁打算这样做。然而，我们将处理任何可能在年会之前适当进行的其他业务。您的代理人有权在规则14a-4（c）允许的范围内，使用他的最佳判断，代表您对年会之前适当进行的任何其他事务进行投票。

实益拥有人：以经纪人名义登记的股份

如果你的股票是以经纪人的账户持有，而不是以你的名义持有，那么你就是“街道名称”股票的实益拥有人，这些代理材料正由你的经纪人转发给你。因此，只有该实体才能对您的股票进行投票，并且只有在其收到您的具体指示后才能进行投票。因此，请联系您在该实体的账户负责人，并指示该人代表您投票为选举Matthew D. Brockwell、Steven J. Freidkin、Theresa G. LaPlaca、A. Leslie Ludwig、Louis P. Mathews Jr.、Trevor Montano、Kristen J. Pederson、Susan G. Riel、James A. Soltesz、TERM1Benjamin M. Soto和Theodore A. Wilm和为建议2和3。您还应填写、签署、注明日期并及时返回您的经纪人发送给您的投票指示表（或，如适用，按照您的经纪人提供给您的指示进行投票，包括通过互联网或电话投票）。请为您维护的每个账户这样做，以确保您的所有股份都被投票。


Eagle Bancorp, Inc.			67			2026年代理声明

如果你想在年会上投票表决你以‘街道名称’持有的股份，你需要从你的经纪人那里获得一份“法定代理人”，授权你对你的股份进行投票。您从经纪人处收到的经纪声明或投票指示表将不允许您在年会上投票。请注意，您的经纪人提交投票指示的截止日期可能早于记录持有人的投票截止日期。

什么是“券商不投票”？

当为他人持有股份的经纪人未收到股份所有人的投票指示，并且根据适用规则（“经纪人规则”），没有就某一事项进行投票的酌处权时，即产生“经纪人不投票”。对于不被视为“常规”的提案，经纪人不得在没有指示的情况下进行股票投票。适用的地区和国家交易所规则决定了提案是“例行”还是“非常规”。如果一项提案是“常规的”，以“街道名称”为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对该提案进行投票。

如果Diligence Capital向经纪人提供代理材料（除了公司的代理材料），根据《经纪人规则》，将在年度会议上审议的任何事项都不会被视为“例行”；因此，如果您不向为您持有股票的经纪人提供投票指示，那么您的经纪人将无权就提案1、2和3对您的股票进行投票。此外，为了确定年会是否存在法定人数，“经纪人不投票”（如果有的话）将不被计算在内。因此，如果您是实益拥有人，我们鼓励您指示您的经纪人如何使用您的经纪人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。

然而，对于仅从公司接收代理材料的经纪人，经纪人将有权就“常规”事项（例如提案2）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。在这种情况下，券商无权就“非常规”项目对股票进行投票。因此，如果您仅从公司收到代理材料，并且您没有向您的经纪人提交任何投票指示，即使在没有您的指示的情况下，该公司也可能行使酌情权就提案2对您的股份进行投票。如果你的股票按照你的经纪人的指示对提案2进行投票，你的股票将对每一个“非常规”提案构成“经纪人无票”（即，提案1和3）。如果你的经纪人只从公司收到代理材料，“经纪人不投票”（如果有的话）将被计算在内，以确定年会上是否存在法定人数。

如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？

虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。使用Wi-Fi的与会者，应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。请务必在2026年5月14日美国东部时间上午9：30前报到，也就是年会当天，以便Alliance Advisors LLC（“Alliance”）在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。

如果您在会议日访问虚拟会议平台遇到任何技术困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。技术支持将于2026年5月14日美国东部时间上午9点开始提供。

年会的法定人数要求是多少？

有权投票的公司已发行股份的大多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成年度会议的法定人数。除非达到法定人数，否则不得在年会上开展业务。弃权票将被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数。关于“券商不投票”是否会被计入法定人数的讨论，见上文“什么是‘券商不投票’？”。

收到一套以上的材料是什么意思？

因为Diligence Capital可能会向股东发送征集材料，我们可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的代理信息和材料进行投票。我们可能会寄给你一个新的白色代理卡或投票指示表与每一封邮件，无论您是否以前投票。此外，我们的许多股东在一个以上的账户中持有他们的股份，并且可能会收到每个账户的单独代理卡或投票指示表格。在这些情况下，您可能会收到多套代理材料或Notice和Access卡。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须填写、签署和交还所有代理卡或投票指示表格，或遵循您收到的每一份通知和访问卡或投票表格上的任何替代投票程序的指示。只有您提交的最新日期代理将被计算在内。如果您希望按照董事会的建议进行投票，那么您应该只提交白色代理卡.


Eagle Bancorp, Inc.			68			2026年代理声明

提交后可以撤销我的代理吗？

是啊。你可以在年会投票截止前的任何时间撤销你的代理或改变你的投票。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•就相同股份授予较后的代理；

•在代理投票前的任何时间向公司公司秘书Jane E. Cornett发送书面通知，地址为7500 Old Georgetown Road，Bethesda，Maryland 20814；或

•参加年会并进行虚拟投票。你出席虚拟会议本身不会撤销你的代理。

如果你的股票是以你的经纪人的名义持有，请看你的经纪人提供的投票表，了解有关你的股票投票的更多信息。

通过选举董事和其他议案需要什么票数？

•提案1：选举十一名董事，任期一年，至2027年年会或其继任者正式当选合格为止。

出席会议的法定人数达到法定人数的所有投票的复数，足以选举一名董事。因此，不投票和“经纪人不投票”对提案1的表决结果没有影响。

此外，根据公司无竞争选举的董事辞职政策，如果现任董事未在年度会议上获得选举所需的选票，该现任董事必须向董事会提出辞呈。根据公司的董事辞职政策，在无竞争的选举中，获得的支持其选举的票数不超过拒绝或反对其选举的票数的被提名人必须在投票证明后提交辞呈。根据我们的公司章程，此种辞职应在以下情况的第一个发生时生效：（i）董事会接受或（ii）与选举有关的股东投票证明之日起120天后。“无争议选举”定义为任何董事选举中被提名人数等于或少于应选董事人数。“多数票选举”的定义是，对该被提名人的选举投出的票数多于对该被提名人的选举投出的票数，计算反对该被提名人的选举的票数或明确保留该被提名人选举的投票权限，但不包括未投票的股份或弃权票。被提名人在不属于无争议选举的选举中未获得选举多数票的情况下，无需提交辞呈。董事会将采取行动决定是否接受或拒绝该董事的辞职，或是否采取其他适当行动。选举结果核证之日起120天内，董事会将公开披露其决定和作出该决定的理由。

•提案2：批准委任国富会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

通过提案2需要获得会议投票的多数票。因此，对提案2投弃权票或“经纪人不投票”（如果有的话）将不会对提案2的结果产生影响。

•提案3：批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官薪酬。

通过提案2需要获得会议投票的多数票。因此，对提案3投弃权票或“经纪人不投票”（如果有的话）将不会对提案3的结果产生影响。

代理是如何被征集的？

董事会正在征集你的代理人。本公司将承担董事会征集代理的全部费用，包括编制、组装和邮寄本代理声明、本白色代理卡、2026年年会通知以及向股东提供的任何额外信息。公司董事、高级职员或工作人员可以亲自、通过电话、电子邮件或亲自征集代理。这类人士列于附件a到这份代理声明。除代理声明中描述的人员外，公司将不会雇用任何一般职类的雇员就本次代理征集征集征集征集股东。但是，在履行常规职责的过程中，可能会要求员工执行文书或部级任务，以推进这一征集。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或工作人员支付额外补偿。


Eagle Bancorp, Inc.			69			2026年代理声明

将向以其名义持有由他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。公司可向代表实益拥有人的人士补偿其向实益拥有人转交招标资料的费用。

此外，我们已聘请代理征集公司Alliance协助我们分发代理材料和征集投票。我们将向Alliance支付$ [ ● ]的基本费用，加上每次通话费用和报销其服务的自付费用。Alliance预计，大约[ ● ]的员工将协助征集。

该公司目前估计，它将总共花费大约[ ● ]美元，用于、促进或与代理征集有关，包括律师、会计师、公共关系或财务顾问、律师、广告、印刷、运输、诉讼和与征集有关的其他费用。截至本报告发布之日，该公司估计其迄今为止用于、促进或与征集代理有关的支出总额约为[ ● ]美元。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来宣布。如果我们的最终投票结果无法在年会后的四个工作日内获得，我们将提交一份关于报告初步投票结果的8-K表格的当前报告，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，将最终投票结果通过对8-K表格当前报告的修订提交。

为什么不是我家的股东都拿到自己的代持材料复印件？

在某些情况下，只有一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东。然而，如果我们收到了一位或多位股东的相反指示，则不会使用这种被称为“持屋”的交付方式。我们将根据书面或口头请求，迅速将本代理声明和年度报告的单独副本交付给一位股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。要要求现在或将来单独交付这些材料，您应向：公司公司秘书Jane E. Cornett提交书面请求，地址为公司行政办公室，地址为7500 Old Georgetown Road，Bethesda，Maryland 20814，或致电（301）986-1800。此外，目前共享一个地址并收到多份股东邮件副本的任何股东，如果希望收到一份此类材料的单一副本，可以通过以上述方式向我们提出该请求来告知我们。

其他事项

本公司董事会并不知悉有任何其他事项须提交股东于年度会议上采取行动。但是，如果现在不知道的任何其他事项被适当地提交给年度会议，则在随附的白色代理卡将在规则14a-4（c）允许的范围内根据他们的最佳判断对该代理进行投票。

股东提案

在2027年年会上提交股东提案

拟根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入2027年年度会议的代理声明并由股东在会上投票的股东，必须不迟于[ ● ]（今年代理声明就年度会议向股东发布之日的周年日的120天前）在其主要办事处以书面形式向公司提交该提案，包括所有证明材料，并满足纳入代理声明的所有其他要求。此类股东提案还必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。


Eagle Bancorp, Inc.			70			2026年代理声明

股东如拟就将于2027年年度会议上审议的业务提出建议，但不寻求将该建议纳入公司在该会议上的代理声明，则该股东必须遵守附例第二条第14条，其中要求（其中包括）该股东向公司秘书发出有关该建议的书面通知，必须在不早于[ ● ]（就年度会议向股东邮寄本年度的代理声明日期的周年日的120天前）和不迟于[ ● ]（就年度会议向股东邮寄本年度的代理声明日期的周年日的90天前）送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到，但如遇2027年年会日期较年会一周年提前超过30天或延迟超过60天，股东的通知必须不早于120第2027年年会的前一天，且不迟于90日（以较晚者为准）的营业时间结束第2027年年会或10日前一日第2027年年会日期首次公布之日的翌日。

2027年年会的董事提名

股东如拟在2027年年会上提名一人参选董事会，须遵守附例第二条第14条，其中规定（其中包括）该股东须向公司秘书发出提名的书面通知，必须在不早于[ ● ]（就年度会议向股东邮寄本年度代理声明日期的周年日的120天前）和不迟于[ ● ]（就年度会议向股东邮寄本年度代理声明日期的周年日的90天前）送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到，但如遇2027年年会日期较年会一周年提前超过30天或延迟超过60天，股东的通知必须不早于120第2027年年会的前一天，且不迟于90日（以较晚者为准）的营业时间结束第2027年年会或10日前一日第2027年年会日期首次公布之日的翌日。

此外，有意在2027年年会上征集代理人以支持公司被提名人以外的一名或多名董事提名人的股东，必须根据《交易法》颁布的规则14a-19向公司提供该意向的通知，除非该通知要求的信息已在该股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。为被视为及时，该通知必须（i）不迟于[ ● ]（年会周年纪念日前60个日历日，如第60个日历日为星期六、星期日或节假日，则为下一个工作日）在其主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给公司，（ii）包括该股东打算为其征集代理的所有被提名人的姓名，及（iii）包括一项声明，该股东拟征集代表有权就董事选举投票的股份投票权至少67%的股份持有人，以支持除公司提名人以外的董事提名人。但是，如果2027年年会的日期比年会周年日提前了30多个日历日，那么提交通知的截止日期将是2027年年会日期之前的60个日历日或10第公司首次公开宣布2027年年会日期的次日历日。



			由董事会命令 Jane E. Cornett，公司秘书
[●], 2026


Eagle Bancorp, Inc.			71			2026年代理声明

FINAL WHITE Proxy Card 26-7859 Eagle Bancorp PC (AAL)_v8_001.jpg


Eagle Bancorp, Inc.			72			2026年代理声明

FINAL WHITE Proxy Card 26-7859 Eagle Bancorp PC (AAL)_v8_002.jpg


Eagle Bancorp, Inc.			73			2026年代理声明

附件A

关于征集参与者的补充信息

根据适用的SEC规则和规定，董事会成员、董事会提名人以及公司的某些高管和雇员是公司与年会相关的代理征集的“参与者”。下文列出了有关这类参与者的某些信息。

董事及董事提名人

我们的董事和董事提名人的姓名和目前的主要职业，每一位都是参与者，如下所述。公司现任董事和董事提名人选的营业地址为c/o Eagle Bancorp, Inc.,7500 Old Georgetown Road，15th Floor，Bethesda，Maryland 20814。


姓名			目前主要职业
马修·布罗克韦尔			（已退休）俄克拉荷马大学高级副总裁兼首席财务官
史蒂文·J·弗雷德金			Ntiva，Inc.创始人兼首席执行官。
特蕾莎·G·拉普拉卡			TLP Leadership Advisory Services LLC创始人兼总裁
A.莱斯利·路德维希			L & L Advisors联合创始人
Louis P.“Pete”Mathews Jr。			（已退休）美国制商银行高级执行副总裁
特雷弗·蒙塔诺			West Potomac Capital LLC创始人和管理成员
克里斯汀·J·佩德森			安永会计师事务所（已退休）合伙人
Susan G. Riel			伊格尔合众银行公司和EagleBank总裁兼首席执行官
James A. Soltesz			Soltesz，Inc.总裁兼首席执行官。
Benjamin M. Soto			Premium Title & Escrow LLC总裁兼首席执行官
西奥多·A·威尔姆			罗兵咸永道会计师事务所（已退休）合伙人

行政人员和雇员

参与的公司高管和员工包括Evelyn K. Lee、Eric R. Newell、Ryan A. Riel和Paul Saltzman，他们目前的主要职业载于上述本委托书“非董事的高管”标题下。公司现任高管的营业地址为c/o Eagle Bancorp, Inc.,7500 Old Georgetown Road，15th Floor，Bethesda，Maryland 20814。

关于公司所有权的信息’s 参与者的证券

截至2026年3月19日，参与者实益拥有的公司证券数量载于本代理声明中题为“有投票权的证券和主要股东”的部分。

有关公司交易的资料’s参与者的证券

下表列示了参与者在过去两年内买卖公司证券的情况。为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金不代表这些证券的购买价格或市场价值的任何部分。

姓名

日期

证券名称

股票数量

交易类型

马修·布罗克韦尔

02/19/2026

普通股

9,073

授予、奖励或其他收购

02/18/2025

普通股

9,542

授予、奖励或其他收购

史蒂文·J·弗雷德金

02/19/2026

普通股

9,073

授予、奖励或其他收购

02/18/2025

普通股

9,542

授予、奖励或其他收购

特蕾莎·G·拉普拉卡

02/19/2026

普通股

9,073

授予、奖励或其他收购

02/18/2025

普通股

9,542

授予、奖励或其他收购


Eagle Bancorp, Inc.			74			2026年代理声明

姓名

日期

证券名称

股票数量

交易类型

伊夫林·K·李

03/16/2026

普通股

4,086

授予、奖励或其他收购

02/26/2026

普通股

(212)

支付行使价或税务责任

02/19/2026

股票期权（买入权）

8,513

授予、奖励或其他收购

02/19/2026

普通股

4,223

授予、奖励或其他收购

10/15/2025

普通股

(2,141)

支付行使价或税务责任

02/26/2025

普通股

1,191

授予、奖励或其他收购

02/26/2025

股票期权（买入权）

3,227

授予、奖励或其他收购

10/15/2024

普通股

20,483

授予、奖励或其他收购

A.莱斯利·路德维希

02/19/2026

普通股

9,073

授予、奖励或其他收购

02/18/2025

普通股

9,542

授予、奖励或其他收购

01/10/2025

普通股

(3,000)

其他收购或处置

01/10/2025

普通股

3,000

其他收购或处置

11/27/2024

普通股

(2,000)

其他收购或处置

11/27/2024

普通股

2,000

其他收购或处置

06/13/2024

普通股

1,500

公开市场购买

Louis P.“Pete”Mathews Jr。

02/19/2026

普通股

9,073

授予、奖励或其他收购

11/21/2025

普通股

1,500

公开市场购买

11/19/2025

普通股

1,500

公开市场购买

02/18/2025

普通股

7,157

授予、奖励或其他收购


Eagle Bancorp, Inc.			75			2026年代理声明

姓名

日期

证券名称

股票数量

交易类型

特雷弗·蒙塔诺

3/18/2026

普通股

4,000

公开市场购买

3/2/2026

普通股

(1,000)

公开市场发售

2/24/2026

普通股

800

公开市场购买

2/23/2026

普通股

3,000

公开市场购买

1/7/2026

普通股

450

公开市场购买

12/12/2025

普通股

(1,500)

公开市场发售

11/17/2025

普通股

(500)

公开市场发售

11/14/2025

普通股

(18,000)

公开市场发售

11/6/2025

普通股

2,300

公开市场购买

11/4/2025

普通股

4,000

公开市场购买

10/29/2025

普通股

2,000

公开市场购买

10/23/2025

普通股

5,950

公开市场购买

10/17/2025

普通股

2,000

公开市场购买

10/16/2025

普通股

4,992

公开市场购买

10/2/2025

普通股

1,000

公开市场购买

9/30/2025

普通股

公开市场购买

9/22/2025

普通股

500

公开市场购买

8/7/2025

普通股

3,187

公开市场购买

8/4/2025

普通股

1,000

公开市场购买

8/1/2025

普通股

2,100

公开市场购买

7/24/2025

普通股

22,713

公开市场购买

6/17/2025

普通股

5,000

公开市场购买

6/13/2025

普通股

1,000

公开市场购买

Eric R. Newell

03/16/2026

普通股

4,086

授予、奖励或其他收购

02/19/2026

股票期权（买入权）

10,580

授予、奖励或其他收购

02/19/2026

普通股

5,248

授予、奖励或其他收购

11/14/2025

普通股

3,050

公开市场购买

03/07/2025

普通股

1,170

公开市场购买

02/26/2025

普通股

6,576

授予、奖励或其他收购

02/26/2025

股票期权（买入权）

17,820

授予、奖励或其他收购

06/11/2024

普通股

987

公开市场购买

05/29/2024

普通股

1,000

公开市场购买

04/30/2024

普通股

1,000

公开市场购买

04/29/2024

普通股

572

公开市场购买

克里斯汀·J·佩德森

2/19/2026

普通股

4,536

授予、奖励或其他收购


Eagle Bancorp, Inc.			76			2026年代理声明

姓名

日期

证券名称

股票数量

交易类型

Susan G. Riel

02/26/2026

普通股

(3,206)

支付行使价或税务责任

02/19/2026

股票期权（买入权）

15,684

授予、奖励或其他收购

02/19/2026

普通股

7,780

授予、奖励或其他收购

02/13/2026

普通股

(5,862)

支付行使价或税务责任

02/12/2026

普通股

(3,821)

支付行使价或税务责任

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物*

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物*

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物*

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,400

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,400

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,400

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,400

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,400

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,400)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,400

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,000)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,000

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,000)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,000

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,000)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,000

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

(1,000)

博纳信德礼物**

12/26/2025

普通股

1,000

博纳信德礼物**

02/26/2025

普通股

21,089

授予、奖励或其他收购

02/26/2025

股票期权（买入权）

57,142

授予、奖励或其他收购

02/13/2025

普通股

(5,728)

支付行使价或税务责任

02/12/2025

普通股

(6,138)

支付行使价或税务责任

04/30/2024

普通股

5,260

公开市场购买


Eagle Bancorp, Inc.			77			2026年代理声明

姓名

日期

证券名称

股票数量

交易类型

瑞安·A·瑞尔

03/16/2026

普通股

4,086

授予、奖励或其他收购

02/26/2026

普通股

(832)

支付行使价或税务责任

02/19/2026

股票期权（买入权）

9,764

授予、奖励或其他收购

02/19/2026

普通股

4,843

授予、奖励或其他收购

02/13/2026

普通股

(980)

支付行使价或税务责任

02/12/2026

普通股

(1,610)

支付行使价或税务责任

12/26/2025

普通股

1,400

博纳信德礼物

02/26/2025

普通股

5,441

授予、奖励或其他收购

02/26/2025

股票期权（买入权）

14,743

授予、奖励或其他收购

02/13/2025

普通股

(634)

支付行使价或税务责任

02/12/2025

普通股

(1,066)

支付行使价或税务责任

保罗·萨尔茨曼

03/16/2026

普通股

4,086

授予、奖励或其他收购

02/26/2026

普通股

(368)

支付行使价或税务责任

02/19/2026

股票期权（买入权）

6,646

授予、奖励或其他收购

02/19/2026

普通股

3,296

授予、奖励或其他收购

02/13/2026

普通股

(487)

支付行使价或税务责任

02/12/2026

普通股

(762)

支付行使价或税务责任

02/26/2025

普通股

3,684

授予、奖励或其他收购

02/26/2025

股票期权（买入权）

9,982

授予、奖励或其他收购

02/12/2025

普通股

(3,000)

公开市场发售

06/10/2024

普通股

1,000

公开市场购买

04/30/2024

普通股

1,000

公开市场购买

James A. Soltesz

02/19/2026

普通股

9,073

授予、奖励或其他收购

02/18/2025

普通股

9,542

授予、奖励或其他收购

Benjamin M. Soto

02/19/2026

普通股

9,073

授予、奖励或其他收购

02/18/2025

普通股

9,542

授予、奖励或其他收购

西奥多·A·威尔姆

2/19/2026

普通股

4,536

授予、奖励或其他收购

*代表瑞尔女士给孩子们的善意礼物。Riel女士在交易完成后不保留普通股股份的任何实益所有权或金钱权益。

**代表Riel女士对各种信托的善意赠与，这些信托的受益人是她的孙辈。Riel女士作为每个信托的共同受托人，保留对信托中普通股股份的实益所有权。


Eagle Bancorp, Inc.			78			2026年代理声明

有关参与者的杂项信息

本条例所述的除外附件a或在代理声明的其他地方并根据每个参与者提供的信息，任何参与者（i）均不直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），或在记录中拥有但不实益拥有公司的任何普通股或其他证券股份，或（ii）直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）公司的任何母公司或子公司的证券。此外，除本附件a或在代理声明的其他地方并根据每个参与者提供的信息，参与者的任何联系人均未直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）公司的任何普通股或其他证券的股份。

本条例所述的除外附件a或在代理声明的其他地方，并根据每位参与者提供的信息，（i）上述参与者现在或过去一年内均不是与任何人就公司的任何证券（包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、防止损失的担保或利润保证）订立的任何合同、安排或谅解的一方，损失或利润的分割或给予或扣留代理人和（ii）过去十年内没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）。

本条例所述的除外附件a或在代理声明的其他地方并根据每位参与者提供的信息，任何参与者或其联系人均未与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣或公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解。

本条例所述的除外附件a或在代理声明的其他地方，并根据每个参与者提供的信息，参与者或其任何关联人员或直系亲属均不对自我们上一财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易，或公司或其任何子公司曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方的任何当前提议的交易或一系列类似交易拥有直接或间接的重大利益。

本条例所述的除外附件a或在代理声明的其他地方并根据每位参与者提供的信息，任何参与者（i）都不是提议选举董事提名人的安排或谅解的一方，或（ii）在年度会议上将采取行动的任何事项上通过证券持有或其他方式直接或间接拥有任何重大利益。


Eagle Bancorp, Inc.			79			2026年代理声明


与股东的强烈一致（我们所做的）
补偿哲学我们认为，我们的薪酬理念促进了薪酬的最佳实践方法，包括：（i）将薪酬与业绩挂钩并与股东利益保持一致；（ii）吸引、留住并适当激励顶尖人才；（iii）将风险与薪酬相结合；（iv）保持强大的公司治理；以及（v）透明度。			套期保值/质押政策禁止执行官对我们的股票、未归属的限制性股票或未行使的期权进行任何对冲，包括通过卖空。高管被禁止质押超过50%的股份作为抵押品，且此类质押股份不能超过该高管净资产的25%。
风险支付 NEO的大部分补偿是“有风险的”，取决于与股东价值以及安全和稳健密切相关的业务目标的实现情况。			追回政策公司的追回政策一般规定，在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内，补偿现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）（包括我们的NEO）收到的错误授予的基于激励的薪酬。
在递延权益中使用可变薪酬 2025年服务的NEO可变薪酬的很大一部分是基于股权的奖励形式，但须满足额外的服务和/或业绩归属条件；其中40%是基于时间的限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和/或在3年期间归属的期权，其中60%是在3年期间结束时归属的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）。归属时的股权价值基于当时的股价（除了PRSU预先设定的目标的实现情况）。			适当的同级组选择为了就薪酬水平和薪酬实践做出明智的决定，我们将自己与情况类似的银行的同行群体进行比较。我们认为，外部市场数据是维持薪酬做法的重要组成部分，这将吸引和留住顶尖人才。
风险事件影响薪酬在做出薪酬决定时，我们会考虑重大风险和控制问题，并酌情对薪酬进行调整。			负责任地使用股权我们负责任地管理我们的股权奖励计划，2025年仅使用约1.20%的加权平均稀释股份。
股份所有权准则包括NEO在内的执行官预计将拥有我们普通股的最低股份，其价值相当于其基本工资的两倍，我们的首席执行官预计将拥有至少数量的股份，其价值相当于其基本工资的三倍。			股东外联我们定期征求我们的主要股东对我们的薪酬和公司治理计划和做法的反馈。赔偿委员会在作出赔偿决定时会考虑这一反馈意见。