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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年9月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

为从_____________到______________的过渡期。

 

委托档案号：001-41362

 

奥斯汀科技集团有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

2号楼、101

科创路1号

南京市栖霞区

中国江苏省210046

（主要行政办公室地址）

 

Tao Ling

电话：+ 86（25）58595234

2号楼、101

科创路1号

南京市栖霞区

中国江苏省210046

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.025美元   OST   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

 

 

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年9月30日已发行和流通的A类普通股5,963，920股，每股面值0.025美元；B类普通股28,000股，面值0.025美元（A类普通股149,098，000股，面值0.00 1美元；B类普通股700,000股，拆分前面值0.00 1）。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐   加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☒   新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则 已发布的☐国际财务报告准则 ☐其他
  国际会计准则理事会  

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

 

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

表格20-F的年度报告

 

目 录

 

      页
某些条款和公约   二、
前瞻性陈述   四、
     
第一部分    
     
项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份   1
项目2。 报价统计及预期时间表   1
项目3。 关键信息   1
项目4。 关于公司的信息   37
第4a项。 未解决员工意见   66
项目5。 经营和财务审查与前景   66
项目6。 董事、高级管理人员和员工   85
项目7。 大股东与关联交易   93
项目8。 财务信息   94
项目9。 要约及上市   94
项目10。 附加信息   94
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露   111
项目12。 权益类证券以外证券的说明   111
       
第二部分   112
       
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠   112
项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途   112
项目15。 控制和程序   114
项目16。 [保留]   114
项目16a。 审计委员会财务专家   114
项目16b。 Code of Ethics   115
项目16c。 首席会计师费用和服务   115
项目16d。 审核委员会上市准则的豁免   116
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况   116
项目16F。 注册人的核证会计师变更   116
项目16g。 公司治理   116
项目16h。 矿山安全披露   116
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   116
项目16J。 内幕交易政策   117
项目16K。 网络安全   117
       
第三部分   118
       
项目17。 财务报表   118
项目18。 财务报表   118
项目19。 附件   118

 

i

 

 

某些条款和公约

 

除另有说明外，在本年度报告中，下列用语具有下列涵义：

 

“AIO”   一体机
     
“AMOLED”   有源矩阵有机发光二极管，是一种有机发光二极管显示技术
     
“中国”或“中国”   中华人民共和国，不包括台湾，仅为本年度报告之目的
     
“A类普通股”   我们的A类普通股，每股面值0.025美元
     
“B类普通股”   我们的B类普通股，每股面值0.025美元
     
“代码”   经修订的1986年美国国内税收法典
     
“交易法”   经修订的1934年证券交易法
     
“物联网”   物联网
     
“江苏奥斯汀”   我们的全资附属公司，这是一家在中国注册成立的股份有限公司
     
“LED”   发光二极管，一种发光显示技术
     
“纳斯达克”   纳斯达克股票市场有限责任公司
     
“南京奥萨”还是“全职员工”   南京奥萨科技发展有限公司，我们的全资子公司，这是一家在中国成立的有限责任公司
     
“OLED”   有机发光二极管，一种发光显示技术
     
“普通股”   我们的A类普通股和B类普通股
     
“Ostin”   奥斯汀科技集团有限公司，开曼群岛豁免公司
     
“我们的公司”、“公司”、“我们”或“我们”   奥斯汀科技集团股份有限公司和/或其合并子公司，除非文意另有所指
     
“PCAOB”   上市公司会计监督委员会
     
“偏光片”   偏光膜，一种应用于LCD/OLED/AMOLED显示的复合光学膜
     
“人民币”或“人民币”   中国法定货币
     
“PFIC”   一家被动对外投资的公司
     
“SEC”   美国证券交易委员会
     
“上海稻端”   上海稻端贸易有限公司，为株式会社稻端的全资子公司。
     
“证券法”   经修订的1933年《证券法》
     
“TFT-LCD”   薄膜晶体管液晶显示器，一种显示技术
     
“美元”“美元”“美元”“美元”   美国法定货币
     
“VIE”   可变利益实体，其财务报表由于一系列协议而被纳入我们的合并财务报表，根据这些协议，根据美国公认会计原则（定义见下文），在江苏奥斯汀成为我们的全资子公司之前，出于会计目的，我们被视为江苏奥斯汀的主要受益人。

 

二、

 

 

我们的报告和功能货币是人民币。仅为方便读者，这份年度报告包含一些人民币金额转换成美元，按特定汇率。除本年度报告另有说明外，所有人民币兑美元的换算价格均为人民币7.1190元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会于2025年9月30日公布的汇率。概不表示本年度报告所指的人民币金额可能已经或可能按该汇率兑换成美元。

 

我们的财政年度结束日期是9月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年9月30日的财政年度。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

我们从我们自己的内部估计、调查和研究以及公开资料、行业和一般出版物以及第三方（包括但不限于CINNO Research）进行的研究、调查和研究中获得本年度报告中的行业、市场和竞争地位数据。本年度报告中使用的独立行业出版物均未代表我们编写。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限定条件和不确定性的影响，并受到各种因素造成的风险的影响，包括在“项目3”中描述的因素。关键信息– D.风险因素。”这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

 

我们对本年度报告中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告所指的商标、服务标志、商号无®,™和其他类似符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

 

这份年度报告包含其他商标、服务标记和其他商号。本年度报告中出现的所有商标、服务标记和商品名称，据我们所知，均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

 

在此使用时，提及“中国”或“中国”的法律法规仅指中国大陆的此类法律法规，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门。

 

三、

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些条款代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

  ● 我们行业的周期性；

 

  ● 我们对及时引进新产品的依赖；

 

  ● 我们对增长的依赖对我们的产品的需求和市场接受度；

 

  ● 我们有效管理库存的能力；

 

  ● 我们有效竞争的能力；

 

  ● 我们的净收入的很大一部分依赖于少数客户；

 

  ● 我们根据不断变化的行业和市场条件成功管理我们的产能扩张和分配的能力；

 

  ● 实施我们的扩张计划以及我们为我们的计划增长获得资本资源的能力；

 

  ● 我们以合适的数量和质量从我们的供应商那里获得充足的原材料和关键部件以及获得设备和服务的能力；

 

  ● 我们对关键人员的依赖；

 

  ● 我们向新业务、行业或国际扩张以及进行合并、收购、投资或撤资的能力；

 

  ● 技术和竞品的变化；

 

  ● 一般经济和政治情况，包括与显示面板行业有关的情况；

 

  ● 自然灾害、恐怖活动等事件可能造成的商业活动中断

 

  ● 外币汇率波动；和

 

  ● “中的其他因素项目3。关键信息– D.风险因素”这份年报中的一节。

 

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该通读这份年度报告和我们在此提及的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

 

这份年度报告包含了我们从各种中国政府和私人出版物中获得的某些数据和信息，包括行业数据和来自CINNO Research的信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。

 

此外，显示面板行业新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

四、

 

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的控股公司Structure

 

OSTIN不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其位于中国的子公司进行。我们和我们的子公司受制于复杂和不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们和我们在中国的子公司面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。”

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要为未来的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或任何未能遵守适用法律或法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

中国政府当局颁布了有关网络安全审查和海外上市的中国法律法规。根据自本年度报告日期起生效的中国法律法规，我们或我们的中国子公司（i）无需获得中国证监会的任何许可，或中国证监会，（ii）无需通过中国网信办或CAC进行的网络安全审查，或（iii）已收到任何中国当局的任何通知，要求我们获得任何许可，在每种情况下均与我们之前向外国投资者发行证券有关。然而，在某些情况下，中国相关政府部门可能会对我们进行网络安全审查。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”

 

1

 

 

与此同时，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

控股外国公司责任法

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的A类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始在2020年12月18日之后的几年中确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

 

截至本年度报告之日，我们没有，也不期望根据HFCA法案被SEC认定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计机构Audit Alliance LLP。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部（“财政部”）签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。根据《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法案现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。我们目前的审计师，Audit Alliance LLP，总部位于新加坡，是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

2

 

 

根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

Ostin是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但OSTIN向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向Ostin支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向OSTIN支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金，截至2025年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日，总额分别为37,621，838美元、25,958，620美元和24,753，990美元。

 

此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对我们或我们的中国子公司在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，这些现金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求，对我们的中国子公司将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获取这些实体的运营产生的现金的能力”和“—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用首次公开募股和未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

3

 

 

根据中国法律，OSTIN只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，OSTIN分别向我们的中国子公司提供了4,635，000美元、0美元和0美元的资金。

 

此外，资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金用途，主要是在我们的主要运营子公司江苏奥斯汀及其子公司之间。下表汇总了江苏奥斯汀与子公司之间的分配及周转资金划转情况：

 

    财政年度结束
9月30日，		  
    2025     2024     2023  
江苏奥斯汀转入子公司的现金   $ 9,313,712     $ 14,951,355     $ 8,617,106  
子公司转入江苏奥斯汀的现金   $ -     $ 57,000     $ -  

 

公司间资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020修订，《民间借贷案件规定》），该规定于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。见“第4项。关于公司的信息– B.业务概览–法规–有关私人借贷的法规。”

 

我们的全资子公司江苏奥斯汀维持现金管理政策，这些政策规定了江苏奥斯汀与其子公司之间现金转移的目的、金额和程序。转入江苏奥斯汀子公司的低于人民币500万元（合69万美元）的现金，必须向江苏奥斯汀的财务部门和相关中国子公司的首席执行官报告并进行审查，并且必须获得江苏奥斯汀的首席财务官和董事长的批准。超过人民币500万元（约合0.69万美元）但低于人民币2000万元（约合274万美元）的现金转让，且低于江苏奥斯汀合并总资产的50%，须经江苏奥斯汀董事会批准。超过人民币2000万元（约合274万美元）的现金转让，或超过江苏奥斯汀合并总资产的50%，须经江苏奥斯汀股东批准。江苏奥斯汀对所有子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向其风险管理部和董事会报告。

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

投资我们的A类普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括“前瞻性陈述”和“第5项”标题下讨论的事项。经营和财务审查与前景”，然后再决定对我们的A类普通股进行投资。OSTIN是一家控股公司，其大部分业务都在中国，并受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

 

此类风险并非详尽无遗。我们可能面临额外风险，这些风险目前我们不知道或我们认为截至本年度报告日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会通过我们在中国的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。

 

4

 

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到本年度报告中标题为“风险因素”部分和其他部分中描述的众多风险的影响。下面列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论，您应该完整阅读。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们还受到与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

  ● 中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

  ● 中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

 

  ● 中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能贬值或变得一文不值。

 

  ● 根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

  

  ● 在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

  ● 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用首次公开发行或未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

  ● 我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足境外现金和融资需求，而对中国子公司将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力。

 

  ● 如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

5

 

 

与我们的业务和行业相关的风险：

 

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

  ● 我们依赖少数几个主要客户，我们没有与他们签订长期合同，失去其中任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。

 

  ● 我们的行业是周期性的，有反复出现的产能增加时期。因此，因应供需失衡而出现的价格波动可能会损害我们的经营业绩。

 

  ● 我们可能需要筹集额外资金或不时从金融机构获得贷款，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会受到限制。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资的条款可能对我们不利。

 

  ● 无论行业周期性波动如何，我们的产品售价都可能出现下降。

  

  ● 我们的债务可能会限制我们的运营，现金流和资本资源可能不足以支付我们的巨额债务和未来债务所需的款项。

 

  ● 我们依赖一家关键设备供应商来制造偏光片，失去偏光片可能会损害我们的业务。

 

  ● 我们依赖原材料和关键零部件的供应，此类供应或原材料成本的任何不利变化都可能对我们的运营产生不利影响。

 

  ● 我们仍在为我们在中国成都的制造设施取得证书的过程中。如果我们未能获得其中任何一项，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

  ● 我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们未能成功竞争，我们可能无法维持目前的市场地位。

 

  ● 其他平板显示技术或替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时。

 

  ● 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或任何未能遵守适用法律或法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
     
  ● 我们的前联席首席执行官和一名前董事被起诉、相关的美国司法部调查以及纳斯达克暂停交易可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉以及我们的证券价值产生重大不利影响。

 

与我们的A类普通股所有权相关的风险

 

除上述风险和不确定性外，我们还面临与A类普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

 

  ● 近期和未来可能发行大量我们的A类普通股，包括在行使认股权证时可发行的股票，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，并导致对现有股东的显着稀释。
     
  ● 我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

 

  ● 我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

  ● 我们的A类普通股的市场价格最近明显下跌，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

 

  ● 我司A类普通股在纳斯达克资本市场的交易自2025年9月12日起停牌，无法保证何时或是否会恢复交易。
     
  ● 如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的A类普通股交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

 

  ● 因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

 

6

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。

 

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

 

2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE安排。有鉴于此，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司加强了披露要求。2023年2月，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日生效。由于我们几乎所有的业务都位于中国，未来任何中国、美国或其他对以中国为基地的公司的融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务，以及我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

 

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

 

我们基本上所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

 

7

 

 

中国的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施该法律，《意见》仍不明确，但该《意见》和任何将颁布的相关实施规则可能会在未来使我们遵守合规要求。

 

2021年6月，中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，并于2021年9月生效。除其他外，中国《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全条例草案，其中规定，数据处理人是指个人或者组织在其数据收集、存储、使用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式享有自主权的个人或者组织。根据《数据安全条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（一）处理超过一百万个人个人信息的数据处理者在国外上市，以及（二）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。不过，截至这份年度报告发布之日，有关当局尚未就一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的活动的认定标准作出澄清。此外，数据安全条例草案要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。截至本年度报告之日，《数据安全条例草案》仅供公开征求意见，其各自的规定和预期通过或生效日期可能会发生变化，并具有重大不确定性。

 

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，或《中国网络安全法修正案草案》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本年度报告之日，《中国网络安全法修正案草案》仅发布公开征求意见，其相应条款和预期通过或生效日期可能会发生重大不确定性的变化。

 

8

 

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》，个人信息包括以电子或其他方式记录的与自然人有关的各类已识别或可识别信息，但不包括非识别信息。个人信息保护法还具体规定了个人敏感信息的处理规则，其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年个人信息等个人信息，这些信息一经泄露或被非法使用，极易侵犯人格尊严或损害生命财产安全。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员整改或暂停、终止提供服务，没收违法所得，并处以罚款或其他处罚。

 

2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法规定，四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应接受安全评估，其中包括：（i）数据处理者将重要数据转移至境外；（ii）关键信息基础设施运营者，或处理个人信息超过100万人的数据处理者，将个人信息转移至境外；（iii）数据处理者自上一年1月1日起，累计向境外转移个人信息超过10万人，或累计向境外转移个人敏感信息1万以上的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。我司已根据《数据跨境转移安全评估办法》的规定，就我司经营业务中部分数据的跨境转移申请了CAC的安全评估。不过，由于这些办法都是较新的办法，因此这些办法在实践中的解释和实施可能会发生变化，包括CAC的评估结果。

 

正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，我们不属于上述“数据处理商”之列。公司通过江苏奥斯汀及其子公司为中国显示模组和偏光片供应商，设计、开发和制造TFT-LCD模组，公司及其子公司均不从事《个人信息保护法》定义的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，公司及其附属公司均不是《中国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查措施》（2021年版）最近获得通过，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。

 

关于最终措施何时发布和生效，如何制定、解释或实施，以及是否会对我们产生影响，仍然存在不确定性。如果我们无意中得出《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化且未来确定《网络安全审查办法》（2021年版）变得适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

9

 

 

2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理的若干规定草案》或《规定草案》，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》或《管理办法草案》，向社会公开征求意见，若颁布，后续可能对我们附加合规要求。

 

2023年2月17日，证监会颁布了《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案行政安排的通告》或《境外上市发行的通告》、《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项相关指引，或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。根据境外上市发售通函，截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人，如我司，无须即时报备。此外，境外上市公司还需在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们被要求在首次发行完成后的三个工作日内就我们在F-3表格上的货架登记声明（档案编号：333-279177）向中国证监会备案。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的经营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致公司证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“-根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

 

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股价值发生重大变化或削弱我们的融资能力。

 

10

 

 

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能贬值或变得一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何利益。

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将其应用从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会受到我们经营所在地区的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定何时以及是否会被要求获得中国政府的许可，以在未来继续在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国中央或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司被要求在未来获得批准并被中国当局拒绝继续在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响并导致A类普通股价格大幅贬值。中国政府最近的声明表明了一种意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国境内的运营处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严从重从严从严从重从严从重从严从严从重从快从重从重从快从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布条文草案，证监会发布管理办法草案，公开征求意见。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国大陆境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国大陆境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。

 

11

 

 

根据《境外上市试行办法》，（i）中国大陆境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；中国大陆境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国大陆境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为中国大陆境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国大陆开展或其主要营业地位于中国大陆，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件，需向证监会提交后续报告。

 

同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在境外上市试行办法生效日前，已完成境外上市的中国大陆境内公司作为“存续公司”，不要求立即履行备案程序但未来此类现有企业进行再融资的，应要求其完成备案；及（二）证监会将征求相关监管部门的意见，完成适当满足合规要求的合同安排企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场和两种资源，支持这些企业的发展壮大。然而，自境外上市试行办法新颁布以来，境外上市试行办法的解释、适用和执行仍不明确。

 

此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们被要求在发行完成后的三个工作日内就我们在F-3表格上的货架登记声明（档案编号：333-279177）向中国证监会备案。我们适时向证监会提交了与备案相关的报告和其他所需材料。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致公司证券的价值大幅下降或一文不值。

 

鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在很大的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，如果有的话。

 

与此相关的是，2021年12月27日，发改委、财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2021年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求（其中包括）寻求在境外市场进行证券发售和上市的中国境内企业，如该等中国境内企业或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料，则应直接或间接向主管部门完成审批和备案程序。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案或者复印件，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。根据保密和档案管理规定，我们可能被要求完成相关的审批或备案程序，或者在我们被确认属于上述任何一种情况的情况下，花费额外的资源来遵守保密和档案管理规定。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成未来筹资活动所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且在建立程序以获得此类豁免的情况下。

 

12

 

 

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会、CAC或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》颁布版本进行的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序并且任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在所发售股份结算和交割前停止离岸发行，或采取对我们而言可取的做法。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“—与我们的A类普通股所有权相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

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中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购追求增长。

 

根据《中国反垄断法》，公司进行与在华业务相关的收购，如发生交易双方在中国市场的收入超过一定门槛且买方将获得对标的的控制权或决定性影响的交易，则必须事先通知国家市场监督管理总局（SAMR），而根据《并购规则》，在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与此类中国企业或居民有关联的境内公司的情况下，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和条例还要求对某些并购交易进行安全审查。由于我们的收入水平，我们提议的收购控制权或对任何在中国境内收入超过人民币4亿元的公司的决定性影响将受到SAMR合并控制审查。因此，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括SAMR的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。如果SAMR和MOFCOM的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，我们未来是否能够及时或完全完成大型收购可能存在重大不确定性。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求，中国居民以境外投融资为目的，就其直接设立或间接控制境外实体，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

我们已通知我们知道是中国居民的A类普通股的主要实益拥有人其备案义务，并知悉所有主要实益拥有人已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。然而，我们可能在任何时候都不知道我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施规则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施规则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，由于最近颁布了外管局37号文，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这项规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定，因此我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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任何未能遵守中国有关员工股份激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股份激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，须保留境外受托机构，以处理行使或出售购股权及购买或出售股份及权益的事宜。在我们采纳股权激励计划的情况下，我们的高级管理人员和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据股权激励计划获得期权或其他奖励的员工将受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用首次发行或未来融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

OSTIN是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的子公司提供额外的出资。

 

向我们在中国的WFOE（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的WFOE提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内进行股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会大大限制我们将我们持有的任何外币，包括我们首次公开发行或未来融资的净收益转移到我们的WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

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2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向中国子公司提供的贷款或未来我们对我们在中国的WFOE的出资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从首次公开募股中获得的收益或预期从未来融资中获得的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足境外现金和融资需求，而对中国子公司将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力。

 

我们是一家控股公司，依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

 

根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润，在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，以拨付若干法定储备，直至该等基金的总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给其股东的能力受到限制。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

对我们的中国子公司汇款以向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

 

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

 

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2018年12月29日，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号文。SAT 82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于个人或外国企业控制的企业，但SAT 82号文中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税，并且由于我们的全球收入根据《企业所得税法》被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

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应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的A类股票的收益可能需要缴纳中国税款。

 

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，凡属于非居民企业的、在中国境内没有设立机构或营业地点的或有该设立机构或营业地点但股息与该设立机构或营业地点没有有效联系的应支付给投资者的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为来自中国境内来源的收入，则将在来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股支付的股息，以及转让我们的A类普通股实现的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入，并可能因此被征收中国税款。见“第4项。关于公司的信息—法规—与税收有关的法规。”此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款。根据适用的税收协定，任何中国的税务责任可能会减少。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们的A类普通股的收益需要缴纳中国税，则您对我们的A类普通股的投资价值可能会显着下降。

 

我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。SAT 7号文将其税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让方式转移应税资产的交易。此外，SAT 7号文引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

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我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT 7号文和/或SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场安全港条件的我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT 7号文和/或SAT 37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT 7号通告和/或SAT 37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

 

我们在中国大陆的子公司的财务记录以人民币保存。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移出中国以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

汇率波动可能会给我们带来外币汇兑损失，并可能减少我们以外币计算的股票股息的价值和金额（以美元计）。

 

人民币及港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变化及中国政府所采取的外汇政策影响。2015年8月，中国人民银行（简称中国央行）改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可能自行决定限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生怎样的影响。此外，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票价值和应付的股息可能会受到不利影响。我们可能无法用外币向我们的股东支付股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，而人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

 

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未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。

 

在中国经营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴款，金额相当于我们员工工资的某些百分比，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地执行员工福利缴款计划的要求。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。2025年，我们对适用的员工福利计划进行了供款，并根据经营所在司法管辖区的要求代扣了个人所得税。然而，如果地方当局随后调整缴款基数或执法做法，或确定我们过去的做法不合规，我们可能会被要求支付额外款项，包括追溯缴款、附加费或罚款。我们可能会因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据经2022年12月29日签署成为法律的《综合拨款法案》修订的《HFCA法案》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（i）中国，及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师的总部不在中国或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与证监会和财政部签署了《议定书声明》。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。根据《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法案现在也适用。拒绝管辖不必是会计师事务所所在地。在我们以表格20-F提交该年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案被确定为截至2025年9月30日止年度的“经委员会认定的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而再次在中国大陆或香港等司法管辖区遇到检查和调查障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

 

19

 

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计机构总部设在新加坡，目前定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，于近期发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

 

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

 

SEC宣布，SEC工作人员正在为有关HFCA法案实施的规则准备一份综合提案，以解决PWG报告中的建议。除了HFCA法案的要求和2021年12月2日通过的内容之外，可能的额外监管的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、SEC和PCAOB就在中国对PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，但无法保证我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。这种不确定性可能会导致我们的A类普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。

 

如果PCAOB无法在中国等司法管辖区全面开展检查，从而妨碍其全面评估我们独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序，我们和我们证券的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对审计师进行检查可能会使我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外或受PCAOB检查的其他司法管辖区的审计师更难评估，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心，这可能对我们证券的价值产生重大不利影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们A类普通股的市场和市场价格。

 

20

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们依赖少数几个主要客户，我们没有与他们签订长期合同，失去其中任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。

 

占我们年总收入10%以上的客户是我们的大客户。截至2025年9月30日止年度，我们有两个主要客户分别占总收入的45.1%及10%。截至2024年9月30日止年度，我们有两个主要客户分别占总收入的35.3%及11.3%。截至2023年9月30日止年度，我们有两个主要客户分别占总收入的47.5%和17.8%。

 

我们不与客户订立长期协议，而是根据采购订单进行制造，因此无法确定向我们的客户（包括我们的主要客户）的销售将继续下去。失去我们的任何主要客户，或大幅减少对任何此类客户的销售，将对我们的盈利能力产生不利影响。

 

近年来，由于我们产品组合的变化，我们的主要客户各不相同。我们预计，我们的收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户，并且随着我们定期调整产品组合，我们在最大客户中的销售分布可能会继续出现波动。我们与客户保持密切和满意关系的能力对我们业务的持续成功和盈利能力非常重要。我们吸引潜在客户的能力对我们业务的成功也至关重要。如果我们的任何主要客户因任何原因减少、延迟或取消其订单，或我们的主要客户的财务状况恶化，我们的业务可能会受到严重损害。同样，未能制造足够数量的产品以满足这些客户的需求可能会导致我们失去客户，从而可能对我们业务的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们在收回主要客户的应收账款方面遇到困难，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的行业是周期性的，有反复出现的产能增加时期。因此，因应供需失衡而出现的价格波动可能会损害我们的经营业绩。

 

显示面板行业总体呈现周期性行情特征。该行业不时受到供应过剩与需求放缓之间的不平衡，并在某些时期，导致售价下降。此外，显示面板行业产能扩张预期可能导致产能过剩。显示面板行业的产能扩张可能是由于新制造设施的预定产能提升，而此类扩张导致的产能任何大幅增长都可能进一步压低我们产品的售价，从而影响我们的经营业绩。我们无法向贵方保证，由于产能过剩或影响行业的其他因素导致的任何持续或进一步的售价下降或未来的低迷将不会是严重的，或任何此类持续、下降或低迷将不会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们维持或增加收入的能力将主要取决于我们维持市场份额、增加现有产品的单位销量以及推出和销售新产品的能力，以抵消现有产品售价的预期波动和长期下降。我们无法向您保证，我们将能够保持或扩大市场份额，增加单位销量，并引进和销售新产品，以补偿市场供过于求的必要程度。

 

我们可能需要筹集额外资金或不时从金融机构获得贷款，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会受到限制。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资的条款可能对我们不利。

 

截至2025年9月30日，我们的流动资产和流动负债分别为18,374，551美元和39,735，453美元。此外，我们本年度净亏损10,311，035美元，导致累计赤字28,543，211美元。由于我们累积的赤字，我们可能需要从外部来源获得额外资金，包括通过出售我们的证券、赠款或其他形式的融资。我们累积的赤字增加了完成此类销售或获得替代资金来源的难度，并且无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法获得此类资金。如果我们无法通过出售我们的证券或从其他来源获得足够的融资，我们可能会被要求减少、推迟或停止我们的某些研发和经营活动，或者我们可能无法持续经营。如果我们不能持续经营，我们的股东可能会失去对我们A类普通股的全部投资。我们的独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对我们持续经营能力表示怀疑的陈述。

 

无论行业周期性波动如何，我们的产品售价都可能出现下降。

 

由于技术进步和成本降低等因素，我们产品的销售价格总体上有所下降，并且预计将随着时间的推移而不断下降，无论整个行业的周期波动如何。尽管我们可能能够利用新产品和技术首次引入市场时通常伴随的较高销售价格，但随着时间的推移，在某些情况下，由于市场竞争，价格会非常迅速地下降。如果我们无法有效地预期和应对伴随我们产品的价格侵蚀，或者如果我们产品的售价下降速度快于我们能够降低制造成本的速度，我们的利润率将受到不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

21

 

 

我们的债务可能会限制我们的运营，现金流和资本资源可能不足以支付我们的巨额债务和未来债务所需的款项。

 

我们有大量债务。截至2025年9月30日，我们有大约2600万美元的未偿债务。我们的巨额债务可能会对你产生重要影响。例如，它可以：

 

  ● 减少我们的现金流的可用性，为未来的营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金；

 

  ● 增加我们对普遍不利经济和行业状况的脆弱性；

 

  ● 限制我们进行战略性收购或寻求商业机会；

 

  ● 限制，连同我们债务中的财务和其他限制性契约，除其他外，我们借入额外资金的能力；和

 

  ● 与债务可能相应减少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

 

此外，我们进行预定付款或为债务再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩、现金流和资本资源，而这又取决于当前的经济状况和某些财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售重要资产或运营、获得额外资本、重组债务或宣布破产。

 

我们依赖一家关键设备供应商来制造偏光片，失去偏光片可能会损害我们的业务。

 

根据与上海稻端的现有协议，我们已经使用并预计将使用来自上海稻端贸易有限公司（“上海稻端”）的绝大多数设备，该公司是住友化学株式会社下属的稻端股份有限公司的全资子公司，用于生产偏光片。根据我们与上海稻端的协议，上海稻端免费向我们提供制造偏光片的主要设备，期限为五年，至2022年9月，自动再续一年，除非任何一方以书面形式提前三个月通知终止。该协议已自动续签，目前已生效。如果我们无法在我们与上海稻端的协议提前终止或到期时使用或购买此类设备，或者如果我们未能确保设备更换此类设备，我们的业务将受到损害。作为我们2024年战略发展计划的一部分，我们采取了使类似设备供应多样化的措施，以进一步提高我们的生产能力。我们与其他设备供应商订立若干采购协议，并自2020年起就新设备支付订金。我们在2025年采购的设备几乎100%来自上海稻端。

 

不时地，对新设备的需求增加可能会导致交货时间超出设备商通常要求的时间，包括上海稻端。无法获得设备、延迟交付设备或交付不符合我们规格的设备可能会损害我们满足客户订单的能力。此外，如果我们的设备供应商由于任何原因无法及时提供组装、测试和/或维护服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的供应商和供应商的设备和服务的可用性或及时供应也可能受到自然灾害等因素的影响。我们可能不得不使用与我们没有既定关系的组装、测试和/或维护服务提供商，这可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不令人满意或产能分配不足的风险。由于这些风险，我们的增长可能会被推迟，我们的业务可能会受到重大不利影响。见“第4项。关于公司的信息– B.业务概览––设备和供应商。”

 

22

 

 

我们依赖原材料和关键零部件的供应，此类供应或原材料成本的任何不利变化都可能对我们的运营产生不利影响。

 

两家供应商分别占我们截至2025年9月30日止年度原材料采购总额的36.8%及6.3%。两家供应商分别占我们截至2024年9月30日止年度原材料采购总额的43.2%和10.9%。两家供应商分别占我们截至2023年9月30日止年度原材料采购总额的42.6%及6.8%。即期和远期汇率的任何重大变化都可能对我们的原材料成本和我们的运营产生重大不利影响。此外，我们不与供应商订立长期合约。如果我们的任何主要供应商停止向我们供应关键原材料，并且如果我们出于任何其他原因需要关键零部件的替代来源，我们可能无法立即获得这些零部件。如果无法立即获得替代供应商，我们将不得不确定并认证替代供应商，这些组件的生产可能会延迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条件找到足够的替代供应商，如果有的话。受影响产品的发货在过去曾因此类问题而受到限制或延迟，未来也可能出现类似问题。无法获得用于制造我们产品的关键来源供应可能需要我们推迟产品发货、损害客户关系或迫使我们缩减或停止运营。

 

我们正在为我们在中国成都的制造设施取得证书。如果我们未能获得其中任何一项，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们已经完成了我们在中国成都的新制造设施的初步建设，并开始在这些设施上进行生产。截至本年度报告日期，我们已取得该等设施的土地证。虽然我们认为这些证书需要政府机构的程序性批准，而不是实质性批准，但不能保证我们将获得所有这些证书。未能取得任何这些证书可能导致我们不得不搬出该处所，我们在这些处所的制造活动可能会中断或暂停。如果我们被迫搬迁，我们可能根本无法或以合理的成本找到替代设施，我们的制造活动可能会受到干扰。我们可能会因业务中断而蒙受损失，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的经营业绩每个季度都有波动，这使得我们很难预测未来的业绩。

 

我们的经营业绩在过去有很大的差异，未来可能会由于一些因素而在每个季度之间有很大的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务和运营可能受到以下因素的不利影响，其中包括：

 

  ● 各月间的快速变化，包括出货量和产品组合变化；

 

  ● 行业的周期性，包括销售价格的波动，供应过剩与需求放缓之间的不平衡；

 

  ● 我们和竞争对手扩大产能的速度；

 

  ● 及时和经济地获得原材料和部件、设备、电力、水和其他所需的公用事业；

 

  ● 技术变革；

 

  ● 关键客户流失或客户大额订单延期、改期或取消；

 

  ● 终端用户消费模式的变化；

 

  ● 我们管理团队的变动；

 

  ● 以令人满意的条件获得资金；

 

  ● 我们的客户对其库存的调整；

 

23

 

 

 

  ● 一般政治、经济、金融和法律条件的变化；

 

  ● 自然灾害，如台风和地震，工业事故，如火灾和电力故障，以及恐怖主义或政治或军事冲突导致的地缘政治不稳定；和

 

由于上述因素和本节讨论的其他风险，其中许多超出我们的控制范围，您不应依赖季度间的比较来预测我们未来的业绩。

 

上述任何因素的不利变化都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的经营业绩可能会在未来一些时期低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

 

如果我们无法实现高产能利用率，我们的经营业绩将受到不利影响。

 

高产能利用率使我们能够将固定成本分配给生产的更多产品。产能利用率的增加或减少会显着影响我们的毛利率。因此，我们维持或提高毛利率的能力将继续部分取决于实现高产能利用率。反过来，我们实现高产能利用率的能力将取决于我们先进生产设施的爬坡进度和我们在产品线之间高效有效分配产能的能力，以及对我们产品的需求和我们以具有竞争力的价格提供满足客户要求的产品的能力。

 

由于我们的产品供应组合的变化，我们过去的经营业绩不时受到产能利用率低的不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在未来实现高产能利用率。如果我们无法高效提升先进技术的生产设施或对我们产品的需求不符合我们的预期，我们的产能利用率将下降，我们的毛利率将受到影响，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们可能会经历库存损失。

 

科技行业频繁推出新产品可能会导致我们产品的售价下降和现有库存的过时。这可能会导致我们存货的声明价值下降，我们以成本或可变现净值中的较低者对其进行估值。

 

我们根据客户和我们自己的预测来管理我们的库存。虽然我们会定期根据市场情况进行调整，但我们通常会在确定订单后的几周内将货物交付给客户。虽然我们与主要客户保持开放的沟通渠道，以避免实盘意外减少或随后更改已下达的订单，并尽量减少我们的库存水平，但客户的此类行为可能对我们的库存管理和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的客户一般不会提前很长时间下采购订单，这使我们很难预测我们未来的收入和高效及时地分配产能。

 

我们的客户一般会提前几个月提供滚动预报，直到几周前，预计发货日期才下实盘采购订单。无法保证不会出现我们客户的实盘意外减少或后续更改所下订单的情况。此外，由于显示面板行业的周期性，我们的客户的采购订单在不同时期有很大的差异。因此，我们通常不会在有任何重大积压的情况下运营。由于没有大量积压，我们很难预测未来期间的收入。而且，我们产生费用，并根据客户的预测调整原材料和组件的库存水平，我们可能无法及时分配产能以弥补销售的不足。我们预计，在未来，我们在任何一个季度的销售将继续在很大程度上依赖于该季度收到的采购订单。无法调整生产成本、无法获得必要的原材料和组件或无法快速分配产能以响应对我们产品的需求，可能会影响我们最大化运营结果的能力，这可能会对贵公司投资于我们A类普通股的价值造成负面影响。

 

24

 

 

如果我们无法成功地扩大或改善我们的制造设施以满足市场需求，我们未来的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。

 

作为我们业务增长战略的一部分，我们一直在为我们的制造设施进行并可能在未来进行一些重大的资本支出。

 

我们的制造设施的成功扩建和商业生产的开始取决于许多因素，包括及时交付设备和机械以及雇用和培训新的技术人员。虽然我们相信我们有内部能力和专门知识来扩大我们的制造设施并开始商业生产，但不能保证我们一定会成功。我们无法向贵方保证，如有必要，我们将能够从第三方获得以可接受的条款扩大或改善我们的制造设施所可能需要的技术、知识产权或专有技术。此外，由于对这类设备和机械的需求增加或交付不符合我们规格的设备和机械而导致的设备和机械交付延迟可能会延迟这些制造设施的建立、扩建或改进。此外，我们的制造设施的扩张也可能受到政府规划活动的干扰。如果我们的制造设施在安装、扩建和/或制造过程中面临不可预见的中断，我们可能无法实现潜在收益，并可能在捕捉增长机会方面面临中断。

 

如果我们计划的增长或发展所需的资本资源无法获得，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

 

从历史上看，我们能够通过经营活动和融资活动产生的现金流为我们的资本支出提供资金，包括长期和短期借款。我们扩大生产设施和建立先进技术制造设施的能力将继续在很大程度上取决于我们从运营中获得充足现金流的能力以及外部资金。我们预计将进行与业务发展相关的资本支出，包括与新增产能、技术升级和产能价值提升相关的投资。这些资本支出将在这些支出产生的任何额外销售之前提前进行。如果我们没有资本资源来完成我们的计划增长，或者如果我们的实际支出由于任何数量的原因超过计划支出，包括以下方面的变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响：

 

  ● 我们的增长计划和战略；

 

  ● 制造工艺和产品技术；

 

  ● 市场情况；

 

  ● 设备价格；

 

  ● 建筑和安装费用；

 

  ● 显示面板行业企业融资活动市场情况；

 

  ● 利率和外汇汇率；和

 

  ● 中国及其他地区的社会、经济、金融、政治等情况。

 

如果在适当的时候无法以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能不得不缩减我们计划的增长，这可能会导致客户流失，对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，并限制我们业务的增长。

 

25

 

 

我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们未能成功竞争，我们可能无法维持目前的市场地位。

 

我们产品的市场竞争激烈。我们的价格和利润率面临压力，这主要是由于来自中国大陆、台湾和日本的竞争对手的额外和不断增长的行业产能。以更高的成本效益进行大规模制造的能力，是我们行业的竞争优势。我们的一些竞争对手通过并购扩张。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资金渠道，以及大幅增加的生产、研发、知识产权、营销和其他资源。我们的一些竞争对手已经宣布了他们的开发计划，并且已经在新产能上投入了大量资源。我们的竞争对手或许可以利用这样的产能，通过引进新产品，来把握摆在我们面前的市场机遇。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有比我们更广泛的知识产权组合，他们可能会在谈判技术交叉许可协议时利用这些组合发挥优势。因此，这些公司可能能够在比我们更长的时间内进行更积极的竞争。

 

显示面板行业的主要竞争要素包括：

 

  ● 价格；

 

  ● 产品性能特点和质量；

 

  ● 客户服务，包括产品设计支持；

 

  ● 降低生产成本的能力；

 

  ● 能够提供足够数量的产品来满足客户的需求；

 

  ● 研发，包括开发新技术的能力；

 

  ● 上市时间；和

 

  ● 获得资本和融资能力。

 

我们能否在显示面板行业成功竞争，还取决于我们无法控制的因素，包括行业和一般政治经济状况以及货币波动。

 

我们可能会遇到拓展新业务或行业的困难，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在拓展新业务或新行业的过程中，可能会遇到困难，面临风险。我们无法向您保证，我们向新业务的扩张将取得成功，因为我们在这些行业的经验可能有限。我们无法向您保证，我们将能够产生足够的利润，以证明向新业务或行业扩张的成本是合理的。我们投资或打算发展的任何新业务都可能需要我们额外的资本投资、研发努力，以及我们管理层的关注。如果这类新业务没有按计划进行，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

26

 

 

我们可能会进行合并、收购或投资以分散或扩大我们的业务，这可能会对我们的业务构成风险并稀释我们现有股东的所有权，我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

 

作为我们增长和产品多样化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资其他业务或现有业务、知识产权或技术的机会，并扩大我们可以解决的市场广度或增强我们的技术能力。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来一些风险，这些风险可能会对我们的业务、经营和财务业绩产生重大不利影响，其中包括：

 

  ● 将获得的运营、技术或产品整合到我们现有业务和产品中的问题；

 

  ● 转移管理层对我们核心业务的时间和注意力；

 

  ● 与合资伙伴的冲突；

 

  ● 对我们与客户的现有业务关系产生不利影响；

 

  ● 对超出我们计划投资水平的财政资源的需求；

 

  ● 未能实现预期的协同效应；

 

  ● 与被收购公司的供应商和客户保持业务关系的困难；

 

  ● 与进入我们缺乏经验的市场相关的风险；

 

  ● 被收购公司关键员工的潜在流失；以及

 

  ● 收购资产的潜在注销。

 

我们未能成功应对这些风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类收购或投资都可能需要大量资本投资，这将减少可用于营运资金或资本支出的现金数量。此外，如果我们用我们的股本证券来支付收购，你的A类普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能会限制我们分配股息。

 

我们的成功取决于我们的管理团队和其他关键人员，失去他们中的任何一个都可能扰乱我们的业务运营。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们高级管理层成员的持续服务，特别是在标题为“项目6”一节中确定的那些成员。董事、高级管理层和员工。”失去我们一名或多名关键人员的服务可能会阻碍我们业务计划的实施，并导致盈利能力下降。我们没有为我们的任何官员或雇员携带关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于持续吸引、留住和激励高素质技术销售和营销客户支持的能力。因为中国经济高速增长，对合格人才的竞争十分激烈。我们无法向您保证，我们将能够留住我们的关键人员，或者我们将能够在未来吸引、吸收或留住合格的人员。

 

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或任何未能遵守适用法律或法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务受到密集的监管，被要求持有与我们的业务经营相关的多项证照和许可，例如营业执照、外贸业务经营者备案登记表、代理出入境检验检疫报告登记申请函、安全生产标准化证书和中华人民共和国海关关于报关主体登记的证明。截至本年度报告日期，我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告通知或受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分，有关我们在没有材料批准、证书和许可证的情况下开展业务。但是，我们无法向您保证，我们可以在当前期限到期时及时更新任何许可证和许可证。

 

27

 

 

可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可以外的其他许可证和许可。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可的新法律法规或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能需要申请额外的批准、许可或许可，或受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的营业执照，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法充分保护和维护我们的知识产权。

 

我们的成功将取决于我们继续开发和营销我们的产品的能力。截至本年度报告日期，我们已在中国获得与我们的产品相关的156项专利授权，并有20项正在申请中的专利申请。无法保证此类专利不会受到质疑、无效、侵权或规避，或此类知识产权将为我们提供竞争优势。还有，可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围。这种潜在诉讼的结果可能对我们不利，诉讼的任何成功都可能无法充分保护我们的权利。这类诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国执行判决是不确定的，即使我们在这类诉讼中成功，也可能无法为我们提供有效的补救措施。

 

我们引入新技术和产品可能会增加第三方主张我们的产品侵犯其专有权利的可能性。

 

我们行业所特有的快速技术变革要求我们针对我们的产品迅速实施新的工艺和组件。通常就最近开发的工艺和组件而言，对于谁可以在这些工艺和组件中正确主张所有权存在一定程度的不确定性。这种类型的不确定性增加了声称此类组件或工艺侵犯第三方权利的索赔可能对我们提起的风险。尽管我们已采取并将继续采取措施确保我们的新产品不侵犯第三方权利，但如果我们的产品或制造工艺被发现侵犯第三方权利，我们可能会承担重大责任并被要求改变我们的制造工艺或被禁止制造某些产品，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会被要求针对侵犯第三方专利或其他所有权的指控进行抗辩。尽管我们行业中的专利和其他知识产权纠纷通常通过许可或类似安排解决，但此类抗辩可能要求我们承担大量费用并转移我们的技术和管理人员的大量资源，并可能导致我们丧失开发或制造某些产品的权利，或要求我们支付金钱损失或特许权使用费以从第三方许可所有权。此外，我们无法确定必要的许可证是否会以可接受的条件提供给我们，如果有的话。因此，司法或行政程序中的不利裁定或未能获得必要的许可可能会阻止我们制造和销售我们的某些产品。任何此类诉讼，无论成功或不成功，都可能给我们带来巨大成本并转移我们的资源，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。

 

其他平板显示技术或替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时。

 

我们目前主要使用TFT Open Cell和TFT-LCD技术制造产品，这是目前最常用的平板显示技术之一。我们可能会面临来自利用替代平板技术的平板显示器制造商的竞争，例如OLED。OLED技术目前正处于美国和其他显示面板制造商开发和生产的不同阶段。OLED技术未来可能会获得比TFT-LCD技术更广泛的市场认可，应用于某些消费产品，如电视、手机、平板电脑和可穿戴设备。未能进一步完善我们的OLED技术或任何其他替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时，进而可能导致我们的销售额和收入下降。此外，如果目前商用或处于研发阶段的各种替代平板技术被开发出具有更好的性能价格比并开始量产，这类技术可能会对TFT-LCD技术构成很大挑战。即使我们寻求通过研发平板技术来保持竞争力，但我们可能会投资于某些没有取得成果的技术的研发。

 

28

 

 

如果我们不能成功地引进、开发或获得先进技术，我们的盈利能力可能会受到影响。

 

显示面板行业的技术和行业标准快速演进，导致产品生命周期的高级阶段价格急剧下降。要保持竞争力，就必须开发或获取先进制造工艺技术，建设先进技术制造工厂，以降低生产成本，使新产品能够及时发布。我们利用更先进的制造工艺技术制造产品以提高生产效率的能力将对我们的持续竞争力至关重要。根据市场需求和我们的整体业务战略，我们可能会在未来承担一些重大的资本支出，用于先进技术制造设施和新产能。然而，我们无法向您保证，我们将成功地完成我们的计划增长或为我们的先进技术制造工厂开发其他未来技术，或者我们将能够在没有材料延迟或以预期成本的情况下完成它们。如果我们不这样做，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们也无法向您保证，在我们努力开发新技术和制造技术更先进的产品方面，不会出现任何实质性延误。如果我们未能及时开发或推进产品技术或制造工艺技术，我们可能会变得竞争力下降。

 

销售显示模块的收入占我们收入的很大一部分，任何无法进一步分散我们的收入基础或此类销售的任何减少都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们收入的很大一部分来自显示模块的销售。截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，该等销售的收入分别占我们总收入的约38%、56%及48%。尽管我们预计，当我们加大偏光片的生产和销售以及开发新产品时，显示模块销售的这种收入集中度将随着时间的推移而下降，但我们的努力可能不会成功，可能会继续严重依赖显示模块的销售来获得我们收入的很大一部分。这些产品的收入减少、材料和制造成本增加、消费者偏好变化或与这些产品有关的材料质量问题可能会在不久的将来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在中国执行某些与劳工相关的法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

自2014年3月1日起生效的《劳务派遣暂行规定》或《劳务派遣规定》规定，外包员工只允许在临时、辅助和可替代岗位工作。雇主聘用的外包雇员人数不得超过其劳动力总数的10%，雇主有两年的过渡期来遵守这一要求。根据现行《劳动合同法》，劳务派遣企业或者用人单位使用外包劳动者违反《劳动合同法》劳务派遣要求的，可以由劳动行政主管部门予以罚款，给外包劳动者造成损失的，由该劳务派遣企业和用人单位承担连带责任。

 

我们已经为我们的业务雇用了相当数量的外包工人。截至2025年、2024年和2023年9月30日，我们分别有221名、126名和51名外包员工，分别占我们员工总数的63%、52%和22.6%。此外，部分外包员工曾担任某些关键角色。由于我们未遵守《劳务派遣规定》，可能会被相关劳动行政主管部门责令限期整改。如果我们未能在规定期限内整改不合规，我们可能会被处以每名不合规的外包工人最高人民币1万元的罚款。

 

29

 

 

Ostin是一家控股公司，它依赖其中国子公司在中国开展所有这些业务。我们还依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能对我们向A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

 

Ostin是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。它在中国的几乎所有业务都依赖于其中国子公司。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息政策或向我们进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司（为中国外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们的前联席首席执行官和一名前董事被起诉、相关的美国司法部调查以及纳斯达克暂停交易可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉以及我们的证券价值产生重大不利影响。

 

2025年9月12日，美国司法部（“DOJ”）在美国弗吉尼亚州东区地方法院对两名个人Lai Kui Sen和Yan Zhao展开起诉，指控他们串谋实施涉及公司股票的证券欺诈和电汇欺诈。在被起诉时，赖奎森先生担任我们的联席首席执行官和董事。起诉书解封后，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）暂停我们A类普通股的交易，等待我们对纳斯达克要求提供与起诉书、我们的SEC文件以及我们的公开披露有关的额外信息和文件的回应。交易将一直暂停，直到纳斯达克确定其请求已完全得到满足。

 

作为回应，我们的董事会解除了赖奎森先生的董事和联席首席执行官职务，并成立了一个仅由独立董事组成的特别委员会，以调查起诉书中概述的事实和情况。特别委员会的调查正在进行中，我们无法预测美国司法部的调查、任何相关监管询问或纳斯达克审查的持续时间、范围或结果。

 

这些事项可能会导致重大的法律和其他成本，转移管理层的注意力，并扰乱我们的运营。它们还可能导致额外的监管审查、股东诉讼或其他政府调查。停牌消除了我们A类普通股的流动性，无法保证何时或是否会恢复交易。即使恢复交易，我国证券的市场价格也可能受到不利影响。此外，起诉书中的指控和任何负面宣传都可能损害我们在客户、供应商、员工和投资者中的声誉，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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与我们的A类普通股所有权相关的风险

 

近期和未来可能发行大量我们的A类普通股，包括在行使认股权证时可发行的股份，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，并导致对现有股东的显着稀释

 

在截至2025年9月30日的财政年度，我们完成了几项股票和股票挂钩发行，包括发行A类普通股和认股权证以购买额外的A类普通股，以及将已发行认股权证交换为A类普通股。这些交易显着增加了我们流通在外的A类普通股的数量，并为未来发行大量额外股票创造了潜力。例如：

 

● 2024年11月注册发售：我们向Strattners Bank SA发行了1,623，376股A类普通股。

 

● 2025年2月管道：我们发行了965,513股A类普通股和认股权证，以购买2,896，539股A类普通股，随后以替代无现金方式行使了24,582，913股A类普通股。

 

● 2025年4月– 5月注册发售及认股权证交易所：2025年4月，我们发行了9,090，908股A类普通股和认股权证，以购买最多90,909，080股A类普通股。2025年5月，我们与这些认股权证的某些持有人订立认股权证交换协议，根据该协议，持有人交出全部18,181，816份认股权证（代表购买90,909，080股A类普通股的权利），以换取70,909，082股新发行的A类普通股。

 

● 2025年6月/7月注册直接发行：发行10,500，000股A类普通股和预融资认股权证购买31,166，667股A类普通股。

 

由于这些交易，我们的流通股本在本财年大幅增加。截至2024年9月30日，我们有15,718，348股A类普通股，每股面值0.0001美元已发行和流通。在上述股票发行和认股权证交换之后，在实施1比10的反向股份分割后，截至2025年5月12日，我们已发行和流通107,430，032股A类普通股，每股面值0.00 1美元。这意味着我们的公开交易股票数量显着增加，在行使未行使认股权证和预融资认股权证后，有可能进一步大幅增加。发行大量额外股份，或认为可能发生此类发行或转售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

此外，在行使认股权证或预融资认股权证时增发A类普通股，或在未来的股票或股票挂钩发行中，将稀释现有股东的所有权权益。这种稀释可能很大，可能会以低于我们A类普通股当前市场价格的价格发生。我们无法预测未来在公开市场出售我们的证券的任何时间或规模，无论是由我们还是由我们的证券持有人，我们也无法预测此类出售对我们的A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

 

我们的A类普通股或A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

 

我司A类普通股在纳斯达克上市。我们无法向您保证，由于自本年度报告发布之日起，我们的A类普通股暂停交易，我们的A类普通股的流动性公开市场将继续存在。如果我们A类普通股的活跃公开市场没有持续，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们证券的投资者可能会经历其A类普通股价值的显着下降。

 

31

 

 

我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

除了市场和行业因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

  ● 影响我们或我们行业的监管发展；

 

  ● 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

  ● 证券研究分析师财务预估变动；

 

  ● 健康和保健产品的市场状况；

 

  ● 我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；

 

  ● 我们高级管理层的增补或离任；

 

  ● 人民币对美元汇率波动；

 

  ● 我们已发行股票的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

  ● 关于中国上市公司的负面宣传。

 

  ● 额外A类普通股的出售或预期潜在出售。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的A类普通股的市场价格最近明显下跌，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。2024年1月19日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司有关继续在纳斯达克上市不符合《纳斯达克上市规则》规定的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况。根据2023年12月5日至2024年1月18日连续30个工作日内我司A类普通股的收盘价，公司不再满足最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的时间，或直到2024年7月17日，以重新遵守最低投标价格要求。于2024年7月18日，公司收到另一份来自纳斯达克的书面通知，通知公司有资格再延长180个日历日，或直至2025年1月13日，以重新遵守最低投标价格要求。纳斯达克的确定是基于公司满足了公众持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低买入价要求除外，并且公司已书面通知其打算在第二个合规期内通过实施反向股份分割来纠正该缺陷。于2024年11月26日，召开的公司临时股东大会，期间第三次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则」）获批准，并采纳按1比10的比例实施反向股份分割（「 2024年反向股份分割」）。2024年12月31日，公司以10配1的比例对其已发行普通股和优先股进行了2024年的反向股份分割，A类普通股开始在经分割调整的基础上在纳斯达克交易。2025年1月16日，纳斯达克通知该公司，其已重新符合最低投标价格要求。

 

32

 

 

2025年7月17日，公司临时股东大会批准以1比25的比例进行反向拆股（“2025年反向拆股”）。于2025年8月5日，于2025年反向股份分割生效后，公司已发行及已发行的A类普通股每25股自动合并为一股A类普通股，使已发行的A类普通股总数由约1.3243亿股减少至约529万股。结合2025年反向股份分割，公司采纳了第五次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（“第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”），按比例减少发行的授权股份数量，并将后-反向股份分割普通股的面值调整为每股0.025美元。

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求；但是，交易自2025年9月12日起暂停，等待我们对纳斯达克就DOJ调查提供更多信息的要求作出回应。继续在纳斯达克资本市场上市须遵守所有适用的纳斯达克上市要求，包括维持每股1.00美元的最低买入价以及其他定量和定性标准。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对奥斯汀的A类普通股启动额外停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果继续停牌或发生退市，则停牌或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何停牌或退市的A类普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类A类普通股执行交易的经纪自营商将减少。停牌或退市可能会降低公司A类普通股对投资者的吸引力，并导致公司A类普通股的交易量下降，这可能导致公司A类普通股的市场价格进一步下跌。

 

我司A类普通股在纳斯达克资本市场的交易自2025年9月12日起停牌，无法保证何时或是否会恢复交易。

 

2025年9月12日，美国司法部（“DOJ”）解封了对两名个人——赖奎森和严昭的起诉书（“起诉书”）。在起诉书解封时，Sen先生担任奥斯汀科技集团有限公司（“公司”）的联席首席执行官。起诉书称，Sen先生和Zhao先生利用公司股票策划了一场证券和电汇欺诈计划（“起诉书”）。起诉书解封后，公司收到了来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的信函，要求公司提供与起诉书相关的某些信息和/或文件，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，以及其公开披露和其他可公开获得的信息。公司A类普通股于纳斯达克的交易已于2025年9月12日暂停，以待收到额外要求的信息，并将一直暂停交易，直至公司完全满足纳斯达克要求提供更多信息。我们无法预测纳斯达克审核的时间，纳斯达克是否会确定我们已经满足其要求，或者是否会完全恢复交易。

 

暂停交易消除了我们A类普通股的流动性，这可能会对我们的证券的市场价格产生不利影响，如果恢复交易。缺乏活跃的交易市场也可能削弱我们通过股权或债务融资筹集资金的能力，降低机构和其他投资者的兴趣，限制分析师的覆盖范围，并减少做市活动。如果不恢复交易，或者只是在很长一段时间后才恢复交易，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降，投资者可能无法在理想的时间或价格出售他们的股票。

 

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的A类普通股交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

 

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。Ostin的A类普通股可被视为规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们的A类普通股交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。

 

33

 

 

美国经纪自营商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售一分钱股票，必须为购买者作出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。

 

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股将升值，甚至维持您购买我们的A类普通股的价格。您可能无法实现投资我们的A类普通股的回报，甚至可能损失全部投资。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像美国这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

  ● 我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者

 

  ● 我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

34

 

 

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

根据我们在发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，因为我们在合并财务报表中合并了它们的经营业绩。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“第10项。附加信息– E.税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司。”

 

我们的第五份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们认为符合我们公司最佳利益和适当目的的诚意，行使根据我们第五次修订和保留的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

我们的CEO对我们公司有实质性影响。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可以阻止或导致控制权变更或其他交易。

 

截至本年报日期，我们的董事会主席兼首席执行官Tao Ling实益拥有我们合计32.04%的总投票权，包括0.13%的已发行流通A类普通股，以及100%的已发行流通B类普通股。因此，Ling先生在确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、任命董事和其他重大公司行为。凌先生还将拥有阻止或导致控制权变更的权力。未经凌先生同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，凌先生可能会违反他的受托责任，将我们的商业机会转移给他自己或他人。凌先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们A类普通股所有权的集中可能会导致我们A类普通股价值的实质性下降。有关Ling先生及其关联实体的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工– E.股份所有权。”

 

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

35

 

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利。根据我们第五次修订和重述的《公司章程》，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循我们本国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息– B.组织章程大纲——开曼群岛公司法与美国公司法的比较。”

 

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的第五份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们持有合计不少于已发行股本面值10%的股份的股东要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开股东大会需至少提前5个整日通知。股东大会所需的法定人数是，三分之一已发行和已发行股份的持有人是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席。出于这些目的，“晴天”是指不包括（a）发出或视为发出通知的日期和（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师证明要求。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

 

36

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

  ● 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

  ● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

  ● 《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

  ● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每半年通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克资本市场的规则和条例分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，奥斯汀受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像奥斯汀这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为奥斯汀母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异，包括但不限于董事会独立性要求、董事提名程序、薪酬委员会事项。OSTIN遵循其本国法律，而不是纳斯达克上市规则，后者要求OSTIN就某些稀释性事件获得股东批准，例如涉及发行公司20%或更高权益的公开发行以外的某些交易，以及收购另一家公司的股票或资产。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，OSTIN的股东可能会获得比他们原本享有的保护更少的保护。此外，我们可能会考虑遵循其他母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

 

项目4。有关公司的资料

 

4A。公司历史与发展

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，结构为控股公司，通过江苏奥斯汀及其子公司在中国开展业务。我们的主要行政办公室位于中国江苏省南京市栖霞区科创路1号101号2号楼210046我们的电话号码是+ 86（25）58595234。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor New York，NY 10168。

 

我们最早通过江苏奥斯汀开展业务，该公司成立于2010年12月。随着我们业务的增长，为了促进国际资本对我们的投资，我们于2019年第四季度开始了如下所述的重组，涉及新的离岸和在岸实体，并于2020年上半年完成。

 

2019年9月26日，Ostin根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司。此外，奥斯汀科技控股有限公司和奥斯汀科技有限公司分别于2019年10月在英属维尔京群岛成立，并于2019年10月在香港成立，作为中间控股公司。

 

2020年3月，我司全资子公司南京奥萨科技发展有限公司（“南京奥萨”）在中国成立为有限责任公司，并于2020年6月成为奥斯汀科技有限公司的全资子公司。北京苏宏远达科技有限公司（简称“苏宏远达”）于2019年9月在中国境内组建为有限责任公司，于2020年5月成为南京奥萨的全资子公司，持有江苏奥斯汀9.97%的股份。

 

37

 

 

2020年6月，南京奥萨与身为江苏奥斯汀董事、监事或高级管理人员的江苏奥斯汀股东，以及持有江苏奥斯汀合计87.88%股份的其他股东（不包括苏宏远达，统称为“VIE股东”）订立VIE安排，连同我司直接拥有的江苏奥斯汀9.97%股权，使我们能够通过南京奥萨获得对江苏奥斯汀的控制权。由于VIE安排，在江苏奥斯汀成为我们拥有多数股权的子公司如下所述之前，出于会计目的，我们被视为江苏奥斯汀的主要受益人，我们根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并了江苏奥斯汀及其子公司的财务业绩。

 

2021年4月，南京奥萨和江苏奥斯汀通过行使排他性选择权从非管理VIE股东以及曾担任江苏奥斯汀董事、监事或高级管理人员的某些VIE股东处购买合计17,869，615股江苏奥斯汀股份，解除了与不是奥斯汀董事、监事或高级管理人员的江苏奥斯汀少数股东（“非管理VIE股东”）的部分VIE安排，其所持江苏奥斯汀股份不再受江苏奥斯汀主动从新三板摘牌的限制。由此，我公司通过南京奥萨以VIE安排控制的剩余39.97%直接持有江苏奥斯汀合计57.88%的股权。江苏奥斯汀剩余的2.15%股份由两名个人股东持有，其中包括我们的首席执行官兼董事长Tao Ling，他持有1.54%的股份。

 

2021年8月，江苏奥斯汀的若干董事、监事及高级管理团队成员，亦为江苏奥斯汀合计持有其39.97%已发行股份的股东，辞去其与江苏奥斯汀的所有职务并订立股份转让协议，据此，他们同意在其向相关政府部门登记离职后六个月后转让江苏奥斯汀合计39.97%的股份，这导致我们的WFOE南京奥萨在股份转让完成后合计持有江苏奥斯汀97.85%的股份。

 

2022年2月，我们全面终止了VIE安排，并完成了公司结构重组，因此我们持有江苏奥斯汀97.85%的已发行流通股。

 

2022年4月29日，我们以每股4.00美元的价格完成了3,881，250股普通股（2024年反向拆股后为388,125股A类普通股，2025年反向拆股后为15,525股A类普通股）的首次公开发行，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，总收益为15,525，000美元。

 

2022年6月，我们通过南京奥萨及其子公司苏宏远达向两名个人股东购买了江苏奥斯汀的剩余股份，其中包括我们的首席执行官兼董事长Tao Ling和曹青宁。因此，江苏奥斯汀成为我们的全资子公司。

 

2023年1月，南京奥萨通过出资方式增加对江苏奥斯汀的投资。由此，南京奥萨直接持有江苏奥斯汀已发行在外流通股92.56%，通过苏宏远达间接持有江苏奥斯汀已发行在外流通股7.44%。

 

2023年3月8日，有限责任公司Pintura.Life LLC在美国加利福尼亚州成立。奥斯汀光电科技有限公司于2023年6月18日获得Pintura.Life LLC的多数股权。我们主要通过Pintura在美国市场推广和销售我们自主研发的Pintura产品。

 

2023年7月24日，为配合我们公司架构内的战略调整及未来发展战略，江苏奥斯汀将其持有的奥斯汀光电科技有限公司的全部股权转让给奥斯汀科技有限公司。

 

2023年11月20日，苏宏远达向中国有限责任公司深圳市欧迅电子有限公司转让江苏奥斯汀50万股股份。因此，我们目前持有江苏奥斯汀99%的已发行流通股。

 

2024年1月3日，四川奥希特电子材料股份有限公司（简称“四川奥希特”）向南京奥尼投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“南京奥尼”）转让四川奥尼新材料股份有限公司（简称“四川奥尼”）71.43%的股权。由此，四川奥氏和南京奥尼分别持有四川奥牛28.57%和71.43%的股份。

 

38

 

 

2024年1月23日，四川奥牛连同南京奥尼与若干新投资者订立注资协议。由此，四川奥氏和南京奥尼分别持有四川奥牛20%和52%的股份。

 

2024年3月28日，公司召开临时股东大会，期间公司股东通过决议，批准会议审议的全部议案。因此，公司法定股本由50,000美元分为每股面值0.0001美元的499,000，000股普通股和每股面值0.0001美元的1,000，000股优先股，增加至500,000美元分为每股面值0.0001美元的4,991，000,000股A类普通股、每股面值0.0001美元的8,000，000股B类普通股和每股面值0.0001美元的1,000，000股优先股，具体方式为（i）重新指定因上述决议而已发行和流通的所有普通股，（二）将每股面值0.0001美元的4,974，193,750股未发行普通股重新指定为每股面值0.0001美元的4,974，193,750股A类普通股，每股面值0.0001美元；（三）将8,000，000股未发行普通股重新指定为8,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，每股20票及第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所附带的其他权利。于作出上述决议时，公司将拥有不少于8,000，000股已获授权但未发行的普通股。

 

同日，股东批准公司回购2,000，000股A类普通股（2024年反向股份分割后为200,000股A类普通股，2025年反向股份分割后为8,000股A类普通股），回购金额等于总面值200美元（“回购价格”）和从新发行2,000，000股B类普通股（2024年反向股份分割后为200,000股B类普通股，和8,000股2025年反向股份分割后的B类普通股）转让给SHYD Investment Management Limited。在回购和发行B类普通股后，公司已发行股本保持不变，而SHYD Investment Management Limited分别拥有公司1,908，612股A类普通股（2024年反向股份分割后为190,862股A类普通股，2025年反向股份分割后为7,635股A类普通股）和2,000，000股B类普通股（2024年反向股份分割后为200,000股B类普通股，2025年反向股份分割后为8,000股B类普通股），分别占我们已发行在外投票权的约76.5%。OSINT首席执行官兼主席Tao Ling是SHYD Investment Management Limited的唯一股东和董事。因此，他可能被视为SHYD投资管理有限公司所持有证券的实益拥有人，并对该等证券行使投票权和决定权。

 

2024年8月15日，四川奥牛召开临时股东大会，期间四川奥牛股东通过决议增加法定股本等。由此，四川奥氏、南京奥尼认购四川奥牛增发股份。继四川奥牛转增股本、认购股份后，四川奥氏、南京奥尼分别持有四川奥牛40%、34.5%的股份。

 

2024年11月18日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司出售1,623，376股A类普通股（2024年反向股份分割后的162,338股A类普通股，2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股），总金额为300,000美元，该金额按紧接证券购买协议日期前连续十个交易日A类普通股平均收盘价的30%折扣确定。这些股份是根据公司于2024年11月19日在F-3上目前有效的注册声明（文件编号：333-279177）的招股说明书补充进行登记的。随后于2024年11月19日，公司与投资者订立证券购买协议的补充协议，据此，拟出售的股份仍为1,623，376股（2024年反向股份分割后为162,338股A类普通股，2025年反向股份分割后为6,494股A类普通股）。这类股份的发行价格根据认可投资者出售全部或部分股份的日期而有所不同，就某一天出售的任何股份而言，相当于此类出售后交易日成交量加权平均价格的50%。投资者于2024年12月5日收到股票。然而，截至本年度报告之日，在扣除交易费用和估计费用之前，公司仅收到约60,000美元的总收益。所得款项用于日常营运。

 

39

 

 

2024年11月26日，公司召开临时股东大会，期间公司股东通过决议，批准会议审议的全部议案。因此，股东批准（i）公司法定股本500,000美元分为4,991，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、8,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，按一（1）换十（10）的股份合并比例进行合并和分割，这样，500,000美元的法定股本将分为：（i）499,100，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股，（ii）800,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，及（iii）100,000股每股面值0.00 1美元的优先股（“2024年反向股份分割”）；（ii）公司的转让代理及股份过户登记处获授权并在此获授权更新公司成员的上市名册，以反映2024年反向股份分割；及（iii）公司的注册办事处提供者获授权并在此获授权就2024年反向股份分割向开曼群岛公司注册处处长作出任何必要的备案。在同一次会议上，股东还批准、批准和确认任命Audit Alliance LLP为截至2024年9月30日止年度的独立公共会计师事务所。

 

2024年12月31日，公司以10配1的比例对其普通股和优先股进行了2024年的反向股份分割，A类普通股开始在经分割调整的基础上在纳斯达克交易。

 

于2025年1月10日，公司董事会、提名委员会及企业管治委员会批准及确认委任赖奎森为公司董事及联席行政总裁。Tao Ling先生的职称由公司行政总裁变更为公司联席行政总裁。

 

于2025年2月10日，公司与若干个人投资者订立证券购买协议，透过私人投资于公众股权，以每股1.45美元的购买价格出售合共965,513股A类普通股（2025年反向股份分割后的38,621股A类普通股），每股面值0.00 1美元。就PIPE而言，买方还收到认股权证，可购买合共2,896，539股A类普通股。认股权证一经发行即可立即行使，并于2025年2月17日，公司完成PIPE并向买方发行A类普通股和认股权证。买方选择对认股权证进行替代的无现金行使，从而发行了总计24,582，913股A类普通股（2025年反向股份分割后为983,317股A类普通股）。在PIPE中发行的A类普通股以及在行使认股权证时受锁定协议的约束，根据该协议，买方同意在PIPE截止日期后的二十个月内不发售或出售任何实益拥有、持有或随后获得的A类普通股。此次发行产生的总收益约为140万美元，未扣除公司应付的估计发行费用。

 

2025年4月9日，已于2025年3月20日获得董事会批准的经修订和重述的2024年股权激励计划生效。原2024年股权激励计划已于2024年6月7日获得董事会通过。根据经修订和重述的2024年股权激励计划，公司共有1,400，000股普通股可供发行。同日，董事会批准向我们的联席首席执行官兼董事Tao Ling授予合计500,000股B类普通股。该等股份于接纳后即时归属，并受禁售期至2026年10月10日。

 

于2025年4月14日，公司与若干投资者订立证券购买协议，出售9,090，908股A类普通股（2025年反向股份分割后为363,635股A类普通股），每股面值0.00 1美元，连同认股权证，以购买最多90,909，080股A类普通股。每股A类普通股连同两份相关认股权证一起出售，合并发行价为0.55美元。认股权证的初始行权价为每股0.80美元，发行后可立即行使。在发行后的第7个日历日，行权价格重置为每股0.16美元，行权时可发行的A类普通股数量调整为90,909，080股。此次发行于2025年4月15日结束，扣除发行费用前产生的总收益约为500万美元。

 

2025年4月30日，公司召开临时股东大会，审议的议案全部获得通过。股东决议将公司法定股本增至10,000，000美元，分为9,982，000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元，16,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元，以及2,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。股东亦批准采纳第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以整体取代现有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并授权公司的注册办事处提供者向开曼群岛公司注册处处长作出必要报备以实施采纳。

 

40

 

 

2025年5月3日，公司与若干18,181，816份认股权证的持有人订立认股权证交换协议，每份认股权证以每股0.16美元的行使价购买五股A类普通股（合共90,909，080股A类普通股）。认股权证已根据证券购买协议于2025年4月14日发行。根据交换协议，持有人交出18,181，816份认股权证以供注销，作为交换，公司发行了总计70,909，082股A类普通股（2025年反向股份分割后为2,836，363股A类普通股）。已交换股份于2025年5月7日发行。

 

2025年6月30日，公司与一名机构投资者就注册直接发行10,500，000股A类普通股、每股面值0.00 1美元和预融资认股权证购买31,166，667股A类普通股订立证券购买协议。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元，可根据9.99%的实益所有权限制立即行使，并可随时以无现金方式行使，直至全额行使。此次发行于2025年7月1日结束，公司在扣除发行费用后获得的净收益约为452万美元。

 

2025年7月17日，公司召开临时股东大会，审议的议案全部获得通过。股东决议合并分割公司法定股本10,000，000美元，此前分为9,982，000,000股A类普通股、16,000，000股B类普通股和2,000，000股优先股，比例为一比二十五，产生399,280，000股A类普通股、640,000股B类普通股和80,000股优先股，每股面值为0.025美元。股东亦批准采纳第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以整体取代第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映股份合并，并授权结算合并产生的零碎股份。此外，股东批准将会议延期至稍后日期，由主席酌情决定，以征集更多支持一项或多项提案的代理人。

 

2025年8月5日，公司以1比25的比例对其普通股进行了2025年反向股份分割，A类普通股开始在经分割调整的基础上在纳斯达克资本市场交易。

 

2025年11月9日，Heung Ming Wong先生通知公司辞去公司独立董事职务，自2025年11月10日起生效。Wong先生已告知，他的辞职是由于个人原因，而不是由于与公司在与其运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。

 

2025年12月22日，董事会聘任崔荣国先生为公司独立董事。崔先生还被任命为特别委员会成员，负责调查美国弗吉尼亚州东区地方法院起诉书中概述的事实和情况。

 

我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。因此，正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，除了中国境内公司从事与我们类似的业务的那些必要条件外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他批准我们的业务所需的政府机构。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

 

41

 

 

截至本年度报告日期，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。此类许可、许可包括营业执照、外贸经营人备案登记表、代理出入境检验检疫报告登记申请函、安全生产标准化证书和中华人民共和国海关关于报关主体登记的证明。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

 

公司  许可证/权限 发证机关 有效性 
江苏奥斯汀光电科技有限公司 营业执照 江苏省市场监督管理局 长期，无到期日
中华人民共和国海关关于注册报关实体的证明 中华人民共和国金陵海关 长期，无到期日
外贸业务经营者备案登记表 商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门 长期，无到期日
四川澳石电子材料有限公司 营业执照 成都市双流区行政审批局 长期，无到期日
中华人民共和国海关关于注册报关实体的证明 中华人民共和国成都海关 长期，无到期日
外贸业务经营者备案登记表 商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门 长期，无到期日
安全生产标准化证书 成都市应急管理局 至2027年7月25日
南京奥庭科技发展有限公司 营业执照 南京市市场监督管理局 至2045年5月12日
外贸业务经营者备案登记表 商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门 长期，无到期日
安全生产标准化证书 南京江北新区管理委员会应急管理局 至2027年1月2日
泸州奥智光电科技有限公司 营业执照 泸州市纳溪区市场监管局 长期，无到期日
外贸业务经营者备案登记表 商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门 长期，无到期日
四川奥牛新材料股份有限公司 营业执照 成都市双流区行政审批局 长期，无到期日
江苏汇银光电股份有限公司 营业执照 南京市工商行政管理局 至2043年5月1日
南京展程光电子有限公司 营业执照 南京市玄武区市场监管局 至2031年12月14日
奥斯汀光电科技有限公司。 营业执照 公司注册处（香港） 长期，无到期日
南京奥萨科技发展有限公司 营业执照 南京市市场监督管理局 长期，无到期日
北京苏鸿源达科技有限公司 营业执照 北京市市场监督管理局 至2049年9月23日

 

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下面的图表总结了我们截至本年度报告日期的公司结构：

 

 

4B。业务概况

 

Ostin是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，它通过其在中国成立的运营实体，主要是江苏奥斯汀及其子公司，开展几乎所有的业务。

 

我们于2010年由一群具有行业专长的个人组成，一直在经营我们的业务，主要是通过江苏奥斯汀及其子公司。我们目前在中国经营一个总部和三个制造设施，总面积为50,335平方米-总部位于江苏省，一个工厂位于江苏省，用于制造显示模块，一个位于四川省成都市，用于制造TFT-LCD偏光片，一个位于四川省泸州市，用于制造显示模块，主要用于教育、医疗保健、交通、商业和办公室的显示设备。

 

我们对技术和创新的奉献帮助我们赢得了中国江苏省高新技术企业认定，这使我们在中国的主要运营实体江苏奥斯汀有权享受15%的优惠税率和其他认可，包括但不限于江苏省信用企业和重点光电产品实验室，这是对我们的信用和研发能力的背书。

 

我们是中国的显示模组和偏光片供应商。我们根据客户的规格设计、开发和制造各种尺寸和定制尺寸的TFT-LCD模块。我们的显示模组主要应用于消费电子、商用LCD显示器和汽车显示器。我们还生产用于TFT-LCD显示模块的偏光片和OLED显示面板的保护膜。

 

43

 

 

我们寻求通过密切协作的客户关系和专注于高端显示产品和新型显示材料的开发来提高我们的市场地位。我们的客户包括许多主要在中国的计算机、汽车电子和LCD显示器的领先制造商。我们还成功地将我们的偏光片引入中国的多家公司，自2019年开始生产和销售偏光片以来，我们见证了可观的收入，并扩大了我们的产品线，包括2020年用于垂直对齐（VA）面板和平面内开关（IPS）面板的偏光片。然而，由于新冠疫情对全球经济的影响以及智能手机市场的快速发展，我们的大多数客户都在集中减少库存，导致随后几年的需求明显下降。由于我们公司是显示屏产业链的上游生产商，这直接导致了我们订单量的持续下滑。因此，我们的销售额在2022年至本年度报告日期期间经历了不同程度的下降。然而，随着我们客户的库存逐步清理，我们预计需求将会复苏。且这段时间销量下滑导致竞争对手减少，订单有望向龙头集中。因此，我们认为，我们有能力在2025年获得更大的市场份额。

 

2024年，我们完成了新的物联网显示产品的开发，并正式投放市场销售，包括我们的一体化智能会议系统和Pintura无线照片传输系统。这些产品获得了良好的市场反响，导致客户订单在接近2024年底时有所增加。我们打算将精力集中在这些产品上，我们相信这一战略方针将有助于公司销售业绩的逐步恢复，预计该业绩将在2025年上升。

 

2025年，我们还完成了新产品—— OLED材料（保护膜制造）的开发。投资奥牛新材料项目（聚酰亚胺CPI材料），已实现完全自主知识产权。该项目于2025年8月进入量产，已产生样品销售。预计年底将实现小批量销售，预计2026年上半年将实现更大规模的订单。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们的收入分别为39678541美元、32463213美元和57525700美元，净亏损分别为（10311035）美元、（10189391）美元和（11013996）美元。

 

我们的产品

 

我们主要制造两大类产品：显示模组和偏光片。此外，作为我们未来产品发展战略的一部分，我们已推出并巩固我们自主开发的产品，包括Pintura无线照片传输系统、一体机智能会议系统和智能手表，纳入我们的主要产品制造和销售组合，以进一步多元化并加强我们向市场提供的产品。

 

显示模块

 

我们的LCD显示模组包括尺寸范围广泛的TFT-LCD模组，主要由我们的客户集成到以下产品中：

 

  ● 消费电子产品，包括AIO、显示器、笔记本电脑和平板电脑，这些产品通常使用中等尺寸的显示模块，从12.1英寸到31.5英寸不等；

 

  ● 汽车显示器，包括仪表板、导航系统和多媒体系统，通常使用7.8英寸至13.3英寸宽幅面的小尺寸显示模块；以及

 

  ● 商用液晶显示器广泛应用于医疗、教育、商务、户外和文化建设等各个领域，用于显示公司广告、促销、记分牌、交通标志等多媒体图形，也可用于触摸图形、网络通讯、信息共享等。我们的显示模块主要用于广告、铁路LCD显示器和会议AIO，通常范围从32.0英寸到104.0英寸。

 

我们的显示模块主要应用于消费电子产品、汽车显示屏和商用LCD显示屏。

 

我们的产品组合还包括用于火车的长尺寸和超薄尺寸显示器，以及用于工业和特殊行业应用的大尺寸显示模块，例如用于特殊温度和具有特定亮度和雾度的显示器的坚固显示模块和显示模块。

 

我们设计和制造我们的显示模块，以满足客户的各种尺寸和性能规格，包括有关薄度、重量、分辨率、色彩质量、功耗、响应时间和视角的规格。规格因产品而异。笔记本电脑需要强调轻薄、重量轻和功率效率。商业媒体要求更多地关注亮度、色彩亮度、功能丰富性和广视角，而对于汽车电子产品来说，溢价在于更快的响应时间、更广的视角和更高的色彩保真度。

 

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消费电子

 

我们用于消费电子产品的显示模块包括AIO、显示器、笔记本电脑和平板电脑，尺寸从12.1英寸到31.5英寸不等，具有多种显示格式。销售消费电子产品显示模块的收入约为14,083，166美元，占截至2025年9月30日止年度显示模块销售总收入的92.44%，约为16,752，162美元，占截至2024年9月30日止年度显示模块销售总收入的92.32%，约为25,776，249美元，占截至2023年9月30日止年度显示模块销售总收入的92.74%。

 

截至2025年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为21.5英寸及23.8英寸显示模组。截至2024年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为21.5英寸和23.8英寸显示模组。截至2023年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为21.5英寸及23.8英寸显示模组。

 

近年来，由于平板电脑和智能手机的竞争，消费者对笔记本电脑的需求稳步下降，与笔记本电脑相比，平板电脑和智能手机更经济、更方便使用，同时提供类似水平的计算功能。为了努力保持产品的竞争力，我们专注于研发、生产和销售更高规格如能耗更低、分辨率和刷新率更高、厚度和重量都降低的显示模组。如上所述，由于疫情初期市场饱和，对包括电视、显示器和娱乐设备在内的消费电子产品的需求有所减少。消费电子市场仍未从低迷中复苏。截至2023年9月30日，尽管中国放宽了与新冠疫情相关的限制措施，但对市场的负面影响持续存在，消费电子产品销量继续呈现下滑趋势。截至2024年9月30日，消费电子市场仍未从低迷中反弹，消费电子销量继续呈现下滑趋势。这表明市场需求和保守的消费者行为正在面临挑战。然而，展望2025年和未来几年，结构分化和较弱的周期性将成为新常态。LCD产业正逐步进入成熟期，伴随而来的是其周期性特征的深刻转变。主要趋势包括：

 

- 周期波动偏弱：行业周期性有望显著缓和。

 

- 周期驱动因素转向：行业周期的首要驱动因素正从总供需动态向结构性供需动态过渡。

 

- 供给侧整合：大规模资本开支竞争已基本结束。全球LCD产能日益向中国大陆集中，由京东方和TCL华星光电形成稳定的双寡头格局。通过动态调整利用率，供应商正在获得对市场平衡和定价的更强控制。

 

- 需求端转型：电视、显示器等传统应用市场增长见顶，将竞争转向高端细分领域。关键增长领域包括：

 

- 电视：超大尺寸（85英寸及以上）和Mini LED背光。

 

- IT产品：高端游戏显示器、专业创意显示器需求稳定。

 

- 新兴应用：汽车显示（呈现多屏和大屏趋势）和智能商用显示成为主要的新增长动力。

 

- 盈利能力重构：行业盈利能力将越来越不仅取决于面板价格，还取决于厂商在高附加值产品细分领域的存在感及其核心技术壁垒。面板价格有望稳定在合理区间，有助于各供应商盈利能力更加一致。

 

随着客户库存逐步出清，我们预计市场需求将有所恢复。这一阶段的行业调整也加速了市场整合，订单有望向龙头集中。基于这些发展，我们预计公司将在2026年扩大其市场份额方面处于有利地位。

 

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汽车显示器

 

我们在汽车上使用的显示模块从7.8英寸到13.3英寸不等，格式很宽。我们在该类别的显示模块销售收入约为670,375美元，占截至2025年9月30日止年度显示模块销售总收入的4.41%，约为670,960美元，占截至2024年9月30日止年度显示模块销售总收入的3.70%，约为1,312，628美元，占截至2023年9月30日止年度显示模块销售总收入的4.72%。

 

截至2025年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为9.7英寸及10.4英寸显示模组。截至2024年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为9.7英寸及10.4英寸显示模组。截至2023年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为9.7英寸及10.4英寸显示模组。

 

客户对车载信息娱乐系统的要求越来越高，这促使汽车制造商推出更大的显示系统，质量更好，功能更多。平视显示器和后座娱乐显示器的日益普及也推动了汽车显示器市场的增长。我们正与中国多家汽车制造商合作，开发和制造符合其规格的车内显示模块。然而，中国政府对新能源汽车长达十年的国家补贴从2023年1月1日起正式停止。因此，汽车显示器用显示模块的销售受到不利影响。该公司的进展相当缓慢。我们刚刚从印度收到了一个这种类型的小项目，2025年的帽子销量与2024年相比持平。

 

商用液晶显示器

 

我们用于商业液晶显示器的显示模块范围从32.0英寸到104.0英寸。我们在该类别的显示模块销售收入约为481,571美元，占截至2025年9月30日止年度显示模块销售总收入的3.16%，约为723,577美元，占截至2024年9月30日止年度显示模块销售总收入的3.99%，约为704,653美元，占截至2023年9月30日止年度显示模块销售总收入的3.34%。

 

截至2025年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为55英寸显示模组。截至2024年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为55英寸显示模组。截至2023年9月30日止年度，我们在该类别的销售收入方面的主要产品为55英寸显示模组。

 

由于自动化LCD显示器、无线控制系统、更好的画质和高亮度等重大技术进步，商用LCD显示器正获得更大的吸引力。尤其是商用液晶显示器与互联网的连接，大大扩展了其不同用途的用途。在此背景下，我们根据客户端规格定制的显示模块在市场上越来越受欢迎。

 

偏光片

 

我们于2018年11月完成了位于四川成都的偏光片制造工厂的建设，并于2019年4月开始量产偏光片。

 

我们主要生产18.5英寸到70英寸的偏光片，销售给TFT-LCD面板的制造商。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们实现的偏光片销售额分别为19,517，783美元、12,137，669美元和27,526，662美元。

 

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终端产品

 

为了努力提高我们的利润以及利用我们在显示面板行业的广泛资源和专业知识，我们已多元化进入面向商业显示和消费电子等终端用户的显示产品的生产和销售，这些产品通常比我们的显示模块产品具有更高的利润率。自主研发了应用于自主产品的新技术，如一体机智能会议系统、Pintura无线照片传输系统等。Pintura无线照片传输系统自2023年10月起在中国开始销售。我们从2024年第一季度开始在美国推出了Pintura无线照片传输系统的升级版。为了提高我们对这些产品的营销力度，我们通过雇用更多的销售代表、提供以最终用户为中心的销售培训以及投资于电子产品展览和广告来增加我们的销售队伍。2025年，国内方面，我们的直接面向客户业务在主要线上渠道保持稳定表现，同时通过持续发展区域经销商网络实现线下稳步扩张。在B2B领域，公司与零售展厅和连锁超市发起了多个合作项目，探索多元化的展示和标牌解决方案。国际方面，公司正式进入美国亚马逊平台，与当地经销商和渠道合作伙伴建立初步合作关系。我们始终如一地参加全球贸易活动，包括国际消费电子展，并作为自主出口品牌首次亮相广交会，标志着我们国际化战略迈出了关键一步。我们还参加了越南国际电子与智能家电博览会（IEAE）和德国柏林的IFA全球市场盛会。在国内和国际市场，公司在核心社交媒体平台上保持了定期的产品曝光和用户互动。本财年取得了重大的产品开发成果，推出了几款新的硬件设备和功能升级版本。此外，我们针对企业和商业展示客户的需求开发了专门的内容分发系统。我们还参加了浙江义乌的中国框架&装饰艺术展，以及深圳的深圳e-Art大会。为支持我们的全球扩张战略，公司已开始在欧洲、澳大利亚、南美建立销售渠道，同时积极推进国际商标注册、知识产权保护、跨境品牌运营相关合规程序等工作。

 

销售与市场营销

 

下表列出的期间显示了按采购订单来源地区划分的我们销售的地理细分，而不考虑最终品牌客户的位置。因此，以下数字反映了来自我们的终端品牌客户或其系统集成商的订单。

 

    2025财年     2024财年     2023财年  
地区   销售     %
总销售额		     销售     %
总销售额		     销售     %
总销售额		  
中国大陆   $ 35,751,495       90 %   $ 29,956,914       92 %   $ 54,466,044       95 %
香港与台湾   $ 3,838,017       10 %   $ 2,395,542       7 %   $ 3,059,656       5 %
其他   $ 89,029       0 %   $ 110,757       1 %   $ -       - %
合计   $ 39,678,541       100 %   $ 32,463,213       100 %   $ 57,525,700       100 %

 

显示模块

 

我们的显示模组客户主要包括消费电子、车载显示和商用LCD显示领域的客户。我们直接与客户就销售条款和条件进行谈判，但通常会按照这些终端品牌客户的方向将我们的显示模块运送给指定的系统集成商。对终端品牌客户的销售数据包括对这些终端品牌客户的直接销售以及对其指定系统集成商的销售。

 

我们销售额的很大一部分归功于数量有限的长期客户。我们的主要客户（各占我们各期销售额的10%或以上）合共分别占我们截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度总销售额的43.70%、42.44%及65.3%。

 

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偏光片

 

我们向LCD显示面板制造商销售偏光片。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们有一名主要客户分别贡献了约91.65%、95.52%和99.67%的偏光片销售额。

 

我们的销售和营销部门寻求维持和加强与现有市场现有客户的关系，以及在新市场和新客户中扩展我们的业务。我们目前在上海、北京、西安、重庆、台湾、深圳、山东和香港设有销售办事处。截至2025年9月30日，我们的销售和营销团队在这些地区办事处和总部共雇用了23名员工。

 

我们将销售活动的重点放在加强我们与大型终端品牌客户的关系上，我们与这些客户保持着良好的合作关系。客户期待我们为广泛的TFT-LCD显示产品提供可靠的供应。我们相信，我们作为供应商的可靠性和规模有助于支持客户的产品地位。我们认为我们与终端品牌客户的关系对他们的产品开发战略非常重要，我们与终端品牌客户在其新产品的设计和开发阶段进行合作。此外，我们的销售团队与我们的终端品牌客户指定的系统集成商密切协调，以确保及时交付。对于每个关键客户，我们任命一名客户经理，主要负责我们与该特定客户的关系，并辅之以由工程师组成的产品开发团队，他们参与与该客户的会议，以了解客户的特定需求。

 

我们通常不会与客户签订具有约束力的长期合同。我们的销售通常是通过品牌终端客户或其系统集成商为显示模块或显示面板制造商为偏光片下的采购订单进行的。

 

我们的客户一般在交货前一个月向我们下采购订单。通常，我们的客户向我们提供季度预测，这与我们自己的预测一起，使我们能够提前计划我们的生产计划。我们的客户通常会在交货前一个月发出包含我们与客户协商价格的月度采购订单，此时客户将按照采购订单中显示的数量和价格承诺订单。然而，在某些特殊情况下，谈判价格可能会在交货前的一个月期间发生变化。

 

我们的销售是通过我们的多渠道销售和分销网络进行的，其中包括直接向终端品牌客户及其系统集成商进行销售，通过我们的附属贸易公司进行销售，具体取决于所销售的地理市场和具体产品。我们的销售子公司从位于其所在地区的系统集成商和终端品牌客户处采购订单并分销我们的产品。

 

我们的终端品牌客户或其系统集成商一般在交货前一个月向我们或我们的关联贸易公司的子公司下达采购订单。通常，一个终端品牌客户的总部为我们提供三到六个月的预测，这些预测与我们自己的预测一起，使我们能够提前规划我们的生产计划。我们的客户通常会在交货前一个月发出包含我们与最终品牌客户协商的价格的月度采购订单，此时客户将按照采购订单中显示的数量和价格承诺订单。然而，在某些特殊情况下，在交货前的一个月期间，谈判价格可能会发生变化。

 

我们产品的价格一般是根据与客户的谈判确定的。我们的显示模组产品的定价一般由市场驱动，基于产品规格的复杂性以及设计或生产过程中涉及的劳动力和技术。由于偏光片在中国的需求量很大，其定价一般不会有太大的波动，保持稳定。

 

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我们一般向客户提供有限保修，包括为我们的产品提供更换零件和售后服务。根据历史销售退货和维修情况，我们的保修费用并不重要。

 

我们的信用政策通常要求在30到120天内付款，我们销售的绝大多数款项已在40天内收回。见本年度报告其他部分所载财务报表附注4。如果位于某些地区的系统集成商直接开具发票，我们计划建立某些措施，例如保理安排，以保护我们免于过度暴露于信用风险。迄今为止，我们没有遇到任何与客户付款有关的重大问题。

 

组件、原材料和供应商

 

我们TFT-LCD显示模组产品的关键零部件和原材料包括TFT面板、偏光片、背光单元和驱动集成电路。我们偏光片的关键原材料包括偏光片基板。我们从外部来源采购这些组件和原材料。我们通常不会与我们的主要供应商签订具有约束力的主供应协议，但我们会向供应商提供季度预测，这些预测通常涵盖产品规格、数量和交付条款。这些预测作为我们订单的规模和关键组成部分的指示，在发出确定的采购订单之前，任何一方都不承诺供应或采购任何产品。

 

实盘采购订单通常在预定交付前两周才发出，但驱动集成电路采购订单除外，后者一般在预定交付前六至十周发出。我们根据终端品牌客户的预测以及我们自己对终端品牌客户需求的评估来采购我们的组件和原材料。我们的滚动预测一般提前三个月做，每月更新。见“第3项。关键信息– D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们可能会遇到库存损失。”

 

为了降低我们的组件和原材料成本以及我们对任何一家供应商的依赖，我们一般会开发兼容的组件和原材料，并从多个来源采购我们的组件和原材料。然而，我们从有限的供应商群体中采购关键零部件和原材料，以确保及时供应和始终如一的质量。此外，为了降低物流和运输成本，我们不断审查从日本和韩国供应商采购我们的组件和原材料的机会。我们根据许多因素对我们的组件和原材料供应商进行定期评估，包括材料的质量和成本、交付和响应时间、服务质量以及供应商的财务健康和管理。

 

我们与我们的许多关键材料供应商保持战略关系，我们一般保持大约30天的组件和原材料库存充足，或驱动集成电路45天和偏光片30天。

 

两家供应商分别占我们截至2025年9月30日止年度原材料采购总额的36.8%及6.3%。两家供应商分别占我们截至2024年9月30日止年度原材料采购总额的43.2%和10.9%。两家供应商分别占我们截至2023年9月30日止年度原材料采购总额的42.6%及6.8%。

 

设备和供应商

 

我们从选定数量的合格制造商采购设备，以确保始终如一的质量、及时的交付和性能。我们的大部分设备都是从海外供应商那里采购的，主要是日本的。作为降低成本努力的一部分，我们与许多设备制造商保持战略关系，我们积极与供应商谈判价格和其他条款。此外，近年来我们用从中国供应商的采购替代了一部分从日本供应商购买的设备，以降低成本。目前，我们大约100%的设备都是以开票的方式从中国供应商处采购的。

 

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我们的工程师在计划安装新工厂的设备之前就开始与设备制造商进行讨论，我们通常会在计划安装之前与供应商执行意向书，以确保及时交付具有长期交付计划的主要设备。我们供应商的工程师通常会陪同新设备前往我们的制造设施，以协助安装过程，以确保正常操作。到目前为止，我们的设备供应或交付后服务没有遇到任何材料问题。

 

质量控制

 

我们认为，我们先进的生产能力以及我们对高质量和可靠产品的声誉一直是吸引和留住关键客户的重要因素。我们在所有设施都实施了质量检查和检测程序。同时，我们利用先进的管理软件作为完善质量控制体系的重要工具。我们的质量控制程序在制造过程的三个阶段进行：

 

  ● 关于组件和原材料的输入质量控制；
     
  ● 过程中的质量控制，在制造过程中的一系列控制点进行；以及
     
  ● 外发质量控制，专注于向客户提供包装、交付和交付后服务。

 

关于进货质量控制，我们对采购的原材料和组件执行质量控制程序。这些程序包括测试大批量样品、获取供应商测试报告和测试，以确保与其他组件和原材料的兼容性，以及供应商资格和供应商评级。我们的过程中质量控制包括旨在检测和预防质量偏差、降低制造成本、确保按时交付、提高过程中良率和提高我们产品的现场可靠性的各种程序。我们根据产品的烧损测试和最终目测以及样品的加速寿命测试进行出货质量控制。我们检查和测试我们完成的显示面板，以确保它们符合我们的高生产标准。我们还为客户提供交付后服务，并在区域枢纽维护保修交换库存，以满足客户的需求。

 

我们的质量控制团队不仅致力于确保有效和一致地应用我们的质量控制程序，而且还引入了新的方法，包括通过MES和SAP等各种软件进行质量控制。我们的质量控制项目获得了认可的国际标准组织（ISO）认证，包括ISO 9000、ISO 9001、ISO 14000和ISO 45001。ISO认证过程涉及对我们的制造过程和质量管理体系进行不同固定时期的审查和观察。ISO认证是某些欧洲国家就在这些国家销售工业产品所要求的，并就我们制造和组装过程中采用的质量控制措施向我们的客户提供独立验证。此外，我们还在中国获得了额外的认证，包括GB/T29490、IECQ-QC080000和IATF 16949。

 

材料合同

 

下文列出的是我们作为一方在前三年内签订的所有重要协议的摘要，不包括在我们的日常业务过程中签订的合同。

 

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与双流政府投资协议

 

江苏奥斯汀与中国四川省成都市双流区人民政府（“双流政府”）于2017年9月6日订立投资协议（“双流投资协议”）。

 

根据双流投资协议，江苏奥斯汀同意在双流区设立并投资生产和销售偏光片及其他液晶薄膜材料的项目。投资总额不低于人民币1亿元（1370万美元），其中至少人民币8000万元（1096万美元）为有形资产。双流政府同意为这一项目提供一块土地，但要求江苏奥斯汀参与这一土地的竞标过程。若江苏奥斯汀未能中标，双流投资协议终止。江苏奥斯汀要求本项目一期自交付土地之日起18个月内完成建设并开始生产，本项目二期自交付土地之日起36个月内完成建设并开始生产。若江苏奥斯汀中标，双流政府将免费交付该地块并解除留置权、抵押和其他产权负担，为该地块提供必要的公用事业，并协助江苏奥斯汀获得该地块的契据以及本项目的相关许可和批准。项目一期将产生不低于人民币3亿元（4112万美元）的年收入，每年缴纳不低于人民币500万元（69万美元）的税款。

 

江苏奥斯汀于2019年4月完成本项目一期工程项下的建设和投产，并在一期工程项下的有形资产投资总额为人民币6000万元（822万美元）。截至本年度报告日，江苏奥斯汀已完成二期工程建设，投资额为人民币7100万元（973万美元）。

 

根据双流投资协议，江苏奥斯汀在双流区成立全资附属公司Ausheet，注册资本为人民币3000万元（411万美元），该公司将接管江苏奥斯汀在双流投资协议项下的权利和义务，但前提是江苏奥斯汀对Ausheet违反协议的任何行为承担连带责任。Ausheet应在投产后至少维持其在双流区的运营15年，在此期间，其主要制造设施和主要行政办公室也应保留在双流区。Ausheet应在投产后的前三年每年缴纳每亩（约合6.07亩）不低于人民币15万元（约合20,559美元）的税款（企业所得税和增值税）。少缴税款的，Ausheet在第四年期间按双流政府规定的日期，以现金支付差额部分。

 

江苏奥斯汀同意未经双流政府事先批准，不将项目或土地转让给任何第三方。

 

双流政府可终止双流投资协议并收回项目用地或授予江苏奥斯汀的其他利益，一旦发生某些外翻，包括但不限于：（i）未能在规定时间内启动项目建设，经书面通知未在30天内整改；（ii）项目停工、验收或生产超过三个月且未提供双流政府可接受的正当理由；（iii）违反国家、省和地方法律法规，给双流政府造成重大经济损失或声誉损害；（四）未遵守协议对项目建设、容积率和规划的要求；（五）未达到固定资产投资要求，通知后两年内未整改的；（vi）变更项目用地用途或转让、出租项目用地或物业；（vii）在15年期限前将项目主要制造设施、行政办公场所或工商登记、纳税结算关系迁出双流区；或（viii）其他违反双流投资协议的行为，经书面通知后60日内未整改。

 

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与纳西政府的投资协议

 

江苏奥斯汀与中国四川省泸州市纳溪区人民政府（“纳溪政府”）于2018年9月19日订立投资合作协议（“纳溪投资协议”）。根据纳溪投资协议，江苏奥斯汀与四川纳兴实业集团（“四川纳兴”）将成立项目公司，在纳溪区从事LED/LCD显示模组及触摸屏显示面板的研发、制造及销售。投资总额约为人民币1亿元（约合1371万美元），其中不低于90%由江苏奥斯汀出资，其余由四川纳兴出资。一旦开始运营，项目公司预计将在纳溪区项目公司运营期限内每年实现不低于人民币10亿元（1.37亿美元）的年生产和销售，并雇用约150名员工。作为回报，纳西州政府同意向项目公司提供各种财政、税收和政策支持，包括但不限于：（i）租金、车间改造、物流和设备补贴，（ii）降低所得税率，（iii）融资补贴，（iv）符合HNTE和上市公司资格的赠款，（v）向员工和管理层的赠款，以及（vi）国家自贸区内公司可获得的福利和其他政策支持。除其他事项外，项目公司须在纳溪区经营不少于七年。在（i）江苏奥斯汀转租厂房或将其用于不打算用于本项目的其他目的；（ii）项目公司的总投资低于人民币1亿元（1371万美元），项目公司未能产生人民币10亿元（1.37亿美元）的年生产或销售或在投产后雇用约150名员工；或（iii）项目公司未能在纳溪区经营七年的情况下，纳溪政府可撤回授予项目公司的所有利益。

 

根据纳西投资协议的条款，江苏奥斯汀成立泸州奥智，其中江苏奥斯汀间接持有95%的股权，四川纳兴持有5%。芦洲奥智的制造设施用于制造显示模块，主要用于教育部门的设备。

 

泸州奥智于2020年8月完成设备安装并开始生产，截至2025年9月30日止年度实现显示模组生产61,349，942元人民币（8,617，775美元），截至2024年9月30日止年度实现生产12,606，825元人民币（1,749，903美元），截至2023年9月30日止年度实现生产4,065，122元人民币（557,171美元）。我们认为，我们预计不会在生产后立即每年产生10亿元人民币（1.37亿美元）的年生产和销售收入。然而，我们正与纳西族政府磋商，以修订《纳西族投资协议》的条款，寻求免除符合政府福利、赠款和补贴的条件。如果我们不能获得这样的救济，纳西政府可能会撤回所有授予泸州澳智的利益。截至2025年9月30日止年度，泸州奥智从纳西政府获得的福利、赠款和补贴总额为人民币522,721元（约合72,474美元）。截至2024年9月30日止年度，泸州奥智从纳西政府获得的福利、赠款和补贴总额为人民币475,621元（约合66,019美元）。截至2023年9月30日止年度，泸州奥智从纳西政府获得的福利、赠款和补贴总额为人民币493,721元（约合67,670美元）。

 

季节性

 

我们所经营的显示器行业受到市场情况的影响，而这些情况往往不在个别制造商的控制范围内。由于市场因素，例如需求的季节性变化、全球经济状况、影响供应链的外部因素、竞争对手的产能激增和技术变化，我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动。从历史上看，我们在一个日历年度的下半年产生了更多的销售，其中包括几个主要的中国假期和商业销售期间，当我们的客户的促销和销售努力发生时。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息– D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们的行业是周期性的，具有反复出现的产能增加时期。因此，因应供需失衡而出现的价格波动可能会损害我们的经营业绩，”“第3项。关键信息– D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–无论行业的周期性波动如何，我们的产品售价可能会下降”和“第3项。关键信息– D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们的经营业绩每个季度都会波动，这使得我们很难预测未来的表现。”

 

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竞争

 

TFT-LCD显示模组，特别是大尺寸TFT-LCD显示模组厂商面临激烈竞争。由于显示行业的资本密集型性质以及实现规模经济所需的高生产量，显示器件国际国内市场的特点是进入壁垒显著，但数量相对较少的主要生产商之间的竞争十分激烈。目前几乎所有TFT-LCD制造商都位于亚洲，我们主要与台湾和日本的制造商竞争。

 

我们在大尺寸TFT-LCD显示屏市场主要在以下几个方面展开竞争：

 

  ● 产品组合范围和可用性；
     
  ● 产品规格及性能；
     
  ● 价格；
     
  ● 容量分配和可靠性；
     
  ● 客户服务，包括产品设计支持和
     
  ● 物流支持和邻近区域备货设施。

 

我们的主要竞争对手包括创维集团有限公司、Keystone和Lengda。

 

保险

 

我们目前为位于（i）江苏省南京市栖霞区科创路1号2号楼101室、（ii）江苏省南京市江北新区智大路6号智能制造产业园6号楼和（iii）四川省成都市双流区青兰路东共兴街的生产设施投保的财产保险总额最高约为人民币2.98亿元（4080万美元）。我们为全体员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的意外险和社保保险。此外，我们为某些关键人员提供补充医疗和旅行保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。

 

环境事项

 

我们的生产过程不会产生任何形式的化学废水和其他工业废物。我们遵守中国法律法规规定的所有现行环境保护要求。如果中国有关环境保护的法律和/或法规和/或政府政策发生任何变化以及对公司施加更严格的要求，我们可能需要产生额外的成本和费用来遵守这些要求。

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

外商投资相关法规

 

中国公司的设立、运营和管理主要受中国公司法管辖，最近于2018年修订，该法律适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日生效，取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

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《外商投资法》和《实施细则》规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度，其中“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。现行规范外国投资者在中国境内投资活动的行业准入许可要求分为两类，即国家发展改革委（简称发改委）、商务部（简称商务部）于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施（2021年版）》或《2021年负面清单》，以及国家发改委、商务部于2022年12月26日颁布并于2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》。未列入这两类的行业通常被视为“允许”外商投资，除非中国其他法律有具体限制。平板显示行业不在2021年负面清单上，因此我们不受任何外资所有权的限制或限制。

 

根据《实施细则》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者拟投资负面清单规定的行业或领域，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得准予许可或者准予企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止领域或行业的，由政府有关主管部门责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态，违法所得如有，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取符合相关要求的必要措施。境外投资者未在规定期限内改正的，适用境外投资者投资于禁止的领域或行业的情形的前述规定。

 

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及自2020年1月1日起施行的商务部和国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

 

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此外，《外商投资法》规定，根据《外商投资法》实施前规范外商投资的原有法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。实施细则进一步明确，《外商投资法》实施前设立的这类外商投资企业，可以依据《公司法》、《合伙企业法》调整组织形式或者组织结构，或者自《外商投资法》实施之日起五年内保持现有结构和公司治理。自2025年1月1日起，外商投资企业未依法调整组织形式或者组织结构并办理适用的变更登记的，市场监管相关行政管理部门不得为该外商投资企业办理其他登记，并应当公示相关情况。但是，外商投资企业的组织形式或者组织结构调整后，原中外股权或者合作合营企业的当事人可以继续办理当事人在相关合同中约定的股权转让、收益分配或者剩余资产等事项。

 

此外，《外商投资法》和《实施细则》还对外国投资者及其在中国的投资规定了其他保护性规则和原则，包括（其中包括）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，在这种情况下应遵循法定程序并及时作出公平合理的赔偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。

 

我所外商独资子公司南京奥萨作为外商投资主体和奥斯汀科技有限公司作为外商投资者均需遵守《外商投资法》实施细则和《外商投资信息报送办法》规定的信息报送要求，完全符合规定。

 

股息分配条例

 

中国公司分配股息的主要法律、规则和条例为《中国公司法》，适用于中国境内公司和外商投资公司；《外商投资法》及其实施细则，适用于外商投资公司。根据这些法律、法规和规则，中国境内公司和外商投资公司均须计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至其准备金累计额达到其注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前年度的任何亏损被抵消。以前年度留存的利润可以与当年的可分配利润一起分配。

 

与土地使用权和建设有关的条例

 

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中国土地管理法》和《中国民法典》，任何以建设为目的需要土地的实体必须获得土地使用权，并必须向国土资源部的当地对应机构进行登记。土地使用权在登记时确立。截至本年度报告日期，我们仍在为我们在四川成都的设施取得若干建筑物产权证的过程中。见“第3项。关键信息–风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们仍在为我们在中国成都的制造设施获得证书的过程中。如果我们未能获得其中任何一项，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

 

根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地使用权出让和出让控制管理办法》和2007年10月全国人大公布并于2008年1月生效并于2019年4月最新修订的《中国城乡规划法》，住房和城乡建设部2014年6月颁布并于2018年9月最新修订的《建筑工程开工许可管理办法》，住房和城乡建设部2000年4月颁布并于2009年10月最新修订的《建筑物和市政基础设施竣工即查验档案管理办法》、住房和城乡建设部颁布的《建筑物和市政基础设施竣工即查验规定》、国务院最新于2019年4月修订的《建筑工程质量管理条例》，土地使用权人取得土地使用权后，必须取得建设用地规划许可证，相关市政规划主管部门的建筑工程规划许可证，以及相关建设主管部门的施工许可证，以便开工建设。建筑物建成后，必须组织政府有关部门和专家进行竣工审查。

 

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有关租赁的规例

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人须订立书面租赁合同，其中载有租赁期限、房地使用、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。

 

与环境保护有关的条例

 

根据2002年颁布、最近于2018年修订的《中国环境影响评价法》，以及1998年颁布并于2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，要求每个建设项目都要进行环境影响评价，开工建设前必须向政府有关部门提交环境影响评价报告报批。某一项目在建设地点、规模、性质、所采用的生产工艺或为防止污染、防止生态破坏所采取的措施等方面发生实质性变化的，必须提交新的环境影响评价报告报批。而且，建设项目建成后，要求建设主体取得项目环境保护竣工验收。不遵守上述规定的，在情节严重的情况下，可能使企业承担罚款、停建等行政责任甚至刑事责任。

 

与防火有关的规例

 

《中华人民共和国防火法》或《防火法》于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修订。根据《消防法》和中华人民共和国其他有关法律法规，住房和城乡建设部部长及其县级以上地方对口单位对防火事务进行监督管理。这类公共证券的防火部门负责落实。《防火法》规定，建设项目的防火设计或者施工，必须符合国家防火技术标准（视情况而定）。根据2020年4月1日发布、2023年8月21日修订的《建设项目防火设计审查验收管理暂行规定》或《消防监督规定》，500平方米以上的建设项目，建设主体应当向公安机关消防部门申请消防设计审批。

 

除前述条件外的建设项目，建设主体应当在验收合格后五日内提交消防备案消防设计。

 

与知识产权有关的条例

 

中国通过了有关知识产权的综合性立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

 

版权所有

 

1990年9月7日，中国石油集团颁布《中华人民共和国版权法》，即《版权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修正。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

56

 

 

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，还进一步规定，互联网信息服务提供者可能在各种情况下被追究责任，包括如果知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供者没有采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者未在收到著作权人侵权通知时采取此类措施。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

 

商标

 

根据中国石油天然气集团公司1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，中国国家石油天然气股份有限公司商标局负责商标在中国的注册管理工作。国务院下设的国家工商总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册续展的要求。

 

专利

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法》，以及国务院2001年6月15日公布并于2002年12月28日、2010年1月9日和2023年12月11日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利相关工作，省、自治区、市政府专利行政部门负责管理本行政区域内的专利。《专利法》和《专利法实施细则》规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，而实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

 

域名

 

2012年5月28日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布《域名注册实施细则》，自2012年5月29日起施行，对域名注册实施细则作出规定。2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。域名办法对中国国家顶级域名“.cN”等域名注册进行规范。CNNIC于2014年9月9日发布《中国互联网络信息中心国家代码顶层域名争议解决办法》，自2014年11月21日起施行，据此，域名争议由CNNIC认可的争议解决服务商受理解决。

 

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与外汇有关的条例

 

中国境内有关外汇兑换的主要法规为1996年1月29日国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，1996年4月1日起施行，随后于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修订；1996年6月20日中国人民银行或中国人民银行颁布的《外汇结算、销售和支付管理条例》，1996年7月1日起施行。根据这些规定，利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付，可以不经中华人民共和国国家外汇管理局或外管局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币进行。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价贷款、海外直接投资以及在中国境外投资证券或衍生产品等资本项目，则需要获得相关政府部门的批准或登记。允许外商投资企业将其税后股息兑换成外汇，并将这些外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。

 

2015年3月30日，外管局颁布《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局19号文，其资本账户中对外商投资企业的外币出资可酌情转换为人民币。

 

2016年6月9日，外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文。外管局16号文统一境内所有机构全权结汇。全权结汇是指经相关政策确认的资本账户外汇资本金（包括外汇资本金、国外贷款和境外上市收益汇出的资金），可根据境内机构的实际经营需要在银行进行结汇。外汇资本金的全权结汇比例暂定为100%。违反外管局19号文或外管局16号文，可根据《外汇行政条例》及相关规定予以行政处罚。

 

此外，外管局16号文规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内，遵循真实性、自用原则。外商投资企业结汇取得的资本项目外汇收入和人民币资本，不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行担保产品以外的证券、金融计划投资；（三）用于向非关联企业发放贷款，经营范围另有许可的除外；（四）用于建设、购置非自用不动产的（房地产企业除外）。

 

中国居民所持离岸特殊目的公司相关规定

 

外管局于2013年5月10日颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，该通知于2013年5月13日起施行，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

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外管局于2014年7月4日发布关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知，或外管局37号文，要求中国居民或实体设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

 

外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，允许中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向符合条件的银行进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关地方分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。

 

2017年1月26日，外管局发布《关于完善真实性合规核查进一步推进外汇管控的通知》，即外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管控措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

有关民间借贷的条例

 

公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷案件规定》的约束，该规定分别由中华人民共和国最高人民法院于2015年8月25日发布并于2020年8月19日和2020年12月29日修订，以规范自然人、法人和非法人组织之间的民间借贷活动。民间借贷案件规定不适用于经金融监管部门批准设立的金融机构及其分支机构从事借贷业务的贷款发放等相关金融业务产生的纠纷。

 

《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。

 

此外，《民间借贷案件规定》规定，人民法院应当支持不超过订立民间借贷合同时一年期借款市场利率报价四倍的利率。

 

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有关税务的规例

 

所得税

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》或2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。在中国没有任何分支机构的非中国居民企业，就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。

 

2015年2月3日，中国国家税务总局（SAT）发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT 7号文。SAT 7号文废止了国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或SAT于2009年12月10日发布的SAT 698号文和SAT于2011年3月28日发布的《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的部分规定，并明确了SAT 698号文中的部分规定。SAT 7号文就非居民企业间接转让资产（包括在中国的组织和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资）或中国应税资产提供了全面的指导方针，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应税资产的境外控股公司的股权，且中国税务机关认为该转让除逃避企业所得税外没有其他合理商业目的时，SAT 7号文允许中国税务机关将间接转让中国应税资产重新分类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT 7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，与满足以下所有标准的间接转让有关的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）被转让的中介企业75%或以上的股权价值直接或间接来源于中国应税资产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国境内的投资构成，或在间接转让前一年期间，其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）中介企业及其直接或间接持有中国应课税资产的任何附属公司和分支机构所履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税资产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让这些资产的潜在中国税款。另一方面，根据SAT 7号文，属于安全港范围的间接转让将不需要根据SAT 7号文缴纳中国税款。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收协定或安排下的豁免。

 

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2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。根据SAT 37号文，股权转让收入扣除股权净值后的余额，为股权转让收入的应纳税所得额。股权转让收益是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各类收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让方实际支付的股权转让费用。股权持有期内发生减少或者增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照该权益进行分配的金额。多项投资或收购项下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部成本中确定转让股权对应的成本。

 

根据1992年9月4日中国石油集团有限公司颁布、2015年4月24日新修订的SAT 7号文和《中华人民共和国税收征收管理法》，间接转让的，由负有向转让人支付转让价款义务的单位或者个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴应纳税款的，股权转让方应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让方未缴纳应纳税款的，税务机关可以对转让方征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减少或免除。

 

股息分配预扣税

 

企业所得税法规定，对在中国没有设立或营业地的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入，或者如果设立，相关股息或其他中国来源的收入实际上与该设立或营业地在中国没有关联，按20%的标准预提税率征收。不过，将费率从20%降至10%的《企业所得税法实施细则》于2008年1月1日生效。但是，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如根据中国内地与香港特别行政区关于避免对所得进行双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可能适用较低的预扣税率，香港居民企业收到中国居民企业股息红利的10%预扣税，经主管税务机关批准，可减为5%。

 

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款有关问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”有关问题的公告》。如果公司的活动不构成实质性经营活动，将根据具体案例的实际情况进行分析，可能不利于确定其“受益所有人”能力，从而可能无法享受双重避税安排下的优惠。

 

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增值税

 

根据国务院1993年12月13日公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工服务的单位或个人，修理和更换服务或在中国境内进口货物，应缴纳增值税，或增值税。除另有规定外，增值税税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通知》，即32号文，据此，（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，该税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，该税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算该等税款；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文已于2018年5月1日生效，将取代与32号文不一致的现有规定。

 

自2012年1月1日起，财政部、国家税务总局实施增值税代征营业税试点方案，即增值税试点方案，在部分地区对部分“现代服务业”征收增值税代征营业税，并最终于2013年扩大到全国范围适用。根据财政部、国家税务总局关于增值税试点发布的《征收增值税替代营业税试点方案实施细则》，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、后勤保障、有形财产租赁、鉴证咨询服务等。2016年3月23日颁布、2016年5月1日生效、2017年7月11日修正的《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》规定，各地区、各行业实行增值税代征。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局和广汽集团联合颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告于2019年4月1日起施行，并规定（i）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（ii）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算该税额；（四）出口货物和服务原适用16%税率、出口退税率16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

 

与就业有关的条例

 

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的雇佣合同作出了要求。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一天期间劳动者工资的两倍。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止时支付补偿金。此外，用人单位拟强制执行与劳动者订立的雇佣合同或者竞业禁止协议中的竞业禁止条款的，在劳动合同终止或者期满后的限制期内，须按月对劳动者进行补偿。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。

 

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中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。根据《社会保险法》规定，用人单位未缴纳社会保险缴费的，可以责令其整改，并在规定期限内缴纳规定的缴费，对相关管理负责人或者其他直接责任人员，可以对其处以1000元以上1万元以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，对未缴纳住房基金出资的企业，可以责令其整改不符合规定的期限内缴纳规定的出资；企业未按规定期限整改不符合规定的，可以处以一万元或者五万元不等的罚款，并可以向当地法院申请强制执行。

 

我们没有按照适用的中国法律法规的要求为员工福利计划作出足够的供款。见“第3项。D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能按照中国法规的要求为某些员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

2012年12月28日，《劳动合同法》修订，对劳务派遣提出更加严格的要求，自2013年7月1日起施行。根据修订后的劳动合同法，外包合同工作为用人单位的全日制劳动者，享有同工同酬的权利，只能受聘从事临时性、辅助性或替代性工作，用人单位应当严格控制外包合同工的数量，使其不超过职工总数的一定比例。“临时工”是指任期在六个月以内的岗位；“辅助工”是指为用人单位核心业务提供服务的非核心业务岗位；“代工”是指正式员工因休假、学习或其他原因离开工作岗位期间，可以临时更换为外包合同工的岗位。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣规定》，外包劳动者享有与全日制劳动者同工同酬的待遇。允许用人单位将外包工用于临时性、辅助性或替代性岗位，外包工数量不得超过职工总数的10%。违反《劳务派遣规定》的劳务派遣单位或者用人单位，由劳动行政管理机关责令限期整改；未在规定期限内整改的，可以对每名不符合规定的外包劳动者处以5000元以上1万元以下的罚款，并吊销劳务派遣单位从事劳务派遣业务的许可证。用人单位对外包劳动者造成损害的，劳务派遣单位和用人单位承担连带责任。

 

根据全国人民代表大会于2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》，雇主对其雇员在工作过程中对他人造成的任何伤害或损害承担侵权责任。使用外包劳务的当事人，对劳务派遣期间外包人员在工作过程中对他人造成的伤害、损害，应当承担侵权责任；劳务派遣方有过错的，应当承担相应的补充责任。

 

股份有限公司股权相关规定

 

根据中国公司法，股份有限公司的董事、监事和高级管理人员须向公司报告其在该公司的持股情况及持股变动情况；且自该公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让超过其任职期间所持公司股份的25%或转让其股份。董事、监事、高级管理人员也被禁止在终止服务后半年内转让其所持公司股份。

 

境外上市并购相关规定

 

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构颁布了《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。

 

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并购规则以及其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。

 

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布、30日后生效的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月25日发布、2011年9月1日生效的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购，均受到商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

2021年7月6日，国务院、中央办公厅发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

2021年12月24日，国务院发布条文草案征求意见稿，证监会发布管理办法草案征求意见稿，公开征求意见。条文草案和管理办法草案，对直接和间接境外上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国大陆境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国大陆境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。

 

根据《境外上市试行办法》，（i）中国大陆境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；中国大陆境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国大陆境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为中国大陆境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国大陆开展或其主要营业地位于中国大陆，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件，需向证监会提交后续报告。

 

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同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在境外上市试行办法生效日前，已完成境外上市的中国大陆境内公司作为“存续公司”，不要求立即履行备案程序但未来此类现有企业进行再融资的，应要求其完成备案；及（二）证监会将征求相关监管部门的意见，完成适当满足合规要求的合同安排企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场和两种资源，支持这些企业的发展壮大。然而，自境外上市试行办法新颁布以来，境外上市试行办法的解释、适用和执行仍不明确。

 

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求（其中包括）寻求在境外市场进行证券发售和上市的中国境内企业，如该等中国境内企业或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料，则应直接或间接向主管部门完成审批和备案程序。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案或者副本，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。

 

4C。组织Structure

 

关于截至本年度报告日期我们的组织结构、合同安排、可变利益实体和子公司的描述，请见“项目3。关键信息—我们的控股公司Structure。”

 

4D。物业、厂房及设备

 

根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是在向适用的国家或农村集体经济组织缴纳土地使用费后，授予个人或单位的。土地使用权允许土地使用权人在规定的长期内使用土地。

 

月设计产能约47万片TFT-LCD显示模组（假设尺寸为21英寸），偏光片213.6万平方米。截至本年度报告日期，我们已达到约30%的月设计产能。这一产能可能会因产品组合、技术创新、生产效率提升等因素而有所调整。我们位于四川省成都市的新二期工厂，专注于偏光片和其他液晶薄膜材料的生产和销售。截至本年度报告日期，工厂建设已完成，并已开始生产OLED显示器。2025年8月实现其他液晶薄膜材料的量产能力，预计到2026年底，这些其他液晶薄膜材料的月生产量将达到3万平方米。

 

65

 

 

截至2025年9月30日，我们的主要生产基地位于中国。下表列出截至2025年9月30日有关我们主要设施的若干资料。

 

位置   尺寸
（方
米）		     主要用途   拥有或
租赁
江苏省南京市栖霞区科创路1号2号楼101室     2,066 *   办公室   拥有***
江苏省南京市江北新区智大路6号智能制造产业园6号楼     8,888 **   制造7.8-14.3英寸显示模组、43-104英寸显示模组   租赁
四川省成都市双流区青兰路东公兴街道青云寺村三组、邵家店村四组、兰家沟村八组     33,394     偏光片制造   拥有****
四川省泸州纳溪区东升街道蓝田路一段13号2号楼     5,987     18.5-55英寸显示模组制造   租赁

 

* 我们获工业园区授权，可免费额外使用附属于物业的1334平方米作为仓库。
   
** 我们得到工业园区的授权，可以在物业的屋顶上额外使用3112平方米。
   
*** 我们的设施所在的土地是从中国政府租赁的。
   
**** 我们拥有我们设施所在土地的土地使用权。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是“项目3”中阐述的因素。关键信息– D.风险因素。”此处包含的截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的所有金额均来自本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

66

 

 

项目5.A.经营成果

 

概述

 

我们是一家位于中国的显示模组和偏光片供应商。我们设计、开发和制造各种尺寸的TFT-LCD模块，包括根据客户的规格定制的尺寸。我们的显示模块主要应用于消费电子产品、商用LCD显示器和汽车显示器。除了制造用于TFT-LCD显示模组的偏光片，我们还在研发OLED显示面板的保护膜。此外，我们通过天猫旗舰店、京东和抖音网店等企业对企业（B2B）线下渠道和企业对消费者（B2C）线上渠道分销各种尺寸的展示产品，目前正在开发我们的新型物联网展示产品Pintura。在2026年，我们预计将扩大我们的产品范围，包括与我们的物联网显示产品相关的软件服务。

 

我们由一群行业资深人士于2010年创立，一直在经营我们的业务，主要通过我们的全资子公司江苏奥斯汀光电科技有限公司（“江苏奥斯汀”）及其子公司。我们目前在中国运营总部和三个制造工厂，总面积为50,335平方米。我们的总部和一家制造显示模组的工厂位于江苏省，一家制造TFT-LCD偏光片的工厂位于四川省成都市，另一家主要用于教育、医疗、交通、商业办公等显示设备的制造显示模组的工厂位于四川省泸州市。

 

作为国内显示模组和偏光片供应商，我们专业设计、开发、制造各种尺寸、根据客户端要求定制规格的TFT-LCD模组。我们的显示模块主要应用于消费电子产品、商用LCD显示器和汽车显示器。我们还生产TFT-LCD显示模块的偏光片和OLED显示面板的保护膜。

 

我们致力于通过密切的协作客户关系和专注于开发高端显示产品和新型显示材料来提高我们的市场地位。我们的客户群包括主要在中国的计算机、汽车电子和LCD显示领域的众多领先制造商。自2019年开始偏光片生产和销售以来，我们已成功地将我们的偏光片产品引入多家国内企业，产生了可观的收入。2020年，我们进一步扩展了产品线，包括专用于垂直对齐（VA）面板和平面内交换（IPS）面板的偏光片。

 

然而，受全球LCD行业周期性低迷的影响，过去三年明显呈现出周期性低谷的特征。多数客户将重心转向库存优化，导致随后几年市场需求明显收缩。作为显示屏产业链的上游供应商，我们的订单量持续承压，导致2023年至本财报日的销售额出现不同程度的下滑。

 

2024年，我们完成了新一代物联网显示产品的开发，并正式投放市场，包括一体机智能会议系统和Pintura无线照片传输系统。这些产品获得了积极的市场反馈，推动客户订单在2024年底反弹。再往前，我们将重点深化这类产品的开发。我们认为这一战略将推动公司业绩逐步恢复，2025年销售有望实现稳步增长。

 

然而，展望2025年和未来几年，结构性分化和较弱的周期性将成为新常态。LCD产业正逐步进入成熟期，伴随着其周期性特征的深刻转变。主要趋势包括：

 

- 周期波动偏弱：行业周期性有望显著缓和。

 

- 周期驱动因素转向：行业周期的首要驱动因素正从总供需动态向结构性供需动态过渡。

 

- 供给侧整合：大规模资本开支竞争已基本结束。全球LCD产能日益向中国大陆集中，由京东方和TCL华星光电形成稳定的双寡头格局。通过动态调整利用率，供应商正在获得对市场平衡和定价的更强控制。

 

67

 

 

- 需求端转型：电视、显示器等传统应用市场增长见顶，将竞争转向高端细分领域。关键增长领域包括：

 

- 电视：超大尺寸（85英寸及以上）和Mini LED背光。

 

- IT产品：高端游戏显示器、专业创意显示器需求稳定。

 

- 新兴应用：汽车显示（呈现多屏和大屏趋势）和智能商用显示成为主要的新增长动力。

 

- 盈利能力重构：行业盈利能力将越来越不仅取决于面板价格，还取决于厂商在高附加值产品细分领域的存在感及其核心技术壁垒。面板价格有望稳定在合理区间，有助于各供应商盈利能力更加一致。

 

随着客户库存逐步出清，我们预计市场需求将有所恢复。这一阶段的行业调整也加速了市场整合，订单有望向龙头集中。基于这些发展，我们预计公司将在2026年扩大其市场份额方面处于有利地位。

 

近期动态

 

在截至2025年9月30日的财政年度，我们继续致力于新产品开发，包括为OLED面板和晶圆推出新的保护膜。这种保护膜提供了增强的防尘和防刮性能，将利用我们现有的偏光片生产线进行生产。经过2025年上半年的大量测试和验证，我们继续研发努力并优化制造工艺，在下半年实现了保护膜的量产。

 

为了努力提高利润并充分利用我们在显示面板行业的专业知识，我们扩大了生产，包括最终用户显示产品，例如商业显示器和消费电子产品，这些产品通常提供比我们的显示模块产品更高的利润率。此外，我们还为我们的专有产品自主开发了新技术，包括一体机智能会议系统和自2022年9月起在中国推出的Pintura无线照片传输系统。我们的销售重点主要是B2B市场。然而，随着我们销售的进展，广泛的市场分析导致我们在战略上转向B2C市场，因此我们需要对我们的产品进行全面升级以适应这一转变。为了加强这些创新产品的营销，我们通过增加更多的代表来加强我们的销售队伍，提供有针对性的终端用户销售培训，增加我们对电子产品展会的参与，并放大我们的广告支出。这些努力是我们更广泛战略的一部分，旨在提高面向最终用户的产品的市场渗透率。我们于2024年3月在美国发起了Pintura无线照片传输系统产品的众筹活动，到2024年6月在一个众筹平台上筹集了近10万美元。此外，我们自2024年2月中旬起，通过不同的销售渠道，包括传统电商平台、新媒体业务、国内线下门店，在中国引入Pintura无线照片传输系统产品。我们扩大了Pintura无线照片传输系统产品在更多电子商务平台的存在，并于2025年进入欧洲和其他国际市场。

 

国内方面，我们的直接面向客户业务在主要线上渠道保持稳定表现，同时通过持续发展区域经销商网络实现线下稳步扩张。在B2B细分领域，公司与零售展厅和连锁超市发起了多个合作项目，探索多元化的展示和标牌解决方案。

 

在国内和国际市场，公司在核心社交媒体平台上保持了定期的产品曝光和用户互动。本财年取得了重大的产品开发成果，推出了几款新的硬件设备和功能升级版本。此外，我们针对企业和商业展示客户的需求开发了专门的内容分发系统。我们还参加了浙江义乌的中国框架&装饰艺术展，以及深圳的深圳e-Art大会。

 

截至2025年9月30日止年度，我们利用我们在显示模块领域的研发能力和专业知识，为客户开发定制解决方案。我们不断将新技术应用到我们自主研发的产品中，包括一体机智能会议系统和Pintura无线照片传输系统。对于一体机智能会议系统，我们增强了它的AI功能，比如面部和语音识别的准确性。Pintura无线照片传输系统根据我们当前客户的反馈进行了同步的硬件和软件升级。

 

68

 

 

2024年11月18日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司出售1,623，376股A类普通股（2024年反向股份分割后的162,338股A类普通股，2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股），总金额为300,000美元，该金额按紧接证券购买协议日期前连续十个交易日A类普通股平均收盘价的30%折扣确定。这些股份是根据公司于2024年11月19日在F-3上目前有效的注册声明（文件编号：333-279177）的招股说明书补充进行登记的。随后于2024年11月19日，公司与投资者订立证券购买协议的补充协议，据此，拟出售的股份仍为1,623，376股（2024年反向股份分割后为162,338股A类普通股，2025年反向股份分割后为6,494股A类普通股）。这类股份的发行价格根据认可投资者出售全部或部分股份的日期而有所不同，就某一天出售的任何股份而言，相当于此类出售后交易日成交量加权平均价格的50%。投资者于2024年12月5日收到股票。然而，截至本年度报告之日，在扣除交易费用和估计费用之前，公司仅收到约60,000美元的总收益。所得款项用于日常营运。

 

2024年11月26日，公司召开临时股东大会，期间公司股东通过决议，批准会议审议的全部议案。因此，股东批准（i）公司法定股本500,000美元分为4,991，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、8,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，按一（1）换十（10）的股份合并比例进行合并和分割，这样，500,000美元的法定股本将分为：（i）499,100，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股，（ii）800,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，及（iii）100,000股每股面值0.00 1美元的优先股（“2024年反向股份分割”）；（ii）公司的转让代理及股份过户登记处获授权并在此获授权更新公司成员的上市名册，以反映2024年反向股份分割；及（iii）公司的注册办事处提供者获授权并在此获授权就2024年反向股份分割向开曼群岛公司注册处处长作出任何必要的备案。在同一次会议上，股东还批准、批准和确认任命Audit Alliance LLP为截至2024年9月30日止年度的独立公共会计师事务所。

 

2024年12月31日，公司以10配1的比例对其普通股和优先股进行了2024年的反向股份分割，A类普通股开始在经分割调整的基础上在纳斯达克交易。

 

于2025年1月10日，公司董事会、提名委员会及企业管治委员会批准及确认委任赖奎森为公司董事及联席行政总裁。Tao Ling先生的职称由公司行政总裁变更为公司联席行政总裁。

 

于2025年2月10日，公司与若干个人投资者订立证券购买协议，透过私人投资于公众股权出售合共965,513股A类普通股，每股面值0.00 1美元，购买价格为每股1.45美元。就PIPE而言，买方还收到认股权证，以购买合共2,896，539股A类普通股。认股权证一经发行即可立即行使，并于2025年2月17日，公司完成PIPE并向买方发行A类普通股和认股权证。买方选择对认股权证进行替代的无现金行使，导致发行总额为24,582，913股A类普通股。在PIPE中发行的A类普通股以及在行使认股权证时受锁定协议的约束，根据该协议，买方同意在PIPE截止日期后的二十个月内不发售或出售任何实益拥有、持有或随后获得的A类普通股。此次发行产生的总收益约为140万美元，未扣除公司应付的估计发行费用。

 

2025年4月9日，已于2025年3月20日获得董事会批准的经修订和重述的2024年股权激励计划生效。原2024年股权激励计划已于2024年6月7日获得董事会通过。根据经修订和重述的2024年股权激励计划，公司共有1,400，000股普通股可供发行。同日，董事会批准向我们的联席首席执行官兼董事Tao Ling授予合计500,000股B类普通股。该等股份于接纳后即时归属，并受禁售期至2026年10月10日。

 

于2025年4月14日，公司与若干投资者订立证券购买协议，出售9,090，908股A类普通股，每股面值0.00 1美元，连同认股权证，以购买最多90,909，080股A类普通股。每股A类普通股连同两份相关认股权证一起出售，合并发行价为0.55美元。认股权证的初始行权价为每股0.80美元，发行后可立即行使。在发行后的第7个日历日，行权价格重置为每股0.16美元，行权时可发行的A类普通股数量调整为90,909，080股。此次发行于2025年4月15日结束，扣除发行费用前产生的总收益约为500万美元。

 

69

 

 

2025年4月30日，公司召开临时股东大会，审议的议案全部获得通过。股东决议将公司法定股本增至10,000，000美元，分为9,982，000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元，16,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元，以及2,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。股东亦批准采纳第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以整体取代现有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并授权公司的注册办事处提供者向开曼群岛公司注册处处长作出必要报备以实施采纳。

 

2025年5月3日，公司与若干18,181，816份认股权证的持有人订立认股权证交换协议，每份认股权证以每股0.16美元的行使价购买五股A类普通股（合共90,909，080股A类普通股）。认股权证已根据证券购买协议于2025年4月14日发行。根据交换协议，持有人交出18,181，816份认股权证以作注销，作为交换，公司发行合共70,909，082股A类普通股。已交换股份于2025年5月7日发行。

 

2025年6月30日，公司与一名机构投资者就注册直接发行10,500，000股A类普通股、每股面值0.00 1美元和预融资认股权证购买31,166，667股A类普通股订立证券购买协议。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元，可根据9.99%的实益所有权限制立即行使，并可随时以无现金方式行使，直至全额行使。此次发行于2025年7月1日结束，公司在扣除发行费用后获得的净收益约为452万美元。

 

2025年7月17日，公司召开临时股东大会，审议的议案全部获得通过。股东决议合并分割公司法定股本10,000，000美元，此前分为9,982，000,000股A类普通股、16,000，000股B类普通股和2,000，000股优先股，比例为一比二十五，产生399,280，000股A类普通股、640,000股B类普通股和80,000股优先股，每股面值为0.025美元。股东亦批准采纳第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以整体取代第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映股份合并，并授权结算合并产生的零碎股份。此外，股东批准将会议延期至稍后日期，由主席酌情决定，以征集更多支持一项或多项提案的代理人。

 

2025年8月5日，公司以1比25的比例对其普通股进行了2025年反向股份分割，A类普通股开始在经分割调整的基础上在纳斯达克资本市场交易。

 

2025年9月12日，美国司法部对公司联席行政总裁兼董事赖奎森和严昭展开起诉，指控他们策划了涉及公司股票的证券和电汇欺诈计划。起诉书解封后，纳斯达克股票市场暂停该公司A类普通股的交易，等待该公司对纳斯达克要求提供与起诉书有关的更多信息、该公司向美国证券交易委员会提交的文件及其公开披露的回应。公司还收到了美国弗吉尼亚州东区检察官于2025年7月18日发出的大陪审团传票，要求出示某些文件和通信。

 

2025年10月21日，在美国弗吉尼亚州东区地方法院对赖奎森提出起诉后，董事会决议解除赖奎森的公司董事和联席首席执行官职务，立即生效。董事会授权向公司注册处处长提交必要的文件，以反映这些移除。在同一次会议上，董事会成立了一个仅由独立董事组成的特别委员会，以调查起诉书中概述的事实和情况。Heung Ming Wong、John Carl Mein和Qiang He被任命为委员会成员，米因先生担任主席。该委员会被授权聘请外部法律顾问，要求公司董事和高级管理人员提供信息和材料，并采取其认为必要或适当的任何行动来执行其任务。

 

70

 

 

2025年11月9日，Heung Ming Wong先生通知公司辞去公司独立董事职务，自2025年11月10日起生效。Wong先生已告知，他的辞职是由于个人原因，而不是由于与公司在与其运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。

 

2025年12月22日，董事会聘任崔荣国先生为公司独立董事。崔先生还被任命为特别委员会成员，负责调查美国弗吉尼亚州东区地方法院对Yan Zhao和Lai Kui Sen提出的起诉书中概述的事实和情况。

 

影响我们结果的关键因素

 

我们的业绩主要来自向中国大陆、香港和台湾的显示器制造商、终端品牌客户或其系统集成商销售显示模块和偏光片。我们业务的历史表现和前景受到众多因素的影响，包括以下因素：

 

  ● 电子元器件、偏光片材料、其他成本价格波动-原材料价格的波动会导致我们产品定价的波动，从而影响客户的购买模式。由于原材料成本占我们总销售成本的一半以上，原材料成本的升高或降低都会影响我们的毛利率。原材料市场价格的上涨通常使我们能够提高销售价格。在较小程度上，我们的毛利率和售价也可能受到其他原材料、运输和劳动力价格的影响。

 

  ● 周期性行情下的价格波动-显示面板行业总体呈现周期性行情特征。该行业不时受到供应过剩与需求放缓之间的不平衡，并在某些时期，导致售价下降。此外，显示面板行业产能扩张预期可能导致产能过剩。显示面板行业的产能扩张可能是由于新制造设施的预定产能提升，而此类扩张导致的产能任何大幅增长都可能进一步压低我们产品的售价，从而影响我们的经营业绩。我们无法向贵方保证，由于产能过剩或影响行业的其他因素导致的任何持续或进一步的售价下降或未来的低迷将不会是严重的，或者任何此类持续、下降或低迷将不会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

  ● 一般竞争-我们的产品，在大中华区竞争，历来面临重大竞争。我们卓越的客户服务、高品质的产品、快速的订单履约的策略卓有成效。然而，目前更广泛的显示和IT行业内部的需求低迷加剧了竞争。如果竞争对手提供更低的价格、加强准时交付或采取其他可能影响我们客户购买决策的竞争行动，这种情况可能会具有挑战性。

 

71

 

 

经营成果

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度

 

下表分别汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

（除百分比外，所有金额均以美元为单位）

 

    截至年度
9月30日，		     方差  
    2025     2024     金额     百分比  
销售   $ 39,678,541     $ 32,463,213     $ 7,215,328       22 %
销售成本     (37,139,509 )     (30,776,919 )     (6,362,590 )     21 %
毛利   $ 2,539,032     $ 1,686,294     $ 852,738       51 %
                                 
营业费用：                                
销售和营销费用     (2,220,873 )     (2,046,551 )     (174,322 )     9 %
一般和行政费用     (6,992,973 )     (7,569,646 )     576,673       -8 %
研发费用     (2,532,398 )     (1,700,578 )     (831,820 )     49 %
出售物业、厂房及设备所得（收益）     130,589       101,177       29,412       29 %
总营业费用   $ (11,615,655 )   $ (11,215,598 )   $ (400,057 )     4 %
                                 
营业（亏损）收入   $ (9,076,623 )   $ (9,529,304 )   $ 452,681       -5 %
                                 
其他收入（支出）：                                
利息收入（费用），净额     (1,587,841 )     (1,646,275 )     58,434       -4 %
其他收入（支出），净额     369,020       1,009,340       (640,320 )     -63 %
其他费用共计，净额   $ (1,218,821 )   $ (636,935 )   $ (581,886 )     91 %
                                 
所得税前亏损   $ (10,295,444 )   $ (10,166,239 )   $ (129,205 )     1 %
所得税费用     (15,591 )     (23,152 )     7,561       -33 %
                                 
净亏损   $ (10,311,035 )   $ (10,189,391 )   $ (121,644 )     1 %

 

下表分别列示截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度按主要产品及服务类别划分的收入。

 

    截至9月30日，
2025		     截至9月30日，
2024		  
收入类别   销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		     销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		  
显示模块的销售   $ 15,235,112       38 %   $ 18,146,699       56 %
偏光片销售情况     19,517,783       49 %     12,137,669       37 %
其他     4,925,646       13 %     2,178,845       7 %
合计     39,678,541       100 %     32,463,213       100 %

 

销售额从截至2024年9月30日止年度的约3246万美元增加约722万美元，或22%，至截至2025年9月30日止年度的约3970万美元。收入的增长主要是由于偏光片和终端产品的销售增长，这是由于其市场需求的增加，如下文更全面地讨论。

 

显示模块的销售额从截至2024年9月30日止年度的约1815万美元减少约291万美元或16%，至截至2025年9月30日止年度的约1524万美元。受中美贸易摩擦影响，我公司最大客户将生产线转移至越南，导致我公司国内订单大幅减少。我们基于为主要终端品牌客户积累的新产品研发经验和专业知识，提高了我们的研发能力，并将某些产品线从试产扩展到量产。我们认为物联网显示产品将逐步成为我们的主要产品之一，销售占比将逐步提升。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，销售显示模组产生的收入分别占我们总收入的38%及56%。

 

72

 

 

截至2025年和2024年9月30日止年度，偏光片产生的收入分别约为1952万美元和1214万美元，大幅增加约738万美元或61%，主要是由于来自上海稻端和三星（无锡）等新客户的更多订单。由于市场需求和产能的增加，2025年来自上海稻端的收入增加了约340万美元。来自新客户——三星（无锡）的收入在2025年为130万美元也贡献了偏光片销量的增长。

 

其他销售额从截至2024年9月30日止年度的约218万美元增加约270万美元或126%，至截至2025年9月30日止年度的约493万美元。其他销售主要由维修服务收入、终端产品收入和pintura产品销售收入贡献。其他收入的增长主要归因于联想IT产品的销量增加，受其样本审查顺利通过的推动，导致订单量增加。联想IT产品在2025年的收入约为400万美元。相反，由于大多数项目处于验收阶段，其他维护服务下降了42%。此外，Pintura产品的收入比2024年减少了2.1万美元，主要是由于美元汇率波动、关税以及海外市场需求的转变……

 

下表显示了截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度我们按地理区域划分的收入。由于汇率和关税的影响，更多的订单通过香港出口并导致对欧美的销售减少。

 

    截至9月30日，
2025		     截至9月30日，
2024		  
国家/地区   销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		     销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		  
中国大陆   $ 35,751,495       90 %   $ 29,956,914       92 %
香港与台湾     3,838,017       10 %     2,395,542       7 %
其他     89,029       0 %     110,757       1 %
合计   $ 39,678,541       100 %   $ 32,463,213       100 %

 

销售成本

 

下表分别列示截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度按产品及服务类别划分的销售成本。

 

    截至年度
9月30日		  
    2025     2024  
收入类别            
显示模块的销售   $ 14,695,317     $ 17,212,669  
偏光片销售情况     18,263,274       11,686,345  
其他     4,180,918       1,877,905  
合计   $ 37,139,509     $ 30,776,919  
                 
毛利率                
显示模块的销售     3.54 %     5.1 %
偏光片销售情况     6.43 %     3.7 %
其他     15.12 %     13.8 %
总毛利率     6.4 %     5.2 %

 

73

 

 

销售成本从截至2024年9月30日止年度的约3078万美元增加约636万美元或21%，至截至2025年9月30日止年度的约3714万美元。销售成本增幅与销售总额增幅大体一致。

 

我们的毛利从截至2024年9月30日止年度的约169万美元增加约85万美元，或51%，至截至2025年9月30日止年度的约254万美元。截至2025年9月30日止年度的整体毛利率为6.4%，而截至2024年9月30日止年度的整体毛利率为5.2%。毛利率增加主要是由于毛利率较高的新产品型号在整体销售中所占比例增加。新品是联想IT产品贡献了约400万的销量。

 

显示模组毛利率下降主要归因于市场需求萎缩、供给端竞争加剧、成本上涨无法有效转嫁等综合因素。

 

偏光片毛利率提升主要系本年度受电子行业周期影响产品单价提升所致。

 

销售和营销费用

 

截至2025年9月30日止年度，销售和营销费用增加约0.17百万美元，或9%，至约222万美元，而截至2024年9月30日止年度则增加约205万美元。销售及市场推广开支增加乃主要由于销售增加所致。

 

一般和行政费用

 

截至2025年9月30日止年度，一般及行政（“G & A”）开支减少约58万美元，或8%，至约699万美元，而截至2024年9月30日止年度则为约757万美元。G & A费用的下降归因于公司努力控制支出增长和避免不必要的成本。公司通过实施有效的成本管理策略，成功降低了管理费用，使得G & A费用明显下降。

 

研发费用

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们的研发费用分别约为250万美元和170万美元。研发费用的增加主要是由公司为BOE（BOE科技集团股份有限公司）的显示模组产品项目和CPI（具有高透明度的透明聚酰亚胺及Structure型）项目、。用于京东方的显示模组项目在2025年已经产生了5万美元的收入，而CPI项目预计将在2026年样品批准并开始生产后形成收入.。

 

出售物业、厂房及设备收益

 

截至2025年9月30日止年度，公司处置了账面净值为256,886美元的机械、设备和运输工具（成本为1,121，122美元，累计折旧为864,236美元），并从处置中获得现金213,126美元，导致计入营业收入的处置净收益为130,589美元。截至2024年9月30日止年度，公司处置了账面净值为401,289美元的机械、设备和运输工具（成本为697,288美元，累计折旧为295,999美元），并从处置中获得现金502,465美元，导致计入营业收入的净处置收益为101,177美元。

 

处置涉及削减闲置机器、设备、运输的维护成本，从而提高处置后的生产效率。

 

74

 

 

其他收入（支出）

 

截至2025年9月30日止年度的其他收入（开支）约为37万美元，主要包括从客户收到的约0.28万美元的赔偿和约0.09万美元的政府补贴。

 

截至2024年9月30日止年度的其他收入（支出）约为100万美元，主要包括约65万美元的政府补贴和约39万股股权处置收益。

 

净收入（亏损）

 

由于上述原因，我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度分别录得约（10.31）百万美元的净亏损和（10.19）百万美元的净亏损。

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

 

下表分别汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

（除百分比外，所有金额均以美元为单位）

 

    截至年度
9月30日，		     方差  
    2024     2023     金额     百分比  
销售   $ 32,463,213     $ 57,525,700     $ (25,062,487 )     (44 )%
销售成本     30,776,919       55,472,097       (24,695,178 )     (45 )%
毛利   $ 1,686,294     $ 2,053,603     $ (367,309 )     (18 )%
                                 
营业费用：                                
销售和营销费用     2,046,551       2,385,663       (339,112 )     (14 )%
一般和行政费用     7,569,646       7,335,362       234,284       3 %
研发费用     1,700,578       2,783,008       (1,082,430 )     (39 )%
出售物业、厂房及设备收益     (101,177 )     (194,526 )     93,349       (48 )%
总营业费用   $ (11,215,598 )   $ (12,309,507 )   $ 1,093,909       (9 )%
                                 
营业（亏损）收入   $ (9,529,304 )   $ (10,255,904 )   $ 726,600       (7 )%
                                 
其他收入（支出）：                                
利息收入（费用），净额     (1,646,275 )     (1,273,010 )     (373,265 )     29 %
其他收入（支出），净额     1,009,340       742,272       267,068       36 %
其他收入（支出）合计，净额   $ (636,935 )   $ (530,738 )   $ (106,197 )     20 %
                                 
所得税前收入   $ (10,166,239 )   $ (10,786,642 )   $ 620,403       (6 )%
所得税拨备     (23,152 )     (227,324 )     204,172       (90 )%
                                 
净收入   $ (10,189,391 )   $ (11,013,966 )   $ 824,575       (7 )%

 

75

 

 

销售

 

下表分别列示截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度按主要产品及服务类别划分的收入。

 

    9月30日，
2024		     9月30日，
2023		  
收入类别   销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		     销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		  
显示模块的销售   $ 18,146,699       56 %   $ 27,793,530       48 %
偏光片销售情况     12,137,669       37 %     27,526,662       48 %
其他     2,178,845       7 %     2,205,508       4 %
合计     32,463,213       100 %     57,525,700       100 %

 

销售额从截至2023年9月30日止年度的约5753万美元减少约2506万美元，或44%，至截至2024年9月30日止年度的约3246万美元。收入的显着减少主要是由于其市场需求下降导致显示模块和偏光片的销售额下降，如下文更全面地讨论。

 

显示模块的销售额从截至2023年9月30日止年度的约2779万美元减少约965万美元或35%，至截至2024年9月30日止年度的约1815万美元。由于中美贸易摩擦的影响，我们最大的客户将生产线转移到越南，导致我们公司国内订单大幅减少。然而，我们公司在2024年底完成了我们OLED产品线的建设。我们期待2025年的销售逐步恢复，并在未来6至12个月内稳步推动我们的显示模块销售。我们还基于积累的新产品研发经验和专业知识，提高了我们的研发能力，以迎合我们主要的终端品牌客户，并将某些产品线从试产扩展到量产。我们认为物联网显示产品将逐步成为我们的主要产品之一，销售占比将逐步提升。截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，销售显示模组产生的收入分别占我们总收入的56%及48%。

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，偏光片产生的收入分别约为1,214万美元及2,753万美元，大幅减少约1,539万美元或56%。由于电子产品消费市场放缓，截至2024年9月30日止年度，客户对偏光片的需求有所下降。为促进偏光片的大规模生产，我们在截至2024年9月30日止年度投入大量资金和人力资源建设和运营我们的成都制造工厂，并关闭了显示模块的其他低利润率产品线。我们在开发新的客户来源方面做出了重大努力。截至2024年9月30日止年度，我们目前为3至4家显示器制造商供货，年内已由1家增至2家。我们认为，偏光片销量已过拐点，2024年11月开始向上，未来可期。

 

其他销售额从截至2023年9月30日止年度的约220万美元减少约0.02亿美元或1%，至截至2024年9月30日止年度的约218万美元。其他销售主要由维修服务收入、技术服务收入和皮图拉产品销售收入贡献。修收入下降主要是由于客户产品销量下降，降低了产品的售后返修率。另一方面，技术服务是主要为其提供软件开发和测试技术支持的新增收入，填补了维修收入下降带来的空白。此外，我们自主研发的产品Pintura无线照片传输系统的销售贡献了约0.24万美元的收入。

 

下表显示了截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度我们按地理区域划分的收入。为减轻汇率和运输成本波动的影响，我们从海外市场转向国内市场，因此，截至2024年9月30日止年度，我们对香港和台湾的销售较去年同期大幅减少。

 

    2024年9月30日     2023年9月30日  
国家/地区   销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		     销售金额
（单位：美元）		     为%
销售		  
中国大陆   $ 29,956,914       92 %   $ 52,121,372       91 %
香港与台湾     2,395,542       7 %     5,404,328       9 %
其他     110,757       1 %     -       - %
合计   $ 32,463,213       100 %   $ 57,525,700       100 %

 

76

 

 

销售成本

 

下表分别列示截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度按产品及服务类别划分的销售成本。

 

    截至年度
9月30日		  
    2024     2023  
收入类别            
显示模块的销售   $ 17,212,669     $ 26,564,813  
偏光片销售情况     11,686,345       26,689,386  
其他     1,877,905       2,217,898  
合计   $ 30,776,919     $ 55,472,097  
                 
毛利率                
显示模块的销售     5.1 %     4.4 %
偏光片销售情况     3.7 %     3.0 %
其他     13.8 %     (0.6 )%
总毛利率     5.2 %     3.6 %

 

销售成本从截至2023年9月30日止年度的约5547万美元减少约2470万美元或45%，至截至2024年9月30日止年度的约3078万美元。销售成本下降幅度与销售总额下降幅度大体一致。

 

我们的毛利润从截至2023年9月30日止年度的约205万美元减少约37万美元，或18%，至截至2024年9月30日止年度的约169万美元。截至2024年9月30日止年度的整体毛利率为5.2%，而截至2023年9月30日止年度的整体毛利率为3.6%。毛利率上升主要是由于毛利率较高的新产品型号在整体销售中所占比例增加。

 

显示模组毛利率提升主要由于毛利率较高的新产品型号在整体销售中占比提升。

 

偏光片毛利率提升主要系本年度受电子行业周期影响产品单价提升所致。

 

销售和营销费用

 

截至2024年9月30日止年度，销售和营销费用减少约34万美元，或14%，至约205万美元，而截至2023年9月30日止年度则减少约239万美元。销售及市场推广开支减少乃主要由于销售减少所致。

 

一般和行政费用

 

截至2024年9月30日止年度，一般及行政（“G & A”）开支增加约0.23万美元，或3%，至约757万美元，而截至2023年9月30日止年度则为约734万美元。G & A费用略有增加是由于分摊到管理费用中的工厂改造费用增加。

 

77

 

 

研发费用

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们的研发费用分别约为170万美元和278万美元。研发费用减少是由于公司专注于Pintura无线照片传输系统产品的生产和销售，减少了新的研发项目。

 

出售物业、厂房及设备收益

 

截至2024年9月30日止年度，公司处置了账面净值为401,289美元的机械、设备和运输车辆（成本为697,288美元，累计折旧为295,999美元，处置所得现金为502,465美元，导致计入营业收入的净处置收益为101,177美元。截至2023年9月30日止年度，公司处置了账面净值304,898美元的机械、设备和运输工具（成本529,738美元，累计折旧224,839美元），并从处置中获得现金509,916美元，导致计入营业收入的净处置收益194,526美元。

 

处置涉及削减闲置机器、设备、运输的维护成本，从而提高处置后的生产效率。

 

其他收入（支出）

 

截至2024年9月30日止年度的其他收入（支出）约为100万美元，主要包括约65万美元的政府补贴和约39万股股权处置收益。

 

截至2023年9月30日止年度的其他收入（开支）约为74万美元，主要包括约77万美元的政府补贴。

 

净收入（亏损）

 

由于上述原因，我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度分别录得约（10.19）百万美元的净亏损和（11.01）百万美元的净亏损。

 

流动性和资本资源

 

    财政年度结束
9月30日，		  
    2025     2024     2023  
经营活动提供（使用）的现金净额   $ 85,245     $ (4,942,567 )   $ (2,591,320 )
投资活动所用现金净额     (7,287,983 )     (1,391,395 )     (6,990,948 )
筹资活动提供的现金净额     10,947,422       6,745,697       7,720,910  
汇率变动对现金及现金等价物的影响     300,964       (229,668 )     (788,138 )
现金及现金等价物净增加（减少）额   $ 4,045,648     $ 182,067     $ (2,649,496 )
现金及现金等价物，年初     1,339,491       1,157,424       3,806,920  
现金及现金等价物，年末   $ 5,385,139     $ 1,339,491     $ 1,157,424  

 

经营活动：

 

截至2025年9月30日止年度经营活动使用的现金净额约为0.09万美元，主要由于净亏损约为（10.31）万美元，经调整的非现金项目约为363万美元，以及营运资本变动调整约为676万美元。营运资金变动调整主要包括：

 

  （一） 应收账款减少约0.20万美元，原因是截至2025年9月30日止年度向客户收取应收账款余额；

 

  （二） 应付账款增加约180万美元，主要是由于截至2025年9月30日止年度的材料信贷采购增加；

 

  （三） 库存减少约348万美元，原因是截至2025年9月30日止年度销售额增加和库存周转加快；

 

  （四） 由于在截至2025年9月30日止年度收到更多订单订金，合同负债增加约80万美元；及

 

  （五） 预付给供应商的款项减少约123万美元，原因是截至2025年9月30日止年度的采购订单预付款减少。

 

78

 

 

截至2024年9月30日止年度的经营活动所使用的现金净额约为494万美元，这主要是由于净亏损约为（10.19）万美元，调整后的非现金项目约为555万美元，调整后的营运资本变动约为0.30万美元。营运资金变动调整主要包括：

 

  （一） 应收账款减少约181万美元，原因是公司截至2024年9月30日止年度的销售额下降；

 

  （二） 应付账款减少约418万美元，主要是由于截至2024年9月30日止年度的材料采购减少；

 

  （三） 由于截至2024年9月30日止年度销售额减少，库存减少约353万美元；

 

  （四） 由于截至2024年9月30日止年度的销售额大幅下降，来自客户的预付款减少约0.17百万美元；和

 

  （五） 由于在截至2024年9月30日止年度向供应商购买新的电子原材料生产设备，预付给供应商的款项增加约97万美元。

 

截至2023年9月30日止年度的经营活动所使用的现金净额约为259万美元，这主要是由于净亏损约为（11.01）万美元，经非现金项目调整后约为396万美元，经营运资本变动调整后约为446万美元。营运资金变动调整主要包括：

 

  （一） 应收账款增加约40万美元，原因是客户在购买产品或服务后延迟付款，导致我们的应收账款余额增加；

 

  （二） 应付账款增加约0.26万美元，主要是由于截至2023年9月30日止年度的年末固定资产材料采购增加；

 

  （三） 由于截至2023年9月30日止年度的销售额减少，库存减少约30万美元；

 

  （四） 由于截至2023年9月30日止年度的销售额大幅下降，来自客户的预付款减少约76万美元；和

 

  （五） 预付给供应商的款项减少约461万美元，原因是销售减少导致对原材料的需求减少，并努力提高我们的现金流效率，我们在截至2023年9月30日止年度向供应商支付的预付款减少。

 

79

 

 

投资活动：

 

截至2025年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为729万美元，主要是由于年内增加了物业、厂房和设备，金额约为720万美元，以及我们在年内持续研发过程中增加了无形资产，金额约为30万美元，部分被处置物业、厂房和设备收到的现金0.2百万美元所抵消。

 

截至2024年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为139万美元，主要归因于年内新增物业、厂房和设备约242万美元，年内新增长期股权投资约54万美元，以及年内新增我们持续研发过程产生的无形资产约0.01亿美元，并被处置物业、厂房和设备收到的现金0.50万美元部分抵消。

 

截至2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为699万美元，主要是由于年内增加了物业、厂房和设备，金额约为448万美元，增加了我们在年内持续研发过程中产生的无形资产，金额约为302万美元，部分被处置物业、厂房和设备收到的现金51万美元所抵消。

 

融资活动：

 

截至2025年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为1095万美元，主要来自私募配售所得款项约10.98美元、银行借款所得款项约2706万美元、第三方借款所得款项约85万美元、关联方借款所得款项约793万美元，并被偿还银行借款约2741万美元、偿还第三方借款约132万美元、偿还关联方借款约738万美元、偿还可转换债券107万美元所抵消。

 

截至2024年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为674万美元，主要来自银行借款收益约2521万美元、第三方借款收益约343万美元和关联方借款收益约1124万美元，并被偿还银行借款约2562万美元、偿还第三方借款约247万美元和偿还关联方借款约1002万美元所抵消。

 

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为772万美元，主要来自银行借款收益约3140万美元、第三方借款收益约232万美元和关联方借款收益约761万美元，并被偿还银行借款约2770万美元、偿还第三方借款约67万美元和偿还关联方借款约523万美元所抵消。

 

流动性的主要来源

 

我们流动性的主要来源包括现有现金余额、经营活动产生的现金流量以及我们与银行和某些第三方个人的贷款安排下的可用性。我们从经营活动中产生充足现金流的能力主要取决于我们以足以支付固定和可变费用的利润率向客户销售显示模块和偏光片。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为5,385，139美元和1,339，491美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营中产生的现金以及根据我们与银行的贷款安排获得资金将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金需求。

 

我们通过中国的一个银行银团提供的短期贷款为我们的运营提供资金，如我们合并财务报表附注14短期和长期借款中更全面的描述。截至2025年9月30日，我们共有14笔未偿还的短期贷款和3笔未偿还的银行提供的长期贷款，本金总额为人民币123,500，000元，约合1,735万美元。截至2024年9月30日，我们共有15笔未偿还的短期贷款和3笔未偿还的银行提供的长期贷款，本金总额为人民币126,000，000元，约合1,797万美元。每笔贷款的期限为一至两年，根据我们与这些银行的协议，大多数所有贷款都得到了展期，当未偿还的本金和利息得到全额偿还时，立即获得了资金。所有这些贷款都有固定利率。截至2025年9月30日及2024年9月30日未偿还银行贷款的平均利率分别为3.29%及3.63%。

 

80

 

 

我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额。扣除总费用后，我们从首次公开募股中获得了约12,409，022美元的净收益。除了40万美元的赔偿代管，我们分别在工厂建设、研发和营运资金上使用了250万美元、280万美元和380万美元。我们首次公开发行股票的收益补充了我们的营运资金。然而，我们计划通过收购或研发和建设设施以及购买用于生产新产品的设备的方式投资新技术来扩大我们的业务。我们将需要通过融资筹集更多资金，包括额外的公开或私募发行和保理安排，以实施这些增长战略并加强我们在市场上的地位。

 

我们还通过证券融资为我们的运营提供资金。截至2025年9月30日，我们完成了总额为11,460，000美元的未注册A类普通股的私募配售。我们还计划通过未来的融资活动筹集收益。这些措施确保了充足的流动性，以支持我们的运营、战略举措和增长计划。

 

基于当前的运营计划，我们的管理层认为，上述措施将共同为我们提供充足的流动性，以满足我们自本年度报告其他部分所包含的经审计财务报表发布之日起至少未来十二个月的流动性和资本要求。

 

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物以人民币计价。人民币受制于中国的外汇管制条例，因此，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要包括由于我们在中国大陆和海外市场的业务扩张而购买固定资产的支出，以及偏光片制造设施的建设和推出，以及持续投资。截至2025年9月30日止年度，我们的资本支出为750万美元，截至2024年9月30日止年度为244万美元。

 

合同义务

 

下表列出截至2025年9月30日我们的合同义务

 

合同义务   合计     小于
1年		     1至2年  
短期银行贷款   $ 8,288,380       8,288,380       -  
长期贷款     2,387,976       -       2,387,976  
经营租赁承诺     10,090       10,090       -  
资本承诺     199,185       199,185       -  
合计     10,885,631       8,497,655       2,387,976  

  

除上述情况外，截至2025年9月30日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

  

表外承诺和安排

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，没有任何表外安排对我们的综合财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来的重大影响。

 

关键会计政策

 

我们按照美国公认会计原则普遍接受的会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去三年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

 

我们认为，以下会计政策在适用中涉及较高的判断程度和复杂性，需要我们作出重大会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。

 

81

 

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。这些估计数包括但不限于信贷损失准备金、存货估价、不动产、厂房和设备的使用寿命、无形资产以及与实现递延税项资产和不确定的税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括现金和存放在金融机构的不受提取和使用限制的存款。现金等价物由流动性强的投资组成，这些投资在购买时通常具有三个月或更短的原始到期日，可以很容易地转换为现金。

 

增值税（“VAT”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。我们所有在中国销售的产品均须按销售毛价征收增值税。我们受制于13%的增值税税率，自2019年4月1日起生效。增值税可能会被我们为原材料和其他材料支付的增值税抵消，这些原材料和其他材料包含在生产或获得我们的成品的成本中。

 

收入确认

 

我们的收入主要来自向第三方客户销售显示模块和偏光片，这些客户主要是显示器制造商。我们遵循财务会计准则委员会（FASB）的ASC 606和会计准则更新（“ASU”）的2014 — 09确认收入。在2017年10月1日，我们已提早采用ASU2014 —09，这是一种全面的新收入确认模式，要求确认收入的方式是描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了预期将收到的对价以换取这些商品或服务。我们在以下五个标准全部满足时考虑已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体满足履约义务时（或作为）确认收入。

 

我们认为客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与客户的合同。作为我们考虑合同的一部分，我们评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，我们认为承诺转让产品，每一份都是可区分的，是已识别的履约义务。

 

在确定交易价格时，我们评估价格是否需要退款或调整，以确定我们预期有权获得的净对价。我们为客户提供六个月至五年的质保，对于超出与客户在合同中共同约定的预期缺陷率的缺陷产品。我们分析了历史销售回报，得出的结论是它们并不重要。

 

报告的收入是扣除所有增值税后的净额。由于我们的标准付款期限不到一年，我们选择了ASC 606-10-32-18下的实用权宜之计，以不评估合同是否具有重大融资成分。我们根据每个不同的产品的相对独立售价来分配交易价格。

 

当产品的控制权转移给客户时（即当我们的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交付时。对于国际销售，我们主要根据免费船上（“离岸价”）运输积分条款销售我们的产品。对于离岸价发货点期限下的销售，我们在产品从我们交付到指定发货点时确认收入。价格根据与客户协商确定，不作调整。因此，我们预计回报微乎其微。

 

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研发成本

 

研发活动旨在开发新产品以及改进现有工艺。这些成本，主要包括工资、合同服务和用品，在发生时计入费用。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本主要采用加权平均法确定。公司在适当时记录对存货的调整，以反映存货的可变现净值。这些调整是基于包括当前销量、市场状况、成本或市场分析中的较低者以及库存的预期变现价值等综合因素。

 

通货膨胀的影响

 

产品成本和间接费用增加等通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们目前认为通胀并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但未来更高的通胀率，加上停滞不前的服务价格，可能会挑战我们维持当前毛利水平以及销售、一般和管理费用相对于净销售额的比例的能力。我们的业务总部设在中国，那里的通货膨胀率保持相对稳定。因此，我们认为通胀对公司的影响较小。

 

控股公司Structure

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过江苏奥斯汀及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。我司中国子公司在外管局完成相关外汇登记后，可向相关银行购汇并向境外公司进行分配。我们的离岸公司可以通过出资或外债向我们的中国子公司注资或提供贷款，但须遵守适用的中国法规。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。

 

根据中国法律，我们在中国的每个中国子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如有），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%，之后任何强制性拨款停止。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除公司发生清算外，准备金不得作为现金红利进行分配。截至2025年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日，根据中国成文法确定的预留金额分别为1497772美元、1497772美元和1497771美元。

 

项目5.C。研发、专利与许可等

 

显示面板行业受制于快速的技术变革。我们认为，有效的研发对于保持我们在市场上的竞争地位至关重要。

 

我们主要在内部进行研发，并通过与各大学的合作进行研发。我们每年将大约6%的收入用于我们的研发活动。我们开发了一个研发管理系统，鼓励我们的工程师提出新的项目提案，并对项目开发的每个阶段实施严格的评估标准。新项目的选择主要基于其可行性和与我们整体研发战略的一致性，并按季度进行审查。截至2025年9月30日，我们的研发部门共有员工22人，其中硕士以上学历占比18%。

 

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以下是近年来通过我们的研发活动开发的产品和技术的例子：

 

为加强我们的技术领先优势，提高我们的竞争力，我们已将产品的使用重点向新行业多样化，例如汽车、户外媒体、公共教育、物联网终端。在我们的研发中，我们瞄准了产品的显示技术升级，以迎合不同的应用场景。

 

我们还将研发力度扩大到了上游原材料。通过与日本稻端株式会社的合作，我们在成都的偏光片制造工厂于2019年1月开始生产。我们与稻端株式会社合作，共同开发新的偏光片，以满足中国客户的技术规格。持续投入LCD、OLED显示面板用偏光片研发。

 

为增强终端产品市场的竞争力，我们的研发团队一直在开发具有独特市场定位的创新产品。我们已经开始自主研发新技术，比如人脸识别、同声语言翻译、无线充电、同步投影等，正在应用到我们自己的产品上，比如一体机智能会议系统、无线照片传输系统等。此外，在2023年，为了补充我们Pintura产品的多功能性和便利性，我们建立了专门的Pintura研发团队，致力于开发专为增强Pintura用户体验而定制的定制应用程序。我们于2024年3月在美国发起了Pintura无线照片传输系统产品的众筹活动，到2024年6月在一个众筹平台上筹集了近10万美元。此外，我们自2024年2月中旬起，通过不同的销售渠道，包括传统电商平台、新媒体业务、国内线下门店，在中国引入Pintura无线照片传输系统产品。我们扩大了Pintura无线照片传输系统产品在更多电子商务平台的存在，并进入欧洲和其他国际市场。

 

此外，随着显示面板使用范围的扩大，越来越多无法自主开发控制系统的客户，正在寻求满足其需求的一站式显示、控制和传输解决方案。自2017年以来，我们加强了我们的技术能力，以提供以客户为中心的一站式解决方案和服务，涵盖产品设计、研发以及生产和销售。

 

知识产权

 

我们目前共持有156项中国专利，包括TFT-LCD和OLED显示模组制造工艺、显示模组产品结构和应用、TFT-LCD和OLED偏光片制造工艺和应用的专利。这些专利将在各自期限从2024年至2041年的不同日期到期。我们在中国也有20项正在申请的专利。此外，我们持有与我们的模块制造过程控制和显示控制相关的27项软件著作权，以及我们的品牌名称“Ostin”、“Zhipingtai.”、“OSPERI”、“Pintura”和“Xiaoxianping”的五个商标。

 

作为我们不断努力防止侵犯我们的知识产权并跟上竞争对手关键技术发展的一部分，我们密切关注中国、韩国、日本和美国的专利申请。我们还酌情在美国提交了专利申请，以保护我们的专有技术。目前，我们在美国有两项正在申请的专利。

 

我们与我们的雇员和顾问订立协议，他们可能在开始雇佣或咨询关系时获得我们的专有信息。这些协议一般规定，个人因雇佣或咨询关系而做出或构思的所有发明、想法、发现、改进和可受版权保护的材料，以及个人在关系期限内开发或告知的所有机密信息，均为我们的专有财产。

 

项目。5.D.趋势信息

 

截至2025年9月30日，消费电子市场仍未从低迷中反弹，消费电子销量继续呈现下滑趋势。鉴于我们业务的季节性趋势和我们行业的周期性，再加上大流行对需求的挥之不去的影响，我们预计市场需求将从2026年第二季度开始逐步恢复。预计这一复苏将在随后的12至18个月内增强我们的显示模块和偏光片的销售。然而，需要注意的是，未来供应链中断、市场需求波动、政策不确定性、国际关系或新的疫情爆发可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

 

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项目5.E.关键会计估计

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。这些估计数包括但不限于信贷损失准备金、存货估价、不动产、厂房和设备的使用寿命、无形资产以及与实现递延税项资产和不确定的税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事、执行官和关键员工

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。除非另有说明，我们的董事和执行人员的营业地址为我们位于中国江苏省南京市栖霞区科创路1号101号楼2号楼的主要执行办公室，地址为210046。

 

姓名   年龄   与我们公司的立场
Tao Ling   58   董事会主席兼首席执行官
Qiaoyun Xie   53   首席财务官
Xiaohong Yin   59   董事兼秘书
Xiaodong Zhai   52   首席技术官
荣国翠   62   独立董事
John Carl Mein   72   独立董事
Qiang He   41   独立董事

 

Tao Ling自成立起担任本公司董事，自2020年6月起担任本公司董事会主席兼首席执行官，自2010年12月起担任江苏奥斯汀董事长。1989年，他在当时的南京无线电工厂开始从事电子行业，到1994年，他担任了负责技术许可的领导职务，与Harris、Uniden、Hitachi和Ericsson等国际领先公司合作。1995年-2000年6月任职于南京熊猫电子国际业务部门，成为负责销售包括电视等家用电器在内的多款重点产品的副总裁。2000年7月至2008年3月，他在南京夏普电子担任关键销售、供应链管理和运营职务，该公司是在中国和许多其他国家销售的夏普品牌电视的幕后推手。2008年4月至2010年11月，他担任中国制造和分销空调系统的电气技术公司南京顺意京电气科技有限公司的董事长，负责包括预算和销售在内的战略规划。林先生分别于1989年和2006年获得中国东南大学无线电技术学士学位和MBA学位。

 

Qiaoyun Xie自2020年6月起担任我行首席财务官职务，自2020年3月起担任江苏奥斯汀财务经理。她主要负责江苏奥斯汀的财务报告和审计工作。她的职业生涯始于1997年3月至2003年12月，在化工原料生产企业中石化金陵公司烷基苯厂从事会计工作。2004年3月至2010年12月，谢女士担任长永电子（南京）有限公司的财务经理，该公司是一家从事家电冲压件生产和销售的公司。2011年1月至2014年9月，谢女士担任莱思康电子（南京）有限公司的财务经理，该公司是一家从事电信和电子器件生产和销售的公司。2014年10月至2020年2月，谢女士担任江苏南巨星新能源科技有限公司的首席财务官，该公司是一家在中国从事新能源装置和新型号显示器的生产、销售和服务的公司，负责编制财务报告，参与公司的融资和投资活动，并制定和实施该公司的财务政策。谢女士于1998年获得中央广播电视虚拟大学会计学学士学位。

 

Xiaohong Yin自2020年6月起担任我司董事。尹先生自2011年1月起担任江苏奥斯汀董事兼总经理，负责江苏奥斯汀LCM/OC部的生产、质量控制、售后服务及销售活动。他于1989年在国有贸易公司南京中山集团的国际业务部门开始了他的职业生涯，在成为副总裁并领导一个大型销售团队之前，他曾在公司内担任过各种销售职务。自2007年1月起，尹先生担任中国电子公司南京顺普电子有限公司的法定代表人，负责监督高级管理层并执行该公司董事会要求的其他活动。自2019年1月起，尹先生担任四川澳氏电子材料有限公司监事。尹先生于1989年获得中国东南大学无线电技术学士学位。

 

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Xiaodong Zhai自2021年6月起担任我司首席技术官。翟先生自2015年5月起担任江苏奥斯汀研发总监，负责江苏奥斯汀的研发和生产。他还自2011年12月起担任南京展程首席执行官，负责南京展程的研发、生产和综合管理。在加入我们之前，翟先生于2008年3月至2011年9月在电子制造公司上海SVA（集团）有限公司的阿根廷工厂担任总经理，主要负责用于电视和显示器的LCM的研发和生产。2000年6月至2008年2月，任电子制造企业EASTKIT电气（中国）有限公司工程部经理，负责为海信和海尔品牌开发电视主板。翟先生于1997年获得合肥电子工程学院电子工程学士学位。

 

John Carl Mein自2022年4月起担任本公司董事。自2015年以来，Mein先生一直运营着独立招聘和业务发展公司Mein Executive Group，并担任总裁。从2017年9月到2019年7月，Mein先生担任DustPhotonics，Inc.的全球销售副总裁，DustPhotonics，Inc.是一家光学收发器和组件制造商。从2015年7月到2017年7月，Mein先生担任Petzila，Inc.的业务发展副总裁，该公司是一家物联网初创公司，负责设计、构建和销售家庭宠物远程治疗摄像头，负责筹资、业务发展和销售渠道开发。从2013年7月到2015年7月，Mein先生是Miller Heiman Group的独立销售顾问。从2009年1月到2013年6月，Mein先生担任OneChip Photonics全球销售副总裁，负责管理光纤入户和数据中心连接的光通信垂直市场的销售。在2009年之前，Mein先生曾在多家硅谷公司担任销售和应用程序方面的各种职务，包括Iamba Networks、Teknovus、Quake Technologies和Galileo Technology。Mein先生于1975年5月获得堪萨斯州立大学电气工程学士学位，并于1976年6月获得斯坦福大学电气工程学硕士学位。

 

Qiang He，自2022年4月起担任我司董事。何先生自2021年3月起担任拍明芯城 Inc.（纳斯达克：IZM）的首席财务官。何先生曾于2020年5月至2020年8月在中国领先的智能家居产品和服务提供商云米全屋互联网家电有限公司.（纳斯达克：VIOT）担任报告和披露董事，负责财务报告和披露工作。2018年12月至2020年1月，何先生在中国网络P2P借贷平台民家客丰信息技术有限公司担任高级财务经理和首席财务官职务。2016年9月至2018年10月，任普华永道奥克兰、新西兰和香港高级助理（短期借调）。在此之前，何先生于2014年9月至2015年6月担任融资租赁公司广州越秀融资租赁的资产管理人，并于2008年9月至2014年8月担任中国广州普华永道会计师事务所的高级合伙人。先生，获新西兰奥克兰Unitec理工学院专业会计研究生文凭，中国暨南大学工商管理（财务管理）学士学位。何先生是中国和美国的注册会计师。

 

崔荣国自2025年12月起担任我司司长。崔先生自2020年12月起担任PI Semiconductor的联合创始人、董事长兼首席执行官。他于2019年与人共同创立了PI Semiconductor，负责企业战略。2018年4月至2020年11月，崔先生担任Neusemi集团公司首席执行官，领导品牌发展、长期增长战略以及整合多个被收购实体。2015年8月至2018年3月，崔先生在Semtech担任战略营销和业务发展高级总监，负责推动公司通信业务的战略举措，包括5G、数据中心和宽带接入应用。崔先生于1996年获得奥勒罗伯茨大学市场营销与金融MBA学位，1987年获得中国科学院大学应用语言学硕士同等学位，1985年获得江苏师范大学英国文学学士学位。

 

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家庭关系

 

任何董事、执行人员或其他人士之间或之间并无任何家庭关系或其他安排或谅解，据此该等人士获选担任董事或高级人员。

 

6.B.赔偿

 

在截至2025年9月30日的一年中，我们向我们的执行官和董事支付了总计人民币3,326，947.85元（461,275美元）。此外，对于我们的执行官，截至2025年9月30日止年度，我们支付了人民币294,52 2.4元（40,835美元）的社会保险、公积金和其他社会福利。在截至2024年9月30日的一年中，我们向我们的执行官和董事支付了总计人民币2,938，354.9元（407,861美元）的费用。此外，对于我们的执行官，截至2024年9月30日止年度，我们支付了人民币167,486元（23,248美元）的社会保险、公积金和其他社会福利。我国子公司依法须缴纳相当于每名员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位执行官的初始任期为两年或三年，并可连续自动延长一年，除非任何一方至少在适用任期结束前30天向另一方发出不延期通知。

 

执行人员有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划（如有）和其他公司福利，每一项均由董事会不时确定。

 

我们可以随时因某些行为，例如对重罪的定罪或认罪或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止执行人员的雇用，而无需通知或获得报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，他获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们亦可在行政人员根据行使公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的任何权力而被免职时，或在提前30天发出书面通知后，立即无故终止该行政人员的雇用，而无须事先作出书面通知。在这种被我们终止的情况下，我们被要求向执行官提供以下遣散费和福利：截至终止之日的三个月基本工资的现金支付。

 

执行干事在其职责和责任发生重大变化或实质性减少其或年薪的情况下，可提前30天书面通知随时终止其雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基本工资三个月的报酬。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人或实体合并、合并或转让或出售我们的全部或几乎全部资产时终止雇佣协议，则执行官在终止时有权获得以下遣散费和福利：（1）一次总付现金，相当于三个月的基本工资，费率等于其在终止前生效的年薪中的较高者，或他或她截至终止日期的当时的年薪1；（2）一次总付现金，相当于紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例数额；（3）根据我们的健康计划支付三个月的持续健康福利保费fo1终止；（4）立即归属执行官持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%。雇佣协议还包含与保密、不竞争和不招揽有关的惯常限制性契约，以及对执行官因其是我们公司的高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

 

2021年7月，凌先生与江苏奥斯汀签订了南京市劳动和社会保障局规定的标准劳动合同。根据劳动合同，Ling先生担任江苏奥斯汀的首席运营官，任期不限，但中国劳动合同法规定的某些例外情况除外。

 

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Ling先生有权获得每月20,000元人民币（2,836美元）的固定基本工资，外加奖金。凌先生是江苏奥斯汀在受雇期间购买的意外伤害保险的受益人，也有权参加双方规定或中国法律要求的任何福利计划。劳动合同中还包含有关保密和竞业禁止的习惯性限制性约定。

 

江苏奥斯汀已与Qiaoyun Xie订立劳动合同。根据续签的劳动合同，谢女士受聘担任江苏奥斯汀的财务经理，任期至2027年12月31日止，但中国劳动合同法规定的某些例外情况除外。劳动合同须连续自动延期，除非任何一方在适用期限结束前提前向另一方发出不延期通知。

 

谢女士在三个月的试用期后有权获得每月15000元人民币（2127美元）的固定基本工资，外加奖金，在此期间她将获得基本工资的80%。谢女士是江苏奥斯汀在受雇期间购买的意外伤害保险的受益人，也有权参加双方规定或中国法律要求的任何福利计划。劳动合同中还包含有关保密和竞业禁止的习惯性限制性约定。

 

翟先生与江苏奥斯汀订立了南京市劳动和社会保障局规定的标准劳动合同。根据劳动合同，翟先生担任江苏奥斯汀的首席技术官，任期不固定，自2021年5月1日开始，但中国劳动合同法规定的某些例外情况除外。翟先生有权获得每月2020元人民币（286美元）的固定基本工资，外加奖金。翟先生是江苏奥斯汀在受雇期间购买的意外伤害保险的受益人，也有权参加双方规定或中国法律要求的任何福利计划。劳动合同还包含有关保密和竞业禁止的习惯性限制性约定。

 

追回政策

 

2023年12月1日，我们的董事会通过了一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则可向公司现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

 

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6.C。董事会惯例

 

我们的董事会由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事。我们还成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会应具有以下所述的组成和职责。

 

审计委员会

 

Mein、Cui和He担任我们审计委员会的成员，He先生担任审计委员会主席。我们的每位审计委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会已确定，何先生拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：

 

  ● 评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立核数师；

 

  ● 批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务；

 

  ● 根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；

 

  ● 审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和审查我们的季度财务报表的结果；

 

  ● 代表董事会监督我们内部会计控制和公司治理职能系统的各个方面；

 

  ● 提前审议批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和

 

  ● 在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划（包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施）方面提供监督协助，并就公司治理问题和政策决定向我们的董事会提出建议。

 

薪酬委员会

 

Mein、Cui和He担任我们的薪酬委员会成员，其中Cui先生担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

 

89

 

 

提名和公司治理委员会

 

Mein、Cui和He担任我们的提名和公司治理委员会成员，Mein先生担任提名和公司治理委员会主席。我们所有的提名和公司治理委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

 

  （一） 在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；

 

  （二） 为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；

 

  （三） 董事不应适当束缚未来自由裁量权的行使；

 

  （四） 股东不同部门之间公平行使权力的义务；

 

  （五） 义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及

 

  （六） 行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。

 

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定商业机会时，可能会产生利益冲突。我们无法向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每一位高级职员和董事对他们担任高级职员或董事的其他业务都有预先存在的信托义务。

 

如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。你应该参考“第10项。附加信息– B.组织备忘录和章程——开曼群岛公司法和美国公司法的比较”，以获取有关我们根据开曼群岛法律制定的公司治理标准的更多信息。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的高级管理人员由我们的董事会和以普通决议投票的股东酌情任命并任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求委任董事的股东大会，以及直至他们的继任者被正式委任或他们去世、辞职或被股东普通决议免职之时。如（其中包括）董事书面辞职、破产或与其债权人作出任何安排或组成一般或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动腾空。

 

90

 

 

6.D.雇员

 

截至2025年、2024年和2023年9月30日，我们的全职员工分别为352人、243人和226人，其中外包工人分别为221人、126人和51人，分别占我们员工总数的62%、52%和22.6%。下表提供了截至2025年9月30日按职能划分的我们员工的细分。

 

职能   数   百分比  
行政管理   54     15.3 %
金融   9     2.5 %
技术   22     6.3 %
生产   246     69.9 %
销售   21     6.0 %
合计   352（含外包工221人）     100 %

 

为了吸引来自中国一流大学的有才华的工程专业学生，我们与这些大学合作开展研究项目，让学生接触到我们的研发工作。2022年，我们招聘了5名高校毕业生，并为他们提供了在职培训和技能发展方案，我们认为培养高校毕业生了解公司研发工作、与公司建立关系具有重要价值。然而，由于市场情况及公司于2023年的营运状况，该计划已暂时中止。我们保留未来重启这一计划的可能性。

 

根据中国法律的要求，我们参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。根据中国法律，我们必须按中国全职员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比每月缴款，最高可达适用的地方政府规定的最高金额。

 

我们与主要员工订立劳动合同及标准保密和知识产权协议。我们认为，与员工保持良好的工作关系至关重要，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

6.E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告日期，我们的高级职员、董事和5%或更多的A类普通股实益拥有人对我们A类普通股的实益所有权的信息。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

91

 

 

截至本年度报告日期，我们拥有5,963，920股A类普通股和28,000股B类普通股。除上述披露外，我们的股东均未告知我们其与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并未说明是否一股或多股股份可能由记录持有人代表可能被视为我们公司一股或多股股份的实益拥有人的不止一人或机构持有。

 

    截至2025年9月30日实益拥有的普通股  
    A类普通股     B类普通股     百分比
普通总额
股票作为
转换
基础		     百分比
合计
投票权**		  
    数     %     数     %              
董事和执行官：                                    
Tao Ling(4)     7,635       0.13 %     28,000       100 %     0.59 %     32.04 %
Xiaohong Yin(5)     3,850       0.06       -       -       0.06       0.04  
Qiaoyun Xie     -       -       -       -       -       -  
Xiaodong Zhai     -       -       -       -       -       -  
荣国翠     -       -       -       -       -       -  
John Carl Mein     -       -       -       -       -       -  
Qiang He     -       -       -       -       -       -  
全体董事和执行官作为一个整体     11,485       0.19 %     28,000       100 %     0.66 %     32.08 %
主要股东：                                                
SHYD投资管理有限公司(4)     7,635       0.13 %     8,000       28.6 %     0.26 %     9.22 %

 

* 不到百分之一。

 

(1) 除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中国江苏省南京市栖霞区科创路1号101号2号楼210046。
   
(2) 基于截至本年度报告日期已发行和流通的5,963，920股A类普通股。
   
(3) 基于截至本年度报告日期已发行和流通的28,000股B类普通股。
   
(4) 我们的首席执行官兼董事长Tao Ling是英属维尔京群岛公司SHYD Investment Management Limited的唯一股东和董事，并对SHYD Investment Management Limited所持有的证券行使表决权和处置权。SHYD投资管理有限公司地址为中国南京市白下区木墟’园大街66号Block 55座1104室。凌先生还实益拥有28,000股B类普通股
   
(5) 我司董事Xiaohong Yin为英属维尔京群岛公司JQZY Investment Management Limited的唯一股东、董事，对JQZY Investment Management Limited持有的证券行使表决权和处置权。JQZY Investment Management Limited地址为中国南京市玄武区文昌街2号新楼4-505室。

 

除了Tao Ling先生之外，我们的大股东没有一个拥有不同的投票权。据我们所知，除上述实体、任何外国政府或除上述自然人或法人以外的任何其他自然人或法人（无论是单独或联合拥有或控制），我们均未直接拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。

 

不适用。

 

92

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工– E.股份所有权”，以描述我们的主要股东。

 

7.B.关联交易

 

以下为我公司最近一年年初至本年度报告日期发生的关联交易情况。这些交易是根据表格20-F规定的规则识别的，根据中国法律，可能不会被视为关联方交易。

 

与某些关联方的交易

 

我们通过了审计委员会章程，该章程要求委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易均由审计委员会批准。审计委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，应在与关联交易相关的范围内考虑以下因素：

 

  ● 该关联交易的条款是否对公司公平，以及在该交易未涉及关联方的情况下将适用的相同基础上；

 

  ● 公司发生该关联交易是否存在商业原因；

 

  ● 该关联交易是否会损害外部董事的独立性；

 

  ● 考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该关联交易是否会对公司任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和

 

  ● 任何先前存在的合同义务。

 

下文载列的是截至本年度报告日期的我公司近三年内发生的关联交易情况。

 

本公司首席执行官、董事长兼主要股东Tao Ling先生，本公司董事兼股东Xiaohong Yin先生于截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度向我们提供了用作营运资金用途的无抵押、4%的利息和到期按需垫款，并且我们定期向Ling先生和Yin先生进行还款。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们分别向Ling先生借款3,682，496美元、4,150，857美元和793,955美元，向Yin先生借款1,921，484美元、3,075，343美元和5,097，075美元。截至2024年9月30日，我们分别欠Ling先生和Yin先生287,962美元和882,146美元。截至2024年9月30日，我们对Ling先生和Yin先生的未偿金额分别为263,886美元和1,511，996美元。截至2023年9月30日，我们对Ling先生和Yin先生的未偿金额分别为0美元和1,710，347美元。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，龚博珍女士和谭云女士（分别为凌先生的直系亲属）根据需要为我们的运营提供营运资金，并在这些期间不时获得偿还。该等垫款为无抵押、免息及按要求到期。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，龚女士分别向我们提供了总额为531023美元、85585美元和70889美元的贷款，谭女士分别向我们提供了总额为0美元、0美元和141,778美元的贷款。截至2025年、2024年和2023年9月30日，我们应付给龚女士的未偿还贷款金额分别为386,290美元、156,905美元和68,531美元，应付给谭女士的贷款金额分别为0美元、0美元和178,180美元。

 

于2025年、2024年及2024年期间，Tao Ling先生与凌先生各为直系亲属的钟师、靖玲分别为我行贷款提供一定的个人资产担保和质押。截至2025年、2024年和2023年9月30日，Ling先生、Shi先生和Ling女士拥有的个人资产共质押了2809,383美元、3,280，746美元和10,964，912美元的银行贷款。凌先生、施先生或凌女士于2025年度、2024年度及2023年度的担保事项均未收取担保费。

 

93

 

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

合并报表和其他财务信息

 

本项目要求的财务报表可在本年度报告结尾处找到，从第F-1页开始。

 

法律程序

 

有关我们目前涉及的法律诉讼的描述，请参阅“项目4.B.业务概述–法律程序”。

 

股息

 

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何股息，我们预计未来也不会就我们的A类普通股支付任何股息。我们目前保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

 

无重大变化

 

自本报告所载年度财务报表之日起，我们的财务状况未发生重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我们的A类股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“OST”。股票于2022年4月27日在纳斯达克资本市场开始交易。A类普通股2025年9月12日收盘价为1.695美元。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“OST”。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行人的费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

 

94

 

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）和《开曼群岛公司法（修订）》管辖，我们将其称为下文的《公司法》（每一项均不时修订或修改）。我们的法定股本包括399,280，000股A类普通股，每股面值0.025美元，640,000股B类普通股，每股面值0.025美元，以及80,000股优先股，每股面值0.025美元。截至本年度报告日期，已发行及流通普通股5,991，920股，其中A类普通股5,963，920股，B类普通股28,000股。

 

普通股

 

以下是我们的章程、公司治理政策和《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛法律未禁止的任何目标。

 

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，我们不派发股息：

 

  ● 已实现或未实现利润；或

 

  ● “股份溢价账户”，表示就发行股份向我们公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”价值的部分，这类似于美国的额外实缴资本概念。

 

但不得向我公司派发股息付息。不得就B类普通股支付股息或其他分派

 

投票权。除法律另有规定外，受任何普通股所附带的任何权利或限制的规限，持有人：

 

  (a) A类普通股（就该A类普通股而言）对其持有的每一股A类普通股拥有一票表决权；及

 

  (b) a B类普通股（就该B类普通股而言）对其持有的每一股B类普通股拥有100票表决权。

 

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票表决方式决定。

 

根据开曼群岛法律，（i）普通决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）特别决议需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。

 

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

 

不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独类别会议上投票，除非该人是于该会议的记录日期登记在公司股东名册上的股东或任一类别的股份，且除非该人目前就我们的普通股应付的所有催缴款项或其他款项均已支付。

 

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股分配的任何已发行股份的持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由一种财产组成，对于所有股东来说，这种财产并不需要是同类的。

 

要求普通股和没收普通股。我们的董事会可在规定的付款时间和地点之前至少14个整日向该等股东送达的通知中，不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

赎回普通股。我们可能会发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司利润、为此目的新发行股票的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。

 

95

 

 

没有优先购买权。普通股股东将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

 

股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据章程的规定，经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以不少于四分之三的投票多数票通过的特别决议批准而更改或废除。

 

反收购条款。我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

 

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

 

  ● 获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长（「注册处处长」）提交股东周年申报表；

 

  ● 豁免公司的会员名册不开放查阅；

 

  ● 获豁免公司无须举行股东周年大会；

 

  ● 获豁免公司可发行无面值股份；

 

  ● 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

 

  ● 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

 

  ● 被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

 

  ● 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

优先股

 

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或团体获得我们控制权的任何企图的效果。

 

96

 

 

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

 

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并及类似安排

 

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

 

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常为价值的662/3%的多数）授权；以及（b）该组成公司的《公司章程》中可能规定的其他授权（如有）。

 

股东有权对合并或合并进行投票，而不论他所持有的股份是否以其他方式赋予他投票权。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。

 

必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

 

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）并无提出呈请或其他类似程序，且仍未完成；且并无作出命令或通过决议，以在该外国公司存在的司法管辖区对该外国公司进行清盘或清算；（iii）并无在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）并无计划、命令，已在外国公司债权人的权利被并继续被暂停或限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

 

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，以下各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并或合并是善意的，并不旨在欺骗组成公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

 

97

 

 

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面异议，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（c）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须立即向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（及任何持不同政见的股东）必须向开曼群岛大法院提交呈请以确定公允价值，而该呈请必须附有根据（c）段提交通知且公司尚未与其就其股份公允价值达成协议的所有成员的名单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在根据（c）款允许的书面异议选择通知期限届满之日，持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或如果拟出资的此类股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

 

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

 

  ● 有关多数票的法定条文已获遵守；
     
  ● 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
     
  ● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
     
  ● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

98

 

 

挤出条款

 

当收购要约在四个月内被提出要约的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

 

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

 

股东诉讼

 

我们的开曼群岛法律顾问Ogier不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

 

  ● 公司违法或者超越职权范围正在采取或者提议采取的行动；
     
  ● 被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者
     
  ● 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

 

该条款允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的实际欺诈、故意疏忽或故意违约引起的。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们给独立董事的聘书以及我们与执行官的雇佣协议为这些人提供了超出条款规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

99

 

 

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

 

  ● 在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；
     
  ● 为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
     
  ● 董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；
     
  ● 股东不同部门之间公平行使权力的义务；
     
  ● 义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及
     
  ● 行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过章程授予的许可或股东大会批准的方式进行。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据特拉华州一般公司法，公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意行事的权利。条款规定，股东不得通过由本有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。临时股东大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。

 

开曼群岛法律没有规定股东有权在股东大会之前提出提案或要求召开股东大会。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。条款允许持有我们已发行股本面值不少于10%的股东要求召开股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，章程并未向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开年度股东大会。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

100

 

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的《公司章程》，董事可根据开曼群岛法律（这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票）以普通决议被罢免，无论是否有因由。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和章程，我们公司可能会被我们的股东以特别决议清盘、清算或解散。

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人在单独的股东大会上以不少于四分之三的投票多数票通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，只有通过我们的股东的特别决议才能修改条款。

 

101

 

 

反洗钱—开曼群岛

 

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警官或更高级别的警官，或财务报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

数据保护-开曼群岛

 

根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“《数据保护法》”），我们根据国际公认的数据隐私原则承担一定的职责。

 

私隐通告

 

简介

 

这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成《开曼群岛数据保护法（修订）》所指的个人数据（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与该股东投资活动有关的详情。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或获豁免的有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

公司如何使用股东的个人资料

 

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

 

  a) 如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

 

  b) 这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

 

  c) 为我们的合法利益的目的而有必要这样做，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

102

 

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

 

10.C。材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制规定。

 

中国

 

中国主要通过以下规章制度规范外汇兑换：

 

  ● 经修订的《1996年外币管理细则》；及

 

  ● 1996年结售汇付汇管理规则。

 

103

 

 

正如我们在上述风险因素中所披露的，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，人民币兑换在中国被允许用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，对于大多数资本账户项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资的汇回，人民币兑换仍需获得外管局的批准。

 

根据上述管理规则，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的中国境内银行，通过出示有效商业单证等符合一定程序要求的方式，购买、出售和/或汇出用于往来账户交易的外币。对于涉及外商直接投资、外债和证券及衍生品对外投资的资本项目交易，外管局的批准是先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资在中国境内受到限制和要求，例如事先获得中国商务部或外管局的批准。

 

10.E.税收

 

以下关于投资OSTIN A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资Ostin的A类普通股相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

以下是关于投资我们的A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据开曼群岛现行法律：

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣税款，出售股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

 

就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

我们已根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，因此，我们已申请并预期将获得开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：

 

税收减免法

（经修订）

关于税务优惠的承诺

 

根据《税收减免法》（经修订）第6条，财政司与奥斯汀科技集团有限公司承诺：

 

  (a) 以后在群岛颁布的任何法律，对利润、收入、收益或升值征收任何税款，均不适用于我们或我们的经营；和

 

  (b) 此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：

 

  （一） 于或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

 

  （二） 通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）第6（3）节定义的任何相关付款的方式。

 

这些特许权的期限为自承诺之日起20年。

 

104

 

 

中华人民共和国税务

 

根据《企业所得税法》，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业，一般须就其全球收入以及报税义务缴纳25%的统一企业所得税税率。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。

 

此外，国家税务总局（SAT）2009年4月发布的82号文明确规定，中国企业或中国企业集团控股的某些离岸注册企业，如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：（a）负责企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和公司印章，及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国；及（d）有表决权的企业的半数或以上董事或高级管理人员惯常居住于中国。继SAT 82号文后，国家税务总局于2011年7月27日发布《国家税务总局关于印发在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（简称“SAT公告45”），于2011年9月1日起施行，为SAT 82号文的实施提供更多指导。SAT Bulletin 45提供了关于中国居民企业地位确定的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。如果中国税务机关确定奥斯汀科技集团有限公司为中国企业所得税目的的中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，奥斯汀科技集团股份有限公司可能会就其全球范围内的应税收入按25%的税率征收企业所得税。此外，将对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的股份或A类普通股而获得的收益征收10%的预扣税，并可能对我们支付给非中国个人股东的股息以及我们的非中国个人股东因转让我们的股份或A类普通股而获得的收益征收20%的预扣税。

 

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或A类普通股的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。请参阅“风险因素——与我们A类普通股所有权相关的风险——如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。”

 

国家税务总局、财政部于2009年4月发布了《财政部国家税务总局关于与企业重组经营业务有关的企业所得税处理若干问题的通知》（“国家税务总局59号文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订（“国家税务总局37号文”）。通过颁布和实施SAT 59号文和SAT 37号文，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或税务安排，如果香港居民企业被视为非中国税务居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。

 

105

 

 

根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》（“81号文”），该税务安排对手方的居民企业应符合以下全部条件，其中，为了享受税收安排下减少的预扣税：（i）必须采取公司形式；（ii）必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（iii）应在收到股息前的连续12个月内随时直接拥有该中国居民企业的该百分比资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收协定待遇，并进行纳税申报或扣缴申报，接受税务机关的进一步监测和监督。据此，奥斯汀科技集团股份有限公司在满足81号文及其他相关税务规则和规定规定的条件下，其从WFOE获得的股息可能能够享受5%的预提税率。不过，根据81号文，如果相关税务机关考虑交易或安排，我们所拥有的是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下是与以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的A类普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，该持有人在本次发行中收购我们的A类普通股，并根据《守则》将我们的A类普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）5%或更多的有表决权股份，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其A类普通股的投资者），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每位潜在投资者就投资我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

 

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

106

 

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就A类普通股向贵公司进行的现金或其他财产分配（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有A类普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

被动外资公司

 

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

  ● 其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

  ● 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

 

107

 

 

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值通常将根据我们的A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有做出如下所述的及时“盯市”选举，你可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

  ● 超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

  ● 分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

  ● 分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税项。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

108

 

 

PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果A类普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计算的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将需要在每个该等年度提交IRS表格8621，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

109

 

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。文件展示

 

公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站http://ostin-technology.com/。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

110

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们中国子公司的功能货币为人民币，我们的财务报表以美元列报。美元兑人民币的平均汇率从截至2023年9月30日止年度的1.00美元兑人民币7.05 33元，变为截至2024年9月30日止年度的1.00美元兑人民币7.2043元，以及截至2025年9月30日止年度的1.00美元兑人民币7.2125元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。如果使用2024年的平均汇率，我们截至2025年9月30日止年度的收入、收入成本和总费用，包括销售费用以及一般和管理费用，将分别减少约45,319美元、42,483美元、2,528美元和7,384美元。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价，我们的外汇风险敞口将主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币兑美元的任何重大重估都可能对我们的收益和财务状况，以及未来以美元计算的Ostin A类普通股的价值和任何应付股息产生重大影响。

 

利率风险

 

公司面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，超额现金大部分存放在计息银行存款中。公司的利率风险敞口还源于其利率浮动的借款。浮动利率借款的成本可能会受到利率波动的影响。本公司并无亦预期不会面临重大利率风险，因此并无使用任何衍生金融工具管理该等利息风险敞口。公司未因市场利率变动而面临重大风险，截至2025年12月31日、2024年、2023年12月31日止年度未使用任何衍生金融工具管理利息风险敞口。

 

流动性风险

 

流动性风险是指公司以交付现金或其他金融资产方式清偿的与其金融负债相关的义务发生清偿困难的风险。公司管理流动性的方法是尽可能确保在正常和压力情况下始终有充足的流动性来偿还到期债务，而不会造成不可接受的损失或公司声誉受损的风险。

 

信用风险

 

截至2025年、2024年和2023年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为5,385，139美元、1,339，491美元和1,157，424美元。我们的现金存放于中国的金融机构，而中国目前没有规则或法规要求此类金融机构在发生银行倒闭时维持保险以覆盖银行存款。

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。该风险通过公司对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。

 

通胀风险

 

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们的服务的售价不随这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利水平以及销售、一般和管理费用占净销售额百分比的能力产生不利影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

111

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

我们没有任何重大违约、拖欠股息或拖欠。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

14.A-D.证券持有人权利的重大变更

 

我们的股东的权利没有发生重大变化。

 

14.E.收益用途

 

首次公开发行

 

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格（文件编号：333-253959）或IPO表格F-1上的登记声明，涉及我们以每股4.00美元的发行价首次公开发行3,881，250股A类普通股，包括承销商超额配售的全部行使。我们的首次公开募股于2022年4月29日结束。Prime Number Capital LLC和申港证券股份有限公司为我武生物首次公开发行股票的承销商代表。

 

我们公司账户与我们的首次公开募股相关的总费用约为3,115，978美元，其中包括约1,086，750美元的承销折扣和佣金以及约2,029，228美元的其他费用。这些费用和开支均未直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员或其联系人、拥有我们A类普通股10%或以上的人或我们的关联公司。

 

扣除总费用后，我们从首次公开募股中获得了约1250万美元的净收益。截至本年度报告日，我们已充分利用该等金额。我们已将约250万美元用于成都计划中OLED偏光片生产设施的建设，约280万美元用于改善制造设施和最终用户产品的研发，约380万美元用于营运资金、运营费用和其他一般公司用途，约340万美元用于研发新材料，包括AMOLED/OLED偏光片和LCP，以及改进我们的制造工艺。由于我们在四川省成都市新建的二期工厂尚未开始生产，未来可能需要额外的资金来支持生产线的建设和新材料的研发。因此，不妨考虑进一步融资以提供资金支持。

 

我们首次公开发行的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员或其联系人、拥有我们A类普通股10%或以上的人或我们的关联公司。

 

私募配售– A类普通股

 

2024年11月18日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司出售1,623，376股A类普通股（2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股），总金额为300,000美元，该金额按紧接证券购买协议日期之前的连续十个交易日A类普通股平均收盘价的30%折扣确定。这些股份是根据公司于2024年11月19日在F-3上目前有效的注册声明（文件编号：333-279177）的招股说明书补充进行登记的。随后于2024年11月19日，公司与投资者订立证券购买协议的补充协议，据此，将出售的股份仍为1,623，376股（2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股）。这类股份的发行价格根据认可投资者出售全部或部分股份的日期而有所不同，就某一天出售的任何股份而言，相当于此类出售后交易日VWAP的50%。投资者于2024年12月5日收到股票。然而，截至本报告发布之日，在扣除交易费用和估计费用之前，公司仅收到约60,000美元的总收益。所得款项用于日常营运。

 

于2025年2月10日，公司与若干个人投资者订立证券购买协议，透过私人投资于公众股权，以每股1.45美元的购买价格出售合共965,513股A类普通股（2025年反向股份分割后为38,621股A类普通股），每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为每股0.025美元）。就管道计划而言，买方还收到认股权证，可购买合共2,896，539股A类普通股（2025年反向股份分割后为115,862股A类普通股）。认股权证一经发行即可立即行使，并于2025年2月17日，公司完成PIPE并向买方发行A类普通股和认股权证。买方选择对认股权证进行替代的无现金行使，从而发行了总计24,582，913股A类普通股（2025年反向股份分割后为983,317股A类普通股）。此次发行产生的总收益约为140万美元，未扣除公司应付的估计发行费用。所得款项用作营运资金用途。

 

112

 

 

2025年4月14日，公司与多名投资者订立证券购买协议，出售9,090，908股A类普通股（2025年反向股份分割后为363,636股A类普通股），每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为每股0.025美元），以及购买最多90,909，080股A类普通股（2025年反向股份分割后为3,636，363股A类普通股）的认股权证。每股A类普通股连同两份相关认股权证一起出售，合并发行价为0.55美元。认股权证的初始行权价为每股0.80美元，发行后可立即行使。在发行后的第7个日历日，行权价格重置为每股0.16美元，行权时可发行的A类普通股数量调整为90,909，080股（2025年反向股份分割后为3,636，363股A类普通股）。此次发行于2025年4月15日结束，扣除发行费用前产生的总收益约为500万美元。所得款项用于国内公司的日常运营和注资。

 

2025年5月3日，公司与18,181，816份认股权证（2025年反向股份分割后为727,273股A类普通股）的若干持有人订立认股权证交换协议，每人以每股0.16美元的行权价购买五股A类普通股（合共90,909，080股A类普通股（2025年反向股份分割后为3,636，363股A类普通股）。认股权证已根据证券购买协议于2025年4月14日发行。根据交换协议，持有人交出18,181，816份认股权证（2025年反向股份分割后为727,273股A类普通股）以供注销，作为交换，公司发行了总计70,909，082股A类普通股（2025年反向股份分割后为2,836，363股A类普通股）。已交换股份于2025年5月7日发行。

 

2025年6月30日，公司与一名机构投资者就注册直接发行10,500，000股A类普通股（2025年反向股份分割后为420,000股A类普通股）、每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为每股0.025美元）以及购买31,166，667股A类普通股（2025年反向股份分割后为1,246，667股A类普通股）的预融资认股权证订立证券购买协议。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元（2025年反向股份分割后为每股0.025美元），可立即行使，但须遵守9.99%的实益所有权限制，并可随时以无现金方式行使，直至全部行使。此次发行于2025年7月1日结束，公司在扣除发行费用后获得的净收益约为452万美元。所得款项用于一般公司用途。

 

私募配售–可转换票据

 

2024年6月21日，公司与同一投资者订立另一份证券购买协议，据此，公司出售原本金金额为1,360，000美元的高级无抵押可转换票据，购买价格为1,250，000美元。该票据可转换为公司的A类普通股。

 

于2024年6月22日，公司根据证券购买协议完成发行及出售该票据。该票据的发行是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D所载的注册豁免进行的。截至2025年9月30日，投资者分三次赎回了部分票据，总额为22.5万美元，并转换为912,098股A类普通股（2025年反向股份分割后为91,210股A类普通股）。定向增发所得款项用于偿还日期为2024年1月19日的先前可转换本票，以及用于一般公司和行政用途的营运资金。

 

113

 

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置，（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行，并且（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（2013年）中确立的标准，评估了截至2025年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2025年9月30日是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

（三）公司注册会计师事务所鉴证报告

 

我们没有在这份20-F表格的年度报告中包括公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC的规则规定，作为非加速申报人的国内外注册人，我们是，以及我们也是的“新兴成长型公司”，不需要提供审计师鉴证报告。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

除上述披露的内容外，截至2025年9月30日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由John Carl Mein、崔荣国和Qiang He组成。我们的董事会已确定，何先生拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。

 

114

 

 

项目16b。Code of Ethics

 

根据纳斯达克和SEC的规则，我们采用了适用于所有执行官、董事和员工的道德准则。该道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。凡美国证券交易委员会或纳斯达克的规则要求披露的对董事会成员和执行官道德准则的任何修订或豁免，将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站http://ostin-technology.com/上披露。在2025年期间，没有对守则作出任何修订或豁免，或给予我们的任何行政人员。

 

我们的道德准则可在我们的网站http://ostin-technology.com/上公开查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

公司就Audit Alliance LLP（作为我们的独立注册会计师事务所和我们的主要审计师）提供的某些专业服务，于2025年9月30日和2024年年底。本公司与TPS Thayer，LLC（作为我们的独立注册会计师事务所和我们的主要审计师）有关，截至2023年9月30日止年度。

 

审计费用

 

“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。

 

Audit Alliance LLP对我们2024年9月30日和2025年9月30日财务报表的年度审计费用为180,000美元。

 

TPS Thayer，LLC对我们2023年9月30日财务报表的年度审计费用为180,000美元。

 

与审计相关的费用

 

“审计相关费用”是指我们的主要审计师就鉴证和相关服务提供的专业服务收取的总费用，主要包括财务报表的审计和审阅，不在上述“审计费用”项下报告。

 

公司未支付截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度审计相关服务费用。

 

税费

 

“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。

 

公司截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度未支付税务服务费用。

 

所有其他费用

 

“所有其他费用”是指除“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的专业服务外，我们的主要审计师提供的专业服务的合计费用。

 

公司尚未支付2025年9月30日及2024年年底的其他服务费用。

 

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成之前批准的微量服务除外。截至2025年9月30日止年度由主要核数师提供的所有服务，均由审核委员会根据预先批准政策批准。

 

115

 

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。企业管治

 

奥斯汀的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们受纳斯达克施加的公司治理要求的约束。在纳斯达克规则下，像我们这样的非美国上市公司，一般来说可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的公司治理要求。

 

作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下所遵循的一些显着差异的一些方式：

 

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条规定的母国规则豁免（其中规定（与此处表达的结论无关的某些例外情况），外国私人发行人可以遵循其母国惯例来代替《纳斯达克市场规则5600系列》的要求，我们选择豁免以下要求：

（a）《纳斯达克市场规则》第5620条，其中规定（除了与此处所表达的结论无关的某些例外情况）每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司应在不迟于公司会计年度终了后一年内召开年度股东大会；和

 

（b）《纳斯达克市场规则》第5635条，其中规定了在发行证券之前需要股东批准的以下情况：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。

 

除上述情况外，我们努力遵守纳斯达克的公司治理实践，除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国国内公司的要求之间没有重大差异。然而，如果我们将来选择遵循其他母国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

116

 

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。本政策适用于本公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问（每个人，一个“关联公司”），并延伸至个人在本公司职责范围内外的所有活动。

 

内幕交易政策确立了以下准则和程序：

 

  1. 重大非公开信息交易

 

关联公司在掌握重大非公开信息的情况下，禁止买卖公司或其他公司的证券。这一限制自获得该信息之时起适用，直至其公开披露后的第二个交易日收盘或不再重要时为止。例外情况可能适用于政策中概述的预先设定的交易计划或委托交易。

 

  2. 禁止小费

 

关联公司被禁止向包括家庭成员在内的其他人披露（“小费”）重大非公开信息，如果这些信息可能被用于交易。他们也被禁止根据此类信息就公司证券交易提出建议或发表意见。

 

  3. 遵守法规FD（公平披露）：

 

根据SEC法规FD，公司确保向某些方（例如，证券市场专业人士或可能根据此类信息进行交易的股东）披露的任何重大非公开信息都伴随着公开披露。有意披露要同步公开，无意披露要及时公开。公开披露可能包括提交或提供6-K表格或其他确保广泛、非排他性分发的方法。

 

所有公开传播，包括向媒体、分析师或通过社交媒体发表的声明，都必须得到首席执行官、总裁或其指定代表的授权，例如公司的公众或投资者关系公司。严禁未经批准回复问询。

 

  4. 非公开信息的保密性

 

非公开信息被视为公司财产，严禁未经授权披露——包括通过电子邮件、互联网留言板或社交媒体平台披露。

 

  5. 举报不规范行为的义务：

 

员工，特别是经理和主管，有责任根据公认的会计原则以及联邦和州证券法确保财务完整性。任何意识到财务或会计违规行为的员工必须向其直属主管和审计委员会报告该事件。雇员也可以在法律允许的情况下参加诉讼程序。

 

项目16K。网络安全

 

我们的董事会负责审查与公司财务报告相关的公司网络安全风险管理和控制系统，包括公司的网络安全战略。我们维持一个评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，包括与业务运营或财务报告系统中断、知识产权盗窃；欺诈；勒索；对员工或客户的伤害；违反隐私法和其他诉讼和法律风险；以及声誉风险有关的风险，作为我们整体风险管理系统和流程的一部分。

 

我们IT部门负责对网络安全风险进行有针对性的定期监测。他们独立、持续地监测网络安全风险和应对措施，以防御此类威胁，并在发生网络安全威胁或网络安全事件时，通知执行管理层和我们的董事会。除执行管理层与主要由各部门负责人组成的个人风险负责人定期举行会议外，酌情对内外部风险进行全面的网络安全风险分析。

 

根据风险评估结果对网络安全风险的轻重缓急，采取具体行动处理风险，并在适当和可能的情况下采取必要的对策。为了能够对网络安全风险做出快速、灵活的反应，风险管理被纳入现有流程和报告渠道。我们的风险管理计划将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，我们的企业风险专业人员与公司主题专家协商，以收集必要的信息，以识别网络安全风险并评估其性质和严重性，以及确定缓解措施并评估这些缓解措施对剩余风险的影响。我们可能会不时聘请第三方进行风险评估。

 

117

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

不适用。

 

项目18。财务报表

 

本项目要求的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-46页。

 

项目19。展览

 

附件
数		   文件说明
1.1   第五次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(1)
2.1   证券说明*
4.1   江苏奥斯汀光电科技有限公司与上海稻端贸易有限公司于2017年9月22日签署的合作协议英文译文。(2)
4.2   江苏奥斯汀光电科技股份有限公司与成都市双流区人民政府于2017年9月6日签署的投资协议英文译文(3)
4.3   江苏奥斯汀光电科技股份有限公司与泸州市纳溪区人民政府于2018年9月19日签署的投资协议英文译文(4)
4.4   南京奥庭科技发展有限公司与南京智能制造产业园发展有限公司于2017年9月25日签署的房屋租赁合同的英文译文。(5)
4.5   泸州奥智光电科技有限公司与泸州东之洋工业有限公司于2019年1月22日签署的厂房租赁协议的英文译文。(6)
4.6   注册人与Tao Ling订立及于2020年6月19日订立的雇佣协议(7)
4.7   注册人与Qiaoyun Xie订立及于2024年1月1日订立的雇佣协议*(8)
4.8   注册人与Xiaodong Zhai订立及于2021年6月11日订立的雇佣协议(9) 
4.9   日期为2024年11月18日的证券购买协议表格(10)
4.10   2024年11月19日补充协议表格(11)
4.11   日期为2025年2月10日的证券购买协议表格(12)
4.12   日期为2025年4月14日的证券购买协议(13)
4.13   交换协议表格，日期为2025年5月3日(14)
4.14   日期为2025年6月30日的证券购买协议表格(15)

 

118

 

 

8.1   注册人的附属公司名单*
12.1   根据《交易法》第13a-14（a）条规定的首席执行官证书*
12.2   根据《交易法》第13a-14（a）条规定的首席财务官证书*
13.1   根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书**
13.2   根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书**
15.1   金杜律师事务所同意书*
15.2   独立注册公共会计师事务所TPS Thayer LLC的同意*
15.3   独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP同意书*
97.1   补偿追讨政策(16)
101.INS   内联XBRL实例文档*
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档*
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档*
101.LAB   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*
101.PRE   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档*
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）*

 

* 随函提交。
** 特此提供。

 

(1) 通过引用附件 99.1并入本文的表格6-K于2025年7月18日提交。
(2) 通过参考附件 10.5纳入注册人于2021年3月5日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(3) 通过参考附件 10.6纳入注册人于2021年3月5日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(4) 通过参考附件 10.7纳入注册人于2021年3月5日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(5) 通过参考附件 10.8纳入注册人于2021年3月5日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(6) 通过参考附件 10.9纳入注册人于2021年3月5日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(7) 通过参考附件 10.10纳入注册人于2021年7月20日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(8) 通过参考附件 10.11纳入注册人于2021年7月20日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(9) 通过参考附件 10.12纳入注册人于2021年7月20日向SEC提交的F-1表格注册声明。
(10) 通过参考附件 10.1纳入2025年1月23日向SEC提交的6-K表格。
(11) 通过参考附件 10.2纳入2025年1月23日向SEC提交的6-K表格。
(12) 通过参考附件 99.1纳入2025年2月14日向SEC提交的6-K表格。
(13) 通过参考附件 10.1纳入2025年4月16日向SEC提交的6-K表格。
(14) 通过参考附件 10.1纳入2025年5月12日向SEC提交的6-K表格
(15) 通过引用附件 10.1纳入2025年7月1日向SEC提交的6-K表格
(16) 以参考附件方式纳入97.1至2025年1月27日向SEC提交的20-F表格

 

119

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  奥斯汀科技集团有限公司
   
  /s/Tao Ling
  姓名： Tao Ling
  职位： 首席执行官
   
日期：2026年1月26日  

 

120

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

 

合并财务报表指数

 

内容   页
独立注册会计师事务所（Audit Alliance LLP，PCAOB ID： 3487 )   F-2
     
独立注册会计师事务所报告（TPS Thayer，LLC，PCAOB ID：6706）   F-3
     
截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表   F-4
     
截至二零二五年九月三十日、二零二四年及二零二三年九月三十日止年度之综合收益（亏损）报表及综合亏损报表   F-5
     
截至二零二五年九月三十日止年度之合并股东权益变动表2024及2023   F-6 – F-8
     
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并现金流量表   F-9
     
合并财务报表附注   F-10 – F-46

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

奥斯汀科技集团有限公司

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的奥斯汀科技集团股份有限公司及其附属公司（“公司”）截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表、截至2025年9月30日和2024年9月30日止两个年度的相关合并亏损及综合损失表、股东权益和现金流量变动表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日和2024年9月30日止两个年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，截至2025年9月30日，该公司的负营运资金为21,360，903美元，累计赤字为28,543，211美元，截至2025年9月30日止年度的净亏损为10,311，035美元，这令人对其持续经营能力产生重大怀疑。附注2还介绍了管理层有关这些事项的计划。公司将能够支持其持续经营，并在截至2025年9月30日止财政年度的资产负债表日和合并财务报表日起的未来十二个月内负债到期时履行付款义务。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

新加坡

2026年1月26日

 

F-2

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

奥斯汀科技集团有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的奥斯汀科技集团有限公司（“本公司”）截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表，以及截至2023年9月30日止三个年度的相关合并（亏损）收益表和综合（亏损）收益表、股东权益变动表和现金流量变动表及相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合财务状况，以及截至2023年9月30日止三年期间各年的综合经营业绩和综合现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司的营运资本、净亏损和累计赤字为负值，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/TPS Thayer，LLC

 

我们自2020年起担任公司核数师

德克萨斯州舒格兰

2024年1月30日

 

F-3

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并资产负债表

截至2025年9月30日和2024年9月30日

（以美元计，股份数量数据除外）

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物   $ 5,074,702     $ 1,024,569  
受限制现金    
-
      314,922  
应收账款，净额     3,518,914       3,918,558  
库存，净额     6,349,333       11,109,599  
预付供应商款项，净额     1,668,549       2,435,809  
应收税款     665,958       581,063  
应收关联方款项     570,086       426,909  
预付费用和其他应收款     527,009       1,032,930  
流动资产总额     18,374,551       20,844,359  
固定资产、工厂及设备，净值     29,678,398       24,509,640  
土地使用权，净额     1,303,480       1,447,950  
无形资产，净值     3,580,880       4,261,262  
使用权租赁资产    
-
      11,738  
受限制现金     310,437       -  
总资产   $ 53,247,746     $ 51,074,949  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
应付账款   $ 8,074,860     $ 6,343,608  
应计费用和其他流动负债     1,975,607       3,171,571  
合同负债     1,293,860       495,290  
应付关联方款项     5,142,781       4,778,690  
可转换票据    
-
      1,075,781  
短期借款     23,248,346       25,006,630  
经营租赁负债–流动    
-
      84,536  
递延税项负债    
-
      5,329  
流动负债合计     39,735,454       40,961,435  
长期借款     2,387,976       1,709,986  
长期应付款     162,981       516,940  
负债总额     42,286,411       43,188,361  
                 
承诺与或有事项    
-
     
-
 
                 
股东权益*                
A类普通股，$ 0.025 面值， 399,280,000 股授权， 5,963,920 和 62,873 截至2025年9月30日及2024年9月30日已发行及流通在外的股份     149,099       1,572  
B类普通股，$ 0.025 面值， 640,000 股授权， 28,000 和 8,000 截至2025年9月30日及2024年9月30日已发行及流通在外的股份     700       200  
优先股，$ 0.025 每个值， 80,000 股授权， 0 截至2025年9月30日及2024年9月30日已发行及流通在外的股份    
 
     
-
 
额外实收资本     36,124,066       24,460,848  
法定准备金     1,497,772       1,497,772  
累计赤字     ( 28,543,211 )     ( 18,527,479 )
累计其他综合损失     ( 2,228,612 )     ( 2,240,680 )
归属于奥斯汀科技集团有限公司总权益     6,999,814       5,192,233  
归属于非控股权益的权益     3,961,521       2,694,355  
股东权益合计     10,961,335       7,886,588  
负债总额和股东权益   $ 53,247,746     $ 51,074,949  

 

* 财务报表对2025年8月5日一比二十五的反向股份分割具有追溯效力。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并损失表及综合损失表

截至二零二五年九月三十日、二零二四年及二零二三年九月三十日止年度

（以美元计，股票数据除外）

 

          截至9月30日止年度，        
    2025     2024     2023  
                   
销售   $ 39,678,541     $ 32,463,213     $ 57,525,700  
销售成本     ( 37,139,509 )     ( 30,776,919 )     ( 55,472,097 )
毛利     2,539,032       1,686,294       2,053,603  
                         
营业费用：                        
销售和营销费用     ( 2,220,873 )     ( 2,046,551 )     ( 2,385,663 )
一般和行政费用     ( 6,992,973 )     ( 7,569,646 )     ( 7,335,362 )
研发费用     ( 2,532,398 )     ( 1,700,578 )     ( 2,783,008 )
出售物业、厂房及设备收益     130,589       101,177       194,526  
总营业费用     ( 11,615,655 )     ( 11,215,598 )     ( 12,309,507 )
                         
经营亏损     ( 9,076,623 )     ( 9,529,304 )     ( 10,255,904 ) 
                         
其他收入（支出）：                        
利息收入（费用），净额     ( 1,587,841 )     ( 1,646,275 )     ( 1,273,010 )
其他收入（支出），净额     369,020       1,009,340       742,272  
其他费用共计，净额     ( 1,218,821 )     ( 636,935 )     ( 530,738 )
                         
所得税前亏损     ( 10,295,444 )     ( 10,166,239 )     ( 10,786,642 )
所得税费用     ( 15,591 )     ( 23,152 )     ( 227,324 )
                         
净亏损     ( 10,311,035 )     ( 10,189,391 )     ( 11,013,966 )
归属于非控股权益的净亏损     ( 295,303 )     ( 127,780 )     ( 65,171 )
归属于奥斯汀科技集团有限公司的净亏损     ( 10,015,732 )     ( 10,061,611 )     ( 10,948,795 )
                         
净亏损     ( 10,311,035 )     ( 10,189,391 )     ( 11,013,966 )
                         
其他综合损失：                        
外币折算调整     ( 21,709 )     226,505       ( 523,113 )
综合损失     ( 10,332,744 )     ( 9,962,886 )     ( 11,537,079 )
归属于非控股权益的综合收益（亏损）     ( 329,080 )     7,793       ( 158,780 )
奥斯汀科技集团有限公司应占综合亏损     ( 10,003,664 )     ( 9,970,679 )     ( 11,378,299 )
                         
每股普通股收益                        
基本和稀释*   $ ( 4.38 )   $ ( 168.50 )   $ ( 196.59 )
已发行普通股加权平均数                        
基本和稀释     2,285,583       59,750       56,025  

 

* 财务报表对2025年8月5日一比二十五的反向股份分割具有追溯效力。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并股东权益变动表

截至2025年9月30日止年度

（以美元计，股票数据除外）

 

    A类
股份*		     金额     乙类
股份*		     金额     额外
实缴
资本		     法定
储备金		     累计
赤字		     累计
其他
综合
（亏损）		     非-
控制
利益		     合计
股东’
股权		  
截至2024年9月30日的余额     62,873     $ 1,572       8,000     $ 200     $ 24,460,848     $ 1,497,772     $ ( 18,527,479 )   $ ( 2,240,680 )   $ 2,694,355     $ 7,886,588  
定向增发     408,750       10,219       -       -       6,449,781       -       -       -       -       6,460,000  
认股权证交换     3,819,680       95,492       -       -       ( 95,492 )       -       -       -       -       -  
私募与认股权证互换     1,666,667       41,667       -       -       4,478,288       -       -       -       -       4,519,955  
股权激励                     20,000       500       574,500       -       -       -       -       575,000  
股票综述     2,859       72       -       -       ( 72 )     -       -       -       -       -  
赎回CVB     3,091       77       -       -       194,923       -       -       -       -       195,000  
非控股权益的出资     -       -       -       -       -       -       -       -       1,488,973       1,488,973  
增资实缴资本     -       -       -       -       61,290       -       -       -       107,273       168,563  
外币折算损失     -       -       -       -       -       -       -       12,068       ( 33,777 )     ( 21,709 )
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 10,015,732 )       -       ( 295,303 )     ( 10,311,035 )
                                                                                 
截至2025年9月30日的余额     5,963,920       149,099       28,000       700       36,124,066       1,497,772       ( 28,543,211 )     ( 2,228,612 )     3,961,521       10,961,335  

  

* 财务报表对2025年8月5日一比二十五的反向股份分割具有追溯效力。

 

F-6

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并股东权益变动表

截至2024年9月30日止年度

（以美元计，股票数据除外）

 

    A类
股份*		     金额     乙类
股份*		     金额     额外
实缴
资本		     法定
储备金		     累计
赤字		     累计
其他
综合
收入
（亏损）		     非-
控制
利益		     合计
股东’
股权		  
截至2023年9月30日的余额     56,025     $ 1,401       -     $ -     $ 23,256,219     $ 1,497,771     $ ( 8,465,867 )   $ ( 2,331,612 )   $ 130,220     $ 14,088,132  
定向增发     11,200       280       -       -       979,720       -       -       -       -       980,000  
定向增发     -       -       8,000       200       -       -       -       -       -       200  
股份回购     ( 8,000 )     ( 200 )     -       -       -       -       -       -       -       ( 200 )
赎回CVB     3,648       91       -       -       224,909       -       -       -       -       225,000  
收购NCI     -       -       -       -       -       -       -       -       136,118       136,118  
非控股权益的出资     -       -       -       -       -       -       -       -       2,420,224       2,420,224  
外币折算损失     -       -       -       -       -       -       -       90,932       135,573       226,505  
净亏损     -       -       -       -       -       1       ( 10,061,612 )     -       ( 127,780 )     ( 10,189,391 )
                                                                                 
截至2024年9月30日的余额     62,873     $ 1,572       8,000     $ 200     $ 24,460,848     $ 1,497,772     $ ( 18,527,479 )   $ ( 2,240,680 )   $ 2,694,355     $ 7,886,588  

 

* 财务报表对2025年8月5日一比二十五的反向股份分割具有追溯效力。

 

F-7

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并股东权益变动表

截至2023年9月30日止年度

（以美元计，股票数据除外）

 

    股份*     金额     额外
实缴
资本		     法定
储备金		     保留
收益
（累计
赤字）		     累计
其他
综合
收入
（亏损）		     非-
控制
利益		     合计
股东’
股权		  
2022年9月30日余额     56,025     $ 1,401     $ 23,256,219     $ 1,496,314     $ 2,484,385     $ ( 1,902,108 )   $ 289,000     $ 25,625,211  
                                                                 
外币折算收益（亏损）     -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 429,504 )         ( 93,609 )     ( 523,113 )
净收入（亏损）     -      
-
     
-
      1,457       ( 10,950,252 )    
-
      ( 65,171 )     ( 11,013,966 )
2023年9月30日余额     56,025     $ 1,401     $ 23,256,219     $ 1,497,771     $ ( 8,465,867 )   $ ( 2,331,612 )   $ 130,220     $ 14,088,132  

 

* 财务报表对2025年8月5日一比二十五的反向股份分割具有追溯效力。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并现金流量表

截至二零二五年九月三十日、二零二四年及二零二三年九月三十日止年度

（单位：美元）

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
经营活动产生的现金流量：                  
净亏损   $ ( 10,311,035 )     $ ( 10,189,391 )   $ ( 11,013,966 )
调整净收益与经营活动提供的净现金（用于）：                        
折旧费用     2,294,586       3,730,818       2,438,320  
土地使用权摊销费用     122,241       90,027       90,403  
无形资产摊销费用     961,483       905,482       533,328  
使用权资产摊销费用     11,421       55,396       140,626  
应收账款坏账（回收）费用     ( 7,214 )     524,426       13,538  
向供应商垫款的坏账回收     ( 502,474 )     91,118       ( 18,772 )
库存拨备     889,301       253,145       346,033  
递延所得税资产，净额     ( 5,329 )    
-
      616,763  
出售物业、厂房及设备收益     ( 130,589 )     ( 101,177 )     ( 205,018 )
向第三方短期借款的推算利息    
-
     
-
      4,739  
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款     199,265       1,810,209       ( 398,926 )
库存     3,476,981       3,527,618       303,325  
对供应商的预付款     1,225,543       ( 973,323 )     4,607,233  
预付费用和其他应收款     484,841       ( 1,038,003 )     ( 10,436 )
其他长期应收款    
-
      ( 437,651 )     651,232  
应付账款     1,797,992       ( 4,176,882 )     260,017  
应计费用和其他流动负债     ( 1,166,594 )     1,048,087       888,122  
客户垫款    
-
     
-
      ( 756,585 )
合同负债     795,181       ( 174,157 )    
-
 
应交所得税    
-
      70,981       ( 772,092 )
经营租赁负债     ( 50,355 )     40,710       ( 256,165 )
其他长期应付款    
-
     
-
      ( 53,039 )
经营活动提供（使用）的现金净额     85,245       ( 4,942,568 )     ( 2,591,320 )
                         
投资活动产生的现金流量：                        
购置物业、厂房及设备     ( 7,202,097 )     ( 2,420,335 )     ( 4,484,821 )
出售物业、厂房及设备     213,126       502,465       509,916  
购买无形资产     ( 299,012 )     ( 14,868 )     ( 3,016,043 )
长期投资    
-
      541,343      
-
 
投资活动所用现金净额     ( 7,287,983 )     ( 1,391,395 )     ( 6,990,948 )
                         
融资活动产生的现金流量：                        
股票发行募集资金到账     1,657,536       2,484,475      
-
 
长期应付款所得款项（偿还至）     ( 346,595 )     234,574      
-
 
定向增发净筹     10,979,955       980,000      
-
 
短期银行借款收益     27,064,125       25,207,168       29,696,738  
偿还短期银行借款     ( 27,410,745 )     ( 25,623,586 )     ( 27,701,927 )
向第三方个人短期借款所得款项     851,300       3,431,306       2,323,622  
偿还第三方个人短期借款     ( 1,319,396 )     ( 2,473,523 )     ( 670,608 )
长期银行借款收益            
-
      1,701,331  
可换股债券收益     ( 1,071,488 )     1,289,527      
-
 
关联方所得款项     7,926,346       11,241,303       7,606,540  
偿还关联方款项     ( 7,383,616 )     ( 10,025,547 )     ( 5,234,786 )
筹资活动提供的现金净额     10,947,422       6,745,697       7,720,910  
                         
货币汇率变动的影响     300,964       ( 229,668 )     ( 788,138 )
                         
现金及现金等价物净（减少）增加额     4,045,648       182,067       ( 2,649,496 )
年初现金及现金等价物和受限制现金     1,339,491       1,157,424       3,806,920  
年末现金及现金等价物和受限制现金   $ 5,385,139     $ 1,339,491     $ 1,157,424  
                         
现金及现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账                        
现金及现金等价物   $ 5,074,702     $ 1,024,569     $ 854,518  
受限制现金     310,437       314,922       302,906  
现金及现金等价物和受限制现金总额   $ 5,385,139     $ 1,339,491     $ 1,157,424  
                         
补充披露现金流信息：                        
支付所得税的现金   $ 390     $ 112     $ ( 78,190 )
支付利息的现金   $ 1,559,187     $ 1,200,734     $ 1,014,303  
补充披露非现金流动信息                        
建筑从CIP转移到PP & E   $
-
    $
-
    $ 2,883,668  
股权激励   $ 575,000       -       -  
赎回CVB   $ 195,000       225,000       -  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-9

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并财务报表附注

 

注1 –行动的组织和性质

 

奥斯汀科技集团有限公司（“OSTIN”）是一家控股公司，于2019年9月26日根据开曼群岛法律注册成立。OSTIN及其附属公司统称为“公司”。公司利用自动化生产技术，根据客户的规格，从事设计、开发和制造尺寸范围广泛、可定制尺寸的TFT-LCD模组和偏光片的业务。该公司目前在中国经营一个总部和三个制造设施，总面积为4.5万平方米——一个工厂位于江苏省，用于制造显示模块；一个工厂位于四川省，用于制造偏光片。第三个制造设施位于四川省泸州，用于制造主要用于教育部门设备的显示模块，并于2020年8月开始生产。公司的主要行政办公室位于中华人民共和国江苏省（“中国”或“中国”）。

 

重组

 

于2020年6月完成了对公司法律结构的重组。重组涉及（i）将开曼群岛公司OSTIN注册成立；将奥斯汀科技 Holdings Limited（“OSTIN BVI”）（一家英属维尔京群岛公司及OSTIN的全资附属公司）；将香港公司及OSTIN BVI的全资附属公司奥斯汀科技 Limited（“OSTIN HK”）注册成立；及将南京奥萨科技发展有限公司（“南京奥萨”）（一家中国有限责任公司及OSTIN HK的全资附属公司）；及（ii）南京奥萨与江苏奥斯汀光电科技有限公司的若干股东订立一系列合约安排（“VIE协议”），Ltd.Ltd.（“江苏奥斯汀”）是一家于2010年12月成立的中国股份有限公司，一直是公司在中国的主要运营公司。OSTIN、OSTIN BVI、OSTIN HK、南京奥萨均为控股公司，未开始运营。

 

重组前，Tao Ling先生、Xiaohong Yin先生及其他54名股东（合计且不包括苏宏远达（定义见下文），“VIE股东”）合计拥有江苏奥斯汀87.88%的流通股及Tao Ling先生，通过其为唯一股东的北京苏宏远达科技有限公司（“苏宏远达”）控制江苏奥斯汀9.97%的流通股。2020年6月29日，Tao Ling先生将其持有的苏宏远达100%股权转让给南京奥萨。2020年6月，南京奥萨与VIE股东订立VIE协议。重组后，OSTIN通过子公司及VIE安排合计控制江苏奥斯汀97.85%的流通股。VIE股东共同拥有奥斯汀100%的已发行普通股，其中39.99%和9.51%分别由Tao Ling先生和Xiaohong Yin先生通过其全资控股公司拥有。

 

终止VIE安排

 

2021年8月，江苏奥斯汀股东与公司订立股份转让协议。根据该协议，他们同意转让江苏奥斯汀合计39.97%的股份，这导致公司的WFOE南京奥萨在股份转让完成后持有江苏奥斯汀合计97.85%的股份。2022年2月，公司全面终止VIE安排，完成公司架构重组。因此，公司持有江苏奥斯汀已发行在外流通股份的97.85%。终止VIE协议不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生影响。

 

在这些综合财务报表呈列的年度内，实体的控制权从未发生变化（始终处于公司的控制之下）。因此，该合并已被视为同一控制下实体的公司重组（“重组”），因此当前的资本结构已在以往期间追溯列报，如同该结构在当时存在一样，并且根据ASC 805-50-45-5，同一控制下实体在这些实体处于同一控制下的所有期间均在合并基础上列报。OSTIN及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

 

歼10

 

 

集团内组织架构变化

 

下图说明公司的公司结构，包括截至2025年9月30日的子公司：

 

 

F-11

 

 

下图说明公司的公司结构，包括截至2024年9月30日的子公司：

 

 

F-12

 

 

附注2 –重要会计政策

 

持续经营

截至2025年9月30日，该公司的负营运资本为21,360，903美元，截至2025年9月30日累计赤字为28,543，211美元，截至2025年9月30日止年度净亏损为10,311，035美元。这一条件对公司的持续经营能力提出了重大质疑。因此，公司可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿负债。

 

该公司通过其银行融资满足其日常营运资金需求。截至2025年9月30日须于未来12个月内偿还的大部分银行借款须予续期，管理层有信心根据公司过往经验及信用记录，该等借款可于到期时续期。

 

为在可预见的未来加强公司流动性，公司采取了以下措施：

 

  （一） 提前与银行协商续贷和获得新的银行授信；

 

  （二） 多元化融资渠道包括但不限于股权融资等方式；以及

 

  （三） 实施多种策略，提升销量和盈利能力。

 

尽管公司相信其提高销量的战略的可行性以及筹集额外资金的能力，但既不能对此做出任何保证，也不能保证公司将成功地获得足够的资金来维持运营。

 

该公司还对运营和支出进行了密集审查，包括销售和管理费用，以识别和消除低效率和冗余，以便在维持业务的同时保留现金。鉴于公司现有的现金结余和经营活动产生和使用的预计现金，公司认为将有足够的流动资金为其经营活动提供资金，并根据需要对市场变化作出反应，其中可能包括自2025年9月30日起至少十二个月的营运资金需求。管理层有合理预期，公司有足够资源在可预见的未来继续营运存在。

 

这些综合财务报表不反映在持续经营假设不合适的情况下对资产和负债的账面价值、报告的费用和财务状况分类报表进行的调整。

 

列报依据和合并原则

 

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制并一贯适用的。合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额已在合并时消除。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。这些估计数包括但不限于信贷损失准备金、存货估价、不动产、厂房和设备的使用寿命、无形资产以及与实现递延税项资产和不确定的税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

 

F-13

 

 

外币换算

 

公司在中国的附属公司的财务记录以其当地货币人民币（“人民币”）进行维护。以当地货币以外的货币计值的货币资产和负债，按合并资产负债表日的有效汇率折算为当地货币。年内以当地货币以外的货币计值的交易按交易发生时的适用汇率转换为当地货币。交易损益记入其他收益，净额记入综合收益表和综合收益表。

 

公司及其在英属维尔京群岛和香港的子公司以美元（“美元”）为记账本位币保持财务记录，而公司在中国大陆的子公司以人民币为记账本位币保持财务记录。本公司的报告货币为美元。公司子公司当地财务报告折算成美元时，资产负债按合并资产负债表日汇率折算，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整列报，并在综合收益表和综合收益表中作为其他综合收益的单独组成部分列示。

 

相关汇率列示如下：

 

    9月30日，
2025		     9月30日，
2024		     9月30日，
2023		  
期末人民币：美元汇率     7.1190       7.0176       7.2960  
期平均人民币：美元汇率     7.2125       7.2043       7.0533  

 

现金及现金等价物

 

本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。公司在中国拥有大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

受限制现金

 

受限制现金是指用于质押或担保目的的银行存款的一定部分。

 

应收账款

 

应收账款按开票毛额减去客户预期信用损失备抵入账。应收账款不计息。

 

自2024年10月1日起，公司采用会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），采用修正后的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采用后，公司将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法以及因应用ASC 606而产生的应收款项，包括合同资产。

 

公司根据ASC主题326，即信用损失（“ASC 326”）维持信用损失准备，并将信用损失准备作为冲销记录在应收账款和合同资产中，以及在合并经营报表和综合收益（损失）中计入准备的估计信用损失中。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款来评估可收回性，主要是基于类似的业务线、服务或产品供应，并在公司确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额和合同资产余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，综合考虑历史可收回性。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本主要采用加权平均法确定。公司在适当时记录对存货的调整，以反映存货的可变现净值。这些调整是基于包括当前销量、市场状况、成本或市场分析中的较低者以及库存的预期变现价值等综合因素。

 

F-14

 

 

对供应商的预付款

 

对供应商的预付款是指购买材料或其他服务的预付款，在收到材料或服务时应用于应付账款。

 

公司在推进付款前审查供应商的信用记录和背景信息。如果其供应商的财务状况恶化，导致其交付商品或提供服务的能力受损，公司将在被视为减值的期间内注销该金额。截至2025年9月30日和2024年9月30日确认的供应商预付款备抵分别为75,623美元和593,145美元。

 

合同负债

 

合同负债也指在履约义务履行前收到消费者的对价时，客户的预付款入账。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧入账。折旧自置入该资产使用时开始，在该资产的预计使用寿命内按残值的5%以直线法确认，具体如下：

 

    有用的生活
建筑物   20 年
机械设备   5 - 10 年
运输车辆   4 - 5 年
办公设备   3 - 5 年
电子设备   3 年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合损失表和其他综合损失中确认为其他收入或费用。

 

租赁权改善

 

租赁物改良项目是指以提升效率和价值为目的，对租赁的房地或资产进行翻新、翻新或装修。租赁物改良资产在购置时按成本进行初始计量，并在其估计可使用年限（通常为租赁期）内摊销。摊销费用采用直线法确认。

 

在建工程

 

在建工程是指公司从事的在建或部分完工项目，包括土地开发、新楼建设、改建改造等项目。在建工程采用成本模型计量。在建工程成本包括与项目直接相关的直接人工成本、材料成本和分包商费用。成本模型以实际发生的费用为基础，不断更新。

 

在建工程完工后，公司将适用适用的会计准则和政策，按照资产的预计使用寿命和预计公允价值进行摊销。摊销方式将根据项目性质和公司会计政策确定。

 

F-15

 

 

土地使用权，净额

 

根据中国法律，中国所有土地归政府所有，不得出售给个人或公司。政府授予个人和公司特定期限的宗地使用权。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。土地使用权按成本减累计摊销列示。

 

    出租
期间
土地使用权   20 年

 

无形资产，净值

 

无形资产包括从其他公司购买的软件和专利以及公司开发的资本化软件，按成本减累计摊销入账。无形资产采用直线法摊销，预计使用寿命如下：

 

    有用
生活
Software   3 年
专利   10 年

 

资本化软件是指由一个实体开发或购买的将作为独立产品出售、租赁或营销的软件，以及将作为另一产品或过程的一部分出售的软件。在确定其技术可行性之前开发软件的所有成本均为研发成本，并在发生时计入费用。当一个实体完成了所有必要的规划、设计、编码和测试活动，以确定软件产品可以生产以满足其设计规范，包括功能、特性和技术性能要求时，就实现了技术可行性。如ASC 985-20-25-1中所述，这可以通过使用（1）详细程序设计，或（2）产品设计和工作模型的组合来实现，这些都已通过测试确认完整性。确立技术可行性后开发软件的成本，记作资本化软件。

 

将出售、租赁、营销的开发软件的资本化成本将按每个软件产品分别摊销。当产品首次可供客户普遍发布时，实体开始摊销软件的资本化成本。

 

截至2025年9月30日止年度，公司向第三方购买无形资产，并聘请第三方为公司开发该无形资产。

 

租赁

 

从作为承租人的角度

 

公司有三份制造设施和办公室的经营租约，没有续签选择权，公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。每项租赁开始时，管理层对租赁期限、租金支付方式、控制权转移等因素进行评估，以确定是否应将其分类为经营租赁或融资租赁。自2019年10月1日起，公司采用了新的租赁会计准则，采用了经修订的追溯过渡法，该方法允许公司不重铸合并财务报表中列报的比较期间。此外，公司选择了一揽子实用权宜之计，允许公司不重新评估任何现有合同是否包含租赁，不重新评估历史租赁分类为经营租赁或融资租赁，以及不重新评估初始直接成本。公司未选择在过渡时使用后知后觉确定其租约的租赁期限的实际权宜之计。公司在确定ROU资产和相关租赁义务时将租赁和非租赁部分相结合。采用这一准则导致财务报表中披露的经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债入账。对于采纳日期2019年10月1日之前的相关租赁，ROU资产和相关租赁义务在采纳日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。对于采用日后的相关租赁，ROU资产和相关租赁义务在开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。

 

F-16

 

 

从作为出租人的角度

 

公司自2021年6月起向第三方出租一栋建筑物，租期为3年，租期结束时没有购买选择权。公司将此租赁归类为经营租赁。根据ASC 842，租赁收入在整个租赁期内按月确认，因为公司已向承租人提供了该建筑物的使用权。公司选择将向承租人收取的销售税和其他类似税款从收入中剔除。租赁协议中没有规定续租的选项，任何合同续租都将基于租约到期前的谈判。

 

公司还将部分设备租赁给第三方，在租赁期结束时没有购买选择权，而这些设备租赁的租赁期限大多为3至6个月。该公司将这些租赁归类为经营租赁。根据ASC 842，租赁收入在整个租赁期内按月确认，因为公司已向承租人提供了设备的使用权。公司选择将向承租人收取的销售税和其他类似税款从收入中剔除。租赁协议中没有规定续租的选项，任何合同续租都将基于租约到期前的谈判。

 

长期投资

 

公司的长期投资由股权投资组成，没有容易确定的公允价值。在ASC主题321，权益证券和股权投资的会计处理下，允许对没有易于确定的公允价值的权益证券采用计量替代方案。在计量备选方案下，对于同一发行人的相同或类似投资，该投资按成本减减值（如有）加减有序交易中可观察到的价格变动产生的变动计量。

 

可转换票据

 

2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，带有转换和其他选择权的债务-债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）：在实体自身权益中对可转换工具和合同进行会计处理，通过减少可转换债务工具可用的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。对于以股份结算的可转债和可转换优先股，通常采用if转换法对稀释每股收益进行会计处理。对于上市公司，该指引在2021年12月15日之后开始的年度以及这些年度内的中期有效。允许提前收养。公司自2023年10月1日起采用该标准。采用ASU2020-06后，可转换票据作为可转换应付票据入账并披露，扣除未摊销折扣。

 

长期应付款

 

公司有四笔借款——以公司设备为担保与四家第三方往来款。在这些借款安排中，公司没有义务将标的资产转让给非关联第三方。所有这些机器目前正由公司用于其生产用途。

 

出于会计目的，公司将这些交易确认为初始确认后以摊余成本计量的金融负债。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，与这些第三方贷方的余额分别为162,981美元和516,940美元。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司确认的利息支出分别为141,879美元、64,735美元和10,557美元。

 

F-17

 

 

长期资产减值

 

每当有事件和情况，如资产市场价值显著下降、影响资产的过时或物理损坏、资产用途的重大不利变化、资产业绩的预期水平恶化、维持资产的现金流量高于预测，表明资产的账面净值可能无法通过其使用和最终处置的预期未来现金流量收回时，公司管理层都会对长期资产的账面价值进行审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，并无就长期资产确认减值开支。

 

公允价值计量

 

公允价值计量和披露要求披露公司持有的金融工具的公允价值。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

  ● 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价。
     
  ● 估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。
     
  ● 估值方法的第3级输入值使用一项或多项对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。

 

公司认为主要由现金及现金等价物、应收账款、应收/应收关联方款项、其他应收款、应付账款和其他应付款组成的金融资产和负债的账面值由于其短期或现值性质或资产和负债的现值，与截至2025年9月30日和2024年9月30日各自资产和负债的公允价值相近。对于经营租赁负债和短期借款，公允价值近似于其年末的账面价值，因为公允价值是用已使用的贴现现金流估计的，其中采用利率折现主合同近似市场利率。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，不存在用于计量公允价值的不同水平投入之间的转移。

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。公司在中国销售的所有产品均需按销售毛价征收增值税。公司须遵守13%的增值税税率，自2019年4月1日起生效。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自向第三方客户销售显示模块和偏光片，这些客户主要是显示器制造商和终端品牌客户。公司遵循财务会计准则委员会（FASB）的ASC 606和会计准则更新（“ASU”）的2014年第9号进行收入确认。于2017年10月1日，公司已提早采用ASU2014 —09，这是一种全面的新收入确认模式，要求以描述向客户转让商品或服务的方式确认收入，金额反映预期将收到的代价以换取这些商品或服务。公司在以下五个标准全部满足时认为已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体满足履约义务时（或作为）确认收入。

 

公司认为客户采购订单是与客户的合同。作为对合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是可区分的，是已确定的履约义务。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。

 

F-18

 

 

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。公司为超出与客户在合同中共同约定的预期不良率的缺陷产品提供六个月至五年的客户保修。该公司分析了有缺陷产品的历史退款索赔，得出的结论是，这些索赔并不重要。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，以不评估合同是否具有重大融资成分。公司根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每一种不同的产品。

 

当产品的控制权转移给客户时（即公司的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交付时。每个客户订单都是可区分的，可与其他客户订单分别识别为交付所订购产品的单一履约义务，以换取对价。交易价格在合同开始时是固定的，不受回扣、退货或其他可变对价的影响。由于每个客户订单仅包含一项履约义务，且没有可变对价，因此不需要分配交易价格。对于国际销售，公司主要根据免费船上（“离岸”）发货点期限销售其产品。对于离岸价发货点期限下的销售，公司在产品从公司交付至指定发货点时确认收入。价格根据与公司客户协商确定，不作调整。

 

该公司还通过提供维修服务获得收入。维修服务协议的收入在向客户提供服务后的某个时间点确认。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。公司对维修服务的进度拥有控制权，并对其结果承担责任。此外，该公司还向客户收取特定费用。这些因素表明，公司被认为是确认收入的本金。

 

该公司还从租赁物业和一些小型设备中获得收入。这些租约的期限从一个月到三年不等，租约不包括承租人购买租赁资产的购买选择权，所有权不转移给承租人。因此，这些租赁被归类为经营租赁。这些租赁的收入根据合同金额在整个租赁期内按月确认。

 

该公司还通过提供研发服务获得收入。研发收入主要来自视频会议系统开发服务。合同授予时，公司将开发针对客户需求进行显著定制的视频会议系统。合同期限从九个月到十二个月不等。公司向客户开发定制化视频会议系统，为组合输出。因此，每份开发合同均为ASC 606-10-25-21项下的单一履约义务。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定商品或服务（即实体是委托人）还是安排另一方提供这些商品或服务（即实体是代理人）的履约义务。在开发过程中，公司分配资源，进行设计和测试活动，承担风险和责任，包括开发成本和系统质量。因此，该公司被视为直接提供服务的委托人。

 

公司不能向其他客户销售该研发服务是由于每项合同的个性化定制以及公司对截至目前已完成的履约享有可强制执行的付款权，符合ASC 606-10-25-29项下的随时间推移的履约义务标准。对于长期履行的履约义务，公司采用产出法计量完全履行履约义务的进度，长期确认收入。该公司使用每份合同中规定的里程碑达到的方法来确定完成进度的程度。

 

政府补助

 

政府补助是指政府以货币资产或非货币资产的形式，无偿向企业提供的财政资助。这些补贴可分为两类：与资产相关的补贴和与收益相关的补贴。

 

与资产相关的补助：这些补助由企业取得，用于长期资产的取得或形成。典型的是，补贴的条款和条件要求企业将资金用于收购长期资产。在会计处理方面，有两种选择：i）确认为递延收益：与资产相关的补贴可以确认为递延收益，随着资产的使用逐渐在损益表中确认。ii）减少资产的账面价值：补贴也可以用于减少长期资产的账面价值，反映其实际购置成本。

 

F-19

 

 

与收益相关的补贴：这些补贴有别于与资产相关的补贴，其主要目的是补偿企业已经发生或预计将发生的费用或损失。由于其受益期较短，通常在满足补贴条件时在损益表中确认或用于抵消相关成本。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司分别获得政府补贴91,060美元、647,342美元和773,716美元。这些赠款在综合财务报表中作为其他收入入账。

 

研发费用

 

研发活动旨在开发新产品以及改进现有工艺。这些成本，主要包括工资、合同服务和用品，在发生时计入费用。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，运费和装卸费分别为533,227美元、354,577美元和262,763美元。

 

所得税

 

公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，据此，公司通过应用适用于这些暂时性差异预计将被冲回或结算的年度的已颁布税率，计算资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异的递延所得税资产或负债、净经营亏损结转和贷项。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债的组成部分被单独分类为非流动金额。

 

公司根据ASC 740在以下两步流程的基础上记录不确定的税务头寸：（1）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸维持的可能性是否更大；（2）对于那些达到可能性更大的确认阈值的税务头寸，公司在与相关税务机关最终结算时确认超过50%的可能性实现的最大金额的税收优惠。

 

在适用范围内，公司将利息和罚款记录为其他费用。公司中国子公司的所有纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受中国税务机关的审查。中国的纳税年度为12月31日。

 

公司不受美国税法和当地州税法的约束。公司及其相关实体的收入必须根据适用的中国和外国税法计算，所有这些都可能以可能对向股东分配的金额产生不利影响的方式发生变化。无法保证中国的所得税法不会以对股东产生不利影响的方式进行变更。特别是，任何此类变化都可能增加公司的应缴税额，从而减少可用于向公司普通股股东支付股息的金额。

 

每股收益

 

每股收益按照ASC 260每股收益计算。每股基本盈利（亏损）乃按归属于公司股东的净盈利除以年内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益是根据库存股法并基于普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算得出的。稀释性普通股等价物如果其影响是反稀释的，则不包括在稀释每股收益的计算中。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，没有发行在外的稀释普通股等价物。

 

歼20

 

 

重大风险和不确定性

 

汇率风险

 

公司在中国经营，可能产生主要来自波动和美元兑人民币汇率波动程度的重大外汇风险。

 

流动性风险

 

流动性风险是指公司以交付现金或其他金融资产方式清偿的与其金融负债相关的义务发生清偿困难的风险。公司管理流动性的方法是尽可能确保在正常和压力情况下始终有充足的流动性来偿还到期债务，而不会造成不可接受的损失或公司声誉受损的风险。

 

货币可兑换风险

 

公司的经营活动基本上全部以人民币进行交易，人民币不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行进行，可按中国人民银行报价的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发运单证和已签订合同等其他信息。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一家金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。

 

流动性风险

 

流动性风险是指公司以交付现金或其他金融资产方式清偿的与其金融负债相关的义务发生清偿困难的风险。公司管理流动性的方法是尽可能确保在正常和压力情况下始终有充足的流动性来偿还到期债务，而不会造成不可接受的损失或公司声誉受损的风险。

 

利率风险

 

公司存在利率风险。虽然公司的计息贷款在报告期内实行固定利率，但如果这些贷款进行再融资，公司仍面临银行收取的利率发生不利变化的风险。

 

风险和不确定性

 

公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已缴所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类，以及（2）按司法管辖区分类的已缴所得税。这些修订使投资者能够在其资本分配决策中更好地评估一个实体的全球业务和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税率和未来现金流的前景。本更新中的其他修订提高了披露的有效性和可比性，方法是（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，使其符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。公司目前正在评估更新对公司合并财务报表和相关披露的影响。

 

F-21

 

 

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，“Codification Improvements — Amendments to Remove References to the Concepts Statements”。此更新包含对编纂的修订，删除了对各种FASB概念声明的引用。这些更改删除了对各种概念报表的引用，修订适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效。允许在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何财政年度或中期期间提前应用本更新中的修订。我们认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。本ASU中的修订旨在改进财务报告，要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。对于中期和年度报告期间，主体应在财务报表附注中以表格形式披露，将持续经营中损益表正面呈现的所有相关费用标题分解为库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和损耗。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。本更新中的修订应（1）前瞻性地适用于本更新生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。我们目前正在评估采用ASU2024-03对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，债务——有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。ASU就诱导转换或消灭会计是否应适用于某些可转换债务工具的结算提供了额外的指导，这些结算不是根据这些工具的预先存在的条款发生的。ASU要求实体应用预先存在的合同方法。根据这种方法，要符合诱导转换会计的资格，诱导要约需要保留对价的形式，并导致不低于根据先前存在的转换特权可发行的对价金额。ASU 2024-04阐明了实体在应用此方法时应如何评估对价的形式和金额。此外，新的ASU明确，诱导转换会计可适用于当前不可转换的某些可转换债务工具的结算，只要该工具在其发行日和诱导要约接受日均包含实质性转换特征。ASU中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用ASU2024-03对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。董事会于2024年11月4日发布了2024-03更新。2024-03更新指出，修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间的公共企业实体有效。在2024-03更新发布后，要求董事会澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论认为，它将被要求在一个临时报告期而不是在一个年度报告期内初步采用2024-03更新中的披露要求。董事会在2024-03更新结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内初步采用披露要求。然而，审计委员会承认，2024-03更新中结论依据的意图与2024-03更新发布时编纂中包含的过渡指南之间存在歧义。我们预计采用这一会计准则不会对我们的合并财务报表产生影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU2025-05，对ASC 326-20进行了修订，以提供一种实用的权宜之计（适用于所有实体）和一种会计政策选择（适用于除公共企业实体以外的所有选择实用权宜之计的实体），用于估计根据ASC 606项下核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失。董事会与私营公司理事会一起制定了新指南，以解决利益相关者的担忧，即估计预期信用损失对于此类交易而言可能代价高昂且复杂。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。各实体应前瞻性地适用新的指导意见。公司预计，对该ASU的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

F-22

 

 

2025年，FASB发布了ASU 2025-07，其中澄清了衍生工具指南下的某些范围例外情况，并对从客户收到的基于股份的非现金对价的会计处理进行了澄清。该修订澄清，除非收取该等对价的权利是无条件的，否则从客户收到的以股份为基础的非现金对价一般在ASC 606项下入账。这些修订在2026年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU2025-11，明确了ASC 270下中期财务报告的范围和披露要求。修正案引入了一项原则，要求披露在最近一次年度报告期结束后发生的对实体产生重大影响的事件和交易，并合并了某些临时披露要求。这些修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其中期财务报表披露产生的影响。

 

FASB或其他准则制定机构已发布的其他会计准则预计不会对公司的财务状况、经营成果或现金流量产生重大影响。

 

附注3 –受限制现金

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的受限制现金包括：

 

    截至
2025年9月30日		     截至
2024年9月30日		  
银行存款质押-流动   $
-
    $ 314,922  
银行存款质押-非流动     310,437      
-
 
受限制现金   $ 310,437     $ 314,922  

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日，受限制现金为用于质押的银行存款的某部分，利率为1.25%，于2027年3月29日到期。

 

附注4 –应收账款

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的应收账款包括：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
应收账款，毛额   $ 4,082,848     $ 4,489,706  
减：信贷损失准备金     ( 563,934 )     ( 571,148 )
应收账款，净额   $ 3,518,914     $ 3,918,558  

 

该公司的客户大部分是终端品牌客户或其系统集成商和显示面板制造商。该公司的信贷政策通常要求在30至120天内付款，其销售的绝大部分款项已在90天内收回。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，平均应收账款周转期分别约为33天及58天。

 

以下分别为截至2025年9月30日的应收账款账龄分析。

 

    截至2025年9月30日  
    帐目
应收账款，
毛额		     津贴
用于信贷
损失		     帐目
应收账款，
净		  
90天内   $ 2,808,532       ( 69,250 )     2,739,282  
91-180天     757,344      
-
      757,344  
181-365天     259       ( 10 )     249  
大于1年     516,713       ( 494,674 )     22,039  
应收账款，净额   $ 4,082,848       ( 563,934 )     3,518,914  

 

F-23

 

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的信贷损失准备金变动情况如下：

 

    对于
结束的一年
2025		     对于
结束的一年
2024		  
期初余额   $ 571,148     $ 46,722  
信用损失的额外（转回）     ( 7,214 )     524,426  
期末余额   $ 563,934     $ 571,148  

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司记录的应收账款信用损失的额外（转回）分别为（7,214）美元、524,426美元、13,538美元。

 

附注5 –清单

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的库存包括：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
原材料   $ 5,757,986     $ 7,817,780  
成品     2,835,637       4,407,672  
运输途中的货物     344,103       583,239  
库存拨备     ( 2,588,393 )     ( 1,699,092 )
库存总额，净额   $ 6,349,333     $ 11,109,599  

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度存货拨备变动情况如下：

 

    对于
结束的一年
2025		     对于
结束的一年
2024		  
期初余额   $ 1,699,092     $ 1,445,947  
额外规定     889,301       253,145  
期末余额   $ 2,588,393     $ 1,699,092  

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司在公司综合亏损（收入）和综合亏损报表的销售成本中分别记录了889,301美元、253,145美元和346,033美元的库存准备金。

 

F-24

 

 

附注6 –应收税款

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，无到期日，应收税款金额分别为665,958美元和581,063美元。这主要是由于该实体的进项增值税高于其各自期间的销项增值税。根据中国相关增值税法律法规，在这种情况下，主体可以选择将超出部分结转未来冲销。这使得实体可以保留在必要时要求退款或在出口货物时申请出口退税的权利。保留增值税抵销金额是申请出口退税的前提条件。随着公司持续经营，应收增值税款项可按月抵销增值税负债。因此，无需对应收增值税减值进行评估。

 

附注7 –物业、厂房及设备净额

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的不动产、厂房和设备包括：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
建筑物   $ 20,126,269     $ 20,417,081  
机械设备     15,433,302       9,283,954  
电子设备     1,659,397       2,059,532  
运输车辆     307,553       351,331  
办公设备     368,984       311,687  
租赁物业的租赁改善     1,417,481       477,595  
在建工程     1,539,486       1,429,109  
物业厂房及设备总数，按成本计     40,852,472       34,330,289  
减：累计折旧     ( 11,174,074 )     ( 9,820,649 )
固定资产、工厂及设备，净值   $ 29,678,398     $ 24,509,640  

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的折旧费用分别为2,294，586美元、3,730，818美元和2,438，320美元。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，公司并无录得物业、厂房及设备减值。

 

截至2025年9月30日止年度，公司处置了账面净值为256,886美元的机械、设备和运输工具（成本为1,1211，122美元，累计折旧为864,236美元，处置所得现金为213,126美元，导致计入营业收入的净处置收益为130,589美元。

 

F-25

 

 

截至2024年9月30日止年度，公司处置了账面净值为401,289美元的机械、设备和运输工具（成本为697,288美元，累计折旧为295,999美元，处置所得现金为502,465美元，导致计入营业收入的处置净收益为101,177美元。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，在建工程资产与为公司建造制造设施有关。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司质押建筑物以担保授予公司的银行融资。公司为担保银行借款而质押的建筑物的账面价值见附注14。

 

附注8 –土地使用权，净额

 

截至2025年9月30日及2024年的土地使用权包括以下各项：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
土地使用权，按成本   $ 1,777,472     $ 1,803,155  
减：累计摊销     ( 473,992 )     ( 355,205 )
总土地使用权，净额   $ 1,303,480     $ 1,447,950  

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，土地使用权摊销费用分别为122,241美元、90,027美元和90,403美元。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，公司并无录得土地使用权减值，亦无质押土地使用权以担保银行贷款。

 

预计未来土地使用权摊销费用如下截至2025年9月30日

 

截至9月30日的年度，   摊销
费用		  
2026   $ 123,847  
2027     123,847  
2028     123,847  
2029     123,847  
2030     123,847  
此后     684,245  
合计   $ 1,303,480  

 

F-26

 

 

附注9 –无形资产，净额

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的无形资产，净值净额包括：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
购买的软件，成本   $ 1,279,428     $ 990,599  
购买的专利，成本     2,221,085       2,221,085  
资本化软件、成本     3,416,546       3,443,164  
无形资产总额，按成本     6,917,059       6,654,848  
减：累计摊销     ( 3,336,179 )     ( 2,393,586 )
无形资产，净值   $ 3,580,880     $ 4,261,262  

 

截至2025年9月30日止年度，公司向第三方供应商购买了294,229美元的专利权。截至2024年9月30日止年度，公司向第三方供应商购买了140136美元的专利权。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，公司并无处置无形资产。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，无形资产摊销费用分别为961,483美元、905,482美元和533,328美元。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，公司并无录得无形资产减值，亦无质押无形资产以担保银行贷款。

 

无形资产预计未来摊销费用截至2025年9月30日如下：

 

截至9月30日的年度，   摊销
费用		  
2026   $ 974,111  
2027     974,111  
2028     974,111  
2029     658,547  
合计   $ 3,580,880  

 

附注10 –长期投资

 

2022年7月，公司以15%的股权比例向南京百拓视觉科技有限公司（简称“南京百拓”）投资人民币150万元。由于公司未在南京百拓董事会中指定任何成员或参与其管理和日常经营，因此公司对南京百拓的经营没有重大影响。

 

截至2024年9月30日止年度，公司向第三方出售初始成本为人民币1,500，000元的南京百拓全部股权投资，代价为人民币3,900，000元。通过处置这一股权投资，公司录得投资收益333,134美元。

 

F-27

 

 

附注11 –可转换票据

 

于2024年，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC订立两份可转换票据协议。两份可换股票据协议详情如下：

 

可转换票据1：于2024年1月19日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，内容有关发行及出售本金额为550,000美元的高级无抵押可转换票据，购买价格为500,000美元。该票据可转换为公司普通股，每股面值0.025美元（拆分前面值0.00 1美元）。

 

于2024年1月22日，公司根据证券购买协议完成向票据买方的发行及出售。在扣除交易费用和估计费用之前，出售该票据的总收益为50万美元。

 

票据单利，年利率7%。票据的所有未偿还本金和应计利息将于2025年1月22日（“到期日”）到期支付，即买方向公司交付票据购买价款后十二（12）个月。该票据包括40000美元的原始发行折扣，以及10000美元用于买方的法律费用、会计费用、尽职调查、监测以及与购买和出售该票据有关的其他交易费用。

 

该票据的赎回转换价格（“转换价格”）等于紧接转换日期或其他确定日期之前的连续十（10）个交易日的每日最低VWAP（即纳斯达克资本市场普通股的美元成交量加权平均价格）的百分之八十（80%），但不低于每股普通股0.1436美元（或不时由纳斯达克或其他主要市场允许的较低金额）（“地板价”）。自购买价格日期起计六（6）个月的日期开始，直至未偿还余额（每一项均在票据中定义）全部付清为止，买方可根据其选择将票据转换为普通股，转换价格最高可达每月最高赎回金额（在票据中定义），但在任何情况下，在适用的赎回日期（每一项均在票据中定义）均不存在股权条件失效金额，且买方不以书面形式放弃此类失败；或转换价格应低于底价。公司可自行选择在到期日之前预付票据项下未偿余额的全部或任何部分，现金价格相当于待预付未偿余额部分的120%。

 

一旦发生触发事件（定义见票据），买方有权将票据余额增加15%用于重大触发事件（定义见票据）和5%用于次要触发事件（定义见票据），两者合计为25%。此外，票据规定，一旦发生违约事件（如票据中所定义），未偿余额的利率应按等于每年22%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率累计。截至2024年9月30日，公司未发生触发拨备的事件。

 

于2024年6月24日，公司全额偿还日期为2024年1月19日的可转换本票，投资者解除公司在该票据项下的任何及所有义务及负债。因此，该票据被视为已全额支付，已被取消，不再具有任何效力或影响。

 

可转换票据2：于2024年6月21日，公司与Streeterville Capital，LLC订立另一份证券购买协议，内容有关发行及出售本金额为1,360，000美元的高级无抵押可转换票据，购买价格为1,250，000美元。该票据可转换为普通股，每股面值0.025美元（拆分前面值0.00 1美元）。

 

于2024年6月21日，公司根据证券购买协议完成向票据买方的发行及出售。在扣除交易费用和估计费用之前，出售该票据的总收益为1,250，000美元。

 

票据单利，年利率7%。票据的所有未偿还本金和应计利息将于2025年6月21日到期支付，即买方向公司交付票据购买价格后十二（12）个月。该票据包括100000美元的原始发行折扣，以及10000美元用于买方的法律费用、会计费用、尽职调查、监测以及与购买和出售该票据有关的其他交易费用。

 

F-28

 

 

票据的赎回转换价格等于紧接转换日期或其他确定日期之前的连续十（10）个交易日内每日最低VWAP的百分之八十（80%），但不低于每股普通股0.086美元（或不时经纳斯达克或其他主要市场允许的较低金额）（“地板价”）。自购买价格日期起至未偿还余额已付清为止的日期开始，买方可根据其选择将票据按转换价格转换为普通股，最高可达票据中定义的每月最高赎回金额，但在任何情况下，在适用的赎回日期均不存在股权条件失效金额，且买方不以书面形式放弃此种失效；或转换价格应低于底价。公司可自行选择在到期日之前预付票据项下未偿余额的全部或任何部分，现金价格相当于待预付未偿余额部分的120%。

 

一旦发生触发事件，买方有权将票据余额增加15%的重大触发事件和5%的次要触发事件，合计为25%。此外，票据规定，一旦发生违约事件（如票据中所定义），未偿余额的利率应按等于每年22%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率累计。

 

Streeterville Capital，LLC于2024年6月、8月、9月和10月分别以拆分前的价格0.32 12美元、0.2181美元、0.2371美元和0.2523美元赎回转换股份。12月30日，公司偿还了剩余的票据。因此，该票据被视为已全额支付，已被取消，不再具有任何效力或影响。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的可转换票据和摊销成本的变动包括以下内容：

 

    截至
9月30日，		     截至
9月30日，		  
    2025     2024  
可转换票据-2024年6月发行   $ 1,075,781     $ 1,360,000  
减去转换股份的成本     183,993       204,764  
减去偿还票据     891,788      
-
 
减债贴现和发债成本    
-
      79,455  
     
-
      1,075,781  
减去应付可转换票据的流动部分    
-
      1,075,781  
长期可转换应付票据   $
-
    $
-
 

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司确认的应付可转换票据利息支出分别为0美元和4,044美元，以及债务贴现摊销，分别计入利息支出41,655美元和54,825美元。

 

F-29

 

 

附注12 –应计费用和其他流动负债

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的应计费用和其他流动负债包括：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
递延政府补助   $ 459,034     $ 537,645  
应交税费     108,915       48,719  
应付工资     177,089       108,214  
应付利息     248,125       176,897  
其他应付款和应计费用     982,444       2,300,096  
合计   $ 1,975,607     $ 3,171,571  

 

递延政府补助为公司收到的与部分资产相关的地方政府给予的将在该资产折旧期间摊销的政府补助。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的其他应付款和应计费用账户如下：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
装修工程资金   $
-
    $ 1,538,205  
房屋租金     353,716       252,274  
其他*     628,728       509,617  
合计   $ 982,444     $ 2,300,096  

 

* 其他包括定金、保函、应计费用应付。

 

截至本报告日期，公司截至2025年9月30日的其他应付款项和应计款项余额的约57%，即54万美元已随后支付。

 

歼30

 

 

附注13 –短期和长期借款

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的短期借款包括：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
短期银行贷款   $ 14,959,966     $ 16,244,870  
第三方个人和实体的短期贷款     8,288,380       8,761,760  
合计   $ 23,248,346     $ 25,006,630  

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，所有短期借款的利息支出分别为1109636美元、1086384美元和998758美元。

 

截至2025年9月30日的短期银行借款包括：

 

银行名称   金额–
人民币		     金额–
美元		     发行
日期		   到期
日期		   利息  
南京银行*     14,000,000       1,966,566     6/5/2025   6/4/2026     3.40 %
中国银行*     6,000,000       842,815     7/29/2025   7/28/2026     2.91 %
北京银行*     10,000,000       1,404,692     4/3/2025   4/3/2026     3.65 %
交通银行*     6,000,000       842,815     11/29/2025   11/28/2025     3.10 %
中国邮政储蓄银行*     15,000,000       2,107,038     12/30/2024   12/29//2025     2.80 %
中国邮政储蓄银行*     5,000,000       702,346     6/30/2025   12/29//2025     2.80 %
工商银行*     3,500,000       491,642     8/13/2025   8/13/2026     2.70 %
工商银行*     3,500,000       491,642     8/14/2025   8/1/2026     2.70 %
中国银行**     1,500,000       210,704     8/4/2025   8/4/2026     2.91 %
工商银行     10,000,000       1,404,692     9/10/2025   9/10/2026     3.65 %
成都农商银行*     7,000,000       983,284     12/19/2024   12/18/2025     3.55 %
工商银行*     10,000,000       1,404,692     9/25/2025   9/25/2026     3.00 %
成都银行     5,000,000       702,346     7/24/2025   7/23//2025     4.80 %
中国银行     10,000,000       1,404,692     8/23/2025   8/23/2026     5.25 %
合计     106,500,000       14,959,966                  

 

*

截至2025年9月30日，除欠成都银行和中国银行的合计金额2,107，038美元外，所有短期银行借款均由公司主要股东Tao Ling先生及其直系亲属提供担保。其中，他们所拥有的个人资产抵押的短期银行贷款共计2809383美元。截至2025年9月30日止年度的担保事项未向Tao Ling先生及其直系亲属收取担保费。

 

上述短期银行借款将全部到期续贷。

 

F-31

 

 

截至2024年9月30日的短期银行贷款包括：

 

银行名称   金额–
人民币		     金额–
美元		     发行
日期		   到期
日期		   利息  
南京银行*     17,000,000       2,422,481     7/2/2024   6/2/2025     3.80 %
南京银行*     1,000,000       142,499     7/2/2024   11/1/2024     3.80 %
中国银行*     6,000,000       854,993     7/29/2024   7/29/2025     2.88 %
北京银行*     10,000,000       1,424,989     4/3/2024   4/3/2025     3.65 %
交通银行*     6,000,000       854,993     11/24/2023   11/23/2024     4.35 %
中国邮政储蓄银行*     20,000,000       2,849,977     1/2/2024   12/31/2024     3.65 %
工商银行*     3,133,800       446,562     8/16/2024   8/20/2025     3.00 %
工商银行*     3,866,200       550,929     8/20/2024   8/16/2025     3.00 %
中信银行*     5,000,000       712,494     9/24/2024   9/23/2025     3.00 %
工商银行     10,000,000       1,424,989     9/29/2024   9/28/2025     3.00 %
中国银行*     2,000,000       284,998     8/6/2024   8/5/2025     3.45 %
成都农商银行*     10,000,000       1,424,989     12/22/2023   12/21/2024     3.55 %
建设银行*     5,000,000       712,494     3/11/2024   3/10/2025     3.95 %
成都银行*     5,000,000       712,494     7/25/2024   7/23/2025     3.70 %
中国银行*     10,000,000       1,424,989     8/23/2024   8/23/2025     3.45 %
合计     114,000,000     $ 16,244,870                    

 

*

截至2024年9月30日，短期银行借款全部由公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属提供担保。其中，共有3277474美元的短期银行贷款由其拥有的个人资产质押。截至2024年9月30日止年度，Tao Ling先生及其直系亲属未就担保收取担保费。

 

除南京银行短期银行借款142,499美元外，其余上述短期银行借款到期续贷。

 

短期借款还包括来自第三方公司和各类个人的无抵押、按需到期、计息0%、4%和8%的借款。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司分别录得利息支出630,893美元、489,677美元和315,012美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日，这些贷款总额分别为8,288，380美元和8,761，760美元。

 

F-32

 

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的长期借款包括：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
长期银行贷款   $ 2,387,976     $ 1,709,986  
合计   $ 2,387,976     $ 1,709,986  

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，所有长期借款的利息支出分别为95,901美元、71,743美元和46,670美元。

 

公司截至2025年9月30日的长期银行借款将全部在年内到期，由以下部分组成：

 

银行名称   金额-
人民币		     金额-
美元		     发行
日期		   到期
日期		   利息  
紫金银行农商*     2,000,000       280,938     3/29/2025   3/29/2027     1.25 %
建设银行**     5,000,000       702,346     3/11/2024   3/11/2027     3.95 %
紫金银行农商**     10,000,000       1,404,692     1/7/2025   1/1/2027     4.05 %
合计     17,000,000       2,387,976                  

 

* 截至2025年9月30日，共有$ 280,938 银行贷款是通过质押价值$ 310,437 ，其中$ 310,437 计入受限制现金。
   
** 截至2025年9月30日，共有$ 2,107,038 银行长期借款由公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属提供担保。截至2025年9月30日止年度的担保事项未向Tao Ling先生及其直系亲属收取担保费。

 

公司银行借款由公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属、第三方公司提供担保。关于Tao Ling先生及其直系亲属提供担保的更多信息，见附注16 –关联交易。某些公司的资产也被质押以担保银行的贷款。资产质押具体情况如下：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
建筑物，净额   $ 752,681     $ 802,254  
银行存款     310,437       314,922  
合计   $ 1,063,118     $ 1,117,176  

 

公司截至2024年9月30日的长期银行借款将全部在年内到期，由以下部分组成：

 

银行名称   金额-人民币     金额
-美元		     发行日期   到期日   利息  
紫金银行农商*     2,000,000       284,998     3/29/2023   3/28/2025     4.35 %
紫金银行农商**     4,750,000       676,870     3/3/2023   3/3/2025     4.35 %
紫金银行农商**     5,250,000       748,118     1/31/2023   1/20/2025     4.35 %
合计     12,000,000     $ 1,709,986                  

 

* 截至2024年9月30日，共 284,998 银行贷款是通过质押价值$ 314,922 ，其中$ 314,922 计入受限制现金。
   
** 截至2024年9月30日，共 1,424,988 银行长期借款由公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属提供担保。截至2024年9月30日止年度，Tao Ling先生及其直系亲属未就担保收取担保费。

 

F-33

 

 

附注14 –长期应付款

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的长期应付款包括：

 

    截至
9月30日，		     截至
9月30日，		  
    2025     2024  
长期应付款（来自金融负债）*     491,136       1,113,216  
减去未确认的融资费用**     74,383       220,991  
      416,753       892,225  
减去长期应付款的流动部分**     253,772       375,285  
    $ 162,981     $ 516,940  

 

* 截至2025年9月30日，公司以公司设备为担保与四家第三方发生四笔借款交易。在这些借款安排中，公司没有义务将标的资产转让给非关联第三方。所有这些机器目前正由公司用于其生产用途。出于会计目的，公司将这些交易确认为初始确认后以摊余成本计量的金融负债。扣除一年内到期的部分，截至2025年9月30日与这些第三方贷方的余额为$ 162,981 .

 

注15 –客户和供应商集中

 

重要客户和供应商分别是占公司收入和采购量10%以上的客户和供应商。

 

截至2025年9月30日止年度，公司有两个重要客户，分别占公司总收入的45.2%及10%。截至2025年9月30日，公司有1个重要客户的应收账款余额占公司应收账款余额总额的48.0%。

 

截至2024年9月30日止年度，公司有两个重要客户，分别占公司总收入的35.3%和11.3%。截至2024年9月30日，公司有四家客户的应收账款余额占公司应收账款余额总额的比例分别为28.7%、20.2%、18.9%和11.7%。

 

失去公司的任何重要客户或未能吸引新客户可能对公司的业务、综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

截至2025年9月30日止年度，两家供应商分别占公司原材料采购总额的36.8%和6.3%。截至2025年9月30日，公司对两家供应商的应付账款余额占比34.1%，占公司应付账款余额总额的27%。

 

截至2024年9月30日止年度，两家供应商分别占公司原材料采购总额的43.2%和10.9%。截至2024年9月30日，公司对两家供应商的应付账款余额占比43.5%，占公司应付账款余额总额的3.4%。

 

失去公司的任何重要供应商或未能采购关键原材料可能对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

F-34

 

 

附注16 –关联方交易

 

1) 与关联方关系性质：

 

姓名   与公司的关系
Tao Ling   公司主要股东、行政总裁兼主席
Xiaohong Yin   公司主要股东、董事
博振公   Tao Ling直系亲属
云谭   Tao Ling直系亲属
荣信岭   Tao Ling直系亲属
张佩珍   Tao Ling直系亲属
颖玲   Tao Ling直系亲属
景玲   Tao Ling直系亲属
南京顺亿晶电气科技有限公司   主要股东为Tao Ling直系亲属
泸州纳川投资有限公司   拥有泸州奥智5%股权的实体
美的国际有限公司*   公司主要股东
南京奥尼投资管理合伙企业（有限合伙）**   拥有四川奥牛新71.43%股权的主体

 

* 美的国际2024年1月通过定向增发新增关联方

 

** 南京奥尼投资管理合伙企业（有限合伙）通过投资奥牛信于2024年1月成为新的关联方。

 

2) 关联方借款

 

截至2025年9月30日止年度，公司关联方在需要时提供营运资金支持公司运营。借款无抵押，按要求到期。下表汇总了与公司关联方的借款往来情况：

 

    借款/     付款/  
    收藏     借贷  
关联方名称   金额     金额  
Tao Ling   $ 3,682,496     $ 3,654,766  
Xiaohong Yin     1,921,484       2,520,444  
张佩珍     110,919      
-
 
博振公     531,023       302,253  
景玲     151,127       151,127  
南京顺亿晶电气科技有限公司     311,958       305,026  
美的国际有限公司     1,217,339       450,000  
合计   $ 7,926,346     $ 7,383,616  

 

截至2025年9月30日，公司的主要股东Tao Ling先生及其直系亲属提供的银行贷款总额为14,959，966美元。截至2025年9月30日止年度的担保事项未就Tao Ling先生及其直系亲属收取担保费。

 

F-35

 

 

截至2024年9月30日止年度，公司关联方在需要时提供营运资金支持公司运营。借款无抵押、应要求到期、免息。下表汇总了与公司关联方的借款往来情况：

 

    借款/     付款/  
    收藏     借贷  
关联方名称   金额     金额  
Tao Ling   $ 4,039,254     $ 3,782,463  
Xiaohong Yin     2,992,657       3,253,431  
荣信岭     208,209      
-
 
张佩珍     152,687      
-
 
博振公     83,284      
-
 
颖玲     83,284       138,806  
景玲     194,328       55,522  
云谭    
-
      180,448  
南京顺亿晶电气科技有限公司     1,628,600       806,877  
美的国际有限公司     1,859,000       1,808,000  
合计   $ 11,241,303     $ 10,025,547  

 

截至2024年9月30日，公司的主要股东Tao Ling先生及其直系亲属为总计17954856美元的银行贷款提供担保。截至2024年9月30日止年度的担保事项未就Tao Ling先生及其直系亲属收取担保费。

 

3) 关联交易

 

    销售     销售  
关联方名称  

9月30日，
2025

    

9月30日，
2024

  
美的国际股份有限公司     981,944       2,669,975  
合计   $ 981,944     $ 2,669,975  

 

4) 关联方余额

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，与关联方的未偿余额净额包括以下各项：

 

帐目   关联方名称   截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
应收关联方款项   美的国际股份有限公司     570,086       426,909  
应收关联方款项合计       $ 570,086     $ 426,909  

 

 

帐目   关联方名称   截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
应付关联方款项   Tao Ling   $ 175,115     $ 263,623  
应付关联方款项   Xiaohong Yin     882,146       1,510,488  
应付关联方款项   博振公     386,290       156,749  
应付关联方款项   荣信岭     351,173       356,247  
应付关联方款项   张佩珍     379,267       270,748  
应付关联方款项   颖玲     84,282       85,499  
应付关联方款项   景玲     139,268       142,499  
应付关联方款项   南京顺亿晶电气科技有限公司     1,526,900       1,541,837  
应付关联方款项   美的国际有限公司     1,218,340       451,000  
应付关联方款项合计       $ 5,142,781     $ 4,778,690  

 

F-36

 

 

附注17 –股东权益

 

普通股

 

2024年12月31日，我们完成了已发行和流通普通股的十（10）换一（1）股反向股票分割（“反向分割”），每股面值0.00 1美元。

 

2025年4月9日，已于2025年3月20日获得董事会批准的经修订和重述的2024年股权激励计划生效。原2024年股权激励计划已于2024年6月7日获得董事会通过。根据经修订和重述的2024年股权激励计划，公司共有1,400，000股普通股可供发行。同日，董事会批准向我们的联席首席执行官兼董事Tao Ling授予合计500,000股B类普通股。该等股份于接纳后即时归属，并受禁售期至2026年10月10日。

 

2025年8月5日，我们完成了对已发行和流通普通股的二十五（25）换一（1）股反向股票分割，每股面值0.025美元。

 

从法律角度来看，反向拆分适用于于反向拆分日期的公司已发行股份，并且不对该日期之前的公司股份具有任何追溯效力。然而，仅出于会计目的，本年度报告中对我们普通股的提及被声明为已追溯调整和重述以使反向拆分生效，就好像反向拆分已在相关的较早日期发生。

 

定向增发

 

2024年11月18日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司出售1,623，376股A类普通股（2024年和2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股），总金额为300,000美元，该金额按紧接证券购买协议日期之前的连续十个交易日A类普通股平均收盘价的30%折扣确定。这些股份是根据公司于2024年11月19日在F-3上的当前有效注册声明（文件编号：333-279177）的招股说明书补充进行登记的。随后于2024年11月19日，公司与投资者订立证券购买协议的补充协议，据此，将出售的股份仍为1,623，376股（2024年和2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股）。这类股份的发行价格根据认可投资者出售全部或部分股份的日期而有所不同，就某一天出售的任何股份而言，相当于此类出售后交易日VWAP的50%。投资者于2024年12月5日收到股票。然而，截至本报告发布之日，在扣除交易费用和估计费用之前，公司仅收到约60,000美元的总收益。

 

于2025年2月10日，公司与若干个人投资者订立证券购买协议，透过私人投资于公众股权，以每股1.45美元的购买价格出售合共965,513股A类普通股（2025年反向股份分割后为38,621股A类普通股），每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为面值0.025美元）。就管道计划而言，买方还收到认股权证，可购买合共2,896，539股A类普通股（2025年反向股份分割后为115,862股A类普通股）。认股权证一经发行即可立即行使，并于2025年2月17日，公司完成PIPE并向买方发行A类普通股和认股权证。买方选择对认股权证进行替代的无现金行使，从而发行了总计24,582，913股A类普通股（2025年反向股份分割后为983,317股A类普通股）。此次发行产生的总收益约为140万美元，未扣除公司应付的估计发行费用。

 

于2025年4月14日，公司与数名投资者订立证券购买协议，出售9,090，908股A类普通股（2025年反向股份分割后为363,636股A类普通股），每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为面值0.025美元），连同认股权证以购买最多90,909，080股A类普通股。每股A类普通股连同两份相关认股权证一起出售，合并发行价为0.55美元。认股权证的初始行权价为每股0.80美元，发行后可立即行使。在发行后的第7个日历日，行权价格重置为每股0.16美元，行权时可发行的A类普通股数量调整为90,909，080股。此次发行于2025年4月15日结束，扣除发行费用前产生的总收益约为500万美元。根据交换协议，持有人交出18,181，816份认股权证以作注销，作为交换，公司发行合共70,909，082股A类普通股。已交换股份于2025年5月7日发行。

 

2025年6月30日，公司与一名机构投资者就注册直接发行10,500，000股A类普通股（2025年反向股份分割后为420,000股A类普通股）、每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为面值0.025美元）以及购买31,166，667股A类普通股（2025年反向股份分割后为1,246，667股A类普通股）的预融资认股权证订立证券购买协议。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元，可根据9.99%的实益所有权限制立即行使，并可随时以无现金方式行使，直至全额行使。此次发行于2025年7月1日结束，公司在扣除发行费用后获得的净收益约为452万美元。

 

F-37

 

 

可转换票据

 

2024年6月21日，公司与Streeterville Capital，LLC订立另一份证券购买协议，内容涉及发行和出售本金额为1,360，000美元的高级无抵押可转换票据，购买价格为1,250，000美元。该票据可转换为公司A类普通股，每股面值0.0001美元（2024年和2025年反向股份分割后面值0.025美元）。Streeterville Capital，LLC于2024年6月、8月、9月和11月行使转换权，分别获得155,666股、229,273股、527,159股和772,828股A类普通股（2024年和2025年反向股份分割后的623股、917股、2,109股和3,091股A类普通股），转换价格分别为每股0.32 12美元、每股0.2181美元、每股0.2371美元和每股0.2523美元（2024年和2025年反向股份分割后的每股80.3美元、每股54.525美元、每股59.275美元和63.075美元）。12月30日，公司偿还了剩余的票据。因此，该票据被视为已全额支付，已被取消，不再具有任何效力或影响。

 

股息

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，公司并无宣派或派付股息。

 

法定准备金

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益向若干储备基金（包括法定储备和酌情储备）拨款。法定准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情储备的批款由公司各中国附属公司的董事会酌情决定。截至2025年9月30日和2024年9月30日，根据中国成文法确定的预留金额总额分别为1497772美元和1497772美元。

 

根据中国法律法规，实收资本和法定准备金仅限于抵消亏损、扩大生产经营和增加各自公司的注册资本，除清算时外，不得分配。准备金不得以现金分红、贷款或垫款等方式转入公司，除清算时外，也不得进行分配。

 

非控股权益

 

非控股权益是指非控股股东根据其在该公司股权中的比例权益，根据其在经营收益或亏损中所占的比例份额进行调整后，在该公司子公司中的权益。截至2025年9月30日和2024年9月30日，非控股权益分别为3,961，521美元和2,694，355美元。

 

附注18 –其他收入（费用），净额

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年止年度的其他收入（支出）净额包括以下各项：

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
政府补助*   $ 91,060     $ 647,342     $ 773,716  
处置股权股份的粮**    
-
      385,173      
-
 
其他杂项非营业收入（亏损）     277,960       ( 23,174 )     ( 31,444 )
其他收入总额，净额   $ 369,020     $ 1,009,341     $ 742,272  

 

* 政府补助作为对已发生的费用或损失的补偿或为给予公司即时财务支持而无未来相关成本的补偿，在其成为应收期间确认为损益。政府补助作为对若干资产的支持，记入递延政府补助，在未来期间摊销。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，公司录得政府补助$ 91,060 , $ 647,342 和$ 773,716 ，分别。

 

** 截至2024年9月30日止年度，公司向第三方出售南京百拓全部股权投资，代价为人民币 3,900,000 ，初始成本为人民币 1,500,000 .通过此次处置，公司录得投资收益$ 333,134 .此外，于2023年11月20日，公司转 1 江苏奥斯汀向深圳市欧迅电子股份有限公司转让的股份的%，对价人民币 1,300,000 .本次交易基于江苏奥斯汀2023年9月30日末NBV为人民币 98,063,026 ，与 1 NBV的百分比为人民币 980,630 .公司确认投资收益人民币 319,370 ，相当于$ 44,330 .

 

F-38

 

 

注19 –租赁

 

从作为承租人的角度

 

公司有三份经营租赁合同，分别用于生产、制造、办公等用途，租期2至3年不等。这些租赁合同为公司提供了必要的生产和办公空间，以支持其业务运营。制造设施和办公室的租赁合同没有续签选择权，租赁协议中不包含重大剩余价值保证或重大限制性契诺。

 

在确定合同是否包含租赁时，我们在合同开始时确定一项安排是否是或包括租赁。经营租赁使用权资产和负债于起始日确认，并根据界定租赁期内租赁付款额的现值进行初始计量。

 

在确定贴现率时，我们考虑我们两年期贷款的平均利率（4.35%），并根据合同起始日提供的信息计算租赁付款的现值。使用权（ROU）资产的摊销费用在租赁期内按直线法确认。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，ROU资产和负债余额以及其他信息如下表所示：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
物业、厂房及设备                
经营租赁   $             -     $ 11,738  
使用权资产总额   $ -     $ 11,738  

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
负债            
经营租赁   $           -     $ ( 84,536 )
租赁负债-流动             ( 84,536 )
租赁负债-非流动     -       -  
租赁负债总额   $ -     $ ( 84,536 )

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，经营租赁的现金支付总额分别为83,332美元和140,893美元，其中82,137美元和129,771美元分配给本金支付，1,195美元和11,122美元分配给利息支付。

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，公司都会审查其ROU资产的减值情况。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度并无录得使用权资产减值亏损。

 

从作为出租人的角度

 

公司自2021年6月起向第三方出租一栋建筑物，租期为3年，租期结束时没有购买选择权。公司将此租赁归类为经营租赁。根据ASC 842，租赁收入在整个租赁期内按月确认，因为公司已向承租人提供了该建筑物的使用权。公司选择将向承租人收取的销售税和其他类似税款从收入中剔除。租赁协议已于2024年7月终止。

 

F-39

 

 

附注20 –所得税

 

企业所得税（“EIT”）

 

该公司作为离岸控股公司在开曼岛注册成立，根据开曼岛法律，无需就收入或资本收益征税。

 

Ostin BVI作为离岸控股公司在BVI注册成立，根据BVI法律，无需对收入或资本收益征税。

 

Ostin HK和Austin Optronics在香港成立，按16.5%的法定所得税率征收。

 

本公司的中国附属公司须按25%的法定所得税率征收。

 

公司在中国的主要运营子公司被认证为高新技术企业（“HNTE”），自2013年起享受15%的优惠税率，且HNTE证书需每三年更新一次。该附属公司于截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度有资格获得15%的优惠税率，而公司已于2022年12月更新其HNTE证书，因此其有效期延长至2025年12月。

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。公司并无分别于截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦预期自2025年9月30日起的未来12个月内，未确认的税务优惠不会有任何显着增加或减少。

 

根据综合收益及综合收益表，公司的所得税开支可与截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度的所得税前收入调节如下：

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
税前损失（收入）不包括发生损失实体的金额   $ 8,617,439     $ ( 12 )   $ ( 15,201 )
中国EIT税率     25 %, 20 %, 15 %     25 %, 20 %, 15 %     25 %, 20 %, 15 %
按中国企业所得税税率征税   $ 3,624     $ 3     $ 3,040  
研发费用加计扣除的税收效应     ( 401,259 )    
( 262,311
)    
-
 
确认递延税项的税务影响     ( 5,329 )    
-
      616,763  
中国子公司税收优惠的影响     ( 2,899 )    
-
      ( 2,413 )
不可抵扣费用的税务影响     421,454       285,460       ( 390,066 )
所得税费用   $ 15,591     $ 23,152     $ 227,324  

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的所得税归属于公司在中国的持续经营业务，包括：

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
当期所得税   $ 20,920     $ 33,219     $ ( 354,476 )
递延所得税     ( 5,329 )     ( 10,067 )     581,800  
所得税费用总额   $ 15,591     $ 23,152     $ 227,324  

 

歼40

 

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，产生较大部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响列示如下：

 

    截至
9月30日，
2025		     截至
9月30日，
2024		  
递延所得税资产：            
坏账准备   $ 162,895     $ 174,644  
存货减值准备     388,259       254,864  
其他可抵扣暂时性差异     ( 620,926 )     ( 267,944 )
经营亏损结转净额     686,059       463,628  
      ( 616,287 )     ( 625,192 )
合计   $
-
    $
-
 

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，递延所得税资产的备抵分别为616,287美元和625,192美元。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入以及税务规划策略。根据历史应课税收入水平、递延所得税资产可抵扣期间的未来应课税收入预测以及递延所得税负债的预定转回，管理层认为，截至2025年9月30日，公司可能无法实现这些可抵扣差异的收益。

 

附注21 –承诺和意外情况

 

公司于2025年订立若干固定资产购买合同及房屋租赁协议。根据这些合同的条款，公司有不可撤销的付款承诺。截至2025年9月30日，公司仍有以下款项需按合同约定支付：

 

未来付款   资本
承诺		  
2025年10月至2026年9月   $ 209,275  
此后    
-
 
合计   $ 209,275  

 

公司不时涉及各种法律诉讼、索赔及其他因商业运营、雇员以及其他一般情况下具有不确定性且结果无法预测的事项而产生的纠纷。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项造成的估计损失。尽管公司无法就未决索赔、诉讼或其他纠纷的解决以及此类结果可能对公司产生的影响作出任何保证，但公司认为，在保险未另行提供或涵盖的范围内，此类诉讼结果导致的任何最终责任，将不会对我们的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司没有未决法律诉讼。

 

F-41

 

 

附注22 –分类收入

 

下表分别列示截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度按主要产品类别划分的收入：

 

    2025年9月30日     2024年9月30日     2023年9月30日  
收入类别   收入
金额
（单位：美元）		     为%
收入		     收入
金额
（单位：美元）		     为%
收入		     收入
金额
（单位：美元）		     为%
收入		  
显示模块的销售   $ 15,235,112       38 %   $ 18,146,699       56 %   $ 27,793,530       48 %
偏光片销售情况     19,517,783       49 %     12,137,669       37 %     27,526,662       48 %
研究与发展     39,894       1 %    
-
     
-
%    
-
      - %
其他     4,885,752       12 %     2,178,845       7 %     2,205,508       4 %
合计   $ 39,678,541       100 %   $ 32,463,213       100 %   $ 57,525,700       100 %

 

其他类目下的营收，大部分来自维修服务和模具产品销售。

 

附注23 –分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。公司采用“管理法”确定可报告经营分部。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。该公司的所有运营设施和长期资产都在中国，尽管该公司在不同的地理区域销售其产品。根据管理层的评估，该公司已确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。

 

下表分别列出截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度按地理区域划分的收入。

 

    2025年9月30日     2024年9月30日     2023年9月30日  
国家/地区   收入
金额
（单位：美元）		     为%
收入		     收入
金额
（单位：美元）		     为%
收入		     收入
金额
（单位：美元）		     为%
收入		  
中国大陆   $ 35,751,495       90 %   $ 29,956,914       92 %   $ 52,121,372       91 %
香港与台湾     3,838,017       10 %     2,395,542       7 %     5,404,328       9 %
其他     89,029       0 %     110,757       1 %    
-
     
-
%
合计   $ 39,678,541       100 %   $ 32,463,213       100 %   $ 57,525,700       100 %

 

附注24 –随后发生的事件

 

公司评估了至资产负债表日2025年9月30日至2026年1月26日的后续事项，发布合并财务报表，无需披露的重大后续事项。

  

F-42

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并资产负债表

截至2025年9月30日和2024年9月30日

 

附注25 –母公司的简明财务资料

 

以下为公司仅以母公司为基础的简明财务资料。

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
现金及现金等价物   $ 3,656,340     $ 5,098  
预付款项、存款和其他流动资产     14,545,099       9,575,900  
对子公司的投资     4,078,601       4,078,601  
总资产   $ 22,280,040     $ 13,659,599  
                 
负债和股东权益                
可转换票据    
-
      1,075,781  
应付利息    
-
      4,044  
应计费用和其他流动负债     129,977      
-
 
负债总额   $ 129,977     $ 1,079,825  
                 
股东权益*                
A类普通股$ 0.025 面值， 399,280,000 股授权， 5,963,920 和 62,873 截至2025年9月30日及2024年9月30日已发行及流通在外的股份     149,099       1,572  
B类普通股，$ 0.025 面值， 640,000 股授权， 28,000 和 8,000 截至2025年9月30日及2024年9月30日已发行及流通在外的股份     700       200  
优先股，$ 0.025 每个值， 80,000 股授权， 0 截至2025年9月30日及2024年9月30日已发行及流通在外的股份    
-
     
-
 
额外实收资本     26,800,491       15,198,564  
累计赤字     ( 4,800,227 )     ( 2,620,562 )
公司股东权益合计     22,150,063       12,579,774  
负债总额和股东权益   $ 22,280,040     $ 13,659,599  

 

  * 财务报表对2025年8月5日的一比二十五反向股份分割具有追溯效力。

 

F-43

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并经营报表和其他全面亏损

截至二零二五年九月三十日止年度二零二四年及二零二三年

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
营业费用：                  
一般和行政费用   $ ( 1,874,909 )   $ ( 703,552 )   $ ( 624,877 )
银行手续费及其他     ( 304,756 )     ( 227,611 )     ( 2,125 )
总营业费用     ( 2,179,665 )     ( 931,163 )     ( 627,002 )
                         
其他非营业收入    
-
     
-
      8,523  
净亏损   $ ( 2,179,665 )   $ ( 931,163 )   $ ( 618,479 )
                         
其他综合损失：                        
外币换算调整，净额税    
-
     
-
     
-
 
综合亏损总额   $ ( 2,179,665 )   $ ( 931,163 )   $ ( 618,479 )

 

F-44

 

 

奥斯汀科技集团股份有限公司。

合并现金流量表

截至二零二五年九月三十日、二零二四年及二零二三年九月三十日止年度

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
经营活动产生的现金流量：                  
净亏损   $ ( 2,179,665 )   $ ( 931,163 )   $ ( 618,479 )
经营性资产负债变动情况：                        
预付费用及其他     ( 4,969,200 )     ( 1,303,900 )     556,142  
应付利息     ( 4,044 )     4,044      
-
 
应计费用和流动负债     1,003,285       ( 55,000 )     55,000  
经营活动使用的现金净额     ( 6,149,624 )     ( 2,286,019 )     ( 7,337 )
                         
投资活动使用的现金净额    
-
     
-
     
-
 
                         
融资活动产生的现金流量：                        
股票发行募集资金到账     10,979,955       1,205,000      
-
 
可换股债券收益     ( 1,179,089 )     1,075,781      
-
 
筹资活动提供的现金净额     9,800,866       2,280,781      
-
 
                         
货币汇率变动的影响    
-
     
-
     
-
 
                         
现金及现金等价物净（减少）增加额     3,651,242       ( 5,238 )     ( 7,337 )
年初现金、现金等价物和限制性现金     5,098       10,336       17,673  
年末现金及现金等价物和受限制现金   $ 3,656,340     $ 5,098     $ 10,336  

 

（a）列报依据

 

简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用成本法核算。

 

母公司简明财务报表应与公司合并财务报表一并阅读。

 

（c）股东权益

 

公司获授权发行399,280，000股每股面值0.025美元的A类普通股、640,000股每股面值0.025美元的B类普通股及80,000股每股面值0.025美元的优先股。目前共有5,991，920股已发行在外普通股，其中A类普通股5,963，920股，B类普通股28,000股。Tao Ling先生通过其全资控股公司持有0.56%的A类普通股和100%的B类普通股，而Xiaohong Yin先生通过其全资控股公司持有0.06%的A类普通股。

 

F-45

 

 

定向增发

 

2024年11月18日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司出售1,623，376股A类普通股（2024年和2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股），总金额为300,000美元，该金额按紧接证券购买协议日期之前的连续十个交易日A类普通股平均收盘价的30%折扣确定。这些股份是根据公司于2024年11月19日在F-3上的当前有效注册声明（文件编号：333-279177）的招股说明书补充进行登记的。随后于2024年11月19日，公司与投资者订立证券购买协议的补充协议，据此，将出售的股份仍为1,623，376股（2024年和2025年反向股份分割后的6,494股A类普通股）。这类股份的发行价格根据认可投资者出售全部或部分股份的日期而有所不同，就某一天出售的任何股份而言，相当于此类出售后交易日VWAP的50%。投资者于2024年12月5日收到股票。然而，截至本报告发布之日，在扣除交易费用和估计费用之前，公司仅收到约60,000美元的总收益。

 

于2025年2月10日，公司与若干个人投资者订立证券购买协议，透过私人投资于公众股权，以每股1.45美元的购买价格出售合共965,513股A类普通股（2025年反向股份分割后为38,621股A类普通股），每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为面值0.025美元）。就管道计划而言，买方还收到认股权证，可购买合共2,896，539股A类普通股（2025年反向股份分割后为115,862股A类普通股）。认股权证一经发行即可立即行使，并于2025年2月17日，公司完成PIPE并向买方发行A类普通股和认股权证。买方选择对认股权证进行替代的无现金行使，从而发行了总计24,582，913股A类普通股（2025年反向股份分割后为983,317股A类普通股）。此次发行产生的总收益约为140万美元，未扣除公司应付的估计发行费用。

 

于2025年4月14日，公司与数名投资者订立证券购买协议，出售9,090，908股A类普通股（2025年反向股份分割后为363,636股A类普通股），每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为面值0.025美元），连同认股权证以购买最多90,909，080股A类普通股。每股A类普通股连同两份相关认股权证一起出售，合并发行价为0.55美元。认股权证的初始行权价为每股0.80美元，发行后可立即行使。在发行后的第7个日历日，行权价格重置为每股0.16美元，行权时可发行的A类普通股数量调整为90,909，080股。此次发行于2025年4月15日结束，扣除发行费用前产生的总收益约为500万美元。根据交换协议，持有人交出18,181，816份认股权证以作注销，作为交换，公司发行合共70,909，082股A类普通股。已交换股份于2025年5月7日发行。

 

2025年6月30日，公司与一名机构投资者就注册直接发行10,500，000股A类普通股（2025年反向股份分割后为420,000股A类普通股）、每股面值0.00 1美元（2025年反向股份分割后为面值0.025美元）以及购买31,166，667股A类普通股（2025年反向股份分割后为1,246，667股A类普通股）的预融资认股权证订立证券购买协议。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元，可根据9.99%的实益所有权限制立即行使，并可随时以无现金方式行使，直至全额行使。此次发行于2025年7月1日结束，公司在扣除发行费用后获得的净收益约为452万美元。

 

赎回转换股份

 

2024年6月21日，公司与Streeterville Capital，LLC订立另一份证券购买协议，内容涉及发行和出售本金额为1,360，000美元的高级无抵押可转换票据，购买价格为1,250，000美元。该票据可转换为公司A类普通股，每股面值0.0001美元（2024年和2025年反向股份分割后面值0.025美元）。Streeterville Capital，LLC于2024年6月、8月、9月和11月行使转换权，分别获得155,666股、229,273股、527,159股和772,828股A类普通股（2024年和2025年反向股份分割后的623股、917股、2,109股和3,091股A类普通股），转换价格分别为每股0.32 12美元、每股0.2181美元、每股0.2371美元和每股0.2523美元（2024年和2025年反向股份分割后的每股80.3美元、每股54.525美元、每股59.275美元和63.075美元）。12月30日，公司偿还了剩余的票据。因此，该票据被视为已全额支付，已被取消，不再具有任何效力或影响。

 

股票反向拆分

 

2024年12月31日，我们完成了已发行和流通普通股的十（10）换一（1）股反向股票分割（“反向分割”），每股面值0.00 1美元。

 

2025年8月5日，我们完成了对已发行和流通普通股的二十五（25）换一（1）股反向股票分割，每股面值0.025美元。综合财务报表及其附注所包括的所有股份资料均已追溯调整，犹如该等股份退保发生在呈列的第一个期间的首日一样。

 

 

F-46

 

 

 

11211122 http://fasb.org/us-gaap/2025#liabilities http://fasb.org/us-gaap/2025#liabilities 0001803407 假的 财政年度 0001803407 2024-10-01 2025-09-30 0001803407 DEI：BusinessContactmember 2024-10-01 2025-09-30 0001803407 US-GAAP：CommonClassAMember 2025-09-30 0001803407 US-GAAP：CommonClassBMember 2025-09-30 0001803407 2025-09-30 0001803407 2024-09-30 0001803407 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-09-30 0001803407 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-09-30 0001803407 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-09-30 0001803407 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-09-30 0001803407 2023-10-01 2024-09-30 0001803407 2022-10-01 2023-09-30 0001803407 US-GAAP：CommonClassAMember 美国通用会计准则：普通股成员 2024-09-30 0001803407 US-GAAP：CommonClassBMember 美国通用会计准则：普通股成员 2024-09-30 0001803407 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-09-30 0001803407 ost：法定后备成员 2024-09-30 0001803407 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-09-30 0001803407 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-09-30 0001803407 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-09-30 0001803407 US-GAAP：CommonClassAMember 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