EX-10.1

EX-10.1 5 D65441Dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

表10.1

执行版本

信贷协议

日期截至2020年10月9日

其中

Hi-Crush Inc.

作为借款人，

摩根大通银行，N.A. ，

作为行政代理人和发行贷款人，

以及

Zions Bancorporation，N.A.DBA AMEGY银行，

作为发行贷款人

以及

这里所说的贷款人，

作为贷款人

$25,000,000

摩根大通银行，N.A. ，

作为独家牵头安排人和独家账簿管理人


		页面
第1条定义和会计术语		2

第1.1节。	某些定义的术语	2
第1.2节。	时间周期的计算	37
第1.3节。	会计术语；GAAP变化	37
第1.4节。	贷款类型	38
第1.5节。	杂项	38
第1.6节。	各部门	39

第2条信贷便利		39

第2.1节。	承诺	39
第2.2节。	信用证	39
第2.3节。	贷款	47
第2.4节。	预付款项	50
第2.5节。	偿还贷款；债务证据	52
第2.6节。	费用	52
第2.7节。	利息	53
第2.8节。	违法行为	54
第2.9节。	破损费用	54
第2.10节。	费用增加	54
第2.11节。	付款和计算	56
第2.12节。	税收	57
第2.13节。	更换贷款人	61
第2.14节。	违约贷款人	62
第2.15节。	承诺增加	64
第2.16节。	备用利率	65
第2.17节。	现金管理	67

第3条贷款条件		67

第3.1节。	效力的先决条件	67
第3.2节。	每笔循环借款和每次发行的先决条件。延长或延长信用证	71
第3.3节。	根据第3.1及3.2条作出的决定	72

第4条陈述和保证		72

第4.1节。	组织	72
第4.2节。	授权书	72
第4.3节。	可执行性	72
第4.4节。	财务状况	72
第4.5节。	不动产所有权和留置权	73
第4.6节。	真实和完整的披露	73


第4.7节。	诉讼	73
第4.8节。	遵守协定的情况	74
第4.9节。	养恤金计划	74
第4.10节。	环境状况	74
第4.11节。	子公司	75
第4.12节。	投资公司法	75
第4.13节。	税收	75
第4.14节。	许可证、许可证等。	75
第4.15节。	收益的使用	76
第4.16节。	财产状况；伤亡情况	76
第4.17节。	保险	76
第4.18节。	担保权益	76
第4.19节。	制裁；反恐怖主义；爱国者法案；反腐败法律	76
第4.20节。	偿付能力	77
第4.21节。	EEA金融机构	77
第4.22节。	借款基础证书	77

第5条肯定的盟约		77

第5.1节。	组织	77
第5.2节。	报告	77
第5.3节。	保险	83
第5.4节。	遵守法律	84
第5.5节。	税收	84
第5.6节。	新设子公司	84
第5.7节。	安全措施	85
第5.8节。	存款账户	85
第5.9节。	记录；检查	85
第5.10节。	财产的维护	85
第5.11节。	特许权使用费协议	85
第5.12节。	外地考试	86
第5.13节。	【保留】	86
第5.14节。	进一步保证	86
第5.15节。	遵守反腐败法律和制裁	87
第5.16节。	信息的准确性	87
第5.17节。	伤亡和谴责	87
第5.18节。	债务的支付	87
第5.19节。	实益拥有证书	88
第5.20节。	收益的使用	88
第5.21节。	结束后事项	88
第5.22节。	房地产抵押贷款	88

第6条消极盟约		89

第6.1节。	债务	89
第6.2节。	留置权	90
第6.3节。	投资	92

二


第6.4节。	收购	93
第6.5节。	限制留置权的协议	93
第6.6节。	收益的使用	94
第6.7节。	公司行为；会计变更	94
第6.8节。	出售资产	94
第6.9节。	限制付款	95
第6.10节。	附属交易	96
第6.11节。	业务线	96
第6.12节。	危险材料	96
第6.13节。	遵守Erisa的规定	97
第6.14节。	售后回租交易	97
第6.15节。	对套期保值的限制	97
第6.16节。	固定电荷覆盖率	98
第6.17节。	最低流动性	98
第6.18节。	业主协议	98
第6.19节。	经营租赁	98
第6.20节。	物质合同的修正	98
第6.21节。	偿还退出可换股票据	99

第7条违约和补救措施		99

第7.1节。	违约事件	99
第7.2节。	可选的成熟度加速	101
第7.3节。	抵消	101
第7.4节。	累积补救办法.不放弃	102
第7.5节。	付款的适用	102

第八条行政代理人		103

第8.1节。	任命、权力和豁免权。	103
第8.2节。	行政代理人的依赖	105
第8.3节。	违约情况	106
第8.4节。	作为贷款人的权利	106
第8.5节。	补偿	106
第8.6节。	不依赖论行政代理人、牵头安排人和其他贷款人	107
第8.7节。	行政代理人和发放贷款人的辞职	109
第8.8节。	担保事项	110
第8.9节。	没有其他职责等	111
第8.10节。	洪水定律	111
第8.11节。	信贷招标	111
第8.12节。	不是合伙人或共同风险投资者；作为担保当事人代表的行政代理人	112
第8.13节。	某些埃里萨问题	112
第8.14节。	通信的张贴。	114

第9条杂项		115

三


第9.1节。	费用和支出	115
第9.2节。	赔偿；放弃间接损害。	116
第9.3节。	豁免和修正	116
第9.4节。	可分割性	118
第9.5节。	代表和义务的存续	118
第9.6节。	结合效应	118
第9.7节。	贷款人的分配和参与	118
第9.8节。	保密	120
第9.9节。	通知等。	120
第9.10节。	非故意高利贷	121
第9.11节。	高利贷夺回	121
第9.12节。	管理法律；程序服务	122
第9.13节。	提交管辖权	122
第9.14节。	对应方执行；电子执行	122
第9.15节。	放弃陪审团审判	123
第9.16节。	【保留】	123
第9.17节。	美国爱国者法案	123
第9.18节。	没有受托或代理关系	124
第9.19节。	基普韦尔	124
第9.20节。	承认和同意保释金受影响的金融机构	125
第9.21节。	一体化	125
第9.22节。	几项义务；不负责任；违法行为	125
第9.23节。	披露情况	125
第9.24节。	完美的任命	126
第9.25节。	认可获支持的合格融资机构	126
第9.26节。	附属贷款人	126

四

展览:


展览A		转让和接受的形式
展览B		借款基础证书的形式
展览C		合规证明书的格式
展览D		担保形式
展览E		借款通知书的格式
展览F		继续/转换通知的形式
展览G		循环票据的形式
展览H		担保协议的形式
展览一		相互编辑协议的形式
展览J-1		美国税务证书（对于不是美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）
展览J-2		美国税务证书（对于不是美国联邦所得税目的的伙伴关系的外国参与者）
展览J-3		美国税务证书（对于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
展览J-4		美国税务证书（对于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

附表:


附表1.1		承诺
附表1.1（a）		现有信用证
附表4.1		信贷当事人
附表4.5		不动产
附表4.7		诉讼
附表4.10		环境事项
附表4.11		子公司
附表5.6		额外附属公司的资料
附表5.21		结束后事项
附表6.1		现有债务
附表6.2		现有留置权
附表6.3		现有投资
附表6.10		附属交易
附表9.9		通知

五

信贷协议

这份日期为2020年10月9日的信贷协议（ “协议” ）是特拉华州公司Hi-Crush Inc. （ “借款人” ）、贷款人（定义如下）和其他不时在此签署的一方，以及摩根大通银行，N.A. ，（定义如下）作为贷款人的行政代理和发行贷款人（定义如下），以及彼此的发行贷款人（定义如下）。

独奏会

a.兹提述借款人、借款人若干附属公司及同意的票据持有人（定义见该等协议）之间日期为2020年7月12日的若干重组支持协议（ “RSA” ），该协议经修订、补充或以其他方式修订，其方式相当令所需贷款人（ “RSA” ）满意。

B.根据RSA的规定，（a）2020年7月12日，信贷当事人根据美国法典第11编（ “破产法” ）的标题向美国德克萨斯州南部地区破产法院（ “破产法院” ）提出自愿请求，以启动案件（ “第11章案件” ），并根据《破产法》第1107和1108节继续拥有其资产和管理其业务；（b）2020年7月14日借款人订立（i）借款人、其贷款人一方、摩根大通银行、N.A.作为行政代理人及发行贷款人与其各自的发行贷款人一方（经修订、修订及重述、补充、重述或以其他方式于本协议日期前修订、补充、重述或以其他方式修订的）若干高级有担保债务人管有信贷协议，及（ii）借款人、Cantor Fitzgerald Securities作为行政代理人之间若干高级有担保债务人管有定期贷款信贷协议，及出借方（经修订、修订及重述、补充或以其他方式修改于本协议日期前的定期贷款信贷协议）。

c。为推进RSA，信贷各方于2020年8月15日向破产法院提交了重整联合计划【备案号289】，并于2020年8月15日向破产法院提交了重整联合计划的披露说明【备案号290】。

D.2020年9月23日，破产法院进入确认重整计划的确认令。

e.根据本协议，DIP信贷协议及根据本协议未履行的所有义务和承诺应通过将所有这些义务和承诺（包括但不限于现有信用证）转换为根据本协议未履行的义务和承诺而全部再融资重组方案的完善。

f.为所有有担保债务，不论是绝对债务或或有担保债务，还是本金、利息（包括但不限于破产、重组或类似程序将产生的利息除外的利息）到期时的准时支付和履行提供担保，不论是否在规定的到期时，是否通过加速或以其他方式支付，就信用证债务所欠的费用、所需作为抵押、赔偿、费用或其他方式提供担保，信贷双方正根据本协议和其他信贷文件向行政代理人和贷款人提供每一担保人的担保。

G.为迅速和不能撤销地以现金全额支付和履行所有有担保债务提供担保，信贷各方正根据本协议和其他信贷文件，向行政代理人和贷款人提供在此授予的留置权，并据此享有《多国编辑协议》规定的优先权。

H.考虑到本协定所载的相互盟约和协定以及下文所指的贷款、信贷展期和承诺，本协定缔约方商定如下:

第1条

定义和会计术语

第1.1节。某些定义的术语。下列术语应具有下列含义（除非另有说明，这种含义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式） :

“7个月财务交付日期”指借款人根据第5.2（c）条须就第6（7）个完整日历月交付予行政代理人的财务报表及营运报告的日期，而该等报表及营运报告须于该生效日期后的第6（7）个完整日历月实际交付予行政代理人。

“ABL优先担保物”是指“ABL优先担保物” （如编辑协议中定义的）。

“ABR”在指任何贷款或循环借贷时，指该等贷款，或包括该循环借贷的贷款，是否按参考备用基准利率厘定的利率计息。

“ABR贷款”是指根据备用基准利率计息的贷款。

“可接受的担保权益”是指（a）为行政代理人的利益和有担保当事人的可损害利益而存在的担保权益，（b）优于所有其他担保权益（在该等允许的留置权的范围内，该等允许的留置权除外），而该等允许的留置权是（i）本协议及其他信贷文件所允许的留置权高于担保有担保债务的留置权，而（ii）由（a）间编协议或（b）在未经行政代理人或贷款人同意的情况下自动通过法律运作而使该等担保权益高于该等担保权益），（c）担保有担保债务，（d）可针对设定该等担保权益的信贷一方而强制执行，而（e）除该等信贷文件的条款并无明确规定须予尽善者外，亦属例外。

“帐户”具有安全协议中所规定的含义。

“账户控制协议”是指由适用的信贷当事人、行政代理人和有关的存款机构、证券中介机构或在适用的情况下由其当事人以合理可为行政代理人接受的形式和实质执行的账户控制协议（或类似协议）。本协议应当在适用的信用方的存款账户、证券账户或者商品账户中，为有担保当事人的利益，为行政代理人的利益提供第一优先的、完善的留置权。

“帐户债务人”是指UCC中定义的帐户债务人。

“购置”指任何信贷当事人通过购买资产（但为免生疑问，不包括仅在与该等设备购买有关的其他有形或无形财产不在的情况下购买设备，除非该等设备购买涉及卖方或某项业务的全部或实质上全部资产）购买（a）任何业务、分部或企业或所有或实质上所有的任何人，（y）以第6.1（p）条所准许的特许使用费协议所证明的特许使用费权益的全部或任何部分的回购，或（b）足以使该人成为信贷当事人的附属公司的任何人的权益。

“额外贷款人”的涵义载于第2.15（a）条。

“经调整的Libo利率”是指，就任何利息期间循环借入的欧洲美元贷款而言，每年的利率（如有需要，按1/16的1/16乘以1% ）等于（a）该利息期间的Libo利率乘以（b）法定准备金利率。

“行政代理人”指根据第8条作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人的JPMCB，以及根据第8.7条作为任何继任人代理人的JPMCB。

“行政问卷”是指以行政代理人提供的形式发出的行政问卷。

“受影响金融机构”指（a）任何EEA金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人或该人的任何附属公司控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词（包括“由”控制的“或”在共同控制下的"等）指直接或间接拥有指挥或引导一个人的管理和政策的权力，不论是通过所有权、合同或其他方式。

“附属贷款人”指（a）直接或间接拥有或持有的任何人，或其附属公司直接或间接拥有或持有借款人或其任何附属公司的任何股本权益；（b）从上文（a）段所述的任何人士取得本协议项下的权利及义务的任何人，包括任何该等人的继承人或指定人；但“附属贷款人”一词不包括商业银行以信托或其他方式为该机构的客户持有股份的任何信托部门或附属机构。

“总承诺”是指在任何时候，所有贷款人的总承诺，根据本条款和条件不时增加或减少。截至生效日期，承诺总额为25000000美元。

“循环信贷敞口总额”是指在任何时候，所有贷款人的循环信贷敞口总额，根据本条款和条件不时增加或减少。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“备用基准利率”指在任何一天的年利率，相当于（a）在该日生效的最大利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加12%和（c）在该日（或如该日不是营业日，即紧接前一个营业日）加1%的一个月利息期间的调整后的Libo利率加1% ，但为本定义的目的，任何一天的调整后的LIBO利率应以LIBO屏幕利率为基础（或如果LIBO屏幕利率在此一个月的利息期间内不可用，则为内插利率）。由于主速率、NYFRB速率或

调整后的LIBO利率应分别自最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的变动生效之日起生效。如备用基准利率是根据本条例第2.16条用作备用利率，则备用基准利率须为上文（a）及（b）条的较大者，并须在不参考上文（c）条的情况下厘定。为免生疑问，如备用基准利率低于2.00% ，则就本协议而言，该利率应视为2.00% 。

“AMEGY”指ZIONS Bancorporation，N.A.DBA AMEGY银行。

“附属文件”具有第9.14条所述的含义。

“反腐败法”指不时适用于借款人或其附属公司的有关或有关贿赂或腐败的任何管辖范围的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》和其中的规则和条例。

“反洗钱法”的含义载于第4.19（c）节。

“适用保证金”是指，就任何贷款而言，或就根据本条例须支付的承诺费用而言（视属何情况而定），根据借款人截至最近确定日期的固定收费覆盖率，按以下标题“ABR”或“EuroDollar Rate”列出的适用年利率（视属何情况而定），在根据第5.2条就生效日期之后的第一个完整财政季度交付季度合并财务报表的第一天之前， “适用保证金”应为第1级以下规定的适用年利率:


	固定电荷覆盖范围比率	阿布尔			欧洲美元利率
一级	<1.5至1.0		2.50	%		3.50	%
第2级	<2.0至1.0 以及 1.5至1.0		2.25	%		3.25	%
第3级	³2.00至1.0		2.00	%		3.00	%

为了上述目的，（a）在借款人根据第5.2及（b）条交付的年度或季度综合财务报表的基础上，自借款人每个财政季度结束时起，适用的保证金应予厘定；因固定费用覆盖率的变动而导致的适用保证金的每项变动，均须在该等综合财务报表向行政代理人交付并表明该等变动并于紧接下一次更改生效日期之前的日期，但固定费用覆盖率须在7个月财务交付日期前的任何时间视为第1（i）级；在发生及持续发生违约事件的任何时间；或如借款人未能交付其根据第5.2条须交付的年度或季度综合财务报表，在其交付期限届满之日起至该等综合财务报表交付为止的期间内。

“适用期间”具有第2.7（c）条所述含义。

“认可电子平台”的涵义载于第8.14条。

“经批准的基金”是指在一般过程中从事银行贷款和类似信贷展期的制造、购买、持有或投资的任何人（自然人除外），并由贷款人、贷款人的附属机构或管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的人。

“批准计划”指为Hi-Crush Inc.及其附属公司债务人提出的重组联合计划，该计划已于2020年8月15日提交破产法院，案号289。

“转让和接受”是指由贷款人和符合条件的受让人执行并由行政代理人接受的以与展览A大致相同的形式进行的转让和接受。

“自动延期信用证”具有第2.2（b）节所述含义。

“可获得性”指在任何时间和不重复的情况下，等于（a）设施限额减去（b）循环信贷总敞口减去（c）准备金的数额。

“可用性触发期”应在可用性小于（a）7,500,000美元和（b）设施极限的20%时发生。一旦启动，可用性触发期应视为持续，直至（i）可用性连续三十（30）天等于或超过（a）设施上限的7,500,000美元和（b）设施上限的20%以上；以及（ii）在连续三十（30）天期间没有发生和继续发生违约事件。

“可用男高音”指截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，指根据该基准计算的利息的基准或付款期（如适用）的男高音，该等基准或付款期自该日期起即可用作或可用作根据本协议厘定利息期间的长度，但为免生疑问而不包括在内，根据第2.16（f）条从“利息期间”的定义中删除的基准的任何要旨。

“保释行动”指由适用的EEA决议授权就EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，对于任何执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的EEA成员国而言，欧盟纾困立法时间表中不时描述的此类EEA成员国的实施法律。

“银行服务”指由任何贷款人（违约贷款人除外）或贷款人的任何附属机构（违约贷款人除外）向任何信贷方提供的每一项及以下任何一项银行服务: （a）商业信用卡，（b）储值卡和（c）金库管理服务（包括但不限于控制下的付款、自动清算所交易、归还物品、透支和州际托存网络服务）。

“银行服务义务”指与银行服务有关的任何及所有信贷当事人的义务，不论其是否绝对或或有或有，以及在任何情况下或在任何情况下成立、产生、证明或取得（包括所有续期、展期及修改及其替代）。

“银行服务提供者”指向借款人或任何附属公司提供银行服务的贷款人（违约贷款人除外）或贷款人的附属公司（违约贷款人除外）。

“破产守则”在这里的说明中有其含义。

“破产法院”在这里的叙述中有其含义。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或曾有债权人、托管人、受托人、管理人、托管人、受让人或为其指定的负责其业务重组或清算的类似人士的利益，或在行政代理人真诚地确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或在该等法律程序中已就该等法律程序订立任何济助命令，但破产事件不能纯粹由于该人的任何拥有权权益，或由政府当局或机构取得任何拥有权权益而导致，除非此种所有权权益导致或使该人免受美国法院的管辖，或免受对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝、拒绝、否认或解除由该人订立的任何合约或协议。

“基准”最初指的是Libo利率；但如基准转换事件、SOFR转换事件或早期选择加入选举（视适用而定）及其相关的基准重置日期已就Libo利率或当时的基准而发生，则“基准”指的是在该等基准重置已根据第2.16条（b）或（c）条取代该等先前的基准利率的情况下适用的基准重置。

“基准替换”是指，对于任何可用的男高音，以下所列的第一个替换，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定:

（a）以下各项之和: （一）SOFR期限和（二）相关的基准替换调整；

（b）每日简单SOFR和（ii）相关基准替换调整之和；

（c）以下各项之和: （i）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为适用的相应要旨的当时现行基准的替代者，同时适当考虑（a）由有关政府机构选定或建议的替代基准利率或确定该等基准利率的机制，或（b）为确定基准利率以取代当时现行基准而制订的或当时流行的市场惯例当时以美元计价的银团信贷安排和（二）相关基准置换调整；

但就（c）条而言，该等未经调整的基准替代者，须在不时公布由行政代理人在其合理酌情决定权内所选择的差饷的屏幕或其他资料服务上展示；此外，即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反的规定，在发生一项年期SOFR转换事件及发出一项年期SOFR通知时，在适用的基准更换日， “基准更换日”应恢复，并应视为（a）项SOFR和（b）项的总和，如本定义（a）项所述（在不违反上文第一个但书的前提下）。

如根据上文（a）、（b）或（c）条厘定的基准重置将少于下限，则就本协议及其他信贷文件而言，基准重置将被视为下限。

“基准重置调整”是指，就当时基准的任何重置而言，就任何适用的利息期间而言，以未经调整的基准重置，而就任何设定该等未经调整的基准重置而言，则指:

（a）为“基准替换”定义的（a）和（b）款的目的， “基准替换”的第一个备选案文按以下顺序列出，可由行政代理人确定:

（i）自基准时间起，该等基准重置的首次设定为由有关政府机构为该等基准的重置而选择或建议的利息期间，并以适用的未调整基准取代适用的相应男高音；

（ii）截至参考时间的息差调整（可为正值或负值或零），该基准重置是首次为该利息期间设定的，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的折旧率，而该折旧率在该基准适用的相应要旨的指数停止事件发生时有效；及

（b）就“基准重置”定义的（c）条而言，由行政代理人及借款人为适用的相应要旨而选择的价差调整，或计算或决定该价差调整的方法（该方法可为正值或负值或零），并须适当考虑（i）价差调整的任何选择或建议，或计算或决定该价差调整的方法，（二）有关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准替代基准取代该基准，或（ii）用以决定价差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用以计算或确定价差调整的方法，以取代该基准，并以适用的未调整基准取代美元计价的银团信贷安排；

但如属上文（a）条的情况，该等调整须显示在屏幕上或其他资料服务上，而该服务不时发布该等基准更换调整，而该等调整是由行政代理人在其合理酌情决定权内所选择的。

“基准重置符合规定的变更”是指就任何基准重置而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括对“备用基准利率”的定义、 “营业日”的定义、 “利息期间”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期的长短、断裂规定的适用性和其他技术上的变更，行政或业务事项）行政代理人在其合理酌情决定权中决定，可适当反映采用和实施此种基准替换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式（或，如果行政代理人决定采用这类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人决定不存在管理这类基准替换的市场惯例，则行政代理人决定的其他行政方式在管理本协议和其他信贷文件方面是合理必要的。

“基准更换日”是指相对于当时的基准最早发生的下列事件:

（a）如属“基准转换事件”定义的（a）或（b）条，则（i）该等基准的公开陈述或公布日期及（ii）该等基准的管理人（或在该等基准的计算中所使用的已公布成分）永久或无限期停止提供该基准（或该等成分）的所有可用榫头的日期，须在该日期的较后时间终止；

（b）就“基准过渡事件”的定义（c）条而言，指公开声明或公布其中所指资料的日期；

（c）如属SOFR过渡期事件，日期为根据第2.16（c）条向贷款人及借款人提供SOFR过渡期通知的日期后三十（30）天；或

（d）如属提早选择加入选举，则在该提早选择加入选举的日期通知后的第6个营业日（即第6个营业日）提供予贷款人，但如该行政代理人尚未在纽约市时间下午5时正（即该提早选择加入选举的日期通知后的第5个营业日）向贷款人提供书面反对该提早选择加入选举的通知。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日的事件发生在与基准更换日相同但较早的日期，就任何确定而言，基准更换日将被视为发生在确定基准的参考时间之前，而（ii） “基准更换日”将被视为发生在（a）或（b）项中，就任何基准而言，在发生适用事件或其中所述事件时，就该基准的所有当时可用的榫头（或计算该基准时所使用的已发布组件）发生的情况下。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:

（a）署长或其代表就该基准（或该基准计算中所用的已公布分量）所作的公开声明或发布的资料，宣布署长已停止或将不再永久或无限期地提供该基准（或该基准分量）的所有可用榫头，但在该声明或发布时，没有后续的管理员将继续提供这种基准（或其组成部分）的任何可用要旨；

（b）该基准（或该基准计算中所使用的已公布成分）、联邦储备委员会、对该基准（或该成分）的管理人具有管辖权的破产官员Nyfrb为该基准（或该成分）的管理人公开声明或公布信息，对管理人具有对该基准（或该组成部分）的管辖权的决议主管机构，或对管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管辖权，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用标志，但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供这种基准（或其组成部分）的任何可用要旨；或

（c）监管主管为该基准（或该基准计算中所使用的已公布成分）的管理人公开声明或公布资料，宣布该基准（或该基准成分）的所有可用指标不再具有代表性。

为避免产生疑问，如果上述公开声明或发布的信息涉及此类基准的当前可用要旨（或在计算基准时使用的已发布组件），则“基准转换事件”将被视为发生在任何基准上。

“基准不在场期间”指（如有的话）（a）在根据该定义（a）或（b）条所作的基准重置日期发生时开始的期间，如在该期间，根据第2.16条和（b）款，在任何信贷文件项下，任何基准重置均未取代当时的基准，而当基准重置已取代当时的基准时，根据第2.16条，任何信贷文件项下的基准重置均未取代当时的基准。

“实益拥有人证明书”是指根据实益拥有人规例的规定就实益拥有人发出的证明书。

“实益拥有人规例”指1010.230C.F.R.31。

“福利计划”指（a）受《雇员福利计划》第I条规限的“雇员福利计划” （如《雇员福利计划》第3（3）条所界定）；（b）该守则第4975条所适用的守则第4975条所界定的“计划” ，（c）任何人的资产包括（就计划资产规例而言或就《雇员福利计划》第I章或《守则》第4975条而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BHC Act Affiliate”一方当事人的意思是“Affiliate” （如该术语是根据该当事人的美国法典第12章1841（k）节定义和解释的）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的董事会。

“借入款项”是指就任何人而言，在不重复的情况下，（a）因另一人向该人借出款项而产生的债务，（b）以票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似工具作为证据的债务，（c）应计利息或通常支付利息费用的债务（在正常经营过程中发生和支付的贸易应付款除外），（d）作为全部或部分支付财产而发行或承担的债务，（e）该人作为承租人根据资本租赁所负的义务及该人根据综合租赁所负的义务；（f）该人作为帐户方就根据信用证、保证书或类似文书提取的未偿还款项所负的所有义务；（g）该人就银行承兑而负的所有或有其他义务；（h）该人就另一人所欠的任何上述类型的债务作出的保证。

“借款人”具有在序言中阐述的含义。

“借款人资料”具有第5.2条所述的含义。

“借贷基础”是指，在任何时候，金额等于以下的总和: （a）每一信用方合资格投资级别账户的90% ，加上（b）每一信用方合资格投资级别账户的85% ，加上（c）每一信用方合资格现金的100% ，减去（d）准备金。行政代理人可酌情决定: （i）根据该储备的定义（但与借贷基础有关的任何储备不得与任何可供动用的储备相重迭）及（ii）在向借款人及贷款人发出通知后3（3）个营业日内，修改计算借贷基础所用的一个或多个其他要素。在任何时候，借贷基础均须参照根据第5.2（t）条交付予行政代理人的最新借贷基础证明书而厘定，为免生疑问，该证明书须使在该交付后所施加的准备金生效。

“借款基础证书”是指由借款人的一名负责官员签署并核证为准确的证书，其实质上是以展览B的形式或由行政代理人全权酌情接受的另一种形式。

“营业日”是指（a）除星期六、星期日或其他日期外，根据德州或纽约的法律规定或准许银行关闭或实际上关闭的日子，以及（b）如适用的营业日与任何欧洲美元贷款有关，而商业银行在伦敦银行间市场进行交易。

“加拿大子公司”是指（a）Hi-Crush Canada Distribution Corp. ，一家根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立的公司和（b）FB Industries Inc. ，一家马尼托巴公司。

任何人及其确定期间的“资本支出”是指在不重复的情况下，该人在该期间的所有支出和费用（无论是以现金支付的，还是作为负债应计的，包括根据资本租赁支付的、以该人的资产负债表为资本的部分）的总和，而该支出和费用是按照一般公认会计原则要求列入或反映在财产、厂房内的，或设备或类似的固定资产账户反映在这样的人的资产负债表中。

除第1.3（d）（iii）条另有规定外， “资本租赁”指承租人等人对任何财产的任何租赁，而根据一般公认会计原则，该租赁须在该人的资产负债表上列为资本租赁，并记作资本租赁。

“现金押记账户”指根据第2.2（h）（i） - （iv）条须与该行政代理人备存的条款而抵押予该行政代理人的现金押记账户。

“现金支配期”具有第2.17条所述的含义。

“伤亡事件”是指损害、破坏或谴责，包括通过处理显着领域或任何转移或处置财产而不是谴责任何人或其任何附属公司的财产（视属何情况而定）。

“环境赔偿委员会”是指经修订的1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》、国家和地方类似法律，以及目前或今后实施的每一种情况下的所有规则和条例及其要求。

“有证书设备”是指根据适用的法律规定须由产权证书证明的任何设备的所有权。

“控制的改变”是指以下任何事件的发生:

（i）获允许的持有人须集体停止直接或间接拥有及控制借款人已发行及未偿还股本权益的50%以上；

（ii）任何人或团体取得对借款人的直接或间接控制，但获允许持有人除外；

（iii）由并非（a）借款人于本协议日期的董事、由借款人董事会提名或委任的董事或（b）由如此提名或委任的董事委任的人，在任何时间占用借款人董事会的大部分席位（空缺席位除外）；或

（iv） “控制权的变更” （或类似的术语或概念）是在与退出可换股票据有关的文件项下发生的。

“法律变更”是指在本协议的日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议缔约方的较后日期之后，发生（a）任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、规章或条约的任何变更，或由任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何贷款人或发行贷款人的遵守（或，为施行第2.10（b）条，由该贷款人的任何贷款办事处，或由该贷款人的或发行贷款人的控股公司（如有的话）提出或发出任何政府当局在本协议日期后提出或发出的要求、指引或指令（不论是否具有法律效力）；但即使本协议另有相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及所有要求、规则，（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构在每一情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期如何，均应视为“法律的变更” 。

第十一章“案件”的含义在本文的叙述中有阐述。

雪佛龙是指雪佛龙美国公司及其附属公司。

“守则”是指经修订的1986年《内部收入守则》及其条例和公布的解释。

“抵押品”是指信贷当事人的所有财产，即“抵押品” （如担保协议所界定的），以及任何信贷当事人的任何及所有其他财产（现已存在或以下已取得），而该等财产在任何时间均可成为、成为或拟成为，但须受担保权益或留置权的规限，而该等权益或留置权是代表其本身及有担保当事人为担保该等债务而设立的。

“商业信用证敞口”指（a）所有未偿还商业信用证的未收回总额加上（b）所有尚未由借款人或代表借款人偿还的与商业信用证有关的信用证付款总额。任何贷款人在任何时候的商业信用风险敞口应为贷款人在当时的商业信用风险敞口总额中所占的比例。

“承诺”指就每名贷款人而言，每名贷款人有义务将附表1.1所列与该贷款人姓名相反的款额，作为其承诺，或如该贷款人已订立任何转让及接受，则就该贷款人而言，如其在注册纪录册内的承诺，则该款额可根据第2.1（b）条减少或根据第2.15条增加；但在到期日之后，每名贷款人的承诺为零。

“承诺费”指第2.6（a）条所规定的费用。

“承诺增加”具有第2.15（a）节所述含义。

“商品账户”具有UCC中所阐述的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7U.S.C.1等）和任何后续法规。

“通讯”指由任何信贷当事人或其代表根据任何信贷文件提供的任何通知、要求、通讯、资料、文件或其他资料，而该等通知、要求、通讯、资料、文件或其他资料是由行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据第8.14条以电子通讯方式（包括通过认可的电子平台）分发的。

“合规证”指借款人的主管人员或本协议所要求的其他人以与展览C大致相同的形式执行的合规证。

“集中账户”指借款人与行政代理人共同管理的控制账户；但集中账户中的任何现金均须酌情受第2.4条和第2.17条的约束。

“确认令”指破产法院日期为2020年9月23日的命令【备案号289】，该命令除其他外授权和批准了已批准的计划以及信贷各方根据本协议和信贷文件的进入和履行。

“连接所得税”是指对净收益征收或以净收益（无论以何种价值计算）衡量的其他连接税，或特许经营税或分支利润税。

“合并现金余额”是指（a）在任何时候，由（直接或间接）记入借方及其附属公司资产负债表的账户或以其他方式须反映为资产的（b）不包括现金的现金及现金等价物、可销售证券、国债和票据、存单、货币市场基金投资和商业票据（在每种情况下）所持有或拥有的（直接或间接）现金和现金等价物总额。

“合并现金门槛”指: （a）在7个月财务交割日之前的任何时间，10,000,000美元；（b）在7个月财务交割日之前或之后的任何时间，7,500,000美元。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使表决权的能力、通过合同或其他方式指导或引导一个人的管理或政策的权力。“控制”和“控制”具有与之相关的含义。

“控制账户”是指受账户控制协议约束的存款账户、证券账户或商品账户。

“受控制集团”指受控制集团的所有成员公司和所有在共同控制下的企业（不论是否合并），连同借款人或任何附属公司，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“转换” 、 “转换”及“转换”各指根据第2.3（c）条将一类贷款转换为另一类贷款。

就任何可用的男高音而言， “相应的男高音”在适用情况下指男高音（包括隔夜）或与该可用男高音大致相同的付息期（不考虑营业日调整）。

“契约/权力触发期”应在下列任何时间发生: （a）可用率小于（i）设施限额的7,500,000美元和（ii）设施限额的15%或（b）违约事件已经发生并仍在继续。一旦开始，契约/权力触发期应视为持续，直至（x）无违约事件持续，以及（y）如契约/权力触发期是由前款（a）项所指明的事件所引致，则该契约/权力触发期连续30（30）日等于或超过（1）7,500,000元及（2）设施限额的15%以上。

“被涵盖实体”是指以下任何一种: （a）在12C F.R.252.82（b）中定义并解释为该术语的“被涵盖实体” ；（b）在12C F.R.47.3（b）中定义并解释为该术语的“被涵盖银行” ；或（c）在12C F.R.382.2（b）中定义并解释为该术语的“被涵盖FSI” 。

“被涵盖的一方”具有第9.25（b）条所述的含义。

“信用证”是指本协议、循环票据、信用证、信用证申请、担保、借款通知、继续或转换通知、担保文件、费用函，以及在与本协议有关的任何时间相互执行的协议、文书或文件。

信贷当事人是指借款人和担保人。

“日常简单SOFR”是指在任何一天，SOFR是指由行政代理人根据有关政府机构为确定商业贷款“日常简单SOFR”而选定或建议的有关利率的公约设立的（其中将包括一项回顾）；但如果行政代理人决定任何此种公约对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可根据其合理的自由裁量权设立另一公约。

“债项”对任何人而言，指无重复的: （a）该人为借入款项而负债，包括支持偿还为该人的帐户而发行的借入款项的任何信用证的面值；（b）在上文（a）条所不包括的范围内，根据与发出信用证或接受融资有关的协议（包括信用证）所承担的义务；（c）由债券、债权证证明的该人的义务（d）该人根据有条件出售或其他产权保留协议就该人购买的任何财产所承担的义务（根据与供应商在正常经营过程中订立的协议对产权作出的习惯保留或保留除外）；（e）该人支付延迟购买的财产或服务的义务（包括但不限于，与该等购买有关的任何或有义务或其他类似义务，包括不追索该人的信贷但以该人的资产作抵押的义务；（f）该人作为承租人根据资本租赁所负的义务及该人就综合租赁所负的义务；（g）该人根据任何对冲安排所负的义务；（h）该人强制购买、赎回、退休的所有义务，在某一日期或某一事件发生时或

条件；（i）该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙或非法人合营企业的债务，但仅限于该人可就该等债务的偿付向该人追索的范围；（j）该人根据直接或间接保证而须承担的义务，以及该人购买或以其他方式取得的义务，或以其他方式向债权人保证不会因该等债务而蒙受损失，（a）至（i）条所提述的其他种类的债项或义务；（k）由该人的任何财产的留置权或就该人的任何财产而担保的（a）至（j）条所提述的其他种类的债项或义务；（l）该人就任何计划项下的无准备金的既得利益而承担的所有负债。

“缺省”指（a）缺省事件或（b）任何事件或条件，而该事件或条件如有通知或时间的流逝，或两者均会成为缺省事件，除非已治愈或获豁免。

“违约率”是指在任何贷款的本金的情况下，年利率等于（a）的2.00%加上第2.7（a）、（b）或（c）及（b）条所规定的以其他方式适用于该等贷款的利率，而在任何其他债务的情况下，年利率等于（a）的2.00%加上本条例所规定的适用于ABR贷款的非违约率。

“缺省权利”具有在适用的情况下根据第12C F.R.252.81、47.2或382.1条所述的含义，并应根据该条加以解释。

“违约贷款人”指（a）在所需资金或付款日期起计的两个营业日内，未能为其贷款的任何部分提供资金；（ii）以信用证为其参与的任何部分提供资金；（iii）向行政代理人或任何贷款人支付其根据本条例须支付的任何其他款项，但如属上文（i）条的情况，则属例外，该贷款人以书面通知该行政代理人，此种失败是由于该贷款人真诚地确定融资的先决条件（具体确定并包括具体违约（如有）未得到满足；（b）已以书面通知借款人、该行政代理人或任何贷款人，或已就此作出公开声明，（除非该书面声明或公开声明表明，该立场是基于该贷款人的真诚决心，即不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括具体违约（如有）不能满足）或一般根据其承诺延长信贷的其他协议（c）未能履行其任何供资义务，在贷款人真诚行事后的三个营业日内，要求该贷款人的一名获授权人员提供书面证明，证明该贷款人将遵守其义务（并在核证之日起在财务上有能力履行该等义务），以根据本协议在当时尚未偿还的信用证中为未来贷款和参与提供资金，但根据本条（c）款，该贷款人在收到其及行政代理人满意的形式及实质的证明书后，须不再是违约贷款人，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释行动的标的。

“存款账户”具有UCC中所阐述的含义。

“信用证协议”在独奏会中有其含义。

“定期贷款信贷协议”在独奏会中有阐述的含义。

“不符合资格的股票”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券条款）或在任何事件发生时（a）根据基金债务的减少或以其他方式到期（不包括因发行人可选赎回而到期）或根据基金债务的减少或以其他方式强制赎回的权益，或根据其持有人的选择权全部或部分赎回的权益，或要求就（i）债项证券或（ii）上文（a）段所提述的任何股本权益，支付构成资本回报的任何现金股息或任何其他附表所列款项，而每项款项均须在到期日的一周年或之前的任何时间支付，或（b）可转换为或可交换（除非发行人另有选择权除外），在每种情况下在到期日的一周年之前的任何时间。

“美元”和“ $ ”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内附属公司”是指就任何人而言，其任何附属公司（a）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立或组织的，或（b）可为该等义务提供担保，而不会对借款人造成任何重大不利的联邦所得税后果（包括根据《守则》第956条（或任何后续条文）构成对美国财产的收益投资，因此，根据《守则》第951条（或一项后续规定）引起借款人总收入的增加。借款人于生效日期根据加拿大或其任何省份的法律组织的附属公司不得为国内附属公司，不得被要求成为担保人，亦不得被要求根据本协议及其他信贷文件授予其资产的担保。

“提前选择参加选举”是指，如果当前的基准是Libo利率，则发生了以下情况:

（a）行政代理人通知（或借款人要求该行政代理人通知）每一方在此期间至少有五个目前尚未偿还的以美元计价的银团信贷安排载有（由于修订或最初执行）以SOFR为基础的利率（包括SOFR，作为基准利率的SOFR或基于SOFR的任何其他利率（此种银团信贷安排已在该通知中确定并公开供审查），以及

（b）由行政代理人与借款人联合选举，以触发Libo利率的回落，以及由行政代理人向贷款人提供有关该等选举的书面通知。

“EBITDA”指借款人在计算EBITDA时，除下文第（XII）条所规定的范围外，在计算EBITDA时，除下文第（XII）条所规定的范围外，不得考虑任何根据第6.3（l）条构成投资的实体的任何净收入的款额，加上（b）该期间的净收入之和，而无须重复，并在确定该净收入的耗竭时扣除的数额，该期间的折旧和摊销，加上（ii）该期间的利息支出，加上（iii）该期间的所得税支出，加上（iv）信用证费用，加上（v）根据书面计划或协议向借款人或其任何附属公司的雇员授予权益所产生的非现金支出，加上与第11章有关的开支，总额不超过$5,000,000；加上与第6.3（j）条所准许的投资、第6.4条所准许的收购、第6.1条所准许的债务承担或任何股本发行有关的习惯非资本化开支，总额在任何财政年度不超过$500,000，加上（viii）根据第6.8条准许在一般业务过程以外处置财产时所实现的任何亏损（或减除任何收益），加上（ix）借款人或其附属公司与其各自的人员及雇员之间就搬迁或遣散安排而作出的非经常性费用，总额在任何财政年度不超过$1,000,000，另加（x）勘探费用，总额在任何财政年度不超过$1,000,000，加上（xi）因该期间的特别、非经常性事件或情况而产生的非现金费用，加上（xi）信贷各方根据第6.3（1）条从任何允许投资的净收入中获得的现金红利或分配，减去（c）在确定特别产生的非现金净收入时所包括的数额，在该期间内的非经常性事件或情况，以及在确定该净收入时包括的所有其他非现金收入项目；但该EBITDA须受第6.4条准许的收购和第6.8条准许的资产出售的形式调整的规限，但假设该等交易是在确定期间的第一天发生，则该等调整须以行政代理人可接受的方式作出，并须受证明文件的规限。

“EEA金融机构”是指（a）在EEA成员国设立的、受EEA决议机构监督的任何机构；（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并须与其母公司合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议机构”指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政机构或任何受EEA成员国（包括任何非欧盟成员国）公共行政机构委托的任何人。

“生效日期”具有第3.1节所述的含义。

“电子签字”是指合同或其他记录所附或与之相关联的、意图签署、认证或接受该合同或记录的人所采用的电子声音、符号或过程。

“合资格帐户”是指在任何时候，由行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的任何信用方的帐户都有资格作为延长贷款和签发信用证的基础。在不限制此处所规定的行政代理人的自由裁量权的情况下，符合条件的账户不应包括任何账户:

（a）不受以行政代理人为受益人的第一优先完善的担保权益的约束；

（b）除（i）有利于行政代理人的留置权及（ii）不优先于有利于行政代理人的留置权的准许留置权外，受任何留置权的规限；

（c）（i）在原发票日期后超过105天或在原到期日后超过60天仍未付款，或（ii）已从借款人的帐簿上注销或以其他方式指定为无法收回的款项；

（d）该款项是由一名帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠的多于50%的帐户是不合资格的；

（e）本协议或担保协议所载的任何契约、代表或保证已被违反或不属实；

（f）如（i）并非因在一般业务过程中出售货品或服务的表现而产生，（ii）并非由已送交帐户债务人的令行政代理人满意的发票或其他文件证明，（iii）代表进度帐单，（iv）视乎借款人是否完成任何进一步的表现而定，（v）代表以票据持有、保证出售、买卖及退货、批准出售、托运出售，交付现金或任何其他回购或返还基础，或与利息支付有关；

（g）没有将产生该帐户的货品运往该帐户债务人的货品，或没有由借款人为该帐户提供服务的货品，或该帐户已开出多于一次的发票；

（h）因任何理由而未收回的支票或其他付款工具已退回；

（i）由帐户债务人所欠，而该债务人已（i）申请、遭受或同意委任其资产的任何接管人、托管人、受托人或清盘人；（ii）管有任何接管人、托管人、受托人或清盘人所占用的其全部或相当部分的财产；（iii）提出或已向其提出任何清盘、重组、安排、调整债务、裁定破产、清盘的请求或呈请，或根据任何州或联邦破产法提出的自愿或非自愿案件；书面承认无力或一般无力偿还到期债务；破产；或停止经营业务；

（j）任何已出售全部或实质上全部资产的帐户债务人所欠的款项；

（k）由一名帐户债务人所欠，而该债务人（i）没有维持其在美国或加拿大的行政长官办事处，或（ii）没有根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省份的适用法律组织，除非在任何该等情况下，该帐户有一份由该行政代理人所管有的并可直接支取的可接受的信用证作后盾，行政代理人；

（l）以美元以外的任何货币所欠；

（m）由（i）除美国以外的任何国家的政府（或任何部门、机构、公共公司或其机构）所欠，但如该帐户有该行政代理人可接受并可由该行政代理人直接支取的信用证作后盾，或（ii）美国政府或任何部门、机构、公共公司或其机构所欠，除非1940年《联邦债权转让法案》另有规定，经修订（31U.S.C.3727及其后各段和41U.C.15及其后各段），以及为完善行政代理人在该等帐目中的留置权所需的任何其他步骤，均已获遵从，令行政代理人满意；

（n）任何信用方的任何附属公司或任何信用方或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的款项；

（o）由一名帐户债务人或该帐户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何信用方所欠债的，但只限于该欠债的范围，或只受帐户债务人所作的或为该等债务人的利益而作出的任何保证、存款、进度付款、零售管理或其他类似的垫款的规限，则在每一情况下均在该等欠债的范围内；

（p）须受任何实际或潜在的对应帐户、反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只限于任何该等实际或潜在的对应帐户、反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

（q）以任何承兑票据、动产票据或票据作证明；

（r）由位于任何司法管辖区内的帐户债务人（i）所欠，而该司法管辖区内的帐户债务人须提交“业务活动通知报告”或其他类似报告，以准许借款人在该司法管辖区内寻求对该帐户的付款的司法强制执行，除非借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区内进行业务，或（ii）是受制裁的人；

（s）借款人已就减少该等款项与帐户债务人订立任何协议，但在一般业务过程中给予的折扣及调整除外，或已部分支付的帐户，而借款人已就该帐户的未付部分订立新的应收款项；

（t）在所有重大方面均不符合联邦、州或地方所有适用法律和条例的要求，包括但不限于《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法案》和董事会Z条；

（u）指根据购买令或根据合约或其他协议或谅解（书面或口头）的条款而出售的货品，而该等货品表明或声称并非借款人的任何人在该等货品中拥有或曾经拥有所有权权益，或表明并非借款人的任何一方为受款人或汇款当事人；

（五）根据交付条件以现金方式设立；

（w）如帐户债务人没有交付该销售合同所规定的数量，则该数额构成与销售合同有关的“整笔” 、 “最低数额”或其他类似付款；

（x）由（i）任何帐户债务人（指明帐户债务人除外）所欠的款项，但如该帐户债务人及其联属公司欠信贷方的款项总额超逾合资格帐户总额的20% ，则该等款项须由（i）任何帐户债务人（指明帐户债务人除外）所欠，但只限于该等超额部分及（ii）任何指明帐户债务人，而只限于该指明帐户债务人及其联属公司欠信贷方的总账款额超过合资格总账的30% ，但只限于该超额部分；或

（y）行政代理人因帐户债务人无力支付而决定不能支付的款项，或行政代理人因任何理由而决定不能接受的款项。

如以前属合资格帐户的帐户不再是本条例所指的合资格帐户，借款人须于接获下一次借贷基础证书时，将该证书通知该行政代理人。在确定合格账户的金额时，在行政代理人允许的自由裁量权范围内，账户的面值可以在不重复的情况下减少，但不得反映在该面值中: （一）所有应计和实际折扣、索赔、贷记或待贷记、促销方案津贴、价格调整的金额，财务费用或其他津贴（包括借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务退还账户债务人的任何款项）和（ii）就该账户收取但借款人尚未申请的所有现金总额，以减少该账户的数额。

“合资格受让人”指（a）贷款人（违约贷款人除外）；（b）贷款人的任何附属公司；（c）贷款人的任何认可基金；（d）行政代理人合理地可接受的任何其他人（自然人除外）及（除非在根据第9.7条进行任何转让时已发生及仍在继续发生）借款人，但如行政代理人在向借款人发出有关建议转让的通知后五（5）个营业日内未接获借款人的反对，则该等批准不得被借款人不合理地扣留或延迟，而该等批准须当作由借款人给予；然而，但借款人及其任何附属公司或任何附属贷款人均不得有资格成为合资格的受让人。

“合资格现金”是指（a）与受全面封锁账户控制协议约束的行政代理人（即“合资格现金账户” ）在隔离账户中持有的信贷当事人的无限制现金数额；（b）除（x）为担保当事人的利益而有利于行政代理人的留置权外，不受留置权的限制，（y）在该等退出可换股票据项下为有担保各方的利益而代表的退出可换股票据的留置权，而该等退出可换股票据的留置权是该行政代理人的留置权的初级部分，而（z）在法律的运作下，容许以法律的方式附加的留置权，而该等留置权是以摩根大通银行（N.A. ）为其作为存管银行的身分。

“环境”具有美国法典第42卷第9601（8）节所阐述的含义。

“环境申索”指任何第三方（包括政府机构及雇员）寻求根据任何环境法施加法律责任的诉讼、诉讼、申索、要求、规管诉讼或程序、命令、命令、同意协议或通知，或潜在或实际责任或违反行为（包括根据职业安全及健康法或与雇员健康或安全有关的类似法律或规定提出的申索或法律程序）。

“环境法”是指与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、人类健康或安全有关的、或与环境、（c）接触污染物、污染物、危险、医疗感染或有毒物质、材料或废物；（d）雇员的安全或健康；或（e）制造、加工、处理、运输、商业分销、使用、储存或处置危险、医疗感染或有毒物质、材料或废物。

“环境许可证”是指根据环境法获得的任何许可证、许可证、命令、批准、登记或其他授权。

EOG资源是指EOG资源公司及其子公司。

“股本权益”指就该人的任何股份、权益、参与或其他等同（不论指定）的公司股份、会员权益或合伙权益（或任何其他拥有权益）而言。

“股本发行”指借款人或其任何附属公司发行股本证券或任何其他股本权益（包括任何优先股本证券）。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》，并不时修订。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）不时公布的欧盟纾困立法时间表。

“欧洲美元”在指任何贷款或循环借贷时，指该等贷款，或包括该循环借贷的贷款，是否按经调整的Libo利率厘定的利率计息。

“欧洲美元贷款”是指根据Libo利率承担利息的贷款。

“默认事件”具有第7.1节所述的含义。

“超额现金”指（直接或间接）由（直接或间接）持有或拥有的）现金及现金等价物、可销售证券、国债及票据、存单、货币市场基金投资及商业票据总额的任何时候，贷记借方及其附属公司资产负债表上的资产（不包括被排除的现金）超过合并现金阈值，否则将被要求作为资产反映。

“不包括现金”指（a）符合条件的现金及（b）借款人及其附属公司已发出支票或已启动电线或现金转拨但尚未从借款人及其附属公司有关账户的余额中减去的任何受限制的现金或现金等价物，或（ii）借款人或其任何附属公司以其各自的真诚酌情决定权，将在三（3）个工作日内发出支票或启动电线或ACH转账，以向第三方支付工资、薪资税、其他税、雇员工资和福利付款以及借款人及其附属公司的信托和受托义务或其他义务。

“不包括的存款账户”是指（a）仅用于支付工资、税款和雇员工资及福利的账户，（b）【保留】、（c）零结余账户（d）信托账户，以及（e）在任何四（4）周期间，有两（2）周的平均每周存款余额少于1,000,000美元的任何单一账户或所有此类账户的合计2,000,000美元的其他账户。

“被排除的财产”具有担保协议中规定的含义。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，互换义务（或其任何担保）已成为或成为非法，且在此范围内，互换义务（或其任何担保）的全部或部分担保人的担保或由该担保人授予担保权益以担保，商品期货交易委员会的条例或命令（或其任何申请或官方解释）由于担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及其条例所界定的“符合资格的合同参与者” ，在担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时。如果根据管辖多个互换的总协议产生互换义务，这种排除仅适用于这种互换义务中可归因于互换的部分，而这种担保或担保权益是或变成非法的。

“不包括的税”是指对受款人征收的、或对受款人征收的、或要求从对受款人的付款中扣缴或扣减的下列任何一种税: （a）在每种情况下，对净收入（不论其价值如何）、特许经营税和分支机构利得税征收的税；（i）由于受款人是根据其主要办事处的法律组织的，或在任何贷款人的情况下，征收的税，（b）就贷款人而言，美国联邦预扣税是对根据法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益而应支付给该贷款人的款项或为该贷款人的账户而征收的，在（i）该贷款人取得贷款中的该权益之日起生效的法律所规定的。（除根据借款人根据第2.13条提出的转让要求外）或（ii）该等贷款人更改其

（c）由于受款人没有遵守第2.12（f）及（d）条的规定，根据第2.12条，在该贷款人取得贷款、信用证或承诺的适用权益之前，或在该贷款人更改其贷款办事处之前，就该等税款向该贷款人的转让人缴付的税款，但在每一种情况下除外。

“现有信用证”指附表1.1（a）所列的信用证。

“退出可转换票据”指借款人于2020年10月9日发行并于2026年4月9日到期的8% /10%高级有抵押可转换票据。

“退出可转换票据凭证”是指退出可转换票据、退出可转换票据契约和安全凭证（如在退出可转换票据契约中定义的）。

“退出可转换票据持有人”具有在退出可转换票据契约中赋予“持有人”一词的含义。

“退出可换股票据契约”指借款人作为发行人、担保人及其一方及退出可换股票据代表之间的日期为2020年10月9日的若干契约。

“退出可转换票据优先抵押品”是指“退出可转换票据优先抵押品” （如在编辑器协议中定义的）。

“退出可转换票据代表”指威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为退出可转换票据文件下的受托人和抵押品代理人。

“退出票据文件规定”指（a）退出可换股票据所适用的利率不超过（i）以现金支付的利息每年8%及（ii）以实物支付的利息每年10% ；（b）退出可换股票据无须任何摊销或沉没基金支付，（c）退出可换股票据项下的现金利息只可在本协议允许的范围内要求支付；及（d）退出可换股票据文件不包括对信贷各方的限制多于信贷文件的违约事件、肯定契约或否定契约，但反映退出可换股票据作为有担保可换股票据的性质的任何习惯条款除外。

“贷款限额”是指在任何时候（a）总承诺和（b）实际借款基础中的较小部分。

“法特卡”指截至本协定签署之日为止的《守则》第1471至1474条（或任何实质上可比较但并非实质上更繁重而不能遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法，政府当局之间的条约或公约，并执行《守则》的这类条款。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存放机构进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式为纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率公布，但如联邦基金有效利率如此确定将低于零，就本协定而言，此种比率应视为零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“收费信”指（i）借款人与摩根大通银行之间的日期为2020年10月9日的若干收费信，及（ii）借款人与摩根大通银行之间的日期为2020年10月9日的若干行政代理费信，及（i）借款人与摩根大通银行之间的日期为2020年10月9日的若干行政代理费信。

“固定费用覆盖率”指借款人最近连续十二个月在根据第5.2（a）、（b）或（c）条已交付或须交付财务报表的日期，或在首次交付任何该等财务报表之前，于任何日期结束的最近一段期间的EBITDA比率，（b）为厘定定额收费的覆盖率，在生效日期后的第7、第8、第9、第10及第11个完整月的定额收费及EBITDA，须等于（i）在生效日期后的第7个完整月的定额收费及EBITDA乘以12/7（ii）截至生效日期后8个月的固定费用及EBITDA乘以12/8；（iii）截至生效日期后9个月的固定费用及EBITDA乘以12/9；（iv）截至生效日期后10个月的固定费用及EBITDA乘以12/10；（v）截至生效日期后11个月的固定费用及EBITDA分别乘以12/11。

“固定费用”指在任何一段时间内，在不重复的情况下，以现金支付的现金利息支出，加上以现金支付的税款支出，加上以现金支付的受限制付款（第6.9（a）条允许的受限制付款除外），加上资本租赁付款项下的债务现金支付，所有这些都是按GAAP合并计算的借款人及其附属公司。

《防洪法》具有第8.10条所述的含义。

“最低利率”是指本协议最初（截至本协议的执行、本协议的修改、修改或更新或其他情况下）就Libo利率规定的基准利率下限（如有的话）。

“外国贷款人”是指并非《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”是指非本国子公司的任何子公司。

任何人的“有资金债务”指在任何时间，但不重复的情况下，该人的（a）类债务，即“债务”定义的（a）、（b）、（c）、（f）及（h）条所述的债务；但就该定义的（b）条所提述的信用证而言，不论该等信用证是发出的还是发出的，该等债项均须视为“有资金债务” 。（b）在“债务”的定义第（i）条所描述的类型中；但该等债务在本定义下另有资格称为“有资金债务” ，或（c）在“债务”的定义第（j）或（k）条所描述的类型中，只要该保证涵盖或留置该“有资金债务”的定义第（a）或（b）条所描述的类型的债务。为免生疑问，本协议项下所有未偿还债务均构成“有资金债务” 。

“一般公认会计原则”是指美国在符合第1.3节要求的基础上不时适用的公认会计原则。

“政府权力”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，不论是国家或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、管理或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指（a）现在或以后执行担保和（b）成为全部或部分义务的担保人的借款人的每一附属公司，而该附属公司已以担保所附的形式订立实质上的合并协议或新的担保。

“担保”是指以与表D大致相同的形式执行和交付的担保协议。

“危险物质”是指根据《环境法》和任何其他环境法加以管制的物质或物质，包括但不限于污染物、污染物、石油、石油产品、放射性核素和放射性物质。

“危险废物”指根据任何环境法予以管制或指定的任何物质或材料，包括但不限于污染物、污染物、易燃物质和材料、炸药、放射性材料、石油、石油和石油产品、化学液体和固体、多氯联苯、石棉、有毒物质以及类似物质和材料。

“套期保值安排”指为减少或消除或以其他方式防止价格或利率波动的风险而订立的套期保值、看涨、互换、领子、地板、上限、期权、远期买卖或其他合同或类似安排（包括在特定价格的未来日期购买或出售任何商品或证券的任何义务），包括利率、外汇、商品价格和证券价格。

“受影响的利息期间”在“Libo利率”的定义中有阐述的含义。

“所得税费用”是指借款人及其附属公司在任何期间内，在任何合并的基础上，支付或应支付的所有州和联邦所得税（包括但不限于德州特许经营税）。

“增加日期”的涵义载于第2.15（b）条。

“增加贷款者”的涵义载于第2.15（a）条。

“弥偿税”指（a）就任何信贷当事人根据任何信贷文件所负的任何义务而作出的付款或就该等付款而施加的税，但不包括在外的税，以及（b）在（a）条另有说明的范围内施加的其他税。

“弥偿”的涵义载于第9.2（a）条。

“独立工程报告”是指由独立工程师就借款人或其附属公司所拥有的砂矿储量，以对行政代理人合理满意的形式和实质编制的报告，其中应具体说明砂矿储量的位置、数量和类型。

“资料”具有第9.8节所述的含义。

“初始财务报表”指Hi-Crush Inc.及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表以及借款人及其附属公司截至2020年6月30日止财政季度的未经审核综合财务报表，在每种情况下包括该财政期间的收入、留存收益、权益变动和现金流量报表以及截至每个该财政期间结束时的资产负债表，全部按照GAAP制备。

“间期协议”指行政代理人、退出可换股票据代表及信贷当事人之间不时根据其条款修订、补充、重述或以其他方式修改的实质上以I号展览形式订立的间期协议。

“利息支出”指根据GAAP确定的任何期间和对任何人而言的全部利息支出（包括但不限于债务折扣和溢价的摊销以及资本租赁项下的利息部分以及根据费用函支付的安排和前期费用）。

“付息日”指（a）就任何ABR贷款而言，即每年1月、4月、7月及10月的第一个营业日及到期日；（b）就任何欧洲美元贷款而言，即该等贷款为其一部分的借款所适用的每个利息期间的最后一天，以及就循环借入欧洲美元贷款而言，其利息期间超过三（3）个月的期间，在该利息期间的最后一天之前的每一天，在该利息期间的第一天之后的每隔三（3）个月的期间内，在偿还任何欧洲美元贷款的日期和到期日（在每一情况下，除非该日期不是在下一个营业日付款的营业日）发生。

“利息期间”指由同一循环借款的一部分组成的每笔欧元元贷款，自该欧元元贷款作出或当作作出之日起至借款人根据下文及第2.3条选择的期间的最后一天止的期间，以及其后的期间，其后每段期间均由紧接前一利息期间的最后一天之后的一天开始，并于借款人根据以下条文及第2.3条选择的期间的最后一天结束。在借款人选择的每一种情况下，每个该等利息期间的持续时间应为一（1）、两（2）、三（3）或六（6）个月，但:

（a）

由同一循环借款的一部分组成的借款，从同一日期开始的利息期间应相同；

（b）

如任何利息期间的最后一天在营业日以外的某一天发生，则该利息期间的最后一天应在下一个营业日发生，但如该利息期间的最后一天将导致该利息期间的最后一天在下一个下一个日历月发生，则该利息期间的最后一天应在上一个营业日发生；

（c）

在一个历月的最后一个营业日（或在该历月的最后一个营业日（如该历月的最后一个营业日在该历月的最后一个营业日）开始的任何利息期间，如在该历月的最后一个营业日在该历月的最后一个营业日结束时，如该历月的最后一个营业日在该历月的最后一个营业日结束时，该利息期间在该历月的最后一个营业日结束；及

（d）

借款人不得为在预定到期日之后结束的任何贷款选择任何利息期间。

“国税局”是指美国国税局。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息周期，由行政代理人确定的年利率（四舍五入与Libo屏息相同的小数位数）（该确定须为结论性的，并须结合不存在明显误差）与线性内插所产生的利率相等: （a）最长期限（Libo屏息可用）的Libo屏息比受影响的利息期短；（b）超过受影响的利率期限的最短期限（可用Libo屏幕利率）。在每种情况下，在这样的时间。

“清单”具有《商品法典》第9条规定的含义。

“投资”具有第6.3节所述含义。

“投资级别合格账户”是指由证券评级为BBB-或更好的标准普尔或Baa3或更好的穆迪公司的账户债务人所欠的任何一家信用机构的合格账户。

“发行贷款人上限”指截至生效日期，（a）如为JPMCB，则为10,000,000美元；（b）如为AMEGY，则为25,000,000美元；但任何发行贷款人须在向行政代理人及借款人提供5（5）天的事先书面通知后，随时获准增加其发行贷款人上限。为免生疑问，虽然发行贷款人的最高限额总额超过融资限额和信用证最高限额，但信用证敞口不得超过融资限额或融资限额，循环信用敞口总额不得超过融资限额。

“发行贷款人”是指共同的JPMCB和AMEGY。

“JPMCB”是指摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A. ）作为一个全国性银行协会，以其个人身份和继任者。

“房东协议”是指不动产所有人就其房东对租赁不动产的留置权的从属关系而提出的留置权放弃或排序居次协议。

“牵头安排人”是指JPMCB作为独家牵头安排人和独家账簿管理人。

“法律规定”指任何政府当局（包括但不限于T规例、U规例及X规例）的任何法律、法规、条例、法令、规定、命令、判决、规则、规例（或对上述任何条文的官方解释）及任何牌照或许可证的条款。

“贷款人母公司”指就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

贷款人一方是指行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人。

“与贷款人有关的人”具有第9.2（b）条所述的含义。

“出借人”指在本协议签署页上列为出借人的人、根据第2.13条成为本协议出借人的任何其他人以及根据转让和接受而成为本协议出借人的任何其他人，但无论如何，不包括根据转让和接受而不再是本协议的一方的任何人。

“贷款办事处”指就任何贷款人而言，在该贷款人的行政问卷中所描述的该贷款人的办事处或办事处，或贷款人不时通知借款人及行政代理人的其他办事处或办事处。

“信用证”指由发行贷款人根据本协议的条款为信用方的账户发出或当作发出的任何备用或商业信用证，其形式可由借款人和相关发行贷款人商定。

“信用证申请”指已由借款人签立并由该签发人就信用证的签发而接受的签发贷款人标准形式的备用信用证或商业信用证申请。

信用证付款是指开证贷款人根据信用证付款。

“信用证文件”是指与信用证有关或与之有关的所有信用证、信用证申请及其修订、协议、文件和文书。

“信用证敞口”是指在任何时候，商业信用证敞口和备用信用证敞口的总和。任何贷款人在任何时候的信用风险敞口应按其在当时的总信用风险敞口中所占的比例。

“信用证最高额度”指25,000,000美元；但在到期日及到期日后，信用证最高额度为零。

“信用证义务”指借款人根据本协议与信用证有关的任何义务。

“负债”是指任何损失、索赔（包括公司内部索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的负债。

“Libo利率”是指，就任何利息期间循环借入欧洲美元贷款而言，在该利息期间开始前两个营业日伦敦时间上午11时左右的Libo屏幕利率；但如该利息期间（即“受影响的利息期间” ）在该时间不能使用Libo屏幕利率，则Libo利率应为内插利率。

“Libo屏幕利率”是指在任何一天和时间内，就任何利息期间循环借入欧洲美元贷款而言，由ICE基准管理局（或任何其他接管美元利率管理的人）管理的伦敦银行间同业拆借利率，该利率在当日和时间上显示在路透社屏幕显示该利率的Libor01或Libor02页上（或，如该比率并未出现在路透社的网页或屏幕上，或出现在显示该比率的屏幕上的任何后继或替代网页上，或出现在由行政代理人在其合理酌情决定权内不时公布该比率的其他资料服务的适当网页上，但如该比率低于1.00% ，就本协定而言，此种费率应视为1.00% 。

“留置权”指任何抵押、留置、质押、押记、信托契据、担保权益或抵押，以担保或规定支付任何人的任何义务，不论该等义务是由合约、法律运作或其他方式产生的（包括任何有条件出售协议、资本租赁或其他产权保留协议下的卖方或出租人的权益）。

“流动投资”是指（a）美利坚合众国的直接完全信仰和信贷义务，或美利坚合众国的完全信仰和信贷无条件担保的义务；（b）由（i）任何贷款人或任何贷款人的任何附属机构发行的商业票据，或由穆迪或标准普尔评定为至少P-1或A-1的任何商业银行机构或公司发行的商业票据；（c）存款证明、定期存款，（i）任何贷款人，或（ii）任何其他商业银行机构，而该机构是联邦储备系统的成员，其资本及盈余及未分割利润总额不少于$250,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000（e）投资于任何货币市场基金，而该基金持有与上述条款（a）至（d）项所述类型大致相同的投资；（f）在任何与任何贷款人维持的货币市场账户中随时可动用的现金；但，这些货币市场账户和其中的资金应不受限制、自由和不受任何留置权和除根据担保文件有利于行政代理人的留置权以外的其他第三方权利的限制；以及（g）通过行政代理人或其关联公司进行并经行政代理人批准的其他投资。以上（a）至（d）项所述的所有流动投资，自发行之日起，到期日不超过365天。

“流动资金”指截至任何确定日期，借款人或任何其他信贷当事人当时的现金及现金等价物总额（a）可获得性和（b）（不重复）的总和，但不包括（i）未在控制帐户中持有的任何现金或现金等价物；（ii）为担保任何信贷当事人根据任何信用证、保证书或其他类似义务所承担的义务而认捐的任何现金及现金等价物和（iii）符合条件的现金。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的每一笔贷款。

“重大不利变动”指已发生或可合理预期会对（a）借款人及其附属公司的业务、资产、营运、财产或财务状况产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；（b）对本协议或任何其他信贷文件的有效性或可执行性产生重大不利影响；（c）对任何信贷当事人履行本协议义务的能力产生重大不利影响的任何循环票据，担保或任何其他信贷文件；（d）根据任何信贷文件对任何有担保当事方的任何权利或补救；（e）抵押品，或行政代理人（代表其本身和有担保当事方）对抵押品或优先权的留置权。

“重大合同”指（a）退出可换股票据文件（b）借款人及其合并附属公司的任何合同（i）其中借款人最近结束的四个财政季度期间合并收入的至少10%可归因于该合同，或（ii）在每种情况下为借款人或其任何附属公司创造超过7,500,000美元的债务，因为每项合同都不时地被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“到期日”指（a）计划到期日及（b）所有贷款根据信贷文件到期及应付的日期中的最早日期，不论该日期是否加速。

最高利率是指适用法律规定的最高非高利贷利率。

穆迪是指穆迪投资者服务公司（Moody"s Investors Service，Inc. ）及其任何继承者，该公司是一个国家认可的统计评级机构。

“抵押”是指任何信贷当事人为担保全部或部分债务而执行的行政代理人合理接受的每一种形式的抵押或信托契约。

“按揭政策”的涵义载于第5.22（b）条。

“多雇主计划”是指借款人或受控制集团的任何成员正在履行或累积履行缴款义务的ERIA第4001（a）（3）条所界定的“多雇主计划” 。

“现金收益净额”是指就任何预付事件而言，在（a）支付或拨备所有经纪佣金及其他合理的实际支出（包括律师、会计师、投资银行家）后，就该等预付事件而收取的所有现金及流动投资，（b）就与任何该等预付事件有关而支付的该等财产的任何未清债务的支付；及（c）在该等预付事件发生后一年内因该事件而支付或合理估计须支付的税款，以及因与该事件有关而确认的任何收益而须支付的税款。

“净收入”指在任何期间和就任何人而言，根据GAAP确定的税后该期间的净收入，包括任何现金净收益，但不包括（a）非常项目，包括（i）在该期间内因出售、交换而产生的任何非现金净收益或亏损，除正常经营过程外，资本资产（包括所有固定资产和所有证券）的留存或其他处置；资产的任何减记和减记；GAAP变化的累积效应。

“非违约贷款人”是指任何不是违约贷款人的贷款人。

“不延期通知日期”的涵义载于第2.2（b）条。

“非投资级别合格账户”是指由证券评级低于BBB-标普和穆迪评级低于Baa3的账户债务人所欠的任何合格账户。

“借款通知”指借款人以与展览E大致相同的形式签署的借款通知。

“继续或转换通知”是指借款人以与展览F大致相同的形式签署的继续或转换通知。

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天中，在（a）当日生效的联邦基金有效利率和（b）当日生效的隔夜银行资金利率（或在任何不是营业日的任何一天，即在紧接的营业日）；但如在任何营业日的任何一天均未公布上述利率，“NYFRB费率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的当日上午11:00报价的联邦基金交易的费率；此外，如果上述任何确定的费率低于零，则为本协议的目的，此种费率应视为零。

“债务”是指任何信贷当事人根据本协议和包括信用证义务在内的信贷文件现在或以后欠贷款人、发放贷款人或行政代理人的所有本金、利息（包括申请后利息）、费用、偿还、弥偿和其他款项，以及根据任何修改、补充和其他修改产生这些义务的文件和协议而增加、延长和重新安排这些义务。

“外国资产管制处”是指美国财政部外国资产管制处。

“营运租赁”指根据GAAP构成营运租赁的任何租赁。

“组织文件”指（a）就任何公司而言，该证明书或公司章程及附例；（b）就任何合伙、合伙协议而言，如适用，则指有限合伙证明书或（c）就任何有限责任公司而言，该经营协议及公司章程或公司成立证明书。

“其他连接税”是指就任何受款人而言，因该受款人与施加该等税的司法管辖区之间的现有或以前的连接而征收的税款（该等受款人已根据或强制执行任何信贷文件而签立、交付、成为该等受款人的一方、履行其根据该等受款人所承担的义务、根据该等受款人所支付的款项、根据该等受款人所收取或完善的担保权益而产生的连接除外），或出售或分配任何贷款或信贷文件中的权益）。

“其他税”指因根据任何信贷文件付款、从执行、交付、履行、执行或登记、从根据或以其他方式就任何信贷文件收取或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花税、法院或书面、无形、记录、存档或类似的税，但就转让而征收的其他相关税项（根据第2.13条作出的转让除外）除外。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行机构隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为这种复合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上确定，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与人登记册”具有第9.7（d）条所述的含义。

“爱国者法案”指的是团结和加强美国，提供了拦截和阻挠2001年《恐怖主义法案》（酒馆第三章）所需的适当工具。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“付款条件”是指（a）任何违约或违约事件均不会发生，亦不会继续发生，亦不会因采取有关行动而产生，而有关行动正决定支付条件的满意程度；（b）在任何须受付款条件规限的交易（i）（a）按形式计算的固定收费覆盖率，在紧接该交易生效之前及之后立即生效，至少是1.10:1.00并且（b）至少在当时和在紧接前三十（30）天的情况下，（1）12,500,000美元和（2）15%的设施限制中的较大者，或者（ii）至少在紧接前三十（30）天的情况下，（x）20,000,000美元和（y）20%的设施限制中的较大者，以及（c）在形式上，在任何受支付条件限制的交易发生之前和发生之后，借贷基础减去符合条件的现金的差额大于循环信贷总风险。

“退休金利益担保公司”是指根据《退休金利益担保公司条例》履行其任何或所有职能的退休金利益担保公司或任何实体。

“准许债务”的涵义载于第6.1条。

“允许的自由裁量权”是指在善意和合理（从以担保资产为基础的贷款人的角度）行使商业判断方面所作的确定。

“准许持有人”指自生效日期起退出可换股票据持有人。

“准许投资”具有第6.3条所述的含义。

“准许留置权”具有第6.2条所述的含义。

“准许再融资”指为再融资、退还、延长、续期或取代现有债务（即“再融资债务” ）而发行或招致的债务（包括藉延长或续期现有债务的方式发行或招致的债务）；但（a）该等准许再融资的本金额不多于该等再融资债务的未偿还本金额，加上该等再融资债务所支付的任何保费或罚款额及应计及未付利息、合理费用及开支及根据该等债务未动用的现有承诺，（b）该等获允许再融资的最后到期期限，不得早于该等再融资债项；（c）该等获允许再融资的加权平均到期期限，不得短于该等再融资债项的加权平均到期期限；（d）证明该等获允许再融资的文件所载的申述、保证、契诺及违约事件，就整体而言，对借款人在任何重大方面均不逊于本协议，（e）（i）如再融资债务是无抵押的，则准许再融资是无抵押的；或（ii）如再融资债务是有抵押的，则准许再融资并无任何抵押品作抵押，而该抵押品并无为再融资债务提供担保，或其优先权较再融资债务为高；（f）如该再融资债务或其任何担保是附属于该等债务，在对行政代理人和贷款人有利的条件下，这种允许的再融资仍然如此次级；（g）关于这种允许的再融资的直接或有债务人与关于这种再融资债务的直接或有债务人相同。

“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构，或任何受托人、接管人、托管人或类似的官员。

“计划”是指由借款人或受控制集团的任何成员维持或促成、并由受控制集团的任何成员维持或促成、并由受控制集团第四章所涵盖的、或受《雇员福利计划》第412或430条或《雇员福利计划》第302或303条所规定的最低供资标准的雇员福利计划（多雇主计划除外）。

“计划资产规例”指经不时修订的经《证券及期货条例》第3（42）条修订的29CFR2510.3-101及以下各项。

“平台”具有第5.2节所述的含义。

“处所”的涵义载于第5.22条。

“预付事件”指（a）借款人或其附属公司在单一交易或一系列关联交易中出售、转让或其他处置资产，而该等交易或关联交易产生第6.8（a）条、第6.8（b）条、第6.8（c）条、第6.8（d）条、第6.8（e）条、第6.8（f）条所允许的资产出售以外的净现金收益，第6.8（g）条或第6.8（h）（b）条借款人或任何附属公司发行根据本条例不允许的任何债项而收取任何人的任何现金收益净额；及（c）借款人或任何附属公司就一宗或多于一宗伤亡事件收取超过25万元的现金收益净额。

“优惠利率”是指《华尔街日报》上一次引用的利率，即美国的“优惠利率” ；如果《华尔街日报》不再引用这一利率，则是美国联邦储备委员会在美联储统计公报H.15（519）中公布的最高年利率（选定的利率），即“银行优惠贷款”利率；如果不再引用这一利率，其中引用的任何类似的利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会（由行政代理人确定）发布的任何类似的利率。本征率的每项变动均须自公开宣布或引述为有效的日期起生效。

“按比例分担”指就任何贷款人而言，在任何时间，（a）该贷款人当时的承诺与当时的总承诺的比率（以百分比表示），或（b）如所有承诺均已终止，则该贷款人当时的未偿还贷款总额与当时的未偿还贷款总额的比率（以百分比表示）。

“预测”具有第5.2（f）节所述的含义。

任何人的财产是指该人的任何财产或资产（不论是真实的、个人的、或混合的、有形的或无形的）。

“PTE”是指美国劳工部颁布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可以不时修改。

“QFC”一词在美国法典第12篇第5390（c）（8）（d）节中具有对“合格金融合同”一词的含义，并应按照其解释。

“QFC信贷支持”具有第9.25节所述的含义。

“合资格的ECP担保人”是指就任何互换义务而言，根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例，当有关担保或授予相关担保权益时，资产总额超过10,000,000美元的每一信用方，或根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例构成“符合条件的合同参与人”的其他人，或根据《商品交易所条例》第1A（18）（a）（v）（ii）条，可使另一人在当时有资格成为“符合条件的合同参与人”的其他人，根据《商品交易所条例》第1A（18）（a）（v）（ii）条，进入收费站。行动，

“受款人”指（a）行政代理人，（b）任何贷款人和（c）任何发行贷款人，视情况而定。

就当时基准的任何设定而言， “基准时间”指（a）如该基准是Libo利率，则指（伦敦时间）上午11时，即该基准设定日期前两个伦敦银行营业日；及（b）如该基准不是Libo利率，则指由行政代理人合理酌情决定的时间。

“注册纪录册”的涵义载于第9.7（b）条。

“注册声明”是指借款人于2012年8月21日向美国证交会提交的关于S-1表格（第333-182574号文件）的注册声明。

“条例D”指联邦储备委员会的条例D，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例T”指联邦储备委员会的规例T，如不时生效，以及根据该等规例或该等规例作出的所有官方裁定及解释。

“条例U”指联邦储备委员会的条例U，如不时生效，以及根据该等条例或该等条例或该等条例作出的所有官方裁定及解释。

“规例X”指联邦储备委员会不时生效的规例X，以及根据该等规例或该等规例作出的所有正式裁定及解释。

“有关人士”指就任何指明人士而言，该人士的联属公司及该人士及联属公司的各自董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、行政人员、经理、代表及顾问。

“释放”具有《环境保护法》或任何其他环境法所规定的含义。

“有关政府机构”指联邦储备委员会或联邦储备委员会，或联邦储备委员会或联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“报告”是指由行政代理人或其他人根据借款人提供或代表借款人提供的资料编制的报告，显示与信贷当事人资产有关的评估、实地检查或审计结果，该等报告可由行政代理人向贷款人分发。

“可报告事件”指《雇员注册条例》第4043（c）条所列的任何事件（不受根据该条所发布的规例向注册会计师公会发出的为期30天的通知所规限的任何该等事件除外）。

“所需贷款人”指在任何时候具有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人（违约贷款人和附属贷款人除外），而该等贷款人在当时的循环信贷敞口和未使用承诺之和中至少占50% ；但只要该等贷款人有三（3）或更少（违约贷款人和附属贷款人除外），所需贷款人即指所有贷款人。

“准备金”是指行政代理人在其允许的酌处权内认为有必要维持的任何和所有准备金（包括但不限于适用于可动用情况的准备金、适用于借贷基础的准备金、担保债务的应计利息和未付利息的准备金、适用于银行服务的准备金、波动性准备金、用于稀释账户的准备金、根据任何对冲安排因互换交易对手而产生的任何信贷当事人债务的准备金、任何信贷当事人或有负债的准备金，任何信贷当事人的无保险损失准备金、无保险、保险不足、未获赔偿或未获赔偿的负债或与任何诉讼有关的潜在负债准备金，以及与抵押品或任何信贷当事人有关的税费、评估和其他政府收费准备金。

“回应”具有《环境保护法》或任何其他环境法所规定的含义。

“主管人员”指（a）就任何身为法团的人、该人的行政总裁或财务总监而言，（b）就任何身为有限责任公司的人而言，如该人有主管人员，则指该人的行政总裁，

主席或首席财务官，如该人由成员管理，则该人的管理成员的负责人，如该人由经理管理，则该经理（如该经理是个人）或该经理（如该经理是实体）的负责人，及（c）就任何属普通合伙、有限合伙或有限责任合伙的人而言，该人的普通合伙人或合伙人的负责人。

“受限制付款”指就任何人而言，（a）就该人的权益而作出的任何直接或间接股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产派发）或任何种类或性质的直接或间接付款（不论是以现金、证券或其他财产派发），包括就任何退休、购买而作出的考虑或以其他方式作出的股息、分派及付款，（b）根据第6.1（c）、（j）或（r）条招致的任何债项的本金或利息付款或赎回。

“循环借款”指由贷款人根据第2.1（a）条同时提供的同一类借款组成的借款，或由每个贷款人根据第2.3（c）条转换为不同类型的借款。

“循环信贷敞口”指就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人贷款的未偿还本金总额及其在该时间的信贷敞口。

“循环票据”指借款人以与表G大致相同的形式应付贷款人的本票，以证明借款人因欠贷款人的贷款而欠贷款人的债项。

标准普尔是指标准普尔评级机构集团，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc. ）旗下的一个部门，或其作为国家信用评级机构的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候（在本协定签署时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）本身为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁人员”是指在任何时候，（a）在外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的被指认人员名单上所列的任何人，（b）在被制裁国家活动、有组织或居住的任何人，（c）由本定义（a）及（b）条所述的人拥有或控制的人，或（d）以其他方式受任何制裁的人。

“制裁”是指美国政府（包括外国资产管制处或美国国务院）、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“砂储量”指（a）在任何特定时间，地质和工程数据以合理的确定性证明在未来几年可在当时的现有经济和经营状况下（即截至估计日期的价格和成本）可收回的砂的估计数量；（b）任何费用矿产权益、定期矿产权益、租约、转租、农场外租、特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润权益、附带权益、生产付款和类似的矿产权益，和所有未被发现和未被发现的砂，在，在，或可归因于前面的条款（a）中所描述的性质。

“预定到期日”指2023年8月1日。

证券交易委员会是指证券交易委员会。

“有担保债务”是指（a）债务，（b）银行服务债务，以及（c）任何信贷当事人根据任何对冲安排因互换交易对手而承担的所有债务；但“有担保债务”不应包括任何排除在外的互换债务。

“有担保当事人”是指行政代理人、发行贷款人、贷款人、互换交易对手和银行服务提供商。

“证券账户”具有UCC中所阐述的含义。

“担保协议”是指信贷当事人与行政代理人之间以与H表实质相同的形式订立的质押和担保协议。

“担保文件”是指任何信贷当事人或任何其他人现在或以后为担保债务而执行的抵押、担保协议、间盘协议以及任何和所有其他文书、文件或协议，包括账户控制协议。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站（纽约市时间）上午8时左右公布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的后续管理员）。

“SOFR管理人网站”指目前在http://www.newyorkfed.org上的NYFRB网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“有偿付能力”指在作出任何决定之日（a）该人的财产的公平价值大于该人的债务及其他负债（包括但不限于或有负债）的总额；（b）该人的资产的现时公平可出售价值不少于就其债务及其他负债（包括但不限于（c）该人能够变现其资产，并支付其在正常业务过程中到期的债务及其他负债（包括但不限于或有负债）；（d）该人并不打算，也不相信会产生超出其能力的债务或负债（包括但不限于或有负债），而超出其能力支付的债务及负债已成熟，（e）该人并无从事或即将从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，及（f）该人并无转移、隐藏或移走任何财产，意图阻碍、延迟或欺骗该人的任何债权人。

“指定账户债务人”是指EOG资源公司和雪佛龙公司的每一家；但EOG资源公司和雪佛龙公司只在各自的证券评级为BBB-或更好的被标普和Baa3评级为BBB-或更好的被穆迪评级为BBB-时，才构成“指定账户债务人” 。

“备用信用证敞口”指（a）所有未偿还备用信用证的未收回总额加上（b）所有与备用信用证有关但尚未由借款人或代表借款人偿还的信用证付款总额。任何贷款人在任何时候的备用信用证敞口应为该贷款人在当时的备用信用证敞口总额中按比例应分的份额。

“法定准备金比率”是指一个分数（以十进制表示），其分子是第一，分母是第一减去最大准备金百分比（包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金）的总和，以十进制表示，该十进制是由联邦储备委员会为欧洲货币基金组织（目前在条例D中称为“欧洲货币负债” ）规定的调整后的Libo比率。该储备百分比须包括根据第D条所施加的准备金。欧洲美元贷款须视为构成欧洲货币基金，并须受该储备要求的规限，而无须根据第D条或任何可比规例不时向任何贷款人提供按比例分配、豁免或抵销的好处或信贷。法定存款准备金率自存款准备金率变动之日起自动调整。

“主题贷款人”具有第2.13条所述的含义。

“附属公司”是指，就任何人（ “持有人” ）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如该等财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，则该等财务报表将与持有人的综合财务报表中的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体合并，在任何时候，其未付表决证券的多数应由持有人或其多个附属公司拥有。除非另有明确规定，本文及任何其他信贷文件中对任何“附属公司”或“附属公司”的所有提述，均指借款人的附属公司或附属公司。

“获支持的QFII”具有第9.25条所述的含义。

“互换交易对手”指贷款人或贷款人的附属公司，该贷款人已与信用方订立本协议条款所允许的对冲安排。

“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1A（47）条意义上的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税务组”的涵义载于第4.13条。

“税款”是指任何政府当局所征收的所有现行或未来的税款、征费、冒牌税、税款、扣除额、扣缴款项（包括备用扣缴）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、加税或适用的惩罚。

“终止事件”指（a）与计划有关的可予报告事件；（b）借款人或受控制集团的任何成员在计划年度内退出计划，而该计划年度是《雇员退休保险条例》第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主” ，或根据《雇员退休保险条例》第4062（e）条被视为终止的业务，（c）将终止计划的意向通知提交，或将计划修订视为根据《安排》第4041（c）条终止；（d）由多国银行提起终止计划的程序；（e）发生（在《守则》第4975条或《安排》第406条的含义范围内）可能导致对借款人承担赔偿责任的非限制性禁止交易；（f）根据《安排》第四编规定的任何赔偿责任（g）根据《破产管理署署长条例》第4042条构成终止或委任受托人管理任何计划的理由的任何其他事件或条件。

术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的相应适用男高音，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性术语速率。

“SOFR期限通知”是指由管理机构向贷款人和借款人发出的关于SOFR期限过渡事件发生的通知。

“任期SOFR过渡事件”是指行政代理人决定: （a）任期SOFR已建议有关政府机构使用；（b）任期SOFR的行政管理对行政代理人来说在行政上是可行的；（c）先前已发生的基准过渡事件导致根据第2.16条（不是任期SOFR）更换基准。

“债务总额”是指借款人及其附属公司在任何日期的所有资金债务的本金总额，在合并的基础上确定。

“总杠杆率”指（a）在该日期的总债务与（b）在该日期结束的连续四个财政季度（如该日期不是财政季度的最后一天）的合并EBITDA的比率，该比率在根据第5.2（a）条交付财务的该日期之前最近一个财政季度的最后一天结束，第5.2（b）条或第5.2（c）条）；但为厘定上述比率，截至2020年9月30日、2020年12月31日及2021年3月31日止财政季度的EBITDA须等于（i）截至2020年9月30日止一个财政季度的EBITDA乘以4；（ii）截至2020年12月31日止两个财政季度的EBITDA乘以2及（iii）截至2021年3月31日止三个财政季度的EBITDA乘以4/3分别。

“交易”指借款人执行、交付和履行本协议、借款、使用本协议的收益以及根据本协议签发信用证。

《财政部条例》是指根据《财政部条例》颁布、并不时修订的条例。

“类型”具有第1.4节所述的含义。

“UCC”是指统一的商业代码，正如在纽约州的实际情况一样，可以不时修改。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的格式）所界定的任何BRRD承诺或英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的格式）第11.6条所指的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的决议负有责任的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指不包括相关基准替换调整在内的适用基准替换。

“未获融资的资本开支”指在任何期间内作出的资本开支，而该等期间内，该等资本开支并无（a）以任何债务的收益（贷款除外）；（b）以（i）出售、交易、交换或以其他方式处置任何资产的收益或（ii）任何伤亡事件的收益提供资金；（c）以借款人发行股本权益的收益提供资金；（d）作为第6.3条所准许的投资或第6.4条所准许的收购的一部分包括按照GAAP或（e）在借款人的综合资产负债表上按上述任何组合编制的固定资产或资本资产分类的购买价的任何部分。

“无准备金贷款”的含义载于第2.11（a）节。

“未使用的承诺”是指在任何时间和相对于任何贷款人而言，该贷款人的承诺金额与该贷款人在该时间的循环信贷敞口金额之间的差额。

“美国人”指《刑法典》第7701（a）（30）条所指的“美国人” 。

“美国特别决议制度”具有第9.25节所述的含义。

“美国税务合规证”具有第2.12（f）（ii）（b）（3）条所述的含义。

“有投票权证券”指（a）就任何法团而言，在一般情况下具有一般投票权的法团的股本，以选举该法团的董事（不论在任何其他类别或类别的股份因任何意外事件发生时是否具有或可能具有特别投票权或权利）；（b）就任何合伙而言，（c）就任何有限责任公司而言，在一般情况下具有一般投票权的成员资格证明书或权益，以选出该有限责任公司的经理人。

扣缴义务人是指任何信用方和行政代理人。

“减记及转换权力”指（a）就任何EEA决议案授权而言，该等EEA决议案授权不时根据保释法例就适用的EEA成员国的减记及转换权力（该等减记及转换权力在欧盟保释法例附表中有描述）及（b）就英国而言，该等纾困法例下适用的决议案授权的任何撤销、削减权力，修改或更改任何英国金融机构的法律责任或根据该法律责任而订立的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如一项权利已根据该合约或文书获行使一样，或暂停就该法律责任而承担的任何义务，或暂停与该等权力有关或附属于该等权力的任何保释法例所赋予的任何权力。

第1.2节。时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到后来指定日期的时间段时， “从”一词是指“从”和包括“以及”到“和”直到“每一词都是指”到但不包括" 。

第1.3节会计术语；GAAP变化。

（a）本协议未具体界定的所有会计术语，均应按照与编制初始财务报表时所适用的GAAP相一致的原则解释。

（b）除非另有说明，借款人的所有财务报表、对本协议中契诺的遵守情况的所有计算、对适用保证金的所有确定，以及根据第1.1条定义计算的任何金额的所有计算，均须以借款人及其附属公司按照公认会计原则并按照编制初始财务报表时所适用的合并原则的合并账目为基础。

（c）如在任何时间GAAP的任何变动会影响任何信贷文件所载的任何财务比率或规定的计算，而借款人或所规定的贷款人均须如此要求，则行政代理人、贷款人及借款人须真诚地磋商，以修订该比率或规定，以根据GAAP的该等变动保持该比率或规定的初衷（但须经所规定的贷款人批准）；但，（i）该比率或规定须在该比率或规定更改前继续按照一般公认会计原则计算；及（ii）借款人须向行政代理人及贷款人提供本协议所规定或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该比率或规定更改生效前及之后所作的计算之间的对账。

（d）尽管有本条所载的任何其他条文，本文所使用的会计或财务性质的所有条款均须解释，而对本文所提述的款额及比率的所有计算均须（i）在不影响根据《会计准则》第825-10-25条（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则的编纂或财务会计准则）所作的选择的情况下，以“公允价值”评估借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债。（ii）在不实施根据《会计准则》第470-20条（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则的编纂或财务会计准则）就可转换债务工具所作的任何债务处理的情况下，以该等债务的减值或分值方式对该等债务进行估值，而该等债项在任何时候均须按其所述的全部本金额及（iii）以一种方式予以估值，而该等债项是由一名人士根据GAAP及于12月31日后订立的任何类似租赁，于2018年12月31日作为营运租赁入账的，该人应将2018年会计为与经营租赁有关的债务，而不是资本租赁；但尽管有上述情况，信贷各方关于经营租赁的所有财务报表均应按GAAP的要求和按照GAAP计算。

第1.4节。贷款类型。贷款有“类型”之分。贷款的“类型”是指确定这种贷款是ABR贷款还是欧洲美元贷款。

第1.5节。杂项。除另有规定外，本条、节、附表和展览参考资料均指本协议。凡提述文书、文件、合约及协议（包括本协议），均提述该等文书、文件、合约及协议，但如另有指明，则该等文书、文件、合约及协议可不时予以修订、补充及以其他方式予以修订，并须包括所有附表及证明表，除非另有指明。凡在此提述任何法律，均须解释为提述经修订、修改、编纂或重新生效的法律，不论其全部或部分，并不时生效。凡在此提述任何人，均须解释为包括该人的继任人及指定人（但须受在此所载的限制规限）。本协议中使用的“本协议” 、 “本协议”和“本协议”等词语和类似含义的词语，应当是指本协议的整体内容，而不是本协议的任何具体条款。术语“包括”是指“包括但不限于” 。在本协议中插入段落标题只是为了便于参考，并一致认为这类段落标题不是本协议的一部分，不应用于对本协议的任何条款的解释。在UCC中定义的术语在本协议中没有特别定义，或者在任何其他信贷文件中，如适用的，在这里和/或其中使用在UCC中定义的术语。

第1.6节。分裂。就信贷文件的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何划分或划分计划（或根据不同法域的法律下的任何类似事件） : （a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则该资产、权利、义务或责任应视为已从原来的人转移到后来的人，以及（b）如果有任何新的人，该新的人应视为在其存在的第一天由其权益持有人组织和取得。

第2条

信贷设施

第2.1节.承诺。

（a）承诺。除本协议所载条款及条件另有规定外，各贷款人各自同意不时于生效日期至到期日期间的任何营业日以美元向借款人提供贷款，总额不得超过贷款人的承诺；但在该等贷款生效后，所有贷款的未偿还总额加上信用证敞口之和不应超过贷款限额；每个贷款人的未偿还贷款总额和信用证敞口之和不应超过该贷款人按比例分摊的贷款限额。在设施限制的范围内，并在不违反本文所规定的条款和条件的情况下，借款人可以不时地借入、预付和再循环贷款。

（b）减少承诺。借款人有权在至少三（3）个营业日内，向行政代理人发出不可撤销通知（通知须指明该项选择及其生效日期），将承诺的未使用部分全部终止或部分削减；但每项部分削减的款额须最少为$5,000,000，及以超过$1,000,000的整数倍计算。根据本条第2.1（b）款所作的承诺的任何减少或终止，均须暂时适用于每名贷款人的承诺，并须是永久性的，而贷款人并无义务恢复该等承诺，而适用的承诺费用其后须按承诺计算，如已减少。尽管有上述情况，借款人可（在根据本协议第2.9条向贷款人支付任何适用款额的情况下）撤销或推迟任何通知，以全部终止承诺，如果终止本协议的再融资会导致此种终止，则该再融资不得完成或以其他方式延迟。

（c）循环票据。借款人因欠该贷款人的贷款而欠该贷款人的债项，如该贷款人提出要求，须以循环票据证明。

第2.2节信用证。

（a）信用证承诺。除本协议所载的条款及条件另有规定外，发行贷款人根据本协议第2.2条所载其他贷款人的协议达成协议，（i）现有信用证须当作在生效日期当日及之后根据本协议发出，并须就本协议的所有目的及根据信贷文件及（ii）不时在生效日期至预定到期日之前的第5个营业日的任何营业日发出、增加或延长有效期，信用证任何一方的帐户的信用证，但信用证不得签发、增加或延长:

（i）如该等发行、增加或延长会导致信用证敞口超过（a）信用证最高额度和（b）相当于（1）融资限额减去（2）循环信贷总敞口的较小额；

（ii）除非该信用证的有效期不迟于（a）该信用证发出或延期后一（1）年及（b）该信用证在预定到期日之前五（5）个营业日的较早时间；但（1）如该承诺是根据第2.1（b）条全部终止，借款人须（y）就承诺终止日期后届满的信用证，以相等于信用证敞口的105%的金额存入现金抵押品账户，或（z）以相等于信用证敞口的105%的金额，提供行政代理人及适用的发行贷款人合理接受的替代信用证（或其他担保），（2）任何该等附有一年期男高音的信用证，只要符合第2.2（b）条的规定，可明文规定自动延期；

（iii）除非该信用证是（a）备用信用证，而该备用信用证并不支持偿还任何人借入款项的欠债，或（b）在适用的发行贷款人的同意下，并在借款人已同意可适用的额外费用的情况下，商业信用证；

（iv）除非该信用证的形式及实质是可由适用的发证贷款人在其合理酌情决定权内接受的；

（v）除非借款人已将已完成及签立的信用证申请交付予适用的发行贷款人；但如任何信用证申请的条款与本协议的条款抵触，则本协议的条款须受控制；

（vi）除非该信用证受（a）关于商业信用证、跟单信用证统一惯例（2007年修订）、国际商会第600号出版物或（b）关于备用信用证、国际备用证惯例（ISP98）、国际商会第590号出版物的规管，包括经国际商会大会批准并由适用的发行贷款人遵守的任何随后的修订；

（vii）任何政府当局或仲裁员的命令、判决或命令，如其条款意在禁止或限制适用的发行贷款人发出该等信用证，或与该发行贷款人有关的法律的任何适用规定，或任何对该发行贷款人有司法管辖权的政府当局的要求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该发行贷款人不发出该等信用证，一般而言，增加或延长信用证，特别是该信用证，或须就该信用证向该发行贷款人施加在生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该发行贷款人并无根据本协议获其他补偿），或须向该发行贷款人施加任何未弥补的损失，在生效日期不适用的成本或费用，以及该等发行贷款人真诚地认为对其有效的成本或费用；

（viii）如发出该等信用证，会违反一般适用于信用证的适用的发证贷款人的一项或多项政策；但即使有相反的规定，亦须符合（x）《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及其所有要求、规则、指引、规定或指示，或就该等要求、规则、指引、规定或指示而发出

（y）银行为国际结算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任人或类似当局）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每一情况下，就下文第（xi）款而言，不论其颁布、通过、发布或实施的日期为何，均须视为在生效日期不生效；

（ix）信用证须以美元以外的货币计价；

（x）如任何贷款人当时是根据本协议而违约的贷款人，除非适用的发行贷款人已与借款人或该贷款人订立令人满意的安排，以消除该发行贷款人对该贷款人的风险；

（xi）其收益将提供予任何人（a）资助受制裁人的任何活动或业务或与受制裁人的任何业务或业务，或在任何国家或地区，而在该等资助时，该等活动或业务或业务是任何制裁的对象，或（b）以任何会导致本协议任何一方违反任何制裁的方式提供；或

（xii）如该信用证支持任何人就（a）不动产租赁或（b）雇用合同而承担的义务，则在每种情况下，如适用的发证贷款人合理地确定借款人根据该信用证偿付任何提款的义务可能有限。

每个现有信用证，自生效之日起，应视为已根据承诺发出的信用证，并应构成信用证敞口的一部分。

（b）要求信用证。每份信用证（不包括根据本协议被视为已发行的现有信用证）须根据借款人在芝加哥时间上午九时正前以电子邮件或其他书面形式向行政代理人及适用的发行贷款人发出的信用证申请而发出。每份信用证申请须全部完成，并须指明其中所规定的资料，包括指明将予修订、续期或延展的信用证，以及指明发出、修订、续期或延展的日期（该日期为营业日），该信用证将于何时到期（该日期须符合本条的规定），该信用证的款额，受益人的姓名和地址以及为编制、修改、续展或延长该信用证所需的其他资料。如发出信用证的贷款人提出要求，借款人还应就发出信用证的贷款人的标准表格提交信用证申请。每份信用证申请应不可撤销，并对借款人具有约束力。除本协议的条款及条件另有规定外，该发行贷款人须于该信用证申请当日下午二时前（伊利诺斯州芝加哥时间）向该信用证受益人发出该信用证。尽管有上述规定或与此相反的任何规定，如发行人及其联属机构就该人发出的所有信用证发出的未偿还信用证敞口在紧接该信用证生效后将超过该发行人发出贷款人的最高限额，则任何发行贷款人均无义务发出或修改任何信用证；但任何发行贷款人可全权酌情并以书面同意发出、修改，（i）为免生疑问，任何该等协议不得当作增加该等发行贷款人的发行贷款人的上限，并须在个案基础上作出，而无须根据本条就适用的信用证（如属修订、续期或延期）或其他方式的第一项但书而对先前的协议作出任何考虑，贷款人的循环信贷敞口不得超过其承诺；循环信贷敞口总额不得超过总额。

承诺和信用证敞口不得超过信用证最高额度。发行贷款人发出的任何超出其当时有效的个别发行贷款人上限的信用证，仍须就本协议的所有目的构成信用证，并不影响任何其他发行贷款人的发行贷款人上限，但须受第2.2（a）（i）条所列的对总的信用风险敞口的限制。如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证贷款人可在其唯一和绝对酌情权范围内，同意签发一份自动延期条款的信用证（每一份“自动延期信用证” ），据了解，已就现有信用证行使了此种酌情权；但任何此种自动延期信用证必须允许此种开证贷款人在每12个月期间（从发出该信用证之日起算）至少一次通过在每12个月期间不迟于一天（即“不延期通知日期” ）向受益人发出事先通知，以防止任何此种延期。在信用证发出时，除非发行贷款人另有指示，否则借款人无须就任何该等延期向发行贷款人提出具体要求。自动延期信用证一经发出，贷款人须当作已授权（但不得要求）发行贷款人准许该信用证在任何时间不迟于预定到期日之前的第5个营业日延长至到期日；但如（i）发行贷款人已决定不允许延长，发行贷款人不得准许延长该信用证，或当时没有义务根据本条款（因第2.2（a）条、第3.2条或其他规定）以经修订的形式（经延展）发出该等信用证，或（ii）在非延期通知日期（a）前五个营业日或之前（可通过电话或书面）接获行政代理人通知，要求贷款人已选择不准许该延期，或（b）该行政代理人、任何贷款人或借款人通知，第3.2条所指明的一项或多项适用条件并未获满足。

（c）偿还信用证；资助参与。

（i）如发出信用证的贷款人须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须在不迟于芝加哥时间上午11:00向行政代理人支付相当于该信用证付款（x）的款项，以偿付该信用证付款，如借款人须在上午9:00前接获该信用证付款通知，芝加哥时间，在该日期，或（y）如借款人在该日期的该时间之前尚未接获该通知，则不迟于芝加哥时间上午11:00，在（a）借款人接获该通知的营业日，如该通知是在上午9:00之前接获，则在芝加哥时间，在接获该通知的当日，或（b）紧接借款人接获该通知的当日之后的营业日，如果在此种时间之前没有收到此种通知，则在收到之日。在可适用的发行贷款人根据信用证申请的条款要求付款后，借款人可书面通知，要求借款人根据信用证向该发行贷款人所负的义务，以相同金额（尽管对个别贷款有任何最低规模或增量限制）满足ABR贷款的收益。如借款人没有提出该等要求，亦没有按本协议或信用证申请的规定，以其他方式作出该等发行贷款人所要求的付款，则就本协议的所有目的而言，借款人须当作已要求该等金额相同的贷款及其收益的转让，以履行借款人对该等发行贷款人的义务，而借款人在此无条件及不可撤销地授权、授权，并指示贷款人作出该等贷款，将该等贷款的收益转让予该等发行贷款人，以履行该等义务，并以其他方式将该等付款记作向借款人的贷款。行政代理人及各贷款人可记录及以其他方式将循环借款的作出视作根据本协议向借款人作出循环借款，犹如借款人提出要求一样。这里没有任何东西是为了释放任何一种

借款人在任何信用证申请下的义务，但只提供一种额外的支付方法。根据本条第2.2（c）条作出循环借款，并不构成对任何违约的补救或放弃，但因借款人不遵守本协议或信用证申请的规定而导致的因适用本协议所认为的垫款而满足的付款违约除外。

（ii）每名贷款人（包括作为发行贷款人的贷款人）须在行政代理人通知借款人已根据第2.2（c）（i）条要求或当作已要求贷款后，不论（a）第3.2条的条件是否已符合，（b）该通知符合第2.3（b）条，或（c）是否存在失责行为，在伊利诺斯州芝加哥时间上午11:00，该行政代理人在该行政代理人的通知所指明的营业日内，以相当于该行政代理人按比例分担该贷款金额的金额，向该行政代理人的帐户提供资金，据此，每名如此提供资金的贷款人均须当作已按该金额向借款人提供贷款。管理机构应将收到的资金汇给该发行机构。

（iii）如任何该等贷款人没有根据本条第2.2条将其贷款提供予该行政代理人。该贷款人同意从该日期起至该款项以（a）该日期前三天及其后适用于该贷款的利率及（b）最高利率的较低者支付每日利息。每当行政代理人从任何贷款人收到该等贷款人的贷款后的任何时间，该行政代理人收到该等贷款的任何付款时，该行政代理人将以该等款项向该贷款人支付其参与的利息（在支付利息的情况下，适当调整，以反映该等贷款人的贷款未偿还及已获资助的期间），如行政代理人收取的款项须予退还，该款项须由贷款人偿还。每名贷款人根据本条第2.2条作出贷款的义务是绝对及无条件的，并不受任何情况的影响，包括（1）该贷款人或任何其他人可针对任何发行贷款人而享有的任何抵销、反申索、追索权、抗辩或其他权利，行政代理人或任何其他人有任何理由；（2）违约的发生或延续或承诺的终止；（3）任何信贷当事人或任何其他贷款人违反本协议或在此作出任何陈述或保证；或（4）任何其他情况、事件或事件，不论是否与上述任何情况或事件相似。

（d）参与。在信用证发出或增加之日，适用的发证贷款人应被视为已向对方发证贷款人出售，而对方发证贷款人应被视为已向对方发证贷款人购买相当于该贷款人在该日期按比例分担的相关信用证义务，而该买卖以其他方式应符合本协议的条款。适用的发证贷款人应及时以电子邮件或电话通知每一参与发证的出借人已发行或增加的每一份信用证以及该出借人参与该信用证的实际美元数额。

（e）无条件的义务。借款人根据本协议就每份信用证承担的义务应是无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，尽管有下列情况:

（i）任何信用证文件或本协议，或其中或本协议内的任何条款或条文的效力或可执行性不足；

（ii）对任何信用证文件的任何修订、放弃或同意离开；

（iii）任何信贷当事人在任何时间均可就该信用证的任何受益人或受让人（或任何该受益人或任何该承让人可能为其行事的人）、任何发证贷款人、任何贷款人或任何其他人或实体（不论是否与本协议有关）、本协议所拟进行的交易或任何信用证文件或任何无关的交易）而有任何申索、抵销、抗辩或其他权利；

（iv）根据该信用证提交的任何陈述或任何其他文件，证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中任何陈述在任何方面是不真实的或不准确的，但根据第2.2（g）条，任何发证贷款人不会为此承担法律责任；

（v）任何发出信用证的贷款人，如出示不符合该信用证的条款的汇票或证明书，则根据该信用证付款；或

（vi）除本条第2.2（e）条的条文另有规定外，任何其他事件或情况，不论是否与上述任何事件或情况相似，均可构成合法或公平地履行或提供一项抵销借款人在本条例下的义务的权利；

然而，但（e）段所载的任何条文，均不得当作构成放弃借款人就信用证而作出的任何补救。

（f）就信用证付款。如任何信用证须在预定到期日之前的第5个营业日或之前未结清或未提取及未偿还，借款人须向行政代理人支付相当于该信用证敞口的105%的款项，该款项须在预定到期日之前的第5个营业日到期及应付，并将根据下文（h）段的规定，在现金抵押品账户中持有并适用。

（g）发行贷款人的责任。借款人承担任何信用证受益人或受让人在使用该信用证方面的作为或不作为的所有风险。任何行政代理人、贷款人、任何发行贷款人或其任何有关各方均不得因下列原因或与下列事项有关而负任何法律责任或责任:

（i）发出或转让任何信用证或根据该信用证付款或未付款（不论前一句所提述的任何情况如何），在根据或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯（包括根据该信用证作图所需的任何文件）的传送或交付方面有任何错误、遗漏、中断、损失或延迟；

（ii）在解释技术条款方面的任何错误，或因任何发行贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；

（iii）任何受益人或受让人就该信用证或任何作为或不作为而作出的使用；

（iv）文件的有效性、充足性或真实性，或该等文件的任何批注的有效性、充足性或真实性，即使该等文件在任何方面或所有方面均证明是无效的、不充分的、欺诈的或伪造的（为免生疑问，包括就行政代理人依赖以传真传送的任何电子签署而发出的电邮PDF）。或复制实际执行签名页的图像的任何其他电子手段）；

（v）任何发行贷款人在出示不符合信用证条款的文件（包括任何文件没有对有关信用证作出任何提述或充分提述）时付款；或

（vi）在根据任何信用证付款或没有付款时的任何其他情况（包括任何发证贷款人本身的疏忽），

但借款人须就发行放贷人提出申索，而该发行放贷人须在任何直接的范围内，而不是在相应的范围内，向借款人负法律责任，并须迅速向借款人付款，借款人所遭受的损害证明是由（a）该发行贷款人在决定根据信用证提交的文件是否符合该信用证的条款时故意不当行为或严重疏忽造成的，或（b）该发行贷款人在向其出示严格符合该信用证条款和条件的汇票和证书后，故意不按照任何信用证合法付款造成的。双方在此明确同意，在发行贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下（如最终由有管辖权的法院裁定的那样），该发行贷款人应被视为在每一次这样的裁定中都谨慎行事。为促进而不是限制上述情况，此种开证贷款人可接受和支付其表面上看来实质上符合信用证条款的单据，而无须负进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或资料，或拒绝接受和支付该等单据，如果该等单据不严格符合信用证条款。

（h）现金抵押账户；符合条件的现金账户。

（i）如借款人须根据第2.2（a）（ii）、2.2（f）、2.2（h）（iv）、2.2（i）、2.4（c）、2.14或7.2（b）条或本协议项下的任何其他条文，将资金存入现金押记账户，则借款人及行政代理人须在尚未成立的范围内，设立现金押记账户，而借款人须签立任何文件及协议，包括行政代理人对存款账户的标准形式转让，行政代理人就此要求设立现金抵押账户，并给予行政代理人在该账户及其资金中可接受的担保权益。借款人特此向行政代理人质押，并在现金抵押账户中向行政代理人提供担保权益，担保权益一旦成立，应将不时在现金抵押账户中持有的所有资金及其所有收益作为支付有担保债务的担保。

（ii）持有在现金抵押品账户内的资金，须作为与信用证有关的债务的现金抵押品而持有，并须由行政代理人应开证贷款人的要求，迅速将该等资金运用于现有或发生的信用证项下的任何偿还或其他债务。如果在发生违约事件时，任何盈余资金在信用证敞口以上的现金抵押品账户中持有，行政代理人可以（a）在现金抵押品账户中持有这些盈余资金作为有担保债务的现金抵押品，或（b）以所需贷款人指示的任何方式将这些盈余资金应用于任何有担保债务。如果不存在违约情况，管理机构应应借款人书面要求，将其持有的超出信用证敞口的现金抵押账户中的剩余资金释放。

（iii）如借款人与行政代理人互相同意，则在现金抵押品账户内所持有的资金可投资于与行政代理人维持的流动投资，以及在行政代理人的唯一权力及控制下的流动投资，或投资于另一项投资，但行政代理人无须就该等资金作出任何投资。行政代理人在保管和保全现金抵押品账户中所持有的任何资金时，应给予合理的照顾，如果这些资金得到实质上等同于行政代理人给予其财产的待遇，则行政代理人应被视为行使了这种照顾，但有一项谅解，即行政代理人不应对采取任何必要步骤维护任何当事方对任何此类资金的权利承担任何责任。

（iv）如有任何失责事件发生并仍在继续，则在借款人接获行政代理人或所规定的贷款人通知的营业日（或如贷款的到期日期已加快，则所规定的贷款人）根据本段要求存放现金抵押品，则借款人须（a）在尚未成立的范围内，与该行政代理人设立存款帐户，（b）以行政代理人的名义，并为贷款人（ “现金抵押品账户” ）的利益而签立任何文件及协议，包括行政代理人以标准格式转让存款账户，（c）自该日起，以相当于信用证敞口金额的105%的现金，加上应计及未付利息，存入现金抵押品账户；但存入现金抵押品的义务须立即生效。保证金应立即到期并支付，如发生与第7.1（g）条所述借款人有关的任何违约事件，则无须提出要求或发出其他任何种类的通知。此种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对现金押记账户享有专属的支配权和控制权，包括专属的撤销权，借款人在此授予行政代理人在现金押记账户上的担保权益，以及在该账户上存放或贷记的所有款项或其他资产。除投资于该等存款所赚取的利息外，该等投资须由行政代理人选择及全权酌情决定，并须由借款人承担风险及开支，否则该等存款不承担利息。此种投资的利息或利润（如有的话）应累积在现金抵押账户中。现金抵押品账户中的款项，须由行政代理人申请偿还一间或两间发行贷款人就其尚未偿还的信用证付款，而在没有申请的情况下，则须在该时间或如贷款的到期已加快（但须经所规定的贷款人同意）将该款项扣留，以偿付借款人就信用证敞口所承担的偿付义务。适用于履行其他有担保债务。如借款人因发生违约事件而须根据本条例提供一笔现金抵押品，则在所有该等违约事件经行政代理人书面确认已治愈或豁免后的3（3）个营业日内，该款项（在上述未予适用的范围内）须交还借款人。行政代理人在保管和保全现金抵押品账户中所持有的任何资金时，应合理地谨慎行事，如果这些资金得到的待遇与行政代理人所给予的财产基本相等，则应视为已谨慎行事，但有一项谅解，即行政代理人不承担任何责任，不应采取任何必要步骤，就任何此种资金对任何当事方保留权利。

（v）尽管有上述情况或本文件所载的相反情况，但只要（a）没有发生及仍在继续发生失责，及（b）在紧接前28（28）日连续提供超过$1,000,000，则在借款人交付形式上的借贷基础证明书的情况下，借款人可要求在紧接前二十八（28）日连续超过1,000,000元的最低可用额的合资格现金，转拨至另一未获全面冻结的信贷当事人的受控制帐户，但有一项谅解，即在该等转出后，合资格现金须按该等转出现金的款额减少。应借款人的要求，行政代理人应当及时将借款人指示的现金转移。

（i）违约贷款人。在任何时候，如有以下情况，则在发出债项的贷款人提出要求时，借款人须在符合第2.14（d）条的规定下，将与行政代理人的资金存入现金抵押品账户，款额相等于该违约贷款人按比例分担的信用证风险。

（j）为担保人或任何附属公司发出的信用证。尽管根据本协议发出或尚未发出的信用证是为了支持担保人或任何附属公司的任何义务，或为担保人或任何附属公司的帐户，但借款人有义务就任何发行贷款人根据本协议发出的任何及所有图纸偿还任何发行贷款人。借款人在此承认，为任何担保人、借款人或任何附属公司的账户发出信用证是为了借款人的利益，借款人的业务（间接或直接）从该等其他人的业务中获得实质性好处。

（k）付款程序。适用的发证贷款人应在收到发证后迅速审查所有看来代表根据信用证付款要求的文件。发出通知的贷款人须立即以电话（以传真确认）通知该行政代理人及借款人有关付款的要求，以及该发出通知的贷款人是否已根据该要求或是否将根据该要求发出信用证付款；但如未能发出或延迟发出该通知，则不解除借款人就该发出通知的贷款人及贷款人就该等信用证付款而偿付该等款项的义务。

（l）临时利息。如任何发行贷款人须作出任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则该信用证付款的未付款项须自该信用证付款之日起及包括该日起计至但不包括借款人偿还该信用证付款之日止的每日利息，按当时适用于ABR贷款的年利率计算，而该利息须于该偿还日期到期及应付；但如借款人未能在根据第2.2（c）条到期时偿还该信用证付款，则第2.7（d）条适用。根据本段应计的利息须为该发行贷款人的帐目，但在任何贷款人根据第2.2（c）条缴付偿还该发行贷款人的款项的日期及之后，在该付款的范围内，应计利息须为该贷款人的帐目。

第2.3节.贷款。

（a）一般。

（i）每笔贷款均须作为循环借款的一部分而作出，该循环借款包括贷款人根据其各自的承诺而作出的可决定的贷款。贷款人不提供其所需的贷款，不得解除任何其他贷款人根据本条例承担的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未按规定提供贷款负责。

（ii）除第2.16条另有规定外，每笔循环借款均须完全由借款人根据本条所要求的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人在其选择权下可作出任何欧洲美元贷款，致使该贷款人的任何国内或外国分行或附属机构作出该贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务。

（iii）如由ABR贷款组成的贷款总额不少于$500,000，而其总额超出$50,000的整数倍；但ABR循环贷款的总额可等于设施限额的全部未用余额，或须为偿还第2.2（c）（i）条所设想的信用证付款而提供资金的总额，（ii）在任何欧洲元循环借款的每个计息期间开始时，如包括欧洲元借款，其总额不少于$1,000,000及超出$500,000的整数倍；及（iii）包括同日由贷款人按各自的承诺作出的同类贷款。不止一种类型的循环借款可以同时到期，但任何时候不得超过7（7）欧元循环借款到期。

（iv）尽管本协议另有任何条文另有规定，如就循环借款所要求的利息期间将在到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续循环借款。

（b）通知。每笔循环借款，均须按照借款人于建议循环借款日期前第三个营业日上午10时（伊利诺斯州芝加哥时间）向行政代理人提交的适用的借款通知书办理，如属欧洲美元借款，或于建议循环借款日期营业日上午10时（伊利诺斯州芝加哥时间），如属ABR借款，由借款人以电子邮件方式向管理代理人发出有关建议循环借贷的即时通知，而该管理代理人须将建议循环借贷迅速通知每名贷款人。每一份借款通知书均须以电子邮件提交，指明（a）该循环借款的所要求日期，即营业日，（b）该循环借款所要求的种类，（c）该循环借款的总额，及（d）如该循环借款须由欧元贷款组成，则该循环借款的所要求的利息期间适用于每项该等借款，该期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。每个贷款人须在循环借款当日下午12时（伊利诺斯州芝加哥时间）前（如循环借款是在生效日期下午2时（伊利诺斯州芝加哥时间））将其适用的借贷处的帐目提供予第9.9条所提述的行政代理人的地址或该行政代理人藉通知向贷款人指明的其他地点，但只可将即时可用的资金电汇，贷款人按比例分担循环借款。在行政代理人收到此种资金后，并在满足第3条所规定的适用条件后，除本协议中关于偿还信用证的规定外，行政代理人将及时将上述行政代理人账户中收到的资金贷记在休斯敦与行政代理人共同管理的借款人账户中，向借款人提供此种贷款，根据第2.2（c）条的规定，为偿还信用证付款而作出的ABR贷款，须由行政代理人汇往适用的发证贷款人。

（c）转换和延续。为选择根据本段转换或继续贷款，借款人须在不迟于上午11时（伊利诺斯州芝加哥时间）在建议转换日期前的营业日（如转换为

ABR贷款和（ii）在拟议的转换或延续日期之前至少三个（3）个营业日，如转换为或延续欧洲美元贷款。每一此种延续或转换通知均须以书面或电子邮件发出，指明（a）所要求的转换或延续日期（该日期应为营业日）；（b）所要转换或延续的贷款的金额及类型；（c）是否要求转换或延续，如转换为何种类型的贷款，以及（d）如转换为或延续欧元贷款，则指明所要求的利息期间。在接获根据本段发出的继续或转换通知后，行政代理人须迅速向每名贷款人提供该通知的副本，并在转换为或延续欧元贷款的情况下，将根据第2.7（b）条适用的利率通知每名贷款人。贷款的一部分，包括同一循环借款的一部分，转换成另一种类型的借款，构成新的循环借款。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时就欧元循环借款发出继续或转换通知，则除非该循环借款按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该循环借款应转换为ABR循环借款。尽管有相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理人应所要求的贷款人的请求，通知借款人，那么，只要违约事件继续（i）不能将未偿还的循环借款转换成或继续作为欧元循环借款，并且（ii）除非偿还，每笔欧洲美元循环借款应在其适用的利息期末转换为ABR循环借款。

（d）某些限制。尽管上文（a）及（b）段另有规定，

（i）任何时候不得有超过7（7）个利息期间适用于未偿还的欧洲美元贷款；

（ii）借款人不得在发生及持续发生违约事件的任何时间，为任何循环借款选择欧元元贷款；

（iii）如任何贷款人须通知该行政代理人，法律的任何更改使其成为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称其为非法，则该贷款人或其适用的贷款办事处须履行其根据本协议所承担的义务，以提供欧元贷款或为欧元贷款提供资金或维持欧元贷款，（a）贷款人作为所要求的循环借款的一部分或就任何其后的循环借款而作出的欧元贷款的责任，须暂停，直至贷款人通知借款人不再存在导致该暂停的情况，而该贷款人就该要求的循环借款或其后的欧元贷款的任何循环借款的部分，须以ABR贷款的形式作出为止，（b）如作出上述指定会避免本段的效力，而在该贷款人的合理判断中，并不会对该贷款人构成不利，则该贷款人同意使用商业上合理的努力（与其内部政策及法律及监管限制相一致）指定不同的贷款办事处；

（iv）如所规定的贷款人须通知行政代理人，包括该循环借款的欧洲美元贷款的Libo利率将不能充分反映该等贷款人就该循环借款（视属何情况而定）作出或资助其各自的欧洲美元贷款的成本，借款人就该循环借款或任何其后的循环借款选择欧洲美元贷款的权利，须予暂停，直至行政代理人通知借款人及贷款人，导致该暂停的情况不再存在为止，而包括该循环借款的每笔贷款均须为ABR贷款；及

（v）如借款人没有按照上文第1.1条及（b）段所载的利息期间定义的条文，选择任何欧洲元贷款的任何利息期间的期限或延续，则行政代理人将随即通知借款人及贷款人，而该等贷款将于循环借款日期提供予借款人，作为欧洲元贷款，其利息期间为期1个月，或在继续现有贷款的情况下，转换成ABR贷款。

（e）不可撤销的通知。借款人根据本条例发出的每项借款通知及继续或转换通知，包括其根据第2.2（c）条提出的当作借款请求，均不可撤销，并对借款人具有约束力。

（f）行政代理依赖。除非行政代理人须在任何循环借款的建议日期前接获贷款人通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该循环借款中所占的份额，否则行政代理人可假设该贷款人已按照本条于该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的循环借款中所占的份额提供给行政代理人，则该适用的贷款人和借款人各自同意在要求时立即向行政代理人支付相应数额及其利息，从该数额提供给借款人之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，在（i）这样的贷款人的情况下，NYFRB利率和由行政代理根据银行业规则确定的关于银行间同业补偿的利率中的一者或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率越大。如果贷款人向行政代理人支付该款项，则该款项应构成该贷款人在该循环借款中所包括的贷款。

第2.4节预付款项。

（a）预付款项的权利；可撤销的预付款项。除本条第2.4条另有规定外，借款人无权预付任何贷款的本金，而除本条第2.4条另有规定外，根据本条第2.4条发出的所有通知，均对借款人不可撤销及具约束力。根据本条第2.4条缴付任何贷款的方式，须使包括同一循环借款的一部分的所有贷款，除因第2.14条规定的欠债人所欠的贷款外，全部或部分以临时方式缴付。

（b）可选的。除第2.9条另有规定外，借款人可选择在上午10:00（伊利诺斯州芝加哥时间）之前，不加罚款或溢价地预付任何一笔贷款（如属欧洲美元贷款，最少三个营业日），或（如属ABR贷款，则可选择在一个营业日之前书面通知行政代理人，说明该等预付款项的建议日期及本金总额。每一该等通知均须不可撤销，并须指明每笔循环借款或其部分须予预付的预付日期及本金额；但该等通知可以将现金收益应用于该等预付款项的交易为条件。尽管有上述情况，借款人可（在根据本协议第2.9条向贷款人支付任何适用金额的情况下）撤销或延迟任何通知，以预付任何贷款，如果该还款本应由本协议的再融资产生，而该再融资不得完成或以其他方式延迟。行政代理人收到与循环借款有关的通知后，应立即将通知内容通知贷款人。循环借款的每一笔预付款项，均应以法律方式适用于预付循环借款中所包括的借款。预付款项须附有第2.7条所规定的应计利息，以及第2.9条所规定的任何资金中断付款。如发出上述通知，借款人须预付包括同一循环借款的一部分的贷款，全部或部分以总本金支付。

与该通知所指明的款额相等于的款额，连同截至该等预付款项日期的应计利息，如有预付的本金额及款额，根据第2.9条的规定，由于在该日期已作出该等预付款项，须根据第2.9条缴付；但（a）每笔可供选择的欧洲美元贷款的预付款项，其最少款额须不少于$500,000及超出$100,000的多重积分；（b）每笔可供选择的ABR贷款的预付款项，其最少款额须不少于$500,000及超出$50,000的多重积分。尽管有上述情况，如根据本协议的再融资会导致提前还款，则借款人可（在根据本协议第2.9条向贷款人支付任何适用的款项的情况下）撤销或延迟根据本协议第2.4（b）条发出的任何提前还款通知，而该再融资不得完成或以其他方式延迟。

（c）强制性的。

（i）在（a）所有贷款的未偿还本金总额加上信用证敞口的总和超过（b）由行政代理人通知借款人的设施限额的任何日期（经合理的详细计算后，该计算结果须为无明显错误的确证），借款人须在1（1）个营业日内，在超出该限额的范围内，第一，按比例向贷款人预付未偿还的贷款本金，第二，将存款存入现金抵押账户，为信用证敞口提供超额的现金抵押。

（ii）如任何信贷方就任何预付款项事件收取任何现金收益净额，则借款人须在收到该款项后的3（3）个营业日内，就任何与涉及ABL优先抵押品的意外伤亡事件有关的ABL优先抵押品的出售、转让或其他处置，或收取现金收益净额，申请（a），相当于该等现金收益净额100%的款项，首先按比例向贷款人预付未偿还贷款本金，其次存入现金抵押品账户，以提供最高达该等信用证敞口金额的现金抵押品，并在每种情况下，如有任何该等ABL优先抵押品被包括在借贷基础的计算中，借款人须在就任何其他预付款项而作出第2.4（c）（ii）及（b）条所规定的预付款项的同时，交付一份借贷基础证明书，包括就该等出售及（或）伤亡事件所作的形式上的调整，该等款项相当于该等未用作预付退出可换股票据的现金收益净额的100% 。

（iii）如借款人及其附属公司截至任何公历星期的最后一个营业日结束时有超额现金，则借款人须于紧接该营业日的翌日预付循环借款，而该预付款项须相等于（i）截至紧接该营业日结束时该超额现金的款额，以及（ii）当时未偿还的贷款本金总额的较少部分。根据本条第2.4（c）（iii）款，每笔循环借款的预付款项，须适用于循环借款，首先，可暂时适用于任何当时未偿还的ABR贷款，其次，适用于任何当时未偿还的欧洲美元贷款，如超过一笔欧洲美元贷款当时未偿还，对于每一种这样的欧洲美元贷款，以优先顺序从在其适用的利息期间内剩余天数最少的欧洲美元贷款开始，到在其适用的利息期间内剩余天数最多的欧洲美元贷款结束。根据本条例第2.4（c）（iii）条所作的预付款项，须附有第2.9条所规定的断供款项。

（d）利息；费用。根据第2.4条所作的每笔预付款项，须附有截至该等预付款项日期的应计利息，以及由于该等预付款项是在该日期作出而须根据第2.9条缴付的款项（如有的话）。

第2.5节.偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺（i）就每笔贷款的到期日时未付本金及（ii）以相等于该等信用证敞口的105%的金额，向每名贷款人的帐户向行政代理人支付每笔贷款的当时未付本金及（ii）将所有未付信用证作现金抵押，但须符合在到期日发出的贷款人合理满意的文件。在本协议项下的任何有担保债务或任何其他信贷文件到期之日，贷款人有权立即支付和现金抵押这些有担保债务。

（b）每个贷款人均须按照其惯常做法，备存一个或多于一个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每项贷款而欠该贷款人的债项，包括不时须支付及支付予该贷款人的本金额及利息。

（c）行政代理人须备存帐目，其中须记录（i）根据本条例作出的每笔贷款的款额、该等贷款的种类及适用的利息期间，（ii）根据本条例借款人须向每名贷款人支付或到期应付的任何本金或利息的款额，以及（iii）根据本条例行政代理人就贷款人的帐目及每名贷款人的股份而收取的任何款项的款额。

（d）在根据第2.5条（b）或（c）段备存的帐目内所作的记项，即为该等帐目内所记录的义务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能备存该等帐目或该等帐目内的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务。

第2.6节.费用。

（a）承付费用。借款人同意就每名贷款人的帐户向行政代理人支付一项设施费用，该费用须按每名贷款人的每日未动用承诺总额（截至每个该日历月底的每个日历月所定）的每年0.50%的比率，在该承诺终止日期起计，并包括生效日期至但不包括终止日期；但条件是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷敞口，则该贷款机构费用应继续按该贷款人循环信贷敞口的每日金额计提，从其承诺终止之日起计，并包括从其承诺终止之日起计至但不包括该贷款人停止有任何循环信贷敞口之日止。直至及包括每个日历季度最后一天的应计设施费用，须于该日期后的第5天开始，以欠款形式支付，有关直至及包括2020年12月31日开始的应计设施费用，并于其后于每年1月、4月的第一个营业日继续支付，每年7月和10月，以及在承诺终止之日；但在承诺终止之日之后产生的任何设施费用，应按要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

（b）信用证费用。借款人同意就其在信用证中的参与向每个贷款人的帐户的行政代理人支付参与费，在自生效日期起至但不包括该贷款人的承诺终止日期的较后期间内，该利率应按该贷款人的信用风险敞口的日均金额（不包括可归因于未偿还信用额度支付的任何部分）确定适用于欧洲美元贷款的适用保证金计提

（ii）该等贷款人不再有任何信用证敞口的日期，以及（a）借款人与该等发行贷款人就该等发行贷款人发出的每份信用证的票面金额所议定的前置费，连同（b）该等发行贷款人就信用证所订的标准跟单、处理、行政、发行、修订及谈判费用，在该期间内，包括生效日期至但不包括终止承诺日期的较后日期及不再有任何信用证敞口的日期，以及就任何信用证的续期或延期或根据该信用证处理图纸而发出贷款人的标准费用。从2020年12月31日起至2020年12月31日止并包括2020年12月31日止的应计入会费及预缴费用，须以欠款形式支付，其后在每年1月、4月的第一个（1日）营业日继续支付，每个日历年的7月及10月；但所有该等费用须于承诺终止的日期缴付，而在承诺终止的日期后所累积的任何该等费用须按要求缴付。根据本款应向任何发行贷款人支付的任何其他费用，应在提出要求后10天内支付。所有参与费和出境费应按一年360天计算，并应按实际天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

（c）根据本条例须缴付的所有费用，均须在紧接可动用的资金到期的日期缴付予行政代理人（或任何发行中的贷款人（视属何情况而定），以供就设施费用及参与费用向贷款人分配。在任何情况下，所缴费用不得退还。

（d）费用通知书。借款人同意按费用通知书的规定缴付费用。

第2.7节.利息。

（a）ABR贷款。每笔ABR贷款均须按不时生效的备用基准利率计息，加上ABR贷款在该期间的适用保证金。借款人应在适用的付息日，向每一贷款人的可变现账户支付该贷款人贷款的全部应计但未付的利息。

（b）欧洲美元贷款。每笔欧洲美元贷款在其利息期间的利息应等于该利息期间的Libo利率加上该期间欧洲美元贷款的适用保证金。借款人应在适用的付息日，就每个贷款人的应计但未付的欧洲美元贷款的所有应计但未付的利息，向行政代理人支付。

（c）适用保证金的追溯调整。如根据第5.2条交付的任何财务报表或合规证明书显示不准确，而该不准确如经更正，会导致任何期间（ “适用期间” ）的适用保证金比该适用期间的适用保证金高，则（i）借款人须就该适用期间迅速向行政代理人交付经更正的合规证明书，（ii）适用保证金的厘定须犹如本应适用的较高适用保证金适用于该适用期间一样；而借款人须在没有行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人采取进一步行动的情况下，迅速将因该适用期间适用保证金的增加而到期的应计额外利息支付予该行政代理人，以供该适用贷款人的帐户使用。第2.7（c）条不应限制行政代理人和贷款人对第2.7（d）条规定的违约率的权利。

（d）违约率。尽管有上述情况，在违约事件发生时和持续期间，所有债务均应按违约率在判决后和判决前承担利息。根据本条第2.7（d）条应计利息及所有在到期日或到期日后应计但未付的利息，均须按要求到期及应付，而如没有作出明确要求，则须在本条例另有规定的付息日到期及应付。

第2.8节。违法。如任何贷款人须通知借款人，法律的任何更改使该协议成为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称该协议是非法的，则该贷款人或其适用的贷款办事处须履行其根据本协议所承担的义务，以作出、维持或资助该贷款人当时未偿还的任何欧洲美元贷款，（a）该贷款人的所有欧元元贷款，如当时属任何借贷通知的标的，而不能合法融资，则须作为该贷款人的ABR贷款而融资；（b）该贷款人的所有欧元元贷款，须在该欧元元贷款当时的利息期间的最后几天，或在该情况有所改变所规定的较早期间内，自动转换为该贷款人的ABR贷款，（c）借款人有权就任何其后的循环借款向该贷款人选择欧洲美元贷款，但在该贷款人通知借款人不再存在导致该等暂时借款的情况之前，该借款人须暂停行使该项权利。每个贷款人同意使用商业上合理的努力（与其内部政策以及法律和监管限制相一致）来指定不同的贷款办事处，如果作出这种指定将避免本段的效果，并且在合理的判断中，不会对这种贷款人不利。

第2.9节。破损费用。（a）在适用于该贷款的利息期间的最后一天（包括由于发生违约事件）以外的任何欧洲美元贷款本金的支付；（b）在适用于该贷款的利息期间的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换；（c）未能借入、转换，（不论该通知是否可根据第2.4（b）条撤销，并根据第2.4（b）条撤销）或（d）由于借款人根据第2.13条提出要求而在适用于该通知的利息期间的最后一天以外转让任何欧元贷款，则在任何该等情况下，借款人应就该事件的实际损失、成本和费用（利润损失除外）向每个贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，如列明该贷款人根据本条有权收取的款额或款额，须交付借款人，并须在没有明显错误的情况下，是决定性的。借款人须在收到该证明书后10日内，向贷款人支付该证明书上所显示的到期款项。

第2.10款.费用增加。

（a）欧洲美元贷款。如法律有任何改变，须:

（i）对任何贷款人的资产、在该贷款人的账户内的存款或由该贷款人提供的信贷（经调整的Libo利率所反映的任何该等储备要求除外）或发行贷款人施加、修改或认为适用任何储备、特别存款、流动资金或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险收费或其他评估）；

（ii）将任何受款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属资本，征收（a）弥偿税；（b）与所得税的联系；（c）第（b）至（d）条所述的税款；

（iii）向任何贷款人或发行贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或费用（税除外），而该等条件、成本或费用影响该贷款人作出的协议或贷款，或该贷款人作出的任何信用证或参与该协议或贷款；或

（b）计算。所有根据备用基准利率计算的ABR贷款利息，应由行政代理人在365/366天的一年内计算，所有其他利息和费用，应由行政代理人在360天的一年内计算，每一天的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）发生在应付利息或费用的期间。行政代理人对利息或费用数额的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的都应具有结论性和约束力。

（i）一般向金融机构，包括该等贷款人（或其适用的贷款办事处），或向伦敦银行间市场施加影响本协议或其循环票据的任何其他条件，或任何该等信贷或负债或承诺的延展；

而上述任何一项的结果，须是增加该贷款人或其他接受人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或其他接受人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人收取或应收款项的数额，根据本协议（不论是本金、利息或其他），借款人将向该贷款人、该发行贷款人或该其他接收人（视属何情况而定）支付额外款项或款项，以补偿该贷款人、该发行贷款人或该其他接收人（视属何情况而定）因所招致的额外费用或所蒙受的减少。

（c）资本充足率。如任何贷款人或发行贷款人决定，任何有关资本或流动性要求的法律变更，已或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有的话）的资本回报率的效果，因为本协议或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或由该等发行贷款人发出的信用证，在低于该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司本可取得的水平下，但为进行该等法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策及该贷款人或发行贷款人的控股公司在资本充足及流动性方面的政策），则借款人不时会向该等贷款人或发行贷款人付款。视情况而定，该等额外款项或款项将补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等削减。

（d）缓解。每名贷款人须迅速将其知悉的任何事件通知借款人及行政代理人，而该事件是在该日期之后发生的，根据第2.10条，该贷款人有权获得补偿，并将指定不同的贷款办事处，如该指定会避免该补偿的需要或减少该补偿的金额，而在该贷款人的合理判断下，该指定将不会，否则对其不利，借款人在此同意支付任何贷款人就任何该等指定而招致的所有合理成本及开支。根据第2.10条申索补偿的任何贷款人，须向借款人及行政代理人提供一份陈述，说明根据本条例须支付予该贷款人的额外款额或款额，该陈述须由该贷款人真诚地决定，并须在没有明显错误的情况下作出结论。在确定此类金额时，此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（e）请求延迟。任何贷款人或发行贷款人没有或延迟根据第2.10条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，但借款人无须就该贷款人或发行贷款人在该贷款人或发行贷款人的日期前180天以上所招致或遭受的任何增加的费用，向该贷款人或发行贷款人根据第2.10条要求赔偿，视情况而定，通知借款人和行政代理人导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或发放贷款人要求赔偿的意图（但如导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述180天期限应予延长，以包括追溯效力期限）。

（f）任何贷款人或发行贷款人的证明书，如列明为补偿第2.10条（a）或（b）段所指明的贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的款额或款额，须交付借款人，并须在没有明显错误的情况下，是决定性的。借款人须在收到该证明书后10日内，向该贷款人或发出该证明书的贷款人（视属何情况而定）缴付该证明书上所显示的到期款额。

第2.11节.付款和计算。

（a）付款。借款人根据本协议和其他信贷文件支付的本金、利息和其他款项，应以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，不作抵销、扣减或反诉；但，借款人可就该违约贷款人未能根据本协议向借款人提供资金的贷款（即“无资金支持的贷款” ）而向当时的任何贷款人清偿所欠款项，但（i）借款人须事先向该行政代理人及该违约贷款人送达书面通知，（ii）非违约贷款人所作的贷款，作为原循环借款的一部分，而该循环借款并无资金运用，仍须未偿还；（iii）如该违约贷款人未能根据多于一次循环借款为贷款提供资金，则该循环借款须以令行政代理人满意的方式予以抵销；及（iv）在该循环借款运用后，无资金支持的贷款应被视为是由该违约贷款人在此种抵销生效日期作出的。

（b）付款程序。借款人应于当日下午1时（伊利诺斯州芝加哥时间）以美元向循环票据所指地点的行政代理人（或行政代理人应以书面向借款人指定的其他地点）支付本协议及循环票据项下的每笔款项。此后，行政代理人将会迅速地，在任何情况下，在业务结束前的任何一天及时支付款项，安排像可酌情支付本金、利息或费用的款项一样（根据第2.8条只向行政代理人或特定贷款人支付的款项除外）分配款项。2.9、2.10、2.12、2.13和9.2以及本文中明确规定向特定贷款人支付款项的其他规定，但在考虑到根据第9.1条向贷款人按比例分担各自适用的贷款办事处账户的款项后，以及与向任何贷款人支付其适用的贷款办事处账户应付的任何其他款项有关的资金一样，在每种情况下都将根据本协议的条款适用。在收到仅应支付给行政代理人、特定发行贷款人或特定贷款人的其他款项后，行政代理人应将这些款项分配给根据本协议的条款适用的适当一方。

（c）非营业日付款。凡任何付款须述明于营业日以外的一天到期，该付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延期时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中；但如该延期将导致在下一个下一个日历月支付欧元贷款的利息或本金，此种付款应在上一个营业日支付。

（d）分担付款等。如贷款人因其因贷款人所取得的贷款或信用证义务而超出其可计算的付款份额（但因根据第2.14条终止违约贷款人的承诺而终止的结果除外），则借款人根据上文（a）条享有的抵销权，则贷款人须因其所提供的贷款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使抵销权或其他方式）而获得任何付款，或本条（e）款最后一句所规定的付款不按比例适用，该贷款人须通知其他贷款人，并随即向其他贷款人购买其所作出的贷款或其所持有的信用证义务中所必需的参与，以使该购买贷款人与其他贷款人可酌情分担超额付款；但如该超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，向其他贷款人的购买应予撤销，而每一该等贷款人须以该等贷款人的可赎回股份为限，向购买贷款人偿还购买价格，但不计利息。借款人同意，根据本条第2.11（e）条如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最充分范围内，就该等参与行使其所有付款权利（包括抵销权），犹如该贷款人是借款人在该等参与金额上的直接债权人一样。如贷款人未能按本条例的规定就循环借款为贷款提供资金，而借款人随后偿还任何贷款，则在考虑到根据上文第2.11（a）条作出的任何抵销后，在每个贷款人（包括当时的任何贷款人）在所有未偿还贷款中所占的百分比，以及该还款余额应按照其按比例份额在贷款人中所占的百分比之前，应按照其各自的承诺百分比，在非违约贷款人中临时适用此种付款。第2.11（e）条的条文不得解释为适用于借款人根据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或适用于贷款人取得的任何付款，作为转让或出售其任何贷款或参与任何受让人或参与者的信用证的代价，（如本条第2.11（e）条的条文适用于借款人或其任何附属公司或附属公司）除外。

（e）除非行政代理人须在根据本条例就贷款人或发行贷款人的帐户向该行政代理人支付任何款项的日期前接获借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则该行政代理人可假设借款人已按照本条例在该日期支付该款项，并可根据该假设向贷款人或发行贷款人派发该款项，视情况而定，到期金额。在该情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则每名贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向该行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人并附带利息的款项，自该等款项分配予该贷款人之日起至该行政代理人付款之日止，并包括该日在内，在较大的NYFRB利率和由行政代理根据银行业规则确定的银行同业报酬的利率。

第2.12节.税收。

（a）不扣减某些税款。除适用的法律要求另有规定外，任何信用方根据任何信贷文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应免除和免除并不扣减或扣缴任何税款。适用的法律规定（根据适用扣缴义务人的善意自由裁量确定）要求扣缴或者扣缴适用扣缴义务人缴纳的税款的，扣缴义务人有权扣缴或者扣缴，并应当按照适用的法律规定及时将扣缴或者扣缴的税款全额缴纳给有关政府机关；属于赔偿税款的，然后，应在必要时增加适用信贷方应付的款项，以便在扣除或扣缴款项（包括根据本条第2.12条须支付的额外款项所适用的扣缴款项及扣缴款项）作出后，适用的受款人所收到的款额，相等于在没有扣除或扣缴款项的情况下本应收取的款项。

（b）其他税收。信贷当事人应当按照适用的法律规定及时向有关政府机关缴纳其他税款，或者由行政机关选择及时偿还。

（c）借款人的补偿。借款人将在书面要求后10日内，向每名受款人弥偿该等受款人所须缴付或缴付的全部弥偿税款（包括但不限于就根据本条第2.12（c）条所须缴付的款额而征收或申索的任何弥偿税款或可归因于该等受款人所须扣留或扣减的款额）及由此而产生的任何利息及合理开支，无论有关政府机关是否正确或合法地征收或主张这些补偿税。由贷款人（连同副本送交行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表贷款人交付的有关该等付款或法律责任的款额的证明书，如无明显错误，即属决定性。

（d）贷款人的补偿。每名贷款人须在接获要求后10日内，就（i）可归属于该贷款人的任何弥偿税款，向该行政代理人作出个别弥偿（但仅限于任何信贷方尚未就该弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，而不限制信贷方的义务如此做），（ii）由于该贷款人没有遵从第9.7（d）条有关维持参与人登记册的条文而应课税的税款，及（iii）在每宗个案中，该贷款人所应课税的被排除在外的税款，而该等税款是由该行政代理人就任何信贷文件而须缴付或缴付的，以及因该文件而产生或就该文件而产生的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理人向贷款人交付的有关付款或负债数额的证明，如无明显错误，应为结论性的。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间根据任何信贷文件向该贷款人结欠或以其他方式由行政代理人根据本条第2.12（d）条向贷款人支付的任何款项抵销及适用任何及所有款项。

（e）缴税的证据。根据本条第2.12条，在任何信贷当事人向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将政府当局发出的证明该付款的收据的正本或核证副本、报告该付款的申报表的副本，或该付款的其他证据，合理地令该行政机构信纳。

（f）扣减或豁免。（i）每名有权就根据本协议付款或根据任何其他信贷文件获豁免或减低预扣税款的贷款人，须在其合法有权这样做的范围内，将预扣税款交付借款人（并将副本送交行政代理人），在成为本协议的一方之日或之前，以及此后不时在适用的法律规定或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，由适用的法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当完成和执行的文件，将允许在没有或以降低的扣押率的情况下付款。此外，如借款人合理地提出要求，并在其合法有权这样做的范围内，贷款人须向借款人交付（并将副本送交行政代理人），在成为本协议的一方之日或之前，以及此后不时在适用的法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件规定的时间或时间，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有相反的规定，但如贷款人在合理的判断中认为该完成、执行或提交将使该贷款人承受任何重大的未偿还成本或费用，或将在实质上损害该贷款人的法律或商业地位，则无须完成、执行和提交该等文件（下文第2.12（f）（ii）（a）、（b）及（d）条所列文件除外）。

（ii）在不限制上述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

（a）作为美国人的任何贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或该行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付一份经执行的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴税款；

（b）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在其后不时应借款人或该行政代理人的合理要求）向借款人及该行政代理人交付（以收件人所要求的副本数目为准），两者以以下各项为准:

（1）如外国贷款人声称美国是（x）就根据任何信贷文件支付的利息而订立的所得税条约的利益，则就根据该税务条约的“利息”条款而订立豁免或减少美国联邦扣缴税款的美国国税局表格W-8Ben-E或美国国税局表格W-8Ben的签立副本，以及（y）就根据任何信贷文件支付的任何其他适用的款项而言，美国国税局表格W-8Ben-E或美国国税局表格W-8Ben根据这类税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

（2）如外国贷款人声称其信贷的扩展将产生美国有效的关联收入，则为美国国税局W-8ECI表格的执行副本；

（3）如外地贷款人声称根据《守则》第881（c）条获豁免投资组合权益所带来的利益，（x）以展示J-1的形式发出的证明书，证明该外地贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行” ，则为《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东” ，或守则第881（c）（3）（c）条所述的“受管制外国公司” （美国税务合规证）及（y）IRS表格W-8Ben-E或IRS表格W-8Ben的签立副本；

（4）如外地贷款人不是实益拥有人，则须签立IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、美国税务合规证明书（实质上为J-2或J-3、IRS表格W-9及/或每个实益拥有人的其他核证文件），视情况而定；如果外国贷款人是一家合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该等直接和间接合作伙伴以J-4号展览的形式提供一份实质上为美国税务合规证；

（c）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在其后不时应借款人或该行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收件人所要求的副本数目为准）。（二）以适用法律规定的任何其他形式的签立副本，作为申请免除或减少美国联邦扣缴税款的依据，并连同适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人决定所需扣缴或扣减；及

（d）如根据任何信贷文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守美国联邦预扣税委员会的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），贷款人须在法律所订明的时间或时间，以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付适用法律所订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条所订明的文件）及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以供借款人及行政代理人履行根据《税务条例》承担的义务。并决定该等贷款人已履行法特卡项下的该等贷款人的义务，或决定从该等付款中扣除及扣留的款额，仅为本条款（d）的目的， “法特卡”应包括在本协议日期之后对法特卡所作的任何修正。

（g）缓解。每个贷款人均须作出合理的努力（与其内部政策及法律及监管限制相一致），为其适用的贷款办事处选择司法管辖区，或更改其适用的贷款办事处（视属何情况而定）的司法管辖区，以避免征收任何弥偿税，或消除或减少根据第2.12条支付的任何额外款项；但如有需要，则须作出合理的努力，如在贷款人的合理判断中，该选择或更改对贷款人不利，而借款人同意支付贷款人就该选择或更改而招致的一切合理成本及开支，则不得就其适用的贷款办事处作出该选择或更改的司法管辖权。

（h）税收抵免和退税。如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已收到根据本条第2.12条获弥偿的税款的退款（包括根据本条第2.12条缴付额外款项），则该一方须向弥偿一方支付相当于该退款的款额（但只限于根据本条就导致该退款的税款而作出的弥偿付款的范围）扣除该获弥偿方的所有开支（包括税项）及不计利息（政府有关当局就该等退款而支付的任何利息除外）。如获弥偿方须向获弥偿方偿还根据第（h）款缴付的款额（加上有关政府当局施加的任何惩罚、利息或其他费用），则获弥偿方应应获弥偿方的要求，向该获弥偿方偿还根据第（h）款缴付的款额。即使（h）段另有相反规定，在任何情况下，获弥偿方均无须根据（h）段向获弥偿方支付任何款项，而该款项的支付将使获弥偿方在须获弥偿并导致该退款的税款尚未扣除的情况下，处于较获弥偿方原本不会享有的较优惠的税后净额位置，扣缴或以其他方式征收的，从未就该等税款支付补偿款项或额外款项。本段不应解释为要求任何获弥偿方将其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）提供给获弥偿方或任何其他人。

（i）生存。每一方根据第2.12条所承担的义务，应在以下情况下有效:由贷款人辞职或更换行政代理人或任何权利转让，或由贷款人更换，终止承诺，以及偿还、清偿或履行任何信贷文件所规定的所有义务。

（j）定义为施行本条第2.12条， “贷款人”一词包括发行贷款人，而“适用的法律规定”一词包括法特卡。

第2.13节。更换贷款人。（a）如借款人根据第2.10或2.12条被要求向任何贷款人作出任何额外付款，（b）任何贷款人有义务作出或继续或将ABR贷款转换为欧元贷款，则须根据第2.3（d）（iii）或第2.8条暂停提供欧元贷款，（c）任何贷款人为违约贷款人，或（d）任何贷款人不同意任何建议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议的任何条文或任何其他信贷文件，而该等条文需要所有贷款人、每一贷款人或受其影响的每一贷款人的同意（只要已取得所需贷款人的同意）（上述任何条文（a）至（d）所述的任何该等贷款人为“受影响贷款人” ），则（i）如属违约贷款人，则行政代理人可，在接获有关贷款人及借款人的通知后，规定该违约贷款人无须追索权（根据及受第9.7条所载及所规定的限制及同意的规限），将其根据本协议及有关信贷文件所负的全部权益、权利及义务，作为贷款人转让及转授予须承担该等义务的合资格受让人（该受让人可为另一贷款人，（ii）如贷款人接受该项转让）及（ii）如属任何受限制的贷款人，借款人可在接获受限制的贷款人及行政代理人的通知后，以借款人的唯一成本及开支，要求该受限制的贷款人无须追索（根据及受第9.7条所载的限制及所需的同意），将其全部权益转让及转授，本协议下的权利和义务以及相关的信贷文件对应承担该义务的合格受让人（如贷款人接受该转让，该合格受让人可为另一贷款人）规定，在任何情况下:

（a）就借款人所要求的转让而言，借款人须已将第9.7条所指明的转让费用支付予行政代理人；

（b）该受规限贷款人须从受让人（在该等未偿还本金及应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他款项的情况下）收到相当于其适用贷款的未偿还本金及参与未偿还信用证债务、应计利息、应计费用及根据本条例及根据本条例须支付予其的所有其他款项（包括根据第2.9条须支付的任何款项）的款项；

（c）如因根据第2.12条提出的补偿申索而产生任何该等转让，该转让将导致该等补偿或此后的付款减少；及

（d）这种转让不违反适用的法律要求。

如在此之前，由于贷款人放弃或以其他方式放弃使借款人或行政代理人有权要求转让和授权的情况不再适用，则贷款人无须作出任何此种转让或授权。仅为执行根据第2.13条涉及违约贷款人的任何转让，并在适用法律允许的范围内

根据规定，各贷款人在此指定并委任该行政代理人为真正及合法的代理人及事实上的律师，并有充分的权力及权限，代表该贷款人并以该贷款人的名义执行、承认及交付本条例所规定的转让及接受，如该贷款人是一名违约贷款人，而该贷款人须受其约束，犹如该贷款人已亲自执行、承认及交付一样。代替借款人或行政代理人取代第2.13条规定的违约贷款人，借款人可终止第2.14条规定的违约贷款人的承诺。

第2.14节。违约贷款人。尽管本协议有相反的规定，但如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人为违约贷款人，以下条文即适用:

（a）该违约贷款人根据第2.6条所作承诺的无资金部分，须停止收取费用；

（b）行政代理人就该违约贷款人的帐户（不论是自愿或强制性的，在到期时，根据第7.5条或其他规定）收取的任何本金、利息、费用或其他款项，须在该行政代理人所决定的时间或时间适用如下规定:第一，就该违约贷款人根据本条例欠该行政代理人的任何款项支付；第二，（三）根据本条就该等违约贷款人欠任何发行贷款人的款项，按比例缴付；三）就该等违约贷款人，按本条就该等违约贷款人，以现金作抵押的信用证敞口；四（只要不存在违约或违约事件）借款人可要求缴付，为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按本协议的规定为其部分贷款提供资金，由行政代理人决定；第五，如由行政代理人和借款人决定，（i）根据本条就根据本协议发出的未来信用证，就根据本协议发出的未来信用证而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，就该违约贷款人而言，由于任何贷款人或发行贷款人就该等违约贷款人违反本协议或任何其他信贷文件所规定的义务而对该等违约贷款人作出的有管辖权的法院的判决而向贷款人或发行贷款人支付任何欠款；第七，只要不存在违约或违约事件，由于借款人就该违约贷款人违反本协议或任何其他信贷文件所规定的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的判决而向借款人支付的任何欠款；及，但如（x）该等付款是就任何贷款或信用证的本金的付款，而该等贷款或信用证并无就该等贷款或信用证的适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款或信用证是在第3.2条所列条件获满足或获豁免时发出的，此种付款应仅用于按比例支付所有未违约贷款人的贷款和所欠信用证债务，然后再用于支付所欠任何贷款或信用证债务，该等违约贷款人直至该等违约贷款人根据承诺按比例持有与该等违约贷款人的信用证敞口相对应的所有贷款及有资金及无资金支持的参与为止，而不落实下文（d）条。任何已支付或须支付予违约贷款人的款项、预付款项或其他款项，如适用（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或根据本条将现金押记的款项，须当作已支付予该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，而各贷款人不可撤销地同意此项协议。

（c）该违约贷款人无权就任何需要进行表决的问题（在第9.3（a）及9.3（b）条明文规定的范围内除外）进行表决，而该违约贷款人的承诺及循环信贷敞口，不得包括在决定所要求的贷款人是否已采取或可能采取任何根据本条例采取的行动时（包括对任何修订的任何同意，根据第9.3条）或根据任何其他信贷文件所作的放弃或其他修改；但除第9.3条另有规定外，本条（b）不适用于要求该贷款人或受其直接影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改。

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用风险敞口，则:

（i）该违约贷款人的全部或任何部分的信贷敞口，须按照其各自按比例分担的份额，在该违约贷款人中重新分配，但只在该重新分配不会导致该违约贷款人的循环信贷敞口超出其承诺的范围内重新分配；

（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，仅在借款人根据第2.2（h）条规定的程序，按照第2.2（h）条规定的程序，履行与该违约贷款人的信用风险敞口相对应的债务（在根据上文第（i）条实施任何部分再分配后），就该信用风险敞口尚未履行而言；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条将该等违约贷款人的信用证敞口的任何部分作现金抵押，则在该等违约贷款人的信用证敞口为现金抵押期间，借款人无须就该等违约贷款人的信用证敞口根据第2.6（b）条向该等违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据上文第（i）条重新分配非违约贷款人的信用证敞口，则根据第2.6（a）条及第2.6（b）条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人各自的按比例股份予以调整；及

（v）如上述第（i）或（ii）条所指的全部或部分违约贷款人的信用证敞口并无根据上述第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何发行贷款人或任何其他贷款人根据本条例享有的任何权利或补救的原则下，根据第2.6（b）条就该违约贷款人的信用风险敞口而须缴付的所有信用状费用，须在该信用风险敞口被重新分配及（或）以现金作抵押的情况下，支付予该发行贷款人；及

（e）只要该贷款人是一名违约贷款人，则除非该贷款人信纳有关的风险敞口及该违约贷款人当时未偿还的风险敞口将由该借款人根据第2.14（c）条提供的承诺所涵盖的100%及（或）现金抵押品，否则不得要求任何发行贷款人发出、修订或增加任何信用证，与任何新发行或增加的信用证有关的信用证敞口，须以符合第2.14（d）（i）条的方式分配给非违约贷款人（而该违约贷款人不得参与其中）。

（i）如就贷款人的母公司而发生的破产事件或纾困行动，须在该事件持续的日期之后发生，或（ii）任何发行贷款人真诚地相信，任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时有失责行为，而该贷款人承诺延长信贷，则不得要求任何发行贷款人发出、修订或增加任何信贷函件，除非发行贷款人已与借款人或该贷款人订立安排，否则该发行贷款人信纳根据本条例就该贷款人向其承担任何风险。

如每名行政代理人、借款人及每名发行贷款人均同意一名违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜，然后，贷款人的信用证敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款，该贷款机构应决定，可能是必要的，以便该贷款人按照其按比例份额持有该贷款。

第2.15款.增加承诺。

（a）在紧接预定到期日之前的营业日之前的任何时间，借款人可指定一名或多于一名现有贷款人（其中每名贷款人可全权酌情决定是否及在何种程度上参与该等承诺的增加）或一名或多于一名当时同意的其他合资格受让人，在总承诺中实现一项或多于一项增加（每项增加均为“承诺增加” ）。就任何现有贷款人而言，增加其承诺须如此选择（增加贷款人），而就并非现有贷款人（增加贷款人）的任何合资格受让人而言，增加其承诺须成为本协议的一方，成为贷款人；然而，但（i）每项增加的承诺须至少等于$5,000,000，（ii）根据承诺增加而提供的所有承诺及贷款，均须以与适用于现有承诺及贷款的条款相同的条款提供，但如借款人与该不断增加的贷款人或额外贷款人（视属何情况而定）议定的前期费用除外；（iii）所有该等承诺增加总额不得超过相等于75,000,000元的款额，（iv）如到期日已发生，该承诺的增加不会影响总承诺的增加。借款人须就根据本条第2.15条建议增加的承诺，向行政代理人及贷款人迅速发出通知。第2.15条不得解释为规定行政代理人或任何贷款人有任何义务向借款人垫付或承诺垫付任何信贷，或安排他人向借款人垫付或承诺垫付任何信贷。

（b）承诺增加须于下列各项条件均已满足的日期（ “增加日期” ）当日或之前生效: （i）行政代理人接获（a）由借款人、每一增加的贷款人及/或每一增加的贷款人签署的对该行政代理人合理满意的协议的形式及实质内容，列明每一增加的贷款人及/或每一增加的贷款人的承诺（如有的话），如适用，规定每一额外贷款人同意成为本协议的一方，并受本协议对每一贷款人具有约束力的所有条款和规定的约束，以及（b）借款人和担保人就该等承诺增加和行政代理人合理要求的法律意见作出适当授权的证据，（ii）每名不断增加的贷款人及额外贷款人为每名该等贷款人所提供的贷款提供资金，以落实第2.4（c）（iii）条所载的提前还款规定，（iii）在作出上述承诺的增加之前及之后，由行政代理人收取一名借款人的获授权人员核证（a）的证明书，（b）借款人在本协议中所作的所有申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重大限定不适用于任何已在其文本中获重大限定或修改的申述及保证），除非该等申述或保证与较早日期有关，而该日期在所有重大方面仍属真实及正确（但该等重大限定者不适用于已在该等申述及保证的文本中经重大事项限定或修改的任何申述及保证），以及（iv）该增加的贷款人或额外贷款人（视适用而定）收取该增加的贷款人及/或额外贷款人与借款人之间协定的所有费用。

（c）在该增加日期，每名贷款人在该日期的信用证敞口中所占的份额，须自动视为等于该贷款人在该信用证义务中按比例所占的份额（该贷款人在该增加日期根据其在该日期的承诺而确定的按比例所占的份额占该日期承诺总额的百分比），而无须任何一方采取进一步行动。

第2.16节.备用利率。

（a）如在欧元循环借款的任何利息期间开始之前:

（i）行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该决定须是决定性的），在该等利息期间，并不存在足够及合理的手段，以确定调整后的Libo利率或适用的Libo利率（包括但不限于因为Libo屏幕利率不可用或不在现行基础上公布），但在该期间不得发生基准过渡事件；或

（ii）所要求的贷款人告知该行政代理人，就该等利息期间而言，经调整的Libo利率或适用的Libo利率，将不能充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该等利息期间作出或维持该等循环借款所包括的贷款（或其贷款）的成本；

然后，行政代理人须在其后的切实可行范围内，尽快以电话、传真或电子邮件通知借款人及贷款人，直至该行政代理人通知借款人及贷款人，导致该通知的情况不再存在为止，（a）任何要求将循环借款转换为或继续循环借款的继续或转换通知，欧元循环借款无效，如有借款通知要求欧元循环借款，则该循环借款应作为ABR循环借款。

（b）尽管在本条或任何其他信贷文件中有相反的规定，但如基准转换事件或在适用情况下的提前选择加入选举，及其相关的基准更换日已在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则（i）如基准更换日是根据该基准更换日的“基准更换日”定义的（a）或（b）条厘定的，在本协议或任何其他信贷文件的任何其他缔约方没有对本协议或任何其他信贷文件作出任何修正或采取进一步行动或表示同意的情况下，此种基准替换将为本协议和任何信贷文件项下的所有目的而取代此种基准替换，以及（ii）如基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义（c）条确定的，就任何基准设定而言，该等基准重置将为本协议及任何其他信贷文件项下的所有目的而取代该等基准，而该等基准重置是在向贷款人提供该等基准重置通知的日期后第5（5）个营业日（纽约市时间）下午5时或之后，而该等基准重置并无对本协议或任何其他信贷文件的任何修订或任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人尚未接获在此之前，书面通知反对这样的基准替换的贷款人包括所要求的贷款人。

（c）尽管在本条或任何其他信贷文件中有相反的规定，但在本段的但书另有规定的情况下，如在当时基准的任何设定的参考时间之前发生了SOFR过渡期事件及其相关的基准更换日，则适用的基准更换日将为本条例所指的所有目的，或在任何信贷文件下，就该基准设定及其后的基准设定，取代当时基准，在没有对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、或任何其他缔约方的进一步行动或同意的情况下，本条款（c）不具有效力，除非行政代理人已向贷款人和借款人交付一份期限SOFR通知。

（d）就基准更换的实施而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的更改，而即使本协议或任何其他信贷文件另有相反规定，任何实施该等基准更换符合规定的更改的修订，如无本协议或任何其他信贷文件的任何另一方的进一步行动或同意，将会生效。

（e）行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）基准转换事件、SOFR转换事件的任何发生或其相关的基准替换日期（ii）任何基准替换的执行情况（iii）任何符合标准的基准替换变更的效力，（iv）根据下文（d）条撤销或恢复基准的任何要旨，及（v）任何基准不存在期间的开始或结束。由行政代理人或（如适用）任何贷款人（或贷款人团体）根据本条第2.16条作出的任何决定、决定或选举，包括就某项事件、情况或日期的发生或不发生而作出的任何决定、决定或选择，除非根据第2.16条有明确要求，否则将是决定性的和具有约束力的，不会出现明显的错误，并可在未经本协议任何其他方或任何其他信贷文件同意的情况下，以其全权酌情决定权作出。

（f）不论在任何时间（包括与实施基准重置有关的时间）有任何与本条例或任何其他信贷文件相反的规定，（i）如当时的基准是一项定期利率（包括定期SOFR或LIBO利率），而（a）该基准的任何男高音不会在屏幕上显示，亦不会在其他资料服务上显示，而该等资料服务不时公布该等利率，而该等服务是由行政代理人在其合理酌情决定权内所选择的；或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的男高音是或将不再具有代表性，然后，行政代理人可修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以在该时间或之后删除该等不可用或不具代表性的男高音，以及（ii）如根据上文（a）条被删除的男高音随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，而该男高音不是或不再是，在宣布它已经或将不再是基准（包括基准替换）的代表的前提下，管理代理可以修改所有基准设置的“利息期间”的定义，在此时间或之后恢复这样的先前删除的男高音。

（g）借款人在接获有关基准不能使用期开始的通知后，可撤销任何要求在基准不能使用期内借入、转换为或继续使用欧洲美元贷款的请求，如没有该请求，借款人将被当作已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不存在期间或在当时基准的男高音不是可用男高音的任何时候，基于当时基准的ABR的组件或适用于当时基准的ABR的男高音将不会用于任何ABR的确定。

第2.17节。现金管理。在任何时候，除以下一句另有规定外，信贷当事人的所有存款账户、证券账户和商品账户（只要该账户是被排除的存款账户除外）均应受控制。信贷双方将就于生效日期后设立的任何存款账户、证券账户或商品账户（只要该账户为被排除的存款账户，则该账户除外）订立并向行政代理人交付一份账户控制协议和/或锁盒协议，在每一种情况下均以行政代理人可接受的形式和实质内容，并同时设立该存款账户，证券账户或商品账户（不包括任何被排除的存款账户，只要该账户是被排除的存款账户）。每一信用方在（i）生效之日起至（7个月）财务交割日止期间内的任何时间均须受现金管辖制的约束；此后，在任何时间均已发生并正在持续《公约》 / 《管辖制》触发期（上述条款（i）和（ii）中的每一此种期间，即“现金管辖制期间” ），均须受现金管辖制的约束。在任何现金管辖期内，在任何受管制帐户内收到的手头现金及收款，以及在必要情况下在任何证券帐户内持有的任何证券，均须予清盘，而其现金收益须按日划入集中帐户，并用于根据第2.4条预付根据本协议未偿还的贷款。任何贷款的所有收益都应存入一个存款账户，该账户是一个受控制的账户，并由行政代理人保管。

第3条

贷款条件

第3.1节。效力的先决条件。贷款人根据本条例作出贷款的义务及发行贷款人根据本条例发出信用证的义务，在下列各项条件均获满足（或根据第9.3条获豁免）的日期（该日期即“生效日期” ）前不得生效:

（a）文件。行政代理人须接获以下文件，并在适用的情况下，该文件须由其所有各方妥为签立，其格式及实质内容须相当令行政代理人及贷款人满意（除第9.14条另有规定外，该等文件可包括以传真传送的任何电子签署、电子邮件PDF。或复制实际执行签名页的图像的任何其他电子手段:

（i）本协议及所附的所有证物及附表及应付予各适用贷款人的循环票据；

（ii）保证；

（三）担保协议，连同向有关当局提交的必要或可取的适当UCC-1融资报表，以及为在担保协议所述抵押品中设定、完善或维持可接受的担保权益所必需的任何其他文件、协议或文书；

（iv）在财产保险方面，将该行政代理人命名为贷款人损失受款人的保险证明书，以及在责任保险方面的附加保险证明书，并就该等数额及涵盖该行政代理人可接受的该等风险，涵盖借款人或其附属公司的财产；

（v）（a）在生效日期前至少五（5）个营业日，退出可换股票据文件的草稿及（b）在生效日期或之前，经核证的退出可换股票据文件的真实及完整副本，但须符合退出可换股票据文件的规定；

（六）编辑间协议；

【保留】；

（viii）由借款人的获授权人员发出的证明书，该证明书的日期为生效日期，述明自该日起已符合第3.1（c）、（e）、（h）、（j）、（p）、（r）、（v）及（w）条的先决条件；

（ix）每名信贷当事人的秘书证明书，证明该人（a）人员在职；（b）董事会、成员、普通合伙人或其他机构授权执行、交付及履行其作为一方的信贷文件的决议；（c）组织文件；

（x）每名获安排或有资格营商的每一司法管辖区内的有关政府人员为每名信贷当事人提供的有效身分证明书（或所提供的实质上等同的证明书），该证明书须（a）日期不早于生效日期前30（30）日，或（b）以其他方式在生效日期生效；

（xi）作为信贷当事人的法律顾问的Latham&Watkins LLP的法律意见和其他当地的习惯法律意见，每一种形式和实质内容均可合理地为行政代理人所接受；及

（xii）对作为行政代理人或任何贷款人的每一信贷当事人的留置权搜查，可合理地要求在生效日期前不少于10（10）个营业日。

（b）同意；授权；冲突。借款人在本协议及其他信贷文件的执行、交付、履行、有效性及可执行性方面，须根据适用法律或借款人或任何附属公司为其一方的任何文件、协议、文书或安排，获得所需的同意、许可及批准。此外，借款人及附属公司须有与借款人及附属公司的持续经营有关的所有所需的重大同意、许可及批准，而该等批准须具有充分的效力及效力，而所有适用的等待期均已届满，而没有任何主管当局采取或威胁采取任何行动，而该等行动将会限制、防止或以其他方式对本协议及本协议所拟采取的行动施加不利条件。根据第3.1（b）条收到的任何同意或授权，均须在合理令人满意的条件下，并须于生效日期全面生效。

（c）陈述和保证。第4条和其他信贷文件中所载的陈述和保证在所有重大方面都应是真实和正确的（或者，就重要性所限定的陈述和保证而言，（在各方面）在首次循环借贷或发出（或当作发出）信用证的生效日期及生效日期之前及之后，以及在该等循环借贷的收益的应用上，犹如在该日期当日及该日一样（但在该日期的条款所指的较早日期的任何该等表示及保证除外，而该等表示及保证在所有重大方面均属真实及正确，就所有方面而言，根据重要性而有资格作出的申述和保证，在生效日期被当作发出信用证之前和之后的较早日期起生效。

（d）费用。贷款人和行政代理人应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和已提交发票的所有费用（包括法律顾问的合理和书面费用和费用）。所有该等款项将以于生效日期作出的退出可换股票据的收益支付，并将反映于借款人于生效日期或之前向行政代理人作出的融资指示。

（e）其他程序。除第11章的案件外，任何仲裁员或任何政府当局的诉讼、诉讼、调查或其他程序（包括但不限于颁布或颁布法规或规则）均不得待决，或据借款人所知，受到威胁，任何州或联邦法院均不得就本协议、本协议或本协议所设想的任何其他信贷文件或任何交易作出初步或永久的禁令或命令，（ii）可合理地预期会导致重大不利改变。

（f）其他报告。行政代理人应以其合理满意的形式和实质收到其合理要求的所有现有环境报告（包括所有现有的第一阶段环境场址评估报告和第二阶段环境场址评估报告），以及信贷各方拥有的其他报告、审计或证书。

（g）【保留】。

（h）重大不利变化。自2020年7月12日起，除第11章案件外，不发生导致或可能合理预期导致重大不利变化的事件、发展或情况。

偿付能力。行政代理人须从一名高级财务主任或借款人及每名担保人的行政代理人可接受的其他高级财务主任或该等高级财务主任收到一份令该行政代理人合理地满意的形式及实质的证明书，证明借款人及每名担保人在生效日期根据本条例作出的初步循环借款生效之前及之后，是有偿付能力的（假设就每名担保人而言，对适用于该担保人的担保中所载的欺诈运输储蓄语言将充分生效。

（j）流动资金。借款人及其附属公司的流动资金不得少于$12,500,000。

（k）【保留】。

（l）美国爱国者法案。行政代理人应在贷款人合理要求的范围内，至少在生效日期前十五（15）个营业日之前，至少在生效日期前十（10）个营业日之前，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》的规定，收到银行监管部门要求的所有文件和其他资料。在借款人根据实益拥有规例有资格成为“法人实体客户”的范围内，在生效日期前至少十五（15）日，已就该等申请提出书面要求的行政代理人及任何贷款人，须就借款人获得实益拥有证书。

（m）【保留】。

（n）借贷基础证书。行政代理人应于紧接前一星期收到一份借贷基础证书，该证书计算借贷基础。

（o）【保留】。

（p）其他债务。于生效日期，借款人或其附属公司在根据本条例作出的任何贷款或发出的信用证及于生效日期发出的退出可换股票据生效后，均不得在综合基础上，以本金总额超过$50,000,000的债务，但截至生效日期的任何未收回信用证的债务除外。

（q）留置权.行政代理人须收到相当令其满意的证据，证明除准许留置权外，并无留置权负担任何信贷当事人各自的财产。

（r）可用性。在有效日期、有效日期发出任何信用证及支付所有根据本协议到期的费用后，以及在所有信贷当事人的负债、负债及债务到期时，可动用的款项不得少于$0。

（s）【保留】。

（t）【保留】。

（u）监管事项。任何贷款或信用证的部分收益将不会用于任何违反美联储理事会U、T和X条例的适用要求的目的。

遵守法律。贷款的发放和信用证的签发、续展，不得违反法律的规定，不得临时、初步或永久地加以禁止。

（w）违约事件。自生效之日起，并在对首次循环借款或发出（或当作发出）信用证及应用循环借款的收益生效后，不得发生及继续发生本项下的违约或违约事件。

（x）【保留】。

（y）【保留】。

（z）【保留】。

（aa）认可计划的确认及批准。确认令须由破产法院订立，该命令须（i）对行政代理人而言合理地令人满意；（ii）具有充分的效力和效力、未作更改及最终确认；及（iii）未经行政代理人书面同意而没有作出更改或修订，或予以撤销或撤销，（y）其中所列的批准计划的效力的所有先决条件均已获满足或获豁免（该豁免已获行政代理人批准），（如《破产法》第1101条所界定的）根据其条款而获批准的计划的实质性完成，须与生效日期同时发生，而（z）根据获批准的计划的条款并遵照适用的法律而在与本协议生效日期大致同时发生的交易，须在与本协议生效日期大致同时发生的交易中，大幅完成；及破产法院和监管机构的批准，

第3.2节。每笔循环借款和每笔发行的先决条件。信用证的延期或延期。每名贷款人在每笔循环借款（包括最初的循环借款）发生时作出贷款的义务，每名发行贷款人发出、增加、续期或延展信用证（包括当作发出信用证）的义务，以及第2.14条所规定的任何重新分配信用证敞口的义务，须受在循环借款或发行增加当日的进一步先决条件的规限，延期或延期:

（a）陈述和保证。在将于该日期作出的任何贷款或发行、增加、续期或延期后，任何信用方或任何信用方的任何人员或雇员在该日期所作的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但该重要性限定不适用于任何已在其文本中以重要性限定或修改的陈述及保证），但凡按其条款在指定日期作出的任何申述及保证，只须在指定日期及每项要求作出任何贷款或发行、增加、续期或延长任何信用证及作出该等贷款或发行、增加的申请，才须真实及正确，信用证的续期或展期应视为对此种陈述和保证的重申。

（b）违约。任何违约都不存在，而作出该等贷款或发出、增加、续期或延长该等信用证，或重新安排该信用证敞口，均不会导致违约。

（c）合并现金余额。仅就借款而言，借款当日和截至借款之日的合并现金余额在对借款产生形式上的影响后，不超过合并现金阈值。

（d）可用性。在该等贷款生效时及紧接该等信用证的发出、修订、续期或延展（如适用）后，可供动用的款额不得少于$0。

（e）设施限制。在贷款生效之时及在适当情况下，或在该信用证的发出、修订、续期或延期后，循环信贷的总敞口不得超过贷款限额。

（f）借款通知。就任何贷款的借款而言，行政代理人须已接获借款人的借款通知，并在适当的插入下，由借款人的正式委任的负责人员执行。

（g）违法行为。贷款的发放、增加、续展、展期，以及信用证敞口的转移，均不违反法律规定，不得临时、初步或永久禁止。

每一次发出适用的借款通知或信用证申请、借款人接受该循环借款的收益、发出、增加或延长该循环借款的信用证以及重新分配该信用证敞口，均构成借款人在该循环借款、发出、增加或延长该循环借款或重新分配的日期（如适用）时所作的陈述和保证，上述条件已经满足。

第3.3节。根据第3.1及3.2条作出的决定。为决定是否符合第3.1及3.2条所指明的条件，每个贷款人须当作已同意，除非负责信贷文件所设想的交易的行政代理人的人员在根据本条例循环借款之前，已收到该贷款人的书面通知，说明其对循环借款的反对，否则该贷款人不应向该行政代理人提供该贷款人可予处理的部分这种循环借款，

第4条

陈述和保证

本信用证的每一方代表和保证如下:

第4.1节。组织。每一信贷当事人都按照其成立或组建的管辖法律，有适当和有效的组织和存在，并具有良好的地位。每一信贷当事人均获授权经营业务，并在所有需要此种资格或授权的司法管辖区内具有良好的地位，但如不具备此种资格或授权不能合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。自生效日期起，每一信用方的组织类型及注册成立或组建的司法管辖权均按附表4.1列出。

第4.2节。授权。（a）在该信用方的权力范围内，（b）已获得所有必要的公司、有限责任公司或合伙行动的适当授权，（c）不违反对该信用方具有约束力或影响的任何条款或公司成立证书或附例、合伙或有限责任公司协议，（d）不违反对该信贷当事人具有约束力或影响的任何法律或任何合约限制；（e）不导致或要求设定或施加本协议所禁止的留置权，及（f）不要求任何政府当局作出任何授权或批准或采取任何其他行动，或向任何政府当局作出任何通知或提交任何文件，但（d）及（f）在违反或未获授权的情况下除外，不能合理地预期批准或通知或采取其他行动会有重大不利变化。

第4.3节。可执行性。各信用文件已由作为其缔约方的每一信用缔约方适当地执行和交付，且每一信用文件构成作为其缔约方的每一信用缔约方根据其条款对该信用缔约方可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外，或类似的法律在当时实际上影响债权人的权利，一般和一般的权益原则，无论是适用于法院或权益。

第4.4节.财务状况。

（a）借款人迄今已向行政代理人提供（i）Hi-Crush，Inc.截至2019年12月31日止财政年度的经审核财务报表及（ii）截至2020年6月30日止财政季度的未经审核资产负债表及收入、成员权益及现金流量报表。

（b）上述每一份财务报表均在所有重大方面公允列报了截至该日和按照公认会计原则为其提供财务报表的实体的财务状况和经营成果以及现金流量，但须作出年终审计调整，未经审计的季度财务报表没有附注。

（c）自2020年7月12日起，除导致第11章案件开始之前及之后发生的事件或情况外，没有发生任何合理预期会导致重大不利变化的事件或情况。

第4.5节。所有权和留置权；不动产。（a）每一信贷当事人（a）在其业务所必需的每一情况下，对所有重大不动产均有良好及可供出售的产权，或对有效及存续的租赁权权益，以及对所有重大个人财产均有良好的产权，（b）借款人或借款人的附属公司所拥有的任何重大财产均不受任何留置权的规限，但产权上的轻微缺陷并不会严重影响其经营业务或将该等资产用于其预期目的及容许留置权的能力。截至生效日期，借款人及其附属公司除附表4.5所列并确认为拥有的房地产外，并无拥有任何房地产，而借款人及其附属公司拥有的所有设备（位于工作地点、过境或离开地点以供维修、修理或改装的办公设备及设备除外）均位于附表4.5所列并确认为租赁房地产的拥有或租赁房地产的费用。

第4.6节。真实和完整的披露。由借款人及其附属公司或其代表为本协议的目的或与本协议有关而拟备并向行政代理人或贷款人提供的所有书面事实资料（不论是否在本协议日期之前或之后交付），本协议或据此拟进行的任何其他信贷文件或任何交易并不包含任何重大的事实错报，亦不会说明作出该等陈述所需的重大事实而不具误导性。在本协议签署之日，任何信用方的任何负责官员都不知道没有向行政代理人披露可能合理地预期会导致重大不利变化的事实。借款人或其任何附属公司（或代表借款人或任何该等附属公司）提供的所有预测、估计、预算及备考财务资料，均是根据假设、数据、资料、测试或条件（包括现时及合理可预见的业务条件）编制的，而在提供该等预测、估计、预算及备考财务资料时，该等假设、数据、资料、测试或条件相信是合理的；但有一项理解，实际结果可能会有所不同，而该等差异可能是重大的。

第4.7节。诉讼。除附表4.7及第11章另有规定外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何信贷当事人所知，在法律上、权益上或在金钟，或在任何政府当局或之前，对借款人或任何附属公司构成威胁，合理地预期会导致重大的不利改变。此外，除以书面向行政代理人和贷款人披露的情况外，并无针对借款人或任何附属公司提起的待决诉讼或法律程序，或据借款人所知，该等诉讼或程序对借款人或任何附属公司构成威胁，而该附属公司寻求裁定借款人或任何附属公司破产或资不抵债，或寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与破产、破产或重组或救济债务人有关的任何法律对该附属公司或附属公司的债务组成作出裁定，或寻求豁免令的进入，或为该命令或为该命令或为该命令或为该命令或为该命令或为该命令或为该命令或命令的任何相当部分而委任接管人、受托人或其他类似的人员；但本条第4.7条并不适用于环境申索。

第4.8节.协议的遵守情况。

（a）借款人或其任何附属公司均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁或任何其他类型的协议或文书的一方，亦不受任何章程或公司限制或适用法律或政府规例的条文所规限，而该等契约、贷款或信贷协议或租赁或任何其他类型的协议或文书的履行或遵从，可合理地预期会导致重大不利变动。借款人或其任何附属公司均未根据或就借款人或该附属公司为一方的任何合约、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书而违约，而该等协议或文书可合理地预期会导致重大不利变动。据信贷各方所知，借款人或其任何附属公司均未因借款人或其附属公司为一方的任何合同、协议、租赁或任何其他文件或文书而违约，或已接获违约通知，而该等合同、协议、租赁或任何其他文件或文书仍在继续，如未能治愈，可合理地预期会造成重大不利变动。

（b）没有发生和继续发生违约。

第4.9节。养老金计划。（a）除不能合理地预期会导致重大不利变动的事项外，所有图则均符合《雇佣条例》的所有适用条文；（b）任何图则并无发生会导致第7.1（i）条所订的失责事件的终止事件，而除不能合理地预期会导致重大不利变动的事项外，每项计划均已遵从及按照《雇员退休保险条例》及《守则》的适用条文予以实施；（c）就任何计划而言，并无未能符合《雇员退休保险条例》第412或430条或《雇员退休保险条例》第302或303条所订的“最低资助标准” （不论是否获豁免），亦无根据《守则》第4971条所征收的消费税；（d）信贷当事人知悉，对于任何多雇主计划，都没有发生任何可报告的事件，而且每个多雇主计划都遵守了《雇员退休保险条例》和《守则》的适用规定并得到了管理，（e）截至适用的最后一个年度估值日，每个计划（根据用于资助该计划的假设）下的所有福利的现值都没有。（f）借款人或受控制集团的任何成员均没有完全或部分退出任何多雇主计划，而根据第7.1（j）条，该计划有任何未获偿付的退出责任，可合理地预期会导致重大不利变化或违约事件，而该计划的资产价值超出该等计划与该等既得利益相抵的价值；（g）除不能合理地预期会导致重大不利变动的事项外，截至适用于该等事项的最近估值日期，如借款人或任何附属公司已接获通知任何多个雇主计划已无力偿债，借款人或受控制集团的任何成员均不会根据ERIA承担任何法律责任。根据截至本协议签署之日的公认会计原则和目前的实际情况，任何信贷当事人都没有任何理由相信，在本协议期限内，根据作为福利福利计划的计划（如ERISA第3（1）条所定义），借款人或任何附属公司将根据退休后福利计划向借款人或任何附属公司现任及前任雇员提供的年度成本总额，合理地预期会造成重大的不利变化。

第4.10节.环境状况。

（a）许可证等。每一信用方（i）已取得其物业的拥有及经营及经营其业务所需的所有物质环境许可证；（ii）自生效日期前6个月起，一直及目前均在物质上符合该等环境许可证的所有条款及条件及适用环境法的所有其他物质规定；（iii）并无接获任何物质违反或指称的物质违反的书面通知。（iv）不受任何可合理地预期会造成重大不利改变的实际或或有条件的环境申索所规限。

（b）某些负债。但附表4.10所披露的除外。据此种信贷当事人所知，任何此种信贷当事人或其任何附属机构的现有或以前拥有或经营的财产，无论位于何处，均未列入或拟列入国家优先事项清单、综合环境反应赔偿责任信息系统清单、超级基金企业管理系统清单或其国家或地方类似物，或已被调查、指定、列入或确定为可能的清除、补救、清理场所。（ii）根据任何环境法而产生或与任何环境法有关的留置权，而该留置权附属于任何信贷当事人拥有或经营的任何收益或任何财产，而不论该等收益或财产位于何处，（iii）在该场址或任何第三方场址排放危险物质或危险废物的地点，而该地点或该地点曾造成或合理地预期会导致可能造成重大不利变化的反应需要。

（c）某些行动。在不限制前面的情况下并且除了如在附表4.10中所公开的之外。（i）所有必要的重大通知均已妥为提交，而根据现行适用的环境法，借款人、其任何附属公司或借款人或该附属公司的任何前附属公司就其现时或以前拥有或经营的任何财产而作出的每项回应或进行的其他恢复或补救工程，均无须采取进一步的行动；及（ii）现时及信贷各方所知的未来法律责任（如有的话），借款人或任何附属公司，如合理地预期会因环境法例的规定而出现，将不会合理地预期会导致重大的不利改变。

第4.11节。子公司。截至生效日期，借款人除附表4.11所列的附属公司外，并无其他附属公司。借款人的每一附属公司（包括于生效日期后成立或收购的任何该等附属公司）均已符合第5.6条的规定。

第4.12节。投资公司法。借款人和任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款人和任何附属公司都不受任何联邦或州法规、法规或其他法律要求的约束，这些限制了其承担债务的能力。

第4.13节。税收。（在所有重大方面）、借款人和每一附属公司（以下统称“税务集团” ）须提交的联邦、州、地方和外国的适当和准确的纳税申报表、报告和报表（在提交时给予任何延期生效后）已提交有关政府当局，在每种情况下，所有应交和应交的税款和其他应交税款都是实质性的，在未缴纳罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前及时缴纳，除非通过适当程序真诚地提出质疑，并按照公认会计原则建立了足够的准备金。借款人和税务组的任何成员均未放弃或被要求放弃与缴纳任何联邦、州、地方或外国税款或其他不规定有关的时效法规。借款人和税务组的所有其他成员在所有期间都向其雇员扣缴了适当和准确的款项，以便在所有重大方面遵守适用的联邦、州、地方和外国法律的税收、社会保障和失业扣缴规定。

第4.14节。许可证。许可证。等。借款人及其子公司均拥有对其经营活动具有重要意义的所有许可、许可、专利、专利权或许可、商标、商标权、商号和版权。借款人及其附属公司各自根据所有适用的法律规定管理及经营业务，但如未能如此管理或经营不能合理地预期会导致重大不利变动，则属例外；但第4.14条并不适用于环境许可证。

第4.15节。收益的使用。贷款的收益将由借款人用作第5.20条所述的用途。任何信贷方或其任何附属公司，均不得主要从事或作为其其中一项活动，从事为“购买”或“携带”任何“保证金股票”而提供信贷的业务（正如在第U条中直接或间接界定或使用的每一术语一样）。任何贷款或信用证的部分收益将不会用于购买或携带保证金股票，或用于违反或不符合第T条、第U条或第X条的规定的任何目的。除第6.2条或第6.8条的条文另有规定外，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制所规限，资产价值的百分之二十五（25% ）以上（仅为借款人之一，或借款人及其附属公司的综合价值）将为“保证金股票” 。

第4.16节。财产状况；伤亡。借款人及各附属公司在持续经营业务中使用或将使用的物料性质，均属良好的工作秩序及状况、正常的损耗及伤亡及谴责（不包括伤亡及谴责，而该等伤亡及谴责可个别或合计合理地预期会导致重大不利变动）除外。借款人或任何附属公司的业务或物质财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或接管财产或政府当局取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队活动或上帝或任何公敌的行为而受到影响，而预期会产生重大不利影响。

第4.17节。保险。借款人及其附属公司各自就其各自的财产，以其通常由从事类似业务的其他规模相似的人所维持的数额和风险，向信誉良好的保险人提供保险（借款人可在合并的基础上进行保险）。

第4.18节。安全利益。每一信用方都提供并授权在提交时提交足够的融资报表，以完善担保文件所产生的留置权。当此种融资报表在其中指出的办事处提交时，行政代理人将对所有能够通过提交融资报表而得到完善的抵押品拥有有效和完善的担保权益。

第4.19节:制裁；反恐怖主义；爱国者法案；反腐败法律。

（a）借款人或借款人的任何附属公司均未违反由外国资产管制处管理和执行的任何国家或基于清单的经济和贸易制裁。

（b）借款人已实施及维持有效的政策及程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守反腐败法及适用的制裁，而借款人、其附属公司及其各自的高级人员及高级人员及高级人员及代理人在所有重大方面均遵守反腐败法及适用的制裁。（i）借款人、任何附属公司、其各自的董事、高级人员或雇员，或（ii）据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何代理人，如将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从该信贷安排中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何循环借款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

（c）借款人及其各附属公司的经营活动一直和一直在实质上遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的要求，提供了拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》（美国爱国者法）所需的适当工具，以及适用于借款人及其每一附属公司开展业务的法域的反洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构（统称“反洗钱法律” ）颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，以及任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何其他机构或在任何其他机构或在任何其他机构或在任何其他机构或在任何其他机构或在任何其他机构或在任何其他机构或在任何其他机构或在任何其他机构涉及借款人或其任何附属公司的反洗钱法律方面的权力或机构或任何仲裁员正在等待或在借款人最清楚的情况下受到威胁，可能合理地预期会导致重大不利变化。

（d）借款人及其各附属公司均符合所有反腐败法。

第4.20节。偿付能力。在每笔贷款的发放、增加或修改每一份信用证之前和之后，当作为一个整体来看，信贷当事人是有偿付能力的。

第4.21节，EEA金融机构。没有一个信用方是EEA金融机构。

第4.22节。借用基本证书。在每笔借款基础证书交付时，假定需要行政代理人批准的任何资格标准已得到行政代理人的批准或令行政代理人满意，其中反映为符合列入借款基础资格的每一账户均为符合条件的账户。

第5条

平等权利公约

凡与根据本协议已作现金抵押的信用证有关而尚未到期和应付的任何债务（a）信用证债务除外，以及（b）未到期和应付的或有补偿债务，且根据其条款在本协议和其他信贷文件终止或届满时仍未偿付），任何贷款人均须在本协议下作出任何承诺，或应存在任何信用风险敞口（根据本协议已作现金抵押的信用风险敞口除外），各信用方同意遵守下列契约。

第5.1节。组织。每一信用方均须并须安排其各自的附属公司: （a）保存及维持其在其组织的司法管辖区内的合伙企业、有限责任公司或公司的存在、权利、专营权及特权，（b）在因其业务及经营或其财产的拥有而有需要取得资格的每一司法管辖区内，如没有取得资格可合理地预期会造成重大不利变动，则该司法管辖区内的外地经营实体即属符合资格，并仍属符合资格；但在本条所载的条文中，不得阻止第6.7条或第6.8条所准许的任何交易。

第5.2节.报告。

（a）年度财务报告。借款人应在借款人每个财政年度结束后一百二十（120）天内，尽快向行政代理人提供或安排提供（i）该财政年度结束时借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政年度的有关收入或营运、股东权益及现金流量的综合报表，自2022年12月31日终了财政年度起，以上一财政年度的比较形式，所有合理的细节和按照GAAP编制的合并报表将被审计和附有

经国家认可的独立注册会计师出具报告和意见，并经行政代理人合理接受，应当按照公认的审计准则编制报告和意见，对审计范围不受任何限定、披露、排除或说明的限制，但因即将到期的义务除外，而该等报表须由借款人的行政总裁或首席财务官核证，其大意是: （a）该等报表在所有重大方面均公平地按照一般公认会计原则列出借款人及其附属公司的财务状况、营运结果、股东权益及现金流量；（b）并无重大或有债务、未计税的重大负债、重大的不寻常的远期或长期承诺，或借款人及其附属公司的重大未实现或预期亏损，但如其中披露或以书面形式向行政代理人披露的情况除外，并已按照GAAP和（ii）管理层就该财务报表进行讨论和分析的副本，就该等项目作出足够的准备金。尽管有上述情况，就截至2020年12月31日止财政年度而言，第5.2（a）条所提述的财务报表，须就自生效日期起至2020年12月31日止期间进行审计。

（b）季度财务报告。借款人应尽快提供或安排提供给行政代理人，但无论如何应在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五（45）天内，从截至2021年3月31日止财政季度开始，（i）借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表及相关的收入或营运综合报表在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，将由借款人的首席执行官或首席财务官核证为（a）在所有重大方面公允列报的合并报表，借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东或股东权益和现金流量按照GAAP计算，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注，以及（b）表明借款人及其附属公司没有重大或有债务、未计税的重大负债、不寻常的远期或长期承诺或未实现或预计的重大损失，除其中所披露或以书面形式向行政代理人披露的情况外，并已按照公认会计原则为这些项目作了充分的储备，以及（ii）管理层就这些财务报表进行的讨论和分析的副本；但在生效日期之前的任何期间均无须与以往期间或年初至今的财务进行比较；

（c）每月财务报告。借款人应尽快提供或安排提供予行政代理人，但无论如何须在每个历月结束后三十（30）日内，由截至2020年11月30日止的历月开始（i）截至该历月结束时借款人及其附属公司的综合资产负债表及有关的收入或营运综合报表，（a）在所有重大方面公允列报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东或股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。（b）表明借款人及其附属公司没有重大或有债务、未计税的重大负债、不寻常的远期或长期承诺、或未实现或预计的重大损失，但其中披露或以书面形式向行政代理人披露的情况除外，并已按照GAAP和（ii）一份业务报告，包括每一种情况下的业务报告，前一个日历月（a）砂的销售量，（b）砂合同的收入和吨位，（c）砂的现货销售的收入和吨位，（d）砂的产量和交付，（e）销售的百分比

出售给勘探和生产公司的数量，（f）出售FOB的数量百分比，（g）在盆地出售的数量百分比和（h）在井场出售的数量百分比；但在生效日期之前的任何时期都不需要与以往期间或年度财务状况进行比较；

（d）合规证书。在交付上文第5.2（a）、（b）及（c）条所提述的财务报表的同时，借款人须向行政代理人提供由借款人的行政总裁或财务总监签署的妥为完成的合规证明书；

（i）就根据第5.2（a）5.2（b）或5.2（c）条交付的财务报表，核证在所有重大方面公允列报了借款人及其合并附属公司按照公认会计原则一贯适用的合并财务状况和经营成果，但须作出正常年终审计调整，且没有附注；

（ii）核证是否已发生失责，如已发生失责，须指明失责的详情，以及就失责而采取或拟采取的任何行动；

（iii）从7个月财务报表交付日期的合规证明书开始，就截至该等财务报表所涵盖的财政期间最后一天的固定收费覆盖率作出合理详细的计算（不论根据第6.16条订立的《财务公约》当时是否有效）；及

（iv）述明自第5.2（a）、5.2（b）或5.2（c）条所提述的财务报表的日期起，GAAP或其应用程序是否发生任何变动，如已发生任何该等变动，则指明该等变动对该证明书所附带的财务报表的影响；

（e）每个季度的贷方调用。在上文（b）条就最近结束的财政季度规定的财务报表交付后，借款人应在每一财政季度至少一次（10）个工作日内（或行政代理人可能商定的较后日期），主持呼吁贷款人讨论借款人及其附属公司在该财政季度的业绩。

（f）年度预算；预测。借款人在每个财政年度结束后六十（60）天内，应尽快向行政代理人提供下一个财政年度的年度经营、资本和现金流量预算，并按季度详细说明计划和预测的副本（包括预计的综合资产负债表，借款人在下一个财政年度每个季度的损益表和现金流量表（ “预测” ）的形式合理地令行政代理人满意；

（g）违约。信贷当事人应及时向行政代理人提供借款人的主管人员或其任何附属公司已知的每一次违约的通知，但无论如何须在该通知发生后五（5）个营业日内，连同借款人的主管人员的陈述，列出该等违约的详情，以及信贷当事人就该等违约行为已采取及拟采取的行动；

（h）其他债权人。信贷各方应在收到或发出通知后，迅速向行政代理人提供借款人或其任何附属公司根据关于退出可换股票据或任何其他契约、贷款协议、信贷协议、特许权使用费协议或类似协议的条款发出或收到的任何违约通知的副本；

（i）诉讼。信贷当事人应在其开始后迅速向行政代理人提供在任何政府机关提起的所有诉讼、诉讼和法律程序的通知，在每种情况下，均须在呈请书发出后提出，或以前没有按照第4.7条处理，而该等诉讼、诉讼和法律程序会影响借款人或其任何附属公司或其各自的资产，而该等附属公司或其各自的资产的损害赔偿申索超过1,000,000元，或可能导致费用的损失，（a）借款人或其任何附属公司的费用或损失超过1,000,000美元；

（j）环境通知。（i）在任何信用方接获或知悉该等申请、申索、投诉、命令、通知、传票或引证后不迟于30（30）天内，该信用方须在接获任何政府当局或任何其他人的任何形式的要求、申索、投诉、命令、通知、传票或引证后，立即向该行政代理人提供该等要求、申索、投诉、命令、通知、传票或引证的副本，而该等要求、申索、投诉、命令、通知、传票或引证是就违反或被指称违反环境法而提出的，而该等要求、申索、投诉、命令、传票或引证是就违反或被指称违反环境法而提出的，而该等要求、要求、通知、传票或引证的要求、申索、投诉、命令、通知、传票或引证的要求、申索、投诉、命令、传票或引证的要求、申索、投诉、命令、（b）就任何信贷当事人或其任何前附属公司就危险废物或危险物质而作出的任何作为或不作为，而该等作为或不作为可合理地导致施加负债超逾$1,000,000，或规定须采取行动以回应或清理将危险物质或危险废物释放到环境中，而该等作为或不作为可合理地预期超逾$1,000,000，（c）就上文（a）或（b）条所述的就借款人、任何附属公司或其各自的前附属公司或其任何物质租赁或拥有的财产，或就该等附属公司或其任何物质租赁或拥有的财产，提出留置权以确保负债超过$1,000,000而提出的任何资料要求，或就该等资料要求作出的任何通知，而该等资料要求或通知，并无限制地包括在内；及（ii）应行政代理人的合理要求而迅速提出，信用各方应提供所有现有的环境报告（包括所有现有的第一阶段环境场址评估报告和第二阶段环境场址评估报告）以及信用各方拥有的任何其他报告、审计或认证；

（k）实质性改变。信贷当事人应当向行政代理人及时书面通知已发生或者将合理预期发生重大不利变化的情况；

（l）终止事件。在借款人或受控制集团的任何成员知道或有理由知道终止事件的定义（a）条所描述的任何终止事件已发生后30（30）天内，在任何情况下（i）尽快及在任何情况下，（ii）在借款人或受控制集团的任何成员知道或有理由知道与任何计划有关的任何其他终止事件发生后10（10）日内，信贷各方须向行政代理人提供借款人的一名负责人员的陈述，说明该终止事件及借款人或受控制集团的任何成员就该终止事件拟采取的任何行动；

（m）终止计划。在借款人或受控制集团的任何成员从多国银行收到通知后五（5）个工作日内，信贷各方应迅速向行政代理人提供借款人或受控制集团的任何成员收到的关于多国银行打算终止任何计划或指定受托管理任何计划的通知的副本；

（n）其他Erisa通知。在借款人或受控制集团的任何成员从多雇主计划担保人收到通知后五（5）个营业日内，信贷各方应立即向行政代理人提供借款人或受控制集团的任何成员收到的关于借款人或受控制集团的任何成员根据《雇员退休保险条例》第4202条所承担的提款责任或数额的通知的副本；

（o）其他政府通知。在借款人或任何附属公司收到通知、传票、引证或程序后五（5）个营业日内，信贷当事人应迅速向行政代理人提供任何通知、传票、引证或程序的副本，以求在任何重大方面修改、撤销或暂停与任何政府当局订立的任何重大合同、许可证、许可证或协议；

（p）争议等。信贷各方应向行政代理人迅速书面通知（i）任何申索、法律或仲裁程序、在任何政府当局进行的法律程序或争议，或信贷各方所知，任何威胁或影响借款人或任何附属公司的该等诉讼，可合理地预期会造成重大不利改变，（ii）影响借款人或任何附属公司的任何申索、判决、留置权或影响借款人或任何附属公司的任何财产的其他押记（准许留置权除外），如影响该财产的申索、判决、留置权或其他押记的价值超逾$1,000,000；

（q）管理信件；其他会计报告。信贷当事人收到后应立即向行政代理人提供其独立会计师向借款人或任何附属公司提交的任何最后管理函件的副本，以及借款人或借款人的任何附属公司、借款人或借款人或借款人的任何附属公司的董事会或经理（或其他适用的理事机构）对该函件的任何答复的副本；

（r）物质合同。适用的信用方在收到后应立即向行政代理人提供其作为一方的任何重大合同项下的任何违约修正或通知的副本；

（s）证券法文件及其他公开资料。借款人应在收到上述文件后立即向行政代理人提供每一份年度报告、代理人或财务报表或发送给借款人持股人的其他重要报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条或任何其他证券政府机构可向证券交易委员会提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本。并无其他规定须根据本条交付行政代理人；

（t）借入基本证明书。在每一日历月结束后的20天内，以及在行政代理人在其许可的酌情决定权内所要求的其他时间内，借款人须在该日终了期间，尽快向行政代理人交付或安排交付与该日期有关的借贷基础证明书及证明资料，连同行政代理人合理要求的关于借款基础的任何补充报告；但:

（i）（a）自生效日期起，直至（1）7个月的财务交付日期中的较早日期及（2）借贷基础减去（y）合资格现金的差额超过循环信贷总敞口的第一个日期；及（b）在发生后及在可供动用触发期持续期间的任何时间，借款人须在每一日历周的最后营业日起计的3（3）个营业日内，向行政代理人提供借贷基础证明书，该证明书须载有证明在该星期内任何时间符合第6.17条所订的《金融盟约》的证明书及证明资料；及

（ii）如在7个月的财务交付日期之前，借款人不再须根据第5.2（t）（i）条交付每周借贷基准证明书，则在7个月的财务交付日期之前，借款人须在每个历周的最后一个营业日的3（3）个营业日内，向行政代理人提供证明及证明资料，证明在该星期内的任何时间均符合第6.17条所订的财务契约。

（u）附带报告。自该日起至该日止期间，在每笔借款基础证书的交付之前或同时，所有以电子方式以行政代理人可接受的文本格式文件交付的，借款人须向行政代理人交付:

（i）以行政代理人合理可接受的方式拟备的借款人帐目的详细账龄，包括所有按发票日期及到期日期（连同所提供条款的解释）账龄的发票，以及每个帐户债务人的名称及到期余额；

（ii）由借款人为确定合资格的帐目而拟备的计算工作表，该等工作表详列从合资格的帐目中剔除的帐目及该等剔除的理由；

（v）事后取得的财产。如在生效日期后，信贷一方须取得任何（i）知识产权或（ii）证券、票据、动产票据或其他须交付予行政代理人作为本协议或任何担保文件的抵押品的个人财产，则借款人须在任何信贷一方的主管人员知悉该等知识产权或证券、票据、动产票据或其他个人财产后，迅速（在任何情况下在10（10）个营业日内）将该等知识产权或证券、票据、动产或其他个人财产通知该行政代理人。各信贷当事人应遵守担保文件所载关于个人财产所在地的契约；

（w）整项要求的通知。如在生效日期之后，（i）信贷一方就“合资格帐户”的定义第（w）条所提述的任何“整笔” 、 “最低数额”或其他类似付款提出要求，如对未按照适用的销售合同在任何三个月期间要求交付的金额的30%以上的账户债务人提出此种要求，或（ii）信贷一方收到账户债务人就“符合条件的账户”定义（w）条所指的任何“全部” 、 “最低数量”或其他类似付款提出的要求，凡就未能交付根据适用的销售合同须交付的款额的信贷一方提出此种要求，在每一种情况下，借款人均会向行政代理人提供有关此种要求的迅速书面通知（但无论如何不得迟于该要求发出日期后五（5）个营业日），书面通知应包括合理详细说明与此种请求有关的情况和此种请求支付的预期数额；

（x）根据退出可换股票据文件提供的资料:信贷各方须向行政代理人提供根据退出可换股票据文件向退出可换股票据代表或退出可换股票据持有人提供的所有证明书、报告、通知及其他资料的副本；及

（y）其他资料。除第9.8条的保密条文另有规定外，信贷各方须向行政代理人提供有关借款人或任何附属公司（金融或其他）的业务、营运或财产的其他资料，而贷款人可通过行政代理人合理地要求提供该等资料，包括但不限于信贷各方的客户名单。

借款人特此确认: （i）行政代理人将通过将借款人材料张贴在链接内或另一类似的电子系统（ “平台” ）上，向贷款人提供或代表借款人及其附属公司提供的材料和/或信息（统称“借款人材料” ），并（ii）某些贷款人可能是“公共一方”贷款人（即不希望收到有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人）（每一方都是“公共贷款人” ）。借款人在此同意: （a）所有拟提供予公共贷款人的借款人资料，均须清楚而显着地标明“公众” ，而“公众”一词至少指“公众”一词须显着地出现于该等资料的第一页；（b）藉将借款人资料标示为“公众” ，借款人须当作已授权该行政代理人，发行贷款人及贷款人将该等借款人资料视为不载有与借款人有关的任何重大非公开资料，为美国联邦和州证券法的目的，其子公司或其证券；（c）所有标有“公开”的借款人材料均可通过指定的“公共投资者”平台的一部分提供；（d）行政代理人有权将未标有“公开”的借款人材料仅适用于在未指定的“公共投资者”平台的一部分上张贴。

根据第5.2条须交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，须当作已于（i）借款人张贴该等文件的日期交付，或在互联网上的借款人网站上提供该等文件的链接，以及（ii）该等文件是代表借款人在互联网或内联网网站上张贴的（如有的话），每个贷款人和行政代理人都可以访问哪些网站（无论是商业网站、第三方网站还是行政代理人赞助的网站）；但是，（a）借款人须将该等文件的纸质副本送交该行政代理人或任何贷款人，而该贷款人要求借款人交付该等纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；（b）借款人须将任何该等文件的张贴通知该行政代理人及每名贷款人（以电子邮件方式）。

第5.3节.保险。

（a）每一信贷当事人均须并须安排其每一附属公司，以其通常由从事类似业务并可合理地为行政代理人所接受的其他规模的人，以及与可合理地为行政代理人所接受的声誉良好的保险人所维持的数额及风险，运载及维持所有该等其他保险。

（b）如管理代理人提出要求，由借款人的主管人员核证为该等文件的真实及正确副本的所有保险单或保单的副本，须由借款人交付管理代理人。除编辑器协议的条款另有规定外，财产保险有关抵押品的所有保单，均须附有贷款人为其利益而须支付的损失背书，以有利于该行政代理人的利益及有担保各方的可判令利益，或将该行政代理人命名为贷款人为其利益而须支付的损失受款人，而在上述两种情况下，均须以令该行政代理人合理满意的形式，列出该行政代理人为其利益而须支付的损失受款人及有担保各方的可判令利益，所有与信贷当事人有关的责任保险政策均应将该行政代理人的利益和有担保当事人的可减轻损害的利益列为额外的被保险人，并应规定

为行政代理人的利益和有担保当事人的可诉利益放弃代位权。所有保险单或保险证明应载明承保范围、责任限额、承运人名称、保单编号和承保期限。所有该等保单均须载有一项条文，规定即使借款人、其附属公司及适用的保险公司之间有任何相反协议，但如未获付款，该等保单不得在没有向行政代理人发出事先书面通知的情况下，在没有续期的情况下，不会被取消或容许续期不少于三十（30）日（或十（10）日）。

（c）如构成抵押品的任何不动产所在的地区在联邦紧急事务管理局（或任何后继机构）所公布的任何水灾保险费率图中指定为“水灾危险地区” ，则借款人须并须安排其各附属公司按联邦储备委员会第H条所规定的总额取得水灾保险，（一）不时生效的，以及根据或解释作出的所有正式裁决和解释，并以其他方式遵守1973年《洪水防灾法》规定的国家洪水保险计划，该计划可不时修订。

（d）尽管本协议第2.4（c）（ii）条另有规定，在违约事件发生后及持续期间，除非行政代理人以全权酌情决定权以书面放弃，否则所有保险收益，包括任何意外伤害保险收益、财产保险收益、诉讼收益及任何其他收益，均须直接支付予行政代理人，如有需要，则须分配予行政代理人，根据本协议第7.5条适用，不论担保债务是否到期和应付。

（e）如任何保险收益违反（d）条支付予任何信用方，则该信用方须在符合分期制协议的规定下，为该行政代理人以信托方式持有该收益，将该收益与该信用方的其他资金分开，并在必要的背书下，将该收益迅速支付予该行政代理人。应行政代理人的要求，借款人及其附属公司应执行并向行政代理人交付任何必要或需要的额外转让及其他文件，以使行政代理人能够直接收取本文所述收益。

第5.4节。遵守法律。每一信用方应遵守适用于任何信用方的经营和财产的所有联邦、州和地方法律和规章（包括环境法、制裁、反腐败法和爱国者法案），并应促使其每一附属公司遵守这些法律和规章（包括环境法、制裁、反腐败法和爱国者法案），并保持每一信用方的财产和业务的所有权和经营所需的所有相关许可证，除非在任何情况下，不能合理地预期会导致重大的不利变化；但第5.4条不应阻止任何信贷当事人真诚地并在合理的努力下，通过按照公认会计原则设立足够准备金的适当法律程序，对任何此类法律或条例的有效性或适用提出质疑。

第5.5节。税收。每一信用方均应，并应促使其每一附属公司在借款人或其任何附属公司所受处罚之日之前，支付和支付与之有关的所有税款、评估及其他收费和索赔，而该等税款、评估及其他收费和索赔均为数额重大的，但真诚地提出质疑并已按照公认会计原则为其设立足够储备的税款、评估、收费或索赔除外。

第5.6节。新的子公司。借款人须在附表5.6就借款人于生效日期后成立或收购的每一间国内附属公司所规定的时间内，将附表5.6所列每一项项目交付予行政代理人。

第5.7节。安全。各资信各方同意，在本协议终止前的任何时候，均应全额支付债务、终止和返还所有信用证（信用证除外，信用证的安排已令适用的发证贷款人在该发证贷款人的全权酌情决定权中满意），并应全额终止承诺，行政代理人对担保物享有可接受的担保权益，以保证担保债务的履行和偿付。每一信用方均须并须安排其每一国内附属公司向行政代理人批予该信用方或该国内附属公司的任何抵押品的留置权，而该等抵押品现已拥有或此后已迅速取得，并须采取根据担保文件或其他规定而须采取的行动，以确保该行政代理人对该等财产拥有可接受的担保权益。

第5.8节。存款账户。每一信贷方均须并须安排其各附属公司将其主要营运账户及其他存款账户维持在贷款人或任何其他银行，而该银行或银行是行政代理人合理可接受的。每一信贷方均须并须安排其各附属公司确保该等存款账户及所有证券账户（不包括除外账户）根据第2.17条的条款受账户管制协议的规限；但即使本协议或其他信贷文件有相反的规定，本条第5.8条的规定不适用于根据其定义（d）条构成不包括在内的存款账户的存款账户。

第5.9节。记录；检查。每一信用方应，并应促使其每一子公司在所有重大方面按照GAAP，就该人的经营、事务和财务状况保持适当、完整和一致的记录。不时在合理的事先通知下（在不限制第5.12条的条文的情况下），每名信贷当事人均须准许任何贷款人，并须安排其各附属公司在合理的时间及间隔内，在合理的范围内，并在该信贷当事人或该附属公司的高级人员或雇员的合理指引下，准许任何贷款人，但须受任何适用的保密考虑的规限，（a）除非发生及继续发生失责事件，否则只可由代表贷款人的行政代理人进行检查，根据第5.9及（b）条，借款人须承担每财政年度仅进行两次（2）次上述检查的费用。

第5.10节。财产的维护。每一信用方均须并须安排其每一附属公司将其在经营业务时所必需的物料拥有、租赁或经营的财产保持在良好的状况下，并予以例外的修理、正常的损耗和伤亡及谴责（不包括个别或合计可合理预期会造成重大不利变动的伤亡及谴责）；并须弃权及安排其每一附属公司弃权，明知或故意允许在涉及环境的所有或经营的财产中、在该财产上或在该财产上、在该财产上或在该财产上发生污染、污染或任何其他状况，而该等污染、污染或状况可合理地预期会导致反应活动，并可合理地预期会造成重大不利变化；但条件是，如在该信用方的业务运作中不再需要保存任何财产，而该财产的损失对该信用方或贷款人而言并无不利影响，则该信用方无须保存任何财产。

第5.11节。特许权协议。借款人须并须安排其各附属公司，除非（a）没有严重损害借款人及其附属公司在其业务中使用受该等特许权协议所产生的任何留置权规限的财产的能力，以及（b）不能合理地预期会导致重大不利改变，否则须及时缴付根据任何特许权协议所欠的所有款项。

第5.12款.外地考试。

（a）借款人须在合理的营业时间及在合理的事先通知借款人后，准许该行政代理人或由该行政代理人选择的第三方，并须安排其各附属公司准许该行政代理人应该行政代理人在该行政代理人许可的酌情决定权内的要求，就计算借贷基础所包括的任何帐目，进行外地检查；但（i）如没有发生及仍在进行有效的触发期，借款人须在任何财政年度只承担一次该等实地检查的费用；及（ii）在任何期间内，在已发生及正在持续的可用性触发期内，借款人须在每个财政年度承担一次（1）额外实地检查的费用。

（b）【保留】。

（c）如发生及持续发生失责事件，行政代理人可进行任何额外的外地检查，而所有该等外地检查均须以借款人的唯一成本及开支进行。

（d）尽管在此有相反的规定，（i）任何信贷方、其任何附属公司或上述任何各自的权益持有人均无意成为任何有担保一方或任何其他人在任何有担保一方的指示下进行的任何审计、评估、实地检查或抵押品审计的第三方受益人，而该人亦不得为该第三方受益人，（ii）除该等资料或资料的直接意向受益人及明示受益人外，任何有担保当事人均无义务与任何人分享该等资料或资料；及（iii）作为该等资料或资料的披露的条件，有担保当事人可（但并无义务）向适用的有担保当事人提供该等资料或资料，而该等资料或资料的披露可要求借款人执行及交付保密、不依赖的资料或资料，或者其他披露协议的形式和实质内容可以为披露担保方所接受（在提供适用的审计、评估、现场检查或抵押品审计之前，该协议不会生效）。

第5.13节【保留】。

第5.14节.进一步保证。

（a）除适用法律另有规定外，每一信用方将促使（i）在本协议日期后成立或收购的每一国内附属公司，或（ii）在生效日期后保证退出可换股票据的任何人，通过执行合并协议和（或）补充每一适用的担保文件，成为信用方。每名该等人在签立及交付该等文件后，须自动成为本文件所指的担保人，并因此根据该等信用文件享有所有权利、利益、责任及义务。

（b）借款人须并须安排每名担保人向该行政代理人签立及交付或安排签立及交付任何及所有进一步的文件、融资报表、协议及文书，并采取适用法律所规定的一切进一步行动（包括提交统一的商业守则及其他融资报表、固定文件、通知、抵押贷款、信托契据及其他文件，以及其他行动或交付第3.1条所规定类型的其他行动或交付或者所要求的出借人或者行政代理人可以合理地请求，以便实现信用文件所设想的交易，并为了授予、维护、保护和完善由担保文件所设定或者拟设定的抵押品上的担保权益的有效性，所有形式和实质上都合理地令行政代理人满意，并且以信贷当事人为代价。

（c）业主协议。在生效日期后90（90）日，借款人须作出商业上合理的努力，安排以令该行政代理人满意的形式及实质交付予该行政代理人的留置权豁免或附属协议，并由在附表4.5所列的每项租赁的实际物业中指明的业主或承租人执行，并在符合第6.18条规定的范围内，涵盖该等物业。在生效日期后的任何时间，如借款人须持有、贮存或以其他方式维持任何设备或存货，而该等设备或存货的公平市价超过$500000，而该等设备或存货是根据并非由信用方拥有并位于美国的处所的安全文件而拟构成抵押品，借款人须利用商业上合理的努力，安排以令该行政代理人满意的形式及实质交付该行政代理人的留置权豁免或附属协议，并由在该等处所内指明并涵盖的业主或承租人执行。

第5.15节。遵守反腐败法律和制裁。各信贷机构将继续执行和执行旨在确保各信贷机构及其附属机构及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。

第5.16节。信息的准确性。信贷各方将确保就本协议或任何其他信贷文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议而就第5.16条所指明的事项而言，提供该等资料须当作为借款人在该等资料的日期就该等事项所作的陈述及保证；但就预计的财务资料而言，信贷方只会确保该等资料是根据当时认为合理的假设而真诚地拟备的。

第5.17节。伤亡和谴责。借款人将（a）向行政代理人及贷款人迅速发出书面通知，说明抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或开始采取任何行动或程序，以取得抵押品的任何重要部分或其中的权益，并在知名领域的权力下，或通过谴责或类似程序；（b）确保任何该等事件的现金收益净额（不论以保险收益的形式，根据本协议和信用证文件的适用规定收集和适用谴责裁决或其他方式。

第5.18节。支付债务。除（a）该等债务的有效性或金额正被适当法律程序真诚地质疑外，（b）该等信用方或附属公司已根据公认会计原则，在其帐簿上就该等债务及所有其他重大负债及义务（包括税项）拨出足够的准备金，否则每一信用方将在该等债务及所有其他重大负债及义务（包括税项）成为拖欠或违约之前，并将导致该等债务及其他重大负债及义务（包括税项）支付或解除。（c）不能合理地预期在这种竞争之前不付款会导致重大的不利变化；但是，尽管有上述例外情况，但每一信贷缔约方都将并将导致每一附属机构在声称应交的时候向适当的政府当局汇交预扣税和其他工资税。

第5.19节。实益拥有证书。如果在任何时候，在下文提供的最近的实益拥有人认证中所包含的任何信息变得不真实、不准确、不正确或不完整，借款人将及时向管理机构提供更新的实益拥有人认证以纠正这些信息。

第5.20节。收益的使用。贷款和信用证的收益应用于（a）支付与信用证有关的成本、费用和费用；（b）提供营运资金和（c）用于借款人及其子公司的其他一般公司用途。

第5.21节。结束后的事项。借款人将会并会安排其各附属公司在附表5.21所订明的期间内，采取附表5.21所列的每项行动（因为该期间可由行政代理人延长）。

第5.22节。房地产抵押贷款。对于任何信用方于生效日期拥有或其后任何时间（个别及集体地，即“处所” ）取得的属不包括物业的不动产以外的任何不动产，适用的信用方须就（x）于生效日期拥有的处所，向行政代理人交付，在生效日期（或行政代理人所协定的较后日期）后九十（90）日或（y）在生效日期后取得的处所，在该取得日期（或行政代理人所协定的较后日期）后九十（90）日或之前:

（a）由适用的信贷方以行政代理人的名义，在适用的情况下，以承按人或受益人的身分妥为签立的按揭的完全签立对应方，连同该等按揭的所有纪录及文件的完成（或为完成而作出的令人满意的安排）的证据，而该等纪录及文件的完成是合理需要的，而该等纪录及文件是在符合准许的留置权的情况下，针对该等拟涵盖的处所而设立有效留置权的；

（b）（i）以有担保各方的可判令利益（即“按揭政策” ）的承按人的身分，以相当于有关按揭所涵盖的处所的估计公平市价的100%的款额（由借款人真诚地决定）的名义，为该行政代理人而订立的保单，保证该等财产的所有权归属于适用的信贷当事人，而该抵押所产生的权益构成有效的留置权，而该留置权不受除准许留置权以外的所有留置权、瑕疵及产权负担的限制，并在可得的范围内，连同为该等类型的融资而合理需要的批注，连同该等批注的全部保费的缴存证据，以及（ii）该等誓章、证明书，应合理要求适用的信贷当事人的赔偿文书和其他事项（包括所谓的“差额”赔偿），以诱使产权保险人就每一处房产出具此处所指的产权保险单和背书；

（c）如借款人真诚地合理地确定有必要，则由美国土地所有权协会/全国专业测量师协会组成调查，并已为此支付所有必要费用（如适用的话），由在该等调查所述财产所在的州妥为登记及领有牌照的土地测量师，向该等抵押政策的行政代理人及发行人核证；但如有现有的调查、表示图或其他类似文件可供查阅，而无须进行该等新的或更新的调查，则无须进行新的或更新的调查；

（d） “贷款期限”联邦紧急标准对每处房地的水灾危险的确定（连同由适用的信贷方适当执行的关于特别水灾危险地区状况和水灾灾难援助的通知，以及在特别水灾危险地区的房地有任何改善时的水灾保险证据）；和

（e）每个处所所在的司法管辖区内的律师的意见，涵盖每个处所的有关按揭的可执行性。

第6条

负契约

第6.1节。债务。除下列债务（统称为“允许债务” ）外，任何信贷方均不得直接、间接或持续地允许其任何附属公司存在、产生、承担、招致、遭受损害，或以任何方式对该等债务负直接、间接或持续的法律责任:

（a）义务；

（b）任何信贷当事人欠任何其他信贷当事人的一般业务过程中所产生的公司间债务；但（i）如该等债务是以留置权作抵押，则该等债务及任何以留置权作抵押的债务，均属有担保债务的次级债项，而该等有担保债务的留置权是根据行政代理人全权酌情可接受的条款及条件及文件作出的，而（ii）如适用，则在该等债务是投资的范围内第6.3节也允许这种投资；

（c）在（i）转换退出可换股票据及（ii）7个月财务交割日（两者）或两者之后借入的无抵押债务，但在该等债务发生的形式上，总杠杆比率不超过1.00:1.00；

（d）以应付贸易债权人的货物或服务的账款和流动经营负债（借入款项除外）的形式而产生的债务，在每一种情况下均不超过90（90）天以前到期的债务，在每一种情况下都是在目前进行的正常经营过程中发生的债务，除非按照公认会计原则，通过适当的程序和适当的储备真诚地提出质疑；

（e）在每种情况下，均须购买欠债或资本租赁，但须受借款人的董事局、经理或其他适用的管理机构的规限；为购买物业的设计、建造、安装或改善的价格或成本的全部或任何部分而为该目的而招致的融资，（iii）总本金额（包括任何准许再融资）不超过$5,000,000及任何准许再融资；

（f）第6.15条所容许的对冲安排；

（g）因在一般业务过程中背书托收票据而产生的债务；

（h）因任何信用方的保险费融资而产生的债务，总额不超过为该保险单的基本条款延迟支付该保险费用而产生的5,000,000美元；

（i）【保留】；

（j）就退出可换股票据而产生的本金总额不超过（i）48,069,000.00元及（ii）根据退出可换股票据文件在退出可换股票据的本金总额中所加的任何资本化利息，而该等利息在任何时间及任何准许再融资的日期生效；

（k）在一般业务过程中发生的每一种情况下，根据履约、中止、上诉和担保债券或与工人赔偿或其他类似的雇员福利索赔有关的债务；

（l）【保留】；

（m）【保留】；

（n）【保留】；

（o）根据本条第6.1条准许的任何信贷方的债务担保；

（p）根据借款人及其附属公司在正常经营过程中就购买沙储而订立的习惯条款订立的特许权使用费协议所产生的债务；

（q）于生效日期存在并按附表6.1列明的债务；及

（r）根据本条第6.1条的上述条文另有准许的无抵押债务；但该等债务的本金总额在任何时间不得超过$2,500,000。

第6.2节。留置。除下列情形（统称“许可留置权” ）外，任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司对任何信用方或任何附属公司的财产（不论是现在拥有的或以后取得的）设定、承担、招致或遭受存在留置权，或转让获得任何收入的权利:

（a）根据担保文件担保有担保债务的留置权；

（b）退出可换股票据文件项下的抵押品担保责任的留置权，但该留置权须受制于编辑间协议；

（c）法律所施加的留置权（第6.2（k）条所述的留置权除外），例如业主、物料、机械、运输商、工人和修理工的留置权，以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，如逾期超过30天，则由适当的程序或法律程序真诚地提出质疑，并为此设立了足够的储备金；

（d）在正常经营过程中因工人赔偿法、失业保险、老年退休金或其他社会保障或退休福利或类似立法规定的保证或存款而产生的留置权，以确保履行公共或法定义务；

（e）尚未拖欠和应付的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或逾期未缴的税款、摊款或其他政府费用的留置权，已按照《公认会计原则》的规定，通过适当程序积极对这些项目提出质疑，并为这些项目保留了足够的准备金；

（f）根据第6.1（d）条所准许的取得购货款债务或资本租赁债务的留置权；但每项该等留置权只限于就产生该等购货款债务或任何该等资本租赁的标的而购买的财产，以及所有收益及其产品（包括保险收益）及其加入而取得的留置权，而该留置权所担保的款额并无增加；

（g）产权负担，包括小额地役权、分区限制或对使用不动产的其他限制，而这些限制（个别或合计）不会对由此设押的资产的价值产生重大影响，或实质上损害任何信贷当事人在其业务中使用这些资产的能力，而现有或拟议的结构或土地使用在任何重大方面均不违反这些限制；

（h）纯粹由于与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的任何法定或普通法规定而产生的留置权，并且只负担存款账户或与存款机构维持的其他资金；

（i）为确保投标、保证人及上诉债券、政府合约、货币债券、投标、贸易合约、租赁、法定义务、规管义务及在一般业务过程中所招致的其他性质相同的义务的履行而抵押或担保的现金、存款帐户或证券的留置权，以及为不超过$2,500,000而担保的义务；

（j）不会导致违约事件的判决和附加留置权；

（k）因经营法律而产生的银行机构的留置权，而该银行机构持有的帐户在正常经营过程中产生的、属于银行业惯例的一般参数范围内的存款；

（l）以本金总额不超过$1,000,000为抵押的未偿还债务或其他债务的其他留置权；

（m）出租人、转租人、许可人或转租人在正常经营过程中订立的任何租赁或许可证项下的任何权益或产权，而该等权益或产权只涵盖如此租赁或许可的资产；

（n）任何财产的产权上的缺陷及不合规定之处，而该等缺陷及不合规定之处，在总的产权上并无重大损害该财产的公平市价或用途，而该财产是为该财产所持有或合理地预期持有的目的而持有；

（o）就任何与本条例所准许的资本开支或收购有关的财产，以卖方为受益人的现金或保证金预支的留置权，就该等准许的资本开支或收购，或（ii）包括只在该等资产出售在第6.8条准许的资产出售中处置任何财产的协议，而该协议只在该等资产出售在该留置权成立之日已获准许的范围内，就该等准许的资本开支或收购，适用于以购买价计算的垫款；

（p）借款人或其附属公司于本协议日期存在并载于附表6.2的财产上的留置权；但该留置权只须确保其于本协议日期所担保的义务，以及根据本协议所允许的再融资、延期、续期及替换；及

（q）根据本协议交付抵押代理人的每项抵押政策的附表B所列的留置权，或于生效日期所拥有的处所的安全文件。

第6.3节。投资。除下列各项（统称“允许的投资” ）外，任何信贷方不得、也不得允许其任何附属公司对他人进行、进行或持有任何直接或间接投资（各称为“投资” ），包括对该人的资本贡献、对该人的债务或股本证券的投资或收购、或对任何人的任何贷款、担保、贸易信贷或其他信贷延期:

（a）以贸易信贷的形式对信贷当事人的客户进行的投资，这种投资是在正常经营过程中产生的，并由该客户的账户作为代表；

（b）流动投资；

（c）在附表6.3所指明的每宗个案中，向任何人或在其日期存在的任何股票或其他证券或证据的欠债或权益的投资、购买或承诺的贷款、垫款或资本贡献，或购买或承诺的贷款、垫款、资本贡献、投资、购买及承诺的款项，不得增加（除升值外）；

（d）由（i）并非信用方的附属公司在任何信用方或对任何信用方的投资；（ii）并非信用方的附属公司在任何非信用方的附属公司或对任何非信用方的附属公司或对任何非信用方的附属公司或对任何信用方的附属公司或对任何其他信用方或任何信用方的附属公司或对该附属公司的投资；但就对并非信用方的附属公司的投资而言，在作出该等投资时，该等投资的总额不得超过$500,000；

（e）在符合第5.6条的规定的情况下，增设任何附属公司；

（f）与破产或重组或结清拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷有关的投资，在每一种情况下，是在正常经营过程中产生的；

（g）借款人及其附属公司就第6.8（j）条所准许的任何资产出售而收取的承兑票据及其他非现金代价；

（h）【保留】；

（i）信贷当事人在一般业务过程中所承担的义务（而不是债务）的担保；

（j）由第6条允许的债务或收购组成的投资；

（k）【保留】；

（l）在生效日期的十二（12）个月后，其他投资，只要（i）在紧接该投资生效前及紧接该投资生效后，符合付款条件，而（ii）在作出该投资当日，借款人向行政代理人提供日期为该日期的借款人授权人员的证明书，证明上述第（i）条的规定已获符合，并就该等投资提供辅助计算；

（m）附表4.11及附表6.3另有规定的全资附属公司于生效日期（i）的现有投资；及

（n）在作出该等投资时，总额不超过$1,000,000的其他投资。

第6.4节。收购。除非（a）该项收购实质上与借款人及其附属公司的业务有关，而整体而言并无敌意，（b）如该项收购是对某人的权益的收购，则任何信贷方均不得作出任何收购，亦不得准许其任何附属公司作出任何收购，（c）如该项收购是一项资产收购，则该项收购是一项资产收购，而该项收购是一项资产收购，则该项收购是一项资产收购，而该项收购是一项资产收购，则该项收购是一项资产收购，而该等资产收购不会发生或持续或会导致任何失责或失责事件，（e）（i）在紧接该项收购生效前及紧接该项收购生效后，付款条件已获满足；及（ii）在该项收购作出当日，借款人向行政代理人提供一份日期为该日期的借款人授权人员的证明书，证明上述（e）（i）条的规定已获符合，并就该等规定提供有关的辅助计算；及（f）如就该等收购而取得的任何资产须包括在本项下的借贷基础的计算范围内，该等资产须接受实地检验，按借款人的开支，在计算借贷基础前，及（g）该等收购在生效日期的十二（12）个月后发生；但就借款人或其任何附属公司作出的代价超过$5,000,000的任何收购而言，借款人将在该等收购的截止日期前至少两（2）周交付或安排交付予行政代理人，借款人就任何该等收购事项向董事会提供的资料及其他资料

第6.5节。限制留置权的协议。除（a）本协议或其他信贷文件外，（b）退出可换股票据文件，（c）第6.1（d）条所准许的关于债务的协议，但该等限制只适用于根据该等债务融资的财产（及其所有收益及产品及其加入）的范围内，任何信贷方均不得允许其任何附属公司订立、产生、承担、承担或准许存在任何合约、协议或谅解，（d）根据政府当局的适用规定而存在的任何禁止或限制；（e）任何限制转租或转让租赁权益的禁止或限制，该限制或限制载于管辖借款人或其附属公司的租赁权益的任何租赁中，以及限制转让该等租赁权益的其他合约中的习惯条文；（f）与第6.8条准许的资产出售有关的协议，（g）在任何合约中存在的任何禁止或限制，而该等禁止或限制一般适用，而并无特别禁止根据该等信贷文件批出的任何债项或留置权，则该等禁止或限制在该合约的日期作为一方存在，（ii）不遵守该等禁止或限制，并不合理地预期会对行政代理人或贷款人不利，而该行政代理人或贷款人以任何方式禁止或限制授予、转让、设定或施加对其任何财产的留置权（包括（a）任何信贷方的任何费用拥有的不动产及（b）任何信贷方的任何核证设备），不论该等设备是现拥有的还是现已取得的，确保有担保债务或限制任何附属公司向借款人支付有限制付款，或要求就该等有限制付款取得或给予其他人同意或通知，而该等同意或通知并未获得或以永久及不可撤销的方式发出，以致无须就任何该等留置或有限制付款给予该另一人进一步同意或通知。

第6.6节.收益的使用。

（a）除第5.20条所列用途外，任何信贷方均不得将贷款或信用证的收益用于任何目的，亦不得准许其任何附属公司将该等收益用于任何目的。任何信贷方不得直接或间接将其任何附属公司的贷款或信用证的任何部分用于违反或不符合第T、U或X条的目的。

（b）借款人不会要求任何贷款或信用证，而借款人不得使用，并须促使其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何贷款或信用证（i）的收益，以进一步要约、付款、承诺付款或授权向违反任何反腐败法的人支付或给予款项或任何其他价值，（ii）为资助、资助或协助任何受制裁的人的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁的国家，如该等活动、业务或交易是由在美国或在欧洲联盟成员国或英国注册成立的公司进行，或以任何会导致违反适用于任何一方的任何制裁的方式进行，则制裁将禁止该等活动、业务或交易。任何信用方都不会以任何违反反腐败法律或制裁的方式使用任何贷款或信用证的收益。

第6.7节.公司行为；会计变更。

（a）除（i）（a）只要借款人是存续实体，借款人可与其任何全资附属公司合并；（b）任何信贷方可与任何其他信贷方合并或合并，或合并为任何其他信贷方外，任何信贷方均不得允许其任何附属公司与或合并为任何其他人，（c）任何并非信用方的附属公司，可与并非信用方的任何其他附属公司合并或合并，或合并为该等附属公司；及（d）任何并非信用方的附属公司，只要该信用方是存续实体，可与任何信用方合并或合并为任何信用方；及（ii）借款人的任何全资附属公司，可与另一人合并，以完成根据第6.4条准许的收购或处置；或第6.8节，分别而言，只要在任何该等准许收购的情况下，该全资附属公司为尚存实体；但在紧接实施任何该等建议交易后，如借款人为一方的任何该等合并，则借款人为尚存实体，而如任何信贷方为一方的任何该等合并，则该信贷方为尚存实体。

（b）任何信用方不得（亦不得）准许其任何附属公司（i）在10天前（或该行政代理人全权酌情决定所协定的较后时间）没有书面通知该行政代理人的情况下，更改其名称、更改其成立、组建或组织的状态、更改其组织识别号码或在另一司法管辖区进行重组；（ii）设立或容留任何于本协议日期并不存在的附属公司，但如信贷各方及该等新附属公司符合第5.6条的规定，而该等交易以其他方式符合本协议的条款，且该等新附属公司并非外国附属公司，则借款人可设立或收购一间新附属公司，而该等附属公司须修订、补充、修改或重述其章程或成立证明书、有限合伙协议、附例、有限责任公司协议，（四）改变在编制初始财务报表时采用的会计方法，但按照一般公认会计原则除外，或改变借款人的财政年度终了，除非在每一种情况下都得到所需贷款人的书面批准。

第6.8节。出售资产。除（a）任何信贷方可出售、转让或以其他方式转让或处置其任何资产外，任何信贷方不得允许其任何附属公司（在一项交易或一系列关联交易中，不论是否根据分部或其他方式实施）出售、转让或处置其任何资产。

（b）任何信用方可将其任何资产出售、转让、处置或以其他方式转让予任何其他信用方；（c）任何信用方可在正常经营过程中处置过时或破旧的财产，（d）任何信贷方可对设备作出处置，但条件是该等财产以类似重置财产的购买价换取信贷，或该等重置财产的收益被合理地迅速适用于该等重置财产的购买价；（e）任何信贷方可对流动投资作出处置；（f）任何信贷方可（g）任何信贷方可订立租约，（h）任何信贷方可在符合第2.4（c）（ii）条的规定下，转让受意外伤害事件影响的财产；（i）在构成处置的范围内，任何信贷方可作出第6.3、6.7及6.9条所容许的处置；（j）借款人及其附属公司可出售、传达，（a）通过（i）处置或以其他方式转让根据上述条文不获特别准许的任何财产；但（x）并无发生及仍在继续或将会因此而引起的失责；（y）所有该等出售、转易、处置及转让的收益中，至少80%须由现金或流动投资组成，数额不得少于该等财产的公平市价，及（z）所有该等出售、转易的总金额，任何财政年度的处置和转移不得超过$4,000,000。

第6.9节.限制付款。除下列情况外，任何信用方不得允许其任何附属公司作出限制付款，也不得允许其任何附属公司作出限制付款:

（a）（i）借款人的附属公司可向借款人或作为借款人的附属公司的任何其他信贷方作出限制付款；及（ii）借款人的任何附属公司如不是信贷方，可向并非信用方的借款人的任何其他附属公司作出限制付款；

（b）【保留】；

（c）在生效日期的12（12）个月后，借款人可就准许债务的本金或利息付款而作出限制付款，但限制付款除外，但如（i）在紧接该等付款作出前及紧接该等付款生效后，该付款条件已获满足，而（ii）在该限制付款作出当日，借款人向行政代理人提供一份日期为该日期的借款人授权人员的证明书，证明上述第（i）款中有关该限制付款的规定已获符合，并就该等限制付款提供辅助计算；

（d）借款人可纯粹为借款人的共同或权益而支付股息或分派款项；及

（e）信贷当事人可就本金支付、自愿支付、强制支付或定期支付，以及就准许债务的利息支付，作出限制付款，但须: （x）不存在或不会因此而导致违约的情况，及（y）在紧接该等付款作出前及紧接该等付款生效后:

（i）就包括退出可换股票据在内的债务本金而言，就可选择的预付款项或赎回（包括要约赎回）而言，只要（a）该等预付款项或赎回是在生效日期的12（12）个月后，（b）信贷各方的流动资金超过12,500,000元，（c）固定费用覆盖率大于1.25:1.00和（d）借款基数减去（2）符合条件的现金的差额，在每种情况下都大于可选预付款项或赎回的累积循环信贷风险；

（ii）就债务本金而言，如（a）信贷当事人的流动性超过12,500,000元，及（b）固定收费覆盖率大于1.25:1.00（在每宗个案中均以形式计算），则就该等强制性预付款项或赎回（包括要约赎回）而言；及

（iii）就包括退出可换股票据在内的债务的现金利息付款而言，只要（a）该等预付款项或赎回是在生效日期的十二（12）个月后；（b）信贷各方的流动性超过12,500,000元；（c）固定收费覆盖率大于1.25:1.00及（d）借贷基础减去（2）合资格现金的差额大于循环信贷的总敞口，在每种情况下，以形式为基础支付现金利息；

第6.10节。关联交易。任何信贷方不得直接或间接允许其任何附属公司订立或允许存在任何交易或一系列交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产、进行任何投资、提供任何担保，（b）如该等交易或系列交易涉及的代价超过$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，该等交易或一系列交易的条款已获该等信贷方或其附属公司的董事会、经理或其他适用理事机构批准，但（i）第6.9条所准许的受限制付款；（ii）合理及惯常的董事、高级人员及雇员补偿，包括奖金及遣散费（可按适用董事、高级人员或雇员的指示向该等董事、高级人员及雇员的附属公司支付补偿）除外。补偿及其他福利（包括退休、健康、股票期权及其他福利计划），（iii）附表6.10所列的交易，及（iv）借款人向任何附属公司（借款人的附属公司除外）发行股本权益（不符合资格的股票除外），或借款人从附属公司（借款人的附属公司除外）收取任何股本供款。

第6.11节。业务线。任何信贷方不得，也不得允许其任何附属公司改变借款人及其附属公司于生效日期进行的集体业务的性质，或从事与借款人及其附属公司目前和通常进行的集体业务并无合理关系的任何类型的业务。

第6.12节。危险材料。（a）任何信贷方（a）不得允许其任何附属公司、制造、处理、运输、使用或处置任何危险物质或危险废物，但在其正常经营过程中及在符合环境法的情况下除外，但如该等不遵从行为不能个别或合计合理地预期会导致重大不利改变，或不会对贷款人或行政代理人造成任何法律责任，则属例外，（b）亦不得准许其任何附属公司将任何危险物质或危险废物释放到环境中，亦不得准许任何信用方或任何附属公司的财产受任何危险物质或危险废物释放的规限，但符合环境法的规定除外，但如该等不遵从行为不能个别或合计进行，则属例外，合理地预期会导致重大的不利变化或对贷款人或行政代理人的任何责任。

第6.13节。遵守Erisa。除个别或合计不能合理地预期会造成重大不利变动的事项外，任何信贷方均不得直接或间接允许其任何附属公司: （a）从事借款人或任何附属公司根据第502（c）条所评定的民事处罚所关乎的任何交易，（i）或（1）受管制团体或守则副标题D第43章所施加的税款；（b）终止或准许受管制团体的任何成员以某种方式终止任何计划，或就任何计划采取任何其他行动，而该等行动可能会导致借款人、任何附属公司或受管制团体的任何成员对多国银行的任何法律责任；（c）未能作出，或允许受控制集团的任何成员在根据任何计划、与其有关的协议或适用法律的规定，借款人、附属公司或受控制集团的任何成员须作为其缴款缴付的所有款项到期时，未能足额缴付；（d）允许存在，或允许受控制集团的任何附属公司或任何成员允许存在，（e）许可或允许受控制集团的任何成员许可，或不符合《投资条例》第302或303条或《守则》第412或430条规定的“最低供资标准” 。福利负债的精算现值（作为“福利负债的精算现值”应具有《退休金条例》第4041条所规定的含义）在任何根据《退休金条例》第四编管理的计划下，超过该计划与该福利负债相抵的资产的现值（根据《退休金条例》第四编的计划终止计算）；（f）对该计划作出贡献或承担对该计划作出贡献的义务，（g）取得或准许受管制团体的任何成员向任何多雇主计划作出贡献或承担向该计划作出贡献的义务（如《雇佣条例》第4001（a）（3）条所界定）；（g）取得或准许受管制团体的任何成员向任何导致该人成为受管制团体成员的人取得利益，而该人是赞助、维持或协助该人，或在该等收购前6年期间的任何时间赞助、维持，（i）任何多雇主计划（如《雇员退休金条例》第4001（a）（3）条所界定），或（ii）受《雇员退休金条例》第IV条规限的任何其他雇员福利计划，而根据该计划，该等福利负债的精算现值超过该等福利负债可与该等福利负债相抵的资产的现值（根据《雇员退休金条例》第IV条按计划终止计算的资产现值）；（h）招致，或允许受控制集团的任何成员根据《雇员福利津贴条例》第515、4062、4063、4064、4201或4204条，对雇员福利津贴计划承担或因该计划而承担责任；或（i）按照《雇员福利津贴条例》第3（1）条的定义，为雇员福利津贴计划作出贡献或承担义务作出贡献，包括但不限于为向该等实体的前雇员提供福利而维持的任何该等计划，这类实体在任何时候都不能在没有任何责任的情况下自行决定终止。

第6.14节。售后回租交易。如借款人或附属公司在当时或其后须以承租人身份租赁借款人或附属公司拟用作与已出售或转让的财产大致相同用途的财产或其任何部分或其他财产，则任何信贷方均不得准许其任何附属公司向任何人出售或转让任何财产，不论该财产现已拥有或此后已取得。

第6.15节。对套期保值的限制。任何信用方不得，亦不得准许其任何附属公司（a）购买、承担，或在任何商品市场或期货市场持有投机性头寸，或为投机性目的订立任何对冲安排；或（b）加入或以其他方式订立任何对冲安排，而该等安排是出于（i）作为其正常业务营运的一部分以外的原因而订立的，作为风险管理策略和（或）对冲因与借款人或其附属公司的营运有关的市场状况而导致的变动，或（ii）规定借款人或其任何附属公司须遵守任何保证金要求，或以其他方式规定借款人或其任何附属公司须缴存款项、资产或其他担保（无抵押信用证除外）。此外，如任何与利率有关的对冲安排与根据上文第6.1条不允许产生的债务的付款义务有关，则任何信贷方不得加入或以其他方式允许其任何附属公司加入或订立任何与利率有关的对冲安排，所有此类对冲安排的总名义金额超过拟由此类对冲安排对冲的未偿还债务本金余额的100%或使用一般方法计算的此类本金余额的平均值。

公认的利率互换合同与不断下降的本金余额相匹配的方法，每一种此类合同的浮动利率指数通常与用于确定由此类合同对冲的相应债务的浮动利率的指数相匹配，此种对冲安排是与交易对手或有担保的交易对手的义务（除非此种交易对手是贷款人或其关联公司之一）作出对冲安排时，被标普评为低于A或穆迪评为低于A2，这种对冲安排的浮动利率指数通常与用于确定由这种对冲安排对冲的相应债务的浮动利率的指数不匹配。

第6.16节。固定电荷覆盖率。在7个月的财务交付日期或之后的任何时间，以及在契约/权力触发期发生和持续期间，借款人不得允许固定费用覆盖率低于1.00:1.00，截至最近12个月（12个月）期间的最后一天，而该最后一天的财务报表已经交付。一旦该等契约生效，借款人须继续维持该等固定收费覆盖率，直至该契约/权力触发期不再持续为止。

第6.17节.最低流动性。信贷各方不得允许在7个月财务交割日之前的任何时间流动性低于10,000,000美元。

第6.18节。房东协议。除非（i）该等设备位于该等设备现时已根据合约在该等设备所在的工作地点，否则任何信用方均不得（a）持有、贮存或以其他方式备存任何根据该等安全文件拟构成抵押品的设备或存货，而该等设备或存货并非由信用方拥有并位于美国，（ii）该等设备或存货位于并非由信用方拥有的美国处所内，而该信用方曾就该处所作出商业上合理的努力，以取得令行政代理人满意的形式及实质上的留置豁免或附属协议；（iii）该等设备为办公设备；（iv）该等设备或存货正在转运或暂时贮存以供运输，（v）该等设备不在维修、修理或改装的地方；（vi）该等设备正存放以供交付，或（vii）位于并非由信贷一方拥有的处所的所有设备及存货的总值，而就该等设备及存货而言，信贷一方并无就该等设备及存货作出商业上合理的努力，以取得令行政代理人满意的形式及实质上的留置权豁免或附属协议，总额不超过50万元，或（b）在本协议日期后，与任何尚未以令行政代理人满意的形式及实质签立留置权豁免或附属协议的人订立任何新的口头或书面租约，除非位于该等处所内的设备或存货会符合上述（a）条的任何条文。

第6.19节。经营租赁。信贷当事人及其附属公司，就经营租赁（包括就任何信贷当事人或附属公司订立的所有经营租赁而作出的所有租赁付款，但不包括在经营租赁项下的租金付款所列数额范围内的税款、保险及其他非租赁开支）的付款，则在任何财政年度内，信贷当事人及其附属公司在任何时间均不得作为承租人承担超过$25,000,000的责任。

第6.20节.物质合同的修正:任何信用方都不应，也不应允许其任何子公司修改、重述、补充或以其他方式修改:

（a）任何重大合同及与之有关的任何协议或文件，在每一情况下均以对行政代理人或贷款人的利益有重大不利影响的方式订立，而无须事先征得所需贷款人的书面同意；

（b）在没有所规定的贷款人事先书面同意的情况下，以损害行政代理人或贷款人利益的方式发出的任何退出票据文件；及

（c）证明该退出票据的文件，如其效果是（i）增加该等债项的本金额（ii）使该等债项的最终到期日较早发生，（iii）将该等债项的加权平均寿命缩短至到期，（iv）使证明该等债项的文件载有对借款人在任何重大方面均不如本协议有利的申述、保证、契诺及违约事件作为整体，（v）（a）如该等债项无抵押，致使该等债项成为有抵押，或（b）如该等债项获得有抵押，致使该等债项在每项修订、重述、补充或其他修订之前，均以不担保该等债项的任何抵押品作抵押，或以比该等债项更优先的方式作抵押，而在每项修订、重述、补充或其他修订之前，（vi）如该等债项或与该等债项有关的任何担保属该等债项的次级债项，使该等债项不继续如此附属，或按对行政代理人及贷款人不利的条款予以附属，或（vii）在每宗个案中，在没有所规定的贷款人事先书面同意的情况下，就该等债项更改直接或或有债务承担人。

第6.21节。偿还退出可换股票据。任何信用方不得使用或允许使用预付事件中与ABL优先抵押品有关的任何现金收益净额来偿还退出可换股票据契约项下的债务。

第7条

违约和补救措施

第7.1节.违约事件。下列任何事件的发生，均构成本协议及任何其他信贷文件下的“违约事件” :

（a）付款失败。任何信用方（i）在根据本协议到期时，未能就任何信用证付款支付任何本金或任何偿还义务；或（ii）在到期后三（3）个工作日内，未能根据本协议或任何其他信贷文件支付任何利息或任何其他款项，包括支付费用、偿还和赔偿；

（b）虚假陈述或保证。任何信贷当事人、加拿大分支机构或其任何官员在本协议、任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何交付的证明书中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时在任何重大方面均属不正确、虚假或误导；

（c）违反《公约》。（i）任何信贷当事人或加拿大附属机构违反第5.1（a）条、第5.2（d）条、第5.2（k）条、第5.3（a）条、第5.11条、第5.15条、第5.20条或第6条（第6.11条除外）所订的任何契诺，本协议第6.12或6.18条或（ii）任何信贷当事人或加拿大附属机构违反本协议或任何其他信贷文件所载任何其他契约的行为，而该违反行为须在（a）行政代理人向借款人发出该等不履行通知的日期及（b）借款人或任何附属公司的任何负责人员实际知悉该等违反行为的日期后的30（30）天期间内继续不履行。失败（只有在借款人或任何附属公司采取纠正行动才能纠正违约的情况下才能适用宽限期）；，

（d）保证。保证书中的任何规定，应在任何时候（根据其条款在其到期之前）并因任何理由停止对保证人的一方具有充分的效力和效力及有效和约束力，或应由保证人的任何一方提出异议；保证人应否认其根据该保证书负有任何责任或义务；

（e）安全文件。任何担保文件须在任何时间及因任何理由停止在根据该协议的条款或该协议的任何重大条文看来须受该协议规限的总额超过$500000的抵押品上设定可接受的担保权益书面（除非根据该安全文件的条款解除或终止），但因行政代理人未能继续管有根据证券文件交付予其的任何股票证书、本票或其他票据的除外；

（f）交叉违约。（i）借款人，加拿大附属公司或任何担保人在其于生效日期后发生的本金总额至少为2,500,000美元的其他债务上，或在与借款人及附属公司的所有该等债务合在一起时（但不包括本项下的债务）出现违约时（不论是否按计划到期，均须预付款项），均不能支付该等债务的本金或溢价或利息加速、需求或其他方面），而该等故障须在适用的宽限期（如有的话）后继续发生，与该等债务有关的协议或文书所指明；或（ii）任何其他事件或条件须根据与（a）退出可换股票据契约或（b）其于生效日期后产生的其他债务有关的协议或文书而发生；该等债务须个别地或在与借款人及附属公司的所有该等债务（不包括本项下的债务）合并时，以本金总额至少$2,500,000个别地或在与借款人及附属公司的所有该等债务合并时以本金总额最少$2,500,000个别地或在与该等债务合并时以本金总额最少$2,500,000个别地或在与该等债务合并时以本金总额最少$2,500,000个别地或在与该等债务合并时以本金总额最少$2,5并须在该协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如该事件或条件的影响是在该协议或文书所指明的到期日之前加速或容许加速该债项的到期；但就本段（f）而言，任何时候套期保值安排方面的债务的“本金数额”应为当套期保值安排在任何时候终止时所需支付的最高总额（对任何净额协议生效）；

（g）破产和破产。任何信贷当事人（i）以书面承认其无力支付一般到期的债务；为其债权人作出转让；同意或默许委任接管人、清盘人、财政代理人或其本身或其任何财产的受托人；根据破产或其他法律就债务人的济助提出呈请；或同意任何重组、安排、解除、清盘、解散或类似的济助，或（ii）须有，未经法院同意:任何法院作出命令，委任接管人、清盘人、财政代理人或其本身或其任何财产的受托人；针对法院提出的任何呈请，寻求根据破产或其他法律进行重组、安排、解决、清盘、解散或类似的济助，以济助债务人，而该等呈请不得被驳回、搁置或搁置，为期合计60（60）日，不论是否连续；

（h）和解；不利判决。借款人或其任何附属公司在自本协议日期起对其中任何一方提起诉讼或作出最终判决后，以总额减去（i）已收到或保险承运方未否认责任的任何保险收益，对其中任何一方的任何索赔达成和解；及（ii）有关和解，在本协议期限内无须以现金支付的任何部分，不得超过$2,500,000，如属最终判决，则（a）执行程序须由任何债权人根据该等判决展开，或（b）须有任何连续30（30）日的期间，而在该期间内，由于上诉待决或以其他方式而暂停执行该等判决，并不有效；

（i）终止事件。与计划有关的任何终止事件须已发生，而在该终止事件由行政代理人向借款人发出通知后三十（30）天内，该终止事件并未得到纠正，而该终止事件须已产生并导致继续存在计划终止的重大风险，或作为“主要雇主”而须为退出计划承担的法律责任（定义见《雇佣条例》第4001（a）（2）条），可合理地预期其终止会导致负债或可合理地预期负债超过$2,500,000；

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（j）计划撤出。根据多雇主计划，借款人或受控制集团的任何成员作为雇主，应完全或部分退出多雇主计划，退出雇主应承担每年超过1,250,000美元的退出责任；

（k）信贷文件。（i）任何信贷文件的任何重大条文，除其条款所容许的范围外，因任何理由而不再有效，并对借款人或担保人或其各自的任何附属公司或任何该等人具有约束力，须以书面述明，或（ii）任何信贷文件（除本协议外）所界定的“失责”的发生，或违反（本协议除外）任何信贷文件的任何条款或条文，而该等违约或违反持续超过该等条款或条文所规定的宽限期；

（l）物质合同。任何人违反或不履行重大合同或提前终止重大合同，而违反、不履行或提前终止可能合理地预期会造成重大不利变化；或

（m）控制权变更。控制权变更的发生。

第7.2节.可选的成熟度加速。如果违约事件发生并持续，则在任何此种事件中，

（a）行政代理人（i）须应要求，并可在征得所需贷款人同意的情况下，藉向借款人发出通知，宣布每个贷款人作出贷款的义务及发行贷款人发出信用证的义务终止，而该义务随即终止；及（ii）须应要求，并可在征得所需贷款人同意的情况下，藉向借款人发出通知，宣布循环票据，所有应计及未付利息，以及根据本协议须立即到期及应付的所有其他款项，在循环票据上，所有该等利息及所有该等款项，均须成为并立即到期及全部应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知（包括但不限于任何加速意向通知或加速通知），而所有该等通知均由各信贷当事人明文豁免，

（b）借款人须应行政代理人的要求，或经所需贷款人的同意，向该行政代理人存入现金抵押品帐户，款额相等于在当时没有以其他方式支付或以现金作抵押的情况下，以未偿还的信用证作为有担保债务的担保。

（c）行政代理人须应所要求的出借人的请求，并可在该出借人的同意下，以适当法律程序强制执行其根据担保文件、担保或任何其他信贷文件所享有的权利和补救措施，以使有担保各方受益。

第7.3节。起飞。（a）任何失责事件的发生及持续期间，以及（b）第7.2条指明授权行政代理人申报根据第7.2条的条文到期及须缴付的循环票据及根据本条例须缴付及须缴付的任何其他款项，在任何时间及不时授权该行政代理人、每名贷款人及其各自的联属机构在法律允许的最充分范围内，在行政代理人所持有的任何时间和在任何时间所欠的任何其他债务（一般或特殊、时间或需求、临时或最后的）中提取和适用任何和所有存款

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贷款人，或任何该等附属公司，就借款人现时或以后根据本协议已存在的任何及所有义务，向或为任何信贷方的信贷或帐户、由行政代理人、该贷款人或该附属公司持有的循环票据及其他信贷文件，作出任何要求，而不论该行政代理人、该贷款人或该附属公司是否已根据本协议作出任何要求，该循环票据，或者这样的其他信用文件，尽管这样的义务可能是未被披露的。每名贷款人同意在贷款人或其联属提出任何该等撤销及申请后，迅速通知借款人及行政代理人，但如未能发出该等通知，不得影响该等撤销及申请的有效性。根据本条第7.3条，行政代理人及每名贷款人的权利，除该行政代理人或该贷款人可能拥有的任何其他权利及补救措施（包括但不限于已设定的其他权利）外，亦属例外。

第7.4节。补救措施累积。没有放弃。本协议或信贷文件中授予任何贷款人的任何权利、权力或补救，或现在或以后通过法律、权益、法规或其他方式存在的任何权利、权力或补救，均不得是排他的，而每项权利、权力或补救，均须在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，除每项其他权利、权力或补救外，均须是累积的。任何交易过程及在行使本协议及信贷文件中授予任何贷款人的任何权利、权力或补救时的任何延迟，或在法律、权益、法规或其他方面现有的权利、权力或补救时的任何延迟，均不得作为放弃或以其他方式损害任何该等权利、权力或补救。任何贷款人可以在不放弃违约事件的情况下治愈任何违约事件。对借款人或任何其他信贷当事人的通知或要求，不得使借款人或任何其他信贷当事人今后有权获得类似的通知或要求。

第7.5节。付款的适用。在发生违约之前，本协议项下的所有付款均应由借款人指示的行政代理人申请，但须遵守本协议的条款，包括根据第2.4条和第2.11条申请预付款项。在发生违约事件期间，应按照第2.11条和其他顺序，将行政代理人收到的所有付款和收款适用于有担保债务（现金抵押品账户中的资金除外，应按照第2.2（h）条适用） :

首先，为偿付该部分有担保债务，包括以行政代理人的身份应支付的费用、弥偿、费用和其他款项，包括律师费，以其各自的身份，在行政代理人和发行贷款人中按本条款第一次应支付的各自数额的比例，酌情按比例支付这些债务；

第二，偿付该部分有担保债务，该部分构成以贷款人本身的身份向其支付的费用、弥偿和其他款项（本金和利息除外），相当于按本条第二款所述的相应数额向贷款人支付的相应数额的比例，可在贷款人中酌情支付；

第三，就信用证支付贷款的所有应计利息和未付利息以及任何借贷金额，在贷款人和发行贷款人之间按本条款第三条所述的相应金额按比例支付；

第四，就任何当时到期及到期的贷款本金及任何就信用证借入的款项（该等款项如此适用于在贷款人之间按比例分配）（并在适用于就对冲安排、掉期交易对手及在适用于银行服务义务的范围内）而言，在适用于银行服务义务的范围内，欠该等义务的贷款人或其联属人，就套期保值安排和银行服务义务而言，只要就该等款项设立了准备金（按任何该等分配当日所欠有担保债务的本金金额按比例计算），并在被行政代理人申请按比例分配以支付未偿还贷款的本金金额时，按比例分配给贷款人；

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第五，向行政代理人存入现金抵押账户，为发行贷款人的账户，以现金抵押任何信用暴露当时未偿还；

第六，在支付与套期保值安排有关的任何欠款之前，互换交易对手，并在适用于银行服务义务的范围内，在未按照上文第四条支付的范围内，还欠这些义务的贷款人或其关联公司；以及

第七，在所有有担保债务都已无保留地全额偿付之后，余额（如果有的话）可由信贷当事人、其继承人或受让人或作为有管辖权的法院以其他方式指示。

除与担保人有关的互换债务外，不应以从担保人或其资产收到的款项支付，但应对其他信贷当事人的付款作出适当调整，以保留上文第7.6节另有规定的对有担保债务的分配。

第8条

行政代理人

第8.1节任命、权力和豁免。

（a）每一贷款人及每一发行贷款人特此不可撤销地委任本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继任人，并委任其作为信贷文件项下的行政代理人，而每一贷款人及每一发行贷款人均授权该行政代理人代表其采取代理行动，并根据本协议及其他信贷文件行使根据该等协议授予该行政代理人的权力。并行使合理附带的权力。此外，在除美国以外的任何司法管辖区的法律所规定的范围内，每一贷款人及每一发行贷款人特此向行政代理人授予执行及强制执行由该司法管辖区的法律所规管的任何证券文件的任何所需的授权书。在不限制上述情况的情况下，每一贷款人和每一发行贷款人在此授权行政代理人执行和交付并履行其根据行政代理人作为一方的每一份信贷文件所承担的义务，并行使行政代理人根据该等信贷文件可能享有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本条例及其他信贷文件（包括强制执行或收取）并无明文规定的事项而言，行政代理人无须行使任何酌情决定权或采取任何行动，但须根据所规定的贷款人的书面指示（或贷款人的其他数目或百分比），采取行动或不采取行动（并须在采取行动或不采取行动时得到充分保护），根据信贷文件内的条款），除非及直至书面撤销，否则该等指示对每一贷款人及每一发行贷款人均具约束力；但如有规定，除非该行政代理人就该等诉讼而从贷款人及发出该等诉讼的贷款人以令其满意的方式获得补偿及免责，或（ii）违反本协议或任何其他信贷文件或适用法律，包括可能违反自动

103

根据与债务人的破产、破产或重组或救济有关的法律的任何规定，或违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的法律的任何规定，可能导致对违约贷款人的财产进行没收、修改或终止的法律的任何规定；此外，行政代理人可在所指示的任何行动之前，向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出澄清或指示之前不采取行动。除信贷文件另有明文规定外，行政代理人无权披露或不披露与借款人、上述任何附属公司或附属公司有关的任何资料，而该等资料是由作为行政代理人的人或其任何附属公司以任何身份传达或取得的。本协议不要求行政代理人在履行本协议所规定的任何职责或行使其任何权利或权力时，在有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分弥偿得不到合理保证的情况下，动用或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

（c）行政代理人在履行其根据本条例及根据其他信贷文件所承担的职能及职责时，只代表贷款人及发行贷款人行事（但在与维持注册纪录册有关的有限情况下，在此有明文规定的除外），而其职责在性质上完全是机械及行政的。在不限制前面的一般性的情况下:

（i）行政代理人并不承担，亦不得当作已承担任何义务或职责或任何其他关系，作为贷款人、发行贷款人或持有人的代理人、受托人或受托人，或作为贷款人、发行贷款人或持有人的代理人、受托人或受托人，但在本文件及其他信贷文件中明确列明的除外，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且可以理解和同意，在本文或任何其他信贷文件中使用“代理人” （或任何类似的术语）一词是指行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理理论产生的任何受托责任或其他隐含（或明示）义务，而且，该术语是作为市场惯例的事项使用的，旨在仅建立或反映缔约方之间的行政关系）；此外，每个贷款人同意，它不会根据行政代理人就本协议和（或）本协议所设想的交易据称违反受托责任而对行政代理人提出任何索赔；

（ii）凡行政代理人就根据美国法律表示受美国法律规管的信贷文件而设定担保权益的任何抵押品而被要求或当作作为受托人，或根据上述规定被要求或当作持有任何“以信托形式”的抵押品，行政代理人以受托人身份对有担保当事人的义务和责任，应在适用法律允许的最大限度内予以排除；

（iii）本协议或任何信贷文件并无规定该行政代理人就该行政代理人就其本身的帐户而收取的款项的任何款项或利润要素，向任何贷款人作出交代；

（d）行政代理人可由或通过行政代理人委任的任何一名或多于一名分代理人，履行其任何职责，并行使其根据或根据任何其他信贷文件所享有的权利及权力。行政代理人和副代理人可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利和权力。第8条的免责规定适用于任何此类代理人以及行政代理人和任何此类代理人的关联方，并适用于根据本协议各自开展的活动。行政代理人不应对任何分代理人的过失或不当行为负责，除非主管管辖法院在最终和不可撤销的判决中裁定，行政代理人在选择该分代理人时有重大过失或故意不当行为。

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（e）根据本协议或任何其他信贷文件，任何安排人均不得以该身份承担任何义务或职责，亦不得以该身份承担本协议或本协议项下或本协议项下的法律责任，但所有该等人均须从本协议或其他信贷文件所规定的弥偿中受益。

（f）如根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律就任何信贷当事人进行的法律程序现在或以后生效而相互依存，行政代理人（不论任何贷款或偿还债务的本金是否按本协议所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求），均有权并有权（但无义务）介入该程序或以其他方式:

（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务而欠付及未付的本金及利息的整笔款项，提出及证明一项申索，并提出为使贷款人、发证贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.6、2.7、2.12条提出的任何申索）而可能需要或适宜的其他文件。（2.16及9.1）在该等司法程序中获容许；及

（ii）收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的款项或其他财产，并将该款项或其他财产派发；

而在任何该等法律程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、清盘人、清盘人或其他类似的官员均获各贷款人、各发行贷款人及彼此有担保的一方授权向该行政代理人付款，如该行政代理人同意直接向贷款人、发行贷款人或其他有担保的一方付款，则须向该行政代理人支付任何应付款项，以其作为行政代理人的身份，根据信贷文件（包括根据第9.1条）。本条例所载的任何条文均不得当作授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人或发行贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人就任何贷款人或发行贷款人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

（g）第8条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和发行贷款人的利益，除仅限于借款人根据本条规定并在不违反本条规定的条件下享有同意的权利外，借款人或任何附属公司或其各自的附属公司均不得根据任何该等规定享有作为第三方受益人的任何权利。任何有担保的一方，不论是否为本协议的一方，在接受担保物的好处和信贷文件所规定义务的担保后，将被视为同意了第8条的规定。

第8.2节。行政代理人的信赖。行政代理人有权依靠其认为真实、正确的证明、通知、文书、书面或其他通信（包括但不限于通过电话或电子邮件进行的任何通信），并有权依靠其本人或代表其本人签署、发送或作出的证明、通知、文书、书面或其他通信，以及法律顾问（包括任何信贷当事人的律师）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的意见和陈述。除非及直至行政代理人接获并接受根据第9.7条签立的转让及接受，否则行政代理人可就本条例的所有目的，将任何循环票据的受款人当作该循环票据的持有人。对于本协议未明确规定的事项，行政代理人无须

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行使任何酌情决定权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的指示行事或不行事（并须在如此行事或不行事中得到充分保护），而该等指示对所有贷款人均具约束力；但如有规定，不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任的行动，或违反任何信贷文件或适用法律的行动，或除非首先由贷款人就其因采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的弥偿。

第8.3节。违约。除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，指明该等违约并述明该等通知为“违约通知” ，否则该行政代理人不得当作知悉或通知该违约事件的发生。行政代理人收到违约通知的，应当及时通知贷款人。行政代理人须（除第8.2条另有规定外）就所规定的贷款人合理指示的失责而采取行动，但除非及直至该行政代理人接获该指示为止，该行政代理人可（但无须有义务）就其认为符合贷款人最大利益的失责而采取或不采取其认为适当的行动。此外，行政代理人无须负责或有责任查明或查询（a）在任何信贷文件内或与任何信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述；（b）根据该文件或与该文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容；（c）任何信贷文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生；（d）充足性（e）任何信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；（e）对第3条或任何信贷文件其他地方所述条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是该等物品）或对明确提及其中所述事项为行政代理人所接受或满意的条件的满足除外，（f）抵押品留置权的设定、完善或优先权。尽管与此相反，行政代理人不应对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何发行贷款人因确定循环信贷敞口而遭受的任何负债、成本或费用，或对其应归于每一贷款人或发行贷款人的任何组成部分或其任何部分承担责任或承担责任。

第8.4节。作为贷款人的权利。就其承诺、信用证及由其作出的贷款而言，作为行政代理人的人，须拥有并可行使与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使与其并非作为行政代理人一样的权利及权力，并须受与在此就任何其他贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）所规定的相同的义务及责任所规限。除非上下文另有说明，否则“贷款人” 、 “贷款人” 、 “发行贷款人” 、 “所需贷款人”和任何类似的术语均应酌情包括作为贷款人、发行贷款人或所需贷款人之一的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受来自借款人的存款、借钱、拥有的证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与借款人从事任何种类的银行、信托或其他业务，上述任何附属公司或附属公司，犹如该人并非作为行政代理人行事，并无任何责任向贷款人或发行贷款人作出交代一样。

第8.5节。赔偿。贷款人各自同意根据各自所持有的贷款的本金总额（如不是借款人偿还的话）对行政代理人、发行贷款人及其各自的关联公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人作出补偿。

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贷款的本金在未偿还时，根据各自当时持有的承付款的数额，可酌情计算；如果没有这些本金的数额，则未偿还，且随后不存在承付款，可酌情根据各自在其终止或到期之前持有的承付款，从任何和所有负债、债务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出中扣除，（a）以与本协议有关或因本协议而产生的任何方式，或以与本协议有关或因本协议或本协议或任何其他信贷文件而采取或遗漏的任何行动，向行政代理人或发行贷款人施加、招致或声称的任何种类或性质的付款（在所有情况下）。不管是由还是产生的。全部或部分。超出了比较范围。行政代理人或发放贷款机构的缴款或唯一疏忽）。并在不受限制的情况下，包括环境负债在内，但任何贷款人均不应对该等负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款中的任何部分承担责任，而该等部分是由有管辖权的法院在最后不可上诉的判决中裁定的，而该判决是由该行政代理人或任何发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的。在不受上述限制的情况下，各放款人同意应要求迅速向行政代理人和发放贷款者偿还行政代理人或发放贷款者在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律咨询根据本条款应承担的权利或责任方面发生的任何费用（包括律师费）中的可计算份额（如上文第1段所述确定的）。本协议或任何其他信贷文件，只要不是由借款人偿还的行政代理或发行贷款人。

第8.6节.不依赖行政代理人、牵头安排人和其他贷款人。

（a）每名贷款人代表及认股权证，而该等信贷文件列明商业借贷设施的条款；（ii）该贷款人正从事作出、获取或持有商业贷款，并提供在一般业务过程中并不是为购买目的而适用于该贷款人或发行贷款人的其他设施，而该等信贷文件列明该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款或持有该商业借贷设施的条款。取得或持有任何其他种类的金融工具（而每一贷款人及每一发行贷款人均同意不会违反上述规定而提出申索），（iii）该银行在独立及不依赖行政代理人、牵头安排人或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件及资料，对借款人和其他信贷当事人进行了自己的信用分析，并决定订立本协议（iv），在独立和不依赖行政代理人、牵头安排人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷文件采取或不采取行动时作出自己的分析和决定，并（v）就作出、获取和（或）持有商业贷款和提供本文所述其他设施的决定而言是复杂的，可能适用于该贷款人或该发放贷款的贷款人，以及在作出、获取和（或）持有商业贷款或提供其他设施的决定时，该贷款人或该发放贷款的人，或行使酌情权的人，在提供、取得或持有商业贷款或提供其他设施方面有经验。各贷款人及各发行贷款人亦承认，在独立及不依赖行政代理人的情况下，任何安排人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一方的任何有关人士，均会

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根据该等文件及资料（该等文件及资料可载有美国证券法所指有关借款人及其联属人的重大、非公开资料），该公司不时认为适当，继续作出决定，根据或不根据本协议、任何其他信贷文件或任何有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除根据本条例明确规定须由行政代理人或牵头安排人向贷款人提供的通知、报告及其他文件及资料外，以及根据贷款人的要求而在该行政代理人或牵头安排人管有的其他资料外，该贷款人须就该等资料支付该行政代理人或牵头安排人与该等资料有关的开支，行政代理人和牵头安排人不得有任何义务或责任向贷款人提供与任何信贷当事人或其任何附属公司或附属公司可能由行政代理人或牵头安排人或其任何附属公司拥有的事务、财务状况或业务有关的任何信贷或其他资料。

（b）每个贷款人承认并同意，根据本协议所作的信贷延期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常经营过程中从事经营、获取或持有商业贷款，并在独立和不依赖行政代理人、牵头安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获取或持有贷款。每一贷款人应在其认为适当的情况下，独立地且不依赖于行政代理人、牵头安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可载有美国证券法所指关于借款人及其关联人的重要、非公开资料），继续作出自己的决定，根据或不根据本协议采取行动，任何其他信贷文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议下的权利、利益和义务时。

（c）每名贷款人特此同意（i）其已要求一份由行政代理人或代表行政代理人拟备的每份报告的副本；（ii）该行政代理人（a）并无明示或暗示作出陈述或保证，至于报告或其中所载资料的完整性或准确性，或报告内所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，及（b）对任何报告内所载资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面的审计或检查，而任何进行外地检查的人只会查阅有关信贷当事人的具体资料，并会严重依赖信贷当事人的簿册及纪录，以及在信贷各方人员的陈述和行政代理人没有义务更新、纠正或补充报告的情况下，将所有报告保密并严格用于内部用途，除本协议另有允许外，不与任何信贷各方或任何其他人共享报告；以及（五）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）该银行将持有该行政代理人及拟备一份报告的其他人，而该等人并无因获弥偿贷款人可采取或作出的任何行动而受到损害；获弥偿贷款人可就该获弥偿贷款人已向借款人作出或可能向借款人作出的任何信贷延展，或就该获弥偿贷款人参与或购买一项或多于一项贷款，而就该等报告作出或从该报告中得出结论；及（b）该银行将支付及保护及弥偿对行政代理人和准备报告的任何其他人提出的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他数额（包括合理的律师费）进行辩护，并使其免受和免受该行政代理人或任何其他人直接或间接导致的任何第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的伤害。

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（d）每个贷款人，如于生效日期将其签署页交付本协议，或将其签署页交付转让及承兑或根据本协议成为贷款人的任何其他信贷文件，须当作已确认收到、同意及批准须交付、同意或满意的每一份信贷文件及其他文件，有效日期的行政代理人或贷款人。

第8.7节.行政代理人和发放贷款人的辞职。

（a）行政代理人或任何发行贷款人可随时藉向贷款人及借款人发出书面通知而辞职。在收到任何该等辞职的通知后，所要求的贷款人有权委任一名继任的行政代理人或发行贷款人，但如无违约事件发生及持续，则该贷款人须获得借款人的同意，而借款人的同意不得被不合理地扣留。如所规定的贷款人在适用的情况下并经借款人同意，并已接受该委任，则在退休的行政代理人或发行贷款人发出辞职通知后的三十（30）天内，该退休的行政代理人或发行贷款人不得代表贷款人及借款人（如适用的话，须经与借款人磋商后），作出上述委任。委任继任人管理代理人或发行贷款人，如属继任人代理人，则该继任人代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构，如属发行贷款人，则为贷款人。继任的行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任的行政代理人须继承并享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权及职责。继任的行政代理人接受委任为行政代理人后，退休的行政代理人应履行本协议和其他信贷文件规定的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本条例辞任行政代理人之前，退休的行政代理人须采取合理所需的行动，将其作为信贷文件下的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

（b）尽管本条第8.7（a）款另有规定，如任何继任的行政代理人并无获如此委任，且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退休的行政代理人可向贷款人、发出该通知的贷款人及借款人发出其辞职效力的通知，并须于该通知所述的该辞职效力当日，（a）如行政代理人代表贷款人或该发行贷款人根据任何该等信贷文件所持有的任何抵押品担保，则该退休的行政代理人或发行贷款人须解除其根据及根据其他信贷文件所承担的职责及义务（但（i）仅为维持根据任何担保文件授予该行政代理人的任何担保权益而为有担保各方的利益而除外）。退休的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止，并继续有权享有该等抵押品文件及信贷文件所载的权利；如属行政代理人管有任何抵押品，则须继续持有该等抵押品，在每宗个案中，直至根据本条第8.7条委任及接受委任的继任行政代理人为止（经理解及同意，卸任行政代理人无须根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而须采取的任何行动），（ii）就任何于其辞职或移走生效日期仍未偿还的信用证而言，退休的发行贷款人仍为发行贷款人，而影响该发行贷款人的有关该等信用证的条文，须在所有该等信用证终止前，为该退休的发行贷款人的利益而习用；（b）所规定的贷款人须继承并享有所有权利、权力，退休行政代理人的特权及职责；但（a）由退休行政代理人、向退休行政代理人或通过退休行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，均须代替

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由每个贷款人和适用的发行贷款人直接作出或向其作出，直至所要求的贷款人根据本段的规定，在适用的情况下委任一名继任的行政代理人或发行贷款人。在由继任人行政代理人或发行贷款人接受任何委任为行政代理人或发行贷款人后，该继任人行政代理人或发行贷款人须随即继承及享有退休的行政代理人或发行贷款人的所有权利、权力、特权及职责，而退休的行政代理人或发行贷款人须解除其根据本协议及其他信贷文件所承担的职责及义务，但就任何于其辞职或免职生效日期仍未偿还的信用证而言，已退休的发行贷款人仍属发行贷款人，而就该等信用证而影响该发行贷款人的条文，在所有该等信用证终止前，均须对已退休的发行贷款人有利。在任何退休的行政代理人或发放贷款人辞去行政代理人或发放贷款人职务后，第8条的规定应对其在根据本协议和其他信贷文件作为行政代理人或发放贷款人期间所采取或未采取的任何行动有所裨益。

第8.8节.担保事项。

（a）行政代理人获授权代表有担保各方，而无须不时向该有担保各方发出通知或进一步同意，就任何抵押品或担保文件采取任何行动，而该等抵押品或担保文件可能是完善及维持根据该等抵押品的留置权所必需的。行政代理人代表有担保各方进一步授权（但无义务）在没有必要不时通知或得到有担保各方的进一步同意的情况下，在必要的紧急情况下采取任何行动，以维护有担保各方根据信贷文件或适用的法律要求享有的任何权利或特权。通过接受根据担保文件授予的留置权的好处，每一有担保当事人特此同意（a）款的规定。

（b）贷款人及任何其他有担保的一方，藉接受根据担保文件批予的留置权的利益，不可撤销地授权行政代理人（i）在任何抵押品上释放该行政代理人所批予或持有的留置权（a）在本协议终止后，终止与该等人的所有对冲安排（就该等对冲安排而言，该等安排已由其全权酌情令适用的对手方满意），终止所有信用证（就已作出令适用的发证贷款人全权酌情满意的安排而作出的信用证除外），并终止全部未偿还贷款的支付，（b）在借款人以书面证明根据本协议及其他信贷文件所允许的处置的情况下，构成作为本协议或任何其他信贷文件所允许的处置的一部分或与之有关而出售或将出售或处置的财产（d）在本协议所允许的交易中已到期或已终止或即将到期但尚未到期的租赁项下出租予任何信贷当事人的财产，（ii）如担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司，则该人须以书面证明该交易是本协议所允许的，而借款人不再是本协议所允许的附属公司，则该担保人无须履行其根据担保及任何其他适用的信贷文件所承担的义务。应行政代理人随时提出的要求，有担保当事人将书面确认行政代理人有权根据本条第8.8款释放特定类型或项目的抵押品。

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（c）尽管任何信贷文件载有相反的规定，但信贷当事人、行政代理人及每一有担保当事人均在此同意，任何有担保当事人均无权单独就任何抵押品变现或强制执行该保证，但有一项谅解，并同意所有权力，本担保文件项下和项下的权利和救济，可仅由行政代理人代表有担保各方根据本担保文件和其他信贷文件的条款行使。通过接受根据担保文件授予的留置权的好处，非本合同的每一有担保当事人均同意（c）款的规定。

第8.9节。没有其他职责等。尽管本协议另有相反规定，在本协议封面页上列出的牵头安排人，除以其作为本协议或其他任何信贷文件的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（视适用而定）外，不得根据本协议或任何其他信贷文件享有任何权力、职责或责任。

第8.10节。洪水定律。日本银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法（ “洪水法律” ）对受联邦管制的贷款人提出的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理人或抵押品代理人，将在适用的电子平台上（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）张贴与洪水法律有关的文件。然而，JPMCB提醒该设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法律，每个联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是该设施的参与者）负责确保其自身遵守洪水保险要求。

第8.11节.信贷投标。

（a）行政代理人代表其本身及有担保各方，有权根据所需贷款人可接受的条款，为该行政代理人及有担保各方的利益而进行信贷投标及购买，而该等投标及购买是由该行政代理人根据《法团条例》的条文进行的，包括根据《法团条例》第9-610或9-620条进行的，则在该等抵押品的任何出售时，该行政代理人有权获得该等抵押品的全部或任何部分，根据美国破产法（包括其第363条）的规定进行的任何出售，或根据重组计划进行的出售，或根据适用的法律要求由行政代理人（无论是通过司法诉讼还是其他方式）进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权。此种信贷投标或购买可通过由行政代理人组成的一个或多个购置车辆完成，以进行此种信贷投标或购买，并就此授权行政代理人代表其本身和其他有担保各方采用文件，规定对购置车辆或车辆进行管理，并将适用的有担保债务转让给任何此种购置车辆，以换取适用的购置车辆所发行的权益和（或）债务（根据每一有担保当事方如此转让的有担保债务，应视为为适用有担保当事方的可撤销账户持有）。

（b）各贷款人特此代表其本身及其作为有担保一方的每一附属公司同意，除任何信贷文件另有规定外，或在行政代理人及所规定的贷款人书面同意下，该贷款人将不会采取任何强制执行行动，加速履行任何信贷文件所规定的义务，或行使其根据适用的法律规定可能享有的任何权利，在止赎出售时进行信贷投标，销售或其他类似的抵押品处置。

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第8.12节:不是合伙人或共同风险管理人；作为担保当事人代表的行政代理人。

（a）贷款人不是合伙人或共同风险管理人，任何贷款人不得对任何获授权为任何其他贷款人行事的作为或不作为，或（如在行政代理人的情况下另有规定除外）负法律责任。行政代理人有权代表贷款人在根据本协议的条款到期应付之日之后强制执行对任何贷款的本金和利息的支付。

（b）作为其代表，该行政代理人是《巴塞尔公约》界定的“有担保当事人”一词含义内的有担保当事人的“代表” 。每个贷款人授权行政代理人输入其作为一方的每一份担保文件，并采取该等文件所设想的所有行动。每个出贷人都同意，任何有担保当事人（除行政代理人外）均无权单独寻求在任何担保文件所授予的担保上实现其权利，但有一项谅解，并同意仅由行政代理人根据担保文件的条款为有担保当事人的利益行使这些权利和救济。如任何抵押品其后由任何人以抵押品作为有担保债务的抵押品担保，则行政代理人获授权并获授权委托书，代表有担保各方签立及交付任何必要或适当的信贷文件，以代表有担保各方就该等抵押品授予及完善留置权。

第8.13节.某些紧急情况。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款人一方之日起，代表及认股权证，以及（y）契诺，由该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再为本协议的贷款人一方之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自的联属人的利益，而并非为免生疑问，代表或为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少一项是并将是正确的:

（i）该贷款人并无就贷款、信用证或承诺使用一项或多项受益计划的“计划资产” （在计划资产规例的涵义内）；

（ii）在一项或多项私人股本公司（如私人股本公司84-14（由独立合资格的专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免）、私人股本公司95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、私人股本公司90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）所列的交易豁免，PTE91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理人员确定的某些交易的类别豁免），适用于贷款人对贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，以及与之相关的豁免豁免条件，并将继续得到满足；

（iii）（a）该贷款人是由“合格专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE84-14第VI部的涵义内）；（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议；（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合PTE84-14第I部（b）至（g）段的规定及（d）段的规定，而在该贷款人最了解的情况下，PTE84-14第I部（a）段的规定就该贷款人进入、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议而言，已获满足，（e）所有根据本条例获豁免豁免的条件，均已并将继续就该等条件获豁免豁免；或

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（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他代表、保证及契约。

（b）此外，除非在紧接前（a）条的第（i）款中，就贷款人而言是真实的，或该贷款人并没有按照紧接前（a）条的第（iv）款的规定提供另一项代表、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）代表及认股权证，而截至该人成为本协议的贷款人一方的日期，及（y）契诺，自该人成为本协议的出借人之日起至该人不再为本协议的出借人之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自的联属人的利益，而为免生疑问，并非为借款人或任何其他信贷当事人的利益，而为以下目的:

（i）就该贷款人的资产而言，该行政代理人或牵头安排人或其各自的任何联属人均不是受托人（包括就该行政代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利而言）；

（ii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人是独立的（在不时修订的CFR2510.3-21的涵义内），并是银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制的资产总额至少为50,000,000元的人在每种情况下，如CFR2510.3-21（c）（1）（i）（a） - （e）中所述；

（iii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，可就一般及就特定交易及投资策略（包括就该等义务）独立评估投资风险；

（iv）代表该贷款人就该等贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，是根据《受托人条例》或《守则》就该等贷款、信用证、承诺及本协议而作出的受托人，并负责在评估以下交易时行使独立判断；及

（v）就贷款、信用证、承诺或本协议而言，并无直接向行政代理人、牵头安排人或其各自的附属公司就投资建议（而非其他服务）支付费用或其他补偿。

（c）行政代理人及牵头安排人特此通知贷款人，该等人并无承诺就该等拟进行的交易提供公正的投资意见或以受托身份提供意见，而该人在该等拟进行的交易中拥有财务权益，而该人或其联属人（i）可就该等贷款、信用证收取利息或其他付款，承诺及本协议（ii）如延长贷款、信用证或承诺的金额少于所支付的贷款利息的金额，该等贷款人的信用证或承诺的金额，或（iii）可收取与本协议、信用证或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构性费用、承诺费，则可确认收益，

113

安排费用、设施费用、前期费用、承销费、滴答费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、利用率、最低使用费、信用证费用、预付款费用、交易费用或替代交易费用、修改费、加工费、定期保险费、银行承兑费用、破碎费或其他类似于前述的提前终止费用或费用。

（d）上述第8.13（b）（ii）条的申述旨在符合2016年4月8日颁布的《劳工部条例29CFR2510.3-21（a）及（c）（1）（1）（1）（81Fed）的规定。雷格。如本规例被撤销、废除或不再有效，则该等申述须当作不再需要或不再有效。

第8.14节.通信的张贴。

（a）借款人同意，行政代理人可将该等通讯张贴在由行政代理人选择为其电子传送系统（ “认可的电子平台” ）的内部连结、Debtdoman、Syndtrak、Clearpar或任何其他电子平台上，但并无义务将该等通讯提供予贷款人及发行贷款人。

（b）虽然获批准的电子平台及其主要网页门户有由行政代理人不时实施或修订的一般适用的安全程序及政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作担保，而获批准的电子平台则通过每笔交易授权方法作担保，每个用户只可在每笔交易的基础上访问获批准的电子平台，即每个贷款人，每一发行贷款人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何添加到核准的电子平台的贷款人的代表或联系，并且可能存在与这种分发有关的保密和其他风险。各出借人、各发行出借人和借款人特此批准通过经批准的电子平台进行通信的分配，并理解和承担这种分配的风险。

（c）所核准的电子平台和通信是“现有”和“现有”提供的。适用方（如下定义）不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充足性，并明确否认批准的电子平台和通信中的错误或遗漏的责任。适用各方不得就通信或经批准的电子平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何可销售性的保证、为特定目的而适合的保证、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保护。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方（统称“适用方” ）不得就任何种类的损害，包括直接或间接、特别、附带或间接损害、损失或费用（不论是在侵权行为中），对任何信贷当事人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人或实体负有任何法律责任，（合同或其他）由任何信用方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的。

114

（d）每名贷款人及每名发行贷款人均同意向其发出的通知（如下一句所规定的），指明已将通讯张贴至认可的电子平台，即构成为信贷文件的目的而将通讯有效交付予该贷款人。每名贷款人及发行贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通讯的形式）通知该行政代理人或发行贷款人（如适用）的电子邮件地址，而该电子邮件地址可由电子传送发送上述通知；及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、每一发行贷款人及借款人均同意，行政代理人可根据该行政代理人一般适用的文件保留程序及政策，但（除适用法律另有规定外）无须将该等通讯储存在认可的电子平台上。

（f）本条并不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人按照该等信贷文件所指明的任何其他方式，根据任何信贷文件发出任何通知或其他通讯的权利。

第9条

杂项

第9.1条.费用及开支。借款人同意在书面要求后十（10）天内（连同详细的发票）迅速付款:

（a）行政代理人及牵头安排人（但不包括其他贷款人）就本协议的拟备、执行、交付、管理、修改及修订、循环票据及其他信贷文件（以及就该等文件所作的任何修订或放弃）而作出的一切合理及有文件记录的费用及开支，包括在本协议所规定的范围内与外地考试有关的费用，及各有关司法管辖区内一名行政代理人及牵头安排人（但不包括其他贷款人）的外地律师及一名行政代理人及牵头安排人（但不包括其他贷款人）的合理费用及开支；

（b）就本协议的拟备、执行、交付、管理、修改及修订而言，作为整体考虑的所有合理及有文件记录的行政代理人及贷款人的开支，及其他信贷文件（及有关的任何修订或豁免），包括与外地考试有关的费用，以及贷款人的一名外地律师及各有关司法管辖区贷款人的一名本地律师的合理费用及开支；

（c）与本协议、循环票据及其他信贷文件的强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的行政代理人及每名贷款人的所有有文件记录的离帐成本及开支（包括但不限于合理的法律费用及有文件记录的离帐开支（如有的话）；及

（d）在第5.12条所规定的范围内，与押记监察、押记审查及实地检查有关的所有合理及有文件记录的费用及开支，包括由行政代理人或牵头安排人就该等费用及开支聘用的其他顾问及专业人员的合理费用及开支。

（e）在不损害信贷各方根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第9.1条所载信贷各方的协议及义务，须在本协议终止、所有承诺的终止、以及根据本协议所须支付的全部贷款及所有其他款项的偿付存续。

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第9.2节.赔偿；放弃间接损害。

（a）赔偿。借款人须就上述任何人士（每名该等人士被称为“弥偿人士” ）的任何及所有负债及有关开支，包括任何弥偿律师就任何弥偿而招致或申索的费用、费用及付款，向该行政代理人及每名发行贷款人及每名贷款人及每名有关人士（每名该等人士被称为“弥偿人士” ）的每名关连人士作出弥偿，并将该等责任及有关开支，包括就任何弥偿律师就任何弥偿而招致或申索的费用、费用及付款，保持无害，或由于（i）执行或交付本协议、任何其他信贷文件、或在此或藉此拟订立的任何协议或文书，或由于本协议、任何其他信贷文件、或任何协议或文书，或由于本协议、本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或（ii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括如与该等要求有关的文件并没有严格遵守该等信用证的条款，发行贷款人拒绝履行根据信用证付款的要求），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产上实际存在或声称存在或释放危险物质或危险废物，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境申索，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能进行的法律程序，不论该等法律程序是否由借款人或任何其他信贷当事人或其或其各自的权益持有人、联属人、债权人或任何其他第三人提起，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何弥偿是否为该诉讼的一方；但就弥偿而言，该弥偿不得如此，如该等法律责任或有关开支是由主管司法管辖区的法院根据最终及不可撤销的判决厘定，而该判决是由于该等弥偿的严重疏忽或故意不当行为所致，则可予动用。第9.2（a）条不适用于代表任何非税项申索所产生的损失、申索或损害赔偿的税项以外的税项。

（b）责任限制。在适用法律（a）所允许的范围内，借款人及任何信贷方不得就因他人使用通过电讯取得的资料或其他资料（包括但不限于任何个人资料）而产生的任何负债，向上述任何人（每名该等人称为“贷款人有关的人” ）的行政代理人、任何发行贷款人及任何贷款人及任何关联方提出申索，而借款人及每名信贷方均在此放弃该项申索，（ii）就本协议、与本协议有关或因本协议、任何其他信贷文件或本协议或据此拟订立的任何协议或文书而产生的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）而言，本协议任何一方均不得根据任何法律责任理论，就该等交易而对本协议任何另一方提出申索，而每一方均不得在此放弃该等法律责任，任何贷款或信用证或其收益的使用；但如第9.2（b）条另有规定，则第9.2（a）条所规定的任何义务，均不得解除借款人及每一信贷当事人就第三方就该等弥偿所申索的任何特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须弥偿的责任。

（c）付款。根据第9.2条须作出的所有付款，均须在该款项提出要求后10（10）日内作出。

（d）生存。在不损害信贷各方根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第9.2条所载信贷各方的协议和义务应在本协议的终止、所有承诺的终止、以及根据本协议所应支付的全部贷款和所有其他款项的偿付存续。

第9.3节。豁免和修正。本协议的任何条文、循环票据或任何其他信贷文件（费用函件除外）的任何修订或放弃，以及借款人或担保人对借款人或担保人离开本协议的任何同意，在任何情况下均不具效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并由所需贷款人及借款人签署，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而给予的情况下有效；但:

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（a）除非所有受影响的贷款人及借款人以书面签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出以下任何一项: （i）放弃第3.2条所指明的任何条件；（ii）减少根据本条例或根据任何其他信贷文件须支付的任何本金、利息、费用或其他款项（但放弃违约利息只须获得所需贷款人的同意），（iii）延迟或延长就根据本条例须支付的任何本金、利息、费用或其他款项的付款而订定的日期，包括但不限于预定到期日（经理解及同意，放弃强制性预付款项只须获得所需贷款人的同意），（iv）修订第2.11（e）条第7.5条。第9.3条或任何信贷文件中明确要求所有贷款人同意或采取行动或放弃的任何其他条文，修订“所需贷款人”的定义，或更改贷款人根据本协议或根据任何其他信贷文件采取任何行动所需的贷款人人数，但如信贷文件中具体规定，并由于本协议条款所允许的交易，则属例外，（六）对“借款基础”的定义作出修正，或者对“合格账户”或“合格现金”的定义作出修正；

（b）未经贷款人书面同意，不得增加贷款人的承诺或贷款人的任何义务；

（c）除非行政代理人以书面签署并签署上述贷款人以外的任何修订、放弃或同意，否则不得影响行政代理人根据本协议或任何其他信贷文件所享有的权利或职责；

（d）除非以书面作出并由发行贷款人签署的修订、放弃或同意对该发行贷款人根据本协议或任何其他信贷文件所享有的权利或职责产生影响，否则除上述采取该行动所需的贷款人外，任何修订、放弃或同意均不得影响该发行贷款人的权利或职责；

（e）尽管本协议另有规定，但根据第2.15条作出的承诺增加，须经第2.15条规定的各方同意而实施；及

（f）为免生疑问，根据第2.16条作出的修订，可根据借款人及所需贷款人或借款人及行政代理人在所需贷款人同意下订立的协议或书面协议作出。

尽管信贷文件中有相反的内容，但行政代理人和借款人未经贷款人同意，可以修改、修改或补充任何信贷文件，以便（i）纠正、修改、纠正或解决其中的任何轻微歧义、遗漏、缺陷、排印错误、不一致或其他明显错误；（ii）增加担保人或抵押品，或以其他方式增强贷款人的权利和利益，（iii）作出不对任何贷款人不利的轻微行政或业务更改，或（iv）遵从任何本地法律规定或本地大律师的意见；但该行政代理人须向贷款人提供5（5）个营业日的通知，说明根据上文第（i）条作出的任何修订、修改或补充的效力，而该修订、修改或补充在构成所规定贷款人的贷款人反对该修订的范围内，不得生效，在接到通知后五（5）个工作日内，以书面通知的方式对行政代理人进行修改或补充。

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第9.4节。可分割的。在本协议或其他信贷文件的一项或多项条款根据任何适用法律在任何方面均属无效、非法或不可执行的情况下，本协议或其他信贷文件所载其他条款的有效性、合法性和可执行性不受此影响或损害。

第9.5节。代表和义务的生存。本协议所载的所有陈述和保证，或由信贷各方或其代表就本协议以书面作出的所有陈述和保证，均应在本协议和其他信贷文件的执行和交付、贷款的发放或信用证的签发以及贷款人或其代表作出的任何调查期间有效，而所有这些调查均不应减损贷款人依赖这些陈述和保证的权利。第2.9、2.10、2.12（c）、9.1和9.2条规定的借款人或任何其他信贷当事人的所有义务以及第8.5条规定的贷款人的所有义务均应在本协议的任何终止和全部义务的偿还期间继续存在。

第9.6节。结合效果。本协议在借款人及行政代理人签立后生效，而就每一贷款人而言，该行政代理人须接获该贷款人签立的对应方，或获该贷款人通知该贷款人已签立，而此后须对借款人、该行政代理人及每一贷款人及其各自的继任人及获允许的转让人具有约束力，并使其受益，但借款人或任何其他信贷当事人均无权在未经各贷款人事先书面同意的情况下，根据本协议或本协议的任何权益转让其权利或转授其职责。

第9.7节贷款人的分配和参与。

（a）每个贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分贷款、其循环票据及其承诺）转让给一个或多个符合条件的受让人。但（i）每项该等转让均须向合资格受让人作出；（ii）除向另一贷款人作出转让或转让本协议项下贷款人的所有权利及义务外，任何该等部分转让的款额须至少相等于$5,000,000，除非该行政代理人、每一发行贷款人及在没有发生及持续发生违约事件的情况下，借款人以其他方式同意较低金额（每项同意不得被不合理地扣留或延迟）；但除非借款人在收到通知后五（5）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则借款人须当作已同意较低金额；贷款人就贷款及其承诺所负的权利及义务的每项转让均须是不变的，而不会改变，作为贷款人和循环票据（在转让生效日期之前产生的偿还和弥偿权利除外）其在本协议下作为贷款人和循环票据的所有权利和义务的百分比；以及（iv）转让的各方应执行并向行政代理人交付转让和接受书，连同受该转让规限的任何循环票据及转让人或受让人贷款人须缴付$3500的手续费；但该手续费可由行政代理人全权酌情免除。在执行、交付和接受此种转让以及接受和支付加工费时，受让人应为本协议的一方，并在此种转让的范围内享有贷款人在本协议下的义务、权利和利益，而在此种转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利，并从本协议下的义务中解脱。根据第9.7条完成任何转让后，转让人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便应要求向转让人和受让人发出新的循环票据。受让人须按照第2.12（f）条向借款人及行政代理人交付任何适用的表格或证明书。

118

（b）该行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受托代理人，就税务目的而行事，须在其第9.9条所提述的地址备存一份交付予其并获其接受的每份转让及承兑的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址以及每名贷款人不时所欠贷款的承诺及本金额（及述明的利息）（ “登记册” ）。注册纪录册内的记项就所有目的而言均为结论性及具约束力的，并无明显错误，而就本协议的所有目的而言，信贷当事人、行政代理人及贷款人均须将注册纪录册内所记录的姓名作为贷款人处理。注册纪录册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时提供予借款人或贷款人查阅。

（c）行政代理人在接获由其签立的转让及承兑后，连同须受该转让及支付加工费规限的任何循环票据，如该转让及承兑已完成，须（i）接受该转让及承兑；（ii）将其中所载资料记录在注册纪录册内，并（iii）将该等资料迅速通知该等当事人。

（d）每个贷款人可向一人或多人出售参与本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺或贷款），但（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人应对本协议其他各方履行该等义务负全部或部分责任，（iii）参与人有权受益于第2.9、2.10及2.12条所载的收益率保护条文（但须受该等条文的规定及限制，包括第2.12（f）条所规定的规定（但有一项理解，即第2.12（f）条所规定的文件须交付参与贷款人），但就任何特定参与人而言，（iv）借款人须继续就该贷款人根据本协议所享有的权利及义务，与该贷款人单独及直接打交道，但如因该参与者取得适用的参与后发生法律变更而有权获得更大的付款，则在不大程度上不超过向该参与者出售参与的贷款人，但如该参与者获得更大的付款，以及第7.4条所载的抵销权，则属例外，而该贷款人须保留唯一权利，以强制执行借款人就其贷款及其循环票据所负的义务，并批准对本协议的任何条文的任何修订、修改或放弃（修订、修改或放弃减少该等贷款或循环票据的本金额或应付利息的利率除外），延长任何预定的本金支付日或为支付该等贷款或循环票据的利息而订定的日期，或延长其承诺）。每名出借人如出售一项参与，须纯粹为此目的而作为借款人的非受托代理人，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与人的地址及每名参与人在信贷文件下的贷款或其他义务（ “参与人登记册” ）中的利息的本金额（及述明的利息）；但任何贷款人均无义务披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与参与人在任何承诺、贷款中的权益有关的任何资料，（a）向任何人发出的信用证或其根据任何信贷文件所承担的其他义务，但根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条以登记形式作出的承诺、贷款、信用证或其他义务的披露是必要的除外。参与人登记册中的条目应为无明显错误的结论性的，而贷款人应为本协议的所有目的，将参与人登记册中记录的姓名作为参与人的所有人，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以其作为行政代理人的身份）无须负责备存参与人登记册。

（e）尽管本协议另有规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，以担保对美联储银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的债务；但任何该质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或代替任何该质权人或受让人作为本协议的一方。

119

（f）任何贷款人可不时向受让人及参与者（包括可能的受让人及参与者）提供有关借款人或其任何附属公司的资料，但须符合以下第9.8条的条文。

第9.8节。保密。各行政代理人、发放贷款方和贷款方均同意对该等资料保密（定义如下），但可向其及其附属公司的董事、高级人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露该等资料（据了解，披露该等资料的人将被告知该等资料的保密性质，并指示将该等资料保密），（b）在任何政府当局（包括任何自我监管当局，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）与本协议的任何其他缔约方有关，（e）在根据本协议或根据任何其他信贷文件或任何诉讼行使任何补救措施方面，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，采取与本协议有关的行动或程序，或强制执行根据任何其他信贷文件所订的权利，本协议项下的任何权利或义务，或与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）；（g）在保密的基础上，向（1）任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议所规定的信贷便利进行评级，（2）在就本条所提供的信贷设施发出及监察识别号码方面，库西普服务局或任何类似的机构，或（3）向市场收集资料的人（h）在借款人同意下，或（i）在该等资料（i）并非因违反本条而成为公众可获得的范围内，或（ii）在行政代理人可获得的范围内，在非保密的基础上从借款人以外的来源发行的任何贷款人或任何贷款人。就本条而言， “资料”指从借款人接获的与借款人或其业务有关的所有资料，但在借款人披露前以非机密方式提供予行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的资料除外，以及由安排人例行提供予为贷款业服务的数据服务供应商（包括联盟表格供应商）的与本协议有关的资料除外；但，在借款人在本协议日期之后收到的信息的情况下，这些信息在交付时被清楚地识别为机密。如任何人已按本条所提供的资料的保密程度，按该人对该等资料的保密程度所给予的同等照顾，则该人须维持该等资料的保密，即被视为已履行该义务。借款人特此授权JPMCB及其附属公司，以各自的唯一费用，但未经借款人任何事先批准，公布此种墓碑，并对本协议作出不时由其全权酌情决定的其他公示。除非借款人以书面通知JPMCB撤销上述授权，否则上述授权仍有效。

第9.9条通知等。

（a）除下文（b）段另有规定外，所有通知及其他通讯（借贷通知及延续或转换通知除外，该等通知及通讯受本协议第2条规管）均须以书面及手持书面收据送交，由国家认可的隔夜信使寄出，或以核证邮件寄出，并须按以下要求退回收据:如按附表9.9所指明的方式寄给信贷一方，如寄给行政代理人或发行贷款人，在附表9.9以其名义指明的信贷接触处，如向任何贷款人发出的是其行政问卷所指明的信贷接触处。每一方可通过书面通知另一方来更改其通知地址。所有人

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该等通知及通讯须于交付时生效，但根据第2条向任何贷款人或发出通知的贷款人发出的通知及通讯，在接获以下（b）段所规定的通过电子通讯交付的通知前，不得生效，但如第（b）段另有规定，则属例外。

（b）可通过电子通讯（包括电子邮件）将通知及其他通讯送交或提供予行政代理人及每名贷款人，（e）根据行政代理人批准的程序；但（i）根据上文（a）段迅速发出正本，而（ii）如该人已通知借款人不能以电子通信方式接获根据本条发出的通知，则上述通知不适用于根据第2条向行政代理人或任何贷款人发出的通知。除非行政代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应视为在发件人收到收件人的确认后收到（如可利用的“所要求的回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认），（b）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作是在预期收件人在上文（a）段所述其电子邮件地址收到通知后收到的，该通知或通讯可供查阅，并须指明该通知或通讯的网站地址。

第9.10节。高利贷不是故意的。每一信贷方和每一贷款方在执行和履行本协议和其他信贷文件时，意图严格遵守适用的高利贷法律，包括法律概念冲突，管理每一贷款方的贷款，包括纽约州（如有的话）和美利坚合众国不时生效的适用法律。此外，贷款人和信贷各方规定并同意，本协议或其他信贷文件所载的任何条款和规定均不得解释为订立一项合同，作为使用、容忍或扣留款项的考虑，在利率超过最高利率的情况下，为本协议的目的， “利息”应包括根据本协议订立合同、收取或收取的法律而构成利息的所有费用的总和；如果尽管有上述情况，在任何情况下，在贷款上取得、保留、收取、收取或支付的总额，包括适用法律认为超过最高利率的金额，然后，该超额部分须当作错误，而每名获得该超额部分的贷款人须就其循环票据的本金作出相同的信贷（如该循环票据已全数支付，则该超额部分须退还借款人）。倘循环票据的到期日因根据本协议或以其他方式发生的任何违约事件而导致持有人的选择而加快，或如发生任何规定或准许的预付款项，则构成利息的代价不得包括最高利率及超额利息（如有的话），本协议另有规定，自加速或提前还款之日起自动取消或以其他方式自动取消，如已支付，则应在适用的循环票据上贷记（如适用的循环票据已全数支付，则应退还该等利息的借款人）。在确定根据任何特定紧急情况支付或应付的利息是否超过最高利率时，信贷当事人和贷款人应在适用法律允许的最大限度内，在循环票据的全部规定期限内，在相同的部分摊销、按比例分摊、分配和摊销所有根据适用法律在任何时候认为是与债务有关的订约、收取、收取或保留的利息。第9.10条的规定应控制本协议的所有其他规定或本协议中可能明显冲突的其他信贷文件。

第9.11节。高利贷夺回。在本协议规定的利率高于最高利率的情况下，贷款的未付本金应按最高利率计息，直至贷款的已付或应计利息总额等于在本协议规定的利率下本应支付或应计的利息总额

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协议一直在生效。如在贷款全部支付后，根据本协议的条款支付或应计利息总额少于本协议规定的利率在任何时候均已生效时本应支付或应计利息总额，则借款人应在适用法律允许的范围内，（a）如最高利率在任何时候均有，则该贷款本应收取的利息数额较（i）该贷款的利息数额较少，则该利息数额须与（a）该利息数额之间的差额相等。（ii）如本协议所订的利率在任何时间均已生效，则本协议本应就其贷款而应计利息的款额，及（b）根据本协议就其贷款实际支付的利息的款额。如贷款人曾收取、收取或申请超出最高利率的款项作为利息，则在法律允许的范围内，该超额款项须适用于贷款的本金余额的减少，而如该等本金随后没有到期，则该超额款项或其剩余部分须支付予借款人。

第9.12节。管理法律；程序服务。信用证（不包括有相反明示选择法律条款的信用证除外）应受纽约州法律的管辖和解释。本协议的每一方不可撤销地同意按第9.9条所规定的通知方式送达法律程序。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式为程序服务的权利。

第9.13节。提交管辖权。每一信用方特此不可撤销地无条件地就其本身及其财产向在纽约、纽约开庭的任何美国联邦法院或纽约州法院提出对任何因任何信用状而产生或与任何信用状有关的任何诉讼或程序的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，双方在此不可撤销地无条件地同意，就任何此种诉讼或程序提出的所有要求均可在纽约州或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁定。双方在此均同意，任何该等诉讼或程序中的最终判决应为结论性的，并可在其他司法管辖区以法律规定的任何其他方式对判决提起诉讼。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区的法院以其他方式就本协议或任何其他信贷文件对任何信贷当事人或其财产提起诉讼或诉讼的任何权利。各信贷当事人特此不可撤销地无条件地在其合法有效的范围内，最大限度地放弃其现在或以后可能对根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条所指的任何法院中提出的或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对。在此，双方在法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持这种诉讼或程序的不方便场所辩护。

第9.14节。对等执行；电子执行。（a）本协议可由任何数目的对应方执行，并可由本协议的不同当事方以不同的对应方执行，每一对应方在执行时应视为正本，所有这些对应方加在一起，即构成一项和同一项协议，以及（b）本协议（x）的签字页的执行方的交付，（y）任何其他信用证文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括为避免怀疑根据第9.9条发出的任何通知、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或据此拟进行的交易（每一种“辅助文件” ）是通过传真发送的电子签名、电子邮件PDF。或复制实际执行签字页图像的任何其他电子手段，应作为本协议的人工执行对应方、适用的其他信用单证或辅助单证的有效交付。在本协议、任何其他信贷文件和/或任何附属文件中， “签立” 、 “签署” 、 “交付”和类似进口的词语应视为

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包括电子签名、递送或以任何电子形式保存记录（包括通过传真递送、电子邮件PDF）。（二）以电子手段复制实际执行签字页的图像的，每一种电子手段的法律效力、效力或可执行性，应与人工执行签字、实际交付签字或使用纸质记录系统的法律效力、效力或可执行性（视情况而定）相同；但未经行政机关事先书面同意，并依照其批准的程序，不得要求行政机关以任何形式或格式接受电子签字；规定此外，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理已经同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和各贷款人均有权依赖借款人或任何其他信贷当事人据称或代表借款人或任何其他信贷当事人提供的电子签字，而无须进一步核实，也无须有任何义务审查任何此种电子签字的外观或形式；应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签字应迅速得到人工执行的对应方的遵守。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人和每一信用方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于，在行政代理人、贷款人、借款人和信用方之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼方面，通过传真发送的电子签名、电子邮件PDF。或者任何其他电子手段，复制实际执行签字页的图像和/或本协议的任何电子图像、任何其他信贷文件和/或任何附属文件，其法律效力、效力和可执行性应与任何原始文件相同；行政代理人和每个贷款人可以选择创建一份或多份本协议的副本，任何其他信贷文件和（或）任何附属文件，以任何格式的影像电子纪录的形式，须当作是在该人的业务的一般过程中创建的，并须销毁原有的纸质文件（而所有该等电子纪录，就所有目的而言均须视为正本，并须与纸质纪录具有相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出质疑的权利，本协议、任何其他信贷文件和（或）任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议的纸质正本、其他信贷文件和（或）该等附属文件的有效性或可执行性，包括就其任何签署页而分别提出的有效性或可执行性，以及（iv）就仅因行政代理人和（或）任何贷款人依赖或使用电子签字和（或）以传真、电子传真、电子传真传送而产生的任何负债而向任何有关各方提出的任何申索而放弃。或任何其他电子手段，复制实际执行的签字页的图像，包括由于借款人和/或任何信贷当事人未能使用任何与执行、交付或传送任何电子签字有关的现有安全措施而产生的任何负债。

第9.15节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，双方均放弃在任何直接或间接由本协议、任何其他信贷文件或与本协议或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。（a）证明任何其他一方的代表、其他代理人（包括任何律师）并无明示或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述放弃，及（b）承认该另一方及其他一方已被诱使订立本协议，除其他外，在本条中的相互放弃及认证。

第9.16节【保留】。

第9.17节。美国爱国者法案。每一受《爱国者法》约束的贷款人和行政代理人（本身而不是代表任何贷款人）特此通知每一信用方，根据《爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别该信用方的信息，其中包括该信用方的名称和地址，以及允许该贷款方或该行政代理人酌情使用的其他信息，根据《爱国者法案》确定这样的信用方。

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第9.18节。没有受托或代理关系。借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即除本协议和其他信贷文件中明确规定的义务外，任何贷款人一方都不会有任何义务，而每一贷款人一方仅以借款人在信贷文件和其中所设想的交易方面与其订立的合同交易对手的名义行事，而不是作为财务顾问或其受托人或代理人，借款人或其他人。借款人同意其不会根据贷款人就本协议及本协议所拟进行的交易所指称的违反受托责任而向任何贷款方提出任何申索。此外，借款人承认并同意，贷款人一方没有就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供意见。借款人应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对本协议所拟进行的交易进行独立的调查和评估，贷款人对借款人不负任何责任或责任。借款人进一步承认并同意并承认其附属公司的理解，即每个贷款方连同其附属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在通常的业务过程中，任何贷款方都可以为其自己的账户和客户的账户、股权、债务和其他证券及金融工具（包括银行贷款和其他义务）向借款方和借款方可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务和（或）收购、持有或出售。就任何贷款人或其任何客户持有的任何证券及/或金融工具而言，该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由该等权利的持有人全权酌情行使。此外，借款人承认并同意并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其附属公司可能向借款人可能对本文所述交易或其他交易有冲突权益的其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何贷款方都不会利用因信贷文件所设想的交易或其与借款方的其他关系而从借款方获得的与该贷款方为其他公司提供服务有关的机密信息，任何贷款方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，贷款人没有任何义务与信贷文件所设想的交易有关，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节。守威尔。每一合资格的ECP担保人在此绝对、无条件和不可撤销地共同和个别地承诺提供彼此不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何信贷文件下就互换债务所承担的所有义务（但另有规定，每名合资格的合资格保证人只须根据第9.19条就在没有根据第9.19条履行其义务或根据有关欺诈转易或欺诈转易的适用法律可予撤销的任何信贷文件而在此可招致的最大数额的法律责任承担法律责任，而无须承担任何较大数额的法律责任。除本条另有规定外，每名合资格的合资格保证人根据第9.19条所承担的义务，在所有掉期债务终止前，均须继续有效及有效。每个合格的ECP担保人都打算在《商品交易法》第1A（18）（a）（v）（ii）条的所有目的中，为彼此的信用方的利益，第9.19条（以及第9.19条）应被视为构成“保留、支持或其他协议” 。

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第9.20节。承认和同意受影响金融机构的救助。尽管任何信贷文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，但本协议各缔约方均承认，任何受影响金融机构根据任何信贷文件产生的任何责任均可受适用决议授权的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下各项的约束:

（a）由适用的决议授权将任何减记及转换权力适用于根据本条例产生的任何该等负债，而该等负债可由受影响金融机构的任何一方支付予该等负债；及

（b）任何保释行动对任何该等法律责任的影响，如适用，包括:

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分，转换为在该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予的桥梁机构的股份或其他拥有权文书，而该等股份或其他拥有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他信贷文件就该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）在行使适用的决议授权的减记及转换权力时，该责任条款的更改。

第9.21节。一体化。本书面协议和本协议所定义的信用文件代表了双方之间的最终协议，并取代了与本协议及其所规定的交易有关的所有先前的书面或口头谅解和协议。此外，本协议和信用证文件不得与双方先前、同时期或其后口头协议的证据相抵触。

双方之间没有口头协议。

在执行本协议时，每一信用方在此授权并代表其不依赖于本协议中的声明或代表以外的任何声明或代表，而是依赖于其自身的判断和律师的建议。

第9.22节。几项义务；不负责任；违法行为。贷款人在本协议项下各自的义务是若干而不是共同的，任何贷款人没有作出任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此表示，它不依赖或寻找任何保证金股票（如董事会条例U所定义）来偿还本条例所规定的循环借款。尽管本协议有相反的规定，任何发行贷款人或贷款人均无义务违反任何适用的法律向借款人提供信贷。

第9.23节。披露。每一信用方、每一贷款方和每一发行贷款方在此承认并同意，行政代理和/或其附属公司不时可持有投资，向任何信用方及其附属公司提供其他贷款或与其有其他关系。

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第9.24节。完美的约会。各出贷人特此指定对方出贷人为其代理人，目的是为了行政代理人和其他有担保当事人的利益，在根据《破产法典》第9条或任何其他适用法律只可通过占有或控制加以完善的资产上，完善留置权。任何贷款人（行政代理人除外）如取得对任何该等抵押品的管有或控制，该贷款人须将该等抵押品通知该行政代理人，并应该行政代理人的要求迅速将该等抵押品交付该行政代理人，或按照该行政代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

第9.25节.关于受支持的合格证书制度的承认。

（a）如信贷文件以担保或其他方式为对冲安排或任何其他协议或工具（该等支持“QFC信贷支持”及每一该等QFC均为“支持QFC” ）提供支持，双方承认并同意如下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章的决议权力（连同根据该法颁布的条例，“美国特别决议制度” ）关于这种得到支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷文件和任何得到支持的QFC事实上可被声明受纽约州和（或）美国或美国任何其他州的法律管辖，但下列条款适用） :

（b）如属获支持的QFC的一方的被涵盖实体（每一方均为“被涵盖的一方” ）成为根据美国特别决议制度进行的程序的一方，则该获支持的QFC的转让及该QFC信贷支持的好处（以及该获支持的QFC及该QFC信贷支持的任何权益及义务或在该QFC及该QFC信贷支持下的任何权益及义务，如果受支持的QFC和QFC信贷支持（以及任何此类在财产上的利益、义务和权利）受美国或美国一国的法律管辖，则获得受支持的QFC和QFC信贷支持（以及任何此类在财产上的利益、义务和权利）的效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。如果被包括一方或被包括一方的BHC行为附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，如果所支持的QFC和信用文件受美国或美国的法律管辖，则允许在不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的范围内行使本来可能适用于这种被支持的QFC或针对这种被覆盖的缔约方行使的任何QFC信用支持的信用文件下的违约权利。在不受上述限制的情况下，各方的理解和一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不应影响任何被担保的当事人对受支持的QFC或QFC信贷支持的权利。

第9.26节。附属贷款人。如属附属贷款人所持有的任何贷款或承诺（并在不限制第9.7（a）条限制转让予合资格受让人的情况下），（a）每名附属贷款人均须承认并同意根据《破产法》第101（31）条，他们各自为“内部人” ，因此，与其所拥有的贷款和承诺有关的债权不应包括在确定持有该等债权的适用类别的债权人是否已投票接受为《破产法》第1129（a）（10）条的目的而提出的计划中，除非有关计划以不符合本协议的方式对任何附属贷款人的经济或权利和义务产生不成比例的不利影响，（b）该附属贷款人（i）将不会接获该行政代理人或其顾问或顾问拟备并与该行政代理人及并非附属贷款人的贷款人分享的资料、报告及其他资料，但就其须交付予贷款人的贷款或承诺而发出的预付款项通知及其他行政通知除外；（ii）将不会获准出席或参加（或接获任何通知）贷款人会议或电话会议。（iii）不会是

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由于其作为附属贷款人的地位，有权对行政代理人和贷款人的律师-客户特权提出质疑，并且（iv）无权向行政代理人、任何其他贷款人、财务顾问或行政代理人或其他贷款人的另一其他顾问或顾问接受法律顾问的建议。

【本页的其余部分故意留下空白。签名页如下。】

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摩根大通银行，N.A. ，
作为行政代理人、贷款人和发行贷款人

通过:		Stephanie Balette
姓名:		Stephanie Balette
标题:		授权人员

【ABL信贷协议签署页】


Zions Bancorporation，N.A. ，DBA 美国银行，作为贷款人和发行贷款人

通过:		/s/Patty Smolik
姓名:		帕蒂·斯摩利克
标题:		Vice President

【ABL信贷协议签署页】


瑞银集团，斯坦福德分行，
作为贷款人

通过:		/S/Houssem Daly
姓名:		侯瑟姆·戴利
标题:		副主任

通过:		/S/Kenneth Chin
姓名:		Kenneth Chin
标题:		董事

【ABL信贷协议签署页】


借款人:

Hi-Crush Inc.

通过:		Robert E. Rasmus
姓名:		Robert E. Rasmus
标题:		首席执行官

【ABL信贷协议签署页】