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附件 4.37

NVNI集团有限公司

2023年长期激励计划

2023年9月29日通过

目录


			页
第1节				1
	1.1.	目的		1
	1.2.	参与		1
	1.3.	外国参与者		1
	1.4.	业务和行政		1
	1.5.	历史		1

第2节定义				2

第3条股份及计划限制				5
	3.1.	受计划规限的股份及其他款额		5
	3.2.	调整		6

第4节备选办法				6
	4.1.	期权的授予		6
	4.2.	期权协议		6
	4.3.	期权期限		6
	4.4.	行使价		6
	4.5.	期权行使价的支付		7
	4.6.	不重新定价		7

第5节全额奖励				7
	5.1.	全值奖励的批予		7
	5.2.	全值授标协议		8
	5.3.	条件		8

第6节控制权变更				8
	6.1.	控制权变更		8
	6.2.	委员会关于改变控制的行动		8

第7节委员会				9
	7.1.	行政管理		9
	7.2.	委员会的甄选		9
	7.3.	委员会的权力		9
	7.4.	各委员会代表团		10
	7.5.	须向委员会提供的资料		10
	7.6.	委员会的法律责任及补偿		10

第8条修正和终止				10

第9节一般规定				11
	9.1.	一般限制		11
	9.2.	扣缴税款		11
	9.3.	授标及使用		12


9.4.	股息及股息等价物	12
9.5.	裁决的结算	12
9.6.	可转移性	12
9.7.	选举的形式和时间	13
9.8.	与公司的协议	13
9.9.	由公司或附属公司采取的行动	13
9.10.	性别和人数	13
9.11.	默示权利的限制	13
9.12.	证据	14
9.13.	第409A条下的限制	14
9.14.	管辖法律和管辖权	15

二

NVNI集团有限公司

2023年长期激励计划

第1节

将军

1.1目的。Nvni Group Limited 2023长期奖励计划（“计划”）是由Nvni Group Limited（一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司）（“公司”）设立的，目的是（i）吸引和留住有资格参与该计划的人士；（ii）通过适当的奖励激励参与者，实现长期目标；（iii）提供与其他同类公司具有竞争力的激励薪酬机会；（iv）通过以公司股份为基础的薪酬，进一步使参与者的利益与公司其他股东的利益保持一致；从而促进公司及相关公司的长期财务利益，包括公司股份价值的增长和长期股东回报的提高。第2节对计划中的大写术语作了界定。

1.2参与。在符合该计划的条款和条件的情况下，委员会应不时从符合资格的个人中确定和指定根据该计划将获得一项或多项奖励的人，从而成为该计划的“参与者”。

1.3外国参与者。为确保向须课税的参加者颁发的奖项的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特别条款，以顾及当地法律、税务政策或习惯的差异。此外，委员会可核准其认为为上述目的所需或适当的《计划》的附录、补充或修正、重述或替代版本，但不得影响《计划》为任何其他目的而有效的条款；但此种补充、修正、重述或替代版本不得增加《计划》第3.1节所载的份额限制。

1.4业务和行政。本计划的运作和管理，包括根据本计划作出的奖励，须受第7条（有关运作和管理）的规定所规限。

1.5历史。该计划于2023年9月29日被公司采纳。本计划的有效期不受限制，如本计划终止，则只要根据本计划作出的任何授标尚未支付，该计划即继续有效；但在公司采纳本计划之日起计十周年后，不得根据本计划作出任何授标。

第2节

定义

2.1“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，包括为免生疑问，开曼群岛和巴西的法律，对基于股权的奖励管理的要求。

2.2“授标协议”是指书面协议，包括电子协议，其中载明适用于根据本计划授予的每项授标的条款和条件。授标协议须遵守该计划的条款和条件。

2.3.“奖励”是指根据本计划授予的任何奖励或福利，包括但不限于授予期权和全额价值奖励。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“控制权变更”系指下列任一情形中最先发生的情形：

（a）任何人、实体或一群人完成购买或其他收购（《交易法》第13（d）或14（d）条或任何类似的继承条文所指的收购或其他收购，但根据公司或有关公司的雇员福利计划或类似计划持有证券的受托人或其他受托人的收购除外），拥有公司当时发行的有表决权证券的50%或以上的已发行股份或合并表决权的“实益拥有权”（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）；

（b）公司的重组、合并、合并、收购、股份交换或其他公司交易的完成，而在紧接该等重组、合并或合并之前曾是公司股东的人，在紧接其后并不拥有超过50%的合并投票权，而该合并投票权有权在选举该重组、合并或合并公司当时已发行及尚未发行的证券的董事（或类似的理事机构）时一般地投票；

（c）完成公司的任何清盘、清盘或解散计划，而该计划订定出售或分配公司及其附属公司实质上全部的资产，或完成出售公司及其附属公司实质上全部的资产；或

（d）尽管有上述规定，但仅为确定根据构成《守则》第409A条所指的“延迟补偿”的任何裁决支付款项的时间，控制权变更应限于公司的“所有权变更”、公司的“有效控制权变更”或公司的“相当大一部分资产的所有权变更”，这些术语在《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条中有定义。

2.6“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。凡提述守则的任何条文，须包括提述守则的任何继承条文。

2.7“委员会”具有第7.1节所述的含义。

2.8“公司”具有第1.1节所述的含义。

2.9“顾问”是指公司或母公司或子公司或其他相关公司（由委员会决定）聘用的任何自然人作为顾问或顾问，为该实体提供真诚的服务，而该等服务与在筹资交易中出售股份无关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

2.10“董事”指公司当时的任何董事，即董事会成员。

2.11“合格个人”是指任何雇员、顾问或董事。雇员、顾问或董事可在雇员、顾问或董事首次为公司或附属公司提供服务的日期之前，就聘用、留任或其他事宜向该雇员、顾问或董事授予奖励，但该等奖励不得在雇员、顾问或董事首次提供服务的日期之前授予。

2.12“雇员”是指受雇于公司或公司的任何母公司或子公司或相关公司（由委员会决定）的任何人，包括公司高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

2.13《交易法》是指经修正的1934年《美国证券交易法》。

2.14根据本计划授予的每项期权的“行使价格”应由委员会确定，或由委员会在授予期权时确定的方法确定。

2.15“公允市场价值”是指在任何日期，按以下方式确定的普通股的价值：

（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统，包括但不限于纳斯达克全球市场上市，其公允市场价值将是在该确定日期之前的最后一个交易日在该交易所或系统上报价的普通股的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售情况），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；

（b）如果某一公认证券交易商定期对普通股报价，但未报告销售价格，则普通股的公允市场价值将是在该确定日期之前的最后一个交易日（或者，如果在该日期没有报告任何出价和报价，则在最后一个交易日报告此类出价和报价）的普通股的高出价和低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报告的那样；或

（c）在没有建立的普通股市场的情况下，公平市场价值将由委员会本着诚意确定。

（d）尽管有上述规定，在所有情况下，公平市场价值的确定应符合《守则》第409A条所规定的要求，但以裁决符合或豁免《守则》第409A条为限。

2.16“全额奖励”是指授予一份或多份股份或在未来获得一份或多份股份的权利，但授予须符合委员会确定的一项或多项条件。

2.17“选择权”使参加者有权按委员会确定的行使价格购买股票。

2.18“普通股”或“股份”是指公司股本中的普通股。

2.19“外部董事”指并非公司或有关公司的高级人员或雇员的公司董事。

2.20“母公司”是指《守则》第424（e）节所指的母公司。

2.21“参与者”是指杰出奖项的持有者。

2.22“限制期”是指股份转让受到限制的期间，因此，股份有被没收的重大风险。这种限制可以根据时间的推移、达到目标业绩水平或发生委员会确定的其他事件而定。

2.23“计划”具有第1.1节所述的含义。

2.24“关联公司”是指公司（或公司继承者的任何实体）直接或间接拥有该实体的控股权益的任何时期内的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，以及委员会指定的任何其他商业企业，其中公司（或公司继承者的任何实体）直接或间接拥有由委员会酌情决定的重大权益（无论是通过证券所有权还是其他方式）。

2.25《证券法》是指经修正的1933年《美国证券法》。

2.26“附属公司”是指《守则》第424（f）节所界定的“附属公司”，不论现在或以后存在。

2.27“终止日期”是指参加者不再是公司及有关公司的雇员，并不再为公司及有关公司提供重要服务（不论是否以董事身分）的日期，不论终止的原因为何；但“终止日期”不应被视为具有

在停止服务的原因是获得该参加者服务的公司或有关公司批准的休假期间发生；此外，就外部董事而言，“终止日期”是指该外部董事作为外部董事的服务因任何原因而终止的日期。如果由于出售或其他交易，参与者提供服务的实体不再是关联公司（该实体是或成为独立于公司的实体），则此种交易的发生应为参与者的终止日期。关于根据《守则》第409A条构成递延补偿的裁决，提及参与者终止雇用（包括提及参与者终止雇用、以及参与者终止雇用、参与者离职和其他类似的提及）和提及参与者终止担任董事（包括离职和其他类似的提及）的日期应是指参与者招致《守则》第409A条所指的“离职”的日期。

第3节

股票和计划限制

3.1股股份及受计划规限的其他款项。根据该计划可批出的股份，须受以下规限：

（a）在符合本条第3.1款的下列规定的情况下，根据本计划可发行和分配给参与者及其受益人的股份的最高数目为1,143，650股（该数目包括根据本计划条款确定的自本计划设立以来根据本条第3.1（a）款可供交付的所有股份）。本公司因与重组、合并、合并、收购、股份交换或其他公司交易有关的奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可就奖励而发行的股份数目。

（b）为根据上文第3.1（a）条作出决定的目的，只有在不受限制的基础上实际发行和分配给参与人或受益人的股份（如有的话），才应视为发行和分配的股份，而不论该奖励是以股份还是现金计值。如因该奖励被没收或取消，或该等股份并非在不受限制的基础上（包括但不限于因该奖励以现金结算）而发行及配发，则该等股份不得当作已发行及配发，以供根据上文第3.1（a）条作出决定之用。

（c）根据该计划可作出奖励的股份为：（i）目前已获授权但未获发行的股份；（ii）在适用法律许可的范围内，公司目前以库藏股形式持有或收购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份；或（iii）公司的直接或间接全资附属公司（由公司首席执行官或首席财务官决定）在公开市场上购买的股份。本公司可向该附属公司或信托公司提供一笔足以在公开市场购买拟如此购买的股份的款项（由本公司的行政总裁或首席财务官决定）。

3.2调整。如发生涉及本公司的公司交易（包括但不限于任何股份股息、股份拆细、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、合并、换股分拆、分拆、出售资产或附属公司、合并或交换股份），委员会应以其自行决定的公平方式，调整奖励以反映交易。委员会的行动可包括：（一）调整根据该计划可发行及配发的股份的数目及种类；（二）调整未偿付股份的数目及种类；（三）调整未偿付期权的行使价格；及（四）委员会认为公平的任何其他调整（其中可包括但不限于（A）以委员会认为具有可比价值并以交易所产生的公司股份为基础的其他裁决取代裁决，及（B）取消奖励，以换取以现金支付奖励的现值，该现值的厘定犹如奖励在支付时已全部归属，但就期权而言，该等付款的款额将是交易时受期权规限的股份的价值超过行使价的部分）。但是，在任何情况下，本第3.2节不得解释为允许修改（包括替换）选择权，如果这种修改：（一）将导致加速确认收入或根据《守则》第409A条征收额外税款；或（二）将导致受修改的选择权（或导致替换选择权）受《守则》第409A条的约束，但本条款的限制不适用于在授予时或以其他方式授予的任何选择权，根据《守则》第409A条被指定为递延补偿。

第4节

备选方案

4.1授予选择权。在符合该计划的条款和条件的情况下，委员会可随时并不时向符合资格的个人授予选择权，数额由委员会自行决定。

4.2期权协议。每一项期权的授予将以一份授予协议作为证明，该协议将指明期权的授予日期、行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行使限制，包括期权首次可全部和/或部分行使的日期，以及委员会全权决定的其他条款和条件。

4.3选择权的期限。每份期权的期限将在授标协议中载明；但条件是自授予之日起不超过10年。

4.4行使价。行权价格不得低于股票在授予日的公允市场价值的100%（如高于，则为股票的面值（如有的话））。尽管有本条第4.4节的上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，授予期权的每股行使价可低于授予日每股公平市场价值的100%。

4.5支付期权行使价。根据本条第4款授予的期权的行使价的支付应遵守下列规定：

（a）除本条第4.5条的以下条文另有规定外，在行使任何期权时购买的股份的全部行使价须在行使期权时缴付（但如属委员会批准及第4.5（c）条所述的行使安排，则可在行使期权后在切实可行范围内尽快缴付）。

（b）在不违反适用法律的情况下，全部行使价应以现金、本票或招标方式支付，或以实际发行或转让委员会可接受的股份（包括根据行使期权以其他方式分配的股份）的方式支付，并按行使当日的公平市场价值计算，或以委员会确定的任何组合方式计算。

（c）在不违反适用法律的情况下，如股份是公开交易，委员会可准许参与者选择在行使期权时支付行使价，办法是不可撤销地授权第三方出售在行使期权时获得的股份（或股份的足够部分），并将出售所得的足够部分汇给公司，以支付全部行使价和因行使期权而产生的任何预扣税款。

4.6不重新定价。除根据第3.2节（与股份调整有关）作出的调整，或公司股东在适用的上市标准所要求的范围内批准的行权价格下调外，任何未行使期权的行权价格在授予日期后不得下调，根据本计划授予的未行使期权也不得作为授予较低行权价格的替代期权的对价交还公司。除非公司股东在适用的上市标准所要求的范围内批准，否则在任何情况下，如果在放弃时，期权的行使价高于当时股票的公允市场价值，则不得将根据本计划授予的任何期权作为现金付款或授予任何其他奖励的代价而交还公司。此外，如果股票上市的任何证券交易所的规则要求获得公司股东的批准，则未经公司股东批准不得对期权进行重新定价。

第5节

完整价值奖

5.1全额奖励的授予。在符合该计划的条款及条件下，委员会可随时及不时向合资格人士批出全值赔偿金，款额由委员会全权酌情决定。

5.2全额授标协议。每份全值奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期、批出的股份数目以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。

5.3条件。全额奖励可由委员会决定，由下列一项或多项规定作出：

（a）补助金应考虑到参加者以前提供的服务，或退还可能到期的其他补偿。

（b）补助金应视在某一特定时期内业绩或其他目标的实现情况而定。

（c）在实现一个或多个与参加者完成服务有关的目标，或在实现业绩或其他目标时，补助金有可能被没收或受到其他限制。

全额价值赔偿金的发放也可能受到委员会所确定的其他条件、限制和意外情况的制约。

第6节

控制权变更

6.1控制权变更。在符合第3.2节的规定及委员会有权采取第6.2节所准许的行动的情况下，控制权的变更，如对授标协议所规定的任何授标有任何影响，或在计划或授标协议不加禁止的范围内，对委员会所规定的任何授标有任何影响。

6.2委员会关于改变控制的行动。在控制权发生变更时，如本计划被公司或其继承者终止，但未就本计划下未偿付的奖励的延续作出规定，则委员会可取消任何未偿付的奖励，以换取现金支付奖励的现值，该现值在支付奖励时已全部归属，但在期权的情况下，支付的金额将是交易时受期权约束的股份价值超过行使价的部分；此外，条件是，在期权的情况下，如果在控制权变更时，受期权约束的股份在交易时的价值等于或低于行使价，则该期权将被取消而无需支付任何款项。然而，在任何情况下，本条第6.2款不得解释为准许付款，如果这种付款将导致加速确认收入或根据《守则》第409A条征收额外税款。

第7节

委员会

7.1行政管理。根据本条第7款，控制和管理该计划的运作和管理的权力应归属一个委员会（“委员会”）。委员会应由董事会选出，由两名或两名以上董事组成。除委员会另有规定外，委员会的赔偿委员会应担任该委员会的成员。作为联委会的一个委员会，该委员会须服从联委会的审查。如果委员会不存在，或由于委员会确定的任何其他原因，并在适用法律不加禁止的范围内，委员会可根据《计划》采取本应由委员会负责的任何行动。

7.2委员会的甄选。只要公司遵守《交易法》第16条的规定，委员会应由董事会选出，并应由不少于两名董事会成员组成，或由遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定所需的更多成员组成，并应由符合适用的证券交易所上市要求的独立人士组成，并应符合《1934年证券交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”的要求。

7.3委员会的权力。委员会对该计划的管理应遵守以下规定：

（a）在符合《计划》规定的情况下，委员会将有权和酌处权选择符合资格的个人，并因此有资格根据《计划》获得奖励。委员会有权决定收取授标的时间，决定授标的种类和依据授标批出的股份数目，确定授标的条款、条件、业绩目标、限制和其他规定，取消或中止授标，并在委员会指定的情况下加速授标的行使或归属。在作出上述裁决时，委员会可考虑有关雇员所提供服务的性质、该个人对公司或有关公司的成功的现时及潜在贡献，以及委员会认为有关的其他因素。

（b）如果委员会确定《计划》施加的限制妨碍在美国以外的司法管辖区实现裁决的实质目的，委员会将有权和酌处权修改委员会认为必要或适当的这些限制，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。

（c）委员会将有权力和酌处权解释《计划》，制定、修订和废除与《计划》有关的任何规则和条例，确定根据《计划》订立的任何授标协议的条款和条件，并作出对管理《计划》可能必要或可取的所有其他决定。

（d）委员会对《计划》的任何解释和根据《计划》作出的任何决定均为最终决定，对所有人具有约束力。

（e）在控制和管理计划的运作和管理时，委员会应以符合适用的公司法的方式采取行动。

（f）尽管该计划另有规定，除非委员会全权酌情决定该人有权享有该计划下的利益，否则不得根据该计划向任何人分配任何利益。

7.4委员会代表团。除适用法律所禁止的范围外，委员会可将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力转授其选定的任何人。委员会可随时撤销任何此种分配或授权。

7.5向委员会提供资料。本公司、子公司及任何适用的关联公司应向委员会提供其认为履行职责所需的数据和信息。公司、子公司和任何适用的关联公司关于雇员或参与者的雇佣（或其他服务提供）、终止雇佣（或停止提供服务）、休假、再就业和补偿的记录对所有人都是决定性的，除非被确定为不正确。根据该计划有权领取福利的参与者和其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或资料。

7.6委员会的法律责任和赔偿。委员会的任何成员或获授权转授权人，除非是由于任何人本身的实际欺诈、故意疏忽或故意失责，否则不得就与本计划的管理有关而采取或遗漏的任何行动，向任何人承担法律责任；公司或任何有关公司亦不得就该等行动向任何人承担法律责任，除非是由于公司或有关公司的董事或雇员的实际欺诈、故意疏忽或故意失责所致。如委员会或其成员或获授权的代表没有不诚实地行事或故意违反该等法律或规例所规定的法律或规例，则委员会、其个别成员及根据该计划作为委员会的获授权代表行事的人，须获公司就因委员会或其成员或获授权代表执行某项职能而可能施加、招致或针对该等委员会或其成员或获授权代表所提出的任何及所有种类及性质的法律责任、损失、费用及开支（包括法律费用及开支）作出弥偿，产生成本或费用。此项赔偿不得重复，但可补充任何适用保险下的任何保险。

第8节

修正和终止

管理局可随时修订或终止本计划，而管理局或委员会可修订任何授标协议，但如受影响的参与者（或如该参与者当时并不在世，则为受影响的受益人）没有书面同意更改，则不得作出任何修订或终止，在董事会（或委员会（如适用）通过该修订的日期之前，对根据该计划授予的任何奖励的任何参与者或受益人的权利产生不利影响；并进一步规定，根据第3.2节作出的调整不受本条第8款的上述限制；并进一步规定，除非该修订获得

公司的股东。在适用的上市标准所要求的范围内，对计划条款的任何重大修订都需要得到公司股东的批准，委员会决定进行“重大修订”，以考虑到适用的证券交易所规则下的豁免。任何修订或终止，如会导致根据《守则》第409A条加速确认收入或征收额外税款，或除非该修订另有规定，会导致本不受《守则》第409A条规限的款额受《守则》第409A条规限，则不得通过或生效。

第9节

一般规定

9.1一般限制。根据本计划发行和配发股份或其他金额须遵守以下规定：

（a）尽管本计划有任何其他规定，公司没有义务承认期权的行使或根据本计划发行和分配任何股份或进行任何其他利益分配，除非这种行使、发行和分配或分配符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》和任何其他适用司法管辖区的证券法的要求），以及任何证券交易所或类似实体或其他监管当局对公司发行股份和证券的适用要求。

（b）在《计划》规定发行股票以反映股票发行情况的范围内，在适用法律或《公司组织章程大纲和细则》不加禁止的范围内，可在非凭证式的基础上发行股票。

（c）在委员会规定的范围内，任何裁决均可以现金而非股份结算。

9.2扣缴税款。根据该计划进行的所有分配均须扣缴所有适用的税款，委员会可将根据该计划发行和分配任何股份或其他利益的条件定为清偿适用的扣缴义务。除委员会另有规定外，除适用法律另有规定外，此种扣缴义务可通过以下方式履行：（一）由参加者以现金支付；（二）通过回购参加者已拥有的股份；或（三）通过减少参加者根据本计划有权获得的股份数目（包括根据本裁决以其他方式分配的股份）；但条件是，本条款（iii）项下的股份可用于满足不超过该参与者在适用司法管辖区的最高个人税率（基于相关税务机关（例如联邦、州和地方）的适用税率，包括税法、法规或当局行政惯例中规定的该参与者在工资单或类似税收中的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于特定参与者的最高税率）。

9.3授标和授标的使用。根据委员会的酌情决定权，合资格的个人可获授予计划条文所准许的任何奖项，而合资格的个人可获授予多于一项的奖项。除第4.6节（与重新定价有关）另有规定外，根据本计划或本公司或附属公司或相关公司的任何其他计划或安排（包括企业或实体的计划或安排，其全部或部分由本公司或附属公司或相关公司收购），授予的奖励可作为已授予或尚未授予的奖励的替代或替代。在符合根据该计划可发行和分配的股份数目的总体限制的情况下，委员会可使用可用股份作为根据本公司或附属公司或相关公司的任何其他补偿计划或安排，包括本公司或附属公司或相关公司在业务合并中承担的计划和安排而获得或应获得的补偿、赠款或权利的支付形式。尽管有第4.4节的规定，根据本计划授出的期权，以取代在业务合并中承担的本公司或附属公司或相关公司的计划和安排下的奖励，但如委员会认为行使价格是适当的，以保持奖励的经济利益，则可规定行使价格低于股份在置换授予时的公平市场价值。第9.3条的规定应以第9.13条的规定为准。

9.4股息和股息等价物。任何奖励（期权除外）可赋予参加者就受该奖励规限的股份收取股息或等值股息的权利；但就须归属的全值奖励而批出的股息或等值股息，不得在该全值奖励（或其适用部分）归属及结算的日期前结清。任何该等结算，以及任何该等股息或等值股息的入帐或股份再投资，均须受公司组织章程大纲及章程细则及适用法律所规限，并可能进一步受委员会所订的条件、限制及意外情况规限，包括将该等入帐金额再投资于等值股份。第9.4节的规定应以第9.13节的规定为准。

9.5裁决的结算。支付和分配奖励的义务可以通过现金支付、发行和分配股份、授予替代奖励或由委员会决定的两者的组合来履行。履行裁决规定的任何此类义务，有时被称为裁决的“解决”，可能受到委员会应确定的条件、限制和意外情况的制约。委员会可准许或要求延迟支付或分配任何奖励，但须符合委员会订立的规则及程序，其中可包括利息或股息等值的支付或入帐的条文，并可包括将该等入帐转换为递延股份等值。除授出时指定的期权或以其他方式拟受《守则》第409A条规限的期权外，本第9.5条不得解释为准许延期交收期权，如果这种交收将导致根据《美国条约》的补偿延期。条例§ 1.409A-1（b）（5）（i）（A）（3）（除非该条第（i）及（ii）条准许）。每一附属公司应负责向任何参加者支付根据本计划应支付的现金，但以此种利益可归因于该参加者为该附属公司提供的服务为限。与附属公司的现金付款责任有关的任何争议应由委员会解决。本第9.5节的规定应以第9.13节的规定为准。

9.6可转让性。除委员会另有规定外，该计划下的奖励不得转让，除非参与者根据遗嘱或世系和分配法律指定。如在参加者死亡时，根据本计划可交付或可发放予该参加者的任何利益尚未交付或发放，则该等利益须按照任何适用的授标协议及本计划的规定交付或发放予指定受益人。“指定受益人”应是参与者以委员会要求的形式和时间向委员会提交的书面文件中指定的一个或多个受益人。如已去世的参与人未能指定受益人，或指定受益人未能在参与人存续期间继续存续，则该参与人本可行使的任何权利及可分配给参与人的任何利益，均应分配给参与人遗产的法定代表人。如已死亡的参与人指定受益人，而指定受益人尚存，但在根据本协议向指定受益人全部分配利益之前死亡，则可分配给指定受益人的任何利益应分配给指定受益人遗产的法定代表人。

9.7选举的形式和时间。除非本条例另有指明，否则任何参加者或其他有权享有本计划所订利益的人须作出或准许作出的每项选择，以及任何准许作出的任何更改或撤销，均须在委员会所规定的时间、格式及受不抵触本计划条款的限制及限制的规限下，以书面提交委员会。

9.8与公司的协议。根据该计划作出的授标，须受委员会全权酌情订明的条款及条件所规限，不得与该计划抵触。授予任何参加者的任何奖项的条款及条件，须以委员会所决定的书面（包括电子）文件形式反映。该文件的副本须提供予参加者，而委员会可（但无须）要求该参加者签署该文件的副本。该计划将此种文件称为“授标协议”，无论是否需要任何参加者签字。

9.9由公司或附属公司采取的行动。本公司或任何附属公司或有关公司须采取或准许采取的任何行动，须由本公司董事会作出决议，或由一名或多于一名获正式授权代表董事会行事的董事或有关董事会的成员（包括该董事会的一个委员会）采取行动，或由该公司的获正式授权人员采取行动（在适用法律或任何证券交易所的适用规则所禁止的范围内除外）。

9.10性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数的词语应包括单数。

9.11对隐含权利的限制。

（a）任何参与者或任何其他人均不得因参与本计划而取得对本公司或任何附属公司或有关公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何附属公司或有关公司的任何特定资金、资产或其他财产，

可全权酌情决定撤销因预期该计划下的一项负债。任何参与者仅对根据本计划应支付的股份或任何金额（如有的话）享有合同权利，这些股份或金额不受本公司或任何附属公司或相关公司的任何资产担保，而本计划所载的任何内容均不构成本公司或任何附属公司或相关公司的资产足以向任何人支付任何利益的保证。

（b）该计划不构成雇用合同，而选择作为参加者将不会给予任何参与雇员或其他个人保留受雇于该公司或任何附属公司或有关公司的权利，或继续向该公司或任何附属公司或有关公司提供服务的权利，亦不会给予该计划下任何利益的任何权利或申索，除非该权利或申索是根据该计划的条款特别累积的。除本计划另有规定外，根据本计划作出的任何授标，均不得在该个人符合接受该等权利的所有条件并在公司会员登记册登记的日期之前，授予该个人作为公司股东的任何权利。

（c）根据任何奖励或以其他方式发行的所有股份，均须在符合公司组织章程大纲及章程细则的规定下持有，而每名参与者均被当作同意受公司组织章程大纲及章程细则的条款约束，正如在根据计划发行任何股份时一样。

9.12证据。根据该计划，任何人所需的证据，可由根据该计划行事的人认为适当和可靠的证明书、誓章、文件或其他资料，并由适当的一方或多方签署、制作或出示。

9.13第409A条规定的限制。该计划的规定应遵守下列规定：

（a）裁决的设计和运作方式将使其免于适用《守则》第409A条的规定，或符合《守则》第409A条的规定，但委员会全权酌情决定的情况除外。本计划及根据本计划订立的每份授标协议，均旨在符合《守则》第409A条的规定，并将按照上述意图加以解释和解释，但委员会全权酌情另有决定的除外。只要一项裁决或付款，或其结算或延期，受《守则》第409A条规限，该裁决将以符合《守则》第409A条规定的方式批出、支付、结算或延期，从而使该批出、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条所适用的额外税款或利息的规限。

（b）本计划的第9.3条或任何其他条文，如该等行动会导致所批出的期权或所取代的期权或股份增值权利受《守则》第409A条规限，则不得解释为准许批出该等期权，但本条例第9.13（b）条不适用于任何被取代的期权（或根据另一计划批出的期权或股份增值权利），而该等期权（或根据另一计划批出的期权或股份增值权利）在批出时或在其他情况下被指定为受《守则》第409A条规限的递延补偿。

（c）除非某项期权在被授予时或在其他情况下根据《守则》第409A条被指定为递延补偿，否则任何期权均不得以行使此种裁决为条件收取与某项期权有关的股息，或以其他方式规定支付此种股息的方式将导致所支付的股息被视为根据Treas抵消或减少期权的行使价格。条例1.409A-1（b）（5）（i）（E）。

（d）本计划不得解释为准许修改裁决，或准许支付股息或相当于股息的款项，但该等行动会导致加速确认应课税收入或根据《守则》第409A条征收额外税款。

9.14管辖法律和管辖权。该计划和每一项裁决应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律加以解释。本公司及每一参与方均须就因本计划或任何裁决而产生或与之有关的任何争议，不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。