EX-5.1 2 ea025743701ex5-1 _农锌网 CARY OLSEN CAYMAN LIMITED关于正在登记的普通股有效性的意见

附件 5.1

2025年9月16日

Agroz公司。

邮政信箱31119

大展馆、芙蓉道

大开曼岛西湾道802号，KY1-1205

开曼群岛

尊敬的先生们和夫人们

Agroz Inc.（“公司”）

背景

根据经修订的1933年《美国证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格登记声明（包括其所有修订或补充）（包括其证物，“登记声明”），我们已就公司证券上市的开曼群岛法律向公司担任法律顾问，目的是根据该法案向委员会登记，向公众发售和出售公司普通股，每股普通股面值0.0001美元，包括行使代表认股权证（定义见登记声明）时可发行的任何普通股（“证券”）。

本意见函（本“意见”）是根据注册声明法律事项部分的条款给出的。

开曼群岛“Carey Olsen”是Carey Olsen Cayman Limited的商业名称，该公司是根据《法律从业人员（注册执业）条例》（经修订）认可的法人团体。使用“合伙人”这一称谓，仅仅是表示资历。服务是根据我们目前的业务条款提供的，可在以下网址查看：http://www.careyolsen.com/terms-business。CO Services Cayman Limited受开曼群岛金融管理局监管，根据《公司管理法》（经修订）持有公司服务许可证（第624643号）。

第2页

本意见中使用的大写术语应具有本意见和/或本意见附表中赋予其的含义。

意见范围

本意见仅针对在本意见发表之日有效的开曼群岛法律提出，完全基于我们在本意见发表之日已知的事实事项。我们没有调查开曼群岛以外任何法域的法律或条例（开曼群岛以外的此类法律或条例，统称为“外国法律”）。我们不就事实事项或（除非另有明确说明）在附表1所列的任何文件中作出或与之有关的任何陈述或保证的真实性发表意见。

审查的文件和提出的查询

在发表本意见时，我们已审阅附表1所列文件的正本、副本、符合规定的副本、核证副本或公证副本。

假设和资格

本意见是基于附表2所列假设（我们并无独立调查或核实）在各方面均属真实、完整及准确。此外，本意见受附表3所列资格规限。

意见

我们认为：

5.1

适当合并、存在和地位

公司已根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）正式注册为获豁免的有限责任公司，有效存在，并于良好信誉证书日期在注册处处长处具有良好信誉。

5.2

发行证券

如注册声明所设想，公司将发售及发行的证券将获正式授权发行，而当公司以支付注册声明所载的全部代价并按照注册声明所载的条款发行时，该等证券将获有效发行、缴足及不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

第3页

5.3

税收

目前在开曼群岛没有适用于公司的任何形式的收入、继承、赠与、预扣、公司或资本利得税。

Reliance

除本意见具体提及的情况外，我们未对任何合同、文书或其他文件进行审查，也未对其发表意见。我们不对根据或根据注册声明拟进行或订立的任何交易的商业价值发表任何意见。

本意见（以及由此产生或与之相关的任何义务）的依据是，该意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释。通过依赖本意见中提出的意见，收件人在此不可撤销地同意，开曼群岛法院拥有解决与本意见有关的任何可能产生的任何争议的专属管辖权。我们不承担就开曼群岛法律（或其适用）的任何变化或在本意见日期之后出现的可能影响本意见的事实事项向任何有权依赖本意见或进行任何调查的人提供建议的责任。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1和附件 8.1备案，并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称。

然而，尽管有上述规定，本意见是针对收件人的，并且完全是为了收件人的利益，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见。

你忠实的，

/s/凯里·奥尔森
凯里·奥尔森

第4页

附表1

审查的文件

A.审查的文件

1.	日期为2023年8月8日的公司注册成立证明书及于2025年2月10日采纳的经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，作为注册声明的附件 3.1，将于根据注册声明完成出售证券时生效（统称为“文章”).

2.	由开曼群岛公司注册处处长发出的与公司有关的良好信誉证明书（"注册官“）日期为[…] 2025（the”良好信誉证书”).

3.	于[…] 2025年核证为其真实副本的公司会员名册（以下简称“会员名册”).

4.	公司董事一致通过的书面决议（“董事”）于2025年3月17日通过（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、决议”).

5.	公司股东大会会议记录（以下简称“会议记录”）股东”）于2025年2月10日召开的“第股东大会”).

注册声明。

B.范围

以上是我们为本意见审查的唯一文件。

第5页

附表2

假设

1.	没有向开曼群岛的公众发出直接或间接的认购证券的邀请。

2.	向我们提供的所有复制文件（无论是硬拷贝还是软拷贝格式）与原始文件的符合性。

3.	提供给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，无论是作为正本还是副本。

4.	提交给我们的文件上所有签名、印章、首字母、印章、日期和标记的真实性。

5.	如果向我们提供了已执行形式的文件或仅有已执行文件的签字页，则该已执行文件与提供给我们的文件的最新草稿版本没有区别；如果一份文件已由我们以草稿或样本形式进行审查，则该文件将或已经以该草稿或样本的形式执行。

6.	不存在未向我们提供或披露的可能影响本意见准确性的文件或其他信息或事项。

7.	没有任何外国法律限定或影响这一意见。

8.	不存在可能限制公司发行证券的能力的合同义务或其他义务、禁止或限制（开曼群岛法律的实施或章程中规定的除外）。

9.	章程细则将为证券发行时有效的公司组织章程大纲及章程细则，发行时的证券数量不得超过公司当时可供发行的法定股本。

10.	决议保持完全有效，未以任何方式修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。

11.	股东大会会议记录是对股东大会议事程序的真实、正确记录，会议是按照章程规定的方式正式召开和召开并始终达到法定人数出席的。载于股东大会会议记录的各项决议保持完全有效，且未以任何方式修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。

12.	公司及董事的权力及权限并无受到除章程细则所载以外的任何限制。

13.	本决议日期的董事为：Gerard Lim Kim Meng及Lim Chun Hoo。

14.	公司的公司记录或会议记录（我们没有查阅）中没有任何会影响本意见的内容。

第6页

附表3

资格

1.	为保持公司在注册处处长的良好信誉，必须支付年费，并在规定期限内向注册处处长提交年度备案。

2.	任何发行证券或更改公司成员的地位，如在以下情况下作出，即属无效：

(a)

未经法院同意，并在法院对公司展开清盘的日期后；或

(b)

未经清盘人同意及在公司自愿清盘开始后。

3.	根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第5.2段中给出的意见而言，在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就证券提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.	在本意见中，“不可评估”一语是指，就证券发行而言，股东不得就相关证券，在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司资产有进一步出资的义务（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。