附件 10.2

执行版本

 

 

$1,000,000,000

第二次修订和重报信贷协议

中间

亨利施海因公司，

作为父母借款人，

其他附属借款方，

几个贷款方在此，

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，

作为行政代理人，

美国国家银行协会，

作为辛迪加代理，

TD BANK，N.A.，BANK OF AMERICA，N.A.，UNICREDIT BANK，A.G.，

纽约梅隆银行，ING BANK，N.V.和HSBC BANK USA，N.A.，

作为联合文件代理，

截至2023年7月11日

 

 

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，

和

美国国家银行协会，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

				页
第1节。定义					1
1.1		定义术语			1
1.2		其他定义条款			37
1.3		四舍五入			38
1.4		对协定和法律的参考			38
1.5		利率。			38
1.6		分区。			39
第2节。承付款项的数额和条款					39
2.1		循环信贷承诺			39
2.2		循环信贷借款程序			39
2.3		Swingline承诺			41
2.4		斯温格林借款程序；斯温格林贷款的退款			41
2.5		费用			43
2.6		终止或减少承付款项			43
2.7		承付款增加			43
2.8		增量定期贷款。			45
2.9		偿还循环信贷			46
2.10		附属借款人；指定外国附属借款人			47
2.11		终止日期延期			48
第3节。适用于贷款的某些条文					49
3.1		任择性和强制性预付款项			49
3.2		转换和延续选择			50
3.3		最大批次数			50
3.4		利率和付款日期			50
3.5		利息及费用的计算			51
3.6		备用利率			51
3.7		按比例处理和付款			55
3.8		非法			56
3.9		法律要求			56

 

i

3.10		税收			58
3.11		中断资金支付			61
3.12		贷款办事处的变更			62
3.13		更换贷款人			62
3.14		违约贷款人			62
3.15		债务证据			64
第4节。信用证					65
4.1		信用证承付款			65
4.2		信用证的发出程序			65
4.3		费用及其他费用			65
4.4		信用证参与			66
4.5		借款人的偿还义务			67
4.6		绝对义务			67
4.7		信用证付款			68
4.8		现金抵押			68
4.9		信用证规则			68
第5节。代表和授权					69
5.1		财务状况			69
5.2		无重大不利变化			69
5.3		组织；权力			69
5.4		授权；可执行性			70
5.5		政府批准；无冲突			70
5.6		无重大诉讼			70
5.7		遵守法律和协定			70
5.8		税收			71
5.9		贷款用途			71
5.10		环境事项			71
5.11		披露			71
5.12		财产所有权：留置权			71
5.13		ERISA			72
5.14		[保留]			72
5.15		投资和控股公司地位			72

 

二

5.16		担保人			72
5.17		反腐败法律和制裁			72
5.18		受影响的金融机构			72
5.19		关于外国债务人的陈述			72
5.20		保证金规定			73
第6节。先决条件					73
6.1		首期贷款及信用证的条件			73
6.2		每笔贷款和信用证的条件			75
第7节。正式公约					76
7.1		财务报表			76
7.2		证书；其他资料			77
7.3		经营业务及维持存续			77
7.4		债务的支付			78
7.5		物业维修			78
7.6		保险的维持			78
7.7		书籍及纪录			78
7.8		检查权			78
7.9		遵守法律			79
7.10		收益的使用			79
7.11		通知			79
7.12		担保人			80
第8节。《消极盟约》					80
8.1		财务契约			80
8.2		对留置权的限制			80
8.3		对负债的限制			82
8.4		基本变化			82
8.5		处置			83
8.6		ERISA			84
8.7		与附属公司的交易			84
8.8		限制性协议			84
8.9		收益的使用			85

 

三、

第9节。违约事件					85
第10节。行政机构					87
10.1		任命			87
10.2		职责的下放			88
10.3		免责条款			88
10.4		行政代理人的信赖			88
10.5		违约通知			88
10.6		不依赖关于行政代理人和其他贷款人			89
10.7		赔偿			89
10.8		以个人身份担任行政代理人			90
10.9		继任行政代理人			90
10.10		联合牵头安排人和联合代理人			90
10.11		贷款人和发行贷款人的确认书			90
10.12		某些ERISA事项			92
第11节。杂项					93
11.1		修正和豁免			93
11.2		通知			94
11.3		不放弃；累积补救办法			96
11.4		申述及保证的存续			96
11.5		费用；责任限制；赔偿等。			96
11.6		继承人和分配人；参与和分配			98
11.7		调整；抵消			101
11.8		对口部门			102
11.9		可分割性			103
11.10		一体化			103
11.11		治理法			103
11.12		提交管辖权；豁免			103
11.13		致谢			104
11.14		保密			104
11.15		美国爱国者法案			105
11.16		判决			105
11.17		对审判的放弃			106

 

四

11.18		不承担受托责任			106
11.19		承认及同意保释金受影响的金融机构			106
11.20		父母借款人担保			107
11.21		关于任何受支持的质量保证委员会的致谢			109
11.22		重述的效力			110

 

v

时间表

 

附表一		贷款人的名称和循环信贷承诺
附表IB		Swingline承付款
附表二		现有信用证
附表5.10		已披露事项
附表8.2		留置权
附表8.3		附属负债
附表8.8		限制性协议
展览
附件 A		循环信贷借款通知书的格式
附件 B		Swingline贷款借款通知书的格式
附件 C		假设协议的形式
附件 D		[保留]
附件 E		循环信用证的形式
附件 F		Swingline票据的格式
附件 G		合规证明书的格式
附件 H		转让及接受的形式
附件一		担保形式
附件 J		美国税务合规证明书的格式
附件K-1		附属借款人指定的形式
附件K-2		附属借款人请求的形式

 

六

第二次修订和重述信贷协议，日期为2023年7月11日，由（i）Henry Schein, Inc.，一家特拉华州公司（“母公司借款人”），（ii）几个贷款方（“贷款方”），（iii）摩根大通银行，N.A.作为行政代理人，（iv）美国银行全国协会作为银团代理人（以这种身份称为“银团代理人”）和（v）TD Bank，N.A.，Bank of America，N.A.，UniCredit Bank，A.G.，纽约梅隆银行TERM2，ING Bank，N.V.和HSBC Bank USA，N.A.作为联合文件代理人（每个人都以“联合文件代理人”的身份）。

鉴于根据现有信贷协议（定义见下文），该协议的放款人向借款人提供贷款；

鉴于此，双方希望根据本协议的条款和条件修改和重申现有的信贷协议。

因此，双方同意在截止日期对现有信贷协议的全部内容作如下修改和重述：

第1节。定义

1.1定义术语。

本协定所使用的下列术语具有下列含义：

“ABR”：对于任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%，及（c）一个月计息期的经调整定期存款利率加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整定期存款利率，须以该日芝加哥时间上午约5时的定期存款利率参考利率为基础（或任何经修订的定期存款利率参考利率公布时间，由CME定期存款利率管理人在定期存款利率参考利率方法中指明）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的ABR的任何变化应分别自最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化生效之日起生效。如果根据第3.6节使用ABR作为替代利率（为免生疑问，只有在根据第3.6（b）节确定基准替换之前），则ABR应是上文（a）和（b）条中较高的一个，应在不提及上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的ABR低于1.00%，则就本协定而言，应视为1.00%。

“ABR贷款”：按参考ABR确定的年利率计息的循环信用贷款。

“被收购的EBITDA”：对于任何被收购实体或企业在任何期间的合并EBITDA的金额（确定时，如同在合并EBITDA的定义中提及母公司借款人及其子公司是指被收购实体或企业），所有这些都是在合并基础上确定的被收购实体或企业（但不包括未被母公司借款人或其任何子公司收购的任何关联人或企业的合并EBITDA，否则将包括在合并计算中）。

合并EBITDA定义中的“被收购实体或企业”。

“法案”：定义见第11.15分节。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何计息期的任何以加元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的CDOR利率乘以（b）法定存款准备金率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“Adjusted Daily Simple SOFR”：年利率等于（a）Daily Simple SOFR加上（b）0.10%；前提是，如果如此确定的Adjusted Daily Simple SOFR低于下限，就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧元同业拆借利率”：对于任何计息期内以欧元计价的定期基准借款，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定存款准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后LIBO利率”：对于任何计息期内以美元、欧元、加拿大元和日元以外的货币计值的定期基准借款，年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/16）等于（a）该计息期的LIBO利率乘以（b）法定存款准备金率；但如果如此确定的调整后LIBO利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何计息期内以美元计价的任何期限基准借款，年利率等于（a）该计息期的期限SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后TIBOR利率”：对于任何计息期内以日元计价的定期基准借款，年利率等于（a）该计息期的TIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后TIBOR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”：JPMCB及其任何关联机构，作为本协议及其他贷款文件下的贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”：由行政代理人提供的一种行政调查问卷。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”：指任何人，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（子公司除外）。就本定义而言，“控制”指直接或间接地有权（a）在有普通投票权的证券中投票25%或以上，以选举该人的董事（或为该人履行类似职能的人），或（b）指示或促使指示该人的管理和政策，不论是通过合约或其他方式。

 

2

“代理”：指行政代理、联合牵头安排人、联合代理和联合文件代理。

“可用多币种承诺总额”：在任何确定时间，以美元计的金额等于所有贷款人在该时间可用多币种承诺的总和。

“可用循环信贷承诺总额”：在所有贷款人的任何确定时间，以美元计的金额等于所有贷款人在该时间的可用循环信贷承诺的总和。

“多币种承诺总额”：贷款人在任何时候根据本协议提供本金总额不超过500,000，000美元的多币种贷款的义务。

“未偿还多币种贷款总额”：指在任何确定时间对任何贷款人作出的决定，即该贷款人当时未偿还多币种贷款本金的等值美元。

“循环信贷承诺总额”：指在任何确定时间，所有贷款人在该时间的循环信贷承诺总额。截止日期，本协议项下的循环信贷承付款总额为1,000，000,000美元。

“未偿还循环信贷总额”：在任何确定贷款人的时候，以美元计的数额，等于（a）在该日期该贷款人的循环信贷（未偿还多币种贷款，即未偿还多币种贷款总额）的未偿还本金总额加上（b）该贷款人的循环信贷承诺占（i）周转贷款总额和（ii）信用证债务的百分比。

“Swingline Outstandings”：在任何确定时间，即Swingline Loans在该时间的未付本金总额。

“商定货币”：美元和每一种可用的外币。

“协议”：本第二份经修订和重述的信贷协议，经不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”：适用于父母借款人或其任何附属机构的任何司法管辖区的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。

“适用保证金”：对于任何一天，对于定期基准贷款和RFR贷款，以及对于每笔ABR贷款，年利率等于（a）直至根据第7.1款交付截止日期后的第一个完整财政季度的财务报表，对于定期基准贷款和RFR贷款为0.90%，对于ABR贷款为0%，以及（b）在此后的任何时间，基于该日综合净杠杆比率的适用年利率，如下文相关栏目标题下所述：

 

3

等级

合并净额 杠杆比率

适用保证金 定期基准贷款， RFR贷款和日报 简单SOFR贷款（bps）

适用保证金 ABR贷款（基点）

I

> 2.25:1.00

107.5

7.5

二、二

≤

2.25：1.00但 > 2.00:1.00

100.0

0

三、

≤

2.00：1.00但 > 1.50:1.00

90.0

0

四

≤

1.50：1.00但 > 0.50:1.00

79.5

0

V

≤ 0.50:1.00

69.0

0

就上文（b）段而言，适用的保证金将在行政代理人收到第7.1（a）款或第7.1（b）款所指的财务报表（视情况而定）后的五个营业日确定，并适用于所有当时尚未偿还的ABR贷款、定期基准贷款和RFR贷款（即现有、新的或额外贷款，或延续或转换的贷款）（即未偿还的ABR贷款，在符合以下规定的情况下，定期基准贷款（Term Benchmark Loans）和RFR Loans（RFR Loans）应在根据本协议规定重置保证金之日起及之后按新的适用保证金计息；在此之前，此类ABR Loans（Term Benchmark Loans）、定期基准贷款和RFR Loans（RFR Loans）应根据与根据本协议规定重置保证金之前的时期相关的适用保证金计息，或在该日期或之后计息，直至（但不包括），根据本协议的规定重置适用保证金的下一个日期；但条件是，尽管有上述规定，如果行政代理人在与第7.1（a）款或第7.1（b）款（视情况而定）所规定的财务报表有关的期限内未收到任何财务报表，则所有当时未偿还的ABR贷款、定期基准贷款和RFR贷款的适用保证金，或在适用保证金按照上述规定重置之日或之后将发放的贷款的适用保证金（即，假定及时交付必要的财务报表），直至行政代理人收到此种财务报表后五个工作日，定期基准贷款和RFR贷款的利率为1.075%，ABR贷款的利率为0.075%；但进一步规定，贷款人不得以任何方式被视为放弃任何违约事件或与上述但书的规定有关的任何补救措施（包括但不限于第9节规定的补救措施）。

“适用付款办事处”：指行政代理人不时向父母借款人及有关贷款人发出通知而指定为其适用付款办事处的办事处（但有一项谅解，即该适用付款办事处是指（i）就以美元计值的贷款、第11.2款所指明的行政代理人办事处或该行政代理人不时向父母借款人及每名贷款人指明的其他办事处，以及（ii）就以可用外币计值的贷款而言，该办事处、分行，行政代理人不时向父母借款人和每个贷款人指定的货币的附属银行或代理银行，直至行政代理人另行通知为止）。

“适用百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分比；条件是，在第3.14节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺总额（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

 

4

“申请”：以每个发行贷款人不时指明的形式，要求发行贷款人签发信用证的申请。

“核定基金”：定义见第11.6（b）（ii）小节。

“受让人”：根据第11.6（b）（i）小节的定义。

“转让和接受”：定义见第11.6（b）（ii）（A）小节。

“假定放款人”：定义见第2.7（a）小节。

“假设协议”：定义见第2.7（b）（ii）小节。

“律师费”：任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和支出。

“澳元屏幕利率”：就任何澳元贷款的任何利息期而言，由ASX基准有限公司（I 616075417）（或接管该利率管理的任何其他人）管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY上显示的利息期相等（如果该利率未出现在该路透社页面上，则在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上），或在该利息期的第一天上午11时（澳大利亚悉尼时间）或大约11时（澳大利亚悉尼时间）在该利息期的第一天上午11时（澳大利亚悉尼时间）发布由行政代理人根据其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上发布。如果澳元屏幕汇率低于零，就本协议而言，澳元屏幕汇率应视为零。

“澳元”：澳大利亚的法定货币。

“可用外币”：欧元、日元、澳元、加拿大元、英镑、瑞士法郎、港元、新加坡元以及由母借款人选择并经行政代理人和各贷款人批准的任何其他可用且可自由兑换的非美元货币。

“可用多币种承诺”：在任何确定贷款人的时间，以美元计算的数额，等于（a）该贷款人在该时间有效的多币种承诺的数额超过（b）该贷款人在该时间的多币种未偿付总额的等值美元的部分（如果有的话）。

“可用循环信贷承诺”：在任何确定贷款人的时间，以美元计的金额，等于（a）该贷款人在该时间有效的循环信贷承诺的金额超过（b）该贷款人在该时间的未偿还循环信贷总额的部分（如果有的话）。

“可用期限”：自任何确定日期起，就当时适用的任何议定货币基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照适用的基准（或其组成部分）计算的利息支付期，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第3.6节（e）款从“利息期”的定义中删除的此种基准的任何期限。

 

5

“保释金行动”：适用的处置当局就受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。

“纾困立法”：（a）关于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟纾困立法附表中不时描述的关于这些欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，以及（b）关于联合王国的2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、规章或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定的受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表示其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但为免生疑问，a破产事件不应仅因（a）政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益，或（b）如属无偿债能力的人，则政府当局根据或基于该人须受本国司法管辖监督的国家的法律对管理人、监护人、保管人或其他类似官员作出审慎的任命，但该司法管辖权的适用法律规定不得公开披露此种任命，但在任何此种情况下，这种所有权权益或诉讼（视情况而定）并不导致或使该人免于美国境内法院的管辖权，或免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人（或此类政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”：最初，对于任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款，此种约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，此种约定货币的适用相关利率；前提是，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已发生于此种约定货币的适用相关利率或当时的基准，则“基准”是指根据第3.6节（b）款，此种基准替换已取代此种先前的基准利率的适用基准替换。

“基准替换”：对于任何可用的期限，以下顺序列出的第一个备选办法，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定；但对于任何以可用外币计价的贷款，“基准替换”应指以下第（2）款列出的备选办法：

（1）就任何以美元计值的贷款而言，（a）Daily Simple SOFR及（b）0.10%的总和；或

（2）下列各项之和：（a）备用基准利率由行政代理人和借款人选定，作为当时适用的相应期限基准的替代品，并适当考虑到（一）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定此种利率的机制，或（二）任何正在形成或当时盛行的确定基准利率的市场公约，作为当时美国以适用的商定货币计值的银团信贷安排的当时基准的替代品，以及（b）相关的基准替代调整；

 

6

如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整”：指行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下，就任何适用的利息期和任何设定这种未调整基准替换的可用期限用未调整基准替换当时的基准，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准和/或（ii）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便用当时适用的未调整基准替换以适用的商定货币计值的银团信贷安排。

“基准替换符合变更”：关于任何基准替换和/或任何以美元计价的定期基准贷款，任何技术、行政或操作变更（包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人认为不存在管理这种基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式进行管理）。

“基准更替日期”：就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生下列事件：

（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或

（2）就“基准转换事件”定义第（3）条而言，该基准（或其计算所用的已公布的组成部分）首次成为定期定额的日期，或如该基准是定期定额，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管主管确定和宣布，以使该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但该不具有代表性将参照该条款第（3）款所指的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其组成部分）或（如该基准是定期定额的），该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

 

7

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，“基准更替日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生的一项或多项适用事件时。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或（如该基准是一种期限费率）该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布的组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME定期资产管理公司管理人、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，在每一种情况下，声明该基准（或其组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或该基准的该部分）或（如该基准是定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指明的未来日期不再具有代表性。

为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。

“基准不可用期间”：就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准替换按照第3.6节和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换按照第3.6节为本协议和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准。

 

8

“实益所有权证书”：根据《实益所有权条例》的要求，关于实益所有权的证书。

《实益所有权条例》：31 C.F.R. § 1010.230。

《BHC法案》中的“附属关系”：指一方的“附属关系”（这个词是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

“借款人”：如适用，指母借款人或相关的附属借款人（统称为“借款人”）。

“借款”：本协议项下的任何信贷展期。

“借款日”：根据第2条或第4条在通知中指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议提供信贷、发放贷款或签发信用证的日期。

“英镑”、“英镑”和“英镑”：大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。

“营业日”：纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的一天；但（a）如该日与以欧元或加拿大元以外的货币计值的任何多币种贷款有关，该术语亦指银行在适用的外币或外汇银行间市场进行有关货币的存款交易的任何一天，但不包括银行在该货币所在国的主要金融中心不营业的任何一天，（b）如该一天与任何以欧元计价的多币种贷款有关，则该术语亦指目标日，（c）如该一天与任何参照调整后期限SOFR利率的贷款及任何利率设定、资金、支出有关，以调整后的定期存款利率结算或支付任何此类贷款，或以调整后的定期存款利率结算或支付此类贷款的任何其他交易，营业日也应是属于美国政府证券营业日的任何此类日子，（d）与以加元计价的贷款有关，与CDOR的计算或计算有关，银行在加拿大营业的任何一天（星期六或星期日除外），以及（e）与以日元计价的贷款有关，与TIBOR的计算或计算有关，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外）。

“计算日期”：每个日历月的最后一个工作日，以及行政代理人合理确定的其他日期。

“加拿大元”：加拿大的法定货币。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须归类为资本租赁，并在该人的资产负债表上进行会计处理，为本协议的目的，在任何时候，此种债务的数额应为根据公认会计原则（不影响2010年8月17日《租赁会计准则拟议更新（主题840）》中所述的变更或在每种情况下基本类似的公告中所述的变更引起的公认会计原则的任何后续变更）确定的资本化数额，如果此类变更将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而根据公认会计原则，此类租赁（或类似安排）在本协议生效之日不需要如此处理）。

 

9

“世邦魏理仕贷款”：一种贷款，利率参照中央银行利率确定。

“CBR利差”：适用保证金，适用于被CBR贷款取代的贷款。

CDOR利率：对于任何以加元计价的期限基准借款和任何利息期，在该利息期开始之日的CDOR屏幕利率。

“CDOR屏幕利率”：在相关利息期的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会定义的“路透屏幕CDOR页面”上出现的适用于适用期间的加元加拿大银行承兑汇票的平均利率，该利率经不时修改和修正（如果该利率未出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上），或在该等其他资讯服务的适当网页上（该等资讯服务是由行政代理人在其合理酌情权下不时选择的），四舍五入至最接近的1/100^第利率为1%（取整后的利率为.005%），截至多伦多当地时间上午10时15分，如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日（由行政代理人在多伦多当地时间上午10时15分后作出调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率的任何错误）。

“中央银行利率”：（A）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，以下三种利率中的较大者，由行政代理人在其合理的酌处权范围内选择：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，（2）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率；（3）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何后继者）边际贷款安排的利率；或（3）参与成员国中央银行系统存款安排的利率，由欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布，（c）日元，即日本银行（或其任何后继者）不时公布的“短期最优惠利率”；（d）瑞士法郎，瑞士国家银行（或其任何后继者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何后继者）的政策利率；（e）在截止日期后确定的任何其他可用外币，行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率；（ii）零；加上（B）适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得EURIBOR筛选利率的该日之前最近五个营业日的调整后EURIBOR利率平均值的差额（可能为正值或负值，也可能为零）（不包括在该平均数中适用于该五个营业日期间的最高和最低调整后EURIBOR利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，等于（i）在有SONIA的最近5个RFR营业日之前的最近5个RFR营业日的SONIA平均数（不包括在该平均数中适用于该5个RFR营业日期间的最高和最低SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可以是正值、负值或零），（c）瑞士法郎，等于

 

10

（i）在有SARON的最近5个RFR营业日之前的最近5个RFR营业日的平均值（不包括在该5个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的瑞士法郎的中央银行利率，（d）日元，一种利率，相等于（i）在有TIBOR屏幕利率的该日期之前的最近五个营业日的平均TIBOR利率（不包括在该平均数中适用于该五个营业日期间的最高和最低TIBOR利率）的差额（可以是正值、负值或零）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的日元中央银行利率和（e）在截止日期之后确定的任何其他可用外币，a中央银行利率调整，由行政代理人根据其合理的酌处权决定。为本定义的目的，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的（B）条，以及（y）EURIBOR利率和TIBOR利率在任何一天均应基于EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率（如适用），在适用的约定货币存款期限为一个月的该术语定义中所述的时间（如适用，EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率），对于适用的约定货币的存款无法在一个月的期限内存入，应以截至该期限的EURIBOR插值利率或TIBOR插值利率（如适用）为基础；但如果该利率低于零，则该利率应视为零。

“控制权变更”：任何个人或“集团”（在1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，经修订）（A）须已取得任何未偿还类别的股本权益的50%或以上的实益拥有权，而该等权益在父母借款者的董事选举中具有普通投票权（在截止日期为父母借款者的高级人员或董事的人士的合计实益拥有权除外），或（B）须取得（i）选举父母借款者的多数董事的权力（不论是否已行使），或（ii）父母借款者的董事会不得由多数持续董事组成。

“CLO”：定义见第11.6（b）（ii）小节。

“截止日期”：第6.1款所列的先决条件须获满足（或根据第11.1款获豁免）的日期。

“CME期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所基准管理有限公司作为前瞻性条款担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“Co-Documentation Agent”：如本文序言中所定义。

《税务法》：1986年《国内税收法》，不时修订。

“承诺费率”：在每个计算期内的每一天，每年的费率等于（a）直到根据第7.1款交付截止日期后的第一个财政季度的财务报表为止，0.10%，以及（b）在其后的任何时间，根据该日的综合净杠杆率计算的年费率如下：

 

11

等级		合并净额 杠杆比率				承诺费 率 （基点）
I			> 2.25:1.00				17.5
二、二			≤ 2.25：1.00但 > 2.00:1.00				12.5
三、			≤ 2.00：1.00但 > 1.50:1.00				10.0
四			≤ 1.50：1.00但 > 0.50:1.00				8.0
V			≤ 0.50:1.00				6.0

就上文（b）段而言，适用的承付费率将在行政代理人收到第7.1（a）款或第7.1（b）款所指的财务报表后五个工作日（视情况而定）之日确定，并应适用至但不包括根据本条款的规定重新设定适用的承付费率的下一个日期，但条件是，尽管有上述规定，如行政代理人在第7.1（a）款或第7.1（b）款（视属何情况而定）所规定的与该等财务报表有关的期间内未收到任何财务报表，则适用的承诺费率为0.175%，直至行政代理人收到该等财务报表后五个营业日为止；但进一步规定，贷款人不得以任何方式被视为已放弃任何违约事件或本协议项下的任何补救措施（包括但不限于，第9节提供的补救办法）与上述但书的规定有关。

“承诺增加日期”：定义见第2.7（a）小节。

“承诺期”：自（含）截止日起至（不含）终止日的期间。

“承诺”：指循环信贷承诺、多币种承诺、Swingline承诺和信用证承诺。

《商品交易法》：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。

“关联所得税”：对净收入征收或以净收入（无论以何种方式计）衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA”：在任何期间，合并营业收入加上（不重复）（a）合并利息收入，（b）折旧，（c）摊销，（d）指定费用，（e）在计算合并营业收入时扣除的范围内，母公司借款人及其子公司在该期间的股票补偿，在合并基础上确定，（f）与母公司借款人及其子公司在该期间的设施和租赁的注销总额相关的任何一次性费用，只要有任何此类费用，若连同任何以往期间根据本（f）条支付的任何款额，以及该期间和以往任何期间依据本定义（g）条支付的任何款额，合计不超过75,000，000美元，而（g）仅限于根据“指定费用”定义（b）、（c）和（d）条支付的款额超过该期间合并EBITDA的10%，根据“指定费用”定义（d）条规定的额外数额，只要任何此种数额（连同任何前一期间根据本（g）条规定的任何数额和任何前一期间或前一期间根据本（f）条规定的任何数额）的总额不超过75,000，000美元，所有这些数额都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

 

12

此外，（A）在确定母公司借款人或其任何子公司在该期间进行投资的任何人、企业或财产的任何期间的合并EBITDA时（不应包括母公司借款人或该子公司在该期间未出售、转让或以其他方式处置的人、企业或财产的已收购EBITDA），不得重复，（B）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除母公司借款人或其任何子公司在该期间允许的交易中转让或以其他方式处置、关闭或归类为终止经营的任何个人、企业或财产的已处置EBITDA（每个此类个人、如此出售或处置的财产、企业，一个“已出售的实体或企业”），根据这类被出售实体或企业在此期间的实际处置EBITDA（包括在此种出售、转让或处置之前发生的部分）计算。

“合并毛利”：在任何期间，净销售额减去母公司及其子公司在该期间的销售成本，根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并利息收入”：在任何时期，母公司借款人及其子公司在该时期的利息收入，根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并净债务”：在任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）总额不超过250,000，000美元的非限制性现金。

“综合净杠杆比率”：在任何确定日期，在该日期的（a）综合净债务与（b）在该日期结束（或在该日期之前最近结束）的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并运营费用”：在任何时期，与母公司借款人及其子公司的工资、员工福利以及一般和管理费用相关的总费用根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并营业收入”：在任何时期，母公司及其子公司的合并毛利润减去合并营业费用，按照公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中披露的方式计算。

“合并总资产”：在任何确定日期，母公司借款人及其子公司的所有资产的账面净值根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并总债务”：在任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司借款人及其子公司的所有债务总额，其计算方式与母公司借款人在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式一致。为免生疑问，第8.3（b）（九）条所允许的债务不应列入综合债务总额。

 

13

“持续董事”：就母借款人而言，在截止日期的母借款人的董事以及母借款人的其他董事，其对母借款人董事会成员的提名是由当时的持续董事的多数推荐的。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“相应期限”：就任何可用期限而言（如适用），期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖实体”：以下任何一项：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或

（iii）在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”具有第11.21条赋予它的含义。

“信用方”：行政代理人、发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”：在任何一天（“RFR利息日”），年利率等于（a）英镑计价的任何RFR贷款，在（A）（如果该RFR利息日是RFR营业日）之前5个RFR营业日，该RFR利息日或（B）（如果该RFR利息日不是RFR营业日）之前5个RFR营业日，在该RFR利息日之前的RFR营业日，（ii）瑞士法郎，SARON是指（A）（如该RFR利息日是RFR营业日）前5个营业日，或（B）（如该RFR利息日不是RFR营业日）前5个营业日，即紧接该RFR利息日前的RFR营业日，以及（iii）美元、每日简单SOFR和（b）零。因适用的RFR的变更而对Daily Simple RFR作出的任何变更，自适用的RFR的变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。

“每日简单SOFR”：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的费率等于（i）如果该SOFR Rate Day是RFR营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是RFR营业日，则该SOFR Rate Day之前五（5）个RFR营业日的费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR的变更而对Daily Simple SOFR作出的任何变更，自SOFR的变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。如在紧接任何SOFR决定日期后的第二（2）个RFR营业日下午5时（纽约市时间）之前，该SOFR决定日期的SOFR并未在SOFR署长网站上公布，而每日简易SOFR的基准更换日期亦未出现，则该SOFR决定日期的SOFR将是就该SOFR在该SOFR署长网站上公布的前一个RFR营业日所公布的SOFR。

 

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“每日简单SOFR贷款”：循环信用贷款，年利率根据调整后的每日简单SOFR确定。

“违约”：任何事件或情况，如果发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约贷款人”：任何贷款人（a）在所要求的资金或付款日期后的两个营业日内，未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人真诚地认定，提供资金的先决条件（具体指明并包括特定的违约，如果有的话）尚未得到满足，（b）已书面通知父母借款人或任何信用方，或已就此作出公开声明，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此种书面或公开声明表明此种立场是基于此种贷款人的善意决定，即根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体指明并包括特定的违约，如果有的话）不能得到满足）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个营业日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将遵守其根据本协议所承担的义务（并在财务上有能力履行该义务），为未来的贷款提供资金，并参与当时尚未偿还的信用证和Swingline贷款，但在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，该贷款人即根据本条款（c）不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的标的，或（e）已成为保释诉讼的标的。

“指定费用”：在计算合并营业收入时扣除的范围内，任何时期的合计（a）非常、不寻常或非经常性费用和开支，（b）重组、合并、交易、整合或其他类似的费用和开支，（c）因人力、薪金、福利和其他相关削减而节省的成本，以及与收购相关的预计“运行率”成本节省，以及（d）与母借款人的任何子公司的减记或重大减值有关的任何非现金费用、损失或开支；前提是（b）、（c）和，根据合并EBITDA定义的（g）条，（d）在任何适用期间不得超过合并EBITDA的10%，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在其截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“已披露事项”：附表5.10中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“出售的EBITDA”：对于任何出售实体或企业在任何时期内的合并EBITDA的金额（确定时，如同在合并EBITDA的定义中提及母公司借款人及其子公司是指该出售实体或企业及其子公司），全部根据该出售实体或企业的合并基础确定（但不包括母公司借款人或其子公司未处置的任何相关个人或企业的合并EBITDA，否则将包括在合并计算中）。

 

15

“处置”或“处置”：任何人对任何财产的出售、转让、许可或其他处置（包括任何售后回租交易），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置（无论是否有追索权）。

“处置价值”：（a）在不构成附属股份的财产的情况下，其账面价值，在处置时由父母借款人善意估值；（b）在构成附属股份的财产的情况下，金额等于发行该股份的附属公司资产账面价值的百分比，等于该附属股份的账面价值占该附属公司所有未偿股权账面价值的百分比（在进行此类计算时，假设，所有可转换为该等权益的证券均如此转换，并使与该等转换有关的所有可能发生或需要进行的交易完全生效）在处置该等证券时由父母借款人善意地确定。

“美元等值”：就以美元以外的任何货币计值的金额而言，该等金额的美元等值，按照下一句的规定，按确定等值货币之日的汇率确定。行政代理人为计算在任何借款日从各放款人借入的贷款额而确定美元等值时，应使用根据本协议和其他贷款文件的规定确定贷款利率之日有效的有关汇率。

“美元”和“$”：美利坚合众国的法定货币。

“境内子公司”：除境外子公司以外的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在欧洲经济区任何成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区决议机构的监督；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母公司为本定义（a）条所述机构；或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，其子公司为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并受母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议机构”：负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托管理EEA成员国公共行政机构的人（包括任何委托人）。

“电子签名”：一种电子声音、符号或过程，附在合同或其他记录上或与之相关，由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

“环境法”：任何政府机构发布、颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、书面通知或书面和具有约束力的协议，涉及污染或环境保护、自然资源的保存或回收、任何爆炸性或放射性物质或废物的管理、释放或威胁释放或任何危险或有毒物质、污染物或废物或工人的健康和安全要求。

 

16

“环境责任”：由（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）根据任何书面合同提出的索赔，直接或间接导致父母借款人或任何子公司的任何或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他书面和有约束力的合意安排，根据这些协议或安排，父母借款人或其任何子公司就上述任何一项承担或施加责任。

“股权”：股本的任何和所有股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何此类股权。

“ERISA”：1974年《雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA关联”：根据ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414（b）或（c）条，与父母借款人一起被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的任何个人、行业或企业（无论是否成立）。

“ERISA事件”：（a）ERISA第4043条所界定的任何“应报告事件”，或根据该条例就某项计划所颁布的条例所界定的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）就任何计划而言存在“累计资金短缺”（定义见守则第412条或ERISA第302条），不论是否被豁免；（c）在2017年1月1日之前，任何计划未能达到适用于该计划的最低供资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内）；（d）根据《守则》第412（d）条或《ERISA》第303（d）条提交申请，要求放弃任何计划的最低供资标准；（e）父母借款人或其任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章对任何计划的终止承担任何责任；（f）确定（g）父母借款人或其任何ERISA附属机构从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划；（h）父母借款人或其任何ERISA附属机构因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；（i）父母借款人或ERISA的任何附属机构收到任何通知（x），根据ERISA第四章规定退出责任，或（y）述明多雇主计划已经或有理由预期会破产（在ERISA第四章的含义内）。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR插值利率”：在任何时间，就任何以欧元计价的借款和任何利息期而言，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），等于以下两者之间的线性插值所产生的利率：（a）最长期限的EURIBOR筛选利率（EURIBOR筛选利率适用于欧元）短于受影响的EURIBOR利率利息期；（b）最短期限的EURIBOR筛选利率（EURIBOR筛选利率适用于欧元）在每种情况下，超过受影响的EURIBOR利率期间的利率；但如果任何EURIBOR插值利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

 

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“EURIBOR利率”：就任何以欧元计价的借款和任何计息期而言，在该计息期开始前两个TARGET日，即布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率；但如果在该计息期（“受影响的EURIBOR利率利息期”）对于欧元不能使用EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率。

“EURIBOR屏幕利率”：欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在相关期限内（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代汤森路透页面）上的欧元银行间同业拆借利率，或在该利率期限开始前两个目标日前的布鲁塞尔时间上午11：00不时代替汤森路透发布该利率的其他信息服务的适当页面上。如该网页或服务不再提供，行政代理人可在与借款人协商后，指明另一网页或服务，以显示有关的利率。如果EURIBOR屏幕利率低于零，就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应视为零。

“欧元”：欧盟成员国的单一货币。

“违约事件”：第9节中指定的任何事件。

“汇率”：任何非美元货币在任何日期可以兑换成美元的汇率，在该日期当地时间上午11：00左右在相关路透货币页面上列出。如路透社的任何货币网页上没有出现该等非美元货币的“汇率”，则该等非美元货币的“汇率”应参照行政代理人和母借款人可能商定的其他公开显示汇率的服务加以确定，如无此种约定，则该“汇率”应改为当地时间上午11时左右进行其非美元货币外汇兑换业务的银行间市场的即期汇率，在该日期以该非美元货币购买美元，并于两个营业日后交货；但如在作出任何该等厘定时，未能合理地报出该等即期汇率，则行政代理人在与父母借款人磋商后，可采用该行政代理人认为适用的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定在没有明显错误的情况下，即属结论性。行政代理人应当确定每个计算日的汇率。如此确定的汇率应在紧接有关计算日期（“重置日期”）或其他决定之后的第一个营业日生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言（第11.16款或任何其他明确要求使用现行汇率的规定除外），应为在美元与可用外币之间进行任何金额的兑换所采用的汇率。

“豁免掉期义务”：就任何担保人而言，（a）任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保（如适用）该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何规则、条例或命令的适用或正式解释）是非法的，或由于该担保人未能构成“合格的合同参与人”而成为非法，根据《商品交易法》及其条例的规定，在担保（或准予

 

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（如适用）该担保人的担保权益就该互换债务或（b）相关担保人与适用于该互换债务的对手方之间的任何协议中指定为该担保人的“除外互换债务”并经行政代理人同意的任何其他互换债务生效或将生效。如果一项互换债务是根据管辖不止一项互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种担保或担保权益是非法的或成为非法的、可归属于互换的那部分互换债务。

“不征税”：对收款人征收或对收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列税款中的任何一种，（a）对净收入（无论以何种方式计）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于收款人是根据法律组建的，或其主要办事处所在，或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收此类税款（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就贷款或承诺的适用权益而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项，依据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日（但根据借款人根据第3.13条提出的转让要求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律而征收的美国联邦预扣税款，但在每种情况下，如依据第3.10条，与此种税款有关的款项，要么在该贷款人成为协议当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未遵守第3.10（d）和（d）节而应缴纳的税款根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”：经修订和重述的信贷协议，日期为2021年8月20日，由母借款人、数家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款方、JPMCB作为贷款方的行政代理人、U.S. Bank作为银团代理、JPMCB和U.S. Bank作为联席牵头安排人和联席账簿管理人签署。

“现有信用证”：在附表二中单独描述的信用证。

“公平市场价值”：在任何时间，就任何财产而言，在知情且有意愿的买方与知情且有意愿的卖方（双方均未被强迫买卖）之间的公平交易中，将实现的此类财产的销售价值。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”：指任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率应以纽约联邦储备银行网站上不时列出的方式确定，并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备银行”：美利坚合众国联邦储备系统中的任何银行。

“联邦储备委员会”：美国联邦储备系统理事会。

 

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“收费开始日期”：截止日期。

“融资租赁”：在承租人的资产负债表上，承租人的义务为资本租赁义务的任何不动产或个人财产租赁。

“下限”：本协议最初（在本协议执行、本协议的修改、修订或更新或其他情况下）就调整后的期限SOFR利率、调整后的CDOR利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率或每个每日简单RFR（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的CDOR利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率和每日简单RFR的初始下限应为0.00%。

“外国放款人”：任何非美国人的放款人、发行放款人或Swingline放款人。

“外国债务人”：指属于外国子公司的附属借款人。

“外国子公司”：在美利坚合众国、其领土和属地以外的任何司法管辖区注册或以其他方式组织的任何子公司。

“资金承诺百分比”：在任何确定日期，对于任何贷款人，该贷款人的可用循环信贷承诺构成总可用循环信贷承诺的百分比。

“公认会计原则”：美利坚合众国的公认会计原则一贯适用于第5.1小节中提到的编制已审计财务报表时采用的会计原则。

“政府当局”：美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保义务”：就任何人（“担保人”）而言，（a）担保人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务，在担保人已出具偿付、反赔偿或类似义务的情况下，以任何方式担保或实际上担保任何其他不相关的第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），无论直接或间接，包括但不限于担保人的任何义务，无论是否有条件，（i）购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力支付该等主要债务，或（iv）以其他方式向任何该等主要债务的所有人保证或使其免受损失；但担保义务一词不应包括在正常经营过程中存放或收取的票据的背书。任何担保债务的数额，应视为相当于作出此种担保债务所涉及的有关主要债务或其部分的所述或可确定的数额，如未述及或可确定，则应视为担保人善意确定的有关主要债务的合理预期的最大赔偿责任。

 

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“担保人”：为（a）定期贷款信贷协议项下的任何债务或（b）经修订的票据购买协议项下的任何债务或其他义务提供担保的母借款人的任何子公司，或任何借款人发行的本金总额超过200,000，000美元的任何其他债务证券或银行债务（但有一项理解是，就本定义而言，银行信贷安排的未提取承付款不应构成“银行债务”），并已以附件 I（或多数贷款人合理接受的形式和实质内容的此类其他协议）的形式订立了担保。

“危险材料”：所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及所有其他物质或任何性质的废物，但以任何环境法所规定的范围为限。

套期保值协议：任何利率保护协议、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利率或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“HKD屏幕利率”：就任何港元贷款的任何利息期而言，在该利息期的第一天开始至该利息期的最后一天结束的期间内，港元存款的年利率百分比，显示在路透屏幕上的“香港银行HKD利息结算利率”标题下（如该利率未出现在该路透页面上，则显示在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上），或在上述利息期开始前两个营业日的香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时或香港时间上午11时如HKD银幕利率低于零，则就本协议而言，HKD银幕利率应视为零。

“港元”：香港的法定货币。

“影响利息期”：具有“LIBO利率”定义中赋予它的含义。

“增加贷款人”：定义见第2.7（a）小节。

“增量贷款生效日期”：定义见第2.8小节。

“增量期限安排”：定义见第2.8小节。

“增量定期贷款人”：定义见第2.8小节。

“增量定期贷款”：定义见第2.8小节。

“增量定期贷款修正案”：定义见第2.8小节。

“增量定期贷款承诺”：定义见第2.8小节。

“负债”：任何人在任何日期的债务，不重复，（a）该人因借款而欠下的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，（d）该人在任何有条件出售或其他所有权保留协议下就该人所获得的财产产生或产生的所有义务，（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人的或有条件的或其他的所有义务

 

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根据或就银行承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排而言，（g）根据公认会计原则确定的该人因应收款交易而产生的所有债务，（h）该人的所有担保义务；（i）该人的所有债务，由该人拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权担保（或由该债务的持有人现有权利担保或以其他方式担保），但不论该人是否承担或承担支付该债务的责任，如该人的法律责任对该人无追索权，而只追索该人所拥有的指明财产，则该人所欠的债额不得超过该财产的公平市价或该财产的帐面净值两者中较高者，及（j）仅就“重大债务”的定义而言（除上文另有包括的范围外），该人就互换协议而承担的所有义务；但就“重大债务”的定义而言，该人在任何时间就任何掉期协议所承担的义务的“本金”，应为该人在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而实际负有债务责任的除外，但该债务的条款明文规定该人对该实体不负有实际责任的除外。

“补缴税款”：（a）对相关借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项征收的税款（不包括税款），以及（b）在（a）“其他税款”中未作说明的范围内征收的税款。

“破产”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划是破产的条件。

“资不抵债”：与资不抵债的条件有关。

“利息选择请求”：任何借款人根据第3.2节转换或继续借款的请求。

“利息支付日期”：（a）对于任何ABR贷款（Swingline贷款除外），每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日期；（b）对于任何RFR贷款，（1）每个日历月的数字对应日，即在借款后一个月（或者，如果该月份没有数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）终止日期，（c）对于利息期限为三个月或更短的定期基准贷款，（1）该利息期的最后一天及（2）终止日期；（d）就任何利息期超过3个月的定期基准贷款而言，（1）在该利息期的第一天后的每一天为3个月，或其整数倍，（2）该利息期的最后一天及（3）终止日期；及（e）就任何Swingline贷款而言，在（i）其到期日及（ii）该等贷款已按照本协议的条文预付的日期中较早发生的日期。

“利息期”：指（x）以任何商定货币（加拿大元除外）计值的任何定期基准贷款，自借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的相应数字日止的期间（在每种情况下，以适用于有关贷款或任何商定货币承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；及（y）以加拿大元计值的任何定期基准贷款，自此种借款之日起，至其后一个月、两个月或三个月的日历月的数字对应之日止的期间（以适用于有关贷款或承诺的基准对任何已商定

 

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货币），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字上相对应的日期）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）任何依据第3.6（e）条已从本定义中删除的期限，不得在该借款请求书或利息选择请求书中指明。为本协议的目的，借款的日期最初应为借款的日期，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。

“插值利率”：在任何时间、任何利息期，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与有关的屏幕利率相同的小数点位数）（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力），等于在以下两者之间进行线性插值所产生的利率：（a）最长期间的适用屏幕利率（适用货币的适用屏幕利率可用）短于受影响的利息期；（b）最短期间的适用屏幕利率（适用货币的适用屏幕利率可用）在每种情况下，在此时间都超过了受影响的利息期。在厘定一段期间的利率时，如该期间的利率低于可获得有关的屏幕利率的最短期间，则就上文（a）段而言，适用的屏幕利率应视为隔夜屏幕利率，而“隔夜屏幕利率”是指就任何货币而言，行政代理人从行政代理人可能选择的服务中确定的该货币的隔夜利率。

“IRS”：美国国税局和任何履行类似职能的后续政府机构。

“ISDA定义”：由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何后继者（经不时修订或补充）出版的2006年ISDA定义，或由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其后继者不时出版的利率衍生品的任何后继者定义手册。

“发行贷款人”：JPMCB和U.S. Bank各自作为任何信用证的发行人，及其各自的继承人。发行贷款人可酌情安排由该发行贷款人的附属机构发行一份或多份信用证，在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括与该附属机构发行的信用证有关的任何该附属机构。

“日元”或“日元”：日本的官方法定货币。

“联席牵头安排人”：合称JPMCB和U.S. Bank，以其作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“JPMCB”：摩根大通银行。

“判断货币”：定义见第11.16分节。

“信用证承诺”：发行放款人根据第4节签发信用证的义务，由此产生的信用证债务在任何时候的未偿付金额不得超过30,000，000美元。

 

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“信用证风险敞口”：指在任何时间的任何循环贷款人，在该时间的循环信贷承诺占信用证债务的百分比。

“信用证手续费支付日”：每年3月、6月、9月、12月的最后一天和承诺期的最后一天。

“信用证债务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时未根据第4.5款偿还的信用证提款总额的总和。

“信用证参与者”：指除发行人以外的所有出借人。

“贷款人父母”：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接是其子公司的任何人。

“出借人”：如本协议序言中所定义，以及根据转让和接受而成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和接受而不再是本协议一方的任何其他人除外；但除非上下文另有要求，本协议中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何经批准的基金。

“信用证”：定义见第4.1（a）小节。

“LIBO利率”：就任何以非报价货币计值的借款和任何计息期而言，在指定时间和该非报价货币和计息期的报价日，该非报价货币的适用当地屏幕利率；但如果有任何当地屏幕利率，则应低于零，就本协议而言，该利率应被视为为零；此外，如果适用货币在该利息期（即“影响利息期”）无法获得适用的本地屏幕利率，则LIBO利率应为插值利率（前提是，如果任何插值利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零）。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁）。

“贷款”：任何循环信用贷款，根据或根据第4条提供的信贷，或Swingline贷款，视情况而定。

“贷款文件”：本协议、任何票据、JPM费用函（定义见第2.5（b）小节）、USB费用函（定义见第2.5（b）小节）、每份申请书、根据第7.12小节签署和交付的任何担保、根据第2.10小节签署和交付的每一份附属借款人指定和每一份附属借款人请求，以及之前或之后签署或交付给任何贷款人或行政代理人的与本协议所提供的贷款和预期交易有关的所有其他文书和文件。

“本地电影放映率”：澳元电影放映率、CDOR电影放映率、HKD电影放映率和新加坡元电影放映率。

 

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“当地时间”：（a）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，为纽约市时间；（b）在以可用外币计价的贷款或借款的情况下，为融资地点的当地时间（有一项理解，即该当地时间指英国伦敦时间，除非行政代理人另行通知）。

“多数贷款人”：（a）在循环信贷承诺终止前的任何时间，循环信贷承诺百分比合计超过50%的贷款人；（b）尽管有上述规定，为了根据第9条宣布贷款到期和应付，在循环信贷承诺终止后的任何时间，循环信贷未偿还总额合计超过所有贷款人循环信贷未偿还总额50%的贷款人。

“保证金股票”：适用于T、U和X条例含义内的保证金股票。

“重大不利影响”：对（一）母公司借款人及其子公司的整体业务、资产、财产或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（二）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人和贷款人在该文件下的权利或补救措施，但一般影响母公司借款人行业的事件、发展或情况（“变化”）（包括一般经济或政治条件），而这些事件、发展或情况（包括一般经济或政治条件）不可能对（x）业务、资产产生重大不利影响，作为一个整体，父母借款人及其子公司的财产或状况（财务或其他方面），或（y）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人或贷款人在这些文件下的权利或补救办法，将不被视为为确定是否发生了重大不利影响而发生的变更。

“重大债务”：（a）任何一名或多名母借款人及其子公司本金总额超过200,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）和（b）定期贷款信贷协议项下的任何债务。

“多币种承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务在任何时候向本协议项下的借款人提供多币种贷款，其未偿还本金总额不得超过附表一“多币种承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的数额，并且该数额可根据本协议的规定不时修改。

“多币种承诺百分比”：对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间的多币种承诺占当时多币种承诺总额的百分比；但（1）仅为根据第2.1节确定以新加坡元计价的任何贷款的多币种承诺百分比，如果MUFG银行有限公司自行决定拒绝提供以新加坡元计价的贷款，MUFG银行有限公司应被视为多币种承诺为0美元，包括为计算多币种承诺总额的目的，（2）仅为根据第2.1节确定以瑞士法郎计价的任何贷款的多币种承诺百分比，纽约梅隆银行应被视为有0美元的多币种承诺，包括为计算多币种承诺总额的目的。

“多币种资金承诺百分比”：在任何确定日期，对于任何贷款人而言，该贷款人的可用多币种承诺占可用多币种承诺总额的百分比；条件是（1）仅为根据第2.2（c）节确定以新加坡元计价的任何贷款的多币种资金承诺百分比的目的，如果MUFG银行有限公司自行决定拒绝作出

 

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以新加坡元计价的贷款，MUFG银行有限公司应被视为拥有0美元的可用多币种承诺，包括用于计算可用多币种承诺总额，以及（2）仅用于根据第2.2（c）节确定以瑞士法郎计价的任何贷款的多币种资金承诺百分比，纽约梅隆银行应被视为拥有0美元的可用多币种承诺，包括用于计算可用多币种承诺总额。

“多币种贷款”：以可用外币提供的循环信用贷款。

“多雇主计划”：指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“非报价货币”：澳元、港元和新加坡元。

“票据购买协议”：（a）Henry Schein, Inc.、NYL Investors LLC（“纽约人寿保险”）及其各关联方于2021年10月20日签署的第三份经修订和重述的主票据融资协议，（b）Henry Schein, Inc.、PGIM，Inc.（“保诚”）及其各关联方于2021年10月20日签署的第三份经修订和重述的多币种私人货架协议，（c）《多币种私人货架协议》，由Henry Schein, Inc.、AIG资产管理公司（美国）签署，AIG有限责任公司（TERM0）及其每一关联方，以及（d）Henry Schein, Inc.、大都会人寿投资管理有限公司和大都会人寿投资管理有限公司（与大都会人寿投资管理有限公司合称“大都会人寿”）及其每一关联方于2021年10月20日签署的第三份经修订和重述的多币种主票据购买协议，每一份协议均经不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修订。

“票据”：指任何循环信用票据和任何Swingline票据的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”：任何一天，以（a）当日有效的联邦基金实际利率和（b）当日有效的隔夜银行融资利率（或不是营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者为准；条件是，如果任何一天是营业日，上述利率均未公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易利率；此外，如果上述利率中的任何一项低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”：贷款的未付本金和利息，以及相关借款人在本协议和其作为当事方的其他贷款文件项下的所有其他债务和责任（包括但不限于在贷款到期后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用的利率产生的利息，以及在任何申请破产或任何破产、重组或类似程序启动后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用的利率产生的利息，与该等借款人有关，不论在该等程序中是否允许就申请后或申请后的利息提出索偿），不论是直接或间接的、绝对或或有的、到期或即将到期的，或现已存在或以后发生的，可能因本协议、票据、其他贷款单据、与贷款人或其附属机构订立的互换协议或与此有关的任何其他单据而产生或与之有关，在每种情况下，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支或其他原因（包括但不限于，根据本协议或任何其他贷款文件的规定须由该借款人向行政代理人或贷款人支付的所有律师费用）。

 

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“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其义务、收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”：根据本协议支付的任何款项，或根据本协议或任何其他贷款文件签署、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件相关的任何及所有现有或未来的印花或单据、无形的、记录、备案或类似的税项，但属于与转让（根据第3.13款作出的转让除外）有关的其他关连税项除外。

“隔夜银行融资利率”：指任何一天的利率，既包括隔夜联邦基金，也包括美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧洲美元交易，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB发布，作为隔夜银行融资利率。

“父母借款者”：如本文序言部分所定义。

“参与者”：定义见第11.6（c）小节。

“参加者登记册”：定义见第11.6（c）小节。

“参与成员国”：根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“付款”：定义见第10.11（c）小节。

“付款通知”：定义见第10.11（c）小节。

“PBGC”：ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，任何“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义，受ERISA第四章和/或《守则》第412节或ERISA第302节的约束，但多雇主计划除外，对于该术语，父母借款人或ERISA关联公司是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”，或者父母借款人或ERISA关联公司出资或有义务出资。

 

27

“计划资产条例”：29 C.F.R. § 2510.3-101，由ERISA第3（42）节修订，不时修订。

“最优惠利率”：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在《联邦储备统计报告》H.15（519）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每一项变动均应自该变动被公开宣布或引用为有效之日起生效，包括该变动之日。

“抗议贷款人”：定义见第2.10（b）小节。

“QFC”：在12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”：定义见第11.21节。

“报价日”：就任何计息期的借款而言，（i）如果货币为澳元或加拿大元，则为该计息期的第一天；（ii）对于任何其他货币，为该计息期开始前两个营业日（除非在每种情况下，相关市场的市场惯例不同，该市场的汇率将被确定，在这种情况下，报价日将由行政代理人根据该市场的市场惯例确定（如果报价通常在一天以上，然后报价日将是这些日子的最后一天）。

“应收款”：任何人的任何应收账款，包括但不限于由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的任何应收账款，以及其所有收益和与之相关的权利（合同和其他）和抵押品。

“应收款项子公司”：购买母公司或其任何子公司产生的应收款项的任何特殊目的、不涉及破产的子公司。

“应收款交易”：为母借款人或其任何子公司的应收款提供融资的任何交易或一系列交易，涉及母借款人或其任何子公司将其/其应收款出售给通过产生债务或其他方式为购买应收款提供融资的应收款子公司的一项或多项销售、出资或其他转让。尽管有上述相反的规定：（a）任何应收款交易的债务（或有债务或其他债务）不得（i）由母公司借款人或其任何子公司担保，（ii）涉及向母公司借款人或其任何子公司（相关应收款子公司除外）追索，或（iii）要求或涉及母公司借款人或其任何子公司（相关应收款子公司除外）提供任何信贷支持或信用增级，但允许母公司借款人及其子公司同意陈述、保证，在所设想的类型的应收账款证券化交易中合理惯常的契约和赔偿（其中任何陈述、保证、契约或赔偿都不会导致在所设想的类型的应收账款证券化交易中合理惯常的有限追索权之外对母借款人或其任何子公司（有关的应收账款子公司除外）的追索权）；（b）与此类应收账款交易有关的证券化设施和结构应按照所设想的类型的应收账款交易惯常的市场条款和条件。

 

28

“受益人”：（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”指的是（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是LIBO利率，则为设定日期前两个伦敦银行营业日的上午11：00（伦敦时间），（3）如果该基准是欧元同业拆借利率，则为设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（4）如果该基准是TIBOR利率，日本时间上午11：00在设定日期前两个工作日，（5）如果基准的RFR为SONIA，则在设定日期前四个工作日，（6）如果基准的RFR为SARON，则在设定日期前五个工作日（7）如果基准的RFR为每日简单SOFR，则在设定日期前四个工作日，（8）如果基准是CDOR利率，则在设定日期当日多伦多当地时间上午11：00，或（9）如果基准不是定期SOFR利率，任何LIBO利率、CDOR利率、EURIBOR利率、TIBOR利率、SONIA、Daily Simple SOFR或SARON，时间由行政代理人自行决定。

“已退还的Swingline贷款”：定义见第2.4小节。

“退款日期”：定义见第2.4小节。

“登记”：如第11.6（b）（iv）小节所界定。

“条例D”：美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“T条例”：美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“U条例”：美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“X条例”：美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“偿还义务”：母借款人根据第4.5款向发行贷款人偿还根据信用证提取的金额的义务。

“关联方”：对于任何特定的人，该人的关联公司以及该人或该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：（一）关于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（二）关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（三）关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下由其任何后继者召集的委员会，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下由其任何后继者召集的委员会，（v）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或正式认可的委员会

 

29

或由日本银行或（在每种情况下）其任何继承者召集，（vi）就以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或（在每种情况下）任何继承者，以及（vii）就以任何其他货币计价的贷款的基准替换，（a）以该基准替换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该基准替换或（2）该基准替换的管理人或（b）由（1）该基准替换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（A）该基准替换或（B）该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，（3）一组中央银行或其他监管机构或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：（一）以美元计价的任何定期基准借款，调整后的定期SOFR利率，（二）以非报价货币计价的任何定期基准借款，调整后的LIBO利率，（三）以欧元计价的任何定期基准借款，调整后的EURIBOR利率，（四）以日元计价的任何定期基准借款，调整后的TIBOR利率，（五）以加元计价的任何定期基准借款，调整后的CDOR利率，如适用，或（六）以英镑、瑞士法郎计价的任何借款，如果根据第3.6节，美元适用，则适用适用的每日简单RFR。

“相关筛选利率”：（i）对于任何以美元计价的定期基准借款，“SOFR参考利率”；（ii）对于任何以欧元计价的定期基准借款，“EURIBOR筛选利率”；（iii）对于任何以日元计价的定期基准借款，“TIBOR筛选利率”；或（iv）对于任何以加元计价的定期基准借款，“CDOR筛选利率”（如适用）。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或条例或决定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“清算机构”：欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，英国清算机构。

“负责人员”：就任何人而言，该人的首席执行官和总裁，就任何借款人而言，副总裁、高级副总裁和总法律顾问、首席财务官和财务主管，就任何担保人而言（如有），该担保人的正式选出的副总裁（如有），或就财务事项而言，该担保人的首席财务官和财务主管。

“循环信贷承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供循环信贷贷款，并在任何时候获得信用证和Swingline贷款的参与权，其未偿还本金总额不得超过附表一“循环信贷承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的数额，因为该数额可根据本协议的规定不时修改。

“循环信贷承诺百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的循环信贷承诺占该时间的循环信贷承诺总额的百分比（或，如果循环信贷承诺已终止或到期，则该贷款人在该时间的循环信贷承诺总额占该时间的循环信贷承诺总额的百分比（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺总额占该时间的所有贷款人在该时间的循环信贷承诺总额的百分比）。

 

30

“循环信用贷款”：定义见第2.1节。

“循环信贷展期”：指任何循环贷款人在任何时候，等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷的本金总额和（b）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的信用证债务的百分比之和。

“循环放款人”：根据本协议持有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的每个放款人。

“RFR”：任何以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON和（c）美元计价的RFR贷款，每日简单SOFR。

“RFR借款”：指任何借款，即构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”：对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而暂停营业的一天外的任何一天，（b）瑞士法郎、除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因苏黎世付款和外汇交易而暂停营业的一天外的任何一天，以及（c）美元、美国政府证券营业日。

“RFR利息日”：具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”：按每日简单RFR利率计息的贷款。

“被制裁国家”：在任何时候，本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”：在任何时候，（a）美国财政部、美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构所保持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制的人（包括，但不限于为定义受制裁人的目的，因为所有权和控制权可以在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”：由（a）美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“SARON”：就任何营业日而言，每年的利率相当于SARON管理员在SARON管理员网站上公布的该营业日的瑞士隔夜平均利率。

 

31

“SARON管理人”：SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON Administrator‘s Website”：SIX Swiss Exchange AG的网站，目前网址为https://www.six-group.com，或SARON Administrator’s不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“放映率”是指相关放映率和本地放映率，视具体情况而定。

“SEC”：美国证券交易委员会。

“新加坡元屏幕利率”：就任何新加坡元贷款的任何利息期而言，新加坡银行协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的新加坡元利率，其期限与该利息期相等，显示在路透社屏幕的ABSFIX01页上（或者，如果该利率未出现在路透社页面或屏幕上，则显示该利率的该屏幕或服务的任何后续或替代页面上），或在该利息期间开始前两个工作日的下午12时（伦敦时间）或大约12时（伦敦时间）在该利息期间开始前两个工作日的适当网页上，或在该等其他资料服务的适当网页上，不时公布该等利率，而该等利率是由行政代理人在其合理酌情权下所选择的。如果新元屏幕税率低于零，则就本协议而言，新元屏幕税率应视为零。

“重要子公司”：

（a）每个国内（即在美国或其任何州或地区注册或组建的；下称“国内”）全资子公司或由母公司借款人或任何直接或间接子公司组建或收购的其他实体（无论是在本协议日期存在的，还是在本协议日期之后组建或收购的），如果该子公司或实体在组建/收购生效后，其总资产超过国内“合并总资产”的5%，该资产在组建/收购发生/结束时或在其后任何财政年度的最后一天估值；

（b）母公司借款人或任何担保人（如有的话）直接或间接拥有66.67%或以上但低于100%所有权权益的每一国内子公司或实体（无论是在本协议日期存在的，还是在本协议日期之后成立或收购的），如果该子公司或实体在成立/收购生效后拥有的总资产超过国内“合并总资产”的5%，则该子公司或实体成为或成为子公司；并且

（c）每一附属借款人。

“新加坡元”：新加坡的法定货币。

“单一雇主计划”：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：相当于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

 

32

“SOFR管理人网站”：NYFRB的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售实体或业务”：定义为“合并EBITDA”。

“SONIA”：就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”：英国央行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。

“SONIA Administrator‘s Website”：指英国央行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜平均指数的任何后续来源。

“特定SEC文件”：母公司借款人于2023年2月21日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，以及母公司借款人于2023年5月9日向SEC提交的截至2023年4月1日财政季度的10-Q表格季度报告。

“指定时间”：（i）就澳元贷款而言，截至澳大利亚悉尼时间上午11：00；（ii）就加元贷款而言，截至安大略省多伦多时间上午10：15；（iii）就港元贷款而言，截至香港时间上午11：30；（iv）就新加坡元贷款而言，截至伦敦时间下午12：00。

“即期汇率”：一种货币，指JPMCB在纽约时间上午11：00左右，即外汇交易日期的前两个营业日，通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买这种货币的即期汇率。

“法定存款准备金率”：一种小数（以小数表示），其分子为数字一，分母为数字一，减去联邦储备委员会规定的最高存款准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，该小数由行政代理人根据调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率或调整后的TIBOR利率（如适用）执行，为欧元货币供资（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融管理当局为维持承付款或为贷款供资而规定的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据条例D规定的准备金百分比。如果相关基准参照法定准备金比率（根据此种基准的相关定义）进行了调整，则定期基准贷款应被视为构成欧元货币资金，并应受此种准备金要求的约束，而不能享受或计入根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变动之日起自动调整。

“子公司”：指任何个人（“母公司”）、公司、合伙企业或其他实体，其股份或其他所有权权益拥有普通投票权（但股票或其他所有权权益仅因意外事件而拥有此类权力），以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理的多数席位，或其管理层通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指直接或间接的母公司借款方的一个或多个子公司。

 

33

“附属借款人”：父母借款人的任何子公司（a）根据附属借款人指定被父母借款人指定为附属借款人，（b）已向行政代理人提交附属借款人请求，（c）其附属借款人的指定尚未根据第2.10（d）节终止。

“附属借款人指定”：一种指定，基本上以附件 K-1或行政代理人批准的任何其他形式，可由父母借款人交付，并应附有附属借款人请求书。

“附属借款人请求”：由行政代理人收到的与附属借款人指定有关的请求，基本上以附件 K-2或行政代理人批准的任何其他形式的形式。

“附属股份”：就任何人而言，该人的任何附属公司的股权。

“支持的QFC”：具有第11.21节赋予它的含义。

“互换”：构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些交易或类似协议涉及一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考这些交易或此类交易的任何组合进行结算，前提是不存在任何虚拟股票或类似计划，仅规定支付由现任或前任董事、高级管理人员提供的服务，父母借款人或其任何子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“互换义务”：就任何人而言，在任何互换协议下支付或履行的任何义务。

“周转贷款承诺”：就任何循环贷款人而言，（i）在本协议附表IB中与该循环贷款人名称相对的金额；或（ii）如果该循环贷款人已订立转让和接受协议，则在行政代理人根据第11.6（b）节保存的登记册中，作为其周转贷款承诺为该循环贷款人列出的金额。Swingline贷款人的Swingline承付款的初始总额为100,000，000.00美元。

“Swingline风险敞口”：在任何时候，所有Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的周转贷款风险敞口，应为（a）该循环贷款人以周转贷款人的身份提供的周转贷款以外的周转贷款在该时间与周转贷款有关的周转贷款总额中的循环信贷承诺百分比和（b）如果该循环贷款人是周转贷款人，则为该循环贷款人在该时间未偿还的所有周转贷款的本金总额（以其他循环贷款人不得为其参与该周转贷款提供资金为限）。

“Swingline Lenders”：JPMCB和附表IB中列出的每个循环贷款人，每个人都是Swingline Loans的贷款人。

 

34

“Swingline贷款”：定义见第2.3小节。

“Swingline Note”：定义见第3.15（e）小节。

“Swingline参与额”：定义见第2.4（c）小节。

“瑞士法郎”：瑞士的法定货币。

“联合代理”：如本文序言部分所定义。

“TARGET2”：使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“TARGET日”：TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人真诚地确定为合适的替代支付系统，如果有其他支付系统）的任何一天，都可以用欧元结算支付。

“税项”：任何政府机构征收的所有现有或未来的税项、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、附加税项或适用的罚款。

“期限基准”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的CDOR利率或适用的当地筛选利率确定利率。

“定期贷款信贷协议”是指日期为2023年7月11日的定期贷款信贷协议，其中包括作为贷款人的母公司、若干银行和其他金融机构或实体，JPMCB作为其下贷款人的行政代理人，U.S. Bank National Association作为银团代理人，经修订、重述、修订和重述或以其他方式不时修改。

“术语SOFR确定日”：具有“术语SOFR参考利率”定义赋予的含义。

“定期SOFR利率”：对于任何以美元计价的定期基准借款，以及任何与适用的利息期相当的期限，在芝加哥时间凌晨5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期相当，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的期限而言，针对任何日期和时间（这一天称为“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日期不是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日。

 

35

“终止日期”：（a）2028年7月11日，或（b）根据本协议条款终止循环信贷承诺总额的较早日期。

“TIBOR插值利率”：在任何时间，就任何以日元计价的借款和任何利息期而言，由行政代理人厘定的年利率（四舍五入至与TIBOR筛选利率相同的小数点位数）（该厘定须为结论性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），相等于以下两者之间的线性插值所产生的利率：（a）最长期限的TIBOR筛选利率（TIBOR筛选利率可用于日元）短于受影响的TIBOR利率利率；及（b）最短期限的TIBOR筛选利率（TIBOR筛选利率可用于日元）在每种情况下，超过受影响的TIBOR利率利率期间的利率；但如果任何TIBOR插值利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“TIBOR利率”：就任何以日元计价的借款和任何计息期而言，TIBOR屏幕利率为日本时间上午11：00左右，即该计息期开始前两个工作日；但如果在该计息期（“受影响的TIBOR利率利息期”）的该时间不能获得TIBOR屏幕利率，则TIBOR利率应为TIBOR插值利率。

“TIBOR屏幕利率”：指在路透社屏幕的DTIBOR01页上（或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上）显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局（或接管该利率管理的任何其他人）管理，或在该等其他资料服务的适当网页上公布该等利率，而该等利率是由行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的）截至日本时间上午11时正，即该利息期限开始前两个营业日。如果TIBOR屏幕利率低于零，则就本协议而言，TIBOR屏幕利率应视为零。

“受让人”：定义见第11.6（e）小节。

“类型”：就任何循环信用贷款而言，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是根据调整后的期限SOFR利率、调整后的LIBO利率、调整后的CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、ABR或每日简单RFR确定的。

“USB收费函”：定义见第2.5（b）节。

“英国金融机构”：英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义的任何BRRD承诺，或英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）中属于IFPRU 11.6范围的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”：英国央行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的决议。

 

36

“未调整基准替换”：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性现金”：在任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定并按照母公司借款人在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算的现金账户中将列入母公司借款人合并资产负债表的现金和现金等价物的总额，前提是此类现金和现金等价物不受（a）任何债务或其他债务的留置权限制，或（b）被归类为“限制性”。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”：《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“代扣代缴义务人”：父母借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA处置当局而言，该EEA处置当局根据适用的EEA成员国纾困立法不时享有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就联合王国而言，根据纾困立法适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.2其他定义规定

（a）除协议另有规定外，本协议所界定的所有术语在依据本协议交付的任何票据或任何其他贷款文件中使用时，应具有所界定的含义。

（b）如本文或任何其他贷款文件所使用的，与第1.1款未界定的父母借款人及其子公司有关的会计术语和第1.1款部分界定但仅限于未如此界定的会计术语，应具有公认会计原则赋予它们的各自含义。如果在任何时候，《公认会计原则》或要求或允许母借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露其财务业绩的方式发生任何变化（即，与母借款人在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式不一致的变化），将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而母借款人或多数贷款人应要求，行政代理人，贷款人和父母借款人应本着诚意进行谈判，以根据该等变动修订该等比率或规定，以保持该等变动的原意（但须获得多数贷款人的批准）；但在如此修订之前，（i）该等比率或规定应继续按照公认会计原则计算，并按照父母借款人在其截至12月31日止财政年度的10-K表格年报中披露的方式计算，（二）父母借款者应向行政代理人和借款者提供本协议要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施此项变更之前和之后计算此种比率或要求之间的调节。

 

37

（c）在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”等词语以及具有类似意义的词语，指的是整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有规定，否则各节、分节、附表和附件均指本协定。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“from”是指“from和including”；“to”和“until”是指“to but excluding”；“through”是指“to和including”。每次提及“基点”或“基点”时，应按照100个基点= 1.0%的惯例进行解释。

（d）此处定义的术语的含义应同样适用于此种术语的单数和复数形式。

1.3四舍五入

父母借款方根据本协议必须保持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，结果比本协议中表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.4提及协定和法律

除非本文另有明确规定，（a）对协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应视为包括其后对协议的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法规和规章规定。

1.5利率。

以美元或可用外币计价的贷款的利率可以从利率基准中得出，该基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第3.6（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与本协议所用的任何替代利率或后续利率或替代利率有关的任何其他事项的任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代利率、后续利率或替代利率的组成或特征是否类似于，或是否产生相同的价值或经济等价，被替换的现有利率，或具有相同的数量或流动性的任何现有利率之前，其终止或不可用。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可参与影响本协议所用任何利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替换）和/或对其进行任何相关调整的交易，每一种情况均以不利于借款人的方式进行。行政代理人可根据本协议的规定，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、利率的任何组成部分或利率的定义中所提及的利率，对于任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面的，还是在法律上或权益上的），对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不负任何责任，对于任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

 

38

1.6个司。

就贷款文件的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原该人转移至后一人，及（b）如任何新的人成立，该新股东应被视为在其成立之初即被其股权持有人组织和收购。

第2节。承付款项的数额和条款

2.1循环信贷承诺

（a）在符合本协议的条款及条件下，每一贷款人各自同意在承诺期内不时以美元或任何可用外币向任何借款人提供循环信用贷款（“循环信用贷款”），但条件是在承诺生效后（并在根据第2.9款对此种借款的任何收益适用生效后）（i）每一贷款人的可用循环信用承诺大于或等于零，（ii）所有贷款人的循环信用承诺总额不超过循环信用承诺总额，（三）所有贷款人的多币种未偿付总额不超过多币种承诺总额；（四）每个贷款人的多币种未偿付总额不超过该贷款人的多币种承诺总额。所有循环信贷应由贷款人按照各自的循环信贷承诺百分比（或按照其多币种贷款的多币种承诺百分比）按比例发放；但（1）MUFG银行有限公司没有义务发放任何以新加坡元计价的贷款；（2）纽约梅隆银行没有义务发放任何以瑞士法郎计价的贷款。在承诺期内，任何借款人均可使用循环信贷承诺，方式为借款、全部或部分提前偿还循环信贷以及再借款，所有这些均符合本协议的条款和条件。任何贷款人可安排其多币种贷款由该贷款人的任何分支机构、附属机构或国际银行设施发放，但该贷款人应继续对其在本协议下的所有义务负责，并且不应因此而对借款人或行政代理人施加额外的税收、费用或其他负担。

（b）循环信用贷款可不时为（i）定期基准贷款、（ii）RFR贷款（除任何以美元计值的循环信用贷款外，但须符合第3.6节的规定）、（iii）ABR贷款或（iv）由有关借款人决定并按照第2.2和3.2款通知行政代理人的两者的组合，但（x）每笔多币种贷款须为定期基准贷款或RFR贷款，（y）ABR贷款应只提供给父母借款人和任何属于国内子公司的附属借款人；（z）在终止日期前一个月之后，不得将循环信贷作为定期基准贷款发放。

2.2循环信贷借款的程序

（a）任何借款人可在承诺期内的任何营业日申请循环信用贷款，但如所申请的循环信用贷款全部或任何部分为美元定期基准贷款，则该借款人应在（a）纽约市时间中午12：00之前，即所要求的借款日期前三个营业日，向行政代理人发出不可撤销的通知，

 

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欧元、加拿大元或日元，（b）纽约市时间上午11：00，在所请求的借款日期前五个工作日，如果所请求的循环信用贷款的全部或任何部分是以英镑、瑞士法郎为单位的RFR贷款，或（c）当地时间上午11：00，在所请求的借款日期前四个工作日，如果所请求的循环信用贷款的全部或任何部分是以英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎或日元以外的可用外币为单位的定期基准贷款，以及（c）中午12：00，关于ABR贷款的纽约市时间，按要求的借款日期。每一借款请求均可（i）在多币种贷款以外的贷款的情况下，通过电话或提交书面借款请求；（ii）在多币种贷款的情况下，通过提交书面借款请求。任何此种书面借款请求应基本上采用附件 A的形式，并由此种借款者正式填写和签署。任何此种电话借款请求，应迅速以专人递送或电传方式向行政代理人确认书面借款请求，该书面借款请求应大致采用附件 A的形式，并由该借款人填妥和签署。

（b）每项借款请求均应指明（i）借款数额，（ii）请求借款日期，（iii）借款是否包括定期基准贷款、RFR贷款、ABR贷款或其组合，（iv）如果借款将全部或部分包括定期基准贷款，则此种定期基准贷款的数额及其最初利息期的长短，（v）如果借款将全部或部分包括多币种贷款，则所请求的可用外币和此种借款的数额，及（vi）须支付该款额的帐户。

（c）循环信贷承付款项下的每笔借款（第2.4和4.2款下的借款除外），在ABR贷款的情况下，数额应等于（x）1000000美元或超过1000000美元的整倍（如果可用循环信贷承付款项总额低于1000000美元，则数额较少）；在定期基准贷款和RFR贷款的情况下，数额应等于（y）5000000美元或超过1000000美元的整倍。行政代理人收到有关借款人的通知后，应当及时通知各贷款人。在（a）以美元计价的定期基准贷款的纽约市时间上午11：00之前，（b）每笔多币种贷款（瑞士法郎除外）的当地时间中午12：00之前，每笔以瑞士法郎计价的贷款的当地时间上午8：00之前，（c）ABR贷款的纽约市时间下午2：00之前，在借款人根据本协议规定要求的借款日期之前，每个贷款者将提供与其资金承诺百分比相等的数额（如为多种货币贷款，则为多种货币资金承诺百分比），但条件是（1）MUFG银行，有限公司没有义务提供任何以新加坡元计值的贷款，而（2）纽约梅隆银行没有义务提供任何以瑞士法郎计值的贷款，这些贷款的本金是在该借款日要求提供给行政代理人的，由该借款人在第11.2款所指明的行政代理人的纽约办事处为该借款人提供，如属多币种贷款，在行政代理人的适用支付办公室的城市和适用支付办公室的此类货币（或由行政代理人不时通知借款人和贷款人而指明的其他供资办公室或银行），以立即可用的资金（以有关的多币种贷款可用外币），向行政代理人支付。然后，这种借款将由行政代理人提供给这种借款者，在该办事处的帐簿上记入这种借款者的帐户，并记入借款者提供给行政代理人的总额，并记入行政代理人收到的类似款项。

 

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2.3斯温格林承诺。在符合本协议的条款及条件下，每名Swingline贷款人可在承诺期内，透过以美元向父母借款人提供Swingline贷款（“Swingline Loans”），分别向父母借款人提供循环信贷承诺项下本可提供的部分信贷，但无须承担任何义务，但条件是（i）该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额，不超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）该等Swingline贷款人的循环贷款总额不得超过其承诺；（iii）该等Swingline贷款总额不得超过Swingline贷款总额；及（iv）所有贷款人的循环贷款总额不得超过循环贷款总额；但Swingline贷款不得用于为未偿还的Swingline贷款再融资。在承诺期内，父母借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。根据本协议，凡因Swingline贷款而偿还的款项，应在不迟于纽约市时间下午1：00，即第11.2分节所规定的任何此种款项应支付给JPMCB办事处之日，以可立即动用的资金向适用的Swingline贷款人账户的行政代理人支付美元。

2.4斯温格林借款程序；斯温格林贷款的退款

（a）凡父母借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款，应以电传或电子邮件方式向行政代理人发出不可撤销的书面通知，通知须大致以附件 B的形式发出，并由父母借款人妥为填写和签立。行政代理人必须在提议的借款日期纽约市时间中午12：00之前收到这类书面通知，具体说明（一）借款金额和（二）要求的借款日期（承诺期内的一个营业日）。根据Swingline承付款项，每笔借款的数额应为500000美元或超过100000美元的整倍。行政代理人将迅速将父母借款人发出的任何此类通知通知斯温格林放款人。每个斯温格林贷款人应在所要求的斯温格林贷款日期纽约市时间下午3：00之前，将其所要求的斯温格林贷款的可评定部分（该可评定部分应根据该斯温格林贷款人的斯温格林承诺计算为所有斯温格林贷款人的斯温格林承诺总额）以贷记方式提供给父母借款人在指定为此目的的行政代理人的账户。行政代理人应就该Swingline贷款人对Swingline贷款的每一次延期及时通知其他贷款人。

（b）任何Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表父母借款人（父母借款人在此不可撤销地指示每名Swingline贷款人以其名义行事），藉向行政代理人发出书面通知，要求每名贷款人（包括每名Swingline贷款人以其作为有循环信贷承诺的贷款人的身分）作出每日简单的SOFR贷款，而每名贷款人在此同意作出此项贷款，数额相当于此种贷款人的循环信贷承诺占在此种通知发出之日尚未偿还的斯温格林贷款（即“已退还的斯温格林贷款”）总额的百分比，以偿还每一斯温格林贷款人。行政代理人收到通知后，将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人的循环信贷承诺在这类周转贷款中所占的百分比。每一贷款人在收到行政代理人的通知后应立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12时之前收到通知，则在该营业日的纽约市时间下午5时之前收到通知，如果在纽约市时间中午12时之后收到通知，则在紧接其后的营业日的纽约市时间上午10时之前收到通知），在第11.2分节所指明的行政代理人纽约办事处，以即时可动用的资金，向行政代理人提供这种每日简单SOFR贷款的数额。行政代理人应立即将此种每日简单SOFR贷款的收益提供给此种Swingline贷款人，供此种Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。父母借款方不可撤销地授权此种Swingline借款方从父母借款方在行政代理人的帐户中收取费用（以每个此种帐户可用的数额为限），以便立即支付此种已退还的Swingline贷款的数额，但以从

 

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如果父母借款者在父母借款者向父母借款者提出偿还要求的书面请求后的营业日，父母借款者未以其他方式偿还上述已退还的斯温格林贷款，则贷款人不足以全额偿还这些已退还的斯温格林贷款（但不影响借款人对没有按比例提供部分以全额偿还已退还的斯温格林贷款的任何父母借款者所享有的任何权利）。如果任何贷款人实际上没有向行政代理人提供这一数额，则该Swingline贷款人有权按要求向该贷款人收回这一数额，并按联邦基金的实际利率从需要支付这一数额之日起的每一天的应计利息。如该贷款人没有缴付上述款额，而直至该贷款人缴付所规定的款项为止，则该Swingline贷款人须被当作继续有未偿还的Swingline贷款，以该未偿还的参与债务的款额作贷款文件的所有用途，但规定其他贷款人须购买参与贷款文件的条文除外，而父母借款人因Swingline贷款而支付或须支付的所有款项，如以其他方式构成该贷款人的Swingline参与额（如该贷款人购买并资助其参与该贷款），则须继续由该Swingline贷款人独自承担。此外，该贷款人须被视为已将其循环信贷贷款的本金及利息、任何信用证的应付款项（或其在其中的参与权益）及根据本协议应付给该贷款人的任何其他款项转让给该Swingline贷款人，以资助该贷款人未能根据本款2.4（b）购买和资助的Swingline贷款的参与款项，直至该款项已被购买和资助。

（c）如在依据第2.4（b）款本来会发放每日简单SOFR贷款的时间之前，第9（f）或（g）款所述的某一事件已发生并仍在继续，而该等事件须就母借款人而发生，或如因任何其他理由，由每名Swingline贷款人自行决定，每日简单SOFR贷款不得按照第2.4（b）款的设想发放，则每名贷款人须在根据第2.4（b）款所提述的通知发放每日简单SOFR贷款的日期（“退款日期”），以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向该Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与额”），该金额等于（i）该贷款人的循环信贷承诺百分比乘以（ii）本应以该Daily Simple SOFR贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和，在购买任何该等参与权益后，当时未偿还的Swingline贷款应按当时适用于Daily Simple SOFR贷款的利率计息。

（d）凡在任何斯温格林放款人从任何放款人收到该放款人的斯温格林参与款额后的任何时间，该斯温格林放款人因斯温格林贷款而收到任何付款，该斯温格林放款人将向该放款人分配其斯温格林参与款额（如为支付利息，则作适当调整，以反映该放款人的参与利息未偿付和获得资金的期间，如为支付本金和利息，如该等付款不足以支付当时到期的所有斯温格林贷款的本金和利息，则反映该贷款人按比例支付的该等付款的部分；但如该斯温格林贷款人收到的该等付款须予退还，则该贷款人须将该斯温格林贷款人先前分配给该贷款人的任何部分退还该斯温格林贷款人。

（e）每名贷款人作出第2.4（b）款所提述的贷款及依据第2.4（c）款购买参与权益的义务，均属绝对及无条件的，并不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人或父母借款人对任何Swingline贷款人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，父母借款人或任何其他人因任何理由；（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第6条所指明的任何其他条件；（iii）父母借款人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（iv）父母借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

 

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（f）任何斯温格林放款人未能使其在斯温格林贷款中的可评定部分在该斯温格林贷款的日期成为其在该斯温格林贷款中的可评定部分，并不免除任何其他斯温格林放款人根据本协议而须使其在该斯温格林贷款的日期成为其在该斯温格林贷款中的可评定部分的义务，但任何斯温格林放款人不得对任何其他斯温格林放款人未能使该其他斯温格林放款人在该斯温格林贷款的日期成为其在该斯温格林贷款中的可评定部分负责。

2.5费用

（a）承诺费。父母借款人同意向每一贷款人账户的行政代理人支付自费用开始日期至终止日期（包括费用开始日期）期间的承诺费，该承诺费按该贷款人在付款期间的循环信贷承诺的平均每日数额（不论使用情况）计算，在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后15天的日期和终止日期按季度支付拖欠款，自本协议日期后发生的第一个该等日期起算。

（b）安排费和代理费。父母借款人应向JPMCB支付（i）安排费，并应按父母借款人与JPMCB之间日期为2023年6月16日的信函协议（“JPM费用信函”）中规定的金额和时间向行政代理人本人账户的行政代理人支付代理费，以及（ii）父母借款人与辛迪加代理人之间日期为本协议（“USB费用信函”）的信函协议（“USB费用信函”）中规定的金额和时间向辛迪加代理人本人账户的辛迪加代理人支付安排费。该等费用须于缴付时全额赚取，且不论出于任何理由均不得退还。

2.6终止或减少承付款项

父母借款人在向行政代理人发出不少于五个营业日的通知后，有权终止循环信贷承诺总额，或不时减少循环信贷承诺总额；但如在该承诺生效后以及在该承诺生效之日提前偿还贷款，（a）可用循环信贷承诺总额不大于或等于零，则不得终止或减少此种承诺，（b）任何贷款人的可用循环信贷承付款不得大于或等于零，或（c）任何贷款人的可用多币种承付款不得大于或等于零。任何此种减少的数额应等于5000000美元，如果数额更大，则为超过1000000美元的整倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承付款总额。行政代理人应根据本款第2.6款的规定，将父母借款人发出的任何通知迅速通知每一贷款人。在任何此种减少的同时，应视同多种货币承诺总额按比例减少。

2.7承付款增加

（a）父母借款人可随时向行政代理人发出通知，指明将提供额外承诺的现有贷款人（“增加贷款人”）和（或）将提供额外承诺的行政代理人（“假定贷款人”）合理满意的额外贷款人（“假定贷款人”），并可提议增加本协议项下的循环信贷承诺总额（每一拟议增加数额均为“承诺增加数额”），但该通知应是在该通知发出后至少三个工作日和终止日期之前的一个营业日；条件是：

 

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（i）每项拟议增加承付款的最低总额，如属假定贷款人或增加贷款人，则为5000000美元；

（ii）即使本条另有相反规定，所有增加承付款项的本金总额不得超过500,000，000美元，减去依据第2.8条招致的任何未偿还的递增定期贷款；

（三）在增加承付额的日期，不应发生任何违约事件，而且这种违约事件仍在继续，也不应因拟议的增加承付额而发生；以及

（iv）第5条及其他贷款文件所载的申述及保证，在承诺增加日期当日及截至该日期的所有重要方面，均属真实正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或如任何该等申述及保证明示是在某一特定日期作出的，则须在该特定日期作出）。

（b）任何假定贷款人自增加承付额之日起成为本协议项下的贷款人，而任何增加承付额的贷款人及任何假定贷款人的承付额应自增加承付额之日起增加；条件是：

（i）行政代理人须在纽约市时间上午9时或之前，在该增加承付款项日期收到父母借款者的正式授权人员的证明书，述明本款（a）项所列的增加承付款项的每项适用条件均已符合；

（ii）就每名假定贷款人而言，行政代理人须在该增加承付额日期的纽约市时间上午9时或之前，收到由该假定贷款人及父母借款人妥为签立并经该行政代理人认可的大致为附件 C形式的假定协议（“假定协议”）；及

（iii）每名增加贷款者须在该增加承付额日期纽约市时间上午9时或之前，向行政代理人交付行政代理人对其增加承付额感到满意的书面确认书，并将该确认书的副本送交父母借款者。

（c）在收到贷款人确认其正在增加其在本协议下的承付款项以及上文（b）（i）款所指的证明书后，行政代理人应（A）将其中所载的资料记录在登记册内，并（B）迅速通知父母借款人；但如果该贷款人没有确认上述增加承付款项，则该贷款人没有义务增加其在本协议下的承付款项。行政代理人在收到假定贷款人签署的假定协议以及上文（b）（i）款所述的证书后，如该假定协议已经完成，而且基本上是附件 C的形式，则应（x）接受该假定协议，（y）将其中所载的资料记录在登记册中，并（z）迅速通知父母借款人。

 

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（d）如果行政代理人在有关的增加承付额日期当日或之前收到父母借款人关于增加承付额的任何协议的通知，而上文（b）款规定的行动应在该增加承付额日期纽约市时间上午9时之前发生，则行政代理人应在该日期通过传真或电子信息系统将增加承付额的情况迅速通知贷款人（包括任何假定贷款人）。在增加承付款项的日期，有关借款人须（i）全数预付未偿还的循环信贷贷款（如有的话）；（ii）同时根据本协议借入新的循环信贷贷款，数额与此种预付款项相等，以便在该等贷款生效后，循环信贷贷款由贷款人按照该等贷款人各自的循环信贷承诺（在增加承付款项生效后）按比例持有；及（iii）向贷款人支付根据第3.11款应付的任何款项。

2.8增量定期贷款。

（a）父母借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理人发出通知，要求现有贷款人或任何其他人根据本协议提供一笔或多笔以美元计价的额外定期贷款（每笔此种贷款人或个人，称为“增量定期贷款人”；每笔此种新贷款，称为“增量定期贷款”；每笔此种由增量定期贷款人提供的额外定期贷款，称为“增量定期贷款”，以及增量定期贷款人承诺提供增量定期贷款，一项“增量定期贷款承诺”），该通知应指明每个拟议的增量定期贷款人的名称，该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺的金额，此种递增定期贷款机制的生效日期（“递增贷款生效日期”）（即通知发出后至少三个营业日（或行政代理人约定的较短期限）和终止日期前30天的营业日）；但每一此种递增定期贷款人须事先征得行政代理人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝），如果根据第11.6（b）条将贷款转让给此种贷款人或个人需要此种同意；并进一步规定：

（i）即使本条另有相反规定，所有递增定期贷款的本金总额不得超过减去第2.7节所述的任何承付增加额后的500,000，000美元；

（ii）任何递增定期贷款承诺或任何递增定期贷款的最低款额须为$ 5000000或$ 1000000的较大倍数；

（iii）任何违约事件均不得在该增量贷款的生效日期发生和继续发生，或不得因拟议的增量定期贷款的发生而产生；

（iv）第5条及其他贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或如任何该等申述及保证明示是在某一特定日期作出的，则为在该特定日期作出的）；及

（v）（a）任何增量定期贷款的最后到期日为终止日期（但增量定期贷款可在该日期之前进行摊销）及（b）任何增量定期贷款的条款及条件，须与现有循环信贷的条款及条件大致相同，或对增量定期贷款的条款及条件较不有利，但在任何情况下，对增量定期贷款的条款及条件亦不比对增量定期贷款的条款及条件更有利；但（i）增量定期贷款的定价可与循环信贷贷款的定价不同；（ii）如任何增量定期贷款的条款及条件对增量定期贷款人较对循环信贷贷款适用的条款及条件更有利，则除非本条另有规定，任何这类更优惠的条款必须是行政代理人合理地接受的（如行政代理人书面同意这些条款所证明的），或者是以行政代理人合理地满意的方式为循环贷款人的利益而符合（或增加）贷款文件。

 

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（b）每项递增定期贷款机制，须自有关的递增贷款生效日期起生效，由行政代理人在该递增贷款生效日期纽约市时间上午9时或之前收到（A）父母借款人负责官员的证明书，该证明书述明根据紧接前一段就此项递增定期贷款承诺所订的条件已获满足，以及（B）在形式和实质上均令父母借款人及行政代理人合理满意的递增定期贷款修正案，其中应规定每一递增定期贷款人的此种递增定期贷款安排及与此有关的其他相关条款，这些条款由每一递增定期贷款人和父母借款人正式签署并得到行政代理人的承认，以及行政代理人或递增定期贷款人合理要求的与此有关的习惯法律意见或其他文件。

（c）在行政代理人收到上述各方签署的每一项协议以及上述其他适用文件后，在符合上述条款和条件的情况下，在有关的增量贷款生效日期，每一增量定期贷款人应成为本协议项下的增量定期贷款贷款人，行政代理人应将此种协议所载的资料记录在登记册上，并迅速通知父母借款人。

（d）增量定期贷款可根据本协议的修订或重述（“增量定期贷款修订”）以及酌情由父母借款人、参与这类增量定期贷款的每一增量定期贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件在本协议下发放。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人合理认为必要或适当的修正，以施行本条第2.8款的规定。

（e）即使本文另有相反规定，在任何情况下，任何贷款人均无义务提供任何递增定期贷款便利。

2.9偿还循环信贷

每名借款人在此无条件承诺在终止日期（或根据第9条或其他规定循环信贷到期应付的较早日期）向行政代理人支付该贷款人的每笔循环信贷贷款的当时未付本金（第2.4款另有规定的除外）。父母借款人在此承诺，在终止日期的较早到期日，以及在此种Swingline贷款发放后的第五个营业日，向行政代理人支付每笔Swingline贷款当时尚未支付的本金；但在每一次借款发放之日，父母借款人应偿还当时尚未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款人的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。每一借款人在此还同意支付其循环信贷的未付本金的利息，从本协议之日起，直至全额支付为止，利息按每年的利率和第3.4分节所列的日期支付。

 

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2.10附属借款人；指定外国附属借款人

（a）父母借款人可随时在父母借款人向行政代理人发出不少于十个营业日的通知后，指定父母借款人的任何其他附属机构为附属借款人，通过向行政代理人交付一份正式签署的附属借款人指定书，接收本协议所规定的贷款。每一行政代理人、放款人和发行放款人向某一附属借款人（如在截止日期当日或之后被指定为该附属借款人）提供初始贷款或信用证的义务，须符合以下条件：（A）该附属借款人应向该行政代理人提供（i）附属借款人请求；（ii）该行政代理人为证明身份而合理要求的该附属借款人的决议或其他行动证书、在职证书和/或其他负责人员证书，被授权担任与本协议和其他贷款文件有关的负责官员的每一负责官员的权力和能力，（三）一项或多项已执行的法律意见，其形式、内容和实质合理地令行政代理人满意，（四）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在行政代理人或任何贷款人合理要求的范围内，要求提供合理的文件和其他资料，（B）每一行政代理人、贷款人和/或发行贷款人，在适用的情况下，应符合所有必要的监管和许可要求以及内部政策要求，并应在适用的情况下依法获准向该附属借款人以及在该附属借款人所在的司法管辖区发放贷款或信用证；（C）向该附属借款人发放贷款不会对该行政代理人、贷款人和/或发行贷款人（如适用）造成任何行政或操作问题。

（b）除第2.10（a）节规定的要求外，如果母借款人应根据第2.10（a）节指定一家外国子公司为附属借款人，则行政代理人应立即以书面形式通知每个贷款人（“指定通知”），并且，每个行政代理人、发行贷款人和每个贷款人可自行选择进行任何借款或通过任何适用的贷款机构以其他方式履行其在本协议下的义务（每个，a“指定贷款人”）；但任何行使此种选择权不应影响该借款人按照本协议条款偿还任何借款的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的附属机构或分支机构而言，适用于该贷款人的所有规定应在与该贷款人相同的程度上适用于该贷款人的该附属机构或分支机构；但任何指定贷款人对任何未偿还借款的任何参与，仅为就任何贷款文件进行表决的目的，应被视为该贷款人的参与。此外，（x）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（y）该贷款人应对履行这些义务的其他各方承担全部责任，（z）父母借款人、彼此借款人、行政代理人、贷款人和发行贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人或发行贷款人在收到行政代理人的指定通知书后，在切实可行范围内尽快作出决定，但无论如何不得迟于该指定通知书发出日期后七个营业日内，如确定其不符合第2.10（a）（B）或2.10（a）（C）款就该外国附属公司或该外国附属公司所在的司法管辖区而订立的条件，须直接或透过指定贷款人（该贷款人或发行贷款人，即“抗议贷款人”），以书面通知父母借款人及行政代理人。对于未撤回通知的每一抗议贷款人，父母借款人应在该外国子公司有权根据本协议借款之日或之前生效，（A）根据第3.13条行使其权利，或（B）取消其根据本协议指定该外国子公司为附属借款人的请求。

 

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（c）尽管本协议另有相反规定，但如在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、发行贷款人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该法律是非法的，则行政代理人、发行贷款人或任何贷款人或其适用的指定贷款人须（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）资助或维持其参与任何贷款或信用证，或（iii）发行、制造、维持，向根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的附属借款人提供借款的资金或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后，在该行政代理人通知父母借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类借款发放、发放、维持、资助或收取利息或费用的义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。借款人及任何担保人在接获该通知后，须（A）在该行政代理人通知父母借款人后的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天，或（如较早的话）在该人在交付给该行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律准许的任何适用宽限期的最后一天），（B）在适用于发行贷款人的范围内，偿还该人参与的贷款或其他适用债务，以现金作抵押，以信用证未提取总额构成的适用信用证债务的这一部分作为抵押，但以其他方式不作现金抵押；（C）采取此人要求的一切合理行动，以减轻或避免这种违法行为。

（d）父母借款人可为终止附属借款人的指定而不时就任何附属借款人交付随后的附属借款人指定书，并由该附属借款人会签，但条件是在此种终止的生效日期，与该附属借款人有关的所有债务均已全额偿付。此外，如果附属借款人在任何日期不再是附属借款人，则与该附属借款人有关的所有债务应在该日期自动到期应付，并且该附属借款人不得再根据本协议借入任何贷款。

（e）为加快本协定所设想的交易，每一附属借款人通过执行和交付附属借款人请求书，应被视为已指定父母借款人代表该附属借款人担任代理人，目的是（i）发出该附属借款人根据本协定拟发出的任何通知，包括但不限于借款通知、预付款通知、延续通知和转换通知，以及（ii）代表该附属借款人支付该附属借款人所欠的任何债务，但各附属借款人应保留自行决定直接发出任何或所有此类通知或支付任何或所有此类款项的权利。

（f）行政代理人在收到任何附属借款人指定和附属借款人请求后，应立即通知贷款人。

2.11终止日期延期

（a）父母借款人可在截止日期一周年之前不少于30天向行政代理人发出通知，要求贷款人将终止日期再延长一年，但（i）父母借款人在本协议期限内不得请求延长两次以上；（ii）在任何情况下，此种请求在任何历年均不得超过一次。行政代理人收到此种通知后，应立即将此通知每一贷款人。每一贷款人应在此种请求提出后20个日历日内以书面形式对此种请求作出答复，而贷款人如不作出答复，则应视为拒绝此种请求。如果多数贷款人同意延长，则终止日期应延长至终止日期之后一年的日期，但对每一非延长贷款人而言，须遵守第2.11（b）条的规定；但任何此类延长应在截止日期的适用周年日生效。

 

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（b）如任何放款人不同意根据第2.11（a）条提出的任何延期请求（“不延期放款人”），但多数放款人同意延期（每一此种放款人，即“延期放款人”），则（i）每一延期放款人的终止日期应延至母借款人的延期请求中指明的日期；及（ii）在符合第3.13条的规定下，每一非延期放款人的承诺应持续至该非延期放款人在延期前有效的终止日期。

（c）尽管有第11.1节的规定，父母借款人和行政代理人仍有权对本协议作出行政代理人认为必要的任何修正，以适当反映或规定纳入根据第2.11节延长的终止日期。

第3节。适用于贷款的某些条文

3.1任择性和强制性预付款项

（a）任何借款人可在任何时间及不时预付全部或部分未偿还的循环信贷或周转贷款，而无须缴付保费或罚款（但依据第3.11款须缴付的款额除外，如该等款项是定期基准贷款，且是在与该等贷款有关的利息期最后一天以外的某一天缴付的），（i）如属循环信贷贷款，则在向行政代理人发出至少四个营业日的不可撤销通知后，及（ii）如属周转贷款，不迟于纽约市时间下午3：00前向行政代理人发出不可撤销的通知，在紧接提前还款日期之前的营业日，在上述（i）和（ii）的每一种情况下，指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为定期基准贷款、RFR贷款、ABR贷款及其组合（如果是组合的话）、可分配给每一种贷款的金额，或Swingline贷款。行政代理人收到此种通知后，应立即将此通知每一贷款人。如有任何该等通知发出，则该通知所指明的款额须由有关借款人在该通知所指明的日期到期支付。多种货币贷款的部分预付款项应为本金总额至少相当于5000000美元或超过1000000美元的整数倍。以美元计值的循环信贷的部分预付款项，本金总额应至少为5000000美元，或超过1000000美元的整数倍。斯温格林贷款的部分预付款项的本金总额应至少为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍。

（b）（i）如在承诺期内的任何时间，由于任何理由，所有贷款人的循环信贷总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，则借款人须在不发出通知或要求的情况下，立即预付贷款，款额须等于或超过该等超额款额（如属信用证债务，则须在所有贷款均已预付后，按照第4.8款的条文，以现金作为该等信用证债务的抵押）。

（ii）如在承诺期内的任何一个月底，由于任何原因，（A）多币种未偿付合计超过多币种承诺合计的105%，（B）Swingline未偿付合计超过Swingline承诺合计，或（C）信用证债务超过信用证承诺，借款人应立即按照第4.8款（视情况而定）的规定预付多币种贷款和/或Swingline贷款和/或以现金抵押信用证债务，以消除任何此种超额。

 

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（iii）依据本款第3.1（b）款作出的每笔贷款的预付款项，均须附有根据第3.11款就该项预付款项而须缴付的任何款额。

3.2转换和延续选择

（a）任何借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，办法是至少提前两个营业日向行政代理人发出不可撤销的选择通知。任何借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，办法是，在美元定期基准贷款的情况下，至少提前三个工作日向行政代理人发出不可撤销的选择通知；在可用外币定期基准贷款的情况下，至少提前四个工作日发出不可撤销的选择通知。任何此种转换为定期基准贷款的通知应指明其初始利息期的长度。行政代理人收到此种通知后，应立即将此通知每一贷款人。未偿还的定期基准贷款和ABR贷款的全部或任何部分可按本协议的规定转换，条件是：（一）不得将多币种贷款转换为ABR贷款；（二）不得将任何贷款转换为定期基准贷款；如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人或多数贷款人已确定此类转换不适当，（iii）在终止日期前一个月的日期后，任何贷款不得转换为定期基准贷款；及（iv）任何贷款不得由一种货币转换为另一种货币。

（b）任何定期基准贷款可在当时的利息期届满时，由有关借款人按照第1.1款所列“利息期”一词的适用条文，通知行政代理人适用于该等贷款的下一个利息期的长短而继续作为基准贷款，但除下列但书另有规定外，任何定期基准贷款不得继续作为基准贷款，当任何违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人或多数贷款人已决定此种延续不适当，或（B）在终止日期前一个月的日期之后，并进一步规定，如该借款人不发出此种通知，或如不允许此种延续，（x）就任何此种多币种贷款而言，该借款人须当作已指明一个月的利息期，而（y）所有该等其他贷款须于该等到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人收到依据本款第3.2（b）款发出的任何通知后，应立即将此通知每一贷款人。

3.3最大批次数

尽管本文有任何相反的规定，但在任何借款生效后，除非经行政代理人全权酌情同意，（a）在任何一次未偿还的所有循环信贷的有效利息期限不应超过十个；（b）在任何一次未偿还的所有循环信贷的不同利息期限不应超过八个。

3.4利率和支付日期

（a）除第3.6条另有规定外，（i）每项定期基准贷款须按每一计息期内每一天的利率计息，年利率相当于就该计息期厘定的经调整的定期基准利率、经调整的LIBO利率、经调整的CDOR利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的TIBOR利率（如适用的话），加上当日有效的适用保证金；及（ii）每项RFR贷款须按每一年的利率计息，利率相当于适用的每日简单基准利率加上适用的保证金。

 

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（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）每笔斯温格林贷款的年利率（必要时向上四舍五入至下一个百分之一的百分之一）相当于调整后的每日简单SOFR加上适用保证金的总和。

（d）如（i）任何贷款的任何本金、（ii）任何贷款的任何应付利息、（iii）任何承付费或（iv）根据本协议须支付的任何其他款额的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）不获支付，则贷款的逾期本金及任何该等逾期利息、承付费或其他款额须按本金的年利率（x）计息，依据本款前述条文本可适用的利率加上2%或（y）（如属任何该等逾期利息、承付费或其他款额），本款（b）段所述的利率加上2%（如属每宗个案），由该等逾期未付之日起，直至该等逾期本金、利息、承付费或其他款额全数付清为止（以及在判决之前）。

（e）依据本款而产生的利息，须于每个利息支付日期支付，但依据本款（d）段而产生的利息，须按要求不时支付。

3.5利息和费用的计算

（a）参照美元贷款的调整期限SOFR利率、EURIBOR利率或适用的瑞士法郎或美元贷款的每日简单RFR计算的利息和费用，应按一年360天计算。当ABR以最优惠利率为基础时，参照英镑、TIBOR利率或ABR的每日简单RFR计算的利息和费用，以及多币种贷款的利息和费用以澳元、加拿大元、新加坡元或港元计算的利息和费用，应按365天一年（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付利息。根据本协议，任何贷款的所有利息均应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿本金按日计算。

（b）行政代理人根据本协定的任何规定确定的利率，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的，并对每一借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应任何借款人的要求，向该借款人交付一份报表，显示该行政代理人依据第3.4（a）、（b）或（c）款确定任何利率时所使用的报价。

3.6备用利率

（a）在符合本条第3.6款（b）、（c）、（d）、（e）和（f）项的规定下，如果：

 

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（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（如无明显错误，该裁定即属结论性）（A），确定调整后的定期基准借款利率、定期基准借款利率、调整后的CDOR利率、调整后的CDOR利率、调整后的LIBO利率、LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率或TIBOR利率（包括由于屏幕利率不可用或不按现行基准公布），在任何时候，对于适用的约定货币和此种利息期或（B），并不存在确定适用的约定货币适用的每日简单RFR或RFR的适当和合理手段；或

（ii）多数贷款人通知行政代理人，（A）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期基准借款利率、定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经调整的定期基准借款利率、经适用的议定货币及该等利息期的经调整的国际同业拆息或国际同业拆息，并不能充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在任何时间为适用的议定货币及该等利息期或（B）作出或维持该等借款所包括的贷款（或其贷款）的成本，适用的议定货币适用的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映这些放款人（或放款人）为适用的议定货币进行此种借款所包括的发放或维持其贷款（或其贷款）的费用；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内，尽快以电话、电传或电子邮件，将该等通知通知借款人及贷款人，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就有关基准而言，引起该等通知的情况已不复存在，及（y）借款人按照第3.2条的规定，递交新的利息选择请求书，或按照第2.2（A）条的规定，就以美元计值的贷款，递交新的借款请求书，（1）任何利息选举要求，如要求将任何循环借款转换为定期基准借款，或继续将任何循环借款作为定期基准借款，而任何借款要求以美元为单位的定期基准循环借款，则须当作利息选举要求或借款要求（如适用的话），对于（x）美元借款的每日简单RFR，只要美元借款的每日简单RFR不是上文第3.6（a）（i）或（ii）条的主题，或者对于美元借款的每日简单RFR也是上文第3.6（a）（i）或（ii）条的主题，以及对于任何请求RFR借款的借款请求，应视情况而视为借款请求，对于ABR借款和（B），如果任何借款请求请求定期基准借款或RFR以可用外币提供的有关利率借款，则此种请求无效；但如果引起此种通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何商定货币的RFR贷款在借款人收到本条3.6款所指的行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的有关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）借款人按照第3.2条的规定递交新的利息选择请求书，或按照第2.2条的规定递交新的借款请求书为止，（A）如该贷款以美元计值，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日并非营业日，则在其后的下一个营业日），由行政代理人转换为（a）美元计价的RFR贷款，并构成（a）美元借款的每日简单RFR贷款，但如美元借款的每日简单RFR在该日亦属上文第3.6（a）（i）或（ii）条的标的，（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；及（B）以可用外币计值的贷款，（1）任何贷款，（ii）如该定期基准贷款是以美元以外的任何协议货币计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）按适用协议货币的中央银行利率加上CBR利差计息，但，如果行政

 

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代理人决定（如无明显错误，此种决定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的商定货币的中央银行利率，任何以美元以外的任何商定货币计值的未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日期之前经借款人选择：（A）由借款人在该日期预付，或（B）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，或（iii）如果该RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的商定货币的中央银行利率无法确定，则任何未偿还的、以美元以外的任何商定货币计值的受影响的RFR贷款，应由借款人选择立即（A）转换为以美元计值的ABR贷款（数额相当于此种可用外币的等值美元），或（B）立即全额预付。

（b）即使本文或任何其他贷款文件有任何相反的规定（为施行本条第3.6节，任何互换协议均应视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是按照“基准替换”的定义第（1）条就该基准替换日期的美元确定的，为本协议和任何贷款文件下的所有目的，此种基准替换将替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正或采取进一步行动或征得任何其他当事方的同意，并且（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义中关于此种基准替换日期的任何商定货币的第（2）条确定的，为本协议和任何贷款文件下任何基准设定的所有目的，此种基准更换将在向贷款人提供此种基准更换通知之日后的第五（5）个营业日下午5：00（纽约市时间）或之后，在不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他当事方采取进一步行动或同意的情况下，为此目的更换此种基准，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人提出的反对此种基准更换的书面通知。

（c）即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，行政代理人仍有权不时作出符合基准更换规定的更改；即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，执行该等符合基准更换规定的更改的任何修订，亦无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取进一步行动或表示同意，即会生效。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（一）发生基准转换事件；（二）实施任何基准替换；（三）符合变更的基准替换的效力；（四）根据下文（e）款取消或恢复基准的任何期限；（五）开始或结束任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用的话）任何放款人（或放款人团体）依据本条第3.6条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在没有本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意的情况下，自行决定作出，但在每一种情况下，按照本条3.6款的明确要求。

 

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（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在执行基准更换时），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、LIBO利率、CDOR利率），EURIBOR Rate或TIBOR Rate）和（A）该基准的任何期限未显示在由行政代理人在其合理酌情决定权下不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（B）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期限”的定义，以删除该等不具代表性或不具代表性的期限，以及（ii）如根据上文第（i）款（A）项被删除的期限随后显示在基准设定的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（B）不再或不再受其不再具有或将不再具有基准设定的代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在基准不可利用期内提出的（一）定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续提供定期基准贷款或（二）RFR借款或转换为RFR贷款的任何请求，否则，（x）借款人将被视为已转换任何适用的定期基准借款或RFR借款请求，以美元计价的借款请求或转换为（A）以美元计价的RFR借款请求，只要美元借款的每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或（B）ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR是基准转换事件的主题，或（y）以可用外币计价的任何期限基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR中基于当时现行基准的组成部分或适用的此种基准的期限，将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至此种约定货币的基准替换按照本条第3.6（A）款对以美元计价的贷款实施为止，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日并非营业日，则在其后的下一个营业日）由行政代理人转换为以美元计值的RFR借款，并须构成以美元计值的RFR借款，但如美元借款的每日简单RFR并非基准转换活动的标的，或如美元借款的每日简单RFR是基准转换活动的标的，则（y）ABR借款，（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；（b）以可用外币计值的贷款须于该日以美元计值的ABR贷款，（ii）如该定期基准贷款以美元以外的任何协议货币计值，则该贷款须，在适用于此种贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响的定期基准贷款应，经借款人在该日期前选择：（A）由借款人在该日期预付；或（B）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率而预付；以美元以外的任何商定货币计值的定期基准贷款，应视为以美元计值的定期基准贷款，并应按该日期适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息；或（iii）如该RFR贷款以美元以外的任何商定货币计值，则

 

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贷款应按适用的协议货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，且具有约束力，没有明显错误）无法确定适用的协议货币的中央银行利率，则任何以任何协议货币计值的未偿还受影响的RFR贷款应由借款人选择立即将（A）转换为以美元计值的ABR贷款（金额等于此种可用外币的等值美元）或（B）立即全额预付。

3.7按比例处理和付款

（a）除本协定另有规定相反的情况外，每笔贷款本金或利息的支付应按当时应付和应付各放款人的数额按比例支付。

（b）每一借款人从本协议项下的贷款人借入的循环信贷，均应按借款日有效的贷款人资金承诺百分比（如为多种货币贷款，则按多种货币资金承诺百分比）按比例计算。父母借款人因本协议下的任何承付费用而支付的每一笔款项以及贷款人循环信贷承付款项的任何减少，应由行政代理人根据贷款人的循环信贷承付百分比（在多币种贷款的情况下为多币种承诺百分比）在贷款人之间按比例分配。每一借款人因循环信贷贷款的本金和利息而支付的每一笔款项（包括每一笔预付款），均应按当时到期的循环信贷贷款的各自未偿还本金数额和应付贷款人的本金数额按比例支付。根据本协议，借款人就以美元计值的款项（包括预付款项），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间中午12：00之前，以美元和立即可用的资金，为贷款人的帐户，在到期日向行政代理人支付。借款人根据本协议就多币种贷款的本金和利息支付的所有款项（包括预付款），应在当地时间中午12：00之前（或就每笔以瑞士法郎计价的贷款而言，应在当地时间上午8：00之前）支付给行政代理人，由贷款人在适用货币的行政代理人适用支付办公室所在地为其开立账户，以此种多币种贷款的可用外币计价，并以即时可用的资金计价。行政代理人收到此种款项后，应立即以收到的资金的形式将其分配给贷款人。如根据本协议支付的任何款项（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的日期到期并须支付，则该款项须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在延展期间须按当时适用的利率支付利息。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并须支付，则该等付款的到期日须延展至下一个营业日（而就本金的支付而言，该等付款的利息须在延展期间按当时适用的利率支付），除非该等延长的结果是将该等付款延展至另一个历月，而在该情况下，该等付款须在紧接前一个营业日支付。

（c）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其在此种借款中所占份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供此种数额，而行政代理人可依据此种假定向有关借款人提供相应数额。如在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该款额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该款额及其利息

 

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利率等于（i）（A）联邦基金实际利率和（B）由行政代理人根据银行业同业报酬利率（在借入以美元计价的循环信贷的情况下）和（ii）（A）（1）联邦基金实际利率中较高者的每日平均利率两者中较高者的每日平均利率（2）由行政代理人根据银行业同业报酬利率确定的利率，或（B）行政代理人对其每日平均资金成本的合理估计（在借入多币种贷款的情况下），在每种情况下，直至该贷款人立即向行政代理人提供该数额。在没有明显错误的情况下，就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人提交的行政代理人证明书，即为结论性的。如该贷款人在该借款日期起计三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，行政代理人还应有权按要求收回上述款项，利息相当于（x）本协议项下适用于ABR贷款的年利率（如借入以美元计价的循环信用贷款）和（y）本协议项下适用于ABR贷款的年利率（1）或（2）行政代理人对其每日平均资金成本的合理估计加上适用于多币种贷款（如借入多币种贷款）的适用保证金中的较高者，（在不损害该等借款人对任何该等贷款人的权利的原则下）。

3.8非法

尽管本协议另有规定，但如任何贷款人决定，在本协议日期后采纳或更改任何法律规定，或更改对法律规定的解释或适用，将使该贷款人作出或维持本协议所设想的定期基准贷款或多币种贷款为非法，则在该贷款人通过行政代理人向母借款人发出通知后，（a）该贷款人根据本协议承诺作出定期基准贷款或多币种贷款，继续发放定期基准贷款或多币种贷款，并将ABR贷款转换为定期基准贷款，应立即暂停发放，直至该贷款人通知行政代理人和父母借款人，引起这种确定的情况已不复存在（在行政代理人实际知悉情况后，应立即通知父母借款人），（b）该贷款人当时未偿还的定期基准贷款（不包括多币种贷款），应在该等贷款的当期利息期的最后几天或在法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款，而（c）该贷款人的多币种贷款应在当期利息期的最后一天或法律规定的较早期限内提前偿还。如任何定期基准贷款的上述转换或提前还款发生在某一日期，而该日期并非当时的利息期的最后一天，则有关借款人须向该贷款人支付依据第3.11款所规定的款额（如有的话）。

3.9法律要求

（a）任何贷款人或任何其他信用方在本协议日期之后提出的任何中央银行或其他政府当局的请求或指示（不论是否具有法律效力）的通过或任何法律要求的变更，或对法律要求的解释或适用的任何变更，或遵守该请求或指示的情况：

（i）须令任何信用方就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，缴付任何税项（不包括（A）弥偿税项、（B）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（C）连接所得税）；

 

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（ii）对该贷款人的任何办事处（在确定调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率或调整后的CDOR利率（如适用）时不包括在内）或发行贷款人所持有的资产、存款或其他负债，或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期或任何其他资金收购，施加、修改或保持适用的准备金、特别存款、强制贷款、流动性或类似要求；或

（iii）须向该贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果，是使该贷款人在作出、转换为、继续或维持贷款，或发行或参与信用证或减少根据本协议应收的任何款项方面的费用，增加该贷款人认为重要的数额，则在任何此种情况下，有关借款人应迅速向该贷款人支付额外的数额，以补偿该贷款人增加的费用或减少的应收款项。

（b）如任何贷款人已决定在本协议通过或修改关于资本或流动性要求的任何法律要求之日后，或对其解释或适用作出任何改变，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在本协议日期后向任何政府当局提出的关于资本或流动性要求（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，即具有降低该贷款人或该公司资本回报率的效果由于其根据本协议或根据任何信用证所承担的义务低于该贷款人或该公司本可达到的水平（考虑到该贷款人或该公司在资本充足率或流动性方面的政策），如果该贷款人认为数额重大，则相关借款人应不时向该贷款人或该公司及时支付额外数额，以补偿该贷款人或该公司的减少。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，（一）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或与之相关或在实施该法案时发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律的变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

（d）任何贷款人如有权依据本款申索任何额外款额，须将其有权申索的事件（连同一份副本通知行政代理人）通知父母借款人；但如该贷款人没有通知父母借款人该贷款人打算在该贷款人知悉其申索后120天内申索任何该等补偿或补偿，父母借款人无须就该贷款人在该贷款人首次通知父母借款人其打算提出该债权的日期前120天所累积的债权金额向该贷款人作出赔偿；但有一项谅解，即在该期限内计算实际金额可能不可行，而该贷款人可在其后合理可行的范围内尽快提供该计算，而不影响或限制借款人在本协议下的付款义务。在没有明显错误的情况下，该贷款人向父母借款人提交的关于依据本款须缴付的任何额外款额的证明书（连同一份副本送交行政代理人），即为结论性的。本款中的协议应在本协议和相互间的贷款文件终止、贷款及根据本协议和根据本协议应付的所有其他款项的支付之后继续有效。

 

57

3.10税收

（a）除法律规定外，任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务（包括为免生疑问而由行政代理人代表该借款人所承担的任何此种义务）所支付的所有款项，均应免交任何税款，不得扣除或扣缴任何税款，但法律规定除外，如根据任何法律规定，须从根据本协议或根据适用的扣缴代理人善意确定的任何其他贷款文件而须向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项中扣缴税款，（i）该等款项须按照适用的法律支付予有关的政府当局，及（ii）如该等税款属弥偿税款，然后，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在扣除或扣缴款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除和扣缴款项）之后，适用的受款人收到的款项相当于如果没有扣除或扣缴款项，其本应收到的款项。凡任何借款人依据本款第3.10（a）款须向政府当局缴付任何税款，该借款人须在其后在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的正式收据正本的核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据送交该行政代理人。

（b）此外，每一借款者应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其他税款。

（c）每名借款人须在要求缴付任何弥偿税款后10天内，分别向每名受助人作出弥偿，以补偿该受助人须缴付或须扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款额而征收或申索的弥偿税款，或可归于根据本条须缴付的款额的任何弥偿税款）的全部款额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或申索该等弥偿税款。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向适用的借款人交付的关于此种付款或赔偿责任的数额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）（i）任何贷款人如有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的付款而获得任何适用的预扣税款的豁免或减免，须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间，将适用法律订明或父母借款人或行政代理人合理要求的适当填妥和执行的文件，交付父母借款人或行政代理人合理要求的文件，使付款无须预扣或以较低的预扣税率进行。此外，如果父母借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定的或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人合理地判断完成、执行或提交此种文件（下文第3.10（d）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）款所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制上述内容的一般性的情况下，

 

58

（a）任何属美国人的贷款者，须在该贷款者根据本协议成为贷款者的日期当日或之前（并在其后不时应该贷款者或该行政代理人的合理要求），向该贷款者及该行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，以证明该贷款者可免缴美国联邦备用扣缴税款；

（B）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向父母借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款而申索美国为其缔约方的所得税协定的利益（x），则已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，根据该税务协定的“利息”条款确立美国联邦预扣税款的豁免或减少，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，以确立豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）已签立的IRS表格W-8ECI；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 J-1形式的证明书，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第871（h）（3）（B）条所指的母公司借款人的“10%股东”，以及（C）与《守则》第881（c）（3）（C）条所述借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是实益拥有人的情况下（例如，外国贷款人是合伙企业或给予典型参与的参与贷款人），签立IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件（视情况而定），如果外国放款人是合伙企业（而不是参与放款人），并且该外国放款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，该外国放款人可代表每个直接或间接合伙人提供一份基本上以附件 J-4形式的美国税务合规证书；

（c）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在该外国贷款人或行政代理人的合理要求下，不时地）向父母借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许父母借款人或行政代理人决定所需的预扣或扣除；

 

59

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵从《反洗钱金融行动条例》的适用报告规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定），将须缴付美国联邦扣缴税款，该贷款人应在法律规定的时间，以及父母借款人或行政代理人合理要求的时间，向父母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件），以及父母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使父母借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该贷款人遵守了该贷款人根据反洗钱金融行动任务规定承担的义务，或确定了从该付款中扣除和扣留的任何数额。仅为本条款（D）的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应迅速更新该表格或证明，或迅速书面通知父母借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。

（iii）行政代理人应在行政代理人成为本协议当事方之日或之前，向父母借款人交付两份填妥并已签立的IRS表格W-9（或任何后续表格），以证明该表格可免缴联邦备用预扣税款。在此后的任何时候，如果先前交付的任何文件已过期或过时或无效，或应父母借款人的合理要求，行政代理人应更新先前提供的文件（或其后续表格）。

（e）[保留]。

（f）每名贷款人须在行政代理人提出要求后10天内，就（i）可归于该贷款人的任何获弥偿税款的全部款额（但只限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制借款人作出弥偿的义务），（ii）可归于该贷款人未能遵从第11.6（c）款中有关维持参加者登记册的条文的任何税款，及（iii）在每宗个案中可归于该贷款人的任何不包括税款，应由行政代理人支付或支付的税款，以及由此产生或与此有关的合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张这些税款。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明书，即为结论性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本款（f）项欠该行政代理人的任何款项。

 

60

（g）任何贷款人或行政代理人如凭其真诚行使的专属酌情决定权，决定已就任何借款人依据本款第3.10款所支付的任何款额收到退款，则该贷款人或行政代理人须向该借款人支付相当于该退款的款额（但只以该借款人依据本款第3.10款所支付的款额为限），但须扣除该贷款人或行政代理人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）；但条件是，该借款人应该贷款人或该行政代理人的要求，同意向该贷款人或该行政代理人偿还根据本款（g）项支付给该借款人的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该贷款人或该行政代理人被要求偿还该退款。尽管本款（g）项另有相反规定，但在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款（g）项向获弥偿一方缴付任何款额，而该等款额的缴付将使获弥偿一方的税后净额状况，不如如须予弥偿及导致该等退款的税款未予扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项从未缴付，则获弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方为有利。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向该借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。

（h）本款第3.10款中的各项协议在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或更换后，在本协议和相互贷款文件终止后，在根据本协议和根据本协议应支付的贷款和所有其他款项的支付后仍然有效。

（i）为本款第3.10款的目的，“贷款人”一词包括发行贷款人和Swingline贷款人，而“适用法律”和“法律要求”一词包括FATCA。

3.11断供付款

每名借款人同意向每名贷款人作出赔偿，并使每名贷款人免受该贷款人可能承受或招致的任何损失或开支的损害，包括在任何贷款以任何可用外币计值的范围内，由于（a）该借款人在转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款时违约而导致该贷款人就该贷款的外币风险过早解除所订立的任何套期保值协议所造成的损失和开支，在该借款人按照本协议的规定发出要求提前还款的通知后，（b）在该借款人按照本协议或任何其他贷款文件的规定发出提前还款通知后，该借款人违约，或（c）提前偿还定期基准贷款，或将定期基准贷款转换为ABR贷款，由该借款人在并非与该借款人有关的利息期的最后一天，或（d）因该借款人依据任何定期基准贷款第3.12款提出的要求而作出的任何转让。此种赔偿可包括一笔数额，如有超出部分，则相当于（i）如此预付或转换的数额，或未如此借入、预付、转换或持续的数额所应产生的利息数额，在此种预付或转换之日起，或未能借入、预付、转换或持续到此种利息期的最后一天（或在未能借入、转换或持续的情况下，本应自上述违约之日起算的利息期），按本协议所规定的此类贷款的适用利率计算，超过（ii）通过在银行间市场的主要银行存放一段可比较的期间，本应就该金额向该贷款人累积的利息额（由该贷款人合理确定）。本契约在本协议及彼此的贷款文件终止、贷款及根据本协议及根据本协议应付的所有其他款项的支付后仍然有效。在没有明显错误的情况下，该贷款人向有关借款人提交的关于依据本款须缴付的任何额外款额的证明书（连同一份副本送交行政代理人），即为结论性的。

 

61

3.12贷款办事处的变更

如任何贷款人根据第3.9款要求补偿，或要求任何借款人依据第3.10款为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何款额，则该贷款人须（应该借款人的要求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，但该贷款人认为，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.9或3.10款应付的款额，（二）将来不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则亦不会对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而招致的一切合理费用和开支。

3.13更换贷款人。

任何借款人如（a）要求偿还根据第3.9或3.10款所欠款项，（b）成为违约贷款人或抗议贷款人，或（c）不同意任何拟议的修订、补充或修改，则可准许其取代任何贷款人，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，而该等规定须经每一贷款人或受此影响的每一贷款人的同意（只要已取得多数贷款人的同意），并须经替换金融机构同意，但（i）该等替换不与任何法律规定相抵触，（ii）该等替换金融机构在该等替换时不应发生任何违约事件，且该等违约事件仍在继续，（iii）该等替换金融机构应按面值购买，（iv）有关借款人须根据第3.11款向该被替换贷款人支付任何定期基准贷款，而该定期基准贷款须在与该被替换贷款人有关的利息期的最后一天以外购买，则有关借款人须根据第3.11款向该被替换贷款人支付所有贷款及其他款项，（v）该被替换金融机构须令该行政代理人合理满意，（vi）被替换的贷款人有义务按照第11.6款的条文作出该等替换（但被替换的金融机构或有关借款人有义务缴付该款所提述的登记及处理费），（vii）直至该等替换完成为止，有关借款人须缴付依据第3.9或3.10款（视属何情况而定）所规定的所有额外款额（如有的话），及（viii）任何该等替换不得当作任何借款人放弃任何权利，行政代理人或任何其他贷款人应对被替换的贷款人提起诉讼。本协议各方同意，本款所要求的转让可以根据有关借款人、行政代理人和受让人签署的转让和接受书进行，而要求进行此种转让的贷款人不必是转让的当事方，此种转让才能生效。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据第3.12款所采取的任何行动），使有关借款人有资格要求该项转让的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让。

3.14违约贷款人。尽管本协议另有相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（a）依据第2.5（a）款，该违约贷款人的循环信贷承付款中无资金准备的部分，须停止累积费用；

（b）在决定多数贷款人是否已根据本条例采取或可能采取任何行动（包括同意依据第11.1款作出的任何修订、放弃或其他修改）时，不应包括上述违约贷款人的循环信贷承付百分比；但如有修订、放弃或其他修改须经该贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则本条文（b）不适用于该违约贷款人的表决；

 

62

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口及信用证风险敞口（该术语定义（b）条所提述的该Swingline风险敞口的部分除外）须按照其各自的循环信贷承诺百分比（不包括该违约贷款人的循环信贷承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷展期加上该违约贷款人的Swingline风险敞口及信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则有关借款人须在行政代理人（x）发出通知后两个营业日内，首先预付该等周转风险敞口，而（y）其次，为发行贷款人的利益而以现金作抵押，但只要该等信用证风险敞口尚未清偿，则只须按照第4.8款所列的程序，预付该等借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）相对应的债务；

（iii）如有关借款人依据上文第（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间，该借款人无须依据第4.3（a）款就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险是依据上文第（i）款重新分配的，则根据第2.5（a）款及第4.3（a）款须支付予放款人的费用，须按照该等非违约放款人的循环信贷承诺百分比（不包括该等违约放款人的循环信贷承诺百分比）加以调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，根据第4.3（a）款就该等违约贷款人的信用证风险敞口而须支付的所有信用证费用（包括提前费），须支付予适用的发行贷款人，直至该等信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；及

（d）只要该贷款人是违约贷款人，则无须任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非该贷款人信纳有关的风险敞口及该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺所覆盖，及/或现金抵押品将由有关借款人按照第3.14（c）款提供，及与任何新发放的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新发放或增加的信用证有关的信用证风险敞口，须以符合第3.14（c）（i）款的方式在非违约贷款人之间分配（而该违约贷款人不得参与）。

 

63

如（i）任何贷款人的父母发生破产事件或保释诉讼，而该事件须在本协议日期后继续发生，或（ii）任何Swingline贷款人或任何发行贷款人真诚地相信，任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时已违约，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则任何Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而任何发行贷款人亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非斯温格林放款人或发行放款人（视属何情况而定）已与有关借款人或该放款人订立令每名斯温格林放款人或每名发行放款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除该放款人在本协议项下所面对的任何风险。

如果行政代理人、父母借款人、每个斯温格林放款人和每个发行放款人都同意，违约放款人已对导致该放款人成为违约放款人的所有事项作出适当补救，然后，贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其循环信贷承诺百分比持有此类贷款。

3.15债务证据

（a）每一贷款人应按照其惯例备存一个或多个账户，以证明每一借款人因该贷款人的每一笔贷款而不时欠下该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息。

（b）行政代理人须依据第11.6（b）款为每名贷款人备存登记册及其中的一个分账户，该分账户须记入（i）如属循环信贷贷款及斯温格林贷款，则每项循环信贷贷款或斯温格林贷款的款额、类别及适用于此种贷款的每一利息期，（ii）如属多币种贷款，则每项多币种贷款的款额及币种及适用于此种贷款的每一利息期，（iii）每名借款人根据本协议向每名贷款人支付或应付的任何本金或利息的款额；及（iv）行政代理人根据本协议向每名借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所分得的款额。

（c）在适用法律允许的范围内，登记册内的记项和依据第3.15款备存的每一贷款人的帐目，应是该借款人的债务的存在及其记录的数额的初步证据；但任何贷款人或行政代理人未能备存登记册或任何该等帐目或帐目中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人按照本协议的规定偿还（连同适用的利息）该贷款人向该借款人提供的贷款的义务。

（d）每一借款人同意，应任何贷款人向行政代理人提出的请求，该借款人将签立并向该贷款人交付该借款人的本票，以证明该贷款人的循环信贷，基本上是附件 E的形式，并适当插入日期和本金（“循环信贷票据”）。

（e）父母借款人同意，应Swingline贷款人的请求，父母借款人将签立并向该贷款人交付父母借款人的本票，以证明该贷款人的Swingline贷款，基本形式为附件 F，并适当插入（“Swingline Note”）。

 

64

第4节。信用证

4.1信用证承付款

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每一开证贷款人依据第4.4（a）款所列其他贷款人的协议，同意在承诺期内的任何营业日，以适用的开证贷款人不时批准的形式，为任何借款人开立备用信用证（“信用证”）；但开证贷款人没有义务签发任何信用证，条件是，在签发信用证后，（i）信用证义务将超过信用证承诺，（ii）该发行贷款人的循环展期信贷须超过其循环信贷承诺，（iii）循环信贷的总出单将超过循环信贷承诺的总出单，或（iv）有超过二十种不同的信用证，包括任何现有信用证，在任何时间未结清。每份信用证应（i）以美元计价，（ii）至迟于终止日期前一个营业日到期，除非所有贷款人已批准该信用证的到期日期，或该信用证应以适用的发行贷款人可接受的方式以现金作抵押。现有信用证将被视为在截止日期签发的信用证，用于本协议项下的所有目的。

（b）任何发行贷款人在任何时候都没有义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致该发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所规定的限额。

4.2信用证的签发程序

任何借款人可不时要求发行贷款人发出信用证，方法是向该发行贷款人在其地址交付一份申请书，以取得本通知书指明的通知书，而该申请书须填妥并令该发行贷款人满意，以及该发行贷款人合理要求的其他证明书、文件及其他文件及资料。适用的发行贷款人在收到任何申请后，将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他文件及资料，但如有关借款人在不迟于拟议发行日期前至少两个营业日的当日下午12时前向发行贷款人提交上述所有文件，则发行应在不迟于拟议发行日期的下午5时前进行。适用的发行贷款人应在该信用证签发后立即向该借款人提供一份该信用证的副本，并应按照有关申请将其正本交付。适用的开证贷款人应迅速向行政代理人提供每份信用证（包括信用证金额）的签发通知，而行政代理人又应迅速向贷款人提供通知。

4.3费用和其他费用

（a）借款人将按相当于定期基准贷款不时有效的适用保证金的年费率，为所有未付信用证支付费用，由循环贷款人按比例分摊，并在签发日期之后的每个信用证费用支付日按季度支付拖欠款（但有一项理解，就现有信用证而言，签发日期应视为截止日期）。此外，借款人还应就其签发的每份信用证的未提取和未到期金额向每一开证贷款人支付每年0.125%的预付费用，并在开证日期之后的每一次信用证费用支付日按季度支付（但有一项理解是，就现有信用证而言，开证日期应被视为截止日期）。

 

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（b）除上述费用外，借款人还应向每个发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支。

4.4信用证参与

（a）每一开证贷款人不可撤销地同意向每一信用证参与人发放和特此发放信用证，为促使每一开证贷款人签发信用证，每一开证参与人不可撤销地同意接受和购买信用证，并特此接受和从开证贷款人那里按照下述条款和条件为该信用证参与人自己的账户购买信用证，并承担相当于该信用证参与人在每一信用证项下和就每一信用证所承担的义务和权利中的循环信用承诺百分比的不可分割的利息，以及开证贷款人根据该信用证支付的每一汇票的金额。每一信用证参与人无条件和不可撤销地同意每一开证贷款人的意见，即如果根据任何信用证支付汇票，而有关借款人没有按照本协议的规定全额偿还所适用的开证贷款人的汇票，则该信用证参与人应按要求在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付一笔数额相当于该信用证参与人的循环信贷承付款在该汇票或其任何部分未如此偿还的款额中所占百分比的款额；但条件是，除本协议第4.4（b）款另有规定外，即使本协议另有相反规定，就任何信用证项下的每笔提款而言，任何信用证参与人须支付的最高款额，不论是依据第4.5款作为循环信贷贷款，或/或依据本款4.4（a）参与，均不得超过该信用证参与人的循环信贷承付款在有关借款人未如此偿还的该汇票或其任何部分的款额中所占的百分比。每一信用证参与人支付该款额的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人可能因任何理由而对适用的发行贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第6条规定的任何其他条件，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人或任何其他信用证参与人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（b）如任何信用证参与人依据第4.4（a）款规定须就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何款项，在该款项到期之日并未支付给该开证贷款人，但在该款项到期之日后三个营业日内支付给该开证贷款人，则该信用证参与人须应要求向该开证贷款人支付一笔数额等于（i）该数额的乘积的款项，乘以（ii）（A）联邦基金实际利率和（B）由行政代理人按照银行业银行同业补偿利率确定的利率两者中较大者的每日平均数，该利率从需要支付银行同业补偿款项之日起（包括该日期）至该发行贷款人可立即获得银行同业补偿款项之日止，乘以（iii）一个分数，该分数的分子是该期间过去的天数，分母为360。如任何信用证参与人根据第4.4（a）款规定须支付的任何该等款额，在该等付款到期日期后三个营业日内未能由该信用证参与人提供予适用的发行贷款人，则该发行贷款人有权按要求向该信用证参与人追讨该等款额，并按适用于ABR贷款的年利率从该到期日期起计算利息。就根据本款所欠的任何款项而向任何信用证参与人呈交的发行贷款人证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明书。尽管本条例另有相反规定，在信用证参与人根据第4.4（a）款向发行贷款人支付该信用证参与人须支付的任何款额之前，该信用证参与人可就该款额分配或就该款额分配的利息，须完全由该发行贷款人支付。

 

66

（c）凡在发行贷款人根据任何信用证付款并按照第4.4（a）款从任何信用证参与人收到其按比例支付的该等付款后的任何时间，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从有关借款人或其他方面，包括适用的发行贷款人对该信用证所作的担保的收益），或因该信用证而支付的任何利息，该发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其该等付款；但条件是，如该发行贷款人收到的任何该等付款须由适用的发行贷款人退还，该信用证参与人须将适用的发行贷款人先前分配给该发行贷款人的部分退还该发行贷款人。

4.5借款人的偿还义务

有关借款人同意在该发行贷款人通知该借款人根据任何信用证提交的汇票的日期和金额的营业日的下一个营业日偿还该发行贷款人，并由该发行贷款人支付（a）如此支付的汇票的金额和（b）该发行贷款人与此种付款有关的任何税款、费用、收费或其他费用或开支。每笔此种付款应以美元和立即可用的资金支付给适用的发行贷款人。任何该等款项的利息，须自有关汇票付清之日起，直至按（i）项所列适用于ABR贷款的年利率付清为止，直至有关通知、第3.4（b）款及（ii）款其后的第3.4（e）款所列的下一个营业日为止。任何信用证项下的每笔提款（除非第9（c）或（h）款所述类型的事件已就有关借款人发生并仍在继续，在此情况下，须适用第4.4款所指明的由信用证参与者提供资金的程序）构成该借款人依据ABR贷款第2.2款向行政代理人提出的以该提款金额借款的请求（而该款中的最低借款金额不适用于该借款）。关于此种借款的借款日应是根据第2.2款可以借入循环信贷贷款的第一个日期，如果行政代理人在收到有关开证贷款人根据此种信用证提款的通知时已收到此种借款的通知。

4.6绝对义务

每一借款人根据本条第4款承担的义务，在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的，而不论任何借款人对任何发行贷款人、任何信用证参与人、任何信用证受益人或任何其他人可能拥有或曾经拥有的任何抵销、反诉或对付款的抗辩。每名借款人亦与发行放款人及信用证参与人同意，发行放款人及信用证参与人无须负责，而该等借款人根据第4.5款所承担的偿还义务，除其他事项外，不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等单据事实上须证明是无效、欺诈或伪造的，或该借款人与任何信用证的任何受益人或可转让该信用证的任何其他方之间的任何争议，或该借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。与任何信用证有关的任何电文或意见（无论以何种方式传送）的传送、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，均不应影响到发行贷款人和信用证参与人根据第4.5款承担的偿付义务，但具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定所发现的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由于适用的发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的。每一借款人同意，发行贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果没有重大过失或故意不当行为，并按照《纽约州统一商法典》规定的谨慎标准采取，则对该借款人具有约束力，不应导致任何发行贷款人或任何信用证参与人对该借款人承担任何责任。

 

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4.7信用证付款

如根据任何信用证须出示任何汇票以供付款，适用的发行贷款人应迅速将汇票的日期和金额通知有关借款人。任何发行贷款人就根据任何信用证呈交的任何付款汇票对任何借款人的责任，除该信用证明文规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证就该信用证呈交的单据（包括每张汇票）实质上与该信用证相符。

4.8现金抵押

如果违约事件发生并仍在继续，而有关借款人收到行政代理人或多数贷款人的通知，要求根据本款存入现金担保品，则有关借款人应立即以行政代理人的名义并为贷款人的利益，存入在行政代理人的帐簿和记录上设立和维持的账户，该账户可以是“证券账户”（在纽约州有效的《统一商法典》第8-501条的含义内），相当于截至该日期的信用证债务加上任何应计及未付利息的现金款额；但存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款须在第9条（e）或（i）段所述的任何借款人发生任何违约事件时，即时到期应付，无须要求付款或任何其他形式的通知。此种存款应由行政代理人持有，作为本协议项下信用证债务的抵押品，为此目的，每一借款人特此为贷款人的利益，为行政代理人在此种抵押品账户中以及在该账户中持有的任何金融资产（如在纽约州有效的《统一商法典》中所界定的）或其他财产中授予担保权益。行政代理人对该账户拥有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的利息外，此类存款不应计息，这些利息应由行政代理人自行选择和自行决定，并由相关借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润（如有的话）须在该帐户内累积。该账户中的款项应由行政代理人用于偿还发行贷款人尚未偿还的信用证债务，并在未如此适用的情况下，用于清偿该借款人在该时间对其他信用证债务的偿还债务，如贷款已加速到期，但须经适用的发行贷款人同意，则用于清偿其他债务；但条件是，有关的借款人有权在不存在违约事件的情况下获得该帐户中的所有存款。

4.9信用证规则

除非适用的发行贷款人和适用的借款人另有明确约定，在签发信用证时（包括适用于现有信用证的任何此类协议），国际银行业法律和惯例学会公布的《1998年国际备用惯例》规则（或在签发时可能生效的此类规则的后续版本）应适用于此种信用证。

 

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第5节。代表和授权

为促使行政代理人和贷款人订立本协议并发放贷款和签发或参与信用证，母借款人在此声明并保证，每一附属借款人通过执行和交付附属借款人请求书，向行政代理人和每一贷款人声明并保证（在具体适用于该附属借款人的范围内）：

5.1财务状况

（a）BDO USA，LLP报告的母公司借款人及其合并子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并和合并资产负债表，以及截至这些日期的财政年度的相关合并和合并业务报表和现金流量表，这些报表的副本此前已提供给每个贷款人，在所有重大方面公允列报母公司借款人及其合并子公司截至这些日期的合并和合并财务状况，以及合并和合并其业务和现金流量在该财政年度结束时的结果。截至编制之日，所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是按照公认会计原则编制的，在所涉期间（除非其中另有明确说明）始终适用，并显示母公司及其每个子公司截至编制之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款、重大承付款项和债务。在上述最近的资产负债表之日，母借款人或其任何合并子公司都没有任何重大担保义务、重大或有负债或重大税务责任，或任何重大长期租赁或重大远期或长期承诺，包括但不限于任何利率或外币掉期或外汇交易，而上述报表或其附注中没有反映这些义务。

（b）截至本协议签署之日，除上文提及的财务报表及其附注中披露或规定的（i）或本协议其他地方或本协议附表中披露的（ii）或自2022年12月31日以来在正常经营过程中产生的（iii）或本协议创设的（iv）外，父母借款人或其任何子公司不存在任何重大负债或义务，无论是直接或间接的、绝对或或有的，或已到期或未到期的。截至本协议签署之日，父母借款人就本协议的谈判向贷款人提供的书面资料、证物和报告，作为一个整体，在所有重要方面都是完整和正确的。

5.2无重大不利变化

自2022年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.3组织；权力

每一母借款方及其附属机构（a）按照其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉；（b）拥有必要的公司或其他适用的权力和权力，并有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的合法权利；（c）作为外国公司或其他适用的实体有适当的资格，并在其拥有所有权的每一司法管辖区的法律下有良好的信誉（或同等的地位），租赁或经营财产或经营财产或经营财产或经营财产或经营财产或经营财产或经营其业务，均须符合所有法律规定（但本款第5.3（d）项并无就第5.8、5.10、5.13或5.15款所提述的法律规定作出任何陈述或保证），但上述（a）、（c）及（d）项的真实性及正确性，合起来不能合理地预期会产生重大不利影响。

 

69

5.4授权；可执行性

每一母借款方及其附属机构都有必要的法人权力或其他适用的权力和授权，以及法定权利，可以制作、交付和执行其作为当事方的贷款文件（如果有的话），就每一借款方而言，可以根据本协议借款，并已采取一切必要的法人行动，授权（就每一借款方而言）根据本协议、任何票据和任何申请书的条款和条件进行借款，并授权执行、交付和执行其作为当事方的贷款文件。就任何借款人或其任何附属机构根据本协议所作的借款，或就该借款人或任何担保人（如有的话）作为当事方的贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性而言，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交通知或就其作出其他作为。本协议及任何借款人或任何担保人（如有的话）是或将成为其中一方的任何借款人或担保人（如有的话）已妥为签立并将代表该借款人或该担保人（如有的话）妥为交付的相互贷款文件。本协议（或就每一附属借款人而言，相关的附属借款人请求）和每一借款人或任何担保人（如有的话）作为或将成为一方当事人的相互贷款文件，构成或将构成该借款人或担保人（如有的话）的法律、有效和有约束力的义务，可根据协议条款对该借款人或担保人（如有的话）强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的影响，暂停执行和其他类似的法律一般涉及或影响债权人的权利、一般公平原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的诚信和公平交易公约。

5.5政府批准；无冲突

贷款文件、本协议下的借款及其收益的使用的执行、交付和履行，不会违反可合理地预期会产生重大不利影响的父母借款人或其任何子公司的任何法律要求或合同义务，也不会导致或要求根据可合理地预期会产生重大不利影响的任何法律要求或合同义务，对其或其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

5.6无重大诉讼

任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序都没有待决，或据任何借款人所知，没有任何诉讼、调查或法律程序受到该借款人或其任何附属机构的威胁，也没有任何诉讼、调查或法律程序受到该借款人或其任何附属机构的威胁，也没有任何诉讼、调查或法律程序受到该借款人或其任何各自财产的威胁（a）与任何贷款文件或在此或由此而设想的任何交易有关，或（b）除非在指定的证券交易委员会文件中列出（i）有作出不利裁定的合理可能性，以及（ii）如果作出不利裁定，将个别地或合计地作出不利裁定，有实质性的不利影响。

5.7遵守法律和协定

每一母借款人及其附属机构均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有合同义务，除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

 

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5.8税收

每一母借款人及其附属机构均已及时提交或促使提交其所需提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其所需支付的所有此类税款，但（a）在适当程序中善意地提出异议且母借款人或其附属机构（视情况而定）对其提出异议的税款除外，已按照公认会计原则或（b）规定在其账簿上留出足够的准备金，但如果不这样做，个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.9贷款用途

贷款的目的是为相关借款人及其每个子公司和附属公司的营运资金和一般公司需要提供资金，包括但不限于收购和为母公司借款人在截止日期未偿债务的再融资。

5.10环境事项

（a）除已披露的事项外，除个别或整体上不能合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事项外，父母借款人或其任何附属机构（i）均未遵守任何环境法，或未获得、保持或遵守任何环境法所要求的许可证、许可证或其他批准，（ii）已受任何环境责任规限，或已实际知悉合理地相当可能导致对父母借款人或其任何附属公司产生环境责任的潜在申索，或（iii）已接获任何有关任何环境责任的申索的书面通知。

（b）自本协定签订之日起，在任何环境责任方面，所披露事项的状况没有发生个别或总体上导致或实质上增加产生重大不利影响的可能性的变化。

5.11披露

（a）向行政代理人或贷款人提供的与本协定有关或根据本协定提供的任何书面资料（财务预测除外），作为一个整体，在向行政代理人或贷款人提供此种资料之日和截止日期，不包含任何关于任何重大事实的不实陈述，或没有说明必要的事实，以便使此种陈述或资料在任何重大方面不具有误导性，在每一种情况下，根据作出此种陈述或提供此种资料的情况。就本协定以书面形式向行政代理人和放款人提出的任何财务预测，都是根据父母借款人在作出这种预测时认为合理的假设善意编制的，并承认这种预测受到对未来结果的所有预测所固有的不确定性的影响，而且不能保证这种预测所载的结果确实能够实现。

（b）截至截止日期，据借款人所知，截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协定有关的任何受益人所有权证书所载资料在各方面都是真实和正确的。

5.12财产所有权：留置权

每一母借款方及其附属机构对其正常经营业务所必需或使用的所有不动产都有良好的记录和可销售的所有权，或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不能单独或合计地合理地预期会产生重大不利影响。

 

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5.13 ERISA

没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他ERISA事件一起，可以合理预期会产生重大不利影响。在最近的财务报表中，每个计划下的所有累积养恤金债务的现值（基于为《第87号财务会计准则》的目的所使用的假设）都没有超过该计划资产的公允市场价值50,000，000美元，所有资金不足的计划的所有累积养恤金债务的现值（基于为《第87号财务会计准则》的目的所使用的假设）也没有超过50,000，000美元，截至反映这些数额的最近财务报表之日，所有这些资金不足计划的资产的公允市场价值超过50000000美元。

5.14 [保留]。

5.15投资和控股公司地位

父母借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受《投资公司法》规定的管制。

5.16担保人

截至截止日，在本协议所设想的交易生效后，没有任何附属公司就任何借款人的任何债务证券或银行债务发行或承担任何担保义务。

5.17反腐败法律和制裁

父母借款方已执行并实际维持旨在确保父母借款方、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，父母借款方、其附属机构及其各自的高级职员和雇员以及父母借款方所知的父母借款方及其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（a）父母借款人、父母借款人的任何附属机构或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据任何借款人、该借款人的任何代理人或该借款人的任何附属机构所知，将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用或信贷协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

5.18受影响的金融机构。任何借款人或任何担保人（如果有的话）都不是受影响的金融机构。

5.19关于外国债务人的陈述。父母借款人和每一外国债务人向行政代理人和贷款人声明并保证：

 

72

（a）这类外国债务人在其根据本协定所承担的义务和其作为当事方的其他贷款文件（就这类外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”）方面须遵守民法和商法，而且这类外国债务人执行、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。这类外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行扣押或其他方式）的豁免，这些法律程序是根据该外国债务人组织和存在的法域的法律就其根据适用的外国债务人文件所承担的义务而规定的。

（b）所适用的外国义务人单证根据该外国义务人组织和存在的法域的法律具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保所适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无须确保所适用的外国债务人文件的证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即所适用的外国债务人文件须在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局存档、登记或记录，或在该外国债务人文件或任何其他文件上或就该外国债务人文件或任何其他文件缴付任何登记费、印花或类似税款，但（i）任何该等存档、登记、记录，则不在此限，在申请强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或无须作出的执行或公证，以及（ii）已及时缴付的任何费用或税款。

（c）该外国债务人所在法域或其所在法域的任何政府当局（i）在签署或交付适用的外国债务人文件之时或凭藉签署或交付该外国债务人文件之时，或（ii）该外国债务人根据适用的外国债务人文件须支付的任何款项，除已向行政代理人披露的情况外，不征收任何税款、征费、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣减或扣缴款项。

（d）根据该外国债务人所在法域的适用外汇管制条例，该外国债务人所签立的适用的外国债务人文件的签立、交付和履行，不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得的通知或授权，或（ii）在较后日期之前无法作出或取得的通知或授权除外（但第（ii）款所述的任何通知或授权应在合理可行的范围内尽快作出或取得）。

5.20保证金条例。任何借款人都不从事或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，本协议规定的任何借款或信用证展期收益的任何部分，都不会直接或间接地用于违反联邦储备委员会条例，包括T、U和X条例的任何目的，不超过资产价值的25%（仅限于任何借款人或母公司借款人及其子公司的合并资产价值）将是保证金股票。

第6节。先决条件

6.1初始贷款和信用证的条件

每一贷款人同意提供其所要求的初始贷款，或每一发行贷款人同意发行、修订、续期或延长任何信用证，须在截止日期满足下列先决条件：

 

73

（a）除非所有贷款人都放弃，否则行政代理人收到下列文件，每一文件均由父母借款人的负责官员或担保人（视情况而定）妥善签立（以截止日期为限），每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），每份文件的形式和内容均令行政代理人及其法律顾问合理满意：

（i）代表本协议每一方签署的本协议的对应方（除第11.8（b）条另有规定外，该对应方可包括以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签字，以复制实际签署的签字页的图像）；

（二）父母借款者为要求提供此种票据的每个贷款人签发的循环信贷票据，每张票据的本金数额相当于此种贷款人的承诺；

（iii）行政代理人为证明就本协议及其他贷款文件获授权作为负责人员行事的每名负责人员的身分、权限及能力，所需的决议证明书或其他行动证明书、在职证明书及（或）父母借款人及（或）任何担保人的负责人员证明书（以截止日期有任何担保人为限）；

（iv）行政代理人合理要求的文件及证明书，以证明每名父母借款人及每名保证人（在截止日期有任何保证人的范围内）已妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，包括有关父母借款人及保证人的组织文件及信誉良好证明书的核证副本（在截止日期有任何保证人的范围内）；

（v）由父母借款人的负责人员签署的证明书，证明截至截止日期，第6.2（a）及（c）款所指明的条件已获满足（包括仅为施行本款第6.1款而在第5.2及5.6款中作出的申述）；

（vi）大律师向父母借款人及保证人（在截止日期有任何保证人的范围内）提出的意见，其形式及实质合理地令行政代理人满意；

（vii）一份大致采用本协议所附附件 G格式的合规证明书，由父母借款人的一名负责人员签署，日期为截止日期，以证明在截至2023年3月31日的财政季度结束时遵守第8.1款所载的财务契约；

（八）父母借款人2022和2021财政年度的已审计财务报表（行政代理人确认已收到）；

（九）（A）在截止日期前至少五天，在截止日期前至少十天以书面形式要求借款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》有关的关于借款人的所有文件和其他资料；（B）在截止日期前至少五天，在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益人所有权证书应已收到该受益人所有权证书（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（B）中规定的条件）；和

 

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（x）行政代理人或多数贷款人合理要求的其他保证、证明书、文件、同意书或意见。

（b）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用均已缴付。

（c）父母借款人应已支付行政代理人的所有律师费，但以截止日期之前或截止日期开出的发票为限。

（d）根据行政代理人和放款人的善意判决：

（i）自截止日期前向行政代理人及贷款人交付的有关父母借款人及其附属公司的财务及业务预测、预算、预计数据及预测所载资料的日期起，行政代理人或任何贷款人不得发生或知悉任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、状况、情况或状况；

（ii）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序，不得待决或威胁针对父母借款人或其任何附属公司，或针对其或其各自的任何财产，而该等财产有合理的可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，则会个别地或合计地产生重大不利影响；及

（iii）父母借款人须已收到所有批准、同意及放弃，并须已作出或发出所有必要的存档及通知，以完成在此设想的交易，而不会因（A）任何政府当局或仲裁当局的任何适用法律、规则、规例、命令或判令，或（B）父母借款人或任何附属机构为其一方或其中任何一方或其财产受其约束的任何协议、文件或文书而发生任何重大失责、冲突或违反的情况。

6.2每笔贷款和信用证的条件

每一贷款人同意在任何日期提供其要求提供的任何贷款，或每一发行贷款人同意发行、修订、续期或延长任何信用证（包括但不限于其首次贷款），须符合以下先决条件：

（a）父母借款人以及附属借款人在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及保证（不包括第5.2及5.6款所作的申述），在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及在该日期作出的一样（或如该申述或保证明示是在某一特定日期作出的，则为在该特定日期作出的）。

（b）如果有关借款人是附属借款人，则应符合第2.10节中指定该借款人为附属借款人的条件，并使行政代理人合理满意。

 

75

（c）在该日期或在要求发放的贷款或要求发放、修订、续期或延长的信用证生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

有关借款人根据本协议提出的每一笔借款（及要求），均应构成自本协议签署之日起有关借款人对本款所载条件已获满足的陈述和保证。

第7节。正式公约

父母借款人在此同意，只要承诺（或其中任何一项承诺）仍然有效，任何信用证或根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或行政代理人的任何款项，父母借款人应安排其每个子公司：

7.1财务报表。

向每一贷款人提供（在父母借款人向行政代理人提供书面通知之日，即该信息已在父母借款人的网站http://www.henryschein.com上公布，或可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅）：

（a）在父母借款人的每一财政年度结束后，在90天内（或在经修订的1933年《证券法》规定父母借款人为报告公司的情况下，在证券交易委员会适用规则规定的提交10-K表格年度报告的较短期限内）尽快提供，但无论如何，BDO USA、LLP或多数贷款人合理接受的任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师在该年度终了时出具的经审计的母公司借款人及其合并子公司的合并和合并资产负债表以及该年度相关的合并和合并经营报表、股东权益报表和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列示截至上一年度终了时的数字和上一年度终了时的数字，包括这些会计师编写的管理函的执行摘要；但是，如果违约或违约事件已经发生并应继续发生，则应将该管理函的全文提供给行政代理人；以及

（b）在父母借款人每个财政年度的头三个季度期间结束后，尽快提供，但无论如何不迟于45天（或在经修订的1933年《证券法》规定父母借款人为报告公司的范围内，根据证券交易委员会的适用规则，在表格10-Q上提交其季度报告所需的较短期限），母公司借款人及其合并子公司在每个季度末的未经审计的合并和合并资产负债表，以及有关的未经审计的合并和合并业务报表和该季度的现金流量表，以及截至该季度末的财政年度部分，在每种情况下均以比较形式列出截至上一年相应期间末的数字，所有这些都由父母借款人的一名负责干事证明，在所有重大方面都是公允陈述的（但须按正常、经常性、年终审计调整以及没有《公认会计原则》附注的情况）。

（c）所有这类财务报表均应合理详细地编制，并应按照会计准则编制，在整个期间内以及与以往各期一致适用（在上述季度财务报表的情况下，须进行正常、经常性和年终审计调整，且不包括会计准则附注）。

 

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7.2证书；其他资料

除下文（a）段所述情况外，向行政代理人和每一放款人提供：

（a）在交付第7.1（a）及（b）款所提述的财务报表的同时，提供一份父母借款人的首席财务官或司库的证明书，该证明书的格式大体上是作为附件 G附上的，证明据其所知（i）没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，如违约或违约事件已经发生，且仍在继续，则提供一份关于违约或违约事件的性质及拟就此采取的行动的报表，并附有证明符合（或不符合）的计算，（视属何情况而定）根据第8.1款所载的契约，及（ii）该等财务报表是按照公认会计原则编制的（在第7.1（b）款的情况下，须按正常、经常性、年终调整计算，但无公认会计原则附注的情况除外）；

（b）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的额外财务资料和其他资料；（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益人所有权条例》而合理要求的资料和文件；

（c）在收到上述信息后立即提供（在父母借款人向行政代理人提供书面通知，表明此类信息已在父母借款人的网站http://www.henryschein.com上公布或在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上公布之日即视为可获得），无论如何，在发送或提交此类信息后的五（5）个工作日内，提供所有代理声明的副本，母公司借款人或其任何子公司向其股东发送的财务报表和报告，以及母公司借款人或任何此类子公司向美国证券交易委员会或任何可替代的政府机构或任何国家证券交易所或国家证券管理机构提交的所有定期、定期和特别报告以及所有登记声明的副本；和

（d）应行政代理人的合理要求，提供父母借款人或任何ERISA附属公司从任何多雇主计划收到的与该多雇主计划有关的ERISA第101（k）或101（l）条所述文件的副本。

7.3经营和维持存在

（a）维护、延续和保持其法人存在和在其组织管辖范围内的法律下的良好地位，并使其充分生效（但总体上不能合理地预期会产生重大不利影响或本协议另有许可的除外）；（b）采取一切合理行动，维持其正常经营所必需的一切权利、特权和特许经营权；（c）遵守所有合同义务和法律要求，但总体上不能合理地预期不遵守这些义务和要求会产生重大不利影响的除外。

 

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7.4债务的支付

支付和履行其所有到期和应付的义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产征收的所有税款，除非这些税款因认真进行的适当程序而受到善意的质疑，而且父母借款人或该附属公司按照公认会计原则保留了足够的准备金，除非未能这样做不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（b）所有未缴纳的合法债权，将依法成为对其财产的留置权（第8.2款准许的留置权除外）；及（c）所有债务（第8.3（b）（viii）款准许的债务除外），在到期及应付时（在任何适用的宽限期生效后），（i）但须受任何证明该债务的文书或协议所载的任何从属条款所规限，及（ii）除非该等债务正受到审慎进行的适当程序的善意质疑，且母借款人或该附属公司正按照公认会计原则维持足够的储备金。

7.5财产的维修

（a）保持、保存和保护其经营业务所需的所有物质财产和设备，使其处于良好的工作秩序和状况，除普通损耗外；（b）对其进行一切必要的修理和更新和更换，除非不这样做不能合理地预期会产生物质不利影响。

7.6保险的维持

与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所保有的保险金额和风险提供保险。

7.7簿册及纪录

保持（a）符合一贯适用的公认会计原则的适当的记录和帐簿，其中应对涉及父母借款人及其子公司的资产和业务的所有财务交易和事项作出公认会计原则要求的所有记项，以及（b）此类记录和帐簿应符合对父母借款人或其任何子公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，除非不这样做不会造成重大不利影响。

7.8检查权

除第11.14款另有规定外，准许行政代理人及每名贷款人的代表及独立承建商在合理需要的正常营业时间内，在向有关借款人或有关保证人（如有的话）的负责人员发出合理的事先通知后，探访及视察其任何物业，查阅其公司、财务及营运纪录，并制作该等纪录的副本或摘要，并与其人员及独立会计师讨论其事务、财务及帐目；但条件是，（a）在没有发生违约事件的任何历年内，行政代理人和贷款人行使上述权利的次数不得超过一次；（b）贷款人应尽合理努力与行政代理人协调，以尽量减少此类检查和讨论的次数；（c）当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何一项，费用由有关借款人承担，而无须事先通知。

 

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7.9遵守法律

遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，包括所有环境法，除非个别地或整体地不这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。父母借款方将维持和执行旨在确保父母借款方、其附属机构及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

7.10收益的使用

将贷款所得款项用于现有信贷协议项下现有债务的再融资，用于相关借款人、其子公司及其关联公司在日常业务过程中的营运资金和一般公司用途，包括但不限于收购、资本支出和回购其股本。任何贷款收益的任何部分都不得直接或间接用于违反联邦储备委员会条例，包括T、U和X条例的任何目的。

7.11通知

在实际了解到下列情况后，立即通知行政代理人和每一贷款人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何仲裁员或政府主管当局针对或影响父母借款人或其任何附属机构的任何诉讼、诉讼或法律程序，如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，则该等诉讼、诉讼或法律程序须由仲裁员或政府主管当局提出或在该仲裁员或政府主管当局面前提出或展开；

（c）在任何借款者知悉后30天内尽快发生或在任何情况下发生以下事件：（i）与任何计划有关的任何ERISA事件的发生或合理预期的发生；（ii）未能在适用法律所规定的期间内向任何计划作出任何规定的供款；（iii）设立任何有利于PBGC或计划的留置权，或撤销或终止或破产，任何多雇主计划或（iv）由PBGC或任何借款人或ERISA附属公司或任何多雇主计划就任何计划的退出、终止或破产而提起法律程序或采取任何其他类似行动，但根据ERISA第4041（c）条终止并非危难终止的单一雇主计划除外，如就上述任何事件而言，任何借款者或ERISA附属机构可以合理地预期会产生的赔偿责任数额可以合理地预期会产生重大不利影响；

（d）任何借款人已知的导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及

（e）交付给该贷款人的受益人所有权证书所提供的资料如有任何更改，将会导致该证书中的受益所有人名单的更改。

 

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依据本款发出的每项通知，均须附有有关借款人的负责人员的陈述，述明其中所提述的事件或发展的详情，并述明该借款人拟就该等事件或发展采取何种行动。

7.12担保人

在任何附属公司成为母公司借款人所发行的本金总额超过200,000，000美元的债务或票据购买协议项下的其他债务或任何其他债务证券或银行债务的担保人（但前提是该附属公司必须是担保人）后15天内，（但有一项谅解是，就本定义而言，银行信贷安排方面的未提取承付款不应构成“银行债务”），安排该人以附件 I（或多数贷款人合理接受的形式和实质内容的其他协议）的形式订立担保，并据此成为本协议项下所有目的的担保人。

第8节。消极盟约

父母借款人在此同意，只要承诺（或其中任何一项）仍然有效，任何信用证仍未结清，或根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或行政代理人的任何款项，父母借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地（或在第8.3款的情况下，父母借款人将不允许其任何子公司直接或间接地）：

8.1《财务盟约》。在父母借款人连续四个财政季度的任何时期内，允许其合并净杠杆比率超过3.25至1.0；但在父母借款人以超过150,000，000美元的总现金代价完成本协议允许的收购的范围内，父母借款人可在书面通知行政代理人后作出选择，该书面通知应不迟于完成相关收购的财政季度的最后一个营业日，且在终止日期之前不超过三次，将本款第8.1款所要求的最高综合净杠杆比率提高到3.75至1.0，以便父母借款人在此种收购之后连续四个财政季度（从完成此种收购的财政季度开始并包括该财政季度）。

8.2对留置权的限制

对其任何财产、资产或收入（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、假定或容许存在任何留置权，但下列情况除外：

（a）对尚未到期的税款的留置权，或因适当程序而受到善意质疑的税款留置权，条件是按照公认会计原则在父母借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保留足够的准备金；

（b）在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、物料管理员、修理工或其他类似的留置权，但逾期未超过30天，或正受到勤勉进行的适当程序的善意抗辩，但有关留置权的储备金须按照公认会计原则在适用人的簿册上备存；

（c）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险及其他社会保障法例所作的认捐或存款，以及在正常经营过程中所作的保证根据保险或自保安排向保险公司承担法律责任的存款；

 

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（d）为保证履行投标、贸易或政府合约（借入款项除外）、租约、法定责任、保证及上诉保证、履约保证及在正常经营过程中招致的其他性质相同的责任而作出的存款；

（e）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制、建筑物、分区和其他类似的产权负担或限制、公用设施协议、契约、保留和侵占以及其他类似的产权负担或租赁或转租，这些合计金额不大，且合计不会严重减损父母借款人及其子公司整体财产的价值，或严重干扰父母借款人及其子公司整体业务的正常进行；

（f）为固定资产或资本资产的资本租赁和购置款债务担保债务的留置权；条件是：（i）此种留置权在任何时候都不为除由此种债务融资的财产以外的任何财产设保；（ii）所担保的债务不超过在购置之日所购置的财产的公允市场价值；（iii）此种债务不是因购置而发生的，也不是因预期或考虑购置而发生的；

（g）对依据第8.3（a）款准许的任何应收款交易而设立的应收款子公司的资产的留置权；

（h）根据任何贷款文件设定或产生的留置权；

（i）任何附属机构为父母借款人而给予的留置权；

（j）与法院法律程序有关而产生的判决及其他类似的留置权，其总额不得超过15,000，000美元（独立第三方保险所涵盖的范围除外），但该等留置权的执行或其他强制执行实际上已被中止，而以此种留置权为担保的债权正受到善意和适当法律程序的积极抗辩；

（k）在截止日期存在并载于附表8.2的父母借款人或任何附属公司的任何财产上的任何留置权，或该等财产的任何延展、续期或再融资；但（i）该留置权不适用于父母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，（ii）该留置权只须确保其在截止日期所担保的债务，及（iii）如该等财产的任何延展、续期或再融资，（x）如此担保的债务没有增加，而（y）此种留置权并不担保不受留置权限制的额外资产，而留置权当时正被延长或续期；

（l）在父母借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在任何人成为附属公司的日期后成为附属公司的任何财产或资产上存在于该人成为附属公司的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑该项取得或该人成为附属公司（视属何情况而定）时或与该项取得或该人成为附属公司有关而设定的，（ii）该留置权不适用于父母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，而（iii）该留置权只须保障其在该项取得的日期或该人成为附属公司的日期（视属何情况而定）所担保的债务；

（m）关于经营租赁或托运的预防性UCC融资报表所产生的留置权；

 

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（n）担保母借款人或其任何附属机构的债务或债务的留置权（本协议不允许另有规定），但不超过发生债务时合并总资产的（x）800,000，000美元或（y）10%中的较高者；以及

（o）父母借款人的任何附属公司给予的留置权，这些留置权属于与该附属公司的集合存款或转账账户有关的抵销或净额结算安排的合同权利，以允许清偿在该附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务（包括净额结算服务、自动结算所安排、透支保护和类似安排）。

8.3对债务的限制

设立、发出、招致、承担、承担责任或容许存在：

（a）依据任何应收款交易产生的任何债务，但依据所有应收款交易产生的债务除外，即（i）对母公司借款人及其附属公司（应收款附属公司除外）无追索权，以及（ii）在任何时候未清偿的本金总额不超过当时合并总资产的15%；或

（b）任何附属公司的任何债项，但（i）任何附属公司依据第8.3（a）款所准许的任何应收款交易而欠下的债项，（ii）任何附属公司作为担保人根据或依据任何该等票据购买协议或定期贷款信贷协议而欠下的债项，（iii）任何附属公司于截止日期存在并载于附表8.3的债项，以及任何有关的再融资，（iv）作为担保人的任何附属公司的任何负债，（v）任何附属公司欠母方借款人或任何其他附属公司的任何负债，（vi）根据第8.2（f）款招致的资本租赁或购货款债务所产生的任何负债，（vii）附属公司在任何时间未清偿的任何其他债项，其本金总额不得超过（x）800,000，000美元或（y）发生该等债项时综合总资产的10%，（viii）父母借款人的任何附属公司在净额结算服务、自动结算所安排、透支保障及与正常业务过程中的存款帐户有关的类似安排方面的债项，（ix）父母借款人就任何附属公司根据本条第（viii）款所招致的债项所承担的任何担保义务，在任何时间，本金总额不得超过300,000，000美元；及（x）任何附属借款人根据本协定所承担的任何债项。

8.4基本变化

清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或合并、合并或并入，或转让、转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或基本全部资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或违约事件或由此可能导致的违约或违约事件：

（a）任何附属公司可与（i）母借款人合并，但母借款人应为持续或存续的人；或（ii）任何一个或多个附属公司，但（A）当任何全资附属公司与另一附属公司合并时，该全资附属公司应为持续或存续的人；（B）当任何外国附属公司与境内附属公司合并时，该境内附属公司应为持续或存续的人；（C）当任何附属公司与附属借款人合并时，该附属借款人应为持续或存续的人；

 

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（b）任何（i）附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售、转让、出资、转让或以其他方式处置；但如果此类交易中的转让方是全资附属公司，则受让人也必须是全资附属公司；或（ii）外国附属公司可将其全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售、转让、出资、转让或以其他方式处置；

（c）任何纯粹为进行收购而成立的附属公司，可与任何其他人合并或合并；但该等合并或合并的持续或存续法团须为附属公司；

（d）可解散或以其他方式清算“非活动”或“空壳”子公司（即不从事任何业务且总资产为2000000美元或以下的人），但任何此类子公司的所有资产和财产在解散/清算时转移给母公司借款人或另一子公司，且根据本条款（d）项获准解散或以其他方式清算的所有子公司的总资产不得超过40000000美元；

（e）父母借款人可与任何人合并或合并，但父母借款人须为继续或尚存的人；及

（f）父母借款人及其附属公司可作出第8.5款明示准许的处置。

8.5处置

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧、过时或陈旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中与现金管理有关的库存和现金等价物的处置；

（c）任何附属机构对父母借款人或任何其他附属机构的财产处分；

（d）根据第8.3（a）款所允许的应收款交易处置应收款；

（e）父母借款人或其任何附属公司在正常经营过程中向第三方发放的知识产权非排他性许可；

（f）在不限于（a）条的规定下，父母借款人及其附属公司可出售或交换特定的机器或设备，但每次出售或交换的收益须用于（或以合约方式承诺用于）取得（并在出售或交换后一年内取得）合理等值公平市场价值的机器或设备的替换物品；及

 

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（g）在以下情况下的其他处分：（i）父母借款人善意地认为，该项处分是交换对价，其公平市场价值至少与所处分财产的公平市场价值相等，并符合父母借款人或适用的附属公司（视属何情况而定）的最佳利益；（ii）在该项处分生效后，不存在违约或违约事件；及（iii）在该项处分生效后，在父母借款者的任何一个财政季度期间作为其标的的所有财产的处置价值加上在这四个季度期间处置的任何其他财产的公允市场价值，不等于或超过父母借款者当时最近一个财政季度结束时合并总资产的15%。

8.6 ERISA

参与一项可以合理预期将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，或允许任何计划（a）参与任何非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）；（b）不遵守ERISA或任何其他适用法律；或（c）产生任何重大的“累积资金不足”（定义见守则第412条或ERISA第302条），就上述任何事件而言，可以合理预期会产生重大不利影响。

8.7与附属公司的交易

与父母借款人的任何附属公司进行任何种类的交易，但不是为了补偿，也不是为了公平合理的条件与附属公司进行交易，这些交易在本协议允许的情况下对父母借款人或任何附属公司的好处，不低于在与不是附属公司的人进行的类似的公平交易中所获得的好处；但上述限制不适用于（a）父母借款人与其任何附属公司之间或其任何附属公司之间的任何交易，（b）向父母借款者及其附属公司的董事会成员支付的合理及惯常费用；（c）作为应收款交易的一部分而进行的交易；或（d）父母借款者及其附属公司的高级人员及其他雇员在正常业务过程中订立的补偿安排。

8.8限制性协议

订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件于（a）父母借款人或任何附属机构对其任何财产或资产设定、招致或准许存在任何留置权的能力，（b）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配，或向母借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款，或为母借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述规定不适用于法律或任何贷款文件所载的（x）项禁止、限制及条件，（ii）上述规定不适用于在附表8.8所列日期存在的限制及条件（但适用于任何该等限制或条件的延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与待出售附属公司有关的协议所载的习惯限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，而该等出售是根据本协议所准许的，（iv）上述（a）条不适用于与本协议所准许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于为任何该等债务提供担保的财产、资产或股权；（v）上述（a）条不适用于限制该等债务转让的租约及其他合约中的习惯条文，（vi）上述（a）及（b）条不适用于规管不受第8.3款所限制的债务或根据第8.3款所准许的债务的协议，而该等协议整体上并无实质上更具限制性的限制，而不是本协定所载的协定，而且在任何情况下，在任何情况下

 

84

除上文（a）条另有规定外，包括一项例外情况，允许本协议（或根据该协议允许的任何再融资或替换协议）与任何此类适用的债务在同等和可按比例分配的基础上获得担保，（vii）（b）条不适用于（x）项关于父母借款人的附属公司欠父母借款人的债务的协议，或（y）项关于父母借款人的附属公司的债务的协议，该附属公司是根据该协议欠父母借款人或任何其他贷款人的合营企业，但父母借款人是该协议项下的行政代理人（或同等角色），而该限制仅适用于该协议项下的财产、资产或股本权益，或股息、分配、贷款、垫款、还款或担保，该附属公司和（八）（b）条不适用于作为合资企业的附属公司的组织文件中所载的限制，但此种限制仅适用于该附属公司的财产、资产或股权，或该附属公司的股息、分配、贷款、垫款、还款或担保。

8.9收益的使用

借款人将不会要求任何借款或信用证，且借款人不得将任何借款或信用证的收益用于资助、资助或便利任何活动，而每一借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证（A）的收益用于促进向违反任何反腐败法律的人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（B）为资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的业务或交易，或（C）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行的业务或交易。

第9节。违约事件

下列任何一项应构成违约事件：

（a）任何借款者如按照任何贷款的条款或本协议的条款到期，不得支付任何贷款的本金或任何偿还债务；或任何借款者不得在任何该等利息或其他款项按照本协议或本协议的条款到期后五个营业日内，支付任何贷款的利息或根据本协议须支付的任何费用或其他款项；

（b）任何借款人或担保人（如有的话）在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议有关而提交的任何证明书、文件或财务或其他陈述所载的任何陈述或保证，在作出或当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是不正确或具误导性的；

（c）（i）任何借款人在遵守或履行第7.10款、第7.11（a）款、第7.12款或第8条所载的任何契诺方面，均属失责；或（ii）父母借款人在遵守或履行第7.1款所载的任何契诺方面，均属失责，而该失责须持续15天而未获补救；或（iii）任何借款人在遵守或履行本协议所载的任何其他协议方面，均属失责（本条上文所规定的除外），而本（c）（iii）条所述的该等失责，须持续30天而未获补救；但如本（c）（iii）条所涵盖的该等失责，（x）无法在该等30天期限内获补救，（y）可在另一30天期限内获补救，而（z）有关借款人在（x）及（y）条所设想的期限内正努力寻求该等补救，并已将该等补救告知行政代理人，本款（c）项（三）项所提述的首个30天期限，须再延长30天，但条件是：（A）该借款人继续勤勉地寻求补救，（B）该违约仍可在该期限内得到补救，以及（C）任何该等延长不能合理地预期会产生重大不利影响；

 

85

（d）任何借款人或任何附属机构不得就任何重大债项（根据第8.3（b）（viii）款准许的债项除外）支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须在该等款项到期应付时（如有的话，在所有适用的宽限期生效后）支付；

（e）发生导致任何重大债务（第8.3（b）（viii）款所准许的债务除外）在预定到期日之前到期的事件或情况，或使任何重大债务（第8.3（b）（viii）款所准许的债务除外）的持有人或代理人（不论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之）或代表其本人的任何受托人或代理人导致任何重大债务（第8.3（b）（viii）款所准许的债务除外）到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在预定到期日之前；但本条款（e）不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的担保债务；

（f）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，要求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人、任何担保人（如有的话）或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何借款人、任何担保人（如有的话）或任何重要附属公司或其大部分资产指定一名接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，以及，在任何该等情况下，该法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入一项命令或命令，批准或命令上述任何一项；

（g）任何借款人、任何担保人（如有的话）或任何重要附属机构应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意启动或未能及时和适当地对本条（f）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为该借款人指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，任何担保人（如有的话）或任何重要附属公司或其大部分资产，（iv）提交一份答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，（vi）采取任何行动以实现上述任何一项目的，或（vii）变得不能、以书面承认其无力或一般地不能在债务到期时偿付其债务；

（h）发生的ERISA事件，在多数贷款人的合理信用判断中，如果与已发生的所有其他ERISA事件相结合，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（i）任何贷款文件在其签立和交付后的任何时间，并因所有贷款人的协议或全部清偿所有债务以外的任何理由而停止完全有效，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行；或任何借款人或任何担保人（如有的话）否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的法律责任或义务，或意图予以撤销，终止或撤销任何贷款文件；就支付总额超过200,000，000美元的款项而作出的一项或多项判决（在保险范围已获确认的情况下不在保险范围内），应针对父母借款人、任何附属公司或其任何组合作出，且该判决应在连续45天期间未予解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，以附加或征用父母借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或

 

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（j）控制权发生变更；

然后，在任何此种情况下，（A）如果该事件是上文（f）段或（g）段所指明的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款单据所欠的所有其他款项（包括但不限于所有信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已出示根据该协议要求的单据）应立即到期应付，并且（B）如果该事件是任何其他违约事件，（i）经多数贷款人同意，行政代理人可或应多数贷款人的要求，行政代理人应向父母借款人发出通知，宣布立即终止承诺；（ii）经多数贷款人同意，行政代理人可或应多数贷款人的要求，向父母借款人发出通知，宣布立即终止承诺，宣布本协议项下的贷款（连同应计利息）和本协议项下的所有其他欠款以及其他贷款单据（包括但不限于所有信用证债务，不论当时未付信用证的受益人是否已出示信用证项下所要求的单据）立即到期应付，据此，信用证应立即到期应付。就所有信用证而言，如在依据本款作出加速付款时，信用证的呈交并无发生，则持有当时尚未结清的信用证的借款人，须在该时间存入行政代理人开立的现金抵押帐户，款额须相当于该等信用证按照第4.8款的规定当时未提取及未到期的总额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有的话）应用于偿还当时到期的其他债务。在所有该等信用证到期或已全部使用后，所有偿还债务均已清偿，所有其他债务均已足额偿付（或在要求为该现金抵押账户提供资金的加速过程已被贷款人撤销的情况下），该现金抵押账户中的任何余额（如有的话）应退还有关借款人（或合法有权获得该现金抵押账户的其他人）。每一借款人在此明确放弃出示、要求付款、抗议和所有通知（特此要求的任何通知除外）。

第10节。行政代理人

10.1任命

每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为该贷款人根据本协议和其他贷款文件的行政代理人，每一贷款人不可撤销地授权该行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予该行政代理人的权力和职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他条款另有相反规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，也不应与任何贷款人有任何信托关系，本协议或任何其他贷款文件中不得解读任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任，或以其他方式不利于行政代理人。

 

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10.2职责的下放

行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人不应对其合理谨慎选择的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

10.3免责条款

行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司，均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的决定，认为上述任何行动是由其或该人本身的重大过失或故意不当行为所致）或（ii）以任何方式对任何贷款人负责，本协议或任何其他贷款文件，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证明书、报告、声明或其他文件，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所规定的任何贷款文件所提述或规定的任何证明书、报告、声明或其他文件，或本协议或本协议或本协议或本协议所规定的任何本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或查阅任何借款人的财产、簿册或纪录，行政代理人对任何贷款人并无任何义务。

10.4行政代理人的信赖

行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何照会、书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，并有权依赖这些文件、书面文件、决议、通知、同意书、证明书、誓章、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件除非已向行政代理人提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理人可视任何票据的收款人为该票据的所有人，并将其视为该票据的所有人。除非行政代理人首先得到多数贷款人的意见或同意（或在本协议要求的范围内，所有出借人）认为适当，或应首先由出借人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支（但因行政代理人的重大过失或故意失当而导致的任何该等责任或开支除外）作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人在根据多数贷款人（或在本协议所要求的范围内，所有贷款人）的要求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时，均应得到充分保护，此种要求以及根据该协议采取或不采取行动的任何行动，均应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

10.5违约通知

除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下的任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，行政代理人应当向贷款人发出通知。对于多数贷款人（或在本协议要求的范围内，所有贷款人）合理指示的违约或违约事件，行政代理人应采取行动；但除非和直至行政代理人收到此种指示，行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此种行动。

 

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10.6不依赖行政代理人和其他贷款人

每一贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属机构均未向其作出任何陈述或保证，而行政代理人以后作出的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理人声明，它已独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查借款人的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉，并自行决定根据本协议发放贷款并订立本协议。每一贷款人还表示，它将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉。除行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向贷款人提供任何信贷或其他资料，而该信贷或资料涉及该行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属机构可能掌握的借款人的业务、经营、财产、状况（财务或其他方面）、前景或信誉。

10.7赔偿

贷款人同意按要求赔偿之日各自有效的循环信贷承诺百分比（如要求赔偿之日起，在承诺终止之日起，贷款已全部付清之日起，按照紧接该日期之前的百分比按比例计算），由行政代理人在任何时间（包括但不限于在贷款支付后的任何时间）以与承诺、本协议有关或产生的任何方式对行政代理人施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或本文或其中所设想或由此设想的交易，或行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人不得对支付任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，而这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用或支出是由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定是由该代理人的重大过失或故意不当行为造成的。本款中的协议在贷款和根据本款支付的所有其他款项支付后仍然有效。即使本条另有相反规定，发行放款人及周转放款人就发行放款人或周转放款人（视属何情况而定）所作或所受的任何作为或不作为而享有本条第10条给予行政代理人的所有利益及豁免，犹如本条第10条所使用的“行政代理人”一词包括发行放款人及周转放款人就该等作为或不作为而享有的一样；及（b）本条就发行放款人及周转放款人另有规定，视情况而定。

 

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10.8以个人身份担任行政代理人

担任行政代理人的人及其附属机构可以向借款人提供贷款，接受借款人的存款，并在一般情况下与借款人进行任何业务，犹如担任行政代理人的人不是本协议和其他贷款文件下的行政代理人一样。就其所发放的贷款以及就其所签发或参与的任何信用证而言，担任行政代理人的人在本协议及其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”和“贷款人”的术语应包括以其个人身份担任行政代理人的人。

10.9继任行政代理人

行政代理人可在提前10天通知贷款人和父母借款人后辞去行政代理人的职务，但JPMCB的任何此类辞职也应构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，多数贷款人应从贷款人中指定一名继任行政代理人，继任行政代理人（但须经父母借款人批准）继承行政代理人在本协议项下的权利、权力和义务。经任命和批准后，“行政代理人”一词即指该继任行政代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人无任何其他或进一步的行为或契约。任何退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或不采取的任何行动，均符合本条第10款的规定。

10.10联合牵头安排人和联合代理人。

联合牵头安排人和银团代理人在本协议下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。

在不限制上述规定的情况下，任何代理人不得与任何贷款人有任何信托关系，亦不得当作与任何贷款人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议下的任何行动时，它没有依赖、也不会依赖任何代理人。

10.11贷款人和发行贷款人的确认。

（a）每一贷款人及每一发行贷款人声明并保证：（一）贷款文件列明商业贷款便利的条款；（二）该贷款人在正常经营过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并提供本文件所列可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，并在正常经营过程中将本协议项下的贷款作为商业贷款发放，而不是为了购买目的，购买或持有任何其他类型的金融工具（每个贷款人和每个发行贷款人都同意

 

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（三）本公司已独立和不依赖行政代理人、任何联合牵头安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据本公司认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款；（四）本公司在作出决定方面是老练的，获取和/或持有商业贷款并提供本协议所列的其他便利（可能适用于该贷款人或该发行贷款人），而其或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在提供、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。每一贷款人和每一发行贷款人还承认，它将独立和不依赖行政代理人、任何联合牵头安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的非公开资料），继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一份转让和接受书或任何其他贷款文件，而根据该文件，每一贷款人将成为本协议下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及须在截止日期交付给行政代理人或贷款人、或须经其批准或令其满意的其他文件。

（c）（i）每一贷款人及每一发债人在此同意（x）如行政代理人通知该贷款人或发债人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发债人从该行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金（不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地转交给该贷款人或发债人（不论该贷款人或发债人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该放款人或发行放款人须迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的款额，而该等付款是以当日资金作出的，（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行贷款人不得就行政代理人提出任何索偿或反索偿，并在此放弃对该行政代理人的任何索偿或反索偿，针对行政代理人提出的任何要求、要求或反诉，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销权或补偿权。行政代理人根据本条第10.11（c）条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。

（ii）每名贷款人及每名发行贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属机构收到的付款（x）的款额与行政代理人（或其任何附属机构）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）所指明的款额或日期不同，而该款额或日期并非在该付款通知之前或附有该付款通知，则在每宗该等情况下，该贷款人须在收到通知后，就该付款作出错误。每一贷款人和每一发行贷款人同意，在每一此种情况下，或在其察觉到某笔付款（或其中的一部分）可能是错误发送的情况下，该贷款人或发行贷款人应迅速通知行政代理人

 

91

发生此种情况，并在行政代理人提出要求时，应迅速（但不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还要求支付的款项（或其中的一部分）的数额，连同自该放款人或发行放款人收到此种付款（或其部分）之日起至该款项偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率中的较高者为准。

（iii）借款人及每名担保人在此同意，（x）如因任何理由而未能从任何已收到错误付款（或部分付款）的贷款人或发行贷款人收回错误付款（或部分付款），则该行政代理人须代位行使该贷款人及发行贷款人就该款额所享有的所有权利，而（y）错误付款不得支付、预付或偿还，解除或以其他方式清偿借款人或任何担保人所欠的任何债务；但本条第10.11（c）条不得解释为增加（或加快到期日期）借款人的债务，或具有增加（或加快到期日期）借款人的债务相对于如果不是由行政代理人作出此种错误付款本应支付的债务的数额（和/或付款时间）的效果；但为免生疑问，前面的（x）和（y）条不适用于任何此种错误付款的范围，及仅就该等错误付款的款额而言，该款额是由行政代理人为作出该等错误付款而从借款人收取的款项所组成的。

（四）每一方根据本条第10.11（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人将权利或义务转让或更换后，在承诺终止后，或在偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有义务后仍然有效。

10.12 ERISA的某些事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止的（y）项契约，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何担保人的利益而代表并保证下列至少一项是正确的，并将是正确的：

（i）该贷款人并没有在贷款、信用证或承付款方面使用一个或多个计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指的），

（ii）一项或多于一项PTEs所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人决定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

 

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（iii）（A）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE 84-14第VI部所指）管理的投资基金，（B）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（C）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺和本协议满足了PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求和（D）的要求，据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）小节的要求满足于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上一条（a）的第（i）款对贷款人适用，或该贷款人如上一条（a）的第（iv）款所规定，已提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为代理人及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，亦为借款人或任何担保人的利益，任何代理人或其任何附属机构均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人及每名代理人在此通知贷款人，每名该等人并不承诺就本条例所设想的交易提供投资意见或以受托人身分提供意见，而该等人在本条例所设想的交易中有经济利益，因为该等人或其附属机构（i）可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如其延长贷款期限，可承认收益，信用证或承诺书的金额低于该贷款人就贷款、信用证或承诺书的利息支付的金额，或（iii）可收取与本协议、贷款文件或其他事项所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、打票费、代理费、行政代理费或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、交易或替代交易费、修改费、处理费、期权费，银行的承兑费、破碎费或其他提前终止费或与上述类似的费用。

第11节。杂项

11.1修正和豁免

（a）除第3.6（b）、（c）及（d）款、第2.7条、第2.8条、第2.11条及第11.1（b）款另有规定外，除按照本款的规定外，本协议或任何其他贷款文件，或其任何条款，均不得修订、补充或修改。多数贷款人可或经多数贷款人书面同意，行政代理人可不时（a）与借款人订立本协议及其他贷款文件的书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或借款人根据本协议或根据本协议所享有的权利，或（b）放弃按

 

93

多数贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可在该文书中指明本协议或其他贷款文件的任何规定，或任何违约或违约事件及其后果；但此种放弃及任何此种修订、补充或修改均不得（i）减少或延长任何贷款的预定到期日，或减少根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率或金额（但对“综合净杠杆率”定义的任何修订或修改除外，“合并EBITDA”或上述任何条款中所指的任何定义条款，均不构成就本条款（i）而言的利率或费用的降低，或延长任何贷款人的多币种承诺、循环信贷承诺、Swingline承诺或信用证承诺的预定付款日期，或增加金额或延长到期日期，或减少根据第3.1（b）款要求的任何付款的金额或延长日期，在每种情况下，未经受此影响的每个贷款人同意；（ii）修订或修改第2.10条，修订，修改或放弃本款的任何规定，减少多数贷款人定义中规定的百分比，或修改或修改本条款的任何其他规定，指明放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何给予本协议项下的同意的决定所需的贷款人数目或百分比，或同意任何借款人或担保人（如有的话）转让或转让其在本协议及其他贷款文件（为免生疑问，该等文件不包括根据第2.10条指定附属借款人）下的任何权利和义务，在每宗个案中，未经所有贷款人及父母借款人的书面同意，（iii）未经所有贷款人的书面同意而释放全部或实质上全部担保人（如有的话）（除非本协议其他条文明文准许释放而无此同意），或（iv）（A）未经当时的行政代理人的书面同意而修订、修改或放弃第10条的任何条文，（B）未经当时的发行贷款人的书面同意而影响发行贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的责任，或（C）未经当时的发行贷款人的书面同意而影响发行贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的责任；但又进一步订定，任何该等放弃，以及任何该等修订、补充或修改，均不得修订、修改或放弃任何根据第7.12款签立及交付的保证的任何条文，而无须经担保人的书面同意。任何此种放弃和任何此种修改、补充或修改应同样适用于每一贷款人，并对借款人、担保人（如有的话）、贷款人、行政代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在放弃的情况下，借款人、担保人（如有的话）、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；此种放弃不应延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

（b）除根据上述（a）款所作的修正外，在借款人、行政代理人和所有贷款人签署和交付规定可自由兑换的其他欧元货币时，可将其作为可用外币加以增补。行政代理人应将任何此类修改迅速书面通知每一贷款人。

（c）此外，尽管有上述规定，行政代理人仍可在未经任何贷款人或多数贷款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修正或纠正任何贷款文件中的任何模糊、不一致或缺陷，或纠正任何印刷错误或其他明显错误。

11.2通知

（a）除经明确准许以电话发出的通知及其他通讯（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面发出，并须以专人递送或隔夜快递送达、以核证或挂号邮件邮寄或以电传方式送交，详情如下：

 

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（i）如向父母借款人或任何担保人（如有的话），则向Henry Schein, Inc.（Henry Schein，Inc.，135 Duryea Road，Melville，New York，11747），副总裁兼财务主任Michael Amodio（电传副本编号：（631）838-8553），附载于纽约时代广场十一号Proskauer Rose LLP，邮编：10036-8299，Ron Franklin，Esq.（电传：(212) 969-3195);

（ii）如向（x）行政代理人或Swingline Lender，请在摩根大通银行，N.A.，131 S Dearborn St，Floor 04，Chicago，IL，60603-5506，贷款和代理服务的注意，（电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com）；（y）代扣税查询的行政代理人，电子邮件：agency.tax.reporting@jpmorgan.com；（z）代理合规、财务或虚拟数据室的行政代理人，电子邮件：covenant.compliance@jpmchase.com；

（iii）如以JPMCB作为发行放款人，请寄往摩根大通银行，N.A.，131 S Dearborn St，Floor 04，Chicago，IL，60603-5506，LC Agency Team Attention，（电话：800-364-1969，电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com，传真：856-294-5267），并抄送摩根大通银行，N.A.，131 S Dearborn St，Floor 04，Chicago，IL，60603-5506，Attention of Loan and Agency Servicing，（电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com）；

（iv）if to U.S. Bank as Issuing Lender，to it at U.S. Bank National Association，Attn：Global Documentary Services SL-MO-L2IL，721 Locust Street，St. Louis，Missouri 63101，Attention of Debra Sansom（Phone：314-418-2875，Email：debbie.k.sansom@usbank.com）or Richard Barth（Phone：314-418-2883，Email：richard.barth1@usbank.com，Fax：314-418-8078）；

（v）如向任何其他Swingline放款人或放款人，则按其行政调查表所列的地址（或电传号码）向该放款人，并按照本条例的条文通知有关借款人；及

（vi）如向附属借款人，则按有关附属借款人请求书所列的地址向该附属借款人。

（b）根据本协议向放款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人和放款人批准的程序，以电子通信方式交付或提供；但上述规定不适用于根据第4条发出的通知，除非行政代理人和适用的放款人另有约定。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但对此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

 

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11.3不放弃；累积补救办法

行政代理人或任何贷款人在行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时，不得有任何不行使或迟延行使的情况，均应视为放弃该项权利、补救办法、权力或特权；根据本协议单独或部分行使任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使该项权利、补救办法、权力或特权的情况。本文提供的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4申述及保证的存续

根据本协议、其他贷款文件以及依据本协议或与本协议有关的任何文件、证书或声明所作的一切陈述和保证，在本协议的执行和交付以及根据本协议所作的贷款之后仍然有效。

11.5费用；责任限制；赔偿等。

（a）费用。借款人应支付（i）行政代理人因本协议所规定的信贷安排的银团、本协议及其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（不论本协议或其所设想的交易是否应完成）而招致的一切合理的并开具发票的自付费用，包括行政代理人的律师的合理的并开具发票的费用、收费和付款，（ii）任何发行贷款人因发行而招致的一切合理的并开具发票的自付费用，任何信用证的修订、续期或延期，或任何根据信用证要求付款的要求，以及（iii）行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人所招致的一切合理及已开票的自付费用，包括行政代理人、任何发行贷款人及贷款人的一名外部法律顾问的费用、收费及付款（除非有实际利益冲突，在此情况下，受影响的每名贷款人可保留其本身的法律顾问）及行政代理人、任何发行贷款人及每名贷款人的适用本地法律顾问，关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款单证有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判过程中发生的所有合理的和开具发票的自付费用。

（b）责任限制。在适用法律允许的范围内，上述任何人的行政代理人、任何联合牵头安排人、任何代理人、任何发行贷款人或任何贷款人或任何关联方（每一此种人称为“与贷款人有关的人”）均不对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害承担赔偿责任，除非具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定任何此类损害是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此产生的任何协议或文书而产生的、与之相关的或因之而产生的特别、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿），对本协议任何另一方主张任何赔偿责任，而每一方均特此免除，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第11.5（b）条并不免除借款人及每名担保人就第三方对受保人提出的任何特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须按第11.5（c）条的规定向受保人作出赔偿的任何义务。

（c）赔偿。借款人须向上述任何人士的行政代理人、每名联席牵头安排人、每名代理人、每名发行贷款人及每名贷款人及每名关联方（每名该等人士，即“受偿人”）作出弥偿，并使每名受偿人免受任何及所有法律责任及有关开支的损害，包括（除本句的第二项但书外）由或

 

96

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付，或因（i）本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或（iii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括发行贷款人拒绝根据信用证要求付款，但与该要求有关的文件并不严格符合该信用证的条款），（iv）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，（v）与上述任何事项有关的任何实际或预期的法律程序，不论该法律程序是否由借款人或任何担保人或其各自的股东、附属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论该法律程序是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受保人是否为该法律程序的一方；但该法律程序不得就任何受保人而提出，有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决，裁定该等赔偿责任或有关开支是由于该受偿人严重违反任何贷款文件所规定的义务，或该受偿人的恶意、重大过失或故意失当行为所致，但以该等赔偿责任或有关开支为限，此外，就同一司法管辖区内的任何一宗诉讼或任何单独但实质上相似或相关的诉讼而言，借款人无须为任何获弥偿人（除非该等获弥偿人之间存在实际的利益冲突）及适用的本地大律师支付多于一间独立的律所的费用及付款。本条第11.5（c）条不适用于税项，但不适用于因任何非税项申索而引起的损失、申索或损害的税项。

（d）贷款人偿还。每一贷款人分别同意向行政代理人、每一发放贷款人和每一周转贷款人以及上述任何一人的每一关联方（每一方为“与代理人有关的人”）支付借款人根据本条第11.5款（a）、（b）或（c）项规定须支付的任何款项（以借款人未偿还的金额为限，但不限制借款人偿还的义务），并按其各自在根据本条要求支付款项之日有效的适用百分比（或，如是在承付款项终止的日期之后要求支付，而贷款亦已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付，并同意就任何及所有法律责任及有关开支，包括在任何时间（不论是在贷款支付之前或之后）可能施加的任何费用、收费及付款，向每名与代理有关的人作出弥偿，并使其免受损害，与该代理人有关的人因承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中所设想或提及的任何文件或本协议或本协议或本协议所设想或提及的交易或本协议或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议所设想的交易或本协议或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易或本协议所设想此外，对于主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定主要由该代理人相关方的重大过失或故意不当行为造成的任何部分债务、费用、开支或付款，任何贷款人均不承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应支付的所有其他款项后继续有效。

（e）付款。根据本条第11.5款应付的所有款项应在提出书面要求后立即支付。

 

97

11.6继承人和分配人；参与和分配

（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和在此许可的转让人（包括发行贷款人的任何附属机构发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）父母借款人均不在此列，任何附属借款人或任何担保人（如有的话）均不得在未经每一贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其各自在本协议下的任何权利或义务（任何该等人未经该等同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除非按照本款，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此被允许的受让人（包括发行任何信用证的发行贷款人的任何关联人）、参与者（在本款（c）段规定的范围内），以及在本协议明确设想的范围内，各行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议的原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或要求。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺和当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：

（A）有关的借款人，但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、“认可基金”（定义见下文），或如违约事件已发生并仍在继续，则转让予任何其他受让人，无须取得该借款人的同意；此外，有关借款人须当作已同意任何该等转让，除非该借款人在接获有关转让的通知后10个营业日内以书面通知该行政代理人反对；

（B）行政代理人，但在紧接实施该项转让之前，向作为放款人的受让人、放款人的附属公司或“核准基金”（定义见下文）作出转让，无须取得该行政代理人的同意；

（c）每名发行贷款人（不得无理拒绝同意），但将贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得任何发行贷款人的同意；及

（d）每名Swingline贷款人（该同意不得被不合理地拒绝），但无须（x）将贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（y）如该Swingline贷款人当时并无未偿还的Swingline贷款，及（z）如根据第9（f）或9（g）条就母借款人发生违约事件。

（二）转让应符合下列附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的循环信贷承诺的款额，不得少于5000000美元，除非有关借款人及行政代理人另有同意，但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则无需相关借款人的此种同意；

 

98

（B）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让：

（C）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及接受书，连同一笔3,500美元的处理及记录费；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份妥为填妥的行政调查表，内载与该受让人有关的所有有关资料；

（e）如属向“CLO”（定义见下文）的转让，转让贷款人须保留批准对本协议任何条文的任何修订、更改或放弃的唯一权利，但该贷款人与该CLO之间的转让及接受可规定，未经该CLO同意，该贷款人不会同意第11.1（a）款第一项但书所述影响该CLO的任何修订、更改或放弃；及

（f）受让人不得为自然人、父母借款人或其任何附属公司。

为本款第11.6（b）款的目的，“核定基金”和“CLO”具有以下含义：

“认可基金：（a）CLO和（b）对于主要投资于银行贷款和类似信贷展期的机构基金的任何贷款人，主要投资于银行贷款和类似信贷展期的任何其他机构基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理。

“CLO：在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的任何实体（无论是公司、合伙企业、信托或其他），并由贷款人或该贷款人的关联公司管理或管理。”

（iii）在依据本款（b）（iv）段予以接受及记录的情况下，自每项转让及接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让及接受而订立的受让人即为协议的一方，并在该转让及接受所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该转让及接受所转让的权益范围内，转让贷款人须免除其在本协议下的义务（及，如果转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.8、3.9、3.10、3.11和11.5款关于在该转让和假设生效日期之前发生的事实和情况的好处）。任何贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款第11.6款的规定，就本协议而言，须视为该贷款人按照本款（c）段出售参与该等权利和义务。

 

99

（四）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和接受书的副本和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本登记册的规定不时欠每个贷款人的循环信贷承付款和贷款本金（及所列利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册内的记项应是结论性的，而借款人、行政代理人、发行贷款人、周转贷款人和贷款人应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录姓名的每一个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人、发行贷款人、斯温格林贷款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（v）行政代理人在收到一名转让贷款人及一名受让人签立的已妥为填妥的转让及接受书、受让人已填妥的行政调查表（除非该受让人已是本协议所指的贷款人）、本款（b）段所提述的处理及记录费，以及本款（b）段所规定的对该项转让的任何书面同意书后，须接受该项转让及接受书，并将其中所载的资料记录在登记册内。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人、发行贷款人或周转贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（母借款人或其任何附属机构除外）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其循环信贷承诺的全部或部分以及欠其的贷款）的权利和义务，但（A）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（B）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他各方承担全部责任；（C）有关借款人、行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务，与该贷款人单独及直接进行交易。出借人出售此种参与权所依据的任何协议或文书应规定，该出借人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此种协议或文书可规定，未经出借人同意，该出借人不得同意第11.1（a）款第一项但书中所述的影响该出借人的任何修改、修改或放弃。除本款（c）（ii）段另有规定外，每名借款人同意，每名参与者均有权享有第3.8、3.9、3.10及3.11款的利益（但以其中的规定及限制为限），其程度犹如其是一名贷款人，并根据本款（b）段以转让方式取得其权益一样。在法律许可的范围内，每名参加者亦有权享有第11.7款的利益，犹如其是一名贷款人一样，但该参加者须同意受第11.7款的规限，犹如其是一名贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为有关借款人的代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金（和所述权益）（“参与人登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其根据任何贷款文件所承担的其他义务）向任何人提供，但为证明此种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的情况除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，该贷款人仍须为本协议的所有目的，将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责维持参加者登记册。

 

100

（ii）根据第3.9、3.10或3.11款，参加者无权获得比适用的放款人就出售给该参加者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于该参加者获得适用的参与后发生的法律变更所致。任何参加者均无权享有第3.10款的利益，除非该参加者遵从第3.10（d）款的规定，犹如他是一名贷款人一样，而该参加者同意受第3.12及3.13条条文的规限，犹如他是一名贷款人一样。

（d）任何贷款人可随时将其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，包括向联邦储备银行或任何中央银行担保债务的任何质押或转让，本款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

（e）父母借款人授权每一贷款人向任何参与人或受让人（每一名“受让人”）和任何可能的受让人披露信息，但须符合第11.14款的规定，该贷款人所拥有的关于父母借款人及其附属公司和附属公司的任何和所有财务资料，是由父母借款人或代表父母借款人根据本协议交付给该贷款人的，或由父母借款人或代表父母借款人在成为本协议当事人之前就父母借款人及其附属公司和附属公司的信用评估交付给该贷款人的。

（f）为免生疑问，本协定各方承认，本款关于贷款和票据转让的规定仅涉及绝对转让，这些规定并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于贷款人根据适用法律将任何贷款或票据质押或转让给任何联邦储备银行。

11.7调整数；抵销

（a）任何贷款人（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分贷款的任何付款或其当时到期和欠付的偿还债务或利息，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、依据第9（f）和（g）款所述性质的事件或程序以抵销方式，或以其他方式），其比例高于任何其他贷款人收到的任何此种付款或抵押品（本文明文规定的范围除外），就该等其他贷款人的贷款或其当时到期及所欠的偿还债务或其利息而言，该受惠贷款人须以现金向该等其他贷款人购买该等其他贷款人的贷款或其所欠的偿还债务的一部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，而该等利益是促使该受惠贷款人与该等其他贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所必需的，但条件是，如果此后从该受益贷款人收回全部或任何部分此种超额付款或利益，则应取消此种购买，并在此种收回的范围内返还购买价格和利益，但不计利息；此外，在适用法律所禁止的范围内，如“除外互换义务”的定义所述，不得将从任何担保人收到的任何款项或与任何担保人相关的任何款项用于该担保人的任何除外互换义务。

 

101

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，每一贷款人均有权在借款人和担保人（如有的话）在适用法律允许的范围内，在借款人根据本协议到期应付的任何款项（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期时，在无需事先通知借款人或担保人（如有的话）的情况下，有权抵销并适用于以任何货币支付的任何及所有存款（普通或特别、定期或活期、临时或最终），以及该贷款人或其任何分行或机构在任何时间持有或欠任何借款人或任何担保人（如有的话）的信贷或帐户的任何其他任何货币的信贷、债务或债权，在每种情况下，不论是直接的或间接的、绝对的或或有的、已到期的或未到期的；但如任何违约贷款人应行使任何此种抵销权，（i）所有如此抵销的款项应立即支付给行政代理人，以便按照本协议的规定进一步适用，并且在此种付款之前，应由该违约放款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行放款人、周转放款人和放款人的利益而以信托形式持有；（ii）该违约放款人应迅速向该行政代理人提供一份合理详细的说明，说明其对该违约放款人行使抵消权所欠的债务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此种抵销和申请后，迅速通知有关借款人或任何此种担保人（如果有的话）和行政代理人，但不发出此种通知不应影响此种抵销和申请的有效性。

11.8对应方

（a）本协定的一个或多个当事方可在任意数目的对应方上签立本协定，所有这些对应方加在一起应视为构成同一文书。以电子邮件或传真方式交付本协议已签署的签字页，应具有交付本协议手工签署的对应文件的效力。所有各方签署的本协议的一套副本应提交给父母借款人和行政代理人。

（b）交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第11.2条交付的任何通知）、与本协议有关的证明书、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和（或）在此设想的交易和（或）以电传方式传送的电子签字（每一份为“附属文件”），通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像，在交付本协议的手工签署对应方、其他贷款文件或适用的辅助文件时具有效力。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似词语，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签字页的图像），每一种电子方式均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制上述规定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或任何担保人或其代表提供的电子签名，而无须进一步核实，也无义务审查任何此种电子签名的外观或形式；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由一名手工签署的对应人员跟进。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每一担保人特此（A）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和担保人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的目的，通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际被执行人的图像

 

102

本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的签字页和/或任何电子图像应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（B）行政代理人和每一贷款人可选择以任何格式的电子影像记录形式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中制作，（c）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、效力或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅以缺少本协议、其他贷款文件和/或附属文件的纸质原件为理由，（d）放弃对任何与出借人有关的人提出的任何赔偿责任的索赔，赔偿责任完全是由于行政代理人和/或任何出借人依赖或使用电子签字和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像而引起的，包括由于借款人和/或任何担保人未能在执行、交付或传送任何电子签字时使用任何可用的安全措施而引起的任何赔偿责任。

11.9可分割性

本协议在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，但不会使本协议的其余条款失效，而在任何法域中的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他法域中无效或不可执行。

11.10一体化

本协议及其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议或其标的事项达成的全部协议，本协议或其他贷款文件中不存在行政代理人或任何贷款人对本协议或其标的事项未明示或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

11.11治理法

本协议及本协议所载各方的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

11.12提交管辖权；豁免

每一借款人在此不可撤销和无条件地：

（a）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法庭提出，并放弃任何反对意见，即该等诉讼或法律程序现在或以后可能对在该等法庭提出的地点提出，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法庭提出，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

 

103

（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号邮递或核证邮递（或任何实质上类似的邮递形式）将该等诉讼或法律程序的副本，以邮资预付方式，按第11.2款所列的该借款人的地址，或按该地址通知行政代理人的其他地址，寄往该借款人；

（d）同意本条文并不影响以法律准许的任何其他方式进行法律程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本款所提述的任何法律诉讼或法律程序中申索或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或相应的损害赔偿的权利。

每个附属借款人指定父母借款人，并指示其在纽约梅尔维尔Duryea路135号办事处，电话：11747，总法律顾问作为其代理人，须注意在本条例第11.12条所提述的任何法律诉讼或法律程序中代表总法律顾问接收送达的任何及所有法律程序及文件，并同意向该代理人送达即构成对该附属借款人的有效送达，而父母借款人没有向任何附属借款人发出任何送达通知，不应以任何方式影响或损害该送达的有效性，或在基于该通知的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

11.13致谢

每一借款人在此确认：

（a）律师在谈判、执行和交付本协议及其他贷款文件时曾向其提供咨询意见；

（b）行政代理人或任何贷款人与该等借款人或任何担保人（如有的话）并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的信托关系或对该等借款人或任何担保人（如有的话）负有的责任，而行政代理人与贷款人之间的关系，与该等借款人及担保人（如有的话）之间就本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议有关的关系，完全是债务人及债权人之间的关系；及

（c）并无任何合营企业是藉此或藉其他贷款文件而设立的，亦无任何合营企业是凭藉在此所设想的交易而在贷款人之间或在该等借款人、担保人（如有的话）及贷款人之间成立的。

11.14保密

每一贷款人同意对父母借款人或其任何附属机构依据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关而向其提供的任何书面或口头资料（a）或（b）由父母借款人或其任何附属机构根据对父母借款人或其任何附属机构的簿册和记录的审查而获得的任何书面或口头资料予以保密，但本协议并不阻止任何贷款人向行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人披露任何此类资料（i），（ii）已知悉该等资料的保密性质并已同意遵守本款第11.14款条文的任何受让人或任何有意受让人；（iii）其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问，以及其附属公司同意受本条条文约束的雇员及高级人员

 

104

第11.14款或在其他方面须受保密义务规限，并须就本协议或与借款人的其他交易或拟议的交易提供该等资料，（iv）应对该等贷款人具有司法管辖权的任何政府当局的要求或要求，（v）应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律规定而可能需要，（vi）在遵守本款规定的协议的规限下，向任何互换协议的任何实际或潜在对手方（或其顾问）提供该等资料，（vii）除违反本协议外已公开披露的，（viii）与根据本协议行使任何补救办法或该贷款人是一方当事人的任何诉讼有关的，或（ix）该贷款人从一名据该贷款人所知或合理相信并无向父母借款人或适用的附属公司（视属何情况而定）承担保密责任的人收到的。

各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关母借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

父母借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关父母借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和其行政调查表中确定的行政代理人表示一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能收到可能包含重大非公开信息的信息。

11.15美国爱国者法案

每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“法案”），要求获得、核实和记录识别相关借款人的信息，这些信息包括此类借款人的名称和地址以及使此类贷款人能够根据该法案识别此类借款人的其他信息。

11.16判决

每名借款人、行政代理人及每名贷款人在此同意，如在作出判决的情况下，就行政代理人或任何贷款人在本协议下应付的任何款项，以可用外币（“判决货币”）作出判决，有关借款人同意向该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）作出赔偿，如本可在收到该等款项后的营业日购买的等值美元款额，少于行政代理人如在作出该等判决当日购买该等款项，或如该等当日并非营业日，则在紧接作出该等判决前的营业日购买该等款项，则本可如此购买的款额，而如如此购买的款额超过如在作出判决当日作出购买，或如该日并非营业日，则在紧接作出判决前的营业日作出购买，则该行政代理人或适用的贷款人同意将此等超出的款额汇予有关的借款人。本款中的协议在本协议和相互间的贷款文件终止以及贷款和所有其他债务的支付之后仍然有效。

 

105

11.17放弃审判

借款人、行政代理人、出借人、SWINGLINE LENDERS和出借人HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVE TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING Relating TIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT ANY OR PROCEEDING ANY ANY COUNTERCLAIM THEREREREIN。

11.18无受托责任。每一借款人在此承认并同意：（a）就本协议或其他贷款单证所设想的任何交易而言，信用方与此类借款人及其管理层、股东或债权人之间并无任何信托、咨询或代理关系，不论信用方是否已就其他事项向借款人提供咨询意见或正在就其他事项向借款人提供咨询意见，也不论信用方与此类借款人之间的关系如何，与此有关的只是债权人和债务人的关系，（b）信贷双方与此种借款人之间的业务关系不直接或间接地引起信贷双方对此种借款人或其附属机构的任何信托责任，也不依赖于此种关系，（c）此种借款人能够评估和理解本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，并且此种借款人理解和接受这些条款、风险和条件，（d）已告知该借款人，信贷双方从事的交易范围广泛，可能涉及与该借款人的利益不同的利益，而信贷双方没有义务向该借款人披露此类利益和交易，（e）该借款人在谈判、执行和交付本协议及其他贷款文件时，已在其认为适当的范围内咨询了其法律、会计、监管和税务顾问，（f）每一信贷方过去、现在和将来都只作为委托人行事，除非委员会与有关各方另有书面明确约定，否则该借款人、其任何附属机构或任何其他人过去、现在和将来都不会担任顾问、代理人或受托人，（g）就本协议或其他贷款文件所设想的交易而言，任何信贷方均不对该借款人或其附属机构承担任何义务，但本协议或本协议或本协议或本协议或本协议中明示的义务，或由该信用方及该借款人或任何该附属机构签立和交付的任何其他明文所载的义务除外；及（h）本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或

11.19对受影响金融机构保释的承认和同意。

尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

 

106

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权而更改该等法律责任的条款。

11.20父母借款人担保

（a）担保。为了促使行政代理人和贷款人受本协议的约束，并向附属借款人提供本协议项下的贷款，作为对此的考虑，父母借款人在此无条件和不可撤销地保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，为了贷款人的合理利益，每一附属借款人在到期时（无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式）迅速、完整地支付和履行每一附属借款人的债务。在不违反第11.20（e）节的情况下，本条第11.20（a）款所载的担保应继续完全有效，直至附属借款人的所有债务全部付清和承诺终止为止，尽管在此之前，任何附属借款人有时可以免除任何债务。父母借款人同意，只要在任何时候或不时因其根据本条第11.20条承担的责任而向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，父母借款人将书面通知行政代理人和该贷款人，此种款项是根据本条第11.20条所载的担保为此目的支付的。任何附属借款人或任何其他人在任何时间或不时因任何诉讼或法律程序或任何抵销、拨款或申请而向附属借款人或任何其他人支付或收取的任何款项，或行政代理人或任何贷款人因任何诉讼或法律程序或任何抵销、拨款或申请而向附属借款人或任何其他人收取或收取的任何款项，均不得视为改变、减少、免除或以其他方式影响父母借款人根据本条第11.20条所负的法律责任，而即使有任何该等付款或付款，在不违反第11.20（e）节的规定下，附属借款人的未付和未付债务应继续承担责任，直至该等债务全额支付并终止该等承诺。尽管本条款另有规定，父母借款者根据本条第11.20款承担的最高赔偿责任在任何情况下均不得超过父母借款者根据适用法律可担保的数额。

（b）没有代位权。即使父母借款人根据本协议作出任何付款或付款，或由行政代理人或任何贷款人抵销或申请父母借款人的资金，父母借款人无权代位行使行政代理人或任何贷款人针对附属借款人或行政代理人或任何贷款人为支付附属借款人的债务而持有的任何担保或担保或抵销权，父母借款人亦无权寻求或有权寻求任何分担或偿还，任何附属借款者就其母借款者根据本协议支付的款项向其或向其作出免责或赔偿，直至附属借款者因其债务而欠行政代理人和借款者的所有款项全部付清并终止承付款项。只要附属借款人的任何债务仍未清偿，如任何附属借款人或任何其他人因本条第11.20条所放弃的任何权利而须向父母借款人支付或代其支付任何款额，则该款额须由父母借款人以信托形式持有，与父母借款人的其他资金分开，并须在父母借款人收到后立即支付，按父母借款人收到的确切格式（如有需要，父母借款人应正式向行政代理人背书）移交给行政代理人，并按行政代理人决定的顺序适用于附属借款人的债务，不论是到期的还是未到期的。

 

107

（c）关于附属借款人债务的修正等。父母借款人仍须承担本条第11.20条所规定的义务，即使在不对父母借款人作出任何权利保留的情况下，在不通知父母借款人或父母借款人进一步同意的情况下，行政代理人或该贷款人提出的任何要求支付或减少任何附属借款人的任何债务的本金数额的要求，可由该行政代理人或该贷款人撤销，而任何附属借款人的任何该等债务继续存在，而该等债务或任何其他当事方对该等债务的任何部分的赔偿责任，行政代理人或任何贷款人可不时将本协议及与本协议有关而签立及交付的任何其他文件全部或部分续期、延展、修订、修改、加速、折中、放弃、交还或解除，而本协议及与本协议有关的任何其他文件，亦可按多数贷款人（或所有贷款人（视属何情况而定））不时认为适当而全部或部分予以修订、修订、补充或终止，行政代理人或任何贷款人在任何时候为支付任何附属借款人的债务而持有的担保或抵销权，可以出售、交换、放弃、放弃或解除。行政代理人或任何贷款人在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为对任何附属借款人的债务或对本条第11.20条所载担保或受此项担保的任何财产的担保。

（d）绝对和无条件的保证。父母借款人放弃任何附属借款人的任何债务的设定、续期、延期或累积的任何和所有通知，以及行政代理人或任何贷款人对本条第11.20条所载担保的依赖通知或证明，或放弃接受本条第11.20条所载的担保；任何附属借款人的债务应最终视为已设定、订立合同或招致，或已续期、延期、修正或放弃，根据本条第11.20款所载的保证；以及父母借款人或附属借款人与行政代理人和贷款人之间的所有交易，同样应根据本条第11.20款所载的保证而最终推定已经或已经完成。对于任何附属借款人的义务，父母借款人放弃勤勉、提示、抗议和要求付款以及向父母借款人或任何附属借款人发出违约或不付款通知。本第11.20条所载的保证，应解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑（a）本协议的有效性或可执行性、任何附属借款人的任何义务或附属借款人的任何担保，或行政代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的与本协议有关的担保或抵销权，（b）根据适用的法律规定，有关附属借款人偿还任何附属借款人的任何债务的合法性，或采纳任何旨在使任何附属借款人的任何债务无效的法律规定的合法性，（c）父母借款人可随时向行政代理人或任何贷款人提出或可向其提出的任何抗辩、抵销或反申索（适用的附属借款人对付款或履约的抗辩除外），（d）构成或可能被解释为构成任何附属借款人为履行其任何义务而衡平法上或法律上解除的任何其他情况（不论是否通知父母借款人或任何附属借款人或其知悉），或构成父母借款人根据本条第11.20条所载担保在破产或任何其他情况下解除的任何其他情况。当行政代理人或任何贷款人根据本条第11.20条对父母借款人行使其权利和补救办法时，行政代理人或任何贷款人可以（但无义务）对任何附属借款人或任何其他人行使其可能拥有的权利和补救办法，或对任何附属借款人的债务的任何担保或担保或与此有关的任何抵销权行使其可能拥有的权利和补救办法，以及行政代理人或任何贷款人未能行使该等其他权利或补救办法，或未能向任何附属借款人或任何该等其他人收取任何款项，或未能实现

 

108

在任何此种抵押担保或保证或行使任何此种抵消权时，或在任何附属借款人或任何此种其他人或任何此种抵押担保、保证或抵消权的解除后，不得免除父母借款人根据本条第11.20款承担的任何责任，也不得损害或影响行政代理人和放款人针对父母借款人的权利和补救办法，不论是明示的、默示的，还是法律上可获得的。

（e）复职。本条第11.20条所载的担保，如在任何附属借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定任何附属借款人或其财产的任何重要部分的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时，行政代理人或任何贷款人在任何时候撤销或必须以其他方式恢复或返还附属借款人的任何债务或其中任何部分，则继续有效或恢复有效，视情况而定，否则，就好像没有支付这些款项一样。

（f）付款。父母借款人在此同意，任何附属借款人根据本条第11.20款承担的债务的任何付款，将在适用的付款办公室以美元支付给行政代理人，而无需抵销或反诉。尽管有上述规定，任何附属借款人根据本条第11.20款就本协议项下任何以任何可用外币计价的贷款（包括任何此种贷款的本金或利息或其他款项）所承担的债务所作的任何付款，均应在不抵销或反诉的情况下，向适用的付款办事处的行政代理人要求立即可用的资金中的有关货币。

11.21关于任何受支持的质量保证公司的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持（此种支持为“QFC信贷支持”，每一种此种QFC为“受支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法案颁布的条例）的处置权承认并同意如下，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

如果作为受支持的QFC的一方的被覆盖实体（每一方都称为“被覆盖的一方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益（以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或其下的任何利益和义务），并且，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则从此类被覆盖方处获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度的转让的效力相同。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能针对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持的违约权，被允许行使的程度不得超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

 

109

11.22重述的效力。

除本协议另有明文规定外，本协议自截止日期起取代现有信贷协议，涉及本协议项下的交易以及截至截止日期的现有信贷协议项下的贷款和信用证。每一借款人和每一担保人在此确认：（一）其在经本协议修改的现有信贷协议下的义务和责任，以及其作为当事方的其他贷款文件，在本协议生效后仍然完全有效和持续有效，本协议中的任何内容均不应被视为现有信贷协议中所界定的任何义务的更新；（二）信贷当事方仍然有权享受贷款文件中规定或设定的担保的利益，（iii）即使本协议的条款具有效力，其他贷款文件仍然具有充分的效力和效力，并在各方面得到批准和确认，（iv）自截止日期起及之后，凡提述本“协议”、“信贷协议”或任何贷款文件所载原本适用于现有信贷协议的其他提述，均须提述经修订和补充的本协议，（v）（a）根据现有信贷协议发放但在截止日期仍未偿还的所有“循环信贷贷款”（即“现有贷款”）应继续作为本协议和其他贷款文件下的（并应受其条款管辖）循环信贷贷款；（b）任何现有贷款的所有应计和未付利息和费用应在截止日期到期应付。在不限制上述规定的情况下，在本协议生效后：（a）（i）各贷款人的承付款项须按附表一及（ii）的规定在截止日期当日作出，但如须使各贷款人各自的承付款项的款额与附表一所示各贷款人的承付款项的款额相等，则各适用贷款人须自动当作已将其承付款项的全部或部分转让予各适用贷款人，以便在截止日期当日，各放款人各自的承诺须如附表I所列，（b）（i）各放款人的Swingline承诺须如附表IB所列，及（ii）各放款人的Swingline风险敞口将于截止日期自动调整，以使该放款人所持有的Swingline风险敞口等于（x）该放款人在附表I所反映的适用百分比乘以（y）Swingline风险敞口总和的乘积，（c）仅在截止日期有任何现有贷款未偿还的情况下，（i）截至截止日期，根据现有信贷协议就任何现有贷款应付的任何利息及费用（如适用）应停止累积；（ii）如任何现有贷款于截止日期未获偿还，则截至截止日期，该等贷款应开始根据本协议（如适用）开始累积利息及费用，及（d）在任何贷款人获分配承诺的情况下，如适用，与本款第11.22款所述重新分配有关的贷款，此种贷款人同意就承付款项补偿转让贷款人，并酌情补偿转让给它的贷款。尽管本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或文书有任何规定，本协议的执行和交付以及本协议项下债务的发生，应取代但不是支付借款人或担保人根据现有信贷协议所欠的债务。

[本页其余部分故意留白。]

 

110

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。

 

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]

[签署页– 亨利香恩服务信贷协议]