S-3ASR

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每一类的标题注册证券*	数额成为注册	拟议数最大值发售价格每个股	拟议数最大值合计发售价格	数额注册费（1）
a类普通股、b类普通股、优先股、参与优先股、存托股票、债券、权证、单位
直接和间接全资子公司的债务证券担保（2）

(1)	本登记声明涉及每一类证券的不确定数量,这些证券可以不时提供,数额和发行价格有待确定。它还包括在转换其他证券或行使权证时可能发行的证券,对这些证券可能需要或不需要额外考虑。根据《规则》第456（b）条和第457（i）条,登记人推迟支付登记费。根据细则457（n）的规定,担保无须另行支付登记费。

(2)	保证人名单见以下几页,所有保证人都是Lennar公司的直接或间接子公司。


名称共同登记员 (1)	法团管辖权或组织	I.R.S.雇主身份号码
福曼308有限公司	Tx	01-0757175
360名开发商,有限公司	Fl	03-0469008
安阿伦德尔农场有限公司。	Tx	76-0594649
水磨坊公用事业有限公司。	Fl	59-3674555
阿斯伯里伍兹洛杉矶。	伊尔	36-4491586
阿斯托里亚选择,llc	德	26-3838861
秋溪开发有限公司。	Tx	76-0566381
Aylon,LLC	德	74-3135055
Bainebridge249,LLC	Fl	45-5434000
海湾殖民地扩张有限公司	Tx	01-0634897
BB投资控股有限公司	Nv	没有
BCI特性,LLC	Nv	没有
贝拉焦·莱纳尔,llc	Fl	46-0560657
贝尔米德兰控股有限公司	Fl	27-1137331
贝尔米德合伙人有限公司	Fl	20-3287566
黑山牧场有限公司	Ca	05-0574025
BPH I,LLC	Nv	36-4805238
加利福尼亚布拉马拉公司。	Ca	95-3426206
Bressi栀子花,llc	德	47-0876961
加拉特拉奇集团有限公司。	德	82-3291238
亚利桑那州加拉特拉奇的家园。	德	86-0927144
格鲁吉亚加拉特拉奇的家园。	德	82-3201584
德克萨斯州加拉特拉奇的家园。	德	20-4356880
华盛顿加拉特拉奇之家。	德	82-1659080
卡拉特拉奇标题,公司。	Md	52-1640103
剑桥大学洛杉矶分校。	伊尔	36-4343919
卡里伍兹有限公司	伊尔	36-4511011
卡萨码头发展有限公司	Fl	55-0817596
樱桃树II有限公司	Md	75-2988548
CL Ventures,LLC	Fl	11-3728443
可可掌82,LLC	Fl	35-2473155
殖民地遗产有限公司	Va	20-0646289
康科德站,llp	Fl	20-0986458
考文垂洛杉矶	伊尔	36-4511106
中国红橡合作有限公司。	Tx	20-1064026
CP垂直发展有限公司	德	81-2226198
CPFE,LLC	Md	45-5433728
克里克赛德交叉口,洛杉矶。	伊尔	43-2052256
达西-乔利特洛杉矶。	伊尔	20-1290431
DBJ控股有限公司	Nv	没有
佛罗里达州DTC控股有限公司	Fl	45-2118119
七号遗产有限公司	德	52-2274380
EV,LLC	Md	没有
长青村有限公司	德	59-3801488
法里亚保护区,llc	德	30-0884474
F&R QVI美国家庭投资有限公司	德	20-8024189
诚信保证及接受公司。	德	76-0168225
富裕土地有限公司	Fl	27-2136138
Flordade llc	Fl	38-3832923
狐狸枫树有限责任公司	Nj	43-1997377
友邦发展有限公司	Tx	74-2859478
加科投资有限公司	Fl	65-1151300


名称共同登记员 (1)	法团管辖权或组织	I.R.S.雇主身份号码
格雷斯通建筑有限公司。	Az	86-0864245
内华达格雷斯托安家园有限公司。	德	88-0412604
内华达州格雷斯通	德	88-0412611
格雷沃俱乐部洛杉矶。	伊尔	20-1083688
Hammock lennar llc	Fl	47-2295202
收获,有限责任公司	德	02-0613649
哈弗顿洛杉矶。	伊尔	30-0057181
HCC投资者,LLC	德	33-0770138
希斯科特公地有限公司	Va	20-1178932
洛杉矶奥本山遗产。	米	38-3395118
休伊特登陆受托人有限公司	妈	27-2909649
HTC高尔夫俱乐部,LLC	公司	26-0312522
有限公司	Fl	26-2094631
独立洛杉矶。	Va	76-0651137
海岸俱乐部的岛屿,llc	Fl	27-2304291
肯德尔吊床广告有限公司	Fl	30-0771295
湖谷住宅,有限公司	Ca	20-2636836
洛杉矶伊斯顿的拉克兰德。	Md	03-0501970
LB/L-Duc III Antioch330LLC	德	没有
LCD Asante,LLC	德	26-1131090
传说俱乐部,llc	Fl	48-1259544
传说高尔夫球俱乐部,llc	Fl	59-3691814
LEN-Belle Meade,LLC	Fl	27-1077754
LEN-PalmVista有限公司	Fl	27-1077269
乐园电缆有限公司	Fl	27-2559480
乐园运营有限公司	Fl	27-2559369
莱恩天堂有限公司	Fl	27-0950511
LEN-CG 南方,LLC	Fl	45-4599963
Lencraft,LLC	Md	20-1749015
LenFive,LLC	德	47-5614749
LenFive Opco GP,LLC	德	82-2601900
LenFive子公司,LLC	德	37-1796755
LenFive Sub Opco GP,LLC	德	82-2600774
LenFive Sub III,LLC	德	37-1824677
LENH I,LLC	Fl	56-2349820
Len-Hawks 点,LLC	Fl	45-4049841
Lennar飞机一号,llc	德	20-2424732
莱纳尔亚利桑那建筑有限公司。	Az	20-5335712
莱纳尔亚利桑那州,公司。	Az	20-5335505
Lennar联合管理控股公司	Fl	31-1806357
蓝纳公司管理层,有限公司	德	52-2257293
伦纳尔第一大道,llc	德	46-1440494
伦纳尔桥有限公司	Ca	33-0843355
莱纳尔布林顿科罗拉多交叉口,洛杉矶。	Tx	20-2002341
伦纳尔布辛顿扎克里斯科特,洛杉矶。	Tx	20-1577414
Lennar Carol inas,llc	德	20-3150607
伦纳尔中央公园	德	20-1087322
蓝纳尔中心区域扫描,公司。	Nv	65-1111068
伦纳尔芝加哥公司。	伊尔	36-3971759
蓝纳尔科罗拉多矿物有限公司	公司	没有
莱纳尔科罗拉多有限公司	公司	20-0451796
蓝纳尔社区发展有限公司。	德	86-0262130


名称共同登记员 (1)	法团管辖权或组织	I.R.S.雇主身份号码
内华达Lennar社区,llc	Nv	20-3035653
芝加哥洛杉矶的伦纳尔社区。	伊尔	20-2036535
蓝纳尔社区有限公司。	Ca	33-0855007
蓝纳建筑有限公司。	Az	86-0972186
伦纳尔法庭,llc	Fl	46-3122365
蓝纳开发商有限公司。	Fl	48-1259540
蓝纳尔火烈鸟,有限公司	Fl	46-3111056
列纳尔弗雷斯诺公司。	Ca	33-1008718
伦纳尔花园有限公司	Fl	27-4501329
莱纳尔乔治亚公司。	Ga	20-8892316
蓝纳格雷尔农场投资有限公司	Ca	33-0888370
伦纳尔遗产地有限公司	Ca	27-3194383
Lennar Hinham控股有限公司	德	20-2866090
Lennar Hingham JV,LLC	德	20-2866001
伦纳尔家庭收容所,llc	德	16-1641233
Lennar Homes NJ,LLC	德	45-2921631
亚利桑那州莱纳尔家有限公司。	Az	65-0163412
加利福尼亚莱纳尔家有限公司。	Ca	93-1223261
印第安纳州莱纳尔家有限公司。	德	59-2367217
田纳西的Lennar之家,llc	德	32-0407237
德克萨斯土地建设有限公司。	Tx	75-2792018
德克萨斯州莱纳尔家销售营销有限公司。	Tx	75-2792019
犹他州蓝纳尔家。	德	82-1439577
伦纳尔家有限公司	Fl	59-0711505
蓝纳帝国控股有限公司	德	20-2552367
伦纳尔国际控股有限公司	德	46-1347038
莱纳尔国际有限公司	德	61-1697090
莱纳尔莱顿,llc	德	26-3797850
Lennar lytle,llc	德	20-2374724
蓝纳尔玛伊岛,llc	Ca	33-0789053
莱纳尔码头a基金,llc	德	27-0762082
马萨诸塞州伦纳尔物业有限公司。	德	20-2681100
伦纳尔米德尔敦,有限公司	Nj	45-5441987
蓝纳尔多家族建筑师有限公司	德	36-4747722
Lennar多家庭社区,llc	德	45-2701002
列纳尔新泽西公司。	德	20-2681142
伦纳尔纽约有限公司	Ny	20-3160452
伦纳尔东北物业有限公司	Nj	20-4874094
列纳尔西北公司。	德	45-2978961
蓝纳太平洋物业管理有限公司。	德	30-0139878
蓝纳尔太平洋公司。	德	88-0412607
蓝纳太平洋公司。	德	88-0412608
Lennar PI采购有限公司	Nj	26-1531638
Lennar pi财产收购,llc	Nj	26-1531376
Lennar pis管理公司,有限公司	德	26-3218984
伦纳尔点,llc	Nj	46-0534484
伦纳尔港帝国南部有限公司	德	20-2552353
蓝纳房地产公司。	Fl	76-0683361
Lennar Reno,llc	Nv	22-3895412
列纳尔萨克拉门托公司。	Ca	33-0794993
列纳尔销售公司。	Ca	95-4716082
Lennar Spencer’s Cross,LLC	德	20-2906597


名称共同登记员 (1)	法团管辖权或组织	I.R.S.雇主身份号码
Lennar贸易公司	Tx	72-1574089
伦纳尔冒险有限公司	Fl	26-3103505
莱纳尔西谷有限公司	Ca	20-1342854
Lennar.com公司	Fl	65-0980149
Len Verandahs Llp	Fl	20-3021304
东风,LLC	Fl	20-0097714
LHI文艺复兴有限公司	Fl	02-0680656
LMI Contractors,LLC	德	80-0838150
Lmi glencoe Dallas投资者,llc	德	61-1706871
西科维纳投资者有限公司	德	32-0414007
Lmi las colinas站,llc	德	32-0395213
LMI Naperville投资者有限公司	德	37-1709704
LMI-JC 开发商,LLC	德	38-3875832
LMI JC Llc	德	90-0843143
LMI-West 西雅图,有限责任公司	德	37-1699874
有限责任公司Meadowbrook LNC	伊尔	36-0026164
拉文纳LNC,LLC	伊尔	41-2088272
LNC第二社区,LLC	公司	84-1317558
LNC第四社区,LLC	公司	84-1512061
LNC社区五,LLC	公司	84-1513989
LNC社区六,LLC	公司	84-1556776
LNC社区七,LLC	公司	84-1534329
LNC社区八,LLC	公司	84-1553326
宾夕法尼亚房地产有限公司。	爸爸	23-2991585
洛里花园公司	Nj	20-1944492
洛里花园公司三,有限公司	Nj	20-1944674
洛丽花园的同事,洛丽花园。	Nj	76-0664697
洛顿车站,llc	Va	76-0694499
LW D"Andrea,LLC	德	20-4489534
Madrona ridge l.l.c.	伊尔	20-0278584
马德罗纳村洛杉矶。	伊尔	36-4343916
Madrona村	伊尔	36-0026266
美丽的森林,有限公司	Nj	74-3001871
中部县公用事业公司。	Md	76-0610395
任务12s Venture,lp	Ca	33-0615197
维乔控股有限公司。	Ca	33-0785862
数控特性I,LLC	德	27-3443043
NC Properties II,LLC	德	27-3443142
北美资产开发有限公司	Ca	68-0239180
洛杉矶北桥。	伊尔	36-4511102
OHC/Ascot Belle Meade,LLC	Fl	20-3276553
一枪,洛杉矶。	Tx	75-3030507
香港多拉会所棕榈园	Fl	26-0801736
佛罗里达州朵拉的棕榈园	Fl	20-3959088
棕榈树保护区有限公司	Fl	83-0426521
PD-Len 博卡拉顿,llc	德	20-8734358
PG特性保持,LLC	Nc	26-4059800
先锋牧场发展有限公司	Nv	20-0939113
先锋牧场投资有限公司	Nv	20-0939094
POMAC,LLC	Md	11-3708149
普雷斯滕菲尔德洛杉矶。	伊尔	36-4511103
普罗维登斯湖,llp	Fl	20-1744772


名称共同登记员 (1)	法团管辖权或组织	I.R.S.雇主身份号码
PT Metro,LLC	德	45-4508755
雨树村二l.l.c.	伊尔	20-2118282
洛杉矶雨树村。	伊尔	20-0090390
文艺复兴合资企业	Fl	20-0035665
保护区@游乐园II有限公司	Nj	90-0527127
保护区@宜人树林有限公司	Nj	90-0527123
有限公司河岸公园保护区	Nj	72-1537694
Riverdale合资企业	Fl	65-0843443
RMV,LLC	Md	没有
德克萨斯州鲁滕伯格住宅公司。	Tx	76-0215995
鲁滕伯格公司。	Fl	76-0340291
Rye Hill公司,llc	Ny	20-0809495
加利福尼亚州赖兰家有限公司。	德	95-2635472
内华达州Ryland House,llc	德	81-0600913
美国佛罗里达州第二建筑有限公司	Fl	72-1567303
美国佛罗里达州第三建筑有限公司	Fl	72-1567302
美国佛罗里达州建筑有限公司	Fl	71-0949799
圣卢西亚,llc	Fl	20-4372714
舒尔茨牧场开发商有限公司	德	20-4092311
Seminole/70th,LLC	Fl	56-2529886
洛杉矶老果园的锡耶纳。	伊尔	20-1476765
南方发展,llc	Fl	20-2581567
南岸控股有限公司	Fl	45-2420546
西班牙泉水开发有限公司	Nv	76-0672277
SPIC Del Sur,LLC	德	61-1694444
SPIC都柏林,LLC	德	61-1763029
标准太平洋1号,公司。	德	20-4356066
标准太平洋投资公司。	德	26-2204627
科罗拉多州标准太平洋公司。	德	94-3361834
佛罗里达州标准太平洋	Fl	26-4786185
佛罗里达州太平洋标准公司。	德	20-4356126
拉斯维加斯标准太平洋公司。	德	20-2834287
橙县标准太平洋有限公司。	德	没有
坦帕标准太平洋	Fl	81-0579276
佛罗里达州南部标准太平洋公司。	德	27-0019247
卡罗来纳州标准太平洋有限公司	德	59-3483072
圣查尔斯活跃的成人社区,llc	Md	20-1659598
圣查尔斯社区,llc	德	82-2955101
斯通控股有限公司	Fl	27-5428554
斯通布鲁克俱乐部,公司。	Fl	76-0555539
斯通利布鲁克合资企业	Fl	59-3386329
战略控股公司。	Nv	91-1770357
战略技术,有限公司	Fl	65-0523605
萨默菲尔德风险投资公司。	伊尔	20-0753624
东街能源集团有限公司	德	90-0889251
TCO QVI,LLC	德	45-3568663
Temecula山谷,llc	德	43-1971997
Terra师,llc	Mn	没有
海风土地信托基金	Fl	11-6591848
农场圣达菲销售公司的桥梁。	Ca	33-0886703
农场圣菲公司的桥梁俱乐部。	Ca	33-0867612
印度东北集团有限公司。	德	54-1774997


名称共同登记员 (1)	法团管辖权或组织	I.R.S.雇主身份号码
椰子溪的保护区,llc	Fl	20-3287825
宝岛控股有限公司	德	38-3984534
特雷维索持有有限公司	Fl	45-1961704
美国本土公司	德	52-2227619
亚利桑那州建筑公司美国总部。	Az	74-2402824
美国房地产公司。	Tx	76-0136964
美国房地产公司。	Md	74-2765031
Ush股份公司	Nv	76-0450341
USH-Flag,LLC	Fl	26-3984776
李柱铭副秘书长	Fl	27-5368263
UST Lennar GP PIS10,LLC	德	26-3219799
UST Lennar GP PIS7,LLC	德	26-3219172
UST Lennar HW Scala SF合资公司	德	26-3262077
葡萄园点2009,LLC	Ca	26-4562548
Wci社区有限公司	德	27-0472098
WCI社区,LLC	德	27-0601855
Wci大厦位于美国东北部。	德	20-1656944
WCP,LLC	Sc	51-0461143
有限公司西湖村	Nj	23-2861558
西西雅图项目x,llc	德	35-2460935
西范布伦洛杉矶。	伊尔	36-4347398
韦斯特切斯公司	Nv	91-1954138
Willowbrook投资者有限公司	Nj	76-0687252
Woodbridge多家庭开发商i,llc	德	45-2921413
怀特农场,洛杉矶。	Va	76-0629136

(1)	每位额外登记者的地址,包括邮政编码和电话号码,包括地区代码,是佛罗里达州迈阿密,西北107大道700号,33172, （305）559-4000.

我们或我们的证券持有人（ "出售股东" ）可不时要约出售我们的A类普通股、B类普通股、优先股（我们可在一个或多个系列中发行）、参与的优先股,代表我们的普通股或优先股的存托股份,即债务证券（我们可以在一个或多个系列中发行,并且可以或不可以由我们的部分或全部子公司担保） ,认股权使持有人有权购买这些证券的一个或多个类别或一系列，或由这些类别或一系列证券中的两个或多个组成的单位。

我们或者出售股东可以不时向或者通过一个或者多个承销商、交易商或者代理商,或者直接向购买者提供或者出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。当我们或出售股东提供证券时,我们将向你方提供一份说明书,说明具体的证券发行和发行的具体条款,包括证券的发行价格。在你决定投资这些证券之前,你应该仔细阅读本招股说明书和有关证券具体发行的招股说明书附录,以及我们参考的文件。本招股说明书不得用于出售证券,除非附有招股说明书补编。

我们的A类普通股在纽约证券交易所以"LEN"标志上市,我们的B类普通股在纽约证券交易所以"LEN.B"标志上市。我们将申请在纽约证券交易所上市任何依据本招股说明书附件出售的甲类普通股或乙类普通股（除非甲类或乙类普通股不再在该交易所上市）。我们还没有确定是否会在任何交易所上市柜台上方市场。如果我们决定寻求任何证券的上市,招股说明书的补充将披露交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险风险因素"在本说明书的第2页。你应该仔细检讨在适用的招股说明书补充说明书的"风险因素"标题下所描述的风险和不确定性,以及在其他文件中类似的标题下所描述的风险和不确定性,这些标题通过引用纳入本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2020年4月10日。


关于这个说明书			2

莱纳公司			2

风险因素			2

关于前瞻性发言的特别说明			2

收益的使用			3

出售股东			4

债务证券的说明			4

权证的说明			7

资本存量说明			8

存托股份的说明			11

单位说明			13

分配计划			14

专家			16

法律意见			16

在那里你可以找到更多的信息			16

以参考方式纳入某些文件			17

你只须依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何由我们发出或授权的有关提供资料所载或以参考方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同的或额外的信息,你不应该依赖它。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充资料或任何上述提供资料所载或以引用方式合并的资料,与适用文件日期以外的任何日期相同。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

我们不会在任何法域出售这些证券,如果出售或出售是不允许的。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分,利用"现货"注册程序。在这个保存过程中,我们可以不时地出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的组合中的一个或多个发行。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售证券,我们都会提供一份招股说明书补充资料,其中包括有关提供的证券的具体资料和提供的条件。招股说明书补编还可以增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。你应该阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料,以及在"你在哪里可以找到更多资料"和"通过参考纳入某些文件"或类似的标题下描述的其他资料。

在本招股说明书中,除另有说明外, "公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"一词指Lennar公司和我们合并财务报表中包括的所有实体。

莱纳公司

我们是美国最大的住宅建造商,合并收入和收益,住宅和商业抵押贷款的发起人,所有权保险和结算服务的提供者,以及多家庭租赁房产的开发商。此外,我们也参与风险投资,并且对那些从事应用技术改善住宅建筑业和房地产金融服务业相关方面的公司有兴趣。我们的住房建设业务是我们业务的最重要部分,在2019财政年度创收208亿美元,约占合并收入的93% 。

我们是一家特拉华州公司,成立于1954年。我们的主要办事处位于佛罗里达州迈阿密107大道西北700号。我们在这些办事处的电话号码是(305) 559-4000.我们的网站地址是www.lennar.com。我们网站上的信息不是本说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。潜在投资者请阅读和考虑与我们公司投资有关的风险因素10K 以及我们的季报10-Q 提交给证券交易委员会并在本说明书中引入作为参考。适用于我们提供的证券的招股章程补充文件还将讨论适用于我们根据该招股章程补充文件提供的特定类型证券的任何重大风险。在作出投资决定之前,你应该仔细考虑这些风险,以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补编中包括或纳入的其他资料。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书,包括在此引用的文件,包含1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的"前瞻性陈述" 。前瞻性陈述包含或并入本文作为参考可以包括关于市场条件和类似事项的意见或信念。在许多情况下,这些意见和信念是基于我们管理层成员的一般性意见、传闻证据和我们在开展业务方面的经验,而没有进行具体调查或分析。因此,虽然它们反映了我们对我们所涉及的行业和市场的看法,但不应被视为反映了可核实的观点或所有参与这些行业或市场的人必然都同意的观点。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期的事件或趋势以及关于不属于历史事实的事项的类似表述。这些前瞻性陈述通常包括"预期" 、 "相信" 、 "考虑" 、 "估计" 、 "期望" 、 "预测" 、 "意图" 、 "目标" 、 "计划" 、 "预测" 、 "寻求" 、 "战略" 、 "目标" 、 "将"或其他类似含义的词语。

这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法,并受到风险、不确定性和假设的影响。我们谨提醒读者,某些重要因素可能已经影响并可能在今后影响我们的实际结果,并可能导致实际结果与我们的前瞻性发言所预期的大相径庭。最重要的因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述预期的结果大不相同,其中包括但不限于:冠状病毒的负面影响（COVID-19）在受影响地区继续进行正常水平或所有水平的住房建设或多家庭发展活动的财政状况和能力；以及COVID-19爆发；全国房地产市场长期放缓,包括单户住房市场或多户租赁市场放缓；运营成本增加,包括与建筑材料、劳动力、房地产税和保险有关的成本增加,和我们无法管理我们的成本结构,无论是在我们的住房建设和多家庭企业；减少抵押贷款融资的可用性或提高利率；我们无法成功执行我们的战略,包括我们的减轻土地负担战略；改变一般经济和金融条件,减少对我们产品和服务的需求,降低我们的利润率或减少我们获得信贷的机会；我们无法按预期价格获得土地；我们可能在一个或多个报告期内产生影响收入的非经常性费用；我们对住房或多户出租房屋的需求减少；从我们越来越多地使用技术,并不能证明其成本合理；新屋和转售房屋的其他销售商对房屋销售的竞争加剧；我们无力偿还债务；政府行动或其他相关因素,COVID-19迫使我们推迟或者终止股票回购计划；土地库存价值下降,不动产账面价值减记；各类合资企业参与者不履行承诺；难以获得土地利用应享权利或建筑融资；自然灾害和其他意外事件,我们的保险没有提供足够的保险；对我们企业的盈利能力产生不利影响的新法律或监管改革；我们无法按照我们可以接受的条件为我们的债务重新融资；会计惯例的变化对我们报告的收入产生不利影响

上述风险清单并非详尽无遗。新的风险因素不时出现,管理层不可能预测所有可能影响我们业务的风险。本招股说明书并无旨在保证我们未来的成果或成就。你不应过分依赖本招股说明书所载或包含的前瞻性陈述,该说明书只提到其日期。

请参阅我们的表格10K 截至2019年11月30日的财政年度以及其他向证券交易委员会提交的文件,以进一步讨论可能影响我们未来结果的风险和不确定性。除了证券法规定的义务外,我们没有义务公开修订任何前瞻性陈述,以反映该等陈述日期后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。

收益的使用

除非适用的招股章程附件另有规定,否则我们打算将本招股章程所提供的证券出售的净收益用于一般公司用途,包括偿还债务、周转资金、资本支出、购置和发展土地以及偿还或回购现有债务。在用于这些用途之前,我们可以将出售证券的收益投资于短期有价证券。除非适用的招股说明书附件另有说明,否则我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

我们可以登记本招股说明书所涵盖的证券,以允许出售股东转售其证券。我们可以通过向证券交易委员会提交招股说明书补充材料,出售股东进行证券转售登记。招股说明书的补充部分将列出关于出售股东的资料,包括他们的姓名、他们将出售的证券数额、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系。

债务证券的说明

以下是对我们提供的债务证券可能适用的一般条款和规定的描述。所提供的任何债务证券的具体条款将在与这些债务证券有关的招股说明书补编中说明,该补编可增补、更新或更改本招股说明书中所述的条款。要检讨本招股说明书所提供的任何债务证券的条款,你必须同时检讨本招股说明书及有关的招股说明书附录。

我们可以根据（a）截至1997年12月31日与纽约梅隆银行签订的受托人契约（ "现行契约" ） ,或（b）与该或另一受托人签订的一项或多项其他契约,发行债务证券。我们可以不时补充这些契约。以下段落描述了当前契约的规定。我们已经将当前的契约提交给了注册声明文件第333-45527号当时受托人是J.P.Morgan Trust Company,N.A. ,原始受托人芝加哥第一国民银行的继承人。您可以在"在哪里可以找到更多信息"下或在作为其当事人的受托人的办公室检查该契约。

一般

债务证券是本公司的直接债务,可以是高级债务证券,也可以是次级债务证券。共同登记人根据包括本招股说明书在内的注册说明书（每一份说明书均为我们的直接或间接全资子公司）可为我们支付根据本招股说明书发行的债务证券提供担保。此外,债务证券可由我们的部分或全部子公司的股份或其他资产担保。与我们目前尚未偿还的债务证券有关的契约没有限制我们可以发行的债务证券的本金数额。我们可以在一个或多个系列中发行债务证券。契约或补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。有关特定发行或一系列债务证券的招股说明书将予以补充。每份招股说明书补编将描述:

•

债券的所有权及债券是高级债券还是次级债券

•

对我们可以发行的债务证券或一系列债务证券的总本金的任何限制；

•

应付债务证券本金的日期和应付本金的数额；

•

债务证券将承担利息（如有的话）或或有利息（如有的话）的一个或多个利率,以及利息产生的日期、应付利息的日期,须支付利息的人（如在记录日期的注册持有人除外） ,以及在任何支付日期须支付利息的记录日期；

•

支付本金、保险费及利息的一种或多种货币；

•

我们对债务证券的义务是否由我们的部分子公司或全部子公司担保；

•

我们对债务证券的债务是否以我们部分或全部子公司的股份或其他资产作为担保；

我们可以以一个或多个全球证书的形式发行一项发行或一系列债务证券,证明该发行或一系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存放在存款人那里,并且全球证书在以个人认证的形式转让或交换债务证券时可能受到限制。

违约事件及补救措施

每项发行或一系列债务证券的违约事件将包括:

•

超过任何适用宽限期的发行或该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）未获偿付；

•

为支付就该发行或该系列的债务证券所欠的任何分期利息,我们在补充契约中指明的30天或不同期间（不得为任何期间）的欠款；

现行契约规定,如任何违约事件已经发生并且仍在继续,则该债务证券的发行或一系列债务证券的受托人或持有人可申报其本金及应计利息（如有的话） ,对该发行或该系列的所有债务证券应立即到期和应付。但是,如果我们解决了所有的违约（除了不支付本金、保险费或利息仅仅是因为加速而产生的）以及满足某些其他条件,该声明可以被废止,过去的违约可以由当时尚未发行的债务证券或一系列债务证券的多数本金持有人放弃。现行契约规定,如任何违约事件已经发生并且仍在继续,则该债务证券的发行或一系列债务证券的受托人或持有人可申报其本金及应计利息（如有的话） ,对该发行或该系列的所有债务证券应立即到期和应付。但是,如果我们解决了所有的违约（除了不支付本金、保险费或利息仅仅是因为加速而产生的）以及满足某些其他条件,该声明可以被废止,过去的违约可以由当时尚未发行的债务证券或一系列债务证券的多数本金持有人放弃。

发行或一系列债务证券的大部分未偿付本金的持有人将有权指示进行法律程序的时间、方法和地点,以获得受托人可以利用的任何补救办法,但须遵守契约中规定的某些限制。

招股说明书补编将描述适用于任何发行或一系列债务证券的任何额外或不同的违约事件。

修改索引

我们和契约下的受托人可以:

•

未经债券持有人同意,修改契约以纠正错误或澄清模煳之处；

•

（一）经债券持有人同意,对债券持有人在契约下未清偿的本金数额不少于多数的,一般修改契约或债券持有人的权利；

•

经任何发行或一系列债务证券的本金不少于多数的持有人同意,修改与该系列债务证券或该系列债务证券持有人的权利有关的任何补充契约。

但是,我们可能不会:

•

延长任何债务证券的固定期限,降低利率或延长任何债务证券的利息（如有的话）支付期限,减少任何债务证券的本金或任何债务证券的保费（如有的话） ,损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼,要求支付本金、保费（如有的话）或利息（如有的话） ,改变任何债务证券的应付货币,或损害任何债务证券的权利（如有的话） ,未经受影响的每名债务证券持有人同意,将任何债务证券转为普通股或我们的任何其他证券；或

•

未经当时所有未清偿债务证券或一系列未清偿债务证券持有人同意,减少债务证券持有人同意修改、补充或放弃债务证券的百分比。

目前的契约规定,我们不得与任何其他实体合并或合并,或将我们的财产和资产大致作为一个整体转让或出租给另一人,除非（1）由我们合并或合并成的实体,（二）以补充契约的形式取得或出租我们的财产和资产,以补充契约的形式承担我们对未偿还债务证券和其他契约的全部义务,以及（二）对每一批债务证券或一系列债务证券,在交易生效后,就该系列债务证券而言,任何违约事件都不会发生,也不会继续发生。

保证

债务证券可以由我们的部分或全部全资子公司担保。这些担保可以在担保债务证券的有效期内继续有效,也可以在特定事件或情况发生时终止。债务证券可以由我们的部分或全部全资子公司担保。这些担保可以在担保债务证券的有效期内继续有效,也可以在特定事件或情况发生时终止。招股说明书补充说明由我国部分或全部独资子公司担保的债券发行,将以名称或类别指明担保人子公司,并说明担保条款,包括其有效性的任何条件,以及暂停或终止的任何事件或情况。

关于受托人

纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon） ,我们现有契约下的受托人,或其附属机构,在其正常业务过程中向我们提供并可能继续提供贷款和银行服务。

管理法律

我们的每一项契约、每一项补充契约以及根据这些契约发行的债务证券将受纽约州法律的管辖并根据纽约州法律解释。

权证的说明

每一项权证的签发都将成为权证协议的主题,该协议将载有权证的条款。我们会就每项认股权证发出招股章程补充资料。每一份招股说明书补编将说明与其有关的权证:

•

行使认股权证可购买的证券（可为A类普通股、B类普通股、优先股、参与优先股、债务证券、存托股票或由两种或多种这类证券组成的单位）；

•

认股权证的行使价格（可全部或部分以现金支付,或全部或部分以其他类型的代价支付）；

•

可行使权证的期限；

•

为防止权证稀释或其他方式而调整权证行使时可购买的证券及权证行使价格的条文；

•

可供行使或登记转让或交换的权证的地方；及

•

权证的其他重要条款。

以下的说明概述了我们经修订的《重订法团证明书》（ "法团证明书" ）中有关股本持有人权利的最重要的术语。因为它只是一个摘要,它不包含所有可能对你重要的信息。如欲了解有关本说明书所列事项的详情,请参阅我们的法团证明书及附例经修正的（《附例》）作为我们年报表格的展品10K 以及特拉华州法律的适用条款。以及特拉华州法律的适用条款。在本招股说明书发行当日,我们获授权发行最多40万股A类普通股、0.10面值股、9万股B类普通股、0.10面值股、10万股参与优先股、0.10面值股和50万股优先股,10美元面值截至2020年2月29日,我国A类普通股274,617,591股,我国B类普通股37,623,275股,未发行参股优先股或优先股。我们的A类普通股在纽约证券交易所以"LEN"标志上市,我们的B类普通股在纽约证券交易所以"LEN.B"标志上市。截至2020年2月29日,我国A类普通股274,617,591股,我国B类普通股37,623,275股,未发行参股优先股或优先股。我们的A类普通股在纽约证券交易所以"LEN"标志上市,我们的B类普通股在纽约证券交易所以"LEN.B"标志上市。

普通股的说明

我们有两类普通股:A类普通股和B类普通股。这两个类别在各方面都是相同的,除了表决权和在有限的程度上,我们的股票分配不是优先股票。

与红利和分配有关的权利

除可适用于当时尚未发行的优先股及参与优先股的任何股份的优惠外,甲类普通股及乙类普通股的持有人有权按每股平等分享,我们董事会可能宣布的任何股息或分配。每项股息或分配,均须支付予我们的A类普通股及B类普通股的持有人,而不论该等股息或分配是以我们的股票（优先股除外）支付的,我们的董事会可决定A类普通股的持有人将获得A类普通股的额外股份,而B类普通股的持有人将获得B类普通股的额外股份。除可适用于当时尚未发行的优先股及参与优先股的任何股份的优惠外,甲类普通股及乙类普通股的持有人有权按每股平等分享,我们董事会可能宣布的任何股息或分配。每项股息或分配,均须支付予我们的A类普通股及B类普通股的持有人,而不论该等股息或分配是以我们的股票（优先股除外）支付的,我们的董事会可决定A类普通股的持有人将获得A类普通股的额外股份,而B类普通股的持有人将获得B类普通股的额外股份。

表决权

A类普通股的每一股份使持有人有权就每一事项进行一次表决,B类普通股的每一股份使持有人有权就提交普通股东表决的每一事项进行十次表决。A类普通股的每一股份使持有人有权就每一事项进行一次表决,B类普通股的每一股份使持有人有权就提交普通股东表决的每一事项进行十次表决。就股东有权投票的事宜,A类普通股和B类普通股的股东有权作为一个单一的类别一起投票；但如对我们的法团证明书中有关甲类普通股或乙类普通股的条文作出修订,须获得就该等普通股而投票的甲类普通股的大部分股份的批准,以及在表决权上批准了所有优秀的A类普通股和B类普通股的总和的多数票。此外,根据《特拉华总公司法》（DGCL） ,某些事项只影响A类或B类普通股股东的权利,可能需要A类或B类普通股股东作为一个单独的类别投票批准。我们普通股的持有者没有累积投票权。此外,根据《特拉华总公司法》（DGCL） ,某些事项只影响A类或B类普通股股东的权利,可能需要A类或B类普通股股东作为一个单独的类别投票批准。我们普通股的持有者没有累积投票权。

截至2020年2月29日,我们的执行主席兼董事史都华米勒透过家庭及个人持有乙级普通股,以及在较低程度上持有甲级普通股,有权投出大约34%的选票,这些选票可以由我们所有优秀的A级和B级普通股的持有者共同投票。

这使米勒先生在选举我们的董事和批准大多数其他事项提交给我们的股东方面具有重大影响。米勒先生的投票权可能会阻止某人对我们进行重大的股权投资,即使我们需要这些投资来履行我们的义务或经营我们的业务。此外,由于米勒先生的投票权,他可以使我们的股东批准与我们其他股东的许多愿望相反的行动。

清算权

我们目前没有优先股或参与优先股。我们目前没有优先股或参与优先股。虽然情况仍然如此,但如果我们清盘,我们的A类和B类普通股的持有人将有权在每股基础上平等分享,而不考虑类别,在我们偿还债务和负债后可供分配的资产。

如果我们是在有优先股但并非参与优先股的未发行股份时清盘,我们的A类和B类普通股的持有人将有权在每股基础上平等分享,而不论类别,在我们偿还债务和负债后可供分配的资产中,并在优先股方面作出我们所需的任何分配。

如果我们是在有参与优先股未偿还股份的情况下清算,则A类和B类普通股的持有人获得清算股息的权利将受到"参与优先股说明"所述的限制。

集体权利和权力的终止

任何时候（i）我们B类普通股的流通股数目少于A类普通股和B类普通股的流通股总数的10% ,或（ii）B类普通股的多数流通股票持有人投票安排将所有B类普通股转换为A类普通股,则B类普通股将自动转换为并为所有目的而成为A级普通股的股份,我们将不再获准发行B级普通股。

没有其他权利或限制

根据我们的法团证书及附例现时，我们的普通股不受制于有关转换、沉没资金、赎回、优先购买权、进一步调用或评估责任的规定，由于持有人持有大量我们的证券,对任何现有或未来持有人的转让或歧视的限制。但是,我们的董事会可以不经股东表决修改但是,我们的董事会可以不经股东表决修改附例或者在任何时候采取其他行动,在特拉华州法律规定的限制下,对谁可以拥有我们的普通股制定限制,或者对拥有或建议获得超过规定百分比的我们的普通股的现有或潜在股东实行歧视。

优先股的说明

我们可以发行优先股,并附有董事会授权的任何权利和优惠。我们将就每一系列优先股发行招股说明书补充说明书。每一份招股说明书补编将描述与其有关的一系列优先股:

•

这个系列的标题；

•

可发行的该系列股份数目的任何限制；

•

在我们清盘时,该系列持有人有权享有的优先权（如有的话）；

如果我们发行参与优先股,它将在各个方面与A类普通股相同,但（a）除非参与优先股的持有人每股共收到0.125美元,否则不得在日历年内就A类及B类普通股支付现金红利,则该年度不得就参与优先股支付任何现金股息,直至甲类及乙类普通股的持有人收到每股总额为0.125元的股息为止,然后,任何额外的股息将在每股平等的基础上支付给参与的优先股和A类和B类普通股的持有人, （b）如果我们被清算,我们的任何资产均不得分配给甲类及乙类普通股的持有人,直至参与优先股的持有人收到每股10元的分配,则在甲类及乙类普通股的持有人收到每股共10元的分配之前,不得将任何资产分配予参与优先股的持有人,然后,任何进一步的清盘分配将在平等的每股基础上作出参与优先股和A类和B类普通股的持有者,（c）参与优先股的持有人将分别就任何拟改变参与优先股或使参与优先股的持有人在合并或类似交易中获得与每股不同的每股考虑的公司诉讼进行表决甲类及乙类普通股持有人收到的考虑

我们的法团证明书及附例

我们的成立证明书及附例有些规定可能会使想要控制我们的人更难控制我们。

多重投票股票。B类普通股持有者拥有相当大的投票权,因为他们有能力每股投10票。

预先通知要求要求股东在股东大会之前提前通知他们提名董事候选人或提出其他业务的意向。

限制股东提名董事候选人的能力。为了能够提名候选人参加选举或连任对于我们的董事会来说,一个人必须拥有和拥有至少一年的历史纪录,并享有至少2,000元的市值,即我们两类普通股的1% 。

我们受DGCL第203条的约束,该条规定,除了有限的例外情况外,禁止公开持有的特拉华州公司与一个由某人控制的实体结合经营,该实体与该人的附属公司和联系人一起经营,未经公司董事会事先批准,取得超过百分之十五但不超过百分之八十五的公司有表决权证券（为计算高级人员、董事或某些雇员的股份计划所拥有的百分之八十五的股份除外） ,直至该人出生后三年,与该个人的附属公司和联营公司一起,成为该公司15%以上有表决权证券的拥有者,除非该业务组合获得超过662/3%的未付有表决权股票持有人的赞成票,而该股票持有人并非获得超过15%的公司有表决权证券或该人的附属公司或联营公司。

转让代理人及注册主任

A类普通股及B类普通股的转让代理及注册人为马萨诸塞州广州电脑股份信托公司。

存托股份的说明

我们可以发行代表利益的存托凭证,即所谓的存托股份,以代表我们普通股的股份,无论是类别的还是特定系列的优先股。我们可以发行代表利益的存托凭证,即所谓的存托股份,以代表我们普通股的股份,无论是类别的还是特定系列的优先股。如果我们这样做,我们将把普通股或优先股存放在保存人手中,保存人将为了保存人股东的利益而持有普通股或优先股,根据保存人和我们之间的保存协议。保存股东有权享有与保存股份有关的普通股或优先股的所有权利和优惠,包括股息、表决权、转换权、赎回权和清算权,但以其在该普通股或优先股上的权益为限。保存股东有权享有与保存股份有关的普通股或优先股的所有权利和优惠,包括股息、表决权、转换权、赎回权和清算权,但以其在该普通股或优先股上的权益为限。

虽然与某一类或一系列普通股或优先股有关的存款协议可能只适用于该类或一系列股票,但所有与我们发行的普通股或优先股有关的存款协议将包括以下条文:

股息和其他分配每次我们支付现金红利或对普通股或一系列优先股进行任何其他类型的现金分配,保管人将向与该普通股或该系列优先股有关的每个保管人股份的记录持有人分发

等于保存人每股收到的股息或其他分配的金额。等于保存人每股收到的股息或其他分配的金额。除了现金以外,如果有其他财产的分配,保管人或者按每个保管人持有的保管人股份的比例将财产分配给保管人,或者保管人如果我们批准的话,按其所持有的保管股份的比例出售财产并将净收益分配给保管股份的持有人。

优先股的提取保存股份持有人在交出代表保存股份的保存收据时,有权收取适用类别的普通股或一系列优先股的股份数目,以及与保存股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份每当我们赎回保管人持有的一系列优先股的股份时,保管人必须在同一赎回日期赎回构成我们所赎回的保管人持有的该系列股份总数的保管人股份,受保管人收到这些股票的赎回价的限制。如果要赎回的存托股份少于与一系列有关的所有存托股份,则要赎回的存托股份将通过抽签或通过另一种我们确定为公平的方法来选择。如果要赎回的存托股份少于与一系列有关的所有存托股份,则要赎回的存托股份将通过抽签或通过另一种我们确定为公平的方法来选择。

投票凡我们将会议通知或其他与会议有关的资料送交一类普通股或一系列与存托股有关的优先股的持有人,我们将向保存人提供这些材料的足够副本,以便将它们送交所有适用的保存股份记录持有人,保存人将在会议的记录日期将这些材料送交保存股份记录持有人。保存人将征求保存股东的表决指示,并将根据这些指示投票或不投票保存股份所涉及的普通股或优先股。保存人将征求保存股东的表决指示,并将根据这些指示投票或不投票保存股份所涉及的普通股或优先股。

流动分配一旦我们清算、解散或结束,每一存托人股份的持有人有权享有如果持有人拥有普通股份数目或以存托人股份为代表的一系列优先股份数目，则存托人股份的持有人应得到的东西。

转换如一系列优先股的股份可转换为普通股或其他我们的证券或财产,则与该系列优先股有关的存托股份持有人如交出代表存托股份的存托收据,并附有适当指示将其转换为普通股,收取普通股或其他证券或财产的股份,而该等股份是存托股份所关乎的一系列优先股的股份,在转换时可转换为该等股份。

存款协议的修订及终止我们和保管人可以修改保管协议,但对保管股份持有人的权利有重大不利影响的修改,或与给予普通股或一系列优先股的持有人的权利有重大和不利的不一致,而该等权利是与普通股或一系列优先股有关的三分之二发行的存托股票任何修正案都不会损害保存股东放弃证明这些保存股份的保存收据和接受与其有关的普通股或优先股的权利,除非符合法律的要求。我们可以在涉及多数存托股份的持有人同意下终止存款协议。存款协议终止后,保存人将使根据存款协议发行的保存人股份所涉及的普通股或优先股的股份可供这些保存人股份的持有人使用。如果:

•

与其有关的所有未偿还存托股份均已撤回、赎回或转换；或

•

保管人已向根据存款协议在我们清算、解散或清盘时发行的保管人股份的持有人作出最后分配。

杂项将有规定（一）要求保存人向保存股份记录的持有人转交保存人从我们收到的关于保存股份所涉及的普通股或优先股的任何报告或来文, （二）关于保存人的赔偿,（iii）就保存人的辞职而言, （iv）限制我们的法律责任及保存人根据存款协议所承担的法律责任（通常为不诚实行事、严重疏忽或故意不当行为）及（v）就某些可能的法律责任向保存人作出弥偿。

单位说明

我们可以发行单位证券,每种证券由两种或多种类型的证券组成。例如,我们可以发行由债券和权证组合而成的单位来购买普通股。如果我们发行单位,与单位有关的招股说明书附件将包含上述关于单位的每个组成部分的证券的信息。此外,与单位有关的每份招股说明书补编将:

•

说明作为单位组成部分的证券必须单位交易多久,以及何时可以单独交易；

•

说明我们是否会申请以证券交易所或证券报价系统进行交易；及

•

描述为了美国联邦所得税的目的,如何在组成部分证券之间分配为单位支付的购买价。

如果证券以承销方式出售,我们将与承销商或承销商签订承销协议。承销商将使用本招股说明书和招股说明书附件出售证券。承销协议将规定承销商的义务受先例规定的条件的约束,承销商将有义务购买所有证券,如果有任何购买。承保人可以参与任何在市场上由我们或代表我们提供证券。

在证券销售方面,承销商可以以承销折扣或佣金的形式向我们收取赔偿。他们还可以收取证券购买者的佣金,他们可以作为代理人。保险商可以向交易商或通过交易商出售证券。这些经销商可以从承销商那里得到折扣、优惠或佣金的补偿,也可以从代理商那里得到佣金。

购买证券的要约可由我们不时指定的代理商索取。本招股说明书所涉及的证券的发行或出售,将在适用的招股说明书补充说明中指明,而我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书中列出。除非在适用的招股说明书补充说明中另有规定,否则任何代理人在其任命期间将以合理的最大努力为基础行事。经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定,任何代理人均可被视为承销商。

如果我们直接使用交易商出售证券,我们将把证券作为主体出售给交易商。然后交易商可以以不同的价格将这些证券转售给公众,由交易商在转售时确定。招股说明书的补充部分将列出经销商的名字,并说明我们与他们的安排条款。交易商可以向其他交易商出售部分或全部证券。只要我们知道交易商可向另一交易商出售证券的条款,我们会在适用的招股说明书补充说明这些条款。

根据《证券法》 ,参与证券分销的保证人、交易商和代理人可以被视为承销商。还有他们收到的任何折扣和佣金以及任何利润

根据《证券法》的规定,转售证券时由他们实现的,可以视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议,承保人、经销商和代理人有权就某些民事责任,包括《证券法》规定的责任,获得赔偿和缴款,并有权获得我们对各种费用的偿还。

为方便我们发行证券,任何承销商或代理商（视属何情况而定）可参与发行该等证券,以稳定、维持或以其他方式影响该等证券的价格。具体而言,承销商或代理商（视情况而定）可能与发行有关的超额合金,为其自己的账户在证券中创造一个短期位置。此外,为了支付超额合金或稳定这类证券的价格,承销商或代理商（视情况而定）可以在公开市场上投标和购买证券。为方便我们发行证券,任何承销商或代理商（视属何情况而定）可参与发行该等证券,以稳定、维持或以其他方式影响该等证券的价格。具体而言,承销商或代理商（视情况而定）可能与发行有关的超额合金,为其自己的账户在证券中创造一个短期位置。此外,为了支付超额合金或稳定这类证券的价格,承销商或代理商（视情况而定）可以在公开市场上投标和购买证券。最后,在透过承销商联合集团发行我们的证券时,承销商联合集团如回购以前在交易中发行的证券以支付辛迪加的空头头寸,则承销商联合集团可要求出售分配给承销商或交易商的优惠,以便在发行中分发这些证券,在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一种都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商或代理商（视属何情况而定）无须从事这些活动,并可在任何时间结束任何这些活动。这些活动中的任何一种都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商或代理商（视属何情况而定）无须从事这些活动,并可在任何时间结束任何这些活动。

我们可以直接向机构投资者或其他方面提供和出售证券。根据《证券法》 ,这些当事人可以被视为其转售的承销商。适用于这类交易的招股说明书补编将包括交易条款。

只要我们的A类和B类普通股在纽约证券交易所上市,我们根据本说明书出售的任何A类或B类普通股都将在纽约证券交易所上市,但须发出正式通知。依照本招股说明书出售的其他证券,可以或者不可以在国家证券交易所或者外国证券交易所上市。证券可能没有一个既定的交易市场。不能保证任何证券都有市场。

代理商、承销商和经销商可以在正常的业务过程中为我们和我们的子公司的客户、从事交易或提供服务。

本招股说明书所载的合并财务报表及有关财务报表附表,以供参考10K 如德勤公司（Deloitte&Touche LLP）在其报告中所述,Lennar公司对财务报告的内部控制的有效性已经由德勤公司（Deloitte&Touche LLP）进行了审计,该公司的报告在此引用作为参考。这种合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权而编制的。

法律意见

Willkie Farr&Gallagher LLP,纽约,纽约,或公司就某项特定发行选定的其他律师,将在与该发行有关的招股说明书补编中指明,他们将传递本招股说明书所提供的任何证券的有效性。如任何证券的有效性亦由该等证券的承销商的大律师转授,则该大律师将在与该等大律师有关的招股说明书附录中指名。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的因特网网站http: //www.sec.gov上公开查阅。

本招股说明书中的信息和任何招股说明书补充可能不是所有对你重要的信息。在作出投资决定前,你应该阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补编,以及在本招股说明书和任何招股说明书补编中作为参考的文件。

我们被允许在我们向证券交易委员会提交的文件中"引用"这些信息,这意味着我们可以通过引用这些文件向你披露重要的信息。通过引用结合的信息是本说明书的重要部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新和取代包括在本招股说明书中和/或通过引用结合在本招股说明书中的信息。我们已向证券交易委员会提交以下文件（但不包括根据表格第2.02项或第7.01项提供的资料）8K 或相关展品） ,每一项均应视为本说明书的重要部分:


委员会档案（档案）第1-11749号）		所涵盖的期间或提交日期
年度报告表格10-k		截至2019年11月30日的年份

季度报告表格10-q		截至2020年2月29日的季度

目前关于表格8-k		2020年1月9日, 2020年2月28日和2020年4月7日

有关我们A类普通股的说明载于表格8-a 以及为更新该说明而提交的任何修订或报告		1996年5月21日

我们的B类普通股说明载于表格8-a 以及为更新该说明而提交的任何修订或报告		2003年4月8日

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其后文件		在本说明书的日期之后

凡载于当作以引用方式并入本说明书的文件内的任何陈述,均须当作为本招股章程及注册陈述的目的而予以修改或取代,但以本文所载的陈述或其后提交的任何其他亦当作在此引入作为参考修改或取代这样的陈述。任何经如此修改或取代的上述陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股章程及注册陈述的一部分。虽然本文所描述的任何证券仍未兑现,但我们将根据书面或口头要求,免费向本文所描述的任何受益所有人和任何可能购买证券的人提供,注意:总法律顾问办公室,或应口头要求,致电我们的总法律顾问办公室（305）任何经如此修改或取代的上述陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股章程及注册陈述的一部分。凡载于当作以引用方式并入本说明书的文件内的任何陈述,均须当作为本招股章程及注册陈述的目的而予以修改或取代,但以本文所载的陈述或其后提交的任何其他亦当作在此引入作为参考修改或取代这样的陈述。任何经如此修改或取代的上述陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股章程及注册陈述的一部分。虽然本文所描述的任何证券仍未兑现,但我们将根据书面或口头要求,免费向本文所描述的任何受益所有人和任何可能购买证券的人提供,注意:总法律顾问办公室,或应口头要求,致电我们的总法律顾问办公室（305）559-4000.

此外,我们还通过投资者关系网站http: //www.lennar.com免费提供我们的年度报告。中学10-k,季度报告10-q级现行报告表格8-k 以及在以电子方式向证券交易委员会提交或提交该等材料后,在合理切实可行范围内尽快对这些报告作出所有修订。除了通过引用明确纳入本招股说明书的信息、关于或通过本招股说明书可查阅的信息之外,我们的网站并不是本招股说明书的一部分、任何招股说明书补编或本招股说明书所参与的注册声明。

除非通过引用将展品具体地结合到本招股说明书中,否则不会提供合并文件的展品。

根据《公司条例》第145条的规定,我们的法团证明书规定,我们将向任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事诉讼、刑事诉讼）的当事人或受到威胁成为当事人的人作出赔偿,行政或调查另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人,支付与该诉讼有关的实际和合理支付的费用（包括律师费）、判决书、罚款和款项,如该人以诚信及合理地相信该人符合或不符合法团的最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

正如海关总署第145条所准许的,我们的法团证明书进一步规定,我们会向任何曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人作出赔偿,由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而由该法团提出或有权提出有利于该法团的判决,或应公司的要求而作为另一公司、合伙、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务,如信托或其他企业以其合理地相信或不相信法团的最大利益,但不得就任何申索作出赔偿,发出或处理该等人已被裁定对法团负有法律责任的事宜,但如提出上述诉讼或诉讼的法院在接获申请后,须裁定尽管已裁定赔偿责任,但鉴于案件的所有情况,该人仍有权就特拉华州议会法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。我们的法团证明书并不包括一项条文,允许在引起申索赔偿的作为或不作为发生后,取消某人获得赔偿的权利,因此,根据《海关条例》第145条,赔偿的权利不得在引起索赔要求的作为或不作为发生后消除。正如海关总署第145条所准许的,我们的法团证明书进一步规定,我们会向任何曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人作出赔偿,由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而由该法团提出或有权提出有利于该法团的判决,或应公司的要求而作为另一公司、合伙、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务,如信托或其他企业以其合理地相信或不相信法团的最大利益,但不得就任何申索作出赔偿,发出或处理该等人已被裁定对法团负有法律责任的事宜,但如提出上述诉讼或诉讼的法院在接获申请后,须裁定尽管已裁定赔偿责任,但鉴于案件的所有情况,该人仍有权就特拉华州议会法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。我们的法团证明书并不包括一项条文,允许在引起申索赔偿的作为或不作为发生后,取消某人获得赔偿的权利,因此,根据《海关条例》第145条,赔偿的权利不得在引起索赔要求的作为或不作为发生后消除。

二.1

根据《公司条例》第145条的准许,我们的法团证明书规定,我们的法团证明书所提供的补偿,并不排除根据任何协议、股东或无私董事的表决或其他方式,获得补偿的人可享有的其他权利。我们的法团证明书允许我们代表有权获得赔偿的人士购买和维持保险,我们为我们的董事和高级人员维持董事和高级人员的责任保险。

许多担保人注册成立为法团的许可证的国家,或在某些情况下要求对董事或高级人员给予赔偿的国家。然而,Lennar公司将其公司证书的规定适用于其全资子公司的董事和高级人员,包括担保人登记人的赔偿。

项目16

展览

作为本登记声明的一部分,提交了下列证据:


数字		说明

1.1		承销协议的格式

3.1		2015年1月14日经2018年2月12日《公司重订法团证书修订证书》修订的公司重订法团证书10K 截至2019年11月30日的财政年度

3.2		经修订的本公司附例,自2019年6月26日起生效-参考本公司当前表格报告书的证据3.1成立为法团8K 2019年6月26日

4.1		截至1997年12月31日,公司与芝加哥第一国民银行（纽约梅隆银行的前任受托人,现任受托人）之间的索赔S-3文件第333-45527号

4.2		优先股指定证明书

4.3		优先股证明书的格式

4.4		权证协议的格式

4.5		手令的格式

4.6		保存协议的形式*

4.7		保存收据的格式*

4.8		股票购买单位的表格*

4.9		股票买卖合约的格式

5.1		Willkie Farr&Gallagher LLP（律师）的意见。

23.1		德勤公司同意。

23.2		Willkie Farr&Gallagher LLP的同意（见表5.1）。

24.1		授权书（包括在签名页上）。

25.1		表格上受托人资格声明T-1截至1997年12月31日,纽约梅隆银行作为指数的受托人。

*	如有需要,本证物将在本登记声明的修正案中提交,或作为参考文件提交给证券交易委员会的与证券发行有关的文件中提交。

二.2

（ii）在招股说明书内反映在本注册声明生效日期之后出现的任何事实或事件（或其最近一次生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载资料的根本改变。（ii）在招股说明书内反映在本注册声明生效日期之后出现的任何事实或事件（或其最近一次生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载资料的根本改变。尽管如此,所提供的证券数量的增加或减少（如所提供的证券的美元总值不会超过已登记的价值） ,以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况,均可以向根据第424（b）条设立的委员会总体而言,数量和价格的变动不超过本登记表中"登记费计算"表所列最高发行价的百分之二十；以及

（三）在本登记说明中列入关于以前未在本登记说明中披露的分发计划的任何重要资料,或在本登记说明中对此种资料的任何重大改动；

但是,条件是（i）项所列的承诺,（ii）及（iii）如根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条由注册人向委员会提交或向委员会提交的报告中载有上述各分段规定须列入生效后修正案的资料,而在此注册声明中引入作为参考,或包含在根据第424（b）条提交的招股章程中,该招股章程是登记说明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何赔偿责任,每项有效后修正案均应视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。

（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任:

（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程,须当作是注册说明书的一部分,截至所提交的招股章程当作注册说明书的一部分并列入注册说明书的日期为止；及

（ii）每份招股章程均须依据第430B条规则依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定提交,作为依据第415（a）（1）（i）、（vii）条提出的要约而提交的注册说明的一部分,（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股说明书的一部分,并自该招股说明书首次在有效后或招股说明书中说明的第一份发行证券合同的日期。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。但如在注册说明书或招股说明书中作出的陈述是注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股说明书中作出的文件中作出或当作作为参考而并入注册说明书或招股说明书,则该陈述或招股说明书并不会而买方在该生效日期前有销售合约的期限,则取代或更改在注册声明书内作出的任何陈述,或（ii）每份招股章程均须依据第430B条规则依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定提交,作为依据第415（a）（1）（i）、（vii）条提出的要约而提交的注册说明的一部分,（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股说明书的一部分,并自该招股说明书首次在有效后或招股说明书中说明的第一份发行证券合同的日期。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。但如在注册说明书或招股说明书中作出的陈述是注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股说明书中作出的文件中作出或当作作为参考而并入注册说明书或招股说明书,则该陈述或招股说明书并不会而买方在该生效日期前有销售合约的期限,则取代或更改在注册声明书内作出的任何陈述,或（ii）每份招股章程均须依据第430B条规则依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定提交,作为依据第415（a）（1）（i）、（vii）条提出的要约而提交的注册说明的一部分,（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股说明书的一部分,并自该招股说明书首次在有效后或招股说明书中说明的第一份发行证券合同的日期。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。但如在注册说明书或招股说明书中作出的陈述是注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股说明书中作出的文件中作出或当作作为参考而并入注册说明书或招股说明书,则该陈述或招股说明书并不会而买方在该生效日期前有销售合约的期限,则取代或更改在注册声明书内作出的任何陈述,或

二.3

（5）为确定登记人根据1933年《证券法》在证券的初次发行中对任何买方的赔偿责任,下列签署人登记人承诺在下列签署人登记人依据本登记声明提供的证券的初次发行中,无论向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的,以下签署的注册人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售证券:

（i）根据第424条规则须提交的与要约有关的下列签署人登记处的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由下列签署人或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的与提供有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中有关提供的部分,其中载有关于下列签署人登记册或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人登记官向买方发出的要约中的任何其他通讯。

（6）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任,每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人年度报告（如适用的话,根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告,凡作为参考纳入登记表的,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记表,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。

（7）下列签署人在此承诺提出申请,以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托指数法》第305（b）（2）条订明的规则及规例,根据《信托指数法》第310条（a）款行事。

（8）下列签署人在此承诺:

（i）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任,根据第430A条规则作为本登记说明的一部分提交的招股章程形式中遗漏的信息,以及登记人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）条或第497（h）条提交的招股章程形式中所载的信息,应视为此注册声明自宣布生效之日起生效。

为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任,凡载有招股说明书形式的每项生效后修正案,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。

（9）凡根据1933年《证券法》产生的法律责任,可依据上述条文或其他方式,准许注册人的董事、高级人员及控制人获得赔偿,已通知登记人,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出补偿申索（登记官为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外） ,就所登记的证券而言,登记官或控制人将会,除非其律师认为有关事宜已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。（9）凡根据1933年《证券法》产生的法律责任,可依据上述条文或其他方式,准许注册人的董事、高级人员及控制人获得赔偿,已通知登记人,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出补偿申索（登记官为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外） ,就所登记的证券而言,登记官或控制人将会,除非其律师认为有关事宜已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。

二.4

通过这些礼物了解所有的男人每个签名出现在下面的人都构成并指定Rick Beckwitt、Diane Bessette和Mark Sustana各自为他或她的真实和合法事实律师和代理人,有充分的替代权,签署本授权书所附的注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案） ,并将该等修正案及所有证物及其他与该等修正案有关的文件存档他们是证券交易委员会的

代表lennar公司:

根据1933年《证券法》的要求,登记声明由下列人士签署,日期如下:


签字	标题	日期

Rick Beckwitt Rick Beckwitt	首席执行官及董事（首席执行官）	2020年4月10日

S/Diane bessetter 黛安贝塞特	副总裁、首席财务官和司库（首席财务干事）	2020年4月10日

S/David Collins 大卫柯林斯	主计长（首席会计干事）	2020年4月10日

Irving Bolotin Irving Bolotin	Director	2020年4月10日

Steven L. Gerard Steven L. Gerard	Director	2020年4月10日

Theron I. Gilliam Theron I. Gilliam	Director	2020年4月10日

Sherrill W. Hudson Sherrill W. Hudson	Director	2020年4月10日

S/乔纳森杰夫乔纳森杰夫	Director	2020年4月10日

Sidney Lapidus	Director

Teri P. McClure Teri P. McClure	Director	2020年4月10日

Stuart Miller Stuart Miller	Director	2020年4月10日


签字	标题	日期

Rick Beckwitt Rick Beckwitt	主任、首席执行官（首席执行官）	2020年4月10日

Diane J. Bessette Diane J. Bessette	首席财务干事（首席财务干事）、董事、经理、司库（首席财务干事）、控制员	2020年4月10日

S/David Collins 大卫柯林斯	财务主任（首席财务干事） ,控制员	2020年4月10日

Bruce Gross Bruce Gross	首席执行官（首席执行官）、董事、经理	2020年4月10日

S/乔纳森杰夫乔纳森杰夫	主任、主席（首席执行官）	2020年4月10日

S/Darin L.McMurray Darin l.mcmurray	主席（首席执行官）	2020年4月10日

Mark Sustana Mark Sustana	主任、经理、主席（首席执行官）	2020年4月10日


部门登记费	$		(1)(2)
会计费用和开支		50,000	(3)
受托人费用及开支（包括律师费）			(2)
印刷费		10,000
评级机构费用			(2)
法律费用和开支		50,000	(3)
杂项		10,000	(3)

共计	$	120,000	(2)(3)


莱纳公司

通过:		Rick Beckwitt
		名字:rick beckwitt
		职称:首席执行官


通过:		Mark Sustana
		名称:标记sustana
		职称:作为实体或成员的副总裁或授权代理人、管理成员或普通合伙人