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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-38896

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

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*不是为了交易，只是为了联系美国存托股票在OTC市场的报价。

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，A类普通股2,158，141,800股，每股面值0.000002美元；B类普通股136,172，004股，每股面值0.000002美元；高级可转换优先股295,384，619股，每股面值0.000002美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

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注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

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用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”“加速申报人”“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

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【仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人】

用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

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介绍

除文意另有所指外，且仅就本年度报告而言：

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除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均为人民币7.0063元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会于2025年12月26日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。

瑞幸咖啡 Inc.是一家开曼群岛控股公司，主要通过其在中国的子公司在中国开展业务。这样的结构给投资者带来了独特的风险。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们是一家开曼群岛控股公司。因此，您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。”

由于社会、法律、经济环境的不断演变，我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家以中国为基地的公司（例如我们）开展业务和接受外国投资的能力施加影响。例如，随着中国法律体系和监管环境的持续快速发展，我们面临着与境外证券发行的监管批准、网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府最近公布了对各行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其未来进一步发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

公司Structure

美国存托凭证的投资者购买的不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是一家开曼群岛控股公司—— 瑞幸咖啡有限公司的股本证券，该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务。

从历史上看，我们通过北京WFOE与前VIE及其股东订立了一系列合同安排，以便我们可以通过前VIE持有某些外国限制性许可和许可，例如互联网内容提供商许可（“ICP许可”）。尽管前VIE不是我们拥有股权或通过其经营业务的实体，但其财务业绩已在终止日期之前并入我们的合并财务报表。见“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与前VIE及其名义股东的先前合同安排”，以了解有关这些合同安排的详情。

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于2024年3月15日（“终止日期”），我们终止了这些合同安排，因为（i）通过前VIE持有的外国限制性许可和许可对于我们目前进行的业务运营并不是必需的，以及（ii）我们认为终止这些安排有助于优化我们的公司治理结构。从历史上看，这类前VIE的财务贡献对集团而言并不重要。截至2023年12月31日止年度及2024年1月1日至终止日期期间，前VIE未为集团总收入贡献任何外部收入。截至2023年12月31日，前VIE的总资产（不包括应收本集团其他公司的款项）相当于本集团截至同日的综合总资产的百分之零。由于终止，前VIE的财务业绩自终止日期起并无为会计目的而并入集团综合财务报表。截至2025年12月31日，前VIE没有任何资产因2024年3月终止而计入集团合并总资产。2024年3月，我们处置了我们在前VIE的全部股权，没有收到任何对价。在处置时，前VIE处于净负债状态，前VIE的整体财务业绩对集团而言微不足道；因此，此次处置的财务影响并不重大。出售事项并非集团业务的战略转移，亦不会对集团业务造成重大影响，因此出售事项不符合终止经营的条件。

下面的图表说明了我们在2024年3月终止上述合同安排之前的公司结构。

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下图说明了我们截至本年度报告之日的公司结构。

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前瞻性信息和风险因素汇总

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述和以下风险因素摘要。关键信息— 3.D.风险因素。”本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

可能导致未来实际结果与我们的预期产生重大差异的重要因素包括，除其他外，以下因素：

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此外，我们还面临其他风险和不确定性，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意标题为“第3项”的小节。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

下文概述了我们面临的主要风险。

与被捏造交易、内部调查、内部控制、离岸重组及相关事项相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

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与我公司Structure相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

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与ADS相关的风险

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

ADS的投资者不是购买我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是购买一家开曼群岛控股公司的股本证券，该公司主要通过其中国子公司在中国运营业务。我们的公司结构涉及ADS投资者的独特风险。详见“— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”。

从历史上看，我们通过北京WFOE与前VIE及其股东订立了一系列合同安排，以便我们可以通过前VIE持有某些外国限制性许可和许可，例如ICP许可。尽管前VIE并不是我们拥有股权或通过其经营业务的实体，但出于会计目的，其财务业绩已在终止日期之前并入我们的合并财务报表。见“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与前VIE及其名义股东的原合同安排”，以了解有关这些合同安排的详情。

2024年3月，我们终止了这些合同安排，原因是（i）通过前VIE持有的外国限制性许可证和许可对于我们目前进行的业务运营没有必要，以及（ii）我们认为终止这些安排有助于优化我们的公司治理结构。有关将母公司、前VIE及其合并子公司拆分给瑞幸咖啡公司截至2023年12月31日止年度和2024年1月1日至终止日期期间的简明合并时间表，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— 5.B.流动性和资本资源—控股公司Structure —简明合并时间表。”

本年报中使用的“我们”“我们公司”“我们的公司”“我们的”“集团”或“瑞幸”是指瑞幸咖啡及其子公司，也指其前VIE，在描述瑞幸咖啡有限公司截至2023年12月31日止年度或截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度的综合财务信息时。

中国附属公司是指瑞幸咖啡集团有限公司、北京瑞幸咖啡股份有限公司、瑞幸投资（天津）有限公司、瑞幸咖啡烘焙（平南）有限公司、瑞幸咖啡美食（江苏）有限公司、TERM3美食（厦门）有限公司、瑞幸咖啡贸易（厦门）有限公司、TERM5发展（云南）有限公司、瑞幸咖啡食品（青岛）有限公司、广东TERM6食品（青岛）有限公司、瑞幸咖啡瑞幸咖啡有限公司、瑞幸供应链管理（厦门）有限公司、瑞幸咖啡TERM8（云南）有限公司及其各自的附属公司在描述其活动的上下文中。前VIE在描述其活动以及之前与我们的合同安排时指的是北京瑞幸咖啡科技有限公司。

由于社会、法律和经济环境的不断演变，作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们可能会受到与中国法律制度有关的不确定性的不利影响。中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，随着监管环境继续快速演变，中国法律法规的解释和执行涉及额外的不确定性。由于中国的行政规则可能会发生变化，这可能会影响我们的业务，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。

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中国政府拥有重大权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与境外证券发行的监管批准、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规相关的风险。例如，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。见“第4项。有关公司的信息– 4.A.公司的历史和发展–最近的监管发展”，以获取有关这些新法律法规的更多信息。如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构确定我们在海外发行证券或在海外资本市场进行其他活动需要事先批准，我们无法保证我们将能够及时或根本无法获得此类批准。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动要求我们，或使其对我们而言是可取的，不得进行此类活动。如果我们在未按要求获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的批准的情况下进行任何此类活动，或者如果我们无法遵守任何新的监管要求，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

随着中国法律制度和监管环境继续快速演变，中国政府最近发布了影响各个行业的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。虽然我们认为我们的业务运营在所有重大方面均符合现行有效的中国相关法律法规，但我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对像我们这样的公司的监管。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们还面临与2020年12月18日颁布的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》相关的风险。根据HFCA法案，如果SEC认定发行人提交了自2021年起连续两年未接受PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止其证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，无法由PCAOB进行检查或调查，或作为“委员会认定的发行人”，与我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告有关。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，如果SEC在2022年12月15日或之后提交的年度报告中包含总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所出具的审计报告，则SEC将不会临时或最终将发行人确定为委员会认定的发行人，直到PCAOB发布新的认定。PCAOB未来能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的多个因素，包括围绕中美关系的不确定性。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。详见“— 3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据HFCA法案，我们在场外交易的ADS可能被禁止，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查或全面调查我们的审计师的完全权限。禁止在OTC交易我们的ADS可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股市场将在美国以外发展。”

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我们证券的投资者应注意，就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国法律法规对瑞幸咖啡 Inc.或其子公司进行现金转移的能力的规则和限制，这些资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。我们中国的子公司被允许向其股东支付股息，并最终向瑞幸咖啡有限公司支付股息，但只能从其留存收益（如有）中支付，这是根据中国会计准则和法规确定的。在中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致可用于支付股息或向我们的证券持有人进行分配的现金受到限制。例如，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关通过本集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的详细信息，请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—由于中国法律法规对现金转移的规则和限制，我们在中国开展业务的现金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。特别是，我们的中国子公司支付股息的能力可能受到外汇限制，股息可能只能从中国法律法规定义的中国子公司的可分配利润中支付，”“——与在中国开展业务相关的风险——政府关于货币兑换的规定可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你们的投资价值”和“第4项。有关公司的信息— 4.A.公司的历史和发展—最近的监管发展—有关外汇的规定以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability。”

瑞幸咖啡公司此前并无就其股份或美国存托股宣派或派付任何现金股息或实物股息，亦无确切计划反对于近期就其股份或美国存托股宣派或派付任何股息。我们的若干中国附属公司已向其各自在岸母公司发放股息或分派，但截至本年度报告日期，没有从中国附属公司将股息或分派汇回我们的离岸实体。

根据适用的中国法律法规，资金可以在瑞幸咖啡有限公司、我们的中国子公司和投资者之间进行转账。现金在（a）在开曼、新加坡、香港和美国的离岸实体之间根据业务需要转移，以及（b）在中国法律法规下的离岸实体和中国实体之间按以下方式转移：（i）资金以出资或公司间贷款（视情况而定）的形式从公司根据需要从公司、BVI子公司和香港子公司转移到中国子公司；（ii）中国子公司可能通过我们的香港子公司向瑞幸咖啡 Inc.支付股息或其他分配，BVI子公司和开曼子公司；（iii）由银行提供并经中国人民银行批准的跨境现金池。

截至2025年12月31日，瑞幸咖啡 Inc.通过其中间控股公司向其在中国的子公司累计出资15.738亿美元，作为对其在瑞幸咖啡有限公司的中间控股公司的贷款入账。这些资金已由这些中国子公司用于其经营。未来，境外融资活动筹集的现金收益可能由我们通过瑞幸香港通过出资和公司间贷款（视情况而定）转让给瑞幸集团。瑞幸集团随后将向其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。此外，截至2025年12月31日，瑞幸咖啡 Inc.还通过其中间控股公司向Luckin Trading HK和瑞幸咖啡（SGP）Pte.Ltd.累计出资198万美元。此外，集团还从中国子公司向离岸实体出资人民币11.230亿元用于运营支持。

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

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3.D.风险因素

与被捏造交易、内部调查、内部控制、离岸重组及相关事项相关的风险

2020年首次披露的捏造交易（定义见下文）使我们面临多项法律诉讼、调查和询问，导致产生重大法律和其他费用，并需要我们的高级管理层投入大量时间和关注，以及其他不利影响。

2020年3月，我们的董事会（“董事会”）成立了一个特别委员会（“特别委员会”），以监督对在审计我们截至2019年12月31日止财政年度的合并财务报表期间向董事会提出的某些问题进行的内部调查（“内部调查”）。2020年4月，特别委员会提请审计委员会注意，向其报告的某些管理层和雇员从事了不当行为，包括编造某些交易。2020年7月1日，我们宣布特别委员会已基本完成内部调查，发现某些管理层和向其汇报的员工编造交易（“编造交易”）始于2019年4月，因此，我们2019年的净收入被虚增约人民币21.2亿元（合3.1亿美元），我们的成本和费用被虚增约人民币13.4亿元（合0.2亿美元）。

捏造的交易已经并可能继续对我们产生重大不利影响。我们曾经或现在是与捏造交易有关的多项法律诉讼、调查和询问的对象，并在包括集体诉讼在内的多项诉讼中被列为被告。我们在内部调查方面产生了大量成本，包括法律费用以及与2019年第二和第三季度财务报表重述和调整相关的成本。我们还可能产生与我们与现任和前任董事、我们的某些高级管理人员以及其他受偿人的赔偿安排相关的材料费用。

此外，任何这些事项的不利结果都可能导致对我们和/或我们的现任或前任董事或高级管理人员造成重大损害、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流。此外，任何这些事项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。在披露捏造交易后，我们在就法律诉讼、调查和查询获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了困难，我们无法向您保证我们将能够在未来获得此类保险。捏造交易还导致对我们的运营、我们的声誉以及我们与业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，并对我们的财务状况产生重大不利影响，包括已发生的成本和费用以及我们未来筹集新资本的能力。

我们无法预测与捏造交易有关或产生的对我们的所有影响。任何未知或新的风险都可能对我们造成重大不利影响。

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我们曾经或现在是政府机构就2020年首次披露的捏造交易进行的若干法律诉讼、调查和询问的对象，这些诉讼已经并可能继续对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致额外的索赔和重大负债。

我们过去、过去或目前均受到多项法律诉讼及各司法管辖区政府机构的调查及查询，包括SEC就捏造交易进行的调查、与2020年1月10日提供的可转换优先票据契约条款下的违约有关的诉讼、中国国家市场监督管理总局及其若干分局（统称“SAMR”）就捏造交易作出的处罚决定、中国财政部的调查以及其他监管和法院程序及调查。2020年9月23日，我们收到了国家市场监督管理总局的处罚决定，该决定认定我们与捏造交易相关的行为违反了中国反不正当竞争法。2020年12月16日，我们与SEC就捏造交易达成和解，根据该协议，我们需要支付罚款，并被禁止违反某些联邦证券法。与SEC达成和解还会导致我们失去根据联邦证券法可获得的某些豁免或保护。2021年2月4日，美国纽约南区地方法院（简称“SDNY法院”）批准了SEC的和解协议。2022年2月3日，SEC向SDNY法院提交了一份通知，承认公司已满足SEC和解产生的民事处罚。见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—法律程序。”

此外，我们更正了向中国税务机关提交的增值税申报，以更正与捏造交易相关的确认收入和应交增值税，并于2022年被中国税务机关处以人民币50万元的罚款。然而，我们不确定在之前的增值税申报中的这种更正以及所处的罚款是否会完全解决该事项，使中国税务当局感到满意。如果中国税务机关不接受这种更正，我们可能会被要求缴纳相应的增值税，并就捏造交易支付任何适用的滞纳金附加费。此外，中国税务机关可能会没收违法所得，我们可能会被处以未缴或少缴税款金额50%以上五倍以下的罚款。如果这类违法行为被认定构成刑事犯罪，我们也可能会受到刑事处罚。

我们无法预测正在进行的诉讼、调查和调查将持续多久，我们可能会继续就这些事项产生重大成本，并且这些诉讼、调查和调查可能会导致管理层的时间被转移，无论结果如何。这些诉讼、调查和调查可能会导致对我们和/或我们的某些高级职员的损害赔偿、罚款、处罚、同意令或其他行政处罚，或导致我们的业务惯例发生变化等。此外，可能存在我们不知道或未来可能发起的与捏造交易有关的诉讼、调查和询问，这可能对我们产生重大不利影响。

围绕这些诉讼、调查和询问或由此产生的任何强制执行行动的宣传，即使最终对我们有利地解决，再加上公众对我们和我们某些做法的加强审查，可能会导致额外的调查和法律诉讼。此外，导致我们内部调查和2019年第二季度和第三季度财务重述的事项使我们面临监管程序和政府执法行动的风险增加。因此，这些诉讼、调查和询问可能对我们的声誉、业务、财务状况，包括我们筹集新资金的能力、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，未来可能会受到此类诉讼的影响，包括集体诉讼，如果没有和解，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响。

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括集体诉讼，并且在没有任何协商解决的情况下，我们将不得不针对此类诉讼进行辩护，包括在我们最初的抗辩不成功的情况下对此类诉讼提出的任何上诉。如果我们对这些诉讼的初步抗辩不成功，就无法保证我们将在任何上诉中获胜。

截至本年度报告之日，我们知道购买或以其他方式获得公司ADS的某些个人和实体（及其受益人）已提起一系列诉讼，指控公司（和其他人）违反了美国证券法。公司将这些诉讼中主张的索赔视为或有负债，因为除本年度报告所述达成的和解外，相关法院尚未确定公司的赔偿责任。

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2022年7月22日，我们收到了美国纽约南区地方法院在re 瑞幸咖啡有限公司证券诉讼中的集体诉讼和解（“联邦集体和解”）的最终批准，案件1：20-CV-01293-JPC-JLC（SDNY）。联邦集体和解协议完全解决了在2019年5月17日至2020年7月15日（含）期间已经或可能代表一类购买者公司的ADS提出的所有索赔。联邦集体和解协议金额为1.75亿美元。然而，该公司预计将花费额外的金额来解决那些提交有效选择退出通知以将自己排除在联邦集体和解之外的投资者的索赔。在选择退出联邦集体和解的投资者提起的多起诉讼中，该公司还被列为被告，指控其违反了美国证券法。这些诉讼已被驳回。

2023年4月28日，我们收到了纽约州最高法院商事庭在re 瑞幸咖啡有限公司证券诉讼中对集体诉讼和解的最终批准（“州集体和解”），Index No. 651939/2020（SUP.CT。N.Y. Cty.）（“州集体诉讼”）。国家集体和解完全解决了已经或可能代表未解除其与该计划有关的索赔的一类票据购买者提出的索赔。

此外，已提交选择退出通知的某些个人和机构声称进行了与公司ADS相关的投资，并已非正式要求公司支付2020年4月2日披露的捏造交易造成的所谓损失。2023年4月13日，其中两名投资者在新加坡共和国高等法院对我们提起法律诉讼，寻求追回总计1.458亿美元的所谓损失。这些法律诉讼目前处于早期发展阶段，我们打算尽最大努力进行辩护。2026年1月，我们获悉，据称有更多投资者在新加坡启动了与捏造交易有关的新程序；但截至本年度报告日期，公司尚未收到相关程序。

见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表和其他财务信息—法律程序”，了解对我们提起的诉讼和达成的和解的更多细节。

捏造的交易使我们面临更大的诉讼风险。我们以及我们的现任和前任董事和高级管理人员未来可能会受到额外的诉讼。在受到某些限制的情况下，我们有义务就此类诉讼以及任何相关诉讼或和解金额向我们的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。无论结果如何，这些诉讼，以及可能对我们或我们的现任或前任董事和高级管理人员提起的任何其他诉讼，都可能非常耗时，导致大量费用，并转移我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。任何这些事项的不利结果都可能导致对我们、我们的现任或前任董事或高级管理人员造成重大损害、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流。此外，任何这些事项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。在披露捏造交易后，我们在就法律诉讼、调查和查询获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了困难，我们无法向您保证我们将能够在未来获得此类保险。

与捏造交易和内部调查有关或产生的事项，包括我们的客户、供应商或与我们有业务往来的其他人的负面宣传和潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们一直并可能继续成为负面宣传的对象，重点是捏造交易和调整我们2019年第二和第三季度的财务报表，我们可能会受到客户、供应商或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。担忧包括对解决我们的会计和内部控制环境所需努力的看法，以及我们成为客户长期提供者的能力。持续的负面宣传和来自我们的客户和业务合作伙伴或其他人的潜在担忧可能会损害我们的业务，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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目 录

我们的ADS从纳斯达克退市可能会继续对我们ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。

2020年7月1日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。我们的ADS从纳斯达克退市已经并可能继续对我们产生重大不利影响，其中包括导致投资者处置我们的ADS并限制：

缺乏活跃的交易市场可能会限制投资于我们ADS的流动性，这意味着您可能无法有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的我们的ADS。这些因素中的任何一个都可能对我们ADS的价格产生重大不利影响。

我们已完成对公司债务的离岸重组，包括对债券持有人的债务重组和清偿我们的某些或有负债，但我们仍受制于与捏造交易有关的未决和潜在的未来诉讼。

2020年7月15日，开曼法院委任Alvarez & Marsal Cayman Islands Limited的Alexander Lawson及Alvarez & Marsal Asia Limited的Wing Sze Tiffany Wong担任公司“轻触”联席临时清盘人（“JPLs”），应公司的申请，以回应公司债权人在开曼法院提出的清盘呈请。在临时清算期间，我们根据2020年10月16日执行的协议，在董事会的日常控制下、在JPL的监督下经营我们的业务。根据开曼法院日期为2022年2月25日的命令，该呈请被驳回，JPL正式解除，自2022年3月4日起生效，使临时清算和清算程序大致结束。2022年8月26日，我们宣布全额赎回我们作为离岸重组一部分发行的2027年到期的1.099亿美元9.00% B系列优先有担保票据（“新票据”或“B系列优先有担保票据”），这是我们唯一的离岸债务证券。关于我们的离岸重组，详见“项目4.A.公司的历史和发展”。然而，我们仍受制于与捏造交易有关的未决和潜在的未来诉讼，未来也可能有更多针对我们提起的诉讼。未能解决这些诉讼或这些诉讼中的其他不利结果可能会导致对我们、我们的现任或前任董事或高级职员施加重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。2025年，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2025年12月31日我们公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评价，我们得出截至2025年12月31日内部控制有效。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，认为截至2025年12月31日，我司财务报告内部控制有效。

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目 录

即使截至2025年12月31日，我们没有注意到或发现我们认为是重大弱点的任何缺陷，但如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及ADS的交易价格，可能会受到重大不利影响。

此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

如果我们拖欠定期报告义务，经纪自营商将无法在场外市场公布我们ADS的报价。

我们能否就我们的SEC报告义务保持及时的申报时间表取决于一些突发事件，包括我们能否保持我们对财务报告的内部控制的有效性。我们无法向您保证，我们将能够及时进行未来的申报。

如果我们推迟提交申请，投资者可能需要根据我们缺乏当前财务信息的情况，评估有关我们ADS的某些决定。此外，SEC于2020年9月通过了对《交易法》规则15c2-11的修订，通过确保经纪自营商在当前发行人信息未公开时不会发布发行人证券的报价来加强场外交易市场的披露和投资者保护，但某些例外情况除外。因此，如果我们的申报被延迟，经纪自营商将无法在场外市场公布我们ADS的报价。在这种情况下，我们ADS的交易量将微不足道，交易价格可能因此而大幅下跌。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的经营历史可能无法表明我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们于2017年10月开始运营，自成立以来取得了显着增长。截至2025年12月31日，我们从北京的单一试营业门店扩展至31,048家门店的全球网络，包括中国（包括香港）的30,888家门店、新加坡的81家门店、美国的9家门店和马来西亚的70家门店。截至2025年12月31日，我们的累计交易客户数量为4.51亿。与此同时，我们继续评估我们的门店业绩，并相应调整我们的业务计划。我们有限的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。无法保证我们将能够在未来几个时期保持我们的历史增长率。我们的增长率可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括客户支出减少、竞争加剧、中国咖啡行业或中国食品和饮料行业的总体增长下降、替代商业模式的出现，或政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的产品供应，并可能探索新的运营模式，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户群和交易数量。然而，任何新业务计划的执行都存在不确定性，并且由于上述原因，销售的项目总数和交易客户数量可能不会以我们预期的速度增长。此外，当我们调整业务计划时，我们可能会承担额外的费用和成本，包括与供应商谈判调整后的安排。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，ADS的交易价格可能会下降。此外，由于我们的业务模式在中国咖啡行业具有创新性，这可能会增加根据我们的历史运营或财务业绩评估我们的业务和未来前景的难度。

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目 录

如果我们无法成功执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们在实施管理、运营和财务战略方面将继续遇到挑战。管理我们业务增长的主要挑战包括，除其他外：

应对我们增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够执行管理、运营和财务战略，以跟上我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的增长可能会放缓，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式获取新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力对于推动净收入增长和实现盈利至关重要。自成立以来，我们在品牌、销售和营销方面进行了大量投资，以获取和留住客户。例如，我们以代金券和优惠券的形式提供各种折扣优惠和交易。我们还预计将继续大幅投资以获取新客户并保留现有客户。不能保证新客户会留在我们身边，或者我们获得的新客户的净收入最终会超过获得这些客户的成本。此外，如果我们减少或停止我们目前的折扣优惠和交易，如果我们现有的客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的客户服务，我们现有的客户可能会对我们失去兴趣，减少他们的订单甚至停止向我们订购。如果我们无法保留现有客户或以具有成本效益的方式获取新客户，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。

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我们可能不会成功地经营我们的商店。

我们门店的经营业绩一直并将继续受制于多项因素，包括但不限于：

许多我们无法控制的因素，包括宏观经济和监管环境，也可能对我们的门店运营产生不利影响。此外，在我们现有门店附近开设新门店可能会对我们现有门店的销售产生不利影响。上述或本风险因素部分其他地方所述的任何这些因素都可能使我们无法以盈利方式经营我们的门店，并可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。如果某些门店的业务、财务状况和经营业绩低于我们的预期，我们甚至可能不得不关闭它们。

如果我们不能有效地衡量我们关键市场的方向，并在不断变化的市场中成功地识别、开发和推广新的或改进的产品，我们的财务业绩和我们的竞争地位将受到影响。

我们投入了大量资源，不时推出和推广新产品，以服务更广泛的客户需求，适应市场趋势的变化和客户口味和偏好的转变，包括推出新的咖啡口味和非咖啡产品。然而，我们可能无法成功实施我们的交叉销售战略，开发创新的新产品，我们的新产品可能无法获得客户的青睐或商业上的成功。如果我们不能有效地衡量我们关键市场的方向，并在不断变化的市场中成功地识别、开发和推广新的或改进的产品，我们的财务业绩和我们的竞争地位将受到影响。

此外，中国咖啡行业的增长受到顾客口味、偏好、认知和消费模式的影响。由于我们已经产生并预计将继续产生相当数量的收入来自销售咖啡，客户偏好从咖啡转向，消费模式的变化对咖啡消费产生不利影响，或者中国咖啡消费的减少或缓慢增长将损害我们的业务，而不是如果我们的收入来自更多样化的产品。

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我们可能会面临与我们的合作模式相关的额外风险。

我们在2019年推出了零售合作伙伴模式，并在2025年推出了独家特许经营模式。合伙模式对我们的业务整体而言变得越来越重要。2023年、2024年和2025年，我们来自合伙商店的收入分别为人民币62.258亿元、人民币77.453亿元和人民币11.5937亿元（合16.548亿美元），分别占我们总收入的25.0%、22.5%和23.5%。合伙模式可能使我们面临若干风险，包括但不限于：

我们在中国的咖啡行业和食品饮料领域普遍面临激烈的竞争，我们的产品不是专有产品。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的咖啡行业和食品饮料行业竞争激烈。我们的产品，包括我们的咖啡配方，不是专有产品，因此，我们无法阻止竞争对手复制我们产品的配方并销售类似产品。我们不仅与若干咖啡店营运商竞争，也与其他业务竞争，例如便利店以及位置便利的食品和饮料营运商。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，可能更有经验，能够投入更多的资源来发展、推广和支持他们的业务。一些竞争对手在中国的地位稳固，他们为应对我们的扩张而采取的任何防御措施都可能阻碍我们的增长，并对我们的销售和经营业绩产生不利影响。此外，中国的咖啡行业受制于新的和资金充足的竞争对手的进入。有关中国咖啡行业竞争格局的更多信息，请参见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—竞争。”竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加我们的销售和营销努力以及资本承诺，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响或迫使我们产生进一步的亏损。尽管我们已经积累了庞大且不断增长的客户群，但无法保证我们将能够在未来继续这样做，以对抗当前或未来的竞争对手，而此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去发生了重大的经营亏损，未来可能会出现经营亏损。

自2017年6月成立以来，我们产生了归属于公司的重大经营亏损。尽管截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的营业收入分别为人民币30.204亿元、人民币35.701亿元和人民币50.729亿元（7.241亿美元），但我们可能会在未来期间产生经营亏损，并可能无法维持我们的盈利能力。

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我们打算投资以进一步提高我们的品牌知名度，维持和扩大我们的客户群和门店网络，不断推出新产品，进一步加强我们的技术能力，增强和优化我们的供应链管理并审慎探索向海外市场的扩张。此外，我们的净收入将受到各种因素的影响，包括我们门店的表现、我们为不同产品提供的折扣水平、竞争格局、客户偏好以及宏观经济和监管环境。因此，我们的收入可能不会以我们预期的速度增长，也可能不会有足够的增长来抵消我们费用的增加。我们可能在未来继续产生亏损，我们无法向您保证我们最终将实现盈利。

我们需要大量资金来资助我们的运营和应对商机。如果我们不能以可接受的条款获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

打造知名品牌，积累庞大且不断增长的客户群，成本高、耗时长。例如，为了在中国人口中进一步建立品牌意识，以吸引新客户并留住现有客户，需要在销售和营销方面进行大量和持续的投资。此外，我们大力投资于我们的技术系统，这对我们的扩张和运营至关重要。这类投资可能需要很长一段时间才能实现回报，如果有的话。

我们历来主要通过经营活动收益、股东的出资以及公开发行和私募的收益为我们的现金需求提供资金。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求通过额外的股票发行或债务融资筹集资金或获得额外的银行融资。然而，我们未来获得额外资本的能力受到与捏造交易相关的影响的不利影响，并受到若干不确定因素的影响，包括与我们未来业务发展、财务状况和经营业绩、我们行业内公司融资活动的一般市场状况以及中国和全球的宏观经济和其他状况有关的因素。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本以满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们的关键管理层和经验丰富的能干人员的持续努力，以及我们招募新人才的能力。如果我们未能雇用、培训、留住或激励我们的员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理层以及一般经验丰富和有能力的人员的持续服务。如果我们失去关键管理层的任何成员或我们有经验和有能力的人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层或有经验和有能力的人员被竞争对手挖走并加入或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专业知识和关键专业人员和工作人员。

我们的快速增长还要求我们雇佣、培训、留住范围广泛的人员，这些人员能够适应动态、竞争激烈和具有挑战性的商业环境，能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品、开发技术能力。我们将需要继续吸引、培养和留住各级人才。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为我们的员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层和有经验和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们的供应链和交付服务的任何中断都会对我们的业务产生负面影响。

我们的原材料、预制食品和饮料项目、机器、对客户的送货服务以及仓库和履行服务的供应商数量有限。2025年，我们主要从三家供应商采购咖啡豆，乳制品主要从三家供应商采购，植物性原料（如椰汁）主要从两家供应商采购，糖浆主要从两家供应商采购，预制食品和饮料主要从少数选定来源采购。此外，我们主要依靠三个交付服务商为我们的客户提供大部分交付服务，并与三个仓库和履行服务商合作，为我们在仓库之间和从仓库到我们的商店的库存存储和履行。

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由于我们的供应商数量有限，任何对我们供应商运营的中断、供应商未能适应我们的业务规模、我们的供应安排的任何终止或暂停、合作条款的任何变化、与这些供应商的关系恶化或与他们的任何纠纷都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们目前与供应商的协议一般不禁止他们与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能更有效地激励我们的供应商在供不应求的情况下优先处理他们的订单。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或及时的方式找到替代供应商。

我们的供应链和交付服务可能会受到其他因素的干扰，包括但不限于供应链管理不当、监管变化或不合规、市场对我们的产品或原材料的需求激增以及极端天气、自然灾害、健康流行病和其他灾难。任何此类中断都可能导致潜在订单的损失、未能按时交付客户订单或根本无法交付，并对我们的业务运营结果、财务业绩和声誉产生负面影响。

未能保持我们产品的质量和安全可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全对我们的成功至关重要。有关我们质量控制体系的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—供应链”和“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—食品安全与质量控制。”然而，由于我们的经营规模和门店网络的增长，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们的质量控制体系的有效性，而这又取决于许多因素，包括但不限于我们的质量控制体系的设计、员工培训以确保我们的员工遵守和执行我们的质量控制政策和程序，以及监测任何可能违反我们的质量控制政策和程序的有效性。无法保证我们的质量控制体系将始终被证明是有效的。

此外，我们的供应商或服务供应商所提供的产品或服务的质量受制于我们无法控制的因素，包括其质量控制体系的有效性和效率等。无法保证我们的供应商或服务供应商将始终能够采用适当的质量控制体系，并满足我们对其提供的产品或服务的严格质量控制要求。我们的供应商或服务供应商未能提供令人满意的产品或服务可能会损害我们的声誉并对我们的运营产生不利影响。请参阅“—非法行为或不当行为，或第三方供应商、我们的合作伙伴或服务提供商未能提供令人满意的产品或服务，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法从供应商和服务商那里获得足够的赔偿，以弥补他们造成的损失。”

如果顾客因食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染、贴错标签或其他食品或饮料安全问题而生病，我们可能会被迫暂时关闭受影响的商店和/或卷入相关纠纷或法律诉讼。此外，食品或饮料安全问题的实例，即使不涉及我们或我们的供应商，也可能导致对我们、中国咖啡行业或中国食品和饮料市场的总体负面宣传，对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。客户对我们产品的安全和质量的信心下降或任何食品安全问题都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。见“—不良事件或食品安全问题报告，无论是否属实，都可能损害我们的业务。”

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持我们的技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。除其他外，我们依靠我们的技术来提高客户参与度和运营效率。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—技术。”我们面临的与技术基础设施中断相关的风险包括：

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这些事件和其他事件可能导致我们的移动应用程序无法使用、我们的供应链和交付中断、客户数据泄露或永久丢失、连接速度中断或降低，或其他会对我们的运营产生负面影响的事件。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是由第三方供应商或服务提供商的系统故障引起，我们的声誉或与客户的关系可能会受到损害，我们的客户可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们很容易受到自然灾害、健康流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要临时关闭设施和物流交付网络，这可能会扰乱我们的业务运营并对我们的运营结果产生不利影响。此外，地缘政治冲突可能导致将设备、原材料和咖啡豆运往国际地点的运输和物流成本增加，这可能对我们的成本结构和运营效率产生不利影响。我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于这些灾难性事件中的任何一项都会损害中国经济的整体状况。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资、收购、战略合作、组建合资企业和新的业务举措，这些可能最终不会成功，并对我们的经营和财务业绩产生不利影响。

为补充我们的业务和加强我们的市场领先地位，我们可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购。此外，我们不断评估新业务举措或新市场的潜力。我们可能在将我们的业务与新投资或收购的业务相结合、执行新的业务计划、管理我们的扩张、实施我们的战略或实现预期水平的净收入、盈利能力、生产力或其他收益方面遇到困难。例如，在2023年，由于运营战略调整，我们决定停止瑞幸茶旗下的所有业务，因此录得与瑞幸茶相关的资产全额减值人民币450万元（约合60万美元）。因此，我们无法向您保证，我们的投资、收购、合作和新的业务举措将有利于我们的业务战略，产生足够的净收入以抵消相关成本，或以其他方式产生预期收益。

我们业务的增长将部分取决于对我们品牌的认可，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将限制我们增长或保留客户群的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，客户对我们品牌的认可帮助我们管理了我们的客户获取成本，并为我们业务的增长和成功做出了贡献。因此，维护、保护和提高我们品牌的认知度对我们的业务和市场地位至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护、保护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括但不限于我们有能力：

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公众认为我们或其他行业参与者没有向客户提供令人满意的产品或服务，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们一直并可能越来越多地成为公众监督的目标，包括对监管机构的投诉、媒体的负面报道和恶意指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

有关我们业务和管理的宣传创造了公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。任何有关我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的管理层和员工的负面报道都可能损害我们的品牌形象，严重影响我们产品的销售，并可能导致索赔、诉讼和损害赔偿。我们的一位执行官，杨飞先生，是数字营销公司IWOM Marketing Co.，Ltd.（“IWOM”）的总裁，该公司于2013年因删除用户生成的内容以营利而被判犯有非法经营罪。杨先生作为IWOM的总裁被追究责任，并被判处短期（18个月）监禁。

虽然杨先生在2015年离开了IWOM，但已经有并可能继续有媒体对这一定罪进行负面报道，这可能会对我们的公众形象和业务产生负面影响。此外，我们与之合作的代言人、代言人和其他名人以及我们的员工的不当行为或言论可能会对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。我们未来可能成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、媒体的负面报道和恶意指控，而这种监督和公开曝光可能会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

我们在各种销售和营销努力上产生了巨大的成本，包括大规模广告和大力促销以吸引客户，一些销售和营销活动和方法可能无法持续或可能被证明是无效的。

我们在销售和营销活动上进行了大量投资，以推广我们的品牌和产品，并加深我们与客户的关系。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别产生了人民币12.865亿元、人民币19.203亿元和人民币25.957亿元（约合3.705亿美元）的销售和营销费用。我们还定期提供优惠券和代金券，以增加我们的客户群、留住现有客户或推广新产品，而这样的推广活动可能无法持续。

我们的销售和营销活动可能不会受到现有客户的好评，也可能无法像预期的那样吸引新客户。不断变化的营销环境可能要求我们尝试新的营销方法，以跟上行业趋势和客户偏好。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，并对我们的经营业绩产生负面影响。无法保证我们将能够收回我们的销售和营销活动的成本，或这些活动将有效地吸引新客户和留住现有客户。

我们在管理我们的商店网络方面可能不成功。

我们可能无法管理我们的门店网络。在任何特定时期内实际开设的门店数量和时间受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力：

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以上列出的任何因素，无论是单独的还是总体的，都可能会推迟或使我们以可控的成本水平在理想地点增加门店数量的计划失败。

此外，我们可能无法成功运营我们现有的门店，可能会不时选择关闭某些门店。

食品安全问题的不良事件或报告，无论是否属实，都可能损害我们的业务。

食品安全问题的实例或报告，例如食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误，无论是在种植、制造、包装、储存或准备过程中，无论是否真实，过去都严重损害了中国食品和饮料市场的公司声誉，也可能影响到我们。产品安全或质量问题，实际的或感知的，或产品污染的指控，即使是虚假的或没有根据的，可能会损害我们的品牌形象，并可能导致客户选择其他产品。这些问题可能会对我们的声誉、经营业绩和财务业绩产生重大负面影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据经营所在辖区的相关法律法规，我们被要求保持经营业务的各种审批、许可和许可，包括但不限于营业执照、食品经营许可证、消防安全检查、单用途预付卡备案、商业特许经营备案等。这些批准、执照和许可是在令人满意地遵守（其中包括）适用的法律和法规的情况下获得的。如果我们或我们的合作伙伴未能获得必要的许可、许可和批准，我们可能会被处以罚款、没收从相关门店获得的收益或暂停相关门店的运营。我们还可能遇到因不遵守政府法规而产生的负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响。我们在获得新店所需的批准、执照和许可方面可能会遇到困难或失败。如果我们未能获得材料许可，我们的开店和扩张计划可能会被推迟。此外，无法保证我们将能够及时或完全获得和/或更新我们现有业务运营所需的所有批准、许可证和许可，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。以下是关于某些缺乏必要的批准、许可或许可的一些特殊风险和潜在负面后果，但不影响前述内容的一般性。

截至本年度报告日期，我们在中国的一小部分门店尚未取得营业执照，我们正在为这些门店取得营业执照。我们可能会被政府当局责令整改这类违规行为或暂停这些门店的运营，并可能被处以每一家未能获得营业执照的门店最高人民币50万元的罚款。

截至本年度报告日期，我们在中国的一小部分门店尚未获得食品经营许可证，我们正在为这些门店获得食品经营许可证。政府有关部门可以没收这些商店自开业以来的收入以及在这些商店销售的食品饮料产品和商店经营所使用的原材料和设备，并可以根据每个商店销售的食品饮料产品的价值处以罚款（食品饮料产品价值低于人民币1万元的，可以处以最高人民币10万元的罚款；食品饮料产品价值超过人民币1万元的，最高可处以该金额20倍的罚款）。

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我们在中国的一些门店被要求获得许可，而不是当地消防部门的消防安全检查。然而，截至本年度报告日期，若干该等店铺并无取得该等许可证。我司门店未取得消防安全检查许可的，可能被政府有关部门责令关闭，并可能被处以最高30万元/店的罚款。此外，我们部分门店未完成防火或消防安全备案的竣工验收要求。未完成消防安全备案的门店，经政府有关部门抽查发现不合格的，可由政府有关部门责令关闭，最高可处以30万元/店的罚款。正如我们的中国法律顾问金杜所告知，我们受到消防安全监管机构重大行政处罚的可能性很低。

我们历史上曾录得来自经营活动的负现金流，未来可能会出现净流动负债状况。

我们过去曾经历过大量的经营活动现金流出。虽然我们最近几年有现金流入，但我们不能保证我们未来将保持这种积极的经营现金状况。如果我们的持续经营成本在未来增加或我们的经营活动产生的现金没有达到我们的预期，我们的经营现金状况可能会恶化，我们的业务可能会受到不利影响，因为可用于满足经营业务的现金需求以及为我们的业务扩张投资提供资金的现金数量有限。

虽然我们最近几年有净资产头寸，但未来我们可能会有净流动负债头寸，这将使我们面临流动性风险。我们未来的流动性和进行运营和业务扩张所需的额外资本投资的能力将主要取决于我们维持充足的经营活动产生的现金和获得充足外部融资的能力。无法保证我们将能够更新现有的银行融资或获得其他融资来源。

我们开展了战略伙伴关系，但可能不会成功。如果我们与任何战略合作伙伴的合作被终止或缩减，或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务受益于我们与战略合作伙伴，包括维信，在移动订购和支付以及联合营销等领域的合作。我们已经与我们的业务合作伙伴建立了某些合作或联盟，历史上不时。我们无法向您保证，此类联盟或伙伴关系将为我们的业务做出贡献，我们可能无法在未来与我们的战略合作伙伴及其各自的关联公司保持合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、被削减或效率降低，或由于任何原因变得更加昂贵或我们无法获得，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持与任何这些战略合作伙伴的合作关系，我们可能很难确定其他替代合作伙伴，这可能会转移管理层对现有业务运营的重大关注，并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。

我们的第三方供应商、合作伙伴和服务提供商的运营出现重大中断可能会扰乱我们的运营。

我们对第三方供应商、合作伙伴、服务提供商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，我们的烘焙咖啡豆供应商的烘焙设施的运营出现重大中断可能会导致我们门店的咖啡短缺，影响我们租赁仓库的重大中断，无论是由于自然灾害、劳动力困难、火灾或其他原因，都可能导致我们的库存短缺，我们的互联网服务提供商的运营出现重大中断可能会影响我们的移动应用程序的运营。如果我们不能解决第三方供应商、合作伙伴或服务提供商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

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非法行为或不当行为，或第三方供应商、我们的合作伙伴或服务提供商未能提供令人满意的产品或服务，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法从供应商和服务提供商那里获得足够的赔偿，以弥补他们造成的损失。

我们的声誉和运营可能会因供应商、我们的合作伙伴和我们控制有限的服务提供商采取的非法或不令人满意的行动而受到损害。例如，我们的原材料供应商未能确保产品质量或遵守食品安全或其他法律法规可能会中断我们的运营并导致对我们的索赔，而我们的产品交付的任何延迟、交付过程中对我们的产品的损坏以及我们的交付服务提供商的交付骑手采取的不当行为可能会引起客户投诉。

如果我们成为受制于我们的供应商、我们的合作伙伴或服务提供商采取的行动引起的索赔，我们可能会试图向相关供应商、我们的合作伙伴或服务提供商寻求赔偿。然而，这种补偿可能是有限的。例如，如果我们归因于他们行为的损失超过了我们扣留的他们的押金，我们可能无法完全覆盖我们相关合作伙伴的赔偿。如果无法对供应商、我们的合作伙伴或服务提供商提出索赔，或我们索赔的金额无法从供应商、我们的合作伙伴或服务提供商那里完全收回，我们可能会被要求承担此类损失和赔偿，费用自理。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临原材料和预制产品的成本、可用性和质量波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的主要原材料，如阿拉比卡咖啡豆、咖啡调味品、茶叶，以及预制食品和饮料项目的成本、可用性和质量，对我们的运营很重要。我们通常与原材料和预制食品和饮料项目的供应商订立固定价格的采购协议，期限为一年。但是，当这些产品的市场价格出现明显波动时，可能会重新谈判此类合同价格。例如，由于气候变化、供应链中断、全球需求增加，近年来咖啡豆价格上涨，从而影响了我们的原材料成本。如果现有协议到期后原材料和预制产品的成本增加，由于市场价格波动较大或由于任何其他原因，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于咖啡豆和我们的大多数咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，这些产品的频繁和及时供应对我们的运营至关重要。缺乏这些产品，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交付或其他原因，都可能中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

与中国咖啡行业和食品饮料行业增长相关的不确定性可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务受到中国咖啡行业和食品饮料行业发展的总体影响。对我们的咖啡项目的需求和我们未来的经营业绩将取决于影响中国咖啡行业和整个食品饮料行业发展的众多因素，例如政府对这个行业的法规和政策，对这个行业的投资以及中国消费者的饮酒文化和爱好，其中一些因素完全超出了我们的控制范围。

咖啡，特别是现煮咖啡的受欢迎程度下降，或我们未能根据中国咖啡行业和食品饮料行业的总体趋势调整我们的战略，可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

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关于我们产品的健康影响的负面公众或医学意见可能会损害我们的业务。

我们的一些产品含有咖啡因、乳制品、糖和其他活性化合物，其对健康的影响尚不完全了解。过量食用这些化合物可能会对健康产生不良影响，并已引起公众日益提高的认识。例如，多项研究得出结论或暗示，过量摄入咖啡因可能导致心率加快、恶心呕吐、坐立不安和焦虑、抑郁、头痛、颤抖、失眠和其他不良健康影响。多项研究表明，过量食用添加糖与多种可预防的疾病、肥胖和新陈代谢受损有关。关于咖啡因或我们产品的其他化合物对健康影响的不利报道可能会显着降低我们产品的销量。此外，我们可能会因我们的产品中存在此类化合物而受到诉讼，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。

我们向国际市场的扩张将使我们面临额外的税收、合规、政策、市场和其他风险，不能保证任何此类扩张都会成功。

我们正在探索将业务扩展到国际市场。我们在国际市场的业务将使我们面临各种风险，包括但不限于由以下因素引起的风险：

这些或其他因素可能损害我们在国际市场的业务或导致我们在这些市场产生重大成本，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到季节性波动和意外中断的影响。

我们的业务经历了季节性。我们一般会在一年中的某些时段，比如冬季和中国春节假期，遇到较少的采购订单。由于天气变化影响了消费者对不同饮品的偏好，我们还经历了销售产品类型的波动，这些饮品具有不同的平均售价和利润率概况。然而，我们不能保证这样的趋势将对我们未来的表现起到指示作用。因此，我们未来季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度进行比较。因此，ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。

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劳动力市场整体收紧、劳动力成本增加或任何可能的劳动力动荡都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务需要大量的人员。我们未能保留稳定和敬业的劳动力，可能会导致我们的业务运营中断。

尽管截至本年度报告日期，我们并未经历任何实质性劳动力短缺，但我们观察到劳动力市场整体趋紧且竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们和我们行业的其他公司以及其他劳动密集型行业竞争劳动力，和他们相比我们可能无法提供有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，这使我们不得不承担与隐私、网络安全、信息安全和数据保护相关的不断演变的政府法规和其他法律义务，其中许多可能会发生变化和不确定的解释。任何未能遵守这些政府法规和法律义务、我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴不当使用或披露此类数据的行为都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务产生和处理大量的个人、交易和行为数据。我们面临处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。特别是，我们面临与我们系统上的交易和其他活动产生的数据有关的一些挑战，包括：

任何导致发布客户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。此外，我们的业务合作伙伴及其员工可能会不正当地使用或披露我们为我们的运营向他们披露的数据，我们对业务合作伙伴及其员工的行为的控制有限。我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或他们的员工在遵守隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例方面的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。

最近，公司在收集、使用、保留、转移、披露和用户数据安全方面的做法受到了加强监管和公众监督的关注。例如，在历史上，我们曾因未明确获得用户的所有授权而被监管机构以及其他APP点名，为此我们已采取措施，包括调整我们的用户隐私条款，以解决该问题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架不断发展，可能会不时发生重大变化。

在中国，于2017年6月生效并于2025年10月修订的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国。

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此外，中国的监管机构可能会采取措施，确保用户数据的加密不会妨碍执法机构对这些数据的访问。例如，根据《中国网络安全法》及相关规定，网络运营者，有义务依法为公安、国家安全主管部门保护国家安全或协助刑事侦查提供协助和支持。以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求可能会导致监管机构和私人方面对我们的声誉和诉讼以及行动造成重大损害。

2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布了《关于常用类型移动互联网应用程序所需必要个人信息范围的规定》，自2021年5月1日起施行，明确了部分常用手机APP所需必要信息范围，并指出手机APP运营者在用户选择不收集不必要的个人信息时，不得拒绝用户访问基本功能和服务。此后，CAC在监管公告中点名多款手机APP存在未遵守隐私和数据安全规定的行为，并责令这些APP整改数据收集和使用行为。2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行；2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在华实体和个人未经中国主管部门批准，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国的任何数据，并规定了被认定违反数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高1000万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——互联网隐私监管。”《个人信息保护法》于2021年11月1日生效，整合了有关个人信息权利和隐私保护的各项规则，适用于中国大陆境内的个人信息处理以及中国大陆境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向自然人提供产品和服务或在中国境内对自然人行为进行分析评估的活动。

已经或预计将在《网络安全法》和《数据安全法》或《数据安全法》的框架下或之外通过许多法规、指南和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》，即《CII保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《CII保护条例》，关键信息基础设施即CII，是指公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能灭失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生和公共利益的任何重要网络设施或信息系统。要求监管特定行业的监管机构制定详细的指导意见，在各自的行业中识别CII，关键信息基础设施运营商或CIO必须通过履行一定的规定义务，承担起保护CII安全的责任。比如，要求CIO开展网络安全测试和风险评估，向相关监管部门报告评估结果，对发现的问题至少每年及时整改一次。截至本年度报告之日，我们尚未被相关监管机构认定为CIO。

此外，2021年12月，CAC等几届管理局联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查要求扩大，涵盖拥有超百万用户个人信息的“互联网平台运营者”，如果这类运营者打算将其证券在外国上市。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的境外证券发行（包括股本证券和债务证券）或海外资本市场的其他活动可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”此外，如果中国相关政府当局确定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。

此外，2024年9月24日，《网络数据安全管理办法》出台，自2025年1月1日起施行。条例规范网络数据处理活动，保障网络数据安全，促进网络数据合法、合理、有效使用。

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《互联网用户账户信息管理规定》于2022年6月27日由CAC公布，自2022年8月1日起施行，对互联网用户账户信息管理工作作出了指引。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账号信息管理主体责任，具备与服务规模相适应的专业人员和技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账号信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。

2022年7月7日，CAC颁布了《数据出境转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。安全评估办法规定，除其他外，数据处理者在（1）数据处理者将重要数据转移至境外；（2）处理个人信息超过百万人的CIO和个人信息处理者，将个人信息转移至境外；（3）向境外接收人提供十万个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者，每种情况按累计计算，自上一年1月1日起，应向主管部门申请安全评估，（四）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境数据转移标准合同办法》，即《个人信息出境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行，对个人信息处理者可以通过订立标准合同方式向境外转移个人信息的情形作出了规定，并规定了详细的合规要求。

2025年2月12日，《个人信息保护合规审计管理办法》，即《合规审计办法》由CAC公布，自2025年5月1日起施行。根据《合规审计办法》，“个人信息保护合规审计”是指对个人信息处理者的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的审查和评估，处理1000万人以上个人信息的个人信息处理者应当至少每两年进行一次个人信息保护合规审计。此外，《合规审计办法》列举了开展“个人信息保护合规审计”时的重点。

2024年3月22日，《规范和促进跨境数据转移的若干规定》或《跨境数据转移规定》由CAC提出并施行，旨在进一步规范和便利数据合法有序转移。跨境数据转移规定针对各类企业在实践中的困惑，明确了放弃合规要求（如数据出境转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同或个人信息保护证明）的情形，以及履行此类合规要求的情形。

2023年12月8日，《网络安全事件报告管理办法（征求意见稿）》或《网络安全事件报告办法草案》由CAC提出，公开征求意见期限至2024年1月7日，其中规定，网络运营商在中国境内通过网络建设、运营网络或者提供服务，应当对危害网络安全的事件进行相应的报告。

由于中国的这些法律法规较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规的任何变化以及此类法律法规的任何加强的政府执法行动都可能大大增加我们提供产品和服务的成本，限制其使用或采用，或要求对我们的运营做出某些改变。如果我们未能遵守上述这些新法律法规，我们可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为违法的行为，并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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遵守《中国网络安全法》、《中国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》、《网络数据安全管理办法》以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规（包括数据安全和个人信息保护法）规定的这些义务可能会导致我们产生大量成本并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉并对我们的ADS和/或其他证券的交易价格产生负面影响。在实践中，包括公安部、工信部、国家市场监督管理总局和CAC在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，包括针对手机APP的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。任何未能遵守适用法规的行为，无论是由我们、业务合作伙伴还是其他第三方，或由于员工的错误或疏忽或其他原因，都可能导致对我们的监管执法行动，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册（即使是在很短的时间内）和撤销所需的许可证，并对我们的业务运营和我们的声誉产生不利影响。

如果我们未能采用新技术以适应不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续紧跟不断变化的行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术的能力。无法保证我们将能够有效地使用新技术或调整我们的移动应用程序以满足客户的要求。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务可能会受到重大不利影响。

针对我们技术系统的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们已使用大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全性的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，我们可能无法预测或实施适当的措施来防范这些攻击。

我们过去和将来很可能再次受到这些类型的攻击，尽管截至本年度报告之日，没有此类攻击导致任何物质损失或补救费用。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会承受巨大的销售损失和客户不满。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

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我们面临与我们接受的支付方式相关的风险，包括有关支付处理的法规的不确定性以及与第三方支付提供商相关的风险。

我们受制于各种规则、法规和要求，监管或其他，以及监管支付处理，这些可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。例如，根据2018年7月发布的中国人民银行公告（2018年）第10号（“公告10号”），拒绝接受现金支付的企业应对此类不合规行为进行整改。根据中国人民银行对10号公告的解读，电子商务平台、自助柜台等企业（一）在线上以无收银员方式提供产品和服务，（二）其客户整个购买过程不涉及支付或收取现金，（三）经客户同意使用电子支付方式的，可以使用电子支付方式代替接受现金。中国人民银行于2020年12月进一步发布（2020）第18号公告（简称“18号公告”），对中国人民银行关于“国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、国有银行、按照18号公告，包括餐饮服务提供者在内的大中型商业机构应当在经营场所建立现金收付款渠道。所有交易、支付、服务均通过互联网完成的，经营主体应当提前公示支付方式。中国人民银行会同国家发展改革委、国家金融监督管理总局颁布了《人民币现金收付和服务规定》，自2026年2月1日起施行。根据规定，以人工方式收款、亲自提供服务、通过线上预约然后线下服务交付或货物交接进行交易的实体——在条件允许当面收取现金的情况下——应支持现金支付并保持充足的零钱储备。截至本年度报告之日，我们没有因此类不合规行为而受到罚款处罚。但是，我们不能向你保证，相关的政府主管部门会有同样的解释。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用或不再能够提供某些付款方式，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们接受多种支付方式，包括但不限于维信支付、支付宝和联盟支付。我们向这些支付提供商支付不同的服务费，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈、安全漏洞和其他非法活动的影响。

我们使用第三方授权的软件。我们为客户提供高质量在线体验的能力还取决于从第三方获得许可的软件的令人满意的性能、可靠性和可用性。

我们使用第三方授权的软件。任何由电讯故障、电脑病毒、黑客攻击或其他企图损害第三方许可的软件而导致的系统中断，导致我们的移动应用程序无法使用或性能下降，将影响我们平台上提供的服务的吸引力。当从第三方获得许可的软件升级并且未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响时，我们可能会遇到问题。此外，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以便继续使用我们目前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。或者，我们可能需要重新设计我们的平台或停止使用我们平台提供的部分功能。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟开发未来产品或增强我们现有的平台，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

意外终止租约、未能以可接受的条款续租我们现有的处所或续租此类租约，或未能获得必要的房地产证书，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们租赁所有自营门店的场地。出租人可以提前通知解除租赁协议。此外，中国政府拥有在中国收购任何土地的法定权力。因此，我们可能会被强制收购、关闭或拆除我们门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或赔偿，但我们可能会被迫暂停相关门店的运营，并转移管理层的注意力、时间和成本以寻找新的场地并搬迁我们的门店，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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我们一般订立约三至五年的长期租约，并可选择为我们的店铺续约。我们租赁的租金通常是固定金额，并根据租赁协议的规定每年或每两年递增一次，与门店业绩挂钩的可变租金，或固定金额加上与门店业绩挂钩的可变租金。我们无法向您保证，我们将能够在不产生大量额外成本或增加我们应付的租金成本的情况下续签相关租赁协议。如果租赁协议以大幅高于当前费率的租金续签，或出租人授予的当前现有优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法为我们的门店场地续租，我们将不得不关闭或搬迁门店，这可能会使我们面临装修和其他成本和风险，以及现有客户的流失，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，搬迁后的门店可能表现不如现有门店。

2018年，我们和神州优车分别与思明区政府和厦门市政府（统称“厦门政府”）签订了项目合作协议和战略合作协议（统称“2018年协议”），据此，我们根据有利的定价条款购买了我们的新总部，并附带某些承诺，包括满足2019年至2023年的税收贡献、经营业绩和资本投资的某些要求。我们未能根据2018年协议取得新总部的不动产所有权证书，因为我们不符合其要求。2024年，我们与厦门市思明区政府订立新的合作协议（“2024年协议”），据此，我们有权在满足2022年至2026年税收贡献、经营业绩和资本投资的某些要求后，在2022年至2026年的五年期限内分批获得新总部的不动产权证书。我们在2022-2025年履行了我们在2024年协议下的承诺，我们已经获得了新总部的某些不动产权证书。然而，截至本年度报告之日，我们无法确定我们将能够继续履行我们在2024年协议下的承诺。因此，我们不能排除在2018年协议和2024年协议下发生合同纠纷的风险，例如因未能履行我们的承诺而产生的违约金索赔。此外，我们无法向您保证，我们能够成功地获得必要的不动产权证书。如果我们无法获得不动产权证书，根据适用的中国物权法，不动产的产权可能在相关登记机关登记之前无法有效转移给我们，因此我们可能没有使用、拥有或处置不动产的完全合法权利。

我们的租赁物业的某些租赁协议没有按照中国法律的要求在相关的中国政府部门登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，他们可能无法针对善意的第三方对这些租约进行抗辩，并且还可能面临潜在的罚款。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。截至本年度报告日期，我们在中国的部分租赁物业的租赁协议，包括我们门店的租赁物业，尚未在相关中国政府机构登记。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

我们使用租赁物业的权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至本年度报告日期，我们在中国的若干租赁物业的出租人未能向我们提供有效的物业所有权证书或物业所有人对出租人转租物业的授权。这类出租人可能没有相关的物业所有权证书或将此类物业出租或转租给我们的权利，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，我们可能被迫腾出这些物业，这可能会中断我们的业务运营并产生搬迁费用。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的质疑，可能会导致管理层注意力的转移，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使这些挑战最终被确定为对我们有利。

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我们可能会遇到客户的重大责任索赔或投诉，或涉及我们的产品、我们的服务或我们的商店的负面宣传。

我们面临客户的责任索赔或投诉的固有风险。我们收到的大部分客户投诉都与产品不符合客户期望的反馈有关，包括在口味、质量、外观等方面，等待时间长，以及我们的工作人员提供的服务质量。我们认真对待这些投诉，通过落实各项补救措施，努力减少此类投诉。尽管如此，我们无法向您保证，我们能够成功地防止或解决所有客户投诉。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据和不成功，也可能转移管理层对我们业务的注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与食品质量、安全、公众健康问题、疾病、伤害或政府有关的行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，以及是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

如果我们遇到与我们的供应商、业务合作伙伴和其他第三方的合同纠纷或其他性质的纠纷，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在日常业务过程中与我们的供应商、业务合作伙伴和其他第三方进行交易并订立合同。如果我们遇到与我们的供应商、业务合作伙伴和其他第三方的合同纠纷或这些方提出的其他索赔，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们与供应商、业务合作伙伴或其他第三方之间的合同条款因我们的业务需求、我们过去与交易对手的往来等因素而有所不同。这类合同的条款一般是在逐案基础上谈判达成的，在订立时在商业上是合理的。我们与供应商、业务合作伙伴或其他与我们业务有关的第三方之间可能不时发生合同纠纷。

此外，我们可能会受到与我们与供应商、商业伙伴和其他第三方的交易有关的其他索赔。对于其中任何一项是否会演变为诉讼或其他正式程序存在不确定性。任何此类纠纷可能不仅解决成本高且耗时，还可能损害我们的声誉，使我们承担合同责任或重大和解金额，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们、我们的董事、管理层和员工可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，例如与商业、食品安全、劳工、就业、隐私、信息安全、反垄断、证券事务或任何其他主题有关的索赔，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

由于我们的业务性质，我们面临潜在的责任、法律索赔的费用和损害。例如，客户可以就与食物中毒或篡改相关的人身伤害向我们提出法律索赔。近年来，中国政府、媒体机构和公众倡导团体越来越注重客户保护。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概况—监管——与客户权益保护相关的监管规定。”销售有缺陷的产品可能会使我们承担与客户保护法相关的责任。即使食品污染不是由销售者造成，销售者也要对顾客的损失负责赔偿。因此，如果我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的食品安全相关规则和法规，我们也可能会承担责任。虽然我们可以要求责任方赔偿，但我们的声誉仍可能受到不利影响。

我们不时受到与（其中包括）租赁和其他商业纠纷、合同纠纷、商标和其他知识产权侵权索赔、人身伤害索赔和与雇用有关的索赔（例如工资和工时以及错误终止）有关的法律和行政诉讼和索赔。除非另有说明，我们无法合理预测这些法律诉讼的结果，也无法估计这些诉讼可能导致的损失金额或损失范围（如有）。其中某些程序的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的ADS和/或其他证券的市场价值下降。此外，我们的董事、管理层和员工可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或面临与商业、劳工、就业、隐私、信息安全、反垄断、证券或其他事项相关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。

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作为一家上市公司，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。我们曾经并可能在未来受到政府机构的多项法律诉讼、调查和询问，以及我们证券的购买者提起的多项诉讼，包括集体诉讼。见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—法律程序”，了解更多详情。我们预计，我们将继续成为未来诉讼的目标，包括其他集体诉讼。无法保证我们将能够在我们的抗辩中胜诉或在上诉中推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出上诉，都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的商业惯例，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。在披露捏造交易后，我们在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了有关法律诉讼、调查和查询的困难，我们无法向您保证我们将能够在未来获得此类保险。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

针对我们或我们管理层的指控可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们一直受到并可能受到竞争对手、客户、商业伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控。任何此类指控，无论有无根据，或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为或我们的管理层认为的渎职行为，都可能损害我们的声誉和用户群，并分散我们管理层对我们日常运营的注意力。例如，在2021年1月3日，我们的董事会收到了某些员工的信函，其中包含对我们的首席执行官郭谨一博士的指控。董事会立即组成独立小组，由开曼法院委任的一名共同临时清盘人牵头，并由两名独立非执行董事加入，对指控和信函的情况进行调查。独立小组在外部法律顾问和法证会计专家的协助下，对信中所载指控进行了全面和独立的调查。2021年2月17日，我们宣布，独立专家小组没有发现与信中涉嫌不当行为有关的确凿证据，并已向董事会报告其调查结果。针对我们或我们管理层的指控也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能对我们的用户群和我们吸引客户的能力产生重大不利影响。除了相关成本外，管理和辩护这类指控可以显着转移管理层的注意力。所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会不时受到知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，如果我们被认定承担责任，可能会扰乱我们的业务。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权。我们不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，例如某些软件供应商。此类法律诉讼和索赔可能代价高昂，并会转移我们管理层对我们业务和运营的注意力和其他资源。

也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有知识产权。据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的知识产权持有人已寻求并可能继续寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。为抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何，我们已经并可能继续产生重大费用，我们已经并可能继续被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会因我们的侵权活动而承担重大的金钱责任。在这种情况下，我们还可能被限制或禁止使用此类知识产权，从而产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。除其他外，这些后果可能会严重扰乱我们的业务和运营，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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目 录

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、软件版权、作品版权、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。曾有第三方以与我们商标相似的名称注册社交媒体账户以获取非法利益的情况，我们已对此提起法律诉讼，随着我们品牌的认知度越来越高，我们可能会在未来继续成为此类攻击的有吸引力的目标。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。我们还可能面临来自第三方的与商标、域名和其他知识产权的使用或所有权有关的挑战。此外，无法保证（i）我们的未决知识产权申请将获得批准，（ii）我们的所有知识产权将得到充分保护，或（iii）我们的知识产权不会受到第三方的质疑或争议，包括此类权利的所有权，或被司法当局认定为无效或不可执行。

我们受监管，未来的监管可能会对我们的业务施加额外的要求和义务，或以其他方式对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们经营的行业受到高度监管。由于中国的咖啡行业以及整个中国的食品和饮料市场正在快速发展，而中国政府非常关注客户保护，因此可能会采取新的法律法规来解决不时出现的新问题，并对我们目前的业务施加额外的限制。

随着我们的规模和重要性不断增长，我们预计将面临更多的审查，这至少将导致我们不得不增加对合规以及相关能力和系统的投资。我们客户群的日益成熟和发展也将增加对客户保护、隐私保护和纠纷管理更高标准的需求。任何更多地参与调查或调查都可能导致显着更高的法律和其他成本以及管理和其他资源的转移，以及负面宣传，这可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国基于移动的系统、电信网络和数字基础设施的表现。

我们的新零售商业模式严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果互联网基础设施或我们所依赖的电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问有限。随着我们业务的扩张，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们移动应用程序上不断增长的流量。我们无法向您保证，我们所依赖的数字基础设施和电信网络将能够支持与数字使用持续增长相关的需求。

此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和数字服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果向移动用户收取的数据访问费用或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的存货多为咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉和保质期短的预制食品饮料等，需要我们对库存进行有效管理。我们依靠我们对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策并管理我们的库存。然而，在订购库存的时间和我们希望出售库存的日期之间，这种需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品推出、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式变化、客户口味变化等因素的影响，我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定合适的产品选择，并准确预测需求。收购某些类型的库存可能需要大量的提前期和预付款，并且可能无法退货。

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此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多种类的产品和原材料，这将使我们更难以有效地管理我们的库存和物流。我们无法保证我们的库存水平将能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。我们也不能保证我们所有的库存都能在保质期内消耗掉。如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险，库存价值下降，以及重大的库存减记或注销。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应优质原材料和预制产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

我们过去曾授予股份奖励，未来将继续授予股份奖励，这可能对我们未来的利润产生不利影响。行使授予的股份奖励将增加我们流通的股份数量，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们在2019年1月通过了一项股份激励计划（“2019年购股权计划”），以增强我们吸引和留住特别合格个人的能力，并鼓励他们收购我们的增长和业绩中的专有权益。根据2019年股票期权计划的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最高总数为79,015，500股普通股。截至2026年2月28日，66,695，568份期权（不包括随后被取消或到期的任何已授予期权）已根据2019年股票期权计划授予并完全归属，所有这些期权均已被行使。我们还在2021年1月通过了一项股权激励计划（“2021年股权激励计划”），通过向员工和董事提供股权激励来留住、吸引和激励他们。根据2021年股权激励计划的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最高总数为222,769，232股普通股。截至2026年2月28日，接收代表200,011，880股A类普通股的ADS的受限制股份单位（不包括随后被注销的任何已授予的受限制股份单位）已被授予受限制股份单位，以接收根据2021年股权激励计划归属的代表129,864，920股A类普通股的ADS。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股份激励计划。”为免生疑问，2019年购股权计划（以及根据该计划提供的任何奖励）不会被2021年股权激励计划所取代或取代，两个计划继续同时独立运作。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们预计未来将向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

气候变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生重大不利影响。例如，我们采购的原材料和预制产品的供应和价格可能受到气候变化可能导致或加剧的多重因素的影响。此外，气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在持续的一段时间内发生，因此很难以任何程度的具体程度进行量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分工厂和设施造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，运输和配送系统中断可能导致运营效率降低和客户服务中断。气候相关事件有可能扰乱我们的业务，包括我们供应商的业务，并可能导致我们经历更高的减员、损失和恢复运营的额外成本。

我们业务的增长和盈利取决于中国的客户需求水平和可自由支配的支出。中国经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的咖啡行业以及中国的食品和饮料市场总体上受到宏观经济因素的影响，包括国际、国家、地区和地方经济状况的变化、就业水平、客户需求和可自由支配的支出。我们的大部分门店位于中国，因此，我们的经营业绩受到中国宏观经济状况的影响。中国经济的任何恶化、可支配客户收入的减少以及对经济衰退的担忧都可能导致我们门店的客户需求和每位客户的平均支出减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球金融市场发生金融危机、主权债务危机、银行业危机或其他干扰，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公认会计原则和相关会计公告、实施指南和解释涉及与我们业务相关的广泛事项，包括收入确认、长期资产和其他无形资产的减值、租赁会计、以股份为基础的补偿和递延所得税资产的可收回性是高度复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计指南可能需要系统和其他可能增加我们的运营成本和/或改变我们的财务报表的变化。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们获得了保险，以覆盖我们面临的某些潜在风险和责任。特别是，在披露捏造交易后，我们在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了有关法律诉讼、调查和查询的困难，我们无法向您保证我们将能够在未来获得此类保险。此外，中国的保险公司提供有限业务保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国的运营中面临的所有潜在风险购买保险，我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。截至本年度报告日期，我们可能没有足够的业务中断保险来覆盖我们的运营和潜在的产品负债。

无法保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司。因此，您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过在中国的子公司在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。因此，我们ADS的投资者不是购买我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是购买一家开曼群岛控股公司的股本证券。此外，除Joel A. Getz先生外，本公司所有董事和执行人员（即Hui Li、郭谨一博士、Wenbao Cao、Feng Liu、TERM4、邵孝恒、刘千里、TERM6、Weihao（Michael）Chen、刘俊、Guiyi Chen和安静）在中国境内大部分时间居住。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.A董事和高级管理人员”，表示我们的执行官的姓名。因此，我们的股东可能很难对我们或那些居住在中国境内的人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛、美国等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。

因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

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目 录

我们以前与前VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或前VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

从历史上看，我们通过北京WFOE与前VIE及其股东订立了一系列合同安排，以便我们可以通过前VIE持有某些外国限制性许可和许可，例如ICP许可。2024年3月，我们终止了这些合同安排。根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定历史VIE合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整前VIE的收入（如果有的话），我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致前VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可根据适用法规对原VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果前VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（2025年修订版）（“《公司法》”）以及其他适用立法和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，根据开曼群岛法律，购买我国ADS的人与购买我国普通股的人没有同等地位。开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们第六次修订和重述的公司章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

此外，我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。我们几乎所有的资产都位于美国境外，我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

由于上述所有情况，购买我们ADS的投资者在面对我们管理层或董事会采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

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我们的控股股东Centurium Capital已经并将继续有效控制我们公司的股东行动的结果。Centurium Capital的利益可能与我们其他股东和ADS持有人的利益不一致。

截至2026年2月28日，我们的控股股东Centurium Capital通过其关联公司实益拥有我们A类普通股总数的7.6%、B类普通股总数的100.0%和高级优先股总数的100.0%，占我们所有普通股和高级优先股作为单一类别的投票权的47.8%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”Centurium Capital的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则需要股东批准的某些行动，包括授权合并计划、修改我们的组织章程大纲和章程细则以及增加我们的法定股本。

Centurium Capital的投票控制权可能会导致发生可能不利于我们其他股东或您作为ADS持有人的交易，并可能阻止可能对我们其他股东或您有利的交易。例如，Centurium Capital的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为ADS持有人可能会收到ADS高于当时市场价格的溢价的交易。此外，Centurium Capital没有被禁止向第三方出售我们的控股权，并且可能会在未经贵方批准且不提供购买贵方ADS的情况下这样做。如果Centurium Capital被收购，否则发生控制权变更或进行公司重组，收购人、继任者或其他第三方可能有权行使Centurium Capital的投票控制权和合同权利，并可能以可能与Centurium Capital有很大不同的方式这样做。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能干预我们在海外进行的发行或对中国发行人的外国投资。中国政府施加更多监督和自由裁量权的任何行动都可能导致我们的经营发生重大不利变化，从而可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的未来前景产生重大不利影响，或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种情况下，我们的普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济可能会受到政府参与程度、发展水平、增长率、有关外汇和资源配置规则等方面的影响。我们的财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立完善的公司治理，但如果中国的宏观经济状况或政府政策发生重大不利变化，对我们维持经营能力的需求可能会受到影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和我们的未来前景产生重大不利影响。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国的经济增长受到一系列政府措施的影响，例如分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠。具体地说，中国政府对我们的业务开展有重大监督，如果我们未能合规开展业务，我们可能会对我们的运营产生潜在的重大不利影响。中国政府最近还表示有意对在海外进行的证券发行和外国对中国发行人的投资实施更多监管，这可能会影响我们在国际资本市场筹集资金的能力。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

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尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府拥有重要权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与境外证券发行的监管批准、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规相关的风险；此外，中国政府最近表示有意对境外证券发行实施更多监管，并发布了一系列法律法规来规范此类交易。见“第4项。有关公司的信息– 4.A.公司的历史和发展–最近的监管发展”，以获取有关这些新法律法规的更多信息。如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构确定我们在海外发行证券或在海外资本市场进行其他活动需要事先批准，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动要求我们，或使其对我们而言是可取的，不得进行此类活动。如果我们在未按要求获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的批准的情况下进行任何此类活动，或者如果我们无法遵守任何新的监管要求，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

随着中国法律制度和监管环境继续快速演变，中国政府最近发布了影响各个行业的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。虽然我们认为我们的业务运营在所有重大方面均符合现行有效的中国相关法律法规，但我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对像我们这样的公司的监管。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律、法规和政策的变化可能会对我们产生不利影响。我们可能会受到与中国法律制度有关的不确定性的不利影响，因为许多法律、法规和规则的解释和执行可能会发生变化。由于中国的法律制度和监管环境继续快速演变，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下快速变化。

由于社会、法律和经济环境的不断演变，作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，解读称，随着监管环境的持续快速演变，中国法律法规的解释和执行涉及额外的不确定性。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去几十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。我们的中国子公司受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国的法律制度和监管环境持续快速演变，许多法律法规和规则的解释和执行可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。

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这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。

如果阻止PCAOB充分评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCA法案认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。如果未来PCAOB确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所开展审计工作，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。

根据HFCA法案，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查或全面调查我们的审计师的完全权限，我们在OTC上的ADS交易可能会被禁止。禁止在OTC交易我们的ADS可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股市场将在美国以外发展。

作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的独立注册公共会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们几乎所有的业务都在中国境内进行，我们的独立注册公共会计师事务所与本20-F表中包含的审计报告相关的审计文件位于中国。在2022年之前，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下在中国进行全面检查或审查位于中国境内的审计文件，这是不允许的。因此，在2022年之前，PCAOB没有检查我们的独立注册公共会计师事务所，也没有审查与我们的财务报表审计相关的文件。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。此前在中国开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法评估我们审计师的审计及其质量控制程序。如果没有PCAOB检查的好处，股东和投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。此外，根据HFCAA和相关立法，审计师连续两年无法接受检查的公司，其证券可能会从美国国家证券交易所退市。

2022年，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份礼宾声明，称这是PCAOB向检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所开放准入的第一步，随后撤销了2021年的认定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的裁定，并且在PCAOB发布任何新的不利裁定之前，SEC表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师事务委员会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。

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如果未来PCAOB再次确定无法检查和调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所，公司将再次成为委员会认定的发行人，并根据HFCAA可能被除名。这种退市将限制我们普通股的流动性和我们进入美国资本市场的机会，并可能增加我们股票交易价格的波动性，因此我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

与海外上市的中国公司相关的各种立法和监管发展以及由于美国和中国之间的政治紧张局势导致的其他发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会受到与海外上市的中国公司相关的立法和监管发展的影响。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击非法证券活动的若干意见》，据此，将加强对境外上市中资公司的监管，推动中国相关监管制度发展。此外，根据2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，境外上市公司应当自其后续在同一市场发行证券完成之日起三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司应当自其申请在不同市场发行并上市之日起三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事件的情况：（一）上市公司控制权发生变更；（二）任何境外证券监管机构或相关主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或转上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。此外，2021年7月30日，SEC主席Gary Gensler发表声明，除其他外，概述了SEC在注册声明宣布生效之前寻求与中国运营公司相关的离岸发行人进行某些披露的努力。该声明还表明，美国证券交易委员会努力对在中国有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的关系，也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、美国财政部（“财政部”）对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及总统于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议情况。如果要实现任何此类审议，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。鉴于任何此类发展，我们的ADS价格可能会受到重大不利影响。

由于有关现金转移的相关中国法律法规的规则和限制，我们在中国开展业务的现金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。特别是，我们的中国子公司支付股息的能力可能受到外汇限制，股息可能仅从中国法律法规定义的中国子公司的可分配利润中支付。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。如果业务中的现金在中国或中国实体，则由于适用于瑞幸咖啡 Inc.或其子公司进行现金转移的中国法律法规规定的规则和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

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我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。在2020年1月1日之前，我们作为外商投资企业（“FIE”）的每一家中国子公司，也需进一步拨出其税后利润的一部分，用于为员工福利基金提供资金，尽管如有需拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息红利将适用最高10%的预扣税率。

有关通过本集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则的详细信息，请参阅“第4项。有关公司的信息– 4.A.公司的历史和发展–最近的监管发展–外汇法规和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability。”和“–政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。”

根据中国法律，我们的境外证券发行（包括股本证券和债务证券）或海外资本市场的其他活动可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。

《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，（1）境内公司寻求在境外直接和间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或者利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需完成填报手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

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根据境外上市试行办法，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司在其申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事项：（一）上市公司控制权发生变更；（二）外国证券监管机构或相关主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或上市板块转移；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

此外，2021年12月28日，CAC等中国其他几个监管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了其此前于2020年4月13日颁布的版本。根据《网络安全审查办法》，（一）相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO，或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查，（二）网络安全审查申请应当由持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者在该发行人申请其证券在国外证券交易所上市前提出，（iii）中国相关政府当局如确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。截至本年度报告日，我们未被要求通过CAC的网络安全审查或其他监管批准。此外，（a）我们不时与主管当局沟通，并将密切监测和评估有关网络安全和数据隐私法的进一步监管发展，包括有关网络安全审查的发展，并遵守最新的监管要求；（b）我们努力改进我们的数据安全保护技术，并计划在需要时聘请外部专业顾问就网络安全和数据保护要求向我们提供建议。然而，网络安全审查措施将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

如果我们未来在海外发行证券或在海外资本市场的其他活动未获得事先批准或完成备案，或如果我们无意中得出结论认为不需要此类事先批准或任何备案，中国证监会或其他中国监管机构可能会采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，不要进行此类活动。如果我们在未获得这些监管机构的批准或未按要求完成备案的情况下进行任何此类活动，或者如果我们无法遵守任何新的监管要求，我们可能会面临这些监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要此类批准，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。另见“第4项。有关公司的资料– 4.A.公司的历史和发展–最近的监管发展–未来海外证券发行或海外资本市场的其他活动所需的潜在证监会批准”，以了解中国现行法律法规下潜在批准要求的详情。

2023年1月5日，发改委发布《企业中长期外债审批注册管理办法》，即《发改委办法》，自2023年2月10日起施行。根据《发改委办法》，中国企业或中国企业控股的离岸企业如希望在中国境外发行期限超过一年的债券，该中国企业必须在发行该等债券前，向国家发改委提交若干规定文件，并就该等发行取得国家发改委的登记证明。根据发改委办法，发改委收到划界案后，将在五个工作日内决定是否受理，并预计在受理划界案后三个月内颁发登记证明。企业还必须在债券发行结束之日起10个工作日内，向发改委报告债券的部分具体情况。因此，我们须完成任何在中国境外发行且期限超过一年的票据的发改委注册。

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2023年2月24日，《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《关于保密的规定》颁布，自2023年3月31日起施行。按照保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人公开披露或者提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料或者有关文件、资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露有关文件、资料的，应当依法报有审批机关的主管部门批准，并报同级保密行政部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供会计档案或该档案副本的，应当按照国家有关规则办理相应手续。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作材料，应当保存在中国境内，该等材料的出境转运应当按照国家有关规则办理审批手续。

根据中国法律，我们可能会因投放内容被视为不适当或具有误导性的广告而承担责任。

中国法律法规禁止广告公司制作、传播或发布任何内容违反中国法律法规、损害中国国家尊严、涉及设计中国国旗、国徽或国歌或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、弄虚作假或贬低同类产品的广告。我们可能会受到客户的索赔，这些客户被我们的移动应用程序、网站或我们投放广告的其他门户网站上的信息所误导。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能导致我们从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到中国有关反垄断和反不正当竞争的法律法规的约束。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布《互联网平台经济领域反垄断指南》，禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用市场支配地位（如利用大数据和分析在定价等交易条件上歧视客户、要求交易对手以限制性模式和手段进行交易、胁迫交易对手作出排他性安排、利用技术手段阻断竞争对手接口，商品展示搜索结果中的有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据）。

2022年6月24日，全国人大常委会公布修订后的《中国反垄断法》，自2022年8月1日起施行。修订后的《中国反垄断法》进一步规范了互联网领域的垄断行为，其中规定，（i）企业不得利用数据和算法、技术、资本优势或平台规则从事垄断行为；（ii）具有市场支配地位的企业不得利用数据和算法、技术、资本优势或平台规则滥用优势地位。

此外，2024年5月6日，市场监管总局颁布了《互联网反不正当竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行。《互联网反不正当竞争暂行规定》禁止经营者利用互联网、大数据、算法或者其他技术手段影响用户的选择或者以其他手段进行流量劫持、干扰、恶意不兼容等行为，阻碍或者破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务的正常业务经营。

根据相关法律法规对经营者加强监管审查可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合法规和当局的要求。如果我们被相关部门发现存在任何不合规问题，我们可能会受到罚款和其他处罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大不利影响。

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根据中国劳动合同法，我们的雇佣实践可能会受到不利影响。

中国全国人大公布《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正，国务院于2008年9月18日公布《劳动合同法》实施细则。劳动合同法和实施细则规定了有关（其中包括）雇主与雇员之间书面合同的执行、试用期的时限、雇佣合同的期限等方面的要求。这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的雇用做法可能违反劳动合同法和相关规定，我们可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会被政府有关部门追加缴纳社会保险和住房基金以及滞纳金和罚款。

在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴。相关政府主管部门可能会审查雇主是否已充分支付必要的雇员福利金，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。

根据国务院办公厅关于加快推进“五位一体”“一照一码”登记制度改革的通知，中国子公司不得再单独取得任何社会保险登记证明。根据《住房资金管理条例》，中国子公司应向适用的住房资金管理中心进行登记，并在受托银行建立住房资金专用账户。中国附属公司及其雇员均须对雇员福利作出贡献。

截至本年度报告日期，我们所有中国子公司均已完成所需的社会保险和住房基金登记；然而，我们没有为部分员工缴纳足够的社会保险和住房基金。我们在截至2025年12月31日的财政年度的财务报表中记录了估计少缴的社会保险和住房基金金额的应计项目。展望未来，我们可能会被相关政府当局要求支付任何其他未偿还的金额，我们也可能会被收取滞纳金或罚款。如果我们未能在规定的时间范围内缴纳未缴纳的员工福利计划供款，我们可能会被处以最高为逾期付款金额三倍的罚款。如果我们在其他方面受到与不遵守劳动法相关的调查，并因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与职工订立劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们一直遵守监管规定，为职工谋福利。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受制于要求。如果我们在决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动实践时受到与不遵守劳动法相关的调查，并因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们聘请独立的第三方服务商招聘一些外包人员。截至2025年12月31日，我们的大部分兼职店面员工都是这样的外包员工。我们认为，我们遵守了中国与劳工相关的法律法规。但是，相关的政府主管部门可能会有不同的看法，对我们进行处罚，比如罚款。

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由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣实践可能违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们控制的包括印章和印章在内的无形资产的托管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关工商机关登记备案的法定代表人签字签署的。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用境外融资所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向中国商务部或其各自的当地分支机构承担报告义务，并在国家外汇管理局（“外管局”）授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其各自的当地分支机构注册，以及（ii）我们的中国子公司不得获得超过其各自投资总额与注册资本之间差额的贷款。我们向我们的前VIE提供的任何中长期贷款必须在发改委和外管局或其当地分支机构注册。我们可能无法及时完成此类注册，涉及我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类注册，我们使用离岸融资收益以及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。很难预测人民币对美元的这种贬值可能会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时以及如何再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以美元换算时以人民币报告的经营业绩和财务状况以及以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股、高级优先股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

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目 录

政府关于货币兑换的规定可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

2008年生效、2022年6月修正的全国人大常委会颁布的《反垄断法》和国务院2008年发布、最近于2024年1月修订的《经营者集中事先告知门槛规定》要求，集中达到一定门槛的，必须事先向国务院反垄断执法机构进行申报，否则不得实施集中。

遵守这些法规的要求以完成此类交易可能是复杂的，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外管局37号文”），以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外管局75号文”），该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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目 录

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对离岸特殊目的工具（“SPV”）进行了直接或间接投资，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局通知13”），自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我们知悉的部分股东受外管局监管，部分股东已按外管局37号文要求在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成所有必要的登记。然而，我们无法向您保证，所有这些人都已完成SAFE 37要求的所有必要注册，并将继续及时进行所需的备案或更新，或者根本没有。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

再者，这些外汇条例还比较新，其解释和实施也在不断演变。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。由于我公司为境外上市公司，我们和我们的执行官及其他身为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年并获得股份奖励的员工均受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取激励计划的能力。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——股票激励计划相关规定。”

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如果我们的离岸公司出于中国企业所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理主体”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（简称“SAT”）发布通告，即SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。

根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为我们的离岸公司（即除中国子公司和前VIE以外的公司）在中国税务方面不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的任何离岸公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，该公司将被要求从其支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS、优先优先股或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果公司被视为中国居民企业，支付给其非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS、优先优先股或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，公司可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS、高级优先股或普通股的投资回报。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示（“国家税务总局公告7”）。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（简称“国家税务总局公告37”），自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

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目 录

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或支付转让款的其他人有义务为转让中国居民企业的股权按10%的税率代扣目前适用的税款。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求，可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与ADS相关的风险

我们拥有不同投票权的双重股权结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双重类别的股份结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

由于这种双重股权结构，我们的股东在某些B类普通股转换为A类普通股时经历了投票权的变化，我们的股东可能会因包括新的B类股转换或未来股票发行等因素而经历未来投票权的变化。截至2026年2月28日，B类普通股占我们已发行及流通股本总额的5.3%，占我们已发行及流通股本总额的总投票权的35.7%。截至2026年2月28日，Centurium Capital及其关联公司持有我们100.0%的B类普通股。

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目 录

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有人对提交股东表决的事项的结果拥有集中控制权，并对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。B类普通股的持有人可能会采取不符合我们或我们的其他股东或ADS持有人最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的交易价格。这种集中控制限制了你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，未来B类普通股的发行可能会稀释A类普通股的持有人。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的高级优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股和ADS的权利持有的，并且是对我们的普通股和ADS的权利的优先权，这可能导致我们的高级优先股持有人的利益与我们的普通股和ADS持有人的利益不同。

2021年4月，我们宣布与Centurium Capital的关联公司（作为领投人）及Joy Capital订立投资协议（“投资协议”）。于2021年12月1日，我们宣布与领投人订立投资协议，据此，我们向领投人发行及出售合共295,384，615股优先股。2022年1月7日，我们与Joy Capital完成了投资协议，据此，我们向Joy Capital控制的关联公司发行并出售了总计12,307，692股优先股。截至本年度报告日期，高级优先股有295,384，619股尚未发行。

我们的优先优先股持有人拥有某些优先于我们的普通股和ADS持有人权利的权利，例如某些惯常的保护条款和某些下行保护条款，旨在减轻与先前披露的捏造交易相关的某些监管风险的影响，包括但不限于以下方面。

见“第10项。附加信息— 10.B.组织章程大纲和章程——指定证书。”我们的高级优先股的上述权利、优惠和特权以及指定证书中规定的我们的高级优先股的其他权利、优惠和特权的存在，可能会降低我们的普通股和ADS的价值，对我们的普通股和ADS的持有人造成稀释，导致我们的高级优先股的持有人与我们的普通股和ADS的持有人之间的利益分歧，使我们更难在未来的发行中出售ADS和/或阻止或延迟控制权的变更。

美国存托股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的ADS于2019年5月在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，自2019年5月在SEC注册首次公开发行以来。我武生物于2020年5月15日收到纳斯达克的退市通知，并于2020年5月22日要求召开听证会。因未于2020年6月17日报送年度报告，再次收到纳斯达克的退市通知。我们于2020年6月24日将公司决定撤回其听证请求的情况通知了纳斯达克。2020年7月1日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2020年6月29日纳斯达克暂停我们的ADS交易以来，我们的ADS最初在OTC Pink Limited Information以“LKNCY”代码进行报价。

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目 录

OTC市场是一个比纳斯达克有限得多的市场。我们的ADS在场外市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们的ADS的流动性较低的市场，可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

在2020年1月1日至2020年6月29日期间（由纳斯达克暂停我司在纳斯达克的ADS交易），我司ADS的每日收盘交易价格介乎每ADS 1.38美元至50.02美元。由于我司ADS已在场外市场报价，截至本年度报告日期，我司ADS的每日收盘交易价格在每ADS 1.54美元至43.03美元之间。2025年我们ADS的每日收盘交易价格从每ADS 24.34美元到43.03美元不等。美国存托凭证的交易价格一直波动不定，可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，整个股票市场，特别是与互联网相关的公司和在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了显着波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退，对全球股市的极端波动起到了并可能继续起到推波助澜的作用。这些广泛的市场和行业波动可能会对ADS的交易价格产生不利影响。美国存托股交易价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。

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目 录

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与此类集体诉讼可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国存托凭证在公开市场或其他股票挂钩证券的大量未来销售或预期潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。请参阅“—与捏造交易、内部调查、内部控制、离岸重组及相关事项相关的风险—在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括集体诉讼，如果没有和解，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响。”

在公开市场或其他与股票挂钩的证券上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的交易价格产生不利影响。我们的普通股和高级优先股的某些持有人有权促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致ADS价格下降。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础A类普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使附加于ADS基础的A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为ADS基础A类普通股持有人的存托人发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人要求你的指示，你仍然可以给出指示，保存人可以按照你给出的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，以使您能够在股东大会的记录日期之前撤回ADS基础股份并成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们第六次修订和重述的组织章程，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回ADS基础的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，保存人将通知您即将进行的投票，并在我们提出要求时向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导ADS基础股票如何投票，如果ADS基础股票未按您的要求投票，您可能没有法律补救措施。

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目 录

卖空者采用的技术和/或投资者在我们的票据中采用的可转换债券套利策略可能会压低ADS的交易价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

我们已经并可能在未来再次成为卖空的对象、第三方的骚扰或其他有害行为的目标。我们不得不花费大量资源调查这类指控。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的交易价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的交易价格或交易量下降。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东权利计划中包含的反收购条款可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。例如，我们的董事会有权根据股东的任何相反决议，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。使用该授权，我们向Centurium Capital的关联公司发行和出售了总计295,384，615股高级优先股，并向Joy Capital控制的关联公司发行和出售了总计12,307，692股高级优先股，每一股均根据我们于2021年4月与这两名投资者签订的投资协议。有关更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— 4.A.公司的历史和发展。”优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的交易价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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此外，于2021年10月14日，我们采纳了一项股东权利计划（“权利计划”），该计划已于2024年10月14日修订，以延长其到期日期。根据供股计划，如果一个人或集团获得我们10%或更多的股份或投票权，除供股计划特别允许的情况外，除该收购人或集团外，我们的股东将有权从我们那里购买额外的证券，价格可能会大大低于这些证券的公平市场价值，从而导致该收购人或集团的所有权大幅稀释。

我们的组织章程大纲和章程细则中包含的反收购条款以及供股计划的存在可能会阻止交易，否则这些交易可能涉及为ADS支付高于现行市场价格的溢价，并可能通过阻止第三方在要约收购或其他类似交易中寻求获得我们公司的控制权而产生剥夺我们的股东和ADS持有人实现此类溢价的机会的效果。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节和SEC其他规则和规定的要求。

我们预计，适用于上市公司的规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家公众公司，我们需要采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生大幅更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

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目 录

我们在某些先前应纳税年度作为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）的地位受到不确定性的影响，并且无法保证我们在当前或任何未来应纳税年度不会成为PFIC，这将对我们的ADS或A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产（通常按季度确定）的平均值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的按比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的按比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和投资收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产是PFIC规则下的活跃资产，其程度可归属于产生活跃收入的活动。

我们的PFIC地位的确定受到某些不确定性的影响，是通过应用在某些情况下不明确的原则和方法来确定的。

根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产（包括商誉和其他无形资产）的估计价值，我们认为我们不是2025纳税年度的PFIC。然而，不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC，因为我们的PFIC状态是一种年度确定，只能在相关纳税年度结束后才能做出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（包括我们的商誉和其他无形资产的价值，这可能部分是通过参考我们的市场资本来确定的，而我们的市场资本已经并可能继续波动）。因此，我们的ADS市场价格波动可能导致我们成为或成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

此外，就PFIC规则而言，我们与我们的前VIE之间的合同安排如何处理并不完全清楚，这可能会影响我们在VIE结构到位的纳税年度的PFIC地位。此外，PFIC规则如何适用于我们的伙伴关系模式也存在不确定性。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位可能部分取决于我们的全球特许经营模式的规模以及我们如何运营，如果我们在该模式下从特许权使用费中获得收入，则根据PFIC规则，此类特许权使用费将在多大程度上被视为有效。由于这些原因，我们在任何纳税年度的PFIC状态都是不确定的。

正如我们之前在表格20-F上提交的某些文件中所讨论的那样，在我们之前的某些纳税年度，重新调整我们的PFIC状态可能存在一些不确定性。如果我们在美国投资者拥有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度是或曾经是PFIC（即使我们在以后的纳税年度不再是PFIC），则某些不利的美国联邦所得税后果和额外的报告义务将适用于该美国投资者。见“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

美国持有人应就我们在任何纳税年度的PFIC状态咨询其税务顾问。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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目 录

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

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项目4。关于公司的信息

2017年6月，我们根据开曼群岛法律注册成立Lucky Coffee Inc.作为我们的离岸控股公司，后来于2017年9月更名为瑞幸咖啡 Inc.。我们大家都知道瑞幸咖啡。2017年6月，我们根据英属维尔京群岛法律将Lucky Coffee Inc.注册为瑞幸咖啡有限公司的全资子公司，也是我们的中间控股公司，以便利融资，该公司后来于2017年12月更名为瑞幸咖啡 Investment Inc.。

Lucky Coffee（China）Limited于2017年6月注册成立，为瑞幸咖啡 Investment Inc.在香港的全资子公司，后者于2018年10月更名为瑞幸咖啡（香港）有限公司，即香港瑞幸。2019年4月，瑞幸咖啡 Investment Inc.在香港注册成立了另外两家全资子公司，即瑞幸咖啡 Roasting（Hong Kong）Limited和瑞幸咖啡 Roastery（Hong Kong）Limited。

2017年10月、2017年12月及2018年3月，香港瑞幸先后将北京瑞幸咖啡有限公司或北京WFOE、瑞幸投资（天津）有限公司及瑞幸集团注册为其在中国的全资子公司，并开始经营咖啡零售业务。见“— 4.C。组织Structure。”

2018年7月和2018年9月，北京WFOE与2017年6月成立的前VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够通过北京WFOE获得对前VIE的控制权。此类合同安排包括代理协议和授权委托书、确认书和担保书、配偶同意书、股份质押协议、主排他服务协议、业务合作协议和排他性期权协议。见“— 4.C。组织Structure —与原VIE及其名义股东的原合同安排。”

瑞幸咖啡公司于2017年6月发行了1股普通股，于2017年8月发行了1股普通股。2018年3月，瑞幸咖啡公司将普通股增至750股并进行了股份分割，据此，这750股普通股被拆细为750,000股普通股。之后，瑞幸咖啡有限公司（i）于2018年6月发行915,750股Angel-1股份、513,000股Angel-2股份及544,688股A系列可转换可赎回优先股；（ii）于2018年11月发行272,343股B系列可转换可赎回优先股；（iii）于2019年1月发行6,809股B系列可转换可赎回优先股；及（iv）于2019年4月向若干投资者发行188,393股B-1系列可转换可赎回优先股。

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目 录

2019年5月，我们完成了IPO，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计264,000，000股A类普通股。在首次公开募股的同时，我们向Louis Dreyfus Company B.V.发行和出售了23,529，412股A类普通股。首次公开募股时，1,587，886,000股B类普通股和7,605，500股A类普通股自动从我们在首次公开募股前和1：500股份分割后的已发行普通股、天使股和优先股中转换而来。2019年5月17日，美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“LK”。2019年6月，我们完成了全额行使超额配股权，由我们IPO的承销商以ADS形式购买额外39,600，000股A类普通股。我们从IPO中获得了约6.072亿美元的净收益，并从2019年5月向Louis Dreyfus Company B.V.同时进行的私募配售以及在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后行使超额配股权中获得了5000万美元。

2020年1月，我们完成了后续公开发行，其中我们和一名售股股东以ADS形式发售和出售了总计110,400，000股A类普通股，同时发行了4亿美元、利率为0.75%、于2025年到期的可转换优先票据（“票据”）。同月，我们完成了全额行使超额配股权，由我们后续公开发行的承销商以ADS形式购买额外16,560，000股A类普通股，以及由我们可转换票据发行的初始购买者额外购买本金60,000，000美元的票据。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后，我们从2020年1月的公开发行和行使超额配股权中获得了约4.183亿美元的净收益。我们从2020年1月的可转换票据发行中获得了约4.485亿美元的净收益，并在扣除初始购买者折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后行使了超额配股权。

2020年5月，收到纳斯达克的摘牌通知，要求进行听证。因未于2020年6月17日报送年度报告，再次收到纳斯达克的退市通知。我们于2020年6月24日将公司撤回聆讯请求的决定通知了纳斯达克。2020年7月1日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了25号表格的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2020年6月29日纳斯达克暂停我们的ADS交易以来，我们的ADS最初在OTC Pink Limited Information上的报价代码为“LKNCY”。

2020年7月，开曼法院指定Alvarez & Marsal Cayman Islands Limited的Alexander Lawson和Alvarez & Marsal Asia Limited的Wing Sze Tiffany Wong担任“轻触式”JPL。JPL乃根据公司的申请获委任，以回应公司在开曼群岛的债权人提出清盘呈请。随着JPLs的任命，这构成了我们可转换优先票据契约下的违约事件，100%的本金，以及应计和未支付的利息，票据自动成为立即到期和应付。因此，我们采取措施，在JPL的监督下，就我们在票据下所欠财务义务的重组（“重组”）进行谈判。在临时清算期间，我们根据2020年10月16日执行的协议，在我们董事会的日常控制下在JPL的监督下经营我们的业务，该协议规定了JPL和我们的董事会就公司管理进行合作的条款。根据该协议，我们被要求就关键管理事项获得JPL的批准，例如我们的现金分配、某些对外付款以及我们的董事会在公司及其子公司的正常业务过程之外提议采取的任何步骤。根据开曼群岛法律，在临时清算期间，未经开曼法院许可，不得在开曼群岛对公司提起或继续提起诉讼、诉讼或其他程序。此外，在《美国法典》（“美国破产法”）标题11第362条规定的范围内，在美国领土管辖范围内针对公司及其在美国领土管辖范围内的资产启动或继续提起诉讼、诉讼或程序被中止。此次中止是根据美国纽约南区美国破产法院（“美国破产法院”）根据《美国破产法》第15章就我们启动的案件（“第15章案件”）作出的命令产生的。该中止在第15章案件期间保持有效，该案件已于2022年4月8日结案。

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临时清算时，我们在JPL的监督下协商重组。2021年3月16日，我们宣布与票据项下未偿还本金总额多数的持有人签订了重组支持协议（“RSA”）。我们被要求完成RSA下的某些里程碑，包括获得合理保证在中国境外的资金，其金额足以满足将分配给票据持有人的现金对价（“融资里程碑”）。于2021年6月15日，我们宣布已完成中国监管审批程序，包括通过指定的中国外汇经办银行获得中国国家外汇管理局（“外管局”）的相关批准，以通过计划减资将该等足够数量的资金转出中国，这满足了RSA下的融资里程碑。于2021年9月1日，我们宣布公司、JPLs及大部分票据持有人已将推出该计划的里程碑由2021年9月1日延长至2021年9月22日。根据RSA（经修订）的条款，于2021年9月20日，我们向开曼法院提交了传票和呈请，寻求对该计划的制裁，并指示召开受该计划影响的债权人会议。于2021年11月30日，该计划获出席计划会议的所有债权人（亲自或委托代理人）一致通过，占票据未偿还本金总额约97.7%。2021年12月14日，我们宣布开曼法院已批准该计划，该计划根据其条款于2021年12月17日在美国破产法院在美国领土管辖范围内承认并执行该计划的最终命令生效后全面生效。于2021年12月17日，董事会订立计划监事议定书，据此，JPL获委任为有关公司的计划监事，并授予若干权利、权力和义务，以监督和监督公司及其附属公司在临时清算结束后的财务和运营，但须遵守计划监事议定书的条款。

2022年1月28日，该计划所设想的票据重组生效，并已基本完成。随后，经修订的清盘呈请（于2021年1月7日以替代方式提交）的各方经同意向开曼法院申请许可撤回或驳回该呈请。根据开曼法院日期为2022年2月25日的命令，该呈请被驳回，JPLs被正式解除，自2022年3月4日起生效，从而结束了临时清算。此外，于2022年3月4日向美国破产法院提交了一份最终报告，要求输入结束第15章案件的命令，美国破产法院于2022年4月8日输入结束第15章案件的命令。作为票据的交换，我们已根据该计划向债权人发行了总额为2.455亿美元的现金、新票据和代表76,220，808股A类普通股的9,527，601股ADS的对价，其中包括根据该计划下的补足机制于2022年4月4日发行的291,699股ADS，其中25,004股ADS未被债权人主张，因此将这类无人主张的ADS相关的200,032股A类普通股退还给公司。我们于2022年8月26日宣布全数赎回新票据，这是我们唯一的境外债务证券。新票据的总赎回价为1.156亿美元，构成未偿还本金总额加上应计利息总额。总赎回价格是从我们可用的离岸现金余额中支付的。随着新票据的全部赎回，根据先前公布的计划监管协议，计划监管人的角色终止。

2021年4月，我们宣布与Centurium Capital的关联公司（作为领投人）及Joy Capital订立投资协议。Centurium Capital和Joy Capital都是中国领先的私募股权投资公司，然后是公司的现有股东。根据投资协议，（i）Centurium Capital同意通过私募进行总额为2.4亿美元的公司优先股投资，及（ii）Joy Capital同意通过私募进行总额为1000万美元的优先股投资（统称“交易”）。2021年12月1日，我们宣布与领投人完成投资协议，据此，我们向领投人发行及出售合共295,384，615股优先股，所得款项总额为2.4亿美元。2022年1月7日，我们与Joy Capital完成了投资协议，据此，我们向Joy Capital控制的关联公司发行并出售了总计12,307，692股高级优先股，总收益为1000万美元。我们使用并计划使用交易的收益来促进重组并履行我们在与SEC的和解协议下的义务。有关SEC的和解，请参阅“第8项。财务信息— 8.A.合并报表和其他财务信息—法律程序—政府和监管调查— SEC调查与和解。”

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2021年9月20日，我们与re 瑞幸咖啡有限公司证券诉讼中的临时认证集体诉讼的主要原告签订了具有约束力的条款清单，案件1：20-CV-01293-JPC-JLC（SDNY）以全面解决在2019年5月17日至2020年7月15日（含）期间已经或可能代表临时认证类别的购买者公司ADS提出的所有索赔，并且我们于2021年10月20日签订了反映和解条款的规定和和解协议（联邦集体和解）。联邦集体和解金额为1.75亿美元。联邦集体和解于2021年10月21日获得监督公司“轻触”临时清算的开曼法院批准，并于2022年7月22日获得监督集体诉讼的美国法院的最终批准。

2022年1月21日，我们收到了Centurium Capital牵头的买方财团的请求，该财团还包括IDG Capital和Ares SSG Capital Management（“买方财团”），同意完成Centurium Capital先前宣布的从某些卖方购买总计383,425，748股A类普通股（“销售股份”）的交易（“二次出售”）。卖方为Primus Investment Fund，L.P.（正式清算中）（“Primus”）、Haode Investment Inc.（清算中）（“Haode”）和Summer Fame Limited（清算中）（“Summer Fame”，与“卖方”Primus和Haode合称。卖方为公司前管理层成员陆正耀先生和钱治亚女士及其家人（“前管理层成员”）的关联公司，之前由其控制。卖方被勒令清盘。就卖方获委任的联席清盘人行使法定权力以订立最终文件以实施第二次出售。二次出售所得款项将由共同清盘人根据共同清盘人的法定职责分配予各卖方的债权人及持份者。因此，我们并没有从第二次出售中获得任何收益。根据生效二次出售的证券购买协议的要求，根据2022年1月17日的判决，英属维尔京群岛法院批准了构成二次出售一部分的交易。经审慎考虑后，我们的董事会和公司的JPL认为二次出售符合公司的长期最佳利益，并据此批准了该交易。2022年1月25日，在收到公司同意后，买方联合体结束了二次销售。于第二次出售完成后，前管理层成员不再于出售股份中拥有任何权益，Centurium Capital成为我们的控股股东，持有公司超过50%的投票权益。

2024年3月，我们终止了我们通过BeijNG WFOE与前VIE及其股东订立的合同安排，因为（i）通过前VIE持有的外国限制性许可和许可对于我们目前进行的业务运营没有必要，以及（ii）我们认为终止这些安排有助于优化我们的公司治理结构。由于此类终止，自终止之日起，前VIE的财务业绩将不再合并到我们的合并财务报表中用于会计目的。

本公司总部位于中国福建厦门思明区台北路1-3号海西金谷广场T3栋28楼。这个地址我们的电话号码是+ 86-592-3386666。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，N.Y. 10168。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。我们维护我们的网站http://investor.lkcoffee.com/。

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最近的监管发展

网络安全审查措施

2021年12月28日，CAC等中国其他几个监管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了其此前于2020年4月13日颁布的版本。根据《网络安全审查办法》，（一）相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO，或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查，（二）网络安全审查申请应当由持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者在该发行人申请其证券在国外证券交易所上市前提出，（iii）中国相关政府当局如确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。截至本年度报告日，《网络安全审查办法》的解释和实施仍存在不确定性。虽然我们没有被任何监管机构认定为CIO，但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIO的可能性。如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，并且在此类程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。相关风险详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务生成和处理大量数据，这使我们不得不承担与隐私、网络安全、信息安全和数据保护相关的不断演变的政府法规和其他法律义务，其中许多可能会发生变化和不确定的解释。任何未能遵守这些政府法规和法律义务、我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴不当使用或披露此类数据的行为都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。”

截至本年报出具之日，我们没有涉及任何调查或成为受CAC根据《网络安全审查办法》启动的网络安全审查对象，也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、处分或任何监管机构对我们上市地位的异议。

跨境数据转移安全评估措施

2022年7月7日，CAC颁布了《数据出境转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。安全评估办法规定，除其他外，数据处理者在（1）数据处理者向境外转移重要数据；（2）处理个人信息超过百万人的CIO和个人信息处理者，向境外转移个人信息；（3）向境外接收人提供十万个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者，在每种情况下按累计计算，自上一年1月1日起；（四）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。

2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境数据转移标准合同办法》，即《个人信息出境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行，对个人信息处理者可以通过订立标准合同的方式向境外转移个人信息的情形作出了规定，并规定了详细的合规要求。

2024年3月22日，《规范和促进跨境数据转移的若干规定》或《跨境数据转移规定》由CAC提出并施行，旨在进一步规范和便利数据合法有序转移。跨境数据转移规定针对各类企业在实践中的困惑，明确了放弃合规要求（如数据出境转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同或个人信息保护证明）的情形，以及履行此类合规要求的情形。

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网络安全事件报告管理办法（征求意见稿）

2023年12月8日，《网络安全事件报告管理办法（征求意见稿）》或《网络安全事件报告办法草案》由CAC提出，公开征求意见期限至2024年1月7日，其中规定，网络运营商在中国境内通过网络建设、运营网络或者提供服务，应当对危害网络安全的事件进行相应的报告。

互联网用户账户信息管理规定

《互联网用户账户信息管理规定》于2022年6月27日由CAC公布，自2022年8月1日起施行，对互联网用户账户信息管理工作作出了指引。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账号信息管理主体责任，具备与服务规模相适应的专业人员和技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账号信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。

关于网络数据安全管理的措施

2024年9月24日，《网络数据安全管理办法》颁布，自2025年1月1日起施行。条例规范网络数据处理活动，保障网络数据安全，促进网络数据合法、合理、有效使用。

个人信息保护合规审计管理办法

2025年2月12日，《个人信息保护合规审计管理办法》（简称《合规审计办法》）由CAC颁布，自2025年5月1日起施行。根据《合规审计办法》，“个人信息保护合规审计”是指对个人信息处理者的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的审查评估，处理1000万人以上个人信息的个人信息处理者应当至少每两年进行一次个人信息保护合规审计。此外，《合规审计办法》列举了开展“个人信息保护合规审计”时的重点。

未来海外证券发行或海外资本市场其他活动所需的潜在证监会批准或备案

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

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2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，（1）境内公司寻求在境外直接和间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或者利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需完成填报手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

根据《境外上市试行办法》，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向证监会备案，境外上市公司在申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事项：（一）上市公司控制权发生变更；（二）境外任何证券监管机构或相关主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位变更或上市板块转让；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

我们无法向您保证，我们未来在境外资本市场开展境外证券发行或其他活动不会被要求获得中国证监会或其他监管部门的批准或完成备案。相关风险详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—根据中国法律，我们在境外资本市场的境外证券发行（包括股本证券和债务证券）或其他活动可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”我们一直密切关注中国的监管发展，内容有关在海外资本市场进行证券发行和其他活动所需的中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的任何必要批准。截至本年度报告之日，我们未收到证监会就此提出的问询、通知、警告、处分或监管异议。

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2023年2月24日，《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《关于保密的规定》颁布，自2023年3月31日起施行。按照保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人公开披露或者提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料或者有关文件、资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露有关文件、资料的，应当依法报有审批机关的主管部门批准，并报同级保密行政部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供会计档案或该档案副本的，应当按照国家有关规则办理相应手续。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作材料，应当保存在中国境内，该等材料的出境转运应当按照国家有关规则办理审批手续。

材料许可证和许可证

正如我们的中国法律顾问金杜所告知，我们的中国子公司已获得我们在中国开展业务所需的所有材料许可和批准，但“第3项”中披露的除外。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”有关我们在中国的业务所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险。”

根据我们的中国子公司经营业务的中国相关法律法规，我们必须保持各种批准、许可证和许可证，以及进行某些备案，以经营我们的业务，包括营业执照、食品经营许可证、消防安全检查、单用途预付卡备案和商业特许经营备案。如果我们未能收到或保持必要的许可、许可和批准并进行必要的备案，我们可能会受到罚款、没收相关业务所获得的收益或暂停相关业务。如果我们在中国监管机构采取与我们的解释相反的观点时无意中得出不需要某些许可或批准的结论，我们可能会被罚款、没收相关业务所获得的收益或暂停相关业务。如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得某些许可或批准，则无法保证我们将能够及时或完全获得我们现有业务运营所需的此类许可或批准，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

外汇法规和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

瑞幸咖啡有限公司向其股东和ADS持有人支付股息（如有）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其在境外的任何净资产转移给瑞幸咖啡有限公司方面受到某些限制，特别是在现行有效的中国法律法规下，股息只能从可分配利润中支付。

可分配利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去任何累计亏损的恢复以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。我们每间中国附属公司须在补足过往年度的累计亏损（如有的话）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定公积金，直至该等基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润向我们支付股息。

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此外，如果满足某些程序要求，包括利润分配和贸易及服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的ADS的股东或投资者。此外，我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇至中国境外。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向瑞幸咖啡有限公司支付股息的能力，此外，我们的中国子公司被要求对某些法定公积金进行拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

关于对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息— 10.E.税收。”

控股外国公司责任法的影响

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果SEC确定发行人提交了自2021年开始连续两年未接受PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，我们被SEC根据HFCA法案最终确定为委员会认定的发行人，这与我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告有关。2022年，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，称这是PCAOB向检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所开放准入的第一步，随后撤销了其2021年的认定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的裁定，并且在PCAOB发布任何新的不利裁定之前，SEC表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师事务委员会未来能否继续令人满意地对总部设于中国大陆和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。如果PCAOB未来再次确定无法检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所，公司将再次成为委员会认定的发行人，并可能根据HFCAAA被除名。这种退市将限制我们普通股的流动性和我们进入美国资本市场的机会，并可能增加我们股票交易价格的波动性，因此我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响。另见“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据HFCA法案，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查或全面调查我们的审计师的完全权限，我们可能会禁止在OTC交易我们的ADS。禁止在OTC交易我们的ADS可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股市场将在美国以外发展。”

4.B.业务概览

我们的使命

创造幸运时刻，激发灵感。

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我们的愿景

打造世界级咖啡品牌，成为每个人日常生活的一部分。

我们的价值观

在瑞幸，我们的六大核心价值观定义了我们是谁，并指导我们执行使命和实现愿景：

概述

我们相信，就截至2025年12月31日的门店数量而言，我们是中国最大的咖啡网络之一。我们开创了技术驱动的新零售模式，为客户提供高品质、高便利性、高可负担性的现煮咖啡和茶饮等产品。我们相信，我们的颠覆性模式满足了对咖啡的大量未满足需求，并带动了其在中国的大众市场消费，同时让我们自成立以来实现了显着的规模和增长。

在技术的驱动下，我们的新零售模式建立在我们的移动应用程序和商店网络之上。

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通过颠覆传统咖啡店模式的现状，我们获得了显著的成本优势，并为我们的客户提供了有吸引力的价值主张。

技术是我们业务的核心。凭借我们的集中式技术体系，我们能够简化和标准化我们的运营，以提高运营效率，并快速扩展和扩大我们的业务。我们利用我们的运营经验和对中国咖啡市场的深刻理解，这使我们能够不断增强我们的产品和服务，推动客户参与并提高客户保留率。我们还利用我们在门店运营和供应链方面的专有技术来支持我们的业务，例如新店选择、库存管理和劳动力管理。

我们向客户提供优质的现煮咖啡和茶饮料及其他优质产品。我们从知名供应商处采购优质阿拉比卡咖啡豆，并聘请世界咖啡师冠军团队设计我们的咖啡配方。我们从Schaerer等全球知名供应商采购咖啡机和咖啡调味品。我们获得了无数奖项，包括连续八年获得IIAC国际咖啡品鉴大赛金奖，从2018年到2025年。2021年，我们推出了我们的招牌椰奶拿铁，每年都会推出新的变种，以扩大这一产品系列。截至2025年底，椰奶拿铁自上市以来累计销量突破19亿杯，进一步巩固了我们旗舰产品之一的地位。我们的Orange Americano也继续获得强大的市场牵引力，到2025年12月31日达到累计销售突破4亿杯的里程碑。此外，我们的Little Butter系列赢得了强大的客户认可，截至2025年12月31日，累计销量超过2.8亿杯。在“从原产地到你”的品牌理念指引下，我们通过直接从世界各地的原产地地区采购优质食材，继续加强我们的全球供应链。这一举措支持我们正在进行的产品创新和质量升级，使我们能够更好地满足客户对口味、健康和质量不断变化的偏好，同时增强我们的产品与客户之间的情感联系。我们的品牌创新和产品开发努力也获得了持续的行业认可。在人民网主办的2025全国消费大会上，瑞幸咖啡连续三年被认定为创新案例，并获得“健康消费领军品牌”奖，彰显我们对产品创新、推动行业更健康消费趋势的贡献。为了使我们的产品供应多样化并为我们的客户提供不同的体验，我们还与其他产品的信誉良好的供应商合作，例如预包装食品项目。

我们还能够培养庞大的忠诚客户群，并实现强劲增长。截至2025年12月31日，我们从北京的单一试营业门店扩展至31048家门店的全球网络，包括中国（包括香港）的30888家门店、新加坡的81家门店、美国的9家门店和马来西亚的70家门店。截至2025年12月31日，我们的累计交易客户为4.51亿。此外，我们在2025年实现了人民币566亿元的GMV。

中国的咖啡市场渗透率很低。质量不一致、价格高昂和不便阻碍了中国现煮咖啡市场的增长。我们相信，我们的模式通过解决这些痛点，成功地带动了中国大众市场咖啡消费。

我们的长处

我们认为，以下优势有助于我们取得成功：

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我们的策略

我们打算通过以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

我们的店铺网络

我们相信，就截至2025年12月31日的门店数量而言，我们是中国最大的咖啡网络之一。我们的大部分门店都是自营的，位于中国经济充满活力的地区。我们主要经营两种类型的商店，即提货店和休闲店，目的不同。我们战略性地专注于提货店，这些门店通常位于对咖啡需求较高的区域，例如办公楼、商业区、居民社区和大学校园。这使我们能够与目标咖啡客户保持密切联系，并以较低的租金和装修成本快速扩张。我们一直在继续优化我们的门店组合。在对门店业绩进行详细审查后，我们根据战略地点严格的开店标准，战略性地关闭了表现不佳的门店，同时开设了新店。

自营门店模式

我们在2017年10月开设了第一家试营业门店，并迅速扩大了我们的自营门店网络。截至2025年12月31日，我们在中国拥有20,144家自营门店（包括香港38家门店），在新加坡拥有81家门店，在美国拥有9家门店，其中20,056家为提货店，178家为Relax门店。下表列出截至所示日期按店铺形式划分的自营店铺分类。截至2025年12月31日，我们的自营门店网络覆盖超过90个城市，其中大部分为中国的一、二线城市。我们还在新加坡和美国开设了自营店。

我们利用交付服务实现更大的地理覆盖，服务更多的客户，尤其是当我们扩展到新的区域和城市时。就我们的自营店而言，交付订单占总订单的百分比在2023、2024和2025年分别为19.0%、17.1%和34.7%。

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存储格式

截至2025年12月31日，我们99.1%的门店为提货店，为小户型位置，一般为20至60平方米，座位有限，允许客户提单或选择配送。战略性地位于写字楼、商业区、住宅区和大学校园等咖啡需求较高的区域，这些门店使我们能够以较低的租金和装修成本快速扩张；我们还出于品牌目的经营休闲门店，截至2025年12月31日，这些门店占我们门店的0.9%。

门店网络扩张与发展

我们的门店网络扩张战略侧重于中国经济充满活力的地区，目标是对咖啡有高需求的地区，例如办公楼、商业区、居民社区和大学校园。在进入新城市时，我们战略性地建立提货店以积累运营经验，这有助于我们识别客户需求并指导我们的网络扩张计划。选址由我们的总部集中管理，总部制定全国扩张战略并确定潜在地点，利用先进技术、与城市分支机构的密切合作以及运营专业知识，制定有效的选址方法。

我们建立了内部协议，旨在确保及时获得必要的许可和许可，包括商业、食品经营和环境影响评估许可。然而，地方行政上的变化可能会导致一些批准的获得出现延迟。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

我们的内部装修团队管理门店装修，确保所有地点的品牌形象和质量始终如一。我们对提货店采用标准化设计，允许高效翻新和材料回收。2023、2024、2025年，平均每家自营门店的装修费用分别约为人民币20.6万元、20万元、19.2万元。每家门店配备必要设备，包括咖啡机、制冰机、冰柜，2023年、2024年、2025年咖啡机采购成本平均分别为11.2万元、10.8万元、8.6万元。有关采购的更多详细信息，请参见“—供应链。”

伙伴关系模式

自2019年9月起，我们开始与选择性合作伙伴合作运营我们的合作伙伴门店。截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，我们的合伙门店分别为5620家、7749家、10814家。截至2025年底，我们的门店网络已覆盖中国大陆300多个城市和马来西亚一个海外市场。

零售合作伙伴模式

2019年，我们在中国推出了零售合作伙伴模式，利用合作伙伴的资源高效扩大我们的足迹并渗透到低线城市。事实证明，这种伙伴关系模式与我们的自营门店战略具有很强的互补性。合伙商店使我们能够打入新市场并产生收入，而无需对资产进行大量投资。此外，我们能够利用我们的本地合作伙伴来增强我们对客户的洞察力，以进一步提高我们的产品设计和服务能力。

在我们的零售合作伙伴模式下，我们为合作伙伴提供我们的店面设计和其他营销材料，以确保一致的品牌形象。我们还为合作伙伴提供我们的物流网络，以及原材料和设备。最重要的是，我们为合作伙伴提供培训，在我们的合作伙伴门店销售的产品受到我们严格的产品质量控制。为确保我们的合作门店符合我们的标准，我们定期进行门店运营审查。我们不收取加盟费，只有当合伙门店达到一定的盈利门槛时，才会开始分享合作伙伴的利润。这样的安排为这些合作伙伴与我们合作提供了激励。

独家加盟模式

2025年，我们通过向当地合作伙伴授予独家特许经营权以在当地市场开发和运营瑞幸咖啡门店，从而扩展到马来西亚，截至2025年12月31日，我们在马来西亚开设了70家门店。这一里程碑标志着我们在国际扩张方面迈出了重要一步，并增强了我们向全球消费者提供具有强大价值主张的高品质咖啡体验的能力。

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我们的移动应用

我们的移动应用程序为客户提供了一个无收银员的环境，使他们能够在指尖购买咖啡、茶饮和其他产品。我们的移动应用程序以用户友好的界面覆盖了整个客户购买过程。通过我们的手机APP，我们的客户可以轻松选择离我们最近的门店自动推荐并查看其他门店选项，无需排队提前下单、付款、观看其饮品准备的直播流并接收实时订单状态更新。

我们提供一系列产品选择，包括咖啡、茶饮、零食、便餐等产品，并设计我们的移动应用程序以优化客户体验。例如，一旦客户将他或她对某款饮品的偏好设置添加到收藏夹中，我们的移动应用程序将在他或她下次下单时显示他们对同一款饮品的偏好设置。

我们的商店提供提货和/或送货选择。在下订单时，客户可以在这两个选项中进行选择，我们的移动应用程序将给我们的客户预计的提货或送货时间。下取货订单的顾客可以指定他们计划取货或堂食的门店。配送订单根据门店与顾客的距离、订单处理能力和库存等多个因素分配给最合适的门店。

我们的移动应用程序为我们的客户提供了多种支付方式。我们接受多种支付方式，包括维信支付、支付宝和联盟支付。顾客还可以使用我们瑞幸手机应用“咖啡钱包”中存储的代金券购买我们的饮品。

为了向我们的客户提供他们订单的实时更新，我们特别在我们的移动应用程序中设计了一个直播功能，让我们的客户可以选择观看饮品准备过程。这一功能帮助我们在客户中建立信任，也为他们提供了新颖的客户体验。

我们通过微信消息、应用内通知和短信服务通知客户。这样，我们的顾客就可以不用在门店排队就可以取货了。对于配送订单，我们与我们的配送服务提供商合作，并在我们的移动应用程序上提供实时位置、配送骑手联系方式和预计到达时间。见“—配送服务。”

此外，我们在面向企业账户客户的移动应用程序上还有额外的功能。我司企业客户可向其员工授予授权，使其员工可通过企业账户下订单并享受企业价格。

我们的产品供应

我们提供种类繁多的高品质饮料，主要是新鲜酿造的饮料，以及食品。我们提供热的和冰镇的现煮咖啡，包括美式咖啡、拿铁咖啡、特色咖啡产品，如Fruity Americano系列，以及创新的茶产品，如Light Milk Tea系列，反映了我们致力于满足不断变化的市场需求和客户偏好。我们的咖啡配方是根据广泛研究和研究的结果，根据中国客户的调色盘量身定制的。

我们的成功得益于我们强大的产品开发能力。我们有一个产品开发中心，截至2025年12月31日拥有约120名敬业的员工，并在不断扩大，致力于开发精雕细琢、口感极佳、产品品质优质的饮料。在2025年，我们推出了超过90个新的SKU的现制饮品。在2025年下半年，我们在25种饮料中引入了深色烤豆选项，进一步满足了客户对专业品质和个性化咖啡体验不断增长的需求。凭借我们的重磅产品，如椰奶拿铁，以及领先的产品发布频率，我们相信我们的产品开发能力站在了中国咖啡行业的前沿。

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我们一直在不断推出深受客户欢迎并深受KOL认可的新产品。我们主要的选择性产品发布包括：

展望未来，我们立志带动中国咖啡消费趋势，努力不断提供需求旺盛、品质优良的创新饮料和食品产品，重点是现煮咖啡饮品。

除了咖啡，我们还探索补充性产品供应。例如，随着我们不断扩大我们的门店网络以覆盖更多的消费场景，随着茶饮越来越受欢迎，尤其是在中国的年轻人中，我们扩大了我们的产品范围，包括各种非咖啡饮料，以满足对健康和清淡选择日益增长的需求。我们推出的轻奶茶系列、果味冰茶系列、果蔬茶系列，以及其他非咖啡产品，更好地满足客户多样化的口味和全天的消费需求。这些产品在设计时考虑到了注重健康的消费者，提供低热量、清爽的选择，迎合当前的口味趋势，同时保持清淡、愉快的体验。

在非咖啡端，我们于2024年8月推出了我们的Light奶茶系列，上市首年累计销量突破3亿杯。2025年，我们通过推出新鲜温和的茉莉花奶茶和新鲜清淡的龙井奶茶，进一步提升了我们的清淡奶茶系列，以新鲜冲泡的茶、天然乳脂、低热量配方为特色，提供更健康、更有味道的茶体验。2025年5月，我们推出了羽衣甘蓝果蔬茶，为顾客提供了一种清爽、注重健康的替代品，在推出两周内就实现了超1100万杯的销量。凭借我们的新鲜椰子采购优势，我们还推出了芒果柚西米露，在2025年国庆假期期间销售超过1200万杯，进一步展示了我们广泛的客户吸引力和强大的市场影响力。这些新增功能凸显了我们持续致力于提供创新、注重健康的饮品，这些饮品符合消费者全天更健康、低负担的选择偏好。我们还与信誉良好的供应商合作，提供预包装食品，如糕点、三明治和零食。

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除了门店现煮饮品，我们致力于满足消费者跨场景的咖啡需求。2024年，我们正式推出了瑞幸咖啡速溶品牌，以更好地巩固和展示我们在多个零售和分销渠道提供的预包装咖啡产品和配件。通过这个品牌，我们为消费者提供种类多样的咖啡产品——如特色速溶咖啡、浓缩咖啡、咖啡豆、滴灌咖啡袋、咖啡胶囊——旨在满足家庭、办公室、户外、送礼场景的消费需求。我们还提供一系列互补的咖啡配件，包括保温杯、马克杯和倾倒水壶，提供超越杯子的全面咖啡体验。通过提供不同价位的多层次产品选择，使消费者能够随时随地，不受时间、地点的限制，享受到高品质的瑞幸咖啡产品。与一线明星和头部IP合作，推出迎合实用和情感两方面消费需求的定制化产品，在不同消费场景中强化我们的品牌影响力。通过这些举措，我们继续加强我们的品牌影响力，增强客户参与度，并在多个消费接触点上推动忠诚度。

我们致力于维护和提高产品质量。我们从知名供应商处采购优质阿拉比卡咖啡豆，并聘请世界咖啡师冠军团队设计我们的咖啡配方。我们还在埃塞俄比亚、哥伦比亚和中国（云南）采购我们的优质国企咖啡豆，Yirgacheffe咖啡豆是我们2025年产品的重点。我们从Schaerer等全球知名供应商采购咖啡机和咖啡调味品。我们获得了无数奖项，包括连续八年获得IIAC国际咖啡品鉴大赛金奖，从2018年到2025年。我们还与信誉良好的供应商合作，提供我们的其他产品，例如轻食。见“—供应链。”

品牌、营销和销售

自创立以来，我们成功打造了尊贵价值主张的溢价品牌——高品质、高便利、高实惠。我们相信，我们是中国领先的咖啡品牌之一，拥有强大的品牌资产和专业、年轻、时尚、健康的品牌形象，被我们的口号“Livin’Young，Luckin on”捕捉到。2023年，我们推出了我们的品牌主张“幸运在手”。我们相信，幸运不是偶然的，而是努力的结果。我们在2021-2025年连续五年被YiMagazine评为中国最值得推荐的咖啡连锁店，并在2023、2024和2025年获得了他们的TopBrands奖，这是一个由消费者直接投票选出的奖项。我们的品牌大使包括几位世界知名的咖啡师和名人，尤其受到中国年轻一代的欢迎。我们优越的品牌和卓越的价值主张让我们能够通过口碑拓展业务。

从2020年4月开始，我们实施了两项具有成本效益的举措，以完善我们的客户运营、扩大我们的客户群并增加我们的钱包份额，我们认为这对我们的成功至关重要。首先，我们利用我们的运营经验和技术能力来加深我们对中国咖啡市场的理解，并学习和发现客户行为的模式，这样我们就能够改善我们的客户体验，进而提高客户参与度和我们产品的销量。其次，我们努力在我们的瑞幸手机APP、微信小程序和微信生态系统中构建私域流量，培育一个全面的私域生态系统，使我们能够以持续的消费获取并留住我们的客户。由于我们的营销努力和对消费者的敏锐理解，我们成功开发了各种在社交媒体上迅速广泛传播并迅速销售的重磅产品，例如我们的椰奶拿铁、橙美式拿铁、小黄油拿铁和轻奶茶系列，我们利用这些产品扩大了我们的客户群并提高了品牌认知度。见“—我们的产品供应。”

我们采取了多渠道的品牌和广告策略。我们与流行的文化和体育偶像合作，赞助活动和电影，并发起病毒式互动营销和广告。此外，我们利用我们现有的客户群及其社交网络，通过在社交网络平台（例如Weixin）上战略性地投放广告来推广我们的产品，以吸引客户。我们还通过吸引KOL和在包括视频直播平台在内的时尚内容渠道进行广播来推广我们的产品，以提高营销效率。

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交付服务

作为我们提货模式的补充，我们以及时交付来完成客户订单，使客户能够在我们的门店位置之外享受我们的咖啡、茶饮和其他产品。我们的配送费计划表价格具有竞争力，如果订单总价值（基于项目清单价格）超过一定阈值，我们为客户提供配送费折扣。我们已将配送服务外包给各个选定的配送公司。通过我们自己的配送系统以及与配送公司系统的集成，我们能够基于我们的门店位置、客户位置和配送骑手的实时位置来改进订单骑手匹配，并监控和跟踪配送过程。2025年，我们约99.94%的订单按时交付。

客户服务

凭借我们的新零售模式和强大的技术能力，我们与客户保持联系，并以虚拟方式随时随地与他们互动。我们还为客户提供无收银员环境，限制他们的排队时间，使他们能够在指尖购买咖啡、茶饮和其他产品项目。请参阅“—我们的移动应用程序”和“—我们的商店网络。”

我们的移动应用程序使我们能够跟踪向我们下的每个订单。我们通过我们的移动应用程序、微信公众号和其他社交媒体渠道，全天候评估和跟踪客户的反馈。我们的客户可以通过我们的移动应用程序提出问题、提供评论和提出投诉，或致电我们的服务代表。我们利用自助服务工具和人工智能驱动的自动化客服聊天机器人，高效地回答客户提出的常见问题，还聘请了专门的客服团队来解决更复杂的问题。

我们重视客户的意见，鼓励客户给出评价。我们定期分析我们的客户反馈，通过这些反馈我们找出客户不满意的原因，并相应地改进我们的产品和服务。为激励和维护店面的优质客户服务，我们在评估单个门店业绩时将客户反馈视为关键绩效指标。

供应链

我们从选定的供应商处采购各种优质原材料，包括咖啡豆、咖啡调味品、配料、茶叶，以及预制食品和饮料项目。我们还从供应商处批量采购不同的设备，例如咖啡机、制冰机、包装材料和其他消耗品。由于我们的规模可观，我们能够以优惠的价格从供应商处采购高质量的产品。

为了帮助确保我们主要原材料的稳定供应，我们确定了一批可靠的供应商，并与他们建立了牢固的关系。而且，我们通过对配方的精心设计和对整个生产过程的严格管控，不断深化对我们供应链上游的渗透，旨在保障我们的产品质量，提高我们的生产效率。例如，截至2025年12月31日，我们在江苏昆山和福建平南的全自动智能咖啡烘焙设施已开始全面投产。我们在山东青岛的烘焙工厂于2026年初开始试运营，而我们在福建厦门的工厂正在建设中。这些设施在规模和效率上共同支撑着我们供应链的不断做大做强。此外，我们在云南保山经营一家生咖啡豆加工设施。基于我们与可靠供应商的关系以及我们越来越多地参与供应链，我们认为我们的主要原材料系统性短缺的风险通常较低。然而，由于意外情况，例如客户需求和行为的变化，我们可能会遇到暂时的供应短缺或运输延误。见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的供应链和交付服务的任何中断都会对我们的业务产生负面影响。”

咖啡豆

我们从巴西、埃塞俄比亚、中国（云南）、越南和巴布亚新几内亚等知名种植产地采购优质生咖啡豆。此外，我们只与信誉良好的生咖啡豆供应商合作，以确保我们咖啡产品的高品质。截至本年度报告日期，我们的烘焙咖啡豆由我们自己的咖啡烘焙工厂以及第三方工厂提供。为了巩固我们对咖啡豆采购和烘焙过程的控制，我们致力于建设和运营我们自己的咖啡烘焙工厂，如上所述。

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为加强生咖啡豆的质量控制，我们采购所有生咖啡豆，供我们的烘焙咖啡豆供应商使用。我们根据产地对生咖啡豆制定了详细的规格，包括大小、风味和水分。我们采用三轮质量筛选，从咖啡豆产地到烘焙设施，确保生咖啡豆的品质。

我们在总部设立了指定的咖啡豆质量控制团队，以及每个咖啡烘焙设施的OEM生产管理团队。这些小分队对每批烘焙好的咖啡豆进行品控把关。此外，我们的咖啡豆质量控制团队对我们仓库的咖啡豆进行质量检查。

调味品和配料

咖啡调味品，主要是乳制品和糖浆，对我们咖啡的整体质量至关重要。我们从领先的供应商处采购我们的乳制品，主要是牛奶和奶油，以确保他们的新鲜度和糖浆主要来自优势经销商。我们还从领先的供应商处采购果汁等原料，以确保我们为客户提供高质量的产品。

与咖啡豆类似，我们对调味品和配料都有严格的质量控制措施。例如，我们与我们的乳制品供应商合作，对乳制品进行各种测试。

茶叶及茶粉

我们从头部供应商处采购各类优质茶叶，包括绿茶、乌龙茶和红茶，以及茶粉，如抹茶，以确保其新鲜的口感和香气。

我们为供应商采购的茶叶制定了详细的规格，包括重量和包装要求、产地、茶叶的形状、香味和颜色。原茶料在离开供应商设施前接受检查和检测。到货后，我司仓库按照我司内部标准进行验收检查，凡不符合验收标准的物料一律拒收。

预制食品和饮料项目

我们从几个选定的国家、地区和地方来源采购高质量的预制食品和饮料，包括水、糕点和面包。我们正在积极寻找更多的供应商，以增加我们的产品供应。

我们要求我们的供应商按照商定的规格供应产品，包括标准化产品的重量和包装要求以及定制产品的每种成分的重量、盘子呈现和生产程序，并且有权对任何不符合此类标准的产品进行退货。

机器和设备

我们使用全球知名供应商的高级咖啡机和其他机器和设备。我们主要从制造商直接采购咖啡机，其他机器和设备依赖制造商和分销商的组合。

我们的咖啡机和其他机器一般都会附带一到两年的保修，在此期间厂家会提供机器安装和维护方面的培训。我们还组建了一支工程队伍，负责机器的安装、日常维修和保养。我们有一个集中监控系统，自动监控我们咖啡机的性能，并及时报告任何维修和维护请求。我们正在将我们所有的关键生产机器整合到我们的集中监控系统中。

包装材料及其他消耗品

除了食品和饮料项目，我们从多家供应商处采购范围广泛的纸和塑料产品，例如杯子、吸管和餐具。

我们根据各自供应协议中规定的我们的标准检查我们的包装材料和其他耗材供应的规格和质量。

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仓库和履行

我们为我们的烘焙设施和门店运营建立了单独的仓储安排。对于我们的烘焙设施，我们维持一个由四个自有仓库组成的专用仓储系统，并辅以几个外部仓库，以支持我们的生产和加工活动。对于我们的门店运营，我们经营一个单独的仓储和物流网络。截至2025年12月31日，我们在中国各地租赁了34个仓库，在海外从第三方物流供应商租赁了5个仓库，以支持库存存储和分配到我们的门店。我们还与第三方仓库和履行服务提供商合作进行库存存储、仓库间转移以及从仓库到我们的商店的分配。我们的仓库和履行服务提供商负责管理我们存放在他们仓库的库存，与我们分配给这些仓库的员工协作。

我们维护与我们的仓库和履行服务商的系统集成的智能仓库管理系统和订单管理系统。我们的系统能够实时分析每个商店的销售状态，并与我们的租赁仓库自动下单以进行补货。我们还能够实时跟踪每个租赁仓库的库存水平，从货物进入仓库的那一刻起，直到发出并交付到我们的门店，对仓库运营进行监控和管理。

食品安全与质量控制

我们狠抓食品安全和质量管控，从采购到门店经营，从入库到发货，对食品饮料制作过程中的每一步都进行监控。2021年，我们成立了一个由首席执行官担任主席的跨职能食品安全和质量控制委员会，负责监督重要的食品安全事项。

供应商。我们通过严格的选择过程仔细选择我们的供应商，并定期评估我们供应商的表现。在供应商遴选过程中，我们对其资质进行审核，并进行实地走访和考察。一旦供应商加入，我们会监控他们的日常运营并进行定期评估。在我们与供应商的协议中，我们制定了反回扣政策，以确保我们的食品安全和质量控制及采购系统的完整性。

库存。我们定期向每个租赁仓库派出工作人员，以确保库存得到很好的分类和妥善储存，确保我们的供应商、仓库和履行服务提供商遵守我们的食品安全和质量控制协议，并确保任何有缺陷的货物立即得到处置。

商店。我们建立了一个高效的报告结构和机制，对我们门店的日常运营进行监控。我们决心在我们所有的门店中保持高水平和始终如一的服务质量。我们有详细的员工行为准则，包括对原材料和其他食品饮料物品的使用和储存、设备搬运、门店环境和配送服务管理等方面的具体要求。我们定期评估门店经理和员工的绩效，结果与基于绩效的薪酬和职业晋升机会密切相关，从而激励强劲的绩效并支持他们的职业发展。对于合作伙伴门店，我们采用基于一套严格标准的综合甄选机制，并提供广泛的培训，为我们的合作伙伴赋能。我们还保持对合作伙伴的持续监督，以维护一致的运营标准，促进建立在相互信任和长期协作基础上的关系，同时保留在不遵守情况下终止合作的权利。

我们进行现场检查，检查门店的经营是否符合我们的食品安全和质量控制标准。我们还在门店进行环境微生物检测，以确保卫生的咖啡制作环境，并不时发起提案，以改善我们的门店运营，增强客户体验。

技术

技术是我们业务的核心。我们的技术涵盖了我们业务的各个方面，从客户参与、店面运营到供应链管理。我们不断利用我们的运营经验来优化我们的技术系统，以应对我们的业务需求。我们对技术的关注使我们能够优化客户体验，高效运营并在保持质量控制的同时快速增长。

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我们利用我们在数据分析方面的能力来加深我们对市场的理解。有了这样的理解，我们能够更精准地向客户推荐产品，个性化他们的菜单，方便点菜，这样我们就可以为客户提供优越的用户体验，提高我们的运营效率。

我们利用我们强大的技术能力来简化我们的店面运营并优化员工队伍管理。我们的智能排班系统自动安排员工轮班和订单分配。我们还有一个自动化的店内库存管理系统，将我们的门店与我们的仓库连接起来，实时分析每个门店的销售、供应和库存状态，使我们能够及时和充分地储备我们的门店，并限制整体浪费。

我们的智慧供应链管理系统集成了智能仓储管理和订单管理功能，使我们能够准确预测需求并管理我们的库存。在我们强大的数据分析能力和智慧供应链管理系统的支持下，我们能够智能预测需求、分析库存并直接向供应商下订单，这使我们能够进一步降低采购成本，提高运营效率。

知识产权

我们通过注册我们的商标、版权和域名来开发和保护我们的知识产权组合。截至2026年2月28日，我们在中国国家知识产权局商标局拥有2111项注册商标，在中国国家版权局拥有58项软件注册著作权和66项作品注册著作权，在中国拥有37个域名，在中国拥有108项已授权专利。截至2026年2月28日，我们还在中国以外的司法管辖区拥有645个注册商标。

此外，我们与我们的技术开发员工订立了标准的员工保密协议，其中规定员工拥有与我们的商业和技术秘密相关的保密义务，并且我们拥有在员工受雇范围内开发的作品的知识产权。

用户隐私和数据安全

各类法律法规，如《中国民法典》、于2026年1月1日生效的《中国网络安全法》、于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》、于2021年11月1日生效的《中国个人信息保护法》、于2022年8月1日生效的《互联网用户账户信息管理规定》、于2022年9月1日生效的《安全评估办法》、于2025年1月1日生效的《网络数据安全管理办法》，管理我们从用户那里收到的以及关于我们用户的个人数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司如何将与特定用户相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来，我们预计这种审查将继续增加。

我们已采纳政策、程序和指引，并不时更新这些政策、程序和指引，以遵守这些法律法规，并保护我们客户的个人隐私及其数据安全。我们还定期对员工进行信息安全培训，进一步提升员工的意识。此外，我们有专门的网络安全团队，负责制定和实施与用户隐私和数据安全相关的系统，以及监测系统漏洞和检测编码错误。为跟上最近的监管发展，我们聘请外部网络安全专家就我们信息系统的安全性能提供建议和评估，并与监管机构保持积极沟通。我们自主研发的瑞幸移动应用程序通过了中国网络安全审查认证和市场监管大数据中心（“CCRC”）的评估，获得了CCRC移动互联网应用程序（App）安全认证和CCRC数据安全管理认证。2023年获得ISO/IEC 27701：2019隐私信息管理体系认证和ISO/IEC 38505-1：2017数据治理体系认证。2025年获得SGS的ISO/IEC 27001：2022信息安全管理体系认证，以及国家计算机病毒应急处置中心（“VERC”）颁发的APP安全认证和APP隐私安全认证。

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关于我们的网络安全管理体系和治理结构，详见“第16K项。网络安全。”有关我们与网络安全相关的风险的详细信息，另见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务生成和处理大量数据，这使我们不得不承担与隐私、网络安全、信息安全和数据保护相关的不断演变的政府法规和其他法律义务，其中许多可能会发生变化和不确定的解释。任何未能遵守这些政府法规和法律义务、我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴不当使用或披露此类数据的行为都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。”

竞争

我们在中国的咖啡行业和食品饮料领域普遍面临激烈的竞争。我们目前或潜在的竞争对手主要是咖啡店经营者。

我们认为，中国咖啡行业的主要竞争因素包括：

我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们的竞争对手可能有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的客户群。有关与我们的竞争对手相关的风险的讨论，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国的咖啡行业和食品和饮料领域普遍面临激烈的竞争，我们的产品不是专有产品。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

可持续发展

可持续发展委员会

为加强我们的环境、社会和公司治理（ESG）举措，董事会成立了一个可持续发展委员会，由某些董事、高管和外部专家组成，以就董事会履行其在可持续发展事务方面的监督职责向董事会提供建议。可持续发展委员会由Weihao（Michael）Chen先生和郭谨一博士担任联合主席，他们负责制定和实施与可持续发展相关的倡议、政策和披露。

可持续发展战略

我们的可持续发展战略，作为通向更光明未来的力量，专注于三个关键战略支柱：助推可持续商业、共建负责任的价值链和创造更美好的星球。该战略反映了我们对可持续发展的愿景，分别指导我们在公司运营、价值链和更广泛的社会环境方面的努力。通过在内部培养可持续实践，我们与合作伙伴和消费者合作，推动全行业的可持续发展，激励年轻一代拥抱可持续发展，并共同致力于更美好的未来。

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2025年ESG亮点

2025年，我们继续遵循“植根商业、支撑商业”的可持续发展思路，进一步深化ESG管理和利益相关者沟通。我们以关键的ESG优先事项为中心——包括构建绿色价值链、在原点赋能协作发展，以及培育一个温暖、包容和和谐的社会——我们继续制定了一系列示范性和基准性的可持续发展举措。通过这些努力，我们致力于将可持续发展理念转化为具体的商业实践，并有效地将实际成果转化为引人注目的品牌叙事，从而塑造负责任、以人为本的可持续品牌形象。

深化ESG管理和沟通

年内，我们进一步加强内部ESG治理和外部ESG沟通两方面的工作。对内，我们增强了管理层对ESG问题的认识和理解，持续监测我们的碳排放绩效，为长期可持续发展奠定了坚实基础。在外部，我们积极展示了我们的ESG最佳实践，并向利益相关者传达了我们的可持续发展价值主张。我们在可持续发展方面的成就为我们在2025年赢得了多个享有盛誉的奖项，包括2025年ESG低碳实践奖、责任实践杰出案例、2025年GoldenKey-SDG解决方案奖、环境贡献奖、绿色和可持续发展先锋奖、怡安中国最佳ESG雇主。

构建绿色价值链

发展数字化、绿色化生产体系。2025年，宝山生咖啡豆加工厂获得生态友好型工厂（示范）认证和雨林联盟认证。瑞幸咖啡（江苏）烘焙工厂实现LEED BD + C白金认证。这些设施构成了我们“数字化+绿色化”双引擎模式的基础，支撑起高效、低碳、可持续的生产体系。

树立可持续绿色门店典范。北京中关村旗舰店正式获得LEED ID + C v4白金认证，使瑞幸咖啡成为首个实现这一殊荣的中国咖啡品牌。我们还开发了标准化、可复制的LEED金绿门店模式。

保护原产地生态系统。在保山，我们与多个利益相关方合作，实施栖息地恢复和生态干预，减少环境影响，有效保护国家保护物种（II类）蓝尾食蜂鸟（Merops philippinus）的栖息地，以及周边生态系统的完整性和健康。这一成果展示了商业价值创造与生物多样性保护的双赢结果。

参与环境倡议。作为地球一小时的年度推广合作伙伴之一，我们在2025年首次参与了该倡议。在象征性的熄灯时刻之外，该倡议提供了一个平台，向更广泛的公众传达我们的可持续发展承诺，促进绿色生活方式，并加深与消费者的情感互动和共鸣。

赋能原产地协同发展

咖啡起源中的跨部门对话。2025年，我们通过“咖啡说”系列活动，推进赋能云南咖啡原产地的各项工作。我们与包括世界自然基金会、中国农业科学院和自然保护主管部门在内的权威机构合作，通过跨部门对话和现场参观，展示了健康生态系统对咖啡品质的决定性影响。各方将以“一体健康”理念为基础，共同构建健康互利的产业生态体系。

支持云南咖啡赛事。2025年，作为云南CoE试点战略合作伙伴，支持首届普洱咖啡师大赛，带动产业提质升级，助力云南咖啡首次进入国际权威评价体系。

政企协作，支持橙源。2025年与湖北省淄桂县人民政府签订支农合作协议。后续将通过保底价格采购、整园采购等合作方式，采购符合我标准的淄桂脐橙，开展助农活动，支持淄桂脐橙产业高质量发展。

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科研赋能：探索咖啡的健康价值

推进产教融合构建专有科研体系。与北京大学健康科学中心共建产教融合平台，在云南保山建立了北大健康科学中心• 瑞幸咖啡健康创新基地和研究实践中心。这就创造了一个连接实验室到生产的全链条闭环研究体系。创新基地依托独家咖啡健康数据库，系统开展数十个专业化研究项目，完成26篇国际顶尖医学期刊文献综述，在国家级核心期刊发表论文9篇，为行业规范发展奠定了坚实的学术基础。

推动规范发展，普及健康意识。我们连续两年发布咖啡与健康研究系列报告，开发了北大小咖科普传播IP。通过多种渠道，将学术研究转化为可访问的内容，促进科学成果的转化，加速咖啡健康意识从学术界向普通消费市场的传播。

建设有温度、包容、和谐的社会

培育温暖公平的普惠性就业环境。作为首批响应苔藓花卉公约的企业之一，我们致力于为残疾人提供平等的就业机会。自2025年初在成都开展首个专业化招聘试点以来，我们开发了标准化、可复制的普惠性就业模式，并在全国范围内推广，系统支持残疾人融入劳动力队伍。此外，通过举办手语咖啡沙龙、开设我们的首家无障碍设计门店等举措，我们正在不断构建包容的工作和消费环境。

守护健康成长之路。2025年，聚焦儿童健康，通过“天使之旅”项目资助超百名边远地区儿童手术康复，为先天性心脏病儿童提供筛查、治疗、相关救助，在云南、新疆捐赠8个“红十字学校门诊”，改善校园医疗条件。以扎实稳健的慈善事业，不断践行企业社会责任和温暖承诺。

捐款1000万元支援香港消防救援。11月，香港大埔宏福苑发生重大火灾，造成重大人员伤亡和财产损失。针对这场突如其来的灾害，我们迅速行动，紧急捐款1000万元人民币，用于支持受灾社区的即时救援行动、人道主义援助和灾后重建。

合规、许可证和许可

有关与我们业务相关的合规要求，包括适用的许可证和许可，请参阅“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—监管。”与适用的许可证和许可缺陷相关的风险，见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

保险

除了为我们所有全职员工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利在内的社会保障保险外，我们还进一步为我们的全职员工提供补充健康保险计划，以保障他们的福祉。与中国行业惯例一致，我们可能没有足够的业务中断保险来覆盖我们的运营和潜在的产品责任。我们已获得保险，涵盖某些潜在风险和责任，如公众责任险、财产一切险、工程一切险和安全制造险。见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

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民事责任的强制执行

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们享受以下福利：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels和我们的中国法律顾问金杜已分别告知我们，开曼群岛法院和中国法院是否分别存在不确定性，将：承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或受理根据美国或美国任何州证券法在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

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我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据普通法，根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。要想在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾，或以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得或属于其执行的种类（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问金杜告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。金杜进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有ADS或我们的普通股，很难与中国建立足够的联系。

监管

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定。

食物安全规例及顾客食物服务的发牌规定

食品安全法

根据2009年6月1日生效、最近于2025年9月12日修订的《中国食品安全法》或《食品安全法》，国家法律顾问对食品生产和贸易实行许可制度。从事食品生产、食品销售或者餐饮服务的，应当依照食品安全法取得许可。