于2025年12月17日向美国证券交易委员会提交。

登记第333号-[ ● ]

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格F-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

PS国际集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		4731		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

1002、10/F单元

中茵恒兴中心

葵涌葵丰新月2-16号
香港新界

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

特拉华州纽瓦克19711

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

附副本至：

 

Henry Yin，ESQ。 Benjamin Yao，ESQ。 Loeb & Loeb LLP 2206-19怡和府 康乐广场1号 香港特区中环 (852) 3923-1111

Joan S. Guilfoyle，esq。 Loeb & Loeb LLP 纽约大道901号，西北 西300套房 华盛顿特区20001 (202) 618-5000

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司

 

新兴成长型公司

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在美国证券交易委员会根据此类第8（a）节确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

 

待完成	初步招股日期2025年12月17日

 

最多15,996，648股普通股

 

PS国际集团有限公司。

 

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的售股股东（“售股股东”）回售PS International Group Ltd.（“公司”）最多15,996，648股普通股（“普通股”），每股面值0.0008美元，“我们”或“我们”），包括（i）5,332，216股普通股及（ii）10,664，432股可于行使认股权证时发行的普通股（每份认股权证，“认股权证”），每份认股权证可购买两股普通股（统称“PIPE股份”），这些股份是根据公司与各售股股东于2025年11月7日订立的证券购买协议（“证券购买协议”）向售股股东发行的。

 

我们正在登记PIPE股份的要约和出售，以满足我们已授予的某些登记权利。售股股东可不时透过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下协商的价格，提供全部或部分管道股份以供回售。PIPE股份正进行登记，以允许售股股东不时按数量、价格和发售时确定的条款出售该等股份。售股股东可以通过普通经纪交易、包销发行、直接向我们股票的做市商或通过本文标题为“分配计划”一节中所述的任何其他方式出售管道股份。就根据本协议发售的PIPE股份的任何销售而言，销售股东、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的“承销商”。我们正在登记售股股东或其受赠人、质权人、受让方、分销商或其他利益承继人出售于本招募说明书日期后从售股股东处收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的PIPE股份的PIPE股份或权益以进行转售。

 

如题为“分配计划”一节所述，我们将支付与本招股说明书所涵盖的PIPE股份登记相关的某些费用。

 

我们将不会收到售股股东根据本招股章程出售普通股的任何收益。然而，我们将收到行使认股权证的收益，只要这些认股权证是以现金行使的。每份认股权证赋予其持有人以每股普通股2.16美元的初始行使价购买普通股的权利。我们认为，出售股东决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股2.16美元，我们认为售股股东将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。相反，我们认为，当我们的普通股价格高于每股2.16美元时，出售股东更有可能行使他们的认股权证。无法保证认股权证将在到期前“入金”或售股股东将行使其认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PSIG”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发售价格是2025年12月16日的每股普通股4.25美元。

 

除非另有说明，如本招股章程所用，“我们”、“我们的”、“PS International”、“我们的公司”及“公司”指PS International Group Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，在描述PS International截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的综合财务资料及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的未经审核综合财务资料时，亦包括PS International的附属公司；而“本集团”或“我们的集团”指PS International Cayman及其香港附属公司，统称。

 

 

PS International是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的业务。PS International通过其在香港的运营子公司开展业务。本招股章程所发售的普通股为开曼群岛控股公司的股份，而非香港营运附属公司的股份。我们普通股的持有者并不直接拥有我们子公司的任何股权，包括我们位于香港的运营子公司的股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。有关我们公司结构的描述，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure”和“公司历史及Structure”。

 

由于我们的大部分业务都在香港，我们面临一定的法律和运营风险。香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港由中国全国人民代表大会授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政、立法、独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（限于涉及国防、外交等不属于自治范围的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于中国法律制度的不确定性以及法律、法规或政策的变化，《基本法》可能会在未来进行修订，因此，我们可能会面临与在中国经营相关的相同法律和运营风险。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，香港子公司可能会产生确保合规的材料成本，可能会被罚款，经历证券贬值或退市，不再向外国投资者进行发行，也不再被允许继续目前的业务运营。请参阅第14页的“风险因素——与在我们的运营子公司经营所在的司法管辖区开展业务相关的风险——我们子公司的业务、我们的财务状况和经营业绩，和/或我们的普通股价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到可能适用于我们子公司的现有或未来中国法律法规的重大不利影响。”

 

此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致香港子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。”香港有关数据安全的主要法例，是《个人资料（私隐）条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第486条）（“PDPO”），就个人资料的收集、使用、储存及转移作出规管，并对资料使用者施加法定责任，以遵守其中所载的六项资料保护原则。截至本招股章程日期，我们及各香港附属公司已遵守香港有关数据安全的法律及规定。然而，有关网络安全和数据隐私的法律在不断发展，可能会受到不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们或香港子公司承担后果，包括政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断香港子公司的运营。此外，《竞争条例》（第香港法例第619条）禁止和阻止所有界别的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般禁令，分别描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。截至本招股章程日期，我们及香港附属公司已遵守香港所有三个领域的反竞争法律及要求。香港的数据安全和反垄断法律法规都没有限制我们接受外国投资的能力，也没有对我们在任何美国证券交易所上市的能力施加限制。请参阅第14页的“风险因素——与在我们的运营子公司经营所在的司法管辖区开展业务相关的风险——如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司无法遵守这些中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

 

 

此外，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师WWC，P.C.（“WWC”）作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。WWC总部设在加利福尼亚州，定期接受PCAOB的检查。WWC受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所规限。如果未来HFCA法案禁止我们的普通股交易，因为PCAOB确定它无法在未来这样的时间检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。请参阅“风险因素——与我们的普通股相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的证券未来可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在美国交易。经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》将“非检查年”从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”第37页。

截至本招股说明书披露之日，公司与下属任何一家子公司之间未发生现金转移或其他资产转移的情况。截至本招股章程日期，概无附属公司向公司派发股息或分派，公司亦未向其股东派发股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

作为一家控股公司，我们依赖于从我们在香港的运营子公司收到资金。我们的开曼群岛控股公司和我们在香港的运营子公司之间目前没有外汇和我们转移现金的能力的限制。作为一家开曼群岛控股公司，公司将能够向包括普通股投资者在内的股东支付股息和进行其他分配，前提是公司（i）在宣布股息并从利润中支付股息时有足够的利润或留存利润，或有足够的股份溢价，并满足开曼群岛《公司法（修订）》或《开曼公司法》规定的偿付能力测试，当股息将从股份溢价中支付时，（ii）遵守《开曼公司法》和我们当时生效的组织章程大纲和章程细则中的规定。然而，若干中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，有可能在未来变得适用于我们的香港子公司，而中国政府可能会阻止我们在香港的现金离开或限制将现金部署到我们的业务中或用于未来支付股息。任何此类控制或限制，如果在未来实施，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，以及在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的运营提供资金的范围内，可能会对我们为现金需求提供资金、偿还债务或向我们的股东进行股息或其他分配的能力产生不利影响。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息请阅读本招股说明书第6页开始的披露“我们作为‘新兴成长型公司’的意义”。

 

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第12页开始的“风险因素”，了解购买普通股前应考虑的因素。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

招股章程日期为2025年______________

 

 

目 录

 

	页
前景摘要	1
提供	10
关于前瞻性陈述的披露	11
风险因素	12
民事责任的可执行性	48
收益用途	49
股息政策	49
发行价格的确定	50
企业历史和结构	51
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	55
商业	69
条例	83
管理	92
出售股东	98
关联方交易	100
股本说明	103
正在提供的证券的说明	110
分配计划	112
与本次发行相关的费用	114
法律事项	114
专家	114
您可以在哪里找到更多信息	115

 

 

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们和配售代理均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书所载信息不同或增加的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和配售代理都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书或任何自由书写的招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们没有在任何此类要约为非法的司法管辖区提出任何证券的要约。

 

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发售及本招股章程分发的任何限制。

 

对于美国以外的投资者：我们或任何售股股东均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

 

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”均指PS International Group Ltd.。

 

我们的报告货币是美元。除非另有明确说明或文意另有所指，本招股说明书中提及的“美元”或“$”均指美元。

 

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从我们认为可靠来源的公开资料和独立的行业出版物和报告中获得的。这些可公开获得的行业出版物和报告一般表示，他们从他们认为可靠的来源获得其信息，但不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这类出版物中包含的信息。

 

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

 

截至2025年12月16日，目前已发行在外流通的普通股数量为8,623，102股。

 

 

关于本招股说明书

 

本招股章程描述本招股章程所指售股股东可能不时发售最多15,996，648股普通股的一般方式，包括（i）5,332，216股普通股和（ii）最多10,664，432股可在行使认股权证时发行的普通股（每份认股权证，“认股权证”），每份认股权证购买两股普通股。如有必要，普通股可能发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，任何招股章程补充文件——具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

 

适用于本招股章程的公约

 

除另有说明或文意另有所指外，在本招募说明书中：

 

	“AIB”指AIB Acquisition公司，为一家开曼群岛豁免公司。
	“2024年度报告”是指于2025年4月30日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。
	“组织章程大纲及章程细则”指第二份经修订及重列的组织章程大纲及PS International Group Ltd.于2025年6月17日通过并经不时修订或重列的组织章程细则；
	「 BGG 」指Business Great Global Supply Chain Limited，一家香港公司，为公司的营运附属公司；
	「 BGG（BVI）」指BGG（BVI）Ltd.，一间于英属维尔京群岛注册成立的间接全资附属公司；
	「企业合并」指企业合并协议项下的合并及交易，据此，PSI及AIB成为公司的全资附属公司；
	“企业合并协议”指PSI、AIB、公司、保荐人、PSI合并Sub I及PSI合并Sub II于2023年12月27日订立的若干企业合并协议（该协议可予修订、重列或补充）。
	“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门；
	“HK $”或“HKD”指香港的法定货币；
	“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；
	「中国大陆」指中华人民共和国大陆；仅就本招股章程而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；
	“营运附属公司”或“营运附属公司”指公司的附属公司PSIHK及BGG，除非另有说明；
	“普通股”或“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0008美元；

 

 

	「 PIPE股份」指根据证券购买协议向售股股东发行的普通股，包括（i）5,332，216股普通股及（ii）10,664，432股可于行使认股权证时发行的普通股，每份认股权证购买两股普通股；
	“PSI”指PSI Group Holdings Ltd，一家开曼群岛获豁免公司，为PSI（BVI）、BGG（BVI）及其营运附属公司的中间控股公司，由PS International Group Ltd.直接全资拥有；
	“PSI（BVI）”指PSI（BVI）Ltd.，一家于英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司；
	「 PSIHK 」指Profit Sail INT’l Express（HK）Limited，一间香港公司，为公司的营运附属公司；
	“SEC”指美国证券交易委员会；
	「证券购买协议」指公司与各售股股东于2025年11月7日订立的证券购买协议；
	“售股股东”指本次发行第98页开始的表格中确定的售股股东。
	“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
	“美国通用会计准则”指美国公认会计原则；
	「认股权证」指根据证券购买协议向售股股东发行及交付的认股权证，其中一份认股权证购买两股普通股；及
	“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“我们的公司”、“PS International”或“PS Group”是指PS International Group Ltd.，即根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，及其子公司和合并关联实体。

 

我们合并财务报表的公司报告货币为美元或美元或美元。公司营运附属公司的功能货币为港币或HKD。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于在特定日期或特定时期确定的HKD兑美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

 

商标

 

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可以不经®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该根据自己特定的投资目标和财务状况，仔细考虑“风险因素”中描述的风险。除了这些风险因素外，可能还有额外的风险和不确定性，我们的管理层对此并不知情或认为并不重要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

在我司经营子公司经营所在辖区开展业务的相关风险

 

我们所有的业务都位于香港。中国法律法规一般不适用于香港或在香港强制执行。然而，由于这些法律法规的潜在长臂适用，中国政府可能对我们的业务开展行使重大的直接监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们的运营子公司可能会受到中国大陆法律法规的约束，这可能会损害我们的盈利运营能力，并对我们的运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在几乎没有提前通知的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

 

我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港，并经营其业务。虽然我们的一些客户是来自中国大陆的个人或拥有股东和董事的公司是来自中国大陆的个人，但我们的运营子公司没有在中国大陆开展业务或收集、存储或处理任何中国大陆客户的任何个人数据，并且不受中国大陆任何监管机构的监管。因此，中国大陆的法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”）外，中国大陆的国家法律不适用于香港，除非它们列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

 

然而，由于现行中国内地法律法规下的长臂条款，中国内地法律法规对香港的实施仍存在监管和法律不确定性。因此，无法保证中国政府可能不会选择将中国内地的法律落实至香港，并对我们的营运附属公司未来的运营行使重大直接影响和酌情权，也不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们或我们的运营子公司将受制于中国大陆的法律法规，则与中国大陆相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营，并且我们面临与中国大陆的法律制度、复杂且不断演变的中国大陆法律法规相关的风险和不确定性，以及近期中国政府的声明和监管发展是否以及如何，例如与使用可变利益实体、数据和网络空间安全以及反垄断问题相关的声明和监管发展，将适用于像我们的运营子公司和我们这样的公司，因为我们的运营子公司的实质性运营以及中国政府可能对在香港开展业务进行重大监督。

 

 

中国大陆的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，并且可能在几乎不提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化或可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券价值大幅下降或一文不值的风险。此外，中国大陆法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国大陆的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

●

延缓或阻碍我们的发展；

 

●

导致负面宣传或增加我们的运营成本；

 

●

需要大量的管理时间和注意力；

 

●

导致我们的证券贬值或退市；并且，

 

●

使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务运营。

 

中国政府可能会在任何时候干预或影响离岸控股公司的香港业务，比如我们。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对香港发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或对香港发行人的外国投资施加更多的监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，则可能导致我们子公司的业务运营，包括我们子公司在香港的运营发生重大不利变化。

 

作为一家主要在中国香港特别行政区开展业务的公司，我们子公司的客户包括中国大陆居民，我们子公司的业务和我们的前景、财务状况、经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济、社会状况的影响。中国政府可能随时干预或影响离岸控股公司在中国大陆的运营，如果扩大到我们子公司在香港的运营，可能会对我们子公司的运营造成重大不利变化。中国政府最近表示有意对在海外进行的上市和/或对设在中国大陆的发行人的外国投资施加更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对中国大陆企业境外上市的监管。我们无法向您保证，监管不会扩大到像我们这样在香港运营的公司，任何此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们子公司的业务运营（包括我们子公司的香港业务）发生重大不利变化，并损害我们的声誉。

 

 

我们附属公司的业务、我们的财务状况和经营业绩以及/或我们的普通股价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到可能适用于我们附属公司的现有或未来中国法律法规的重大不利影响。

 

我们在中国大陆没有业务。然而，我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港并经营业务，无法保证如果某些现行或未来的中国法律适用于我们的附属公司，将不会对我们附属公司的业务、财务状况和经营业绩以及/或我们继续向投资者提供证券的能力产生重大不利影响。

 

除《中华人民共和国香港特别地区基本法》（“基本法”）外，中国大陆国家法律（“国家法律”）不适用于香港，除非这些法律列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。中国有关数据保护、网络安全和反垄断的法律法规未列于附件三，因此可能不直接适用于香港。

 

中国法律法规不断演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。在任何中国法律法规变得适用于我们的子公司的范围内，我们可能会受到与中国大陆法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括在很少或没有提前通知的情况下执法和规则法规变更的可能性。

 

如果我们的子公司由于未来的任何收购、扩张或有机增长而在中国大陆开展业务和面向客户的业务，我们也可能受到中国法律法规的约束。无法保证就我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市而言，这种情况将在未来继续存在，或者即使在获得此类许可时，也不会随后被拒绝或撤销。有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍存在不确定性，并且由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，中国政府是否会采纳额外规定或将现有规定扩展至适用于我们位于香港的运营子公司仍存在不确定性。亦不确定香港政府是否会获中国政府授权，尽管《基本法》的宪法限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的营运附属公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司无法遵守这些中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及中国其他与数据相关的法律法规的约束，包括与机密和隐私信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全、披露和转移相关的法律法规。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内部的信息传递。这些法律法规可能会限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司承担更多的成本和努力来遵守，而任何违约或不合规行为都可能使我们和/或我们的子公司受到针对该实体的诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们的子公司没有业务的中国大陆有关网络安全、数据隐私和数据保护的法律法规相对较新且不断发展，其解释和应用可能具有不确定性，因此我们和/或我们的子公司是否可能成为此类新法律法规的约束对象仍不明确。

 

 

全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》，即《数据安全法》，要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条，适用于中国大陆境内的数据处理活动以及在中国大陆境外进行的危害中国国家利益或公共利益或任何中国组织和公民权益的数据处理活动。任何单位如不履行《数据安全法》规定的义务，可能会受到责令改正、警告和包括取缔、停业、吊销营业执照等处罚或其他处罚。截至本招股说明书之日，我们在中国大陆没有任何运营或维持任何办事处或人员，我们也没有进行任何可能危及国家利益或中国公共利益或任何中国组织和公民的权益的数据处理活动。因此，我们不认为《数据安全法》适用于我们。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条规定，不仅适用于在中国大陆境内进行的个人信息处理活动，也适用于在中国大陆境外为向中国大陆境内的境内自然人提供产品或服务而进行的个人信息处理活动。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。由于我们的附属公司的服务是在香港而非中国大陆向全球客户提供，包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的中国大陆客户，我们认为，我们和我们的附属公司不受《个人信息保护法》的约束。

 

2022年7月7日，中国网信办（“CAC”）发布《出境数据传输安全评估办法》，即《办法》，自2022年9月1日起施行。根据办法，除提供中国大陆境外任何数据的自我风险评估要求外，数据处理者应当向网络空间主管部门申请数据安全评估有下列情形之一的出境数据转移的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）数据处理者自上一年度1月1日起累计出境转移用户个人信息超十万条或用户敏感个人信息超万条的出境转移个人信息；（四）事前安全评估的其他情形而对跨境数据转移的评估，是CAC要求的。截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司并无在中国大陆收集、储存或管理任何个人信息。因此，我们认为该措施不适用于我们。

 

然而，鉴于上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规的发布时间较近，我们和我们的子公司在这些法律法规的解释和实施方面仍面临不确定性，我们无法排除任何中国政府当局可能在未来对我们和/或我们的子公司实施此类法律法规的可能性。如果它们被认为适用于我们和/或我们的子公司，我们无法向您保证，我们和我们的子公司将在所有方面遵守此类新规，我们和/或我们的子公司可能会被责令整改并终止任何被中国政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们和/或我们的子公司根据中国法律被要求就业务合并或未来发行获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、CAC或其他中国政府机构的任何许可或批准或完成任何备案程序，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

由CAC和其他相关中国政府主管部门于2021年12月28日联合颁布的《网络安全审查办法》要求（其中包括）“关键信息基础设施”或持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者在国外证券交易所公开发行股票前申请网络安全审查。但这一规定近期出台，其解读和实施仍存在较大不确定性。

 

截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司在中国大陆并无任何业务营运或维持任何办事处或人员。我们和我们的子公司没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。根据管理层进行的评估，我们认为，我们和我们的子公司目前没有被要求主动就业务合并或未来海外发行申请网络安全审查，基于（i）我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和中国大陆以外的其他司法管辖区注册成立并在香港运营，在中国大陆没有任何子公司或可变利益实体（“VIE”）结构，并且我们在中国大陆没有任何办事处或人员；（ii）除《基本法》外，国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三并通过颁布或地方立法在当地适用，而可能列于附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项，与数据保护和网络安全有关的中国法律法规未在附件三中列为本招股说明书的日期；（iii）我们的数据处理活动仅由我们在中国大陆以外的海外实体进行，目的是在香港和中国大陆以外的其他司法管辖区提供服务；（iv）截至本招股说明书日期，我们和我们的子公司控制的用户个人信息不超过一百万；（v）截至本招股说明书日期，我们和我们的子公司没有收到任何相关中国政府机构将我们确定为关键信息基础设施的通知；以及（vi）截至本招股章程日期，我们或我们的子公司均未收到任何中国政府机构关于网络安全审查的任何要求的通知。

 

此外，我们认为，我们和我们的子公司遵守迄今为止CAC已发布的法规和政策，并且自业务合并以来这些法规和政策没有发生重大变化。然而，中国大陆有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会有不同的解释或重大变化，这可能导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，并且无法保证包括CAC在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。我们将密切监测和评估《网络安全审查办法》的实施和执行情况。如果《网络安全审查措施》要求像我们这样的公司完成对网络安全和/或数据安全监管机构的清理以及其他具体行动，我们可能会面临不确定性，我们是否能够及时满足这些要求，或者根本无法满足这些要求。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》要求，中国内地寻求在境外直接或间接发行证券并上市的公司，须履行向中国证监会的备案程序。根据《试行办法》，“中国大陆企业间接境外发行上市”的认定应遵循“实质重于形式”的原则，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由中国大陆的公司进行核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的中国大陆公司，应当在其境外发行上市完成前完成备案；（ii）中国大陆公司，在《试行办法》生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准且无需向境外相关监管机构或证券交易所重新履行监管程序，但未完成境外间接上市的，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，未在该六个月期限内完成境外上市的，该等公司须符合在中国证监会的备案要求。

 

 

根据管理层进行的评估，我们不受《试行办法》的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和中国大陆以外的其他地区注册成立并在香港运营，在中国大陆没有任何子公司或VIE结构，我们在中国大陆没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但随着《试行办法》及配套指引的新出台，“实质重于形式”原则的实施和解释存在不确定性。截至本招股说明书之日，自企业合并以来，本规定和政策未发生重大变化。如果我们未来的证券发行，以及我们在纳斯达克的上市后来根据试行办法被认定为“间接境外发行并在中国大陆的公司上市”，我们可能需要完成我们的企业合并和未来二次发行的备案手续，并上市。如果我们受制于备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时甚至完全完成此类备案。

 

由于这些声明和监管行动是新的，在上述网络安全和海外上市法律法规的解释和执行方面也具有高度不确定性。无法保证相关中国政府当局会得出与我们相同的结论。如果我们和/或我们的子公司被要求就我们的证券在香港或中国大陆以外的证券交易所上市或继续上市获得任何政府机构（包括CAC和/或中国证监会）的批准或填补，则不确定我们和/或我们的子公司将需要多长时间才能获得该批准或完成该备案，并且，即使我们和我们的子公司获得该批准或完成该备案，该批准或备案也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国政府当局的必要许可或未能完成向中国政府当局进行香港或中国大陆以外的发售或上市的必要备案程序，可能会使我们和/或我们的子公司受到中国政府当局的制裁，其中可能包括罚款和处罚、暂停业务、对我们和/或我们的子公司提起诉讼，甚至对控股股东和其他责任人的罚款，以及我们的子公司开展业务的能力、我们作为对外投资或接受对外投资进入中国大陆的能力，或我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们子公司的业务，以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《试行办法》，表明有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。不确定中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们位于香港的营运子公司。我们可能会受到中国监管机构的批准或审查，以寻求未来的发行。中国政府未来任何扩大其外国证券发行须经中国证监会或CAC审查的行业和公司类别或向中国证监会备案的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国的法律和规章制度的执行可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以迅速改变，只需很少或根本不需要提前通知。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们运营子公司的运营和/或我们所提供证券的价值发生重大变化。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起保留其货币（港元）、法律制度、议会制度、人民权利和自由五十年。这一协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责其国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民、海关、公共财政、货币、引渡等事务。香港继续使用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图改变其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。

 

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

我们所有的业务都在香港。因此，我们的营运附属公司的业务营运和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的运营产生不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。

 

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，无法保证未来中港政治安排及香港经济、政治及法律环境不会有任何变化。由于我们的所有业务都以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自主权，美国根据1992年《美国-香港政策法》第202条签署了行政命令和《香港自治法》以及取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府认定，香港已不再具有足够的自治权，无法证明对中国的优惠待遇是合理的，特别是随着2020年7月1日《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的发布。香港现在将被视为中国大陆，在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面。根据2020年7月14日发布的行政命令§ 3（c），对香港的出口和转口以及在中国境内转让的许可例外被撤销，而国防物品的出口则被禁止。另一方面，美国对中国内地征收的现有关税也将适用于香港出口。失去特殊地位，香港作为物流枢纽的竞争力未来可能会恶化，因为其因优惠情况而带来的税收优惠已不复存在，企业可能更倾向于通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制，香港的港产品出口和转口及其他贸易活动的活动水平可能会下降。如果香港失去其作为亚洲物流枢纽的地位，对货运代理服务、辅助物流服务、仓储服务的需求、货运代理行业的整体业务活动以及因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

在两个或多个国家之间进行的贸易战或限制，无论是以禁运、关税或其他形式，包括当前中国与美国之间的贸易所产生的风险，以及在更大范围内的国际范围内，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，我们来自出口美国货运代理服务的收入分别贡献约1.223亿美元及6170万美元，分别占我们同期出口总收入的约87.4%及70.9%，截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月则分别约为2770万美元及1640万美元，分别占我们同期出口总收入的约70.5%及71.0%。此外，我们很大一部分业务来自中国大陆的客户，因此取决于与中国大陆的进出口水平。因此，我们面临与贸易政策、关税法规、禁运或其他贸易限制的变化相关的风险，这些变化对我们客户的业务不利。

 

 

自2019年以来，美国对中国内地出口产品施加的关税限制加剧，对全球的国际贸易活动造成负面影响，并归因于香港货物运输量的整体下降。自2025年2月以来，美国政府对从中国进口的特定产品征收、并已提议征收额外、新的或更高的关税，中国政府对此作出回应，对从美国进口的特定产品征收、并提议征收额外、新的或更高的关税。2025年4月，美国总统特朗普宣布，美国将对大多数国家征收额外关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外关税。此举之后，中国作出回应，对自美国进口的商品加征关税，两国依次进一步提高对对方征收的附加关税，使得累计对对方征收的关税超过100%。其他受到美国提高关税影响的经济体也在考虑对来自美国的商品征收或提高关税，尽管在特朗普总统宣布暂停对其他国家的个性化更高关税税率90天后，目前尚不清楚这种情况将如何发展。截至本招股说明书披露之日，围绕美国关税政策、如何实施以及其他国家对此有何反应，仍存在较高的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。此外，美国政府继续发出信号，表示可能会改变中美之间的贸易协议和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对来自中国和我们进口商品的其他国家的进口商品征收额外关税。此外，中美贸易紧张局势的任何进一步升级或贸易战，或认为这种升级或贸易战可能发生的看法，可能不仅对两个有关国家的经济，而且对整个全球经济产生实质性的负面影响。

 

我们很大一部分业务源自中国大陆的客户对美国的出口/再出口需求。还有，作为货运代理，我们的业务和财务表现和状况在很大程度上取决于全球经济的一般情况和国际贸易和商业水平。当前美国和中国之间的贸易紧张局势，以及其他政治事件、国际贸易争端，可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，它们可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商以及我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对贸易市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

 

截至本招股说明书发布之日，在美国和中国之间持续的关税战中，特朗普政府可能会着手将中国公司从美国证券交易所移除。我们的股票可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。

 

不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。此外，中国还面临着技术封锁和美中经济脱钩的挑战。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美中之间的这种紧张关系，及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响。

 

美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。截至本招股说明书发布之日，在美国和中国之间持续的关税战中，特朗普政府可能会着手将中国公司从美国证券交易所移除。我们的股票可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。

 

香港、中国内地及其他国家经济、政治或社会状况的变化和低迷或香港及中国内地政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们的业务位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国内地的政治、经济和社会状况的影响。香港的经济状况对中国内地和全球经济状况十分敏感。香港社会和政治格局的任何重大变化都会对我们的业务产生实质性影响。

 

 

我们的大部分收入来自香港向北美、欧洲和亚洲等多个海外目的地的出口货运。因此，我们的经营业绩受到全球贸易量和香港出口量的影响。香港的全球贸易量和出口量受到全球经济、金融和政治状况变化的影响，例如施加贸易限制、制裁、抵制和其他措施、贸易争端，这可能导致对我们服务的需求实质性下降，因此我们的经营业绩可能受到不利影响。

 

全球和区域对货运服务的需求主要由贸易和经济活动驱动。由于经济衰退、国际贸易活动水平、客户的商业周期低迷、利率和汇率波动、通货膨胀、贸易限制、经济制裁、贸易争端、抵制、战争爆发、监管制度变化和极端天气条件，我们的行业经历了周期性波动，所有这些都超出了我们的控制范围，其性质、时间和程度在很大程度上无法预测。周期性衰退导致对我们服务需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们对影响客户对我们服务需求的区域和/或全球政治和经济状况的变化特别敏感。

 

一个或多个国家或地区的经济下滑，特别是亚洲、欧盟、美国等以消费为导向的经济国家和地区，过去和将来都可能减少国际贸易量，这直接影响了对航运和货运代理服务的需求。此类需求的任何减少都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

其他一般经济、金融和政治风险的其他例子包括：

 

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区域或更广泛的宏观经济普遍或长期下降或受到冲击；

 

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可能影响我们经营所在市场的监管变化，这可能会减少对我们的商品和服务的需求，或导致定价、货币或其他压力；和

 

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通货紧缩的经济压力，鉴于对我们的成本和支付结构进行相应的通货紧缩调整所固有的挑战，这可能会阻碍我们盈利运营的能力。

 

这些类型的风险的性质通常是不可预测的，这使得它们难以计划或以其他方式减轻，而且它们通常是不可保险的，这加剧了它们对我们业务的潜在影响。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

终止美港国际航运协议可能会对我们的海运代理服务和经营业绩产生不利影响。

 

贸易政策和条约的变化，或对这些变化可能发生的看法，可能会对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。针对香港国家安全法，美国除其他旨在消除对香港某些优惠待遇的制裁措施外，宣布暂停或终止香港与美国于2020年8月签署的三项双边协议，其中包括《美国-香港国际航运协议》，该协议对美国和香港居民的船舶国际运营所得收入提供互惠免税。由于美港国际航运协议的终止，美国和香港的免税政策已不再普遍适用于向对方领土进行贸易的香港和美国航运公司。因此，当一家香港公司的船只通过海上运输货物往返美国时，所产生的收入的50%一般将被视为来自美国的来源，并将按4%至44.7%的实际税率缴纳美国税款，增加了香港航运公司的税务风险。

 

归属于我们海运货运代理服务的收益分别约为130万美元和150万美元，分别占我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度总收益的约1.0%和1.7%，约为60万美元和60万美元，分别占我们截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月总收益的约1.6%和2.6%。美港国际航运协议的终止可能会在香港航运公司将新的美国税务成本转嫁给其客户（例如我们的运营子公司）时增加海运费成本，从而导致我们的运营子公司的服务成本增加。如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们能够将成本转嫁给我们的客户，客户对我们海运货运代理服务的需求可能会因海运费上涨而减少。此外，美国或其他向中国内地或亚洲进行贸易的航运公司可能会选择香港以外的其他港口选择，因为新的税务风险可能会产生财务压力，以避免未来向香港进行贸易，从而导致客户对我们的海运货运代理服务的需求减少，从而对我们的海运货运代理业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

与我们的公司Structure相关的风险

 

我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，运营子公司向我们付款的能力受到任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的大部分业务在香港。因此，我们的大部分现金以港元维持。我们部分依赖香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

香港法律目前没有对港元兑换外币和将货币转移出香港的限制或限制，中国大陆的外币法规目前对我们与香港子公司之间的现金转移没有任何实质性影响。然而，若干中国法律法规，包括现行法律法规及日后颁布或颁布的法律法规，有可能于日后适用于我们的香港附属公司，而中国政府可能阻止我们在香港的现金离开或限制将现金部署于我们的业务或日后用于支付股息。任何此类控制或限制，如果在未来实施，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，以及在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的运营提供资金的范围内，可能会对我们为现金需求提供资金、偿还债务或向我们的股东进行股息或其他分配的能力产生不利影响。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，并对我们的业务产生不利影响。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们开展几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。

 

我们是根据开曼群岛法律成立的。我们开展大部分业务，我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、非控股股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们公司的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护明显较少。此外，美国一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。

 

在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的最终和结论性的金钱判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）该判决是由具有主管管辖权的外国法院作出的，而该公司要么提交给该司法管辖区，要么是在该司法管辖区内居住或经营业务，并得到了适当的程序送达；（b）不涉及处罚、罚款、税收或类似的财政或收入义务；（c）不是由作出有利于判决的人以欺诈方式获得的；（d）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。如果您认为根据适用的证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛的董事和高级管理人员提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司（例如美国）的股东没有检查公司记录和账户或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。因此，你可能无法有效地享受美国旨在保护公众投资者的法律法规所提供的保护。

 

 

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起派生诉讼。因此，如果您受到损害的方式使您能够在美国联邦法院提起诉讼，那么您保护您的利益的能力可能仅限于直接的股东诉讼。

 

您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难，因此您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们开展大部分业务，我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使你无法对我们、我们的资产、董事和高级职员或他们的资产执行判决。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

 

此外，如果我们保留居住在与美国没有任何条约或其他形式互惠的司法管辖范围内的任何董事，这些条约或其他形式的互惠规定了对外国判决的对等承认和执行，则需要遵循额外的当地程序规则。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则指定开曼群岛和美国的特定法院为我们的普通股或其他证券持有人可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制他们为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院拥有专属管辖权，可审理、解决和/或裁定（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定（包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保）提出的任何索赔的任何诉讼，或（iv）对公司提出索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，将是根据内政原则（因为美国法律不时承认该概念）产生的索赔。开曼论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在相关法律允许的最大范围内，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约郡的州法院，New York）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，均被视为已通知并同意开曼论坛条款和联邦论坛条款。尽管如此，我们的普通股或其他证券的持有人不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

 

我们认识到，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的开曼论坛条款和联邦论坛条款可能会对我们的普通股或其他证券持有人在追求其索赔时施加额外的诉讼费用，特别是如果持有人不居住在开曼群岛或美国境内或附近。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款可能会限制持有人就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷向他们认为有利的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的证券持有人受益。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的收入的很大一部分来自我们没有与之订立长期合同的少数主要客户，失去其中一项或多项合同可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，以及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，我们从单一最大客户燕文物流有限公司（前称“北京燕文物流有限公司”）（“燕文快递”）取得相当大一部分收入，分别占我们总收入的75.3%、39.3%、36.5%及55.5%。

 

主要客户的业务损失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务，这是基于我们业绩以外的许多因素，例如：与电子商务相关的行业趋势可能会对我们的客户可以收取的费率施加向下的定价压力；与第四季度假日季节相关的季节性；业务合并和客户基础业务的整体增长；以及对我们客户业务的任何干扰。此外，如果我们在收回主要客户的应收账款方面遇到困难，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。这些客户可以选择将他们与我们的全部或部分业务转移给我们的竞争对手之一，要求为我们的服务提供价格优惠，要求我们提供增加我们成本的增强服务，或者发展他们自己的运输和分销能力。

 

我们预计，我们的收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户，并可能继续经历收入在我们最大客户之间分配的波动。每年向特定客户销售的数量可能会有所不同，特别是因为我们没有任何客户长期承诺购买我们的服务。一年中的一个主要客户可能不会在以后的任何一年为我们提供相同水平的收入。

 

对我们服务的需求很容易受到不可预测因素的影响，我们的经营业绩受到全球和区域经济状况以及国际交易量变化的影响。

 

我们的大部分收入来自香港和中国大陆的空运出口，并主要组织运往欧洲、亚洲、东南亚和北美的货运。因此，我们的经营业绩受到全球贸易量和香港出口量的影响。我们对影响客户航运量、行业货运需求和货运空间需求的区域和/或全球政治和经济状况的变化非常敏感。交通运输行业历史上经历了经济衰退、国际贸易活动水平、我们客户的商业周期下行、利率和汇率波动、通货膨胀、贸易限制、经济制裁、贸易争端、抵制、战争爆发、监管制度变化和极端天气条件的周期性波动，所有这些都超出我们的控制范围，其性质、时间和程度在很大程度上无法预测。周期性衰退导致对我们服务需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国内地货物出口水平下降可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们很大一部分业务源自中国大陆的客户，因此取决于中国大陆的进出口水平。中国内地任何不利的经济或社会发展都可能导致消费普遍下降和国际贸易放缓，这可能对我们的业务产生重大影响。此外，世界各地的经济放缓和外包制造活动从中国大陆转移，例如由于代表外包商采取“中国加一”战略以降低供应链集中度，可能会对我们的国际货运代理业务产生重大影响。

 

 

此外，对中国大陆的进出口水平可能会受到中国政府政治、经济和社会状况或其他相关政策变化的不利影响。由于中国大陆出口的商品比进口的多得多，以中国为基地的出口的任何减少或阻碍，无论是由于来自世界其他地区的需求减少、中国大陆经济放缓、中国春节假期或其他因素导致制造业水平的季节性下降，都可能对我们的业务产生重大不利影响。近年来，中国大陆的经济自主化程度日益提高。强调“内部循环”战略的“双循环”成为中国政府“十四五”规划的关键优先事项，这表明中国大陆希望减少国际贸易在其经济中的作用以及对海外市场的依赖。内循环策略可能会减少对中国大陆的进口，进而可能导致对中国大陆的货运需求下降。此外，中国政府旨在增加中国制造商品的国内消费的经济政策也可能产生减少可供出口的商品供应的效果，并可能反过来也导致出口货运需求下降。美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品施加几轮关税和出口管制限制，对中国实施某些制裁和限制，并发表声明表示加强对在中国有重要业务的公司的审查，或可能立法限制或禁止美国对在中国经营的某些公司的投资。中国政府不时作出回应，实施自己的关税、贸易限制和其他法规作为回应。我们很大一部分业务源自中国大陆的客户对美国的出口/再出口需求。还有，作为货运代理，我们的业务和财务表现和状况在很大程度上取决于全球经济的一般情况和国际贸易和商业水平。当前美国和中国之间的贸易紧张局势，以及其他政治事件、国际贸易争端，可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，它们可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商以及我们的其他合作伙伴产生重大不利影响。

 

这些因素可能对中国大陆国际货运代理的出境活动产生负面影响。如果中国大陆出现增长放缓或出口下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

无法保证香港将继续保持其作为亚洲重要航空货运枢纽的地位。

 

我们的运营子公司在香港以外地区运营。作为亚洲重要的航空货运枢纽，香港处于有利位置，可以促进从香港到亚洲其他目的地的出境航线对货运舱位的高需求。不能保证香港会继续保持这样的地位。例如，中国上海在珠三角地区拥有相同的货物集水区，而新加坡作为亚洲内部贸易的区域枢纽和物流中心有着相同的定位。如果香港失去其作为亚洲交通枢纽的地位，对我们的货运代理服务和辅助物流服务的需求，从而我们的业务、财务状况和经营业绩，可能会受到不利影响。

 

货舱价格波动可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

货舱价格的波动将直接影响我们的总收入成本，从而影响向我们的客户收取的货运代理服务费，因为我们对货运代理服务的定价是按成本加成法确定的，这反过来又影响我们的毛利。我们的经营业绩受到空运及海运运费费用成本的重大影响，分别占我们截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的总收益成本约81.4%及81.4%，以及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的总收益成本约79.9%及76.8%。我们货运代理服务的盈利能力与向客户收取的货运代理服务费的波动相关。如果我们不能将货舱成本全额转嫁给我们的客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

在业务过程中，我们与供应商订立某些区块舱位安排和飞机包机安排，据此，我们承诺为商定的货运舱位付款，无论我们是否能够充分利用分配的舱位。我们曾有过以低于我们运费的费率向客户提供货运舱位的情况，无法保证以后不会再发生这种情况。如果我们向客户收取费用时货物舱位的现行市场价格低于我们的运费成本，我们可能无法提高货运代理服务费以将运费成本全额转嫁给我们的客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的盈利能力很容易受到货舱需求和供应的波动和不确定性的影响。

 

我们向客户收取的货运服务费是基于（其中包括）货舱需求和供应、现行市场费率和航空货舱价格指数的评估。如果我们的定价策略被证明不准确，我们的盈利能力也可能受到负面影响。如果我们的假设不正确，没有准确计算或评估我们提供服务的成本，我们可能会遇到低于预期的利润率、业务损失或无法提供有竞争力的产品和服务。

 

我们根据我们对现有和预期客户需求的估计，通过直接预订、街区舱位安排和飞机包机安排采购货运舱位供应。根据区块舱位安排和飞机包机协议，我们承诺支付商定的货运舱位，无论我们是否充分利用分配的舱位。如果我们不能有效利用根据与我们的航空公司合作伙伴的块舱位协议和飞机包机协议分配给我们的航空货运舱位，我们可能无法完全收回相关货运舱位的成本，我们的运营结果可能会受到影响。如果我们不能充分利用我们采购的货舱，即当实际客户对货舱的需求小于我们采购的货舱数量时，我们就不得不出售多余的货舱。我们无法保证不会出现以下情况：例如，由于（a）飞机或船只的出发时刻表；（b）航线受欢迎程度；或（c）季节性因素，我们无法完全合并/共同装载我们从供应商处购买的所有多余货舱。如果我们无法充分利用我们从供应商获得的货运空间，我们可能需要承担我们购买的所有多余货运空间的成本，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果实际客户对货舱的需求高于我们拥有的货舱数量，我们必须以现行市场价格从我们的供应商，包括航空公司和其他货运代理，通过直接预订的方式采购货舱。如果我们向客户收取的货运代理服务费低于货舱的现行市场价格，我们可能无法提高服务费以将运费成本全额转嫁给客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于我们的供应商通过直接预订提供的货运舱位取决于其飞机或船只的可用性，通常以先到先得的方式，在没有现有协议保证的货运舱位供应的情况下，我们无法保证我们将能够在预期的时间范围内以优惠的价格采购足够的货运舱位来满足客户的需求，特别是在旺季。如果我们无法从供应商那里获得足够的货运空间来满足客户的需求，我们在行业参与者网络中的声誉和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

未来货代行业可能会出现脱媒。

 

鉴于数字化的趋势，互联网上有大量的产品信息，并且由于信息透明和其他创新技术（如在线市场、电子支付、算法订单匹配），制造商和零售商正致力于通过直接向最终客户发货来减少供应链中的中间商数量，以降低过程中的成本。作为货运代理，我们就是这样一个供应链中介。消除中介的趋势造就了我们行业的脱媒。由于我们行业的脱媒，对我们的货运代理和相关物流服务的需求的任何显着减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的收入会受到季节性波动的影响，我们在任何特定财政年度的不同时期的业绩可能不会被作为我们业绩的指标。

 

我们的旺季一般在10月到12月，这是由节日活动和感恩节、圣诞节和跨年夜等折扣促销活动推动的。此外，由于中国大陆制造商和托运人在农历新年的业务活动减少，导致货运代理服务需求减少，我们在农历新年（通常在1月或2月）录得相对较低的出货量，因此收入相对较低。因此，任何特定财政年度不同时期的销售和经营业绩的比较可能不能作为我们业绩的指标。业内普遍了解，这些季节性趋势受多个因素影响，包括天气模式、国定假日、经济状况、消费需求、主要产品上市，以及其他一些市场力量。由于这些力量中有许多是不可预见的，因此我们无法保证这些季节性趋势将继续下去。

 

 

我们一般不与客户订立任何长期合约，我们可能无法维持货运代理业务产生的稳定收入来源。

 

我们一般不会与我们的客户签订长期合同，这些客户根据需要向我们预订货运空间。因此，我们无法保证我们现有的客户将继续使用我们的服务，或者他们将继续保持在相同的水平。因此，我们的收入很容易受到客户对货运空间需求波动和现有客户合同取消的影响。我们依靠客户不断向我们采购货舱，以保持稳定的收入来源。客户的需求可能会受到不可预测因素的影响，例如区域和全球政治和经济状况。此外，由于我们并非客户的独家货运代理，我们无法确定向现有客户（包括我们的主要客户）的销售将继续使用我们的货运代理服务。我们现有的客户没有义务聘请我们为未来的货运提供货运代理服务。无法保证我们现有的客户不会聘请他们认为提供比我们更低价格或更好服务的其他货运代理。无法确定我们将继续从我们的客户那里获得稳定的收入，任何来自我们客户的预订量的显着减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

我们依赖于客户的业务表现，尤其是我们的货运代理客户，以及他们对国际货运代理服务的持续需求。

 

我们向其他货运代理提供货运代理服务所产生的收入分别占截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度总收入的约99.6%及99.6%，以及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的总收入的99.5%及99.4%。因此，我们依赖于其他货运代理的业务表现以及其市场和行业的发展。香港社会经济状况的任何重大不利变化可能会影响他们的业务和财务表现，进而可能影响我们的业务和财务状况。如果其他货运代理的财务和业务表现恶化，很可能会导致对我们的货运代理服务的需求相应减少。他们需求的不利变化，例如如果我们无法吸收他们的直接托运人客户，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们经营的货运代理行业容易受到航运政策变化的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和利润产生直接不利影响。

 

飞机和船只上某些类型的货物频繁发生事故，要求对飞机和船只加强安全措施。如果某些航空公司的航运政策发生变化，例如禁止含有锂电池的托运货物装载到客机上，我们的客户的业务活动可能会受到直接影响。我们的客户可能会被迫通过提供货运飞机的航空公司运送货物，或者将其国内和洲际交付转移到其他替代方式，例如海运、铁路和公路运输。收紧的安全措施也可能意味着货舱供应商为维持利润率而提高运输成本的总体负担。如果我们无法为我们的客户采购合适的替代货运空间，或者我们未能将我们增加的成本转嫁给我们的客户，我们的业务、经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们面临与我们交付的物品以及通过我们的服务网络处理的货物和库存内容相关的风险，因为我们可能无法识别载有危险或非法性质货物的货物。

 

我们在我们的服务网络中处理大量的货物。根据香港的航空货运安全制度及香港民航处（CAD）的相关法定要求，我们安排的货物须100%通过航空安全当局认证的筛查设备（如X光）进行筛查，例如欧盟委员会的欧洲民航会议（ECAC）、美国运输安全管理局（TSA）、英国运输部（DOFT）和中国民用航空局（CAAC）（“筛查设备”）。我们被要求在提供空运之前，应确保所有危险货物都得到适当的分类、包装、标记、标签和记录。然而，我们无法保证我们的筛查设备或我们的筛查人员在件级别的手动搜索/物理检查能够成功地阻止任何非法货物或危险品的运输。

 

 

如果我们未能识别出载有非法或危险性质货物的货物，这些货物可能会被海关扣押，我们可能会受到调查和行政甚至刑事处罚，或者，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们可能会进一步承担民事赔偿责任。在这种情况下，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，在处理我们整个服务网络的货运和库存时，我们在保护和控制这些物品方面面临挑战。我们服务网络中的货物和库存可能因各种原因被盗、损坏或丢失，我们与我们的服务提供商可能会被认为或被发现对此类事件负有责任。

 

任何缺乏适用于业务经营的必要执照、证书、许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已取得与我们的业务和经营有关的各种注册、证书、许可证和执照，包括作为国际航空运输协会（IATA）成员的证书，以便更容易获得航空货运航线的空间采购，在我们的合同仓库中运营我们的机场外X射线筛查业务以满足CAD 100%筛查要求的许可证（包括辐照设备许可证、受管制航空货物筛查设施许可证、香港政府民航处和辐射委员会的受管制代理许可证），以及作为食品进口或分销商和纺织品贸易商的注册。有关相关证照许可的详细情况，见第81页“业务—许可和监管审批”。大多数许可证和注册都需要更新。如果我们未能续签或获得我们的相关许可证和注册，即使我们可能能够分包相关服务，也无法保证我们能够及时或以合理的商业条款找到合适的分包商，而分包商将在任何时候以令人满意的水平履行。未能获得此类许可证和许可证可能会导致政府当局暂停运营、罚款或其他处罚。可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可以外的其他许可证和许可。因此，我们的业务、声誉、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖于我们的供应商，这些供应商的任何中断、不履行和延迟履行可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的财务业绩产生重大影响。

 

我们的供应商包括航空公司、货运代理和货运班轮的货运舱位，以及其他物流相关服务的供应商，如码垛服务、仓储服务、本地和海外运输服务以及X射线筛查服务。任何这些供应商的损失都可能对我们的运营产生负面影响。我们供应商的业务活动中断可能会对我们的业务产生负面影响。我们的供应商的业务活动存在固有的运营风险，例如由于技术故障、严重的传染病或流行病（如新冠疫情）爆发导致的劳工罢工、航班线路暂停或取消，或我们的供应商可能面临的财务困难。我们还可能遇到与供应商不履约、不满意或延迟履约相关的风险。无法保证运营商、我们的业务合作伙伴和其他服务提供商在任何时候都将表现出令人满意的水平。

 

我们的供应商可能无法按时交付货物或货物可能在运输过程中受损。我们无法保证我们的供应商提供的服务将始终满足客户的交付要求。如因各种原因出现任何错误或延误，包括但不限于天气状况、空中交通管制、贸易禁运和人为疏忽，货物可能无法在预期的时间表和条件内交付给指定目的地。货运承运人也可能错误地将货物运送到其他目的地。如果承运人、我们的货运代理业务合作伙伴和其他服务提供商无法满足我们客户的标准和要求并且我们无法及时找到合适的替代品，我们在行业内的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果发生上述情况，我们可能不得不在紧迫的时间限制内为我们的客户从其他供应商采购货位。如果我们的供应商无法满足客户的交付要求，或者如果我们无法在供应商的业务活动中断时及时找到合适的替代品，我们的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法维持或扩大与主要供应商的关系，我们及时交付产品和服务的能力可能会受到损害，我们可能会被要求承担额外费用以确保替代供应商。我们的供应中断或需要寻找替代供应商可能会影响与采购必要产品和服务相关的成本和/或时间安排。

 

 

我们的业务依赖于我们的主要运营设施。我们不拥有任何仓库。因此，我们面临与不可预测和不断增加的租金成本和搬迁成本相关的风险。

 

我们不拥有任何仓库，我们的货运代理服务采用轻资产模式，在我们的服务提供商的仓库中提供仓储和货运相关服务。如果在应对严重疫情或其他危险情况时，由于政府控制，导致水电等公用事业供应中断或无法进入上述场所，我们的运营子公司可能会产生额外成本，例如租赁替代仓库的成本。如果由于此类中断，运营子公司未能满足我们客户的服务要求，我们与客户的关系可能会受到负面影响。此外，如果我们的仓储和运费分摊服务费用增加，我们的运营费用将增加并影响我们的运营现金流，进而对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

如果我们在设备、物流中心/仓库和IT基础设施方面的投资与客户对这些资源的需求不匹配，或者这些投资的资金来源可用性下降，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

 

虽然我们是一家轻资产公司，但我们的货运代理业务可能需要在设备、仓库维护和扩建、货架、货架等仓储系统和IT系统方面进行一定的投资和资本承诺。我们资本投资的金额和时间取决于各种因素，包括预期的货运量水平以及服务中心适当物业的价格和可用性。

 

这些资本支出与某些固有风险相关。我们可能没有资源为这种投资提供资金。即使我们有足够的资金，最适合我们需求的资产也可能无法以合理的价格或根本无法获得。此外，我们很可能比所有预期收益更早发生资本支出，这些投资的回报可能比我们预期的更低，或者实现得更慢。此外，相关资产的账面价值可能会出现减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们对货运服务中心、仓库和其他基础设施的持续投资可能会使我们在与竞争对手的竞争中处于不利地位，这些竞争对手在这些资产上的支出较少，但更专注于改善其业务中资本较少的其他方面。

 

我们的经营活动现金净流出可能会影响我们的流动性。

 

我们无法向您保证，未来不会出现经营活动现金净流出的情况。我们未来的流动性将在一定程度上取决于我们是否有能力维持主要来自我们的贸易应收款产生的经营活动的充足现金流入，以提供空运代理、分销和物流以及海运代理服务。如果我们的贸易应收账款组合的质量出现任何显着恶化，我们的流动性和经营活动产生的现金流可能会受到重大不利影响。

 

 

我们可能无法保持我们的历史增长率或毛利率，我们的经营业绩可能会出现大幅波动。如果我们的业绩低于市场预期，公司证券的交易价格可能会下降。

 

我们在2023年的收入和毛利均有显著增长，但截至2025年6月30日止六个月的收入和毛利均有所下降。我们无法向您保证，我们将能够将我们的收入增长或毛利率保持在历史水平，或者根本没有。此外，我们的经营业绩可能会因众多因素而出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，这些因素包括：

 

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我们有能力保持和进一步推广我们的运营子公司作为香港优质货运代理的优质品牌；

 

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我们吸引新客户、留住现有客户和扩大社区的能力；

 

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我们维护现有客户和吸引新的国际客户的能力；

 

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我们营销和品牌建设工作的成功；

 

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我们或我们的竞争对手提供新服务的时机和市场接受度；

 

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我们以合理成本及时开发服务增强功能的能力；

 

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由于我们或我们的竞争对手改变定价政策而导致对我们服务的需求波动；

 

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继续接受互联网作为商业媒介；

 

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与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施有关的资本和其他支出的金额和时间；

 

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我们的服务包销售的季节性波动；及

 

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关税、中美贸易紧张局势、中国大陆和世界其他地区的总体经济状况以及中国大陆出口行业特有的经济状况。

 

我们可能会因信用敞口和交易对手风险而蒙受损失。

 

我们受制于客户的信用风险，我们的流动性依赖于客户的及时付款。我们一般给予我们的客户从发票日期起45-60天的信用期。从收到客户的付款到向供应商付款之间经常存在时间差，我们面临现金流不匹配的潜在风险。无法保证我们未来不会出现任何重大的现金流错配。此外，无法保证我们的现金流管理措施将正常运作或根本无法运作。如果我们未能妥善管理我们的现金流并保持充足的营运资金，我们可能会遭受信用风险敞口的损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的业务也受到客户或交易对手可能延迟或未能履行其合同义务的风险。无法保证我们未来不会在收债或客户潜在违约方面遇到任何实质性困难。虽然我们的财务部门密切监控材料逾期付款，但无法保证我们能够收回逾期付款。客户或交易对手的任何重大不付款或不履约行为都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

 

 

我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼的影响，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

 

我们的业务性质使我们面临各种类型索赔和诉讼的可能性。我们可能会受到与劳动和就业、合同索赔、疏忽索赔、人身伤害、车辆事故、货物和其他财产损失、商业行为、环境责任和其他事项有关的索赔和诉讼，包括根据各种其他代理或雇主责任理论主张的索赔。针对我们的索赔可能会超过我们已经拥有或可能根本不在保险范围内的保险金额。我们可能收购的企业也增加了我们面临诉讼的风险。责任索赔或工人赔偿索赔的实质性增加，或索赔的不利解决，或我们未能根据赔偿条款全额或部分追回，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这些索赔导致保险费用显着增加或无法购买保险，可能会降低我们的盈利能力。见第81页“业务概览—法律程序”。

 

任何有关公司、营运附属公司、我们的董事、高级职员、雇员、股东或其他实益拥有人、我们的同行、业务伙伴或我们整个行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维护现有客户和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。有关我们的负面宣传，例如被指控的不当行为、其他不当活动，或与我们的业务、股东或其他受益所有人、关联公司、董事、高级职员或其他雇员有关的负面谣言，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致任何监管机构或政府当局对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。针对我们的任何监管调查或调查和诉讼，以及对利益冲突、我们的不当商业行为或我们管理团队的任何关键成员认为的不当行为的看法，除其他外，可能会严重损害我们的声誉，无论其优点如何，并导致我们为自己辩护而产生重大成本。此外，任何有关货运代理行业的一般负面媒体宣传或我们经营所在行业的其他公司的服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们可能无法不时获得融资来为我们的运营和保持增长提供资金。

 

为了为我们的运营提供资金并维持我们的增长或扩大我们的业务，我们可能需要不时从我们的银行获得未来的资金，包括股权融资或银行融资。然而，我们可能会面临没有足够的资产来质押以获得额外债务融资的限制。此外，在某些情况下，我们可能无法以对我们有利或可接受的商业条款或根本无法获得融资。如果出现这些情况，我们的业务、运营结果和增长都可能受到影响。

 

与电子商务行业的增长和盈利能力相关的不确定性可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

 

作为增长战略的一部分，我们计划将我们的服务扩展到专注于跨境电子商务或其相关物流服务的客户。各种电子商务商业模式的长期生存能力和前景仍相对未经检验。电子商务平台未来的运营结果将取决于影响电子商务行业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围，例如（i）电子商务消费者的信任和信心水平，以及客户人口结构和消费者品味和偏好的变化；（ii）电子商务平台在线上提供的产品以及促销活动的选择、价格和受欢迎程度；（iii）是否有更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式；以及（iv）与在线购买相关的履行、支付和其他辅助服务的发展。电子商务的受欢迎程度下降可能会对我们的客户的业务前景产生不利影响，例如跨境电子商务平台、专注于电子商务物流服务的货运代理，因此最终我们的收入和业务前景可能会受到不利影响。

 

 

如果我们不能成功实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能会受到限制。

 

我们的增长是基于对未来事件的假设，其中包括：（a）电子商务的持续普及；（b）我们与航空公司和其他货运代理就和共同装载活动发展行业网络的能力；（c）我们的管理工作在监督我们的扩张方面的有效性；（d）美国货运代理市场的持续增长；以及（e）我们在管理层和运营部门留住关键员工的能力。此外，我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的其他因素的阻碍，例如货运代理行业内部的竞争和市场状况。因此，无法保证我们的任何未来业务计划将在计划的时间范围内实现或导致任何协议的缔结或执行，或我们的目标将全部或部分实现。

 

我们的前景必须结合我们在业务发展的各个阶段可能遇到的风险和挑战来考虑。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能会部分通过收购实现增长，这涉及各种风险，我们可能无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或成功地将收购的业务整合到我们的运营中。

 

我们可能打算在未来通过收购其他公司来寻求扩大业务的机会。收购涉及风险，包括与以下相关的风险：

 

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确定适当的收购候选人；

 

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以有利的条件和估值进行收购谈判；

 

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收购的业务和人员的整合；

 

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信息技术系统集成；

 

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实施适当的业务和会计控制；

 

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以优惠条件或根本无法获得融资的能力；

 

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转移管理层的注意力；

 

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留住员工和客户；

 

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非雇员司机自然减员；

 

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意外负债；

 

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在尽职调查期间未发现的有害问题。

 

收购还可能影响我们的短期现金流和净收入，因为我们消耗资金，可能会增加负债并产生额外费用。如果我们无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或者如果我们未能成功地将任何收购的公司整合到我们的运营中，我们可能无法实现预期的收入增长、成本节约和规模经济，我们的经营业绩实际上可能会下降，收购的商誉和无形资产可能会减值。

 

 

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们认为，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们的主要高管和人员广泛的行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于吸引和保留关键管理团队服务的能力。然而，我们行业的关键人员竞争激烈。我们可能无法保留我们的董事或其他关键人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的人员。如果我们的任何关键人员离开我们，而我们无法及时招聘具有可比经验的合适替代人员加入我们，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

不断增加的劳动力成本和我们行业的劳动力短缺可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

香港和全球的经济近年来经历了通胀和劳动力成本的普遍上涨。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增加。此外，香港法律法规要求我们为雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括强制性公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到罚款和其他处罚。

 

尽管到目前为止，我们还没有经历过任何劳动力短缺，但我们观察到了一个整体紧缩和竞争日益激烈的劳动力市场。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们和我们的网络伙伴与我们行业的其他公司和其他劳动密集型行业竞争劳动力，我们可能无法提供与他们相比有竞争力的薪酬和福利。

 

因为货运代理行业是劳动密集型行业，我们不能保证我们的服务不会出现任何劳动力短缺或者我们的劳动力成本在未来不会继续增加。香港货运代理行业的市场参与者因劳动力短缺而面临劳动力成本上升的问题，这往往会制约货运代理行业的可持续发展。如果我们未能及时保留现有劳动力和/或以预期的速度招聘足够的员工，我们可能无法将额外的成本转移给我们的客户。因此，不断增加的劳动力成本和劳动力短缺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们经营的货运代理行业高度分散且竞争激烈，无法保证我们能够在未来成功竞争并充分应对价格下行压力。

 

我们所经营的货运代理行业竞争激烈、分散且历史上几乎没有进入壁垒。我们与其他大量的轻资产货代公司、资产型承运人、综合物流公司竞争。我们的竞争对手从在有限地理区域内竞争的小型运营商到拥有大幅增加的财务和其他资源的公司，包括更大的货运能力。此外，我们的供应商，如主要航空公司和班轮公司也设立了子公司，提供货运代理服务和物流服务，我们的客户可以将我们提供给他们的一些服务带到内部。

 

来自市场内其他货运代理的竞争可能会对我们的客户群和市场份额产生不利影响。我们的许多竞争对手会定期将费率降至异常低的水平，以获得业务，尤其是在经济衰退时期。虽然这种掠夺性定价策略在长期内是不可持续的，但可能会在短期内对我们的业务产生不利影响。此外，货代行业持续整合。由于合并，我们的竞争对手可能会增加其市场份额并提高其财务能力，并可能加强其竞争地位。业务合并还可能导致竞争对手以具有竞争力的价格提供更广泛的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能会失去我们管理团队的关键成员和有经验的员工（特别是那些来自我们的销售团队并与我们的主要客户建立了关系的员工）给我们的竞争对手。

 

因此，我们可能无法与现有或潜在的竞争对手进行有效竞争。竞争压力可能导致我们的货运量减少，并迫使我们通过降低利润率采取更具竞争力的定价策略，以维持我们的客户基础和市场份额。无法保证我们未来能成功地与其他行业参与者竞争客户。如果我们无法维持我们的客户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

如果我们的商家和非货运代理客户能够降低其物流和供应链成本或提高其内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

商家客户使用第三方物流和供应链服务商的一个主要驱动因素是与开发内部物流和供应链专业知识和运营效率相关的高成本和难度程度。然而，如果我们的客户能够开发他们自己的物流和供应链解决方案，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或以其他方式选择终止我们的服务，我们的物流和供应链管理业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

燃料价格波动、燃料短缺或我们的燃油附加费计划无效可能对我们的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

 

我们面临与燃料供应和价格相关的风险。近年来，燃料价格出现了剧烈波动。未来燃料供应和价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。燃料供应和价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如自然或人为灾害、不利的天气条件、政治事件、对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁、技术或信息系统的中断或故障、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖活动、武装冲突、关税、制裁、贸易协定的其他变化以及世界供需失衡。由于燃油附加费可能无法涵盖燃油价格上涨的全部金额，因此无法保证我们的燃油附加费收入计划在未来会有效。此外，燃料价格的下降降低了运输服务的成本，因此，可能会减少我们的收入，并可能降低某些业务线的利润率。除了改变燃油价格外，运量和相关载运率的波动可能会使我们的燃油附加费收入出现波动。燃料短缺、燃料价格变化以及燃料附加费收入的潜在波动可能会对我们的经营业绩和整体盈利能力产生不利影响。

 

自然灾害、天灾、战争、流行病及其他事件可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

自然灾害、天灾、战争、恐怖袭击、流行病、物资服务中断或运输中断等我们无法控制的事件，可能对当地经济、基础设施、机场、港口设施和国际贸易产生不利影响。它们还可能导致我们的员工伤亡、港口或机场关闭以及货物流动中断，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恶劣的天气也可能降低我们运输货物的能力，这可能导致收入减少。任何此类自然灾害的发生或禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他流行病的爆发都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要临时关闭。冠状病毒、禽流感、猪流感、严重急性呼吸综合征（SARS）和中东呼吸综合征（MERS）等传染性疾病或流行病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对区域和国民经济产生重大不利影响。特别是，新冠疫情对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。如果我们的供应商、客户或业务合作伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到干扰。

 

此外，我们的营运业绩可能会受到不利影响，以致任何健康疫情一般都会损害香港经济。香港或世界其他地方长期爆发任何疾病或其他不利的公共卫生发展，可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的总部位于香港，我们的管理层和员工目前居住在香港。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响香港或导致进出香港或其周边地区的旅行限制，我们的运营可能会遇到重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。乌克兰战争对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务价格上涨，这反过来又导致美国和全球其他国家的通胀上升，对金融市场造成严重破坏。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务，但是，我们可能会受到间接的不利影响它造成的任何重大干扰，并可能继续升级。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何这些因素和我们无法控制的其他因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们未能维护我们的信息技术系统，或者如果我们未能成功实施新技术或增强功能，我们可能处于竞争劣势，并经历收入减少。

 

我们的货运代理服务严重依赖于我们有效沟通和管理与货运代理业务运营相关信息的能力。我们依靠我们目前的货运业务和会计系统来维护我们的电子系统和数据库。我们的系统允许我们的工作人员记录和审查客户的货舱预订、航班和船期的详细信息以及其他相关的装运信息。此外，我们还依靠我们的仓储管理系统来提供辅助物流服务，以管理我们对仓库的运营，包括出口装运、开票和成本计算、报告和运输。

 

虽然我们采取措施确保IT系统的安全性，但我们的系统很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、数据泄露、人为错误、黑客入侵、网络攻击和类似事件的影响。任何这些事件的发生都可能扰乱或破坏我们的信息技术系统并妨碍我们的内部运营，使我们无法有效或根本无法处理客户的预订，并对我们的客户服务、数量和收入产生不利影响，并导致成本增加。此外，我们可能需要承担大量费用，以防止未来可能出现的中断或安全漏洞造成的损害。

 

由于我们依赖我们的信息技术系统来高效运行我们的业务，它们也是我们增长战略和竞争优势的关键组成部分。我们计划增强与货运代理服务相关的信息技术系统，以提高我们的效率，并促进在客户的需求和采购货物空间规划方面的预测。我们希望我们的客户继续要求他们的运输供应商提供更先进、完全集成的信息系统。为跟上不断变化的技术和客户需求，我们必须正确解读和应对市场趋势，并针对这些趋势增强我们的信息技术系统的特性和功能，这可能会导致大量持续的软件开发成本。我们可能无法准确确定客户的需求和货运代理服务行业的趋势，或无法及时以具有成本效益的方式设计和实施我们的信息技术系统的适当特性和功能，这可能使我们处于竞争劣势，并导致我们的效率下降、对我们服务的需求减少以及我们的收入相应减少。此外，我们可能会为最终未部署的技术产生软件开发成本，因此，将需要我们注销这些成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，随着技术的改进，我们的客户可能能够找到替代我们服务的替代方案，以便将货物与可用的货运能力相匹配。

 

我们的业务受到网络安全风险的影响。网络攻击可能会扰乱我们的运营，并危及客户的个人数据。

 

我们的运营依赖于有效和安全的信息技术系统。对信息技术系统的威胁，包括网络攻击和网络事件造成的威胁，继续增长。网络安全风险可能包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问我们的数据以及未经授权的发布、我们的数据和个人信息的腐败或丢失、通信中断、我们的知识产权丢失或我们的敏感或专有技术被盗、我们的数据交付系统丢失或损坏，或其他电子安全，包括我们的财产和设备。

 

这些网络安全风险可能：

 

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扰乱我们的运营，破坏我们的信息技术系统，

 

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使我们受到第三方的各种处罚和费用，

 

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负面影响我们的竞争能力，

 

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启用盗窃或挪用资金，

 

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造成专有或机密信息的丢失、腐败或盗用，使我们面临诉讼和

 

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导致我们的声誉受损、停机、收入损失，以及预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。

 

 

如果发生网络安全事件，可能会损害我们的业务和声誉，并可能导致客户流失。同样，员工和其他访问我们系统的人违反数据隐私可能会带来风险，即敏感的客户或供应商数据可能会暴露给未经授权的人或公众，从而对我们的客户服务、员工关系和我们的声誉产生不利影响。

 

虽然我们继续努力评估和改进我们的系统，特别是我们的安全计划、程序和系统的有效性，但我们的业务、财务和其他系统可能会受到损害，这可能会在很长一段时间内被忽视，并且无法保证我们实施的行动和控制，或者我们促使第三方服务提供商实施的行动和控制，将足以保护我们的系统、信息或其他财产。此外，我们所依赖的客户或第三方也面临类似的威胁，这可能直接或间接影响我们的业务和运营。网络事件或攻击的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们不能保证我们投保的保单始终能够覆盖我们在业务经营过程中遭受的所有损失。

 

我们维护针对货物运输损失和货运代理错误与遗漏的货运代理责任保险政策。我们还保有职工赔偿的保险范围，还有公众责任险。由于这些显着的自保风险敞口，保险和理赔费用可能会在不同时期出现显着波动。此外，我们获得和维持足够保险的能力以及此类保险的成本可能会受到我们无法控制的保险市场的重大索赔和情况的影响。

 

我们无法保证我们投保的保单始终能够覆盖我们在业务运营过程中遭受的所有损失，因为并不总是能够准确预测和量化我们将因潜在索赔而遭受多少损失。我们可能无法建立足够的保险准备金，无法充分估计未来的保险索赔。在未投保的损失或超过投保限额的损失的情况下，我们可能会被要求以自有资金支付损失、损害赔偿和责任。保险未完全覆盖的事件的发生、保险范围的损失或保险成本的实质性增加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

汇率波动可能导致外币汇兑损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

 

我们在功能货币以外的货币之间面临一定的贬值或升值的外汇风险。港元兑人民币及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政府的政策及中国及国际政治及经济状况的变化所影响。由于很大一部分客户来自中国内地，任何与人民币有关的未来汇率波动都可能导致我们收益价值的不确定性。

 

很难预测市场力量或香港、中国内地、美国或其他政府政策未来会对港元、人民币、美元等货币间的汇率产生怎样的影响。如果我们需要将完成业务合并后收到的美元兑换成经营所需的港元，港元兑美元升值将对我们收到的港元金额产生不利影响。此外，汇率波动将影响我们未来进行的任何外币计价投资的收益相对价值和价值。如果我们面临这些外汇汇率的大幅波动，并且我们无法采购任何特定的外汇管制措施来减轻此类风险，我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。

 

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

 

自1983年以来，港元一直以大约7.8港元至1.0美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这个政策以后不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

 

我们的业务受世界各地各种法律法规的约束；未能遵守这些规定，以及适用法律法规的任何不利变化，可能会限制或阻止我们在某些国家或司法管辖区开展业务，要求我们在经营业务时产生额外成本或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们提供的供应链管理服务受到世界各地各政府部门的监管。未能遵守适用的法律法规和维持适当的授权可能会导致巨额罚款、运营限制或可能撤销开展业务的权力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。未来的法规或现有法规的变化，或法规的解释或执行，可能要求我们或我们的客户产生额外的资本或运营费用或修改业务运营以实现或保持合规。例如，全球对恐怖主义威胁的反应导致了货物安全法规的激增，这些法规在全球运输货物所需的安全安排方面产生了显着差异，我们预计未来的法规将变得更加严格。

 

此外，由于我们活动的跨界性质以及我们开展业务的国家众多，我们必须持续监测我们遵守反腐败法律（例如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》）、贸易管制和制裁法律法规（包括外国资产管制办公室和其他国家和超国家机构颁布和执行的法律法规）以及反托拉斯和竞争法的情况。近年来，全球对这些法律的执行大幅增加，公司更频繁地自愿自我披露，全行业调查以及美国和其他政府机构的刑事和民事执法程序导致大量罚款和处罚。我们可能因违反此类法律法规而受到刑事和民事处罚及其他补救措施，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们制定了与遵守这些法律相关的政策和程序，但无法保证我们的内部政策或程序将有效地发挥作用，以确保我们始终遵守此类法律法规，或保护我们免于根据此类法律法规对我们的员工或我们的第三方服务提供商（或其分包商）就我们的业务采取的行动承担责任，这可能不在我们的直接控制或知情范围内。

 

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

 

在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源，我们利用这些资源解决了我们对财务报告的内部控制问题。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

在编制本招股说明书中包含的合并财务报表时，我们发现了其对财务报告的内部控制存在的一个重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。已确定的重大弱点与没有足够的具有适当经验和知识的会计人员根据美国公认会计原则处理复杂的会计事项以及我们缺乏建立正式风险评估流程和内部控制框架的内部审计职能有关。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。

 

我们受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地根据第404节得出结论，它对财务报告具有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生重大的法律、会计和其他费用。例如，作为一家公众公司，我们需要满足纳斯达克对独立董事的适用要求，并采用有关内部控制和披露控制及程序的政策。作为一家上市公司运营可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也会更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们可能会产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。

 

与我们的普通股相关的风险

 

如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的证券未来可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在美国交易。经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》将“非检查年”从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定发行人提交了位于连续两年未受PCAOB检查的司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止发行人的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》成为法律，其中包括将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果PCAOB确定无法根据HFCAAA检查或调查位于中国香港的完全注册的公共会计师事务所，则非检查年度的减少将减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间周期。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

 

 

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

WWC，P.C.，the independent registered public accounting firm that issues the audit reports included other in this prospectus，as a firm headed in California and registered with the PCAOB，shall be subject to the laws in the United States，according to which the PCAOB conducts regular inspections to assess our auditors ' compliance with the applicable professional standards with the last insp然而，如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。关于对在中国或香港开展业务的公司（例如公司）的审计，我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB在香港或中国提出的审计工作底稿要求的能力存在不确定性。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，具有很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们不能确定普通股将发展出一个活跃的交易市场。

 

在业务合并之前，我们没有在美国市场或其他地方发行任何证券，也没有公开的关于我们、我们的业务或我们的运营的广泛信息。普通股在纳斯达克上市并不能确保普通股的市场将会发展或普通股的交易价格。无法就普通股的需求或交易价格提供任何保证。

 

即使我们成功地发展了一个公开市场，但在这样的市场中可能没有足够的流动性来使股东能够出售他们的普通股。如果普通股的活跃交易市场没有发展起来，投资者可能无法重新出售他们的普通股，从而使他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全亏损。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性交易市场的发展。普通股的交易价格和需求以及普通股的市场和有利价格的发展和持续存在将取决于若干条件，包括市场的发展情况，包括分析师和其他投资专业人士、我们的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、政府行动、监管考虑、法律诉讼和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其股份，并可能对普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件超出了我们和股东的控制范围。

 

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。此外，任何有关公司治理实践不足或其他香港和中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的香港和中国公司的整体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。可能导致我国证券交易价格波动的因素包括：

 

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我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

 

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我们的财务业绩与证券分析师预期的差异；

 

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我们预计的经营和财务业绩的变化；

 

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适用于我们业务的法律或法规的变更；

 

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我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告；

 

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我们、我们的股东出售我们的证券，以及预期解除锁定；

 

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涉及我们或我们业务合作伙伴的信息技术系统的重大违规、中断或其他事件；

 

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我们参与诉讼；

 

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影响我们主要市场太阳能发电行业的条件或发展；

 

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高级管理人员或关键人员变动；

 

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我们证券的交易量；

 

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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

 

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发布关于我们、我们的竞争对手或我们所处行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；

 

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一般经济和市场情况；

 

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国际贸易政策变化、贸易争端、贸易壁垒或出现贸易战和；

 

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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病（如新冠疫情）、货币波动、自然灾害或对这些事件的反应所导致的事件或因素，包括与潜在的运营中断、劳动力中断、成本增加以及与之相关的需求影响有关的事件或因素。

 

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

最近，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子，特别是在公众持股量相对较小的公司中。作为一家公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

此外，公司员工和董事已根据2024年计划授予股权奖励。当这些股权奖励和购买权归属并结算或行使（如适用）公司普通股时，您将经历额外稀释。公司未来可能实施的任何激励计划授予后持有人或已行使期权的期权持有人出售普通股也可能导致公司普通股价格下跌。

 

我们股价的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。

 

我们普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们可能是证券集团诉讼和调查的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果证券和行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会显著下降。

 

普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道或未能发布关于我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

我们增发股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他有关将稀释所有其他股东。

 

我们预计未来增发股本将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向关键员工授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、解决方案或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益受到重大稀释，公司普通股的每股价值下降。

 

 

行使单位购买选择权可能会增加未来在公开市场上有资格回售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

 

在业务合并完成后，我们承担了AIB以100美元出售给Maxim Group LLC的单位购买选择权（定义见下文），其中包括自业务合并完成后开始以每单位11.00美元的价格购买最多总计431,250个可全部或部分行使的期权单位（定义见下文）的选择权（“单位购买选择权”）。单位购买选择权可由持有人选择以现金或无现金方式行使，自2022年1月18日起满五年。在行使时，每个单位（“期权单位”）包含一股普通股和一项权利。每项权利在发行时自动转换后，其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一（1/10）的普通股。在行使单位购买选择权的范围内，将发行额外的普通股，这将导致稀释我们当时的现有股东，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会压低我们普通股的市场价格。

 

预计在可预见的未来我们不会派发股息。

 

预计我们将保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、从我们的附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。无法保证我们的股份会升值或股份的交易价格不会下跌。

 

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

 

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。因此，我们已经发生并预计将继续发生相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

 

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。这些法律法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的某些业务活动更加耗时和昂贵。

 

我们管理团队的一些成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理向成为一家上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律法规规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们的业务、财务状况和经营业绩的改善。此外，这些规则和规定可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，并且成本更高，因此我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素也可能导致更难吸引和留住我们董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的执行官中任职。

 

 

由于在本招股说明书、我们就业务合并提交的招股说明书以及上市公司要求的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况已经并将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

 

我们是一家外国私人发行人，不受美国代理规则的约束，将受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司的报告更宽松、更不频繁。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（1）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（2）《交易法》中规范征集代理、同意、或关于根据《交易法》注册的证券的授权；（3）《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任提交公开报告的条款；（4）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们预计将每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或与您收到的有关美国国内上市公司的信息不同。

 

由于我们是“外国私人发行人”并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能无法获得对受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践而不是纳斯达克的实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们遵循的母国实践。我们打算在股东大会法定人数和股东批准要求方面依赖这一关于纳斯达克规则的“外国私人发行人豁免”。我们将来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法享有为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去根据纳斯达克上市规则依赖豁免某些公司治理要求的能力。不是外国私人发行人的美国上市上市上市公司将产生外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

 

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

 

除其他事项外，我们无须：（1）设有独立于多数股权的董事会；（2）设有由独立董事组成的薪酬委员会；（3）设有由独立董事组成的提名委员会；（4）每年定期安排只有独立董事参加的执行会议；或（5）在某些情况下根据《纳斯达克股票市场规则》第5635条在增发股票之前获得股东批准。

 

对于未来的某些其他公司治理实践，我们也可能会遵循母国实践，这可能与纳斯达克股票市场的要求有所不同。如果我们选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则本应享有的保护更少的保护。

 

我们将因作为上市公司运营而产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

 

作为一家上市公司，我们将产生作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，我们预计，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克上市要求》等适用的证券规章制度对上市公司提出了多方面的要求。我们的管理层和其他人员在管理一家上市公司方面没有经验，将被要求投入大量时间来遵守这些要求。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体发生时间。

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难将业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订时，并且它对公共或私营公司的申请日期不同，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

 

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们将受到较少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会（SEC）、纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，或者直到业务合并完成后的五年，以较早者为准，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，寻找合格的人在我们的董事会任职或作为一家上市公司担任执行官也可能更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能对我们的普通股或认股权证的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

取决于我们的资产价值，这部分是根据我们普通股的市场价值确定的，以及随着时间推移我们的资产和收入的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。一家非美国公司，例如我们公司，如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则该公司将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。根据我们的收入和资产以及我们普通股的市值，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。

 

 

然而，无法保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会部分参考我们的普通股不时的市场价格（可能会波动）来确定。因为我们在估计商誉和其他未入账无形资产的价值时一般会考虑到我们当前的市值，我们在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC状况可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动产生了一个重大风险，即我们可能在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值，每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度被归类为PFIC。

 

如果我们是美国持有者（定义见下文）持有我们的普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。此外，如果我们在美国持有者持有我们的普通股或认股权证的任何课税年度是PFIC，即使我们在随后的课税年度未满足上述任何一项被归类为PFIC的测试，我们通常仍将被视为此类美国持有者的PFIC。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

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为美国公民或居民的个人；

 

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

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为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

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信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）以其他方式有效选择根据《守则》被视为美国人。

 

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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

与本次发行相关的风险

 

出售股东出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

根据本招股章程，售股股东可出售最多15,996，648股普通股，按全面摊薄基准（假设及在行使认股权证时发行10,664，432股普通股生效后），约占我们已发行普通股的82.9%。根据价格的不同，其他证券持有人可能为他们可能根据可变市场价格在公开市场上购买的任何普通股支付了明显高于出售股东的价格。只要本招募说明书构成其组成部分的登记说明可供使用，本招募说明书中发售的所有管道股份均可转售。出售本招股章程所提的全部或部分PIPE股份可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格如此下跌，部分售股股东仍可能因该售股股东最初购买PIPE股份的价格而使其购买的PIPE股份的回报率为正。

 

此外，我们在公开市场上大量普通股的转售，或预期或潜在转售，包括在本登记声明中登记的普通股，可能随时发生。此类出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的持股。此外，我们预计，由于有大量股份根据本招股章程构成部分的登记声明进行登记，售股股东将在相当长的一段时间内继续根据本招股章程或根据规则144提供由此涵盖的此类证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

 

 

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

2024年10月20日，我们收到纳斯达克的通知，由于每股普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们获得了两个为期180个日历天的合规期，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

 

为重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2），董事会于2025年9月5日批准了反向股票分割（“反向股票分割”），比例为每八（8）股已发行在外普通股获得一（1）股新股，并确定反向股票分割将于2025年10月6日生效。公司每股面值0.0008美元普通股在纳斯达克资本市场以经拆分调整基准的交易自2025年10月13日开市起生效。在2025年10月27日的信函中，纳斯达克通知该公司，该公司已恢复符合上市要求。

 

鉴于大量普通股将在此次发售中转售，此次发售可能会导致我们普通股的投标价格低于每股1美元的最低投标价格。因为公司在过去12个月内已宣布进行反向股票分割，如果它应该变得不符合最低投标价格标准，则不会给予其任何合规期，纳斯达克可以立即进行退市。纳斯达克还限制了在任何两年期内进行的反向股票分割的数量。如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

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有限的新闻和分析师报道量；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

 

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易或收购中出售额外普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

 

 

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

 

自2020年6月30日起，SEC实施了《最佳利益条例》，要求“经纪人、交易商或作为经纪人或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在推荐时以零售客户的最佳利益行事，而不会将经纪人、交易商的财务或其他利益，或作为经纪人或交易商的关联人，在零售客户的利益之前进行推荐的自然人。”根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）先前的适当性规则，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的明显更高标准。FINRA适当性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、税务状况、投资目标等信息，对于零售客户而言，确定投资符合客户的“最佳利益”，并满足SEC的其他要求。SEC监管最佳利益和FINRA的适当性要求都可能使经纪自营商更难建议其客户购买投机性低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售普通股的能力。

  

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

 

请投资者注意，对特此提供的证券的投资具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。如本招股说明书所述，我们业务的成功以及实现我们业务目标和目标的能力受到众多不确定性、意外情况和风险的影响。因此，无法保证投资者将实现投资回报或不会损失全部投资。潜在投资者在购买证券前应仔细考虑此类投机性投资是否适合其财务状况和投资目标。

 

投资者在不同时间从售股股东处购买普通股，很可能会支付不同的价格。

 

售股股东可随时或不时全权酌情以不同价格转售本次发行的全部、部分或不转售本次发行的普通股。因此，在不同时间向售股股东购买本次发行股票的投资者，很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从售股股东购买的股份价值下降，这是由于我们未来以低于该等投资者在本次发行中为其股份支付的价格向售股股东进行的销售。

 

就与本次发行有关的所发行证券所产生的任何税务事项，您应咨询您自己的独立税务顾问。

 

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的独立税务顾问。

 

 

民事责任的可执行性

 

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的大部分业务在香港进行，我们的大部分资产位于香港。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都是香港的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

 

我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711的Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在美国纽约南区联邦地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

 

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有对美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院或“外国法院”的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

 

我们的香港律师Stevenson，Wong & Co.告知我们，美国法院的判决将不会在香港直接执行。香港与美国之间目前没有任何条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项中的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

 

 

收益用途

 

我们不会从售股股东出售普通股中获得任何收益，但如果认股权证以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得收益，所得收益将用于营运资金和其他一般公司用途。出售普通股的所有所得款项净额将归售股股东所有。

 

我们将承担与售股股东根据本招股章程发售的普通股登记有关的所有成本、开支及费用，而售股股东将承担所有增量出售开支，包括佣金、经纪费及其他类似出售开支。

 

然而，我们将收到行使认股权证的收益，只要这些认股权证是以现金行使的。每份认股权证赋予其持有人以每股普通股2.16美元的初始行使价购买两股普通股的权利。我们认为，出售股东决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股2.16美元，我们认为售股股东将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。相反，我们认为，当我们的普通股价格高于每股2.16美元时，出售股东更有可能行使他们的认股权证。2025年12月16日，我们普通股的收盘价为每股4.25美元，低于认股权证的行权价。无法保证认股权证将在到期前“入金”或售股股东将行使其认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

 

股息政策

 

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的控股公司依靠我们的运营子公司支付的股息来满足其现金需求，包括用于向其股东支付任何股息和其他现金分配、偿还其可能产生的任何债务以及支付其运营费用的资金。我们的控股公司未来向其股东支付股息的能力将取决于（其中包括）我们的运营子公司能否获得股息。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛的法律，我们可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。

 

 

在符合上述规定的情况下，未来现金股息的支付（如有）将由公司董事会酌情决定，并将取决于盈利水平、资本要求、合同限制、公司整体财务状况、可供分配储备以及公司董事会认为相关的任何其他因素等因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润（包括留存收益）或股份溢价中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

即使公司董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资金需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司是一家控股公司，依赖于收到子公司的股息和其他分配来支付公司普通股的股息。在就未来派息的时间、金额及形式（如有）提出建议时，公司董事会将考虑（其中包括）：

 

●

公司经营业绩和现金流情况；

 

●

公司预期的财务表现和营运资金需求；

 

●

公司未来前景；

 

●

公司资本支出及其他投资计划；

 

●

其他投资和增长计划；

 

●

全球可比公司股息率；

 

●

融资安排可能对我们施加的支付股息的限制；和

 

●

一般经济和商业状况以及我们董事会认为相关的其他因素和支付股息的法定限制。

 

发行价格的确定

 

售股股东将按其可能不时厘定的现行市价或私下磋商价格发售普通股。

 

售股股东将出售的我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。在确定发行价格时考虑的事实是我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的一般情况。

 

此外，由于我们的普通股在任何公开市场的价格将在市场上确定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性，因此无法保证我们的普通股将以超过发行价的市场价格进行交易。

 

 

企业历史和结构

 

我们是一家于2023年9月12日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的主要行政办公室位于香港新界葵涌葵丰新月2-16号中茵恒盛中心，电话号码为+ 852 2754-3320。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。我们维护企业网站www.psi-groups.com。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。Our agent for service of process in the U.S. is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

 

我们于1993年开始运营，1993年5月27日成立了PSIHK，并于2022年3月收购了BGG。PSI拥有PSI（BVI）Ltd和BGG（BVI）Ltd各为一家英属维尔京群岛公司的100%股权；PSI（BVI）Ltd持有PSIHK 99.2%的股份，其余0.8%由两名独立人士各持股0.4%。BGG（BVI）Ltd拥有BGG的100%股权。

 

我们的控股公司PS International Group Ltd.是根据开曼群岛法律注册成立的，目的是实现业务合并。在业务合并完成前，我们并无进行任何与我们的组建有关的附带活动及业务合并协议所设想的事项以外的重大活动。接下来，并且由于业务合并，PSI将成为PS International Group Ltd.的全资子公司。我们所有的业务都是通过PSI及其子公司进行的。

 

与AIB的业务结合

 

2024年7月18日（“交割日”），PS International Group Ltd.（一家开曼群岛豁免公司）（“公司”）根据业务合并协议完成业务合并，由（i）公司、（ii）AIB、（iii）PSI、（iv）AIB LLC（“保荐人”）、（v）PSI合并子I及（vi）PSI合并子II。根据业务合并协议，（a）PSI合并子I于2024年7月16日与PSI合并（“第一次合并”），而PSI作为公司的全资子公司在第一次合并中存续且PSI的流通股转换为公司普通股的接收权，及（b）PSI合并子II于2024年7月18日与AIB合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），随着AIB作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存下来并且AIB的未偿证券被转换为接收公司实质上等值证券的权利。

 

由于合并，（a）在紧接第一次合并生效时间之前已发行及流通在外的每份PSI普通股均被注销，并转换为（i）有权根据日期为2024年7月16日的业务合并协议和托管协议（“托管协议”）获得该等数量普通股的90%的交换比例（定义见业务合并协议），及（ii）有权根据业务合并协议和托管协议（“托管协议”）获得该等数量普通股的10%的交换比例，由公司、保荐机构和大陆股份转让信托公司之间作为托管代理。在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的每一股AIB普通股均被注销，并自动转换为获得一股公司普通股的权利。于业务合并完成时，每份已发行及尚未行使的收取十分之一（1/10）一股AIB A类普通股的权利（“AIB A类普通股”）自动转换为公司一股普通股的十分之一，前提是公司并无发行零碎股份以换取AIB权利。如本文所用，“交换比率”等于100。

 

2024年7月19日，公司普通股开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“PSIG”。

 

 

与业务合并有关的额外协议

 

锁定协议

 

在执行业务合并协议的同时，公司、保荐人、PSI及AIB已与AIB的若干股东及PSI的若干证券持有人订立锁定协议。这些锁定协议规定了从截止日期开始的锁定期，截止日期为（i）业务合并协议所设想的交易结束的6个月周年日和（ii）公司完成清算、合并、股本交换、重组、破产或其他类似交易导致所有已发行公司普通股转换为现金、证券或其他财产的日期，与该股东所持有的公司普通股相关，以较早者为准。各方在锁定协议中的承诺是作为PSI和AIB愿意完成业务合并的条件以及作为一种诱导和作为对价而作出的。

 

支持协议

 

在执行企业合并协议的同时，公司、AIB、PSI、保荐人及PSI的若干股东已订立支持协议（“支持协议”），据此，（其中包括）保荐人及PSI的股东已同意（a）支持采纳企业合并协议及批准企业合并，但须遵守若干习惯条件，及（b）不转让其任何标的股份（或就其订立任何安排），但须遵守若干习惯条件。此外，保荐人在支持协议中约定，如果保荐人未能支付或以其他方式解除任何“超额SPAC费用金额”（定义为在收盘时就AIB的应计交易费用以现金支付的总金额，以及AIB因交易及其他管理成本和费用而欠保荐人的任何贷款，超过150万美元的金额（如有），保荐人应自动向公司交还，并没收在收盘时应由保荐人支付的公司普通股数量（不计额外对价），该数量等于（i）超额SPAC费用金额中未支付或未由保荐人以其他方式解除的部分，除以（ii）10.00美元。各方在支持协议中所作的承诺是作为PSI和AIB愿意完成业务合并的条件以及作为一种诱导和作为对价而作出的。

 

注册权协议

 

在执行业务合并协议的同时，公司、AIB的若干股东及PSI已订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，将向其签署页“投资者”项下所列的下列签署方提供就可注册证券（定义见注册权协议）要求注册、搭载注册和搁置注册的权利。登记权协议载有关于登记程序和相互赔偿义务等事项的习惯契约。各方在注册权协议中作出的承诺是作为PSI和AIB愿意完成业务合并的条件以及作为一种诱导和作为对价而作出的。

 

 

公司Structure

 

下图说明截至本招股说明书之日公司及子公司的公司架构：

 

 

 

的子公司和业务职能

 

PSI

 

PSI Group Holdings Ltd是一家开曼群岛豁免公司，为PSI（BVI）、BGG（BVI）、PSIG Investment（BVI）及营运附属公司的中间控股公司，由公司直接全资拥有。

 

PSI（BVI）

 

PSI（BVI）Ltd是一家英属维尔京群岛公司，是PSI的全资子公司，持有PSIHK 99.2%的股权。

 

PSIHK

 

Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited为公司的营运附属公司，根据香港法律注册成立，于1993年5月27日开始营运。PSIHK从事提供物流及货运装卸服务。PSI（BVI）持有PSIHK 99.2%的股份，其余0.8%的所有权权益由两名各自持有0.4%平等所有权的独立个人持有。

 

BGG（BVI）

 

BGG（BVI）Ltd是一家英属维尔京群岛公司，是PSI的全资子公司，持有BGG 100%的股权。

 

BGG

 

Business Great Global Supply Chain Limited是一家香港公司，为公司的营运附属公司。BGG从事提供物流和货运装卸服务。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

PSIG Investment（BVI）

 

PSIG Investment Limited是一家英属维尔京群岛公司，是PSI的全资子公司。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，以及我们截至2025年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合财务报表，以及本招股说明书其他地方包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中所述的因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息，我们不承担更新此类陈述的义务。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

 

概述

 

我们是一家货运代理服务提供商，网络遍布全球，主要通过提供空运和海运出口和进口货运代理服务产生收入。我们的业务是通过我们在香港的子公司进行的。

 

我们的业务受到全球贸易量、航运能力和宏观经济因素的重大影响，特别是美国和中国之间的贸易政策，因为我们收入的很大一部分来自对美国的出口运输。

 

2024年标志着我们业务的显着下滑，收入从2023年的峰值1.40亿美元下降37.7%至8720万美元。这一趋势在2025年前六个月加速，收入进一步下降41.1%至2320万美元，而2024年同期为3940万美元。管理层认为，这一大幅下降主要归因于美国对从中国进口的商品关税升级的不利影响，这降低了整体货运量。这一收入压力导致我们的毛利润大幅压缩，并导致2024年运营亏损530万美元，2025年上半年运营亏损190万美元。

 

尽管面临运营挑战，我们截至2025年6月30日止六个月的净亏损保持稳定，约为0.4百万美元，这主要是由于供应商罚款索赔的有利解决以及员工受伤赔偿拨备的冲回带来的大量非经常性其他收入。这些事件并不代表我们持续的运营表现。

 

策略上，我们已采取措施，透过于2025年3月订立协议，以总代价约550万元在香港购买办公场所及停车位，以确保我们的长期营运基础。为了为此次收购提供资金并支持未来的营运资金需求，我们随后获得了抵押贷款并完成了私募发行。1

 

已知趋势和不确定性

 

我们的经营业绩对美国贸易政策高度敏感。截至2024年12月31日止年度，我们出口收入的70.9%来自对美国的发货。收入从2023年的1.40亿美元下降到2024年的8720万美元，恰逢现有的贸易紧张局势。趋势延续并加剧。2025年4月2日，美国政府宣布了重要的新关税，并于2025年4月10日进一步提高。我们认为，与2024年同期相比，这些关税直接导致了2025年上半年41.1%的收入下降。这种到美国的货运量减少的趋势是一个已知的不确定性，有理由继续对我们的收入、盈利能力和运营现金流产生重大不利影响。

 

 

经营业绩

 

下表列出了我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本文件其他地方包含的相关说明一起阅读。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
收入			96,216,113				139,673,764				86,906,423
收入-关联方			1,089,414				346,705				260,046
收入			97,305,527				140,020,469				87,166,469
收益成本			83,568,889				122,245,091				81,442,707
收入成本–关联方			5,436,874				5,022,497				2,191,830
总收入成本			89,005,763				127,267,588				83,634,537
毛利			8,299,764				12,752,881				3,531,932
赔偿和处罚的规定			(328,615	)			(1,245,625	)			-
商誉减值			(294,151	)			-				-
一般和行政费用			(4,732,811	)			(5,526,360	)			(8,804,171	)
总营业费用			(5,355,577	)			(6,771,985	)			(8,804,171	)
运营收入（亏损）			2,944,187				5,980,896				(5,272,239	)
其他收入（费用）：
银行利息收入			38,779				79,207				66,101
利息支出			(7,699	)			(1,291	)			-
其他收益			256,022				143,340				37,426
其他费用			(95,842	)			(208,232	)			(9,104	)
其他收入总额，净额			191,260				13,024				94,423
所得税前收入（亏损）			3,135,447				5,993,920				(5,177,816	)
所得税（费用）福利			(688,345	)			(1,381,729	)			358,684
净收入（亏损）			2,447,102				4,612,191				(4,819,132	)

 

 

收入

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们主要通过提供空运和海运出口和进口货运代理服务产生收入。下表列出了我们在所示年份或期间按服务类型划分的收入细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
货运代理服务
-空运			92,645,878				138,683,827				85,621,326
-海运			4,651,267				1,336,418				1,509,863
小计			97,297,145				140,020,245				87,131,189
辅助后勤服务			8,382				224				35,280
合计			97,305,527				140,020,469				87,166,469

 

货运代理服务

 

我们的货运代理服务包括在收到客户的订舱指示后安排托运、货物提货、获得货位、准备货运单证、安排在始发地和目的地的清关和货物处理以及其他相关的物流服务，例如为货运代理目的提供支持运输。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的收入主要来自提供空运代理服务，金额分别为9300万美元、1.39亿美元及8600万美元，分别占我们同期总收入的95.2%、99.0%及98.2%。

 

辅助物流服务

 

我们的辅助物流服务涉及提供范围广泛的物流服务，例如货物提货、港口货物装卸和当地运输，以及仓储相关服务，例如重新包装、贴标签、托盘化、准备运输单证、安排通关和仓储。

 

货运代理服务收入主要来自出口货运。下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的货运代理服务收入细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
出口出货量
-空气			92,619,992				138,665,566				85,613,133
-海洋			4,618,438				1,314,374				1,503,045
-小计			97,238,430				139,979,940				87,116,178
进口出货量
-空气			25,886				18,261				8,193
-海洋			32,829				22,044				6,818
-小计			58,715				40,305				15,011
合计			97,297,145				140,020,245				87,131,189

 

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们专注于出口货运代理服务，分别贡献9700万美元、1.4亿美元及8700万美元，占同期货运代理服务收入的99.9%、99.9%及99.9%。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的收入主要来自提供空运及海运出口货运代理服务。下表列出了所示年份或期间按目的地分列的出口收入细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
美国		$	75,185,052				77.3	%		$	122,275,056				87.4	%		$	61,745,629				70.9	%
英国			5,248,600				5.4	%			3,725,207				2.7	%			6,012,265				6.9	%
荷兰			5,054,684				5.2	%			7,703,309				5.5	%			6,401,024				7.4	%
其他（注）			11,750,094				12.1	%			6,276,368				4.4	%			12,957,261				14.8	%
出口总收入		$	97,238,430				100	%		$	139,979,940				100	%		$	87,116,179				100	%

 

注：其他代表多个国家，其中包括加拿大、卡塔尔和法国等。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们对美国出口货运的货运代理服务收入分别贡献7520万美元、1.22亿美元及6200万美元，分别占我们同期出口总收入的77.3%、87.4%及70.9%。

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按客户类型划分的收入明细：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
货运代理			95,649,511				139,475,411				86,762,856
直接客户			1,656,016				545,058				403,613
合计			97,305,527				140,020,469				87,166,469

 

我们专注于向货运代理提供货运代理服务，于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别产生收入9,600万美元、1.39亿美元及8,700万美元，分别占我们同期总收入的98.3%、99.6%及99.6%。

 

收益成本

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按服务类型划分的收入成本细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
货运代理服务
-空运			84,859,556				126,081,162				82,206,986
-海运			4,141,681				1,162,092				1,348,321
小计			89,001,237				127,243,254				83,555,307
辅助后勤服务			4,526				24,334				79,230
合计			89,005,763				127,267,588				83,634,537

 

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的收入成本分别为8900万美元、1.27亿美元和8400万美元。各服务类型的收入成本趋势与期间各服务类型的收入趋势一致。

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按性质划分的收入成本细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
空运费用			70,505,102				102,487,454				66,728,914
海运费			3,971,690				1,083,103				1,319,174
物流仓储费			14,261,952				23,624,745				15,575,231
使用权资产折旧			184,103				-				-
物业、厂房及设备折旧			82,916				72,286				11,218
合计			89,005,763				127,267,588				83,634,537

 

我们的收入成本主要包括空运和海运费用，以及仓库和运输成本。空运和海运费用是指航空公司、航运班轮公司或其他货运代理公司收取的货舱成本。空运费用是我们收入成本的主要组成部分，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，空运费用分别占79.2%、80.5%和79.8%。

 

物流和仓储费主要指与仓储服务相关的成本和服务费，例如在我们的仓库中进行的X射线筛查、存储、码垛和合并，以及当地卡车运输和运输服务的成本。物流和仓储费占我们收入成本的很大一部分，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，分别占16.0%、18.6%和18.6%。

 

物业、厂房及设备折旧指与我们仓库有关的物业、厂房及设备折旧，例如X射线筛选设备及叉车。

 

毛利

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按服务类型划分的毛利明细。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
货运代理服务
空运			7,786,322				12,602,665				3,414,340
海运			509,586				174,326				161,542
小计			8,295,908				12,776,991				3,575,882
辅助后勤服务			3,856				(24,110	)			(43,950	)
合计			8,299,764				12,752,881				3,531,932

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的总毛利分别为830万美元、1280万美元和350万美元。我们同期录得整体毛利率8.5%、9.1%及4.1%。我们的毛利和毛利率主要受到我们在客户应付的每公斤运费和我们能够确保的应付供应商的运费之间赚取的价差的影响。

 

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
工作人员成本和福利			2,463,229				2,765,190				2,189,405
办公费用			145,724				93,286				78,907
预期信用损失备抵（冲回）			(561,869	)			56,556				(28,547	)
使用权资产折旧			126,638				105,341				97,789
折旧			109,342				92,131				46,298
坏账，净额			47,088				—				(56,605	)
机动车辆费用			16,273				11,998				11,382
以权益结算的股份支付费用			—				—				5,585,610
其他			2,386,386				2,401,858				879,932
合计			4,732,811				5,526,360				8,804,171

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的一般及行政开支分别为470万美元、550万美元及880万美元。我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的470万美元增加至截至2023年12月31日止年度的560万美元，主要是由于（i）由于2023年的员工奖金支出而在员工成本和福利方面产生的额外成本，以及（ii）与我们公司拟在美国上市有关的专业服务费增加。我们的一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的550万美元增加至截至2024年12月31日止年度的880万美元，主要是由于确认以权益结算的股份支付开支560万美元。以股份为基础的支付开支代表授予集团董事及雇员的期权的归属。授予2,420，000份期权，其中70%于企业合并截止日归属，20%于企业合并截止日1周年归属；10%于企业合并截止日2周年归属。

 

利息支出

 

我们的其他开支从截至2022年12月31日止年度的95,842美元增加至截至2023年12月31日止年度的208,232美元，这主要是由于汇兑损失增加。我们的利息支出从截至2023年12月31日止年度的1,291美元减少至截至2024年12月31日止年度的零，这主要是由于短期银行贷款减少。

 

其他收益

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
政府补助		$	167,500			$	28,703			$	—
管理费收入			40,192				29,423				4,276
来自关联方的管理费收入			33,231				25,961				17,103
提前终止租约的收益			9,041				—				—
保险赔偿			—				55,903				—
杂项收入			6,058				3,350				16,047
合计		$	256,022			$	143,340			$	37,426

 

我们的其他收入从截至2022年12月31日止年度的256,022美元减少至截至2023年12月31日止年度的143,340美元，这主要是由于政府补助减少。我们的其他收入从截至2023年12月31日止年度的143,340美元减少至截至2024年12月31日止年度的37,426美元，这主要是由于政府补助和保险赔偿减少。

 

 

其他费用

 

我们的其他费用为汇兑（亏损）收益。汇兑（亏损）收益主要受人民币和美元兑HKD波动所致。

 

所得税

 

我们的所得税开支由截至2022年12月31日止年度的0.7百万美元增加至截至2023年12月31日止年度的1.4百万美元，与我们该年度的净收入增长一致。截至2024年12月31日止年度，我们的所得税开支主要为上年度的税项超额拨备。

 

净收入

 

由于上述因素，我们的净收入从截至2022年12月31日止年度的240万美元增加220万美元至截至2023年12月31日止年度的460万美元，我们的净利润率从截至2022年12月31日止年度的2.5%增加至截至2023年12月31日止年度的3.3%。

 

由于上述因素，我们的净收入从截至2023年12月31日止年度的460万美元减少940万美元至截至2024年12月31日止年度的净亏损480万美元。

 

下表列出了我们截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月未经审计的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本文件其他地方包含的相关说明一起阅读。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
收入			39,291,001				23,124,641
收入-关联方			75,208				63,159
总收入			39,366,209				23,187,800
收益成本			36,617,952				22,476,099
收入成本–关联方			1,522,111				499,718
总收入成本			38,140,063				22,975,817
毛利			1,226,146				211,983
一般和行政费用			1,717,555				2,159,899
总营业费用			1,717,555				2,159,899
经营亏损			(491,409	)			(1,947,916	)
其他收入：
银行利息收入			39,076				20,878
其他收益			6,374				1,468,587
汇兑收益			335				43,253
其他收入合计			45,785				1,532,718
所得税前亏损			(445,624	)			(415,198	)
所得税			-				-
净亏损			(445,624	)			(415,198	)

 

 

收入

 

在截至2024年6月30日和2025年6月30日的六个月期间，我们的收入主要来自提供空运和海运出口和进口货运代理服务。下表列出了我们在所示期间按服务类型划分的收入细分。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
货运代理服务
-空运			38,744,329				22,552,413
-海运			621,675				599,588
小计			39,366,004				23,152,001
辅助后勤服务			205				35,799
合计			39,366,209				23,187,800

 

货运代理服务

 

公司的收入主要来自我们的货运代理服务，包括在收到客户的预订指示后安排托运、货物提货、获得货位、准备货运单证、安排在始发地和目的地的清关和货物处理以及其他相关物流服务，例如为货运代理目的提供支持运输，通过从直接（基于资产的）承运人或其他货运代理购买运输服务并将这些服务转售给其客户。截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的空运代理收入分别为3870万美元和2260万美元，分别占同期总收入的98.4%和97.2%。美国加征关税使中国商品对美国消费者和企业来说更加昂贵。这将不可避免地导致从中国进口的商品量减少，并对我们的业务产生不利影响。

 

辅助物流服务

 

我们的辅助物流服务涉及提供范围广泛的物流服务，例如货物提货、港口货物装卸和当地运输，以及仓储相关服务，例如重新包装、贴标签、托盘化、准备运输单证、安排通关和仓储。

 

货运代理服务收入主要来自出口货运。下表列出截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的货运代理服务收入分类。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
出口出货量
-空气			38,742,336				22,551,083
-海洋			616,158				598,148
-小计			39,358,494				23,149,231
进口出货量
-空气			1,993				1,330
-海洋			5,517				1,440
-小计			7,510				2,770
合计			39,366,004				23,152,001

 

 

截至2024年和2025年6月30日止六个月，我们专注于出口货运代理服务，分别贡献了3940万美元和2320万美元，分别占同期货运代理服务收入的99.9%和99.8%。

 

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，我们的收入主要来自提供空运及海运出口货运代理服务。下表列出了所示年份或期间按目的地分列的出口收入细目。

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2025
		（未经审计）								（未经审计）
		美元，百分比除外
美国			27,748,425				70.50	%			16,447,419				71.05	%
加拿大			1,502,484				3.82	%			935,807				4.04	%
法国			318,118				0.81	%			60,860				0.26	%
英国			2,963,564				7.53	%			1,558,376				6.73	%
荷兰			2,786,257				7.08	%			1,618,362				7.00	%
新加坡			28,414				0.08	%			-				-
其他（注）			4,011,232				10.18	%			2,528,407				10.92	%
出口总收入			39,358,494				100	%			23,149,231				100	%

 

注：其他代表多个国家，其中包括卡塔尔、日本、马来西亚和塞浦路斯等。

  

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们出口美国货物的货运和海运代理服务收入分别贡献了2770万美元和1640万美元，分别占同期出口总收入的70.5%和71.0%。

 

下表列出截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月按客户类别划分的收入明细：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
货运代理			39,186,625				23,040,700
直接客户			179,584				147,100
合计			39,366,209				23,187,800

 

我们专注于向货运代理提供货运代理服务，于截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月分别产生收益39.2百万美元及23.0百万美元，分别占我们同期总收益的99.5%及99.4%。

 

收益成本

 

下表列出截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月按服务类型划分的收入成本细目。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
货运代理服务
-空运			37,486,005				22,353,212
-海运			626,154				570,655
小计			38,112,159				22,923,867
辅助后勤服务			27,904				51,950
合计			38,140,063				22,975,817

 

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的收入成本分别为3810万美元和2300万美元。各服务类型的收入成本走势与期间各服务类型的收入走势一致。

 

下表列出截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月按性质划分的收入成本细目。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
空运费用			29,845,670				17,094,704
海运费			612,256				560,639
物流仓储费			7,676,528				5,320,474
物业、厂房及设备折旧			5,609				-
合计			38,140,063				22,975,817

 

我们的收入成本主要包括空运和海运费用，以及仓库和运输成本。空运和海运费用是指航空公司、航运班轮公司或其他货运代理公司收取的货舱成本。空运费用是我们收入成本的主要组成部分，分别占截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月收入成本的78.3%和74.4%。

 

物流和仓储费主要指与仓储服务相关的成本和服务费，例如在我们的仓库中进行的X射线筛查、存储、码垛和合并，以及当地卡车运输和运输服务的成本。物流和仓储费占我们收入成本的很大一部分，分别占截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的20.1%和23.2%。相对比例的增加主要归因于飞机预装准备的成本增加。

 

物业、厂房及设备折旧指与我们仓库有关的物业、厂房及设备折旧，例如X射线筛选设备及叉车。

 

毛利

 

下表列出截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月按服务类别划分的毛利（亏损）细目。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
货运代理服务
空运			1,258,324				199,201
海运			(4,479	)			28,933
小计			1,253,845				228,134
辅助后勤服务			(27,699	)			(16,151	)
合计			1,226,146				211,983

 

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的总毛利分别为120万美元和20万美元。我们录得整体毛利率3.0%，同期录得0.9%。我们的毛利和毛利率主要受到我们在客户应付的每公斤运费和我们能够确保的应付供应商的运费之间赚取的价差的影响。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由截至2024年6月30日止六个月的170万美元增加至截至2025年6月30日止六个月的220万美元，主要是由于（i）2025年首六个月员工成本及福利因员工股份薪酬开支而增加。

 

其他收益

 

我们的其他收入从截至2024年6月30日止六个月的0.05亿美元增加至截至2025年6月30日止六个月的150万美元，这是由于员工受伤赔偿的结算和供应商的罚款索赔在拨备大幅削减。

 

汇兑收益

 

我们将截至2024年6月30日止六个月的汇兑收益335美元增加至截至2025年6月30日止六个月的43,253美元，这主要是由于人民币和美元兑HKD的波动所致。

 

所得税

 

我们截至2024年6月30日止六个月和截至2025年6月30日止六个月的所得税费用分别为零，这是由于两个期间发生的应课税亏损。

 

净收入

 

由于上述因素，我们截至2024年6月30日止六个月及截至2025年6月30日止六个月的净亏损分别为0.4百万美元及0.4百万美元。我们的净亏损幅度从截至2024年6月30日止六个月的-1.1 %变为截至2025年6月30日止六个月的-1.8 %。

 

 

流动性和资本资源

 

现金流

 

下表列出了我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的现金流量摘要：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
经营活动提供（使用）的现金净额			951,372				7,336,570				(1,844,009	)
投资活动提供的（用于）现金净额			(2,948,965	)			2,229,058				718,828
筹资活动使用的现金净额			(1,178,583	)			(4,097,806	)			(1,500,915	)
现金及现金等价物和受限制现金净减少额			(3,176,176	)			(5,467,822	)			(2,626,096	)

 

经营活动提供的现金

 

我们的经营现金流入主要来自我们的经营活动，主要来自收到我们提供货运代理服务的付款，而我们的经营活动流出主要是运费、应付供应商的辅助服务费、支付工资和员工福利以及一般和行政费用。

 

截至2024年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为180万美元，主要归因于（i）应付第三方账款减少680万美元；及（ii）应付相关公司款项减少30万美元；被应收账款减少740万美元部分抵消。

 

投资活动提供的现金

 

我们的一项投资活动提供的现金主要是由于收购时到期时间超过三个月的限制性现金减少。我们用于投资活动的现金主要用于购买物业、厂房和设备以及购买股本证券。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的一项投资活动提供的净现金流为718,828美元，原因是收购时到期时间超过三个月的受限现金减少。

 

筹资活动使用的现金

 

截至2024年12月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额为150万美元，主要来自股票发行成本。

 

下表列出了我们截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的现金流量摘要：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
（用于）经营活动的现金净额			(2,237,934	)			(817,584	)
投资活动提供（使用）的现金净额			9,095				(1,014,208	)
融资活动提供的现金净额			26,667				-
现金及现金等价物和受限制现金净额（减少）			(2,202,172	)			(1,831,792	)

 

 

经营活动使用的现金

 

我们的经营现金流入主要来自我们的经营活动，主要来自收到我们提供货运代理服务的付款，而我们的经营活动流出主要是运费、应付供应商的辅助服务费、支付工资和员工福利以及一般和行政费用。

 

截至2024年6月30日止六个月，我们用于经营活动的现金净额为220万美元，主要归因于（i）我们的净亏损为40万美元，主要经使用权资产折旧47,659美元及物业、厂房及设备折旧31,716美元调整；（ii）应付第三方款项减少690万美元；（ii）应付相关公司款项减少20万美元；（iii）合同负债减少3,661美元；被（iv）应收账款减少650万美元部分抵销。

 

截至2025年6月30日止六个月，我们用于经营活动的现金净额为0.8百万美元，主要归因于（i）我们的净亏损0.4百万美元，主要经调整使用权资产折旧51,352美元，股份补偿开支663,202美元及拨回补偿及罚款拨备140万美元；（ii）应付第三方款项减少730万美元；（ii）其他应付款项及应计负债减少20万美元；及（iii）罚款拨备减少10万美元；被（iv）应收账款减少750万美元及（v）合同资产减少70万美元部分抵销。

 

投资活动提供（使用）的现金

 

我们的一项投资活动提供的现金主要是由于收购时到期时间超过三个月的限制性现金减少。

 

截至2025年6月30日止六个月，我们用于购买办公场所和机动车辆停车位的投资活动的现金净额为100万美元。

 

融资活动提供的现金

 

截至2025年6月30日止六个月，并无融资活动。

 

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及此次发行的净收益将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。

 

合同义务和资本承诺

 

截至二零二五年六月三十日，我们有与购买我们的办公场所及机动车辆停车位有关的重大资本承担，这些已于二零二五年三月及四月订立。总代价约为550万美元。截至2025年6月30日，我们预付了100万美元，这笔钱被记为非流动资产。剩余的约450万美元承付款应在2025年10月转让财产时到期。

 

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持的任何未合并实体中没有任何可变权益。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们没有任何未偿还的表外安排。

 

最近的会计公告

 

有关与我们业务相关的新会计准则的讨论，请参阅本招股说明书中包含的我们的合并财务报表附注2。

 

关键会计估计

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

 

您应该阅读我们的合并财务报表中对关键会计政策、判断和估计的描述以及本招股说明书中包含的其他披露。

 

以下会计估计涉及编制我们的财务报表时涉及管理层判断和估计的重要领域，是其认为对帮助理解和评估本次管理层讨论和分析最为关键的领域：

 

股份补偿

 

我们根据股权奖励的估计公允价值确认股份补偿费用。股票期权的公允价值在授予日采用期权定价模型进行估计。公允价值的确定涉及重大假设，包括预期波动率、无风险利率、预期寿命等。这些假设是基于历史数据和管理层对未来预期的判断。截至2024年12月31日止年度，我们确认了560万美元的股权激励费用。截至2025年6月30日的六个月，我们确认了额外的70万美元。这些假设的变化可能会对确认的补偿费用金额产生重大影响。

 

在截至2025年6月30日的六个月期间，我们的关键会计政策没有重大变化；然而，与赔偿和罚款拨备相关的重大估计已得到解决，并在该期间冲回了拨备，如“经营业绩”中所述。

 

 

商业

 

以下讨论反映了我们的业务。除非文意另有所指，本节中所有提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为业务合并完成前的PSI Group Holdings Ltd及其子公司与PS International Group Ltd.及其运营子公司。

 

概述

 

我们是香港著名的空运和端到端供应链解决方案供应商，专注于提供跨境物流服务。我们立足于亚洲著名的物流枢纽香港，在提供结合海运、空运和陆路物流的综合解决方案方面受益于地理优势。这个连接良好的交通网络显著提高了我们的运营效率和成本效益。

 

我们将自己定位为全球电子商务物流服务专家，提供的解决方案不仅具有成本效益，而且速度足够快，可以与当地替代品竞争。我们容纳自适应服务模式的能力对于服务跨境商家、品牌和电子商务平台至关重要。这种灵活性和适应性的基础是我们在传统服务方面的专业知识，其中包括空运代理和海运代理。

 

通过我们的运营子公司，我们采用轻资产、结构灵活、可扩展的业务模式。我们不是拥有或运营飞机或船只，而是与专门从事资产密集型运输的承运人合作，以我们的名义处理货运。这种安排使我们能够定制我们的服务，通过从各种运输方式和供应商中进行选择来满足特定的客户需求。此外，我们的轻资产业务模式最大限度地减少了我们的资本支出要求，使我们能够根据市场情况迅速扩展我们的业务。我们与强大的成熟代理商网络密切合作，为所有其他国家管理进出流量。这些代表都是精心挑选出来的，为我们的客户保持统一的高水准服务。

 

我们的主要收入来源来自为运输客户货物而收取的高于承运人费用的溢价，以及报关代理和其他增值服务的费用。凭借我们与上游供应商（主要是航空公司和航运班轮）建立的长期关系，我们能够以相对低于市场指导价格的价格获得货运空间。我们现有的客户主要是同行货运代理和其他物流服务提供商，以及一些直接向我们预订寄售运输的直接客户。鉴于我们每天处理的大量货物以及我们在整合零散托运货物方面的运营专长，与那些寻求与承运人或其他转运公司直接安排的人相比，我们向客户收取的每公斤或每个集装箱的单位费率可能更低。凭借我们在提供这些服务方面的专业知识以及我们对全球运输网络的了解，我们处于有利地位，可以帮助我们的客户提高运输和成本效率。

 

我们的运营子公司通过各种协议采购货位，包括直接预订、街区舱位安排、包机等。直接预订涉及在没有定期协议的情况下购买货舱，而区块舱位安排和飞机包机安排确保了货舱的可靠供应，以满足客户的需求。在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的运营子公司向各种客户提供服务，包括货运代理和不是货运代理但直接向我们购买货位的直接客户。我们有能力从供应商那里获得广泛目的地的货运空间，为全球90多条航线提供服务。

 

同期，我们于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别录得收入约1.40亿美元及8720万美元，而截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月则分别录得收入3930万美元及2310万美元。空运货运代理服务收入分别占截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月总收入的99.0%、98.3%、98.4%及97.3%；海运货运代理服务收入分别占同期总收入的1.0%、1.7%、1.6%及2.6%。

 

货运代理服务产生的收入主要来自对北美、欧洲、亚洲等地区的空运出口。美国是我们最大的转运目的地。

 

 

我们的服务

 

以货运代理服务供应商起家，我们是香港著名的空运专家。近年来，我们的业务有所发展，以提供全面的跨境供应链服务，特别是加强我们在电子商务市场的产品。我们通过直接预订、区块舱位安排和包机等多种安排，从我们的供应商（如航空公司、班轮公司和其他货运代理）采购货运舱位。我们利用货物和航线资源，帮助我们的客户以折扣价向全球运送他们的货物，而不是那些直接与承运人谈判的人。我们还为客户提供更有把握的货运能力，即使在需求旺盛的时期也是如此。

 

我们将自己定位为全球电子商务物流服务专家，提供的解决方案不仅具有成本效益，而且速度足够快，可以与当地替代品竞争。我们容纳适应性服务模式的能力对于服务跨境商家、品牌和电子商务平台至关重要。这种灵活性和适应性得到了我们在传统服务方面长期积累的专业知识的支持，其中包括空运代理和海运代理：

 

空运服务

 

我们的收入基本上全部来自提供空运代理服务，其中既包括货物的进出口。这些服务主要涉及根据客户的预订指示安排装运、进行机场外航空货运安全检查、从货舱供应商（包括航空公司和其他货运代理）处获得货运舱位以及准备必要的文件，例如通关文书。我们还提供货物提货、港口货物装卸和本地运输等辅助物流服务，以及重新包装、贴标、托盘化、准备装运单证、清关和仓储等仓储相关服务。我们的空运货运代理服务涵盖对90多个国家的出口货运。

 

我们提供的一些特定空运服务包括：

 

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国内、延期、快递和包车服务，根据价格和配送速度为客户提供选择；

 

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港对港、门对门发货，允许客户单独管理发货或清关等到货后服务；

 

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与我们的海运服务相结合；

 

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空运和转运运输服务，将到达的货物从航空公司的集装箱或托盘转运到卡车上进行最终交付；以及

 

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运输敏感、易腐和冷藏货物。

 

为了支持这些服务，我们聘请独立的服务提供商在托运货物的原产地提供物流服务，例如货物提货、港口货物装卸、X光筛查和当地运输。对于与仓储相关的服务，包括重新包装、贴标签、码垛、准备运输文件、清关和仓储，我们聘请第三方服务提供商在他们的仓库中管理这些业务，并在我们的运营团队的监督下。在2022年8月之前，当我们放弃青衣仓库的租约，以通过降低固定租金成本来提高我们的财务灵活性时，这些操作是在青衣仓库进行的。

 

我们签约的仓库也是受监管的航空货物筛查设施（“RACSF”），这是一种能够在机场外地点进行航空货物筛查设施的设施。根据国际民航组织（“国际民航组织”）的政策，香港民航处（“CAD”）要求货运代理对现有已知发货人托运的所有货物进行筛选，这些货物未经CAD验证。根据这一政策，CAD制定了RACSF计划，以便在机场外地点启用和规范航空货物筛查，在这些地点，感兴趣的行业运营商，例如货运代理和共享仓库运营商，可以通过向CAD注册成为RACSF，在其机场外场所进行货物筛查操作。

 

 

针对RACSF计划，我们投资并安装了X射线筛查设施，并根据该计划注册为“受监管代理”，作为货运代理，能够在我们自己的前提下执行CAD批准的机场外航空货运的安全控制。X射线筛查设施位于我们的仓储服务提供商的仓库，在我们的监督下进行筛查服务。

 

我们的X射线筛查能力使我们能够处理散装或托盘货物，在紧张的时间表内简化处理大量货物并最大限度地减少错误。提供机场外航空货运安检服务，提升我们在货运代理行业的效率和竞争力。通过提供这些服务，我们扩大了我们的空运货运代理服务范围，特别是针对其他缺乏内部机场外X射线筛查能力的货运代理。

 

于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月期间，我们并无与该等服务供应商订立长期书面服务协议，亦无与我们的服务供应商发生任何可能对我们的营运造成重大干扰的重大不履约问题或质量纠纷。

 

海运服务

 

我们的海运货运代理服务所涉及的步骤与我们的空运服务所采用的步骤相似。我们从海运班轮公司和海运货运代理公司采购海运货运舱位。我们提供海运拼箱、海运直达、订单管理服务。我们不拥有或经营负责远洋运输的船只。如果我们的客户提出要求，我们提供辅助物流和仓储相关服务。截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2024年及2025年6月30日止六个月，海运货运代理服务收入分别约为130万美元、150万美元、60万美元及60万美元，分别占我们总收入的1.0%、1.7%、1.6%及2.6%。

 

竞争优势

 

我们相信，我们有能力利用我们在空运和海运方面广泛的全球影响力和专业知识与我们的客户建立合作伙伴关系，从而在他们的供应链中发掘价值，并共同构建智能和高效的端到端物流解决方案。我们的竞争优势包括：

 

在业界建立声誉

 

我们在1993年建立了作为货运代理的业务，使我们拥有超过30年的成功业绩记录。在整个这段时间里，我们建立了广泛的供应商和客户网络，涉及货物运输。我们在这个网络中的声誉建立在我们致力于满足客户需求的基础上。

 

我们的服务质量也得到了认可，因为我们是国际航空运输协会（“国际航协”）的认可成员。这一协会在行业内获得了重大认可，航空公司通常更喜欢与作为国际航协认可代理商的货运代理合作。成为国际航协认可的代理人需要满足各种标准，包括至少有两名接受过危险货物处理培训的工作人员。此外，申请人必须提交经审计的财务报表、保险单和国际航协成员航空公司的销售报告以供检查，以证明这些申请人有足够的财务资源来满足国际航协的要求。

 

这项认证也成为货运代理行业的进入壁垒，因为在这个行业建立信誉良好的存在需要时间。我们相信，通过成为这一著名的货运代理和行业参与者网络的一部分，我们可以接触到广泛的供应商和客户，从而有可能扩大和改善我们的供应商和客户基础。

 

 

全面的业务网络和与供应商的稳定业务关系

 

我们为能够提供全面的路由服务而感到自豪，这些服务是为满足客户的独特需求和要求而定制的。凭借我们在30多年的时间里获得的丰富的货运舱位采购经验，我们有能力从航空公司、班轮公司和其他货运代理那里获得货运舱位，以到达覆盖90多条国际航线的广泛目的地。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们与主要由航空公司和其他货运代理组成的供应商保持稳定的关系。我们与供应商的稳定关系以及与业务合作伙伴的广泛网络也使我们能够继续为客户确保稳定的货运空间供应，这反过来又进一步鼓励了客户忠诚度，从而加强了我们的销售业绩。我们多元化的供应商网络还将依赖少数供应商带来的风险降至最低，并使我们能够以具有竞争力的价格为客户提供广泛的货运航线组合，并根据客户的个人运输需求推荐最可行的航线。多元化的网络是我们的核心能力，因为沿着价值链维持这样的网络需要多年努力与供应商建立牢固的关系，这可能是新进入者的主要障碍。

 

与我们的客户建立了牢固、长期的关系

 

我们相信，我们的声誉和业绩记录在客户选择货运代理方面起着至关重要的作用。我们向直接托运人和其他货运代理提供货运代理服务，我们的主要和最大客户是其他货运代理。对我们来说，重要的是继续扩大我们的客户群，同时与客户保持牢固、长期的业务关系。为了实现这一点，我们的销售团队始终如一地与主要客户沟通，以确保我们的服务满足他们的交付和物流需求。我们与我们最大的客户保持了长期的关系，并相信这表明了他们的忠诚和对我们服务质量的认可。因此，即使没有定期合同，我们相信我们可以依靠我们良好的声誉和业绩记录来留住现有客户并吸引新客户。此外，我们高效整合来自不同客户的货物以满足航空公司标准的能力，以及我们在提供贴标、包装、再加工和当地运输等量身定制的增值服务和定制分销解决方案方面的专业知识，使我们能够在高科技产品和快速消费品（“FMCG”）行业吸引更多客户。

 

专心致志的团队，具有丰富的货代行业经验

 

我们的管理团队在货运代理和物流行业拥有丰富的经验和深入的知识。纵观我们公司30年的业绩记录，我们的创始人陈先生通过建立可持续和经过验证的商业模式，引导我们应对不断变化的全球经济和挑战，允许可持续的业务和运营。我们的董事还得到了在货运代理和物流方面具有丰富行业经验的高级管理团队的支持。他们的经验和专业知识使我们能够与业务合作伙伴和客户建立牢固的关系，这是我们成功的关键因素。我们员工的行业专业知识和知识使我们比竞争对手更具竞争优势。这种优势让我们能够高效地满足客户的需求，赢得他们对我们服务的信心。我们认为这种信心对我们在货运代理行业的长期增长和发展至关重要。

 

增长策略

 

我们有明确的增长战略，以捕捉跨境电子商务市场的机会。我们计划通过i）扩大我们的全球服务能力，特别是我们在美国市场的本地网络来发展我们的业务；ii）加强我们目前的运营，包括通过加速发展我们的智能综合物流系统；iii）通过选定的收购或合作伙伴关系建立战略联盟。

 

扩大我们在跨境电子商务市场的服务存在。

 

香港跨境电子商务行业的快速增长和强劲表现，有望作为中国内地和东南亚、中国和东盟跨大陆进出口的区域枢纽，进一步推动对香港全球空运代理服务的需求。消费品尤其是高新技术产品对运输环境和时效性要求较高，从而刺激了综合航空货代行业。我们期望扩大我们的存在，以服务于繁荣的跨境电子商务市场。我们计划利用我们广泛的交付网络和能力来加强我们作为一站式物流服务提供商的影响力，方法是（i）在香港和美国收购/租赁不同类型的仓库，例如海外保税仓、分配仓、物流仓和码垛仓库，（ii）升级我们现有的IT系统以响应客户的需求，（iii）开发物流解决方案以管理跨境电商B2C交易中常见的小包裹运输的每个步骤，（iv）扩大我们在目标市场的本地合作伙伴之间的网络，以增加我们的航线组合和市场覆盖范围，并增强我们的门到门小包裹交付能力。

 

 

将业务扩展至美国

 

我们观察到，美国空运货代行业在2016-2020年期间以20.2%的复合年增长率录得增长，并预计在2020-2025年期间将继续以12.3%的复合年增长率增长，这表明我们有一个广阔的机会来扩大我们的覆盖范围，以覆盖需要从美国进出口服务的客户。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们出口美国货物的货运代理服务收入分别贡献了1.223亿美元、6170万美元、2770万美元和16.4美元，分别占我们同一年度或期间出口总收入的87.4%、70.9%、70.5%和71.1%。我们打算利用我们在美国现有的市场存在，通过增加我们的美国进口能力，与我们的入境出口挂钩，以及建立美国国内出口能力。我们计划在美国各大城市建立办事处和仓库，并加强与当地地面物流供应商的合作和联系，如USPS、联邦快递和DHL，以挖掘需要空运出口货运代理服务的新客户池，并提供一站式服务。

 

美国市场的扩张计划将循序渐进。第一步将寻找拥有物流基础设施和仓库设施的当地合作伙伴，其中现金需求相对较轻。我们计划将在股票市场筹集到的资金的最高20%用于美国的这一长期计划。

 

追求战略联盟，选择收购机会

 

货运代理和物流服务的市场在香港是分散的，这为进一步巩固市场和实现规模经济提供了潜在的机会。我们的目标是有选择地与海外物流公司和其他合作伙伴建立额外的战略联盟，为我们现有的业务带来协同效应。我们还计划有选择地寻求与我们的业务和运营相辅相成的收购、投资、合资和伙伴关系。我们将继续与国内和国际合作伙伴合作，扩大我们的全球覆盖范围，并扩大我们在国际市场的服务范围。通过我们的运营子公司，我们的目标是通过扩大我们的服务范围和增强我们的第三方物流和履行服务来进一步渗透我们现有的市场，并扩展到其他国家和地区。

 

提升我们的智慧综合物流体系

 

我们将继续增强我们与智慧综合供应链服务相关的信息技术系统，以提高我们的生产力和效率，更好地服务于我们的跨境电子商务客户，并便利在客户的需求预测和增加更先进的供应链管理解决方案。

 

 

平台模型系统预计将（i）提供集成和实时的动态信息；（ii）提供用户友好的界面，供我们的客户登录我们的系统以检查其预订信息或货物信息；以及（iii）兼容与我们的仓储系统和我们客户的运营系统集成（这将取决于信息技术服务提供商对我们客户使用的系统的分析，从而确定系统集成的可行性）。借助增强的信息技术系统，我们可以收集、存储、管理和解释来自我们业务活动的数据，因为它提供了核心业务流程的集成和不断更新的视图。我们认为，增强型信息技术系统能够基于综合数据精确分析客户概况和行为（例如其出货量的分类、季节性需求和历史预订模式），我们预计这将加强我们的客户管理，并有助于对我们采购货舱和预测客户需求的数据分析。我们还相信，升级后的系统可以提高我们的工作流程效率，并方便我们的客户处理和检查他们的发货状态，这反过来又可以改善客户体验并鼓励与我们的客户建立长期的业务关系。

 

 

持续提升运营效率和质量

 

我们将继续提高我们的运营能力，并通过以下方式扩大我们在货运代理业务方面的能力：（i）加强整个平台和网络的技术基础设施和协同效应，（ii）扩大我们的销售和运营团队，以及（ii）雇用、培训和留住人才。

 

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随着我们的网络实现了关键规模，我们将继续加强我们的技术基础设施和整个平台以及与当地合作伙伴的网络的协同作用，以简化我们的运营，以降低运输、劳动力和其他运营成本。我们还将不断创新和规范作业流程，提升可靠性、效率和服务质量。

 

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我们将进一步扩大我们的销售和运营团队。我们相信，我们持续的业务增长归功于我们经验丰富的销售团队的努力。随着服务的有机增长和对美国市场的预期扩张，我们打算进一步扩大我们的销售团队，以进一步推动我们的全球营销努力，特别是在美国市场。我们打算招聘具有至少五年货运代理行业经验和强大客户网络的合适人选。

 

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我们将继续聘用、培训和留住最优秀的人才，以加强我们的创新文化。我们将继续投资于研发，并加强我们的技术基础设施，以提高可扩展性、服务质量和运营效率。我们将推出新的服务和解决方案，服务跨境电商、B2C服务和上门服务，作为一站式服务商捕捉更多商机，提高客户忠诚度。

 

商业模式

 

作为空运专家起家，我们已经发展了我们的商业模式，以加强我们在电子商务市场的产品。下面说明我们企业的历程：

 

 

我们将自己定位为全球电子商务物流服务专家，提供的解决方案不仅具有成本效益，而且速度足够快，可以与当地替代品竞争。我们容纳自适应服务模式的能力对于服务跨境商家、品牌和电子商务平台至关重要。这种灵活性和适应性的基础是我们在传统服务方面建立已久的专业知识，其中包括空运代理和海运代理。

 

 

我们的传统服务

 

以下说明我们如何从我们的供应商（例如航空公司、班轮或货运代理）采购货物舱位并将其销售给我们的客户（例如直接客户和货运代理）：

 

 

我们的业务运营和工作流程

 

货运代理服务的工作流程

 

 

 

下面的工作流程说明了我们空运和海运出口货运的一般操作流程：

 

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收到预订指示后提供报价。我们的客户向我们发送预订说明，其中包含运输方式、目的地、类型、尺寸、托运货物的重量和数量以及预计到达日期等详细信息。收到后，我们将根据供应商提供的费率清单（基于货物重量）加上我们服务的保证金，为客户提供报价。

 

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与我们的供应商进行预订。如果我们的客户接受报价，我们将通过提交包含我们客户预订详情的标准化预订表与我们的供应商进行预订。我们将根据各种因素，例如费率、交货时间表和货运空间的可用性，为每批货物选择我们的货运空间供应商。如果有要求，我们会安排从客户那里取货。

 

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机场外 航空货运安检。一旦货物到达我司仓储服务商的仓库，货物托运将进行货物验收手续（包括单证和外观检查）。验收完成后，货物托运将通过我们的X射线筛查设施进行筛查。如果货物已通过安检通关，我们会从AVSECO（作为RACSF运营商）处获得安检收据（作为货物已通过安检的文件证明）。然后，经过筛选的货物托运将得到进一步处理，并在装载到卡车上之前防止未经授权的进入。

 

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集运/共装/散装。一般情况下，我们（i）在指定仓库合并来自不同客户的货物，以优化货位利用，（ii）与其他货运代理共同装载货物，或（iii）以散装方式处理货物。拼箱是为了优化利用运输工具（航空器或船舶）上的货物空间，将若干不同重量、体积和大小的货物托运在一个单位装载装置中组合或打包在一起进行运输的过程。共载是指由一个或多个货运代理共享单元装载装置中的空间。

 

根据区块舱位安排和飞机包机协议，我们承诺支付商定的货运舱位，无论我们能否充分利用分配的舱位。如在预定航班或船只出发前，我们的货舱无法被我们自己的直接托运人填满，我们将向其他货运代理提供超额的货舱，以优化货舱的利用。另一方面，如果其他货运代理的集装箱有空位，我们可能会与其他货运代理共同装货，以更有竞争力的价格购买他们的货位，这使我们能够降低我们的服务成本。共同装载的好处包括在其他货运代理之间分摊行程的运费，从而节省成本。因此，货代与其他市场参与者共同装载货物的情况很常见。

 

码垛形成了合并的一部分，即货物在装入飞机之前被捆绑在一个单元装载装置中。我们聘请承包商在我们的仓储服务提供商的仓库进行货物码垛。我们的运营仓储团队负责对仓库的码垛进行监控。经过妥善包装的防篡改封条（或其他防范非法干扰的防护手段）后，托盘处理的航空货运货物将被装上卡车运往机场。

 

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准备装船单据：签发主航运单/总提单及发票。订货经我们供应商确认后，我们的运营团队将在货物装船前准备主空运单（空运装运）或主提单（海运装运）和货物清单。我们的运营团队还将在货物装载到离港飞机或船只上的日期向我们的客户开具发票，并在必要时开具房屋航空运单或房屋提单。

 

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预先警报。我们的运营团队会将全套单据（包括托运人与收货人之间的商业发票副本、装箱单、主航运单或总提单和/或内航运单或内航运单和货物清单）发送给海外货运代理代理或我们的客户，以便在各自的货运目的地为收货人准备进口清关和货物放行。

 

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交付。在货物进口到香港或出口出香港之前，为相关报关准备适当的单据通常是我们客户的首要责任。然而，根据我们的客户的要求，我们可能会协助我们的客户代表他们准备相关的报关单。对于国外的清关，通常由收货人自己履行，但我们也可能会根据客户的要求，聘请海外货运代理来履行清关。在任何情况下，我们的客户承担首要责任，提供定购单、商业发票、航空运单或提单作为货物内容的证明文件。港对港装运，抵达目的港后，我客户自行安排货物提货。门到门装运，我们将通过我们的海外货运代理为我们的客户安排运输服务。

 

 

采购货运舱位

 

我们通过各种安排直接从航空公司、航运班轮或其他货运代理供应商处获得货运舱位。其中包括直接预订、街区舱位安排和飞机包机安排。我们相信，这些安排使我们能够确保可靠的货运空间供应，以满足客户的需求。在这些期间，我们没有在任何重大方面违反我们与供应商的任何区块舱位协议和飞机包机协议，包括与支付商定货舱有关的条款。

 

直接预订

 

在直接订舱安排下，我们直接向航空公司、航运班轮、其他货运代理购买货位，无需订立定期协议。我们支付给这些供应商的费用一般包括运费、码头装卸费、燃油附加费、保安费、杂项等。对于航空货运舱位，供应商通常根据货物的可收费重量按现行市场价格向我们收费。Ocean cargo space通常以每个单位装载装置的固定价格出售给我们。

 

Block空间安排

 

Block舱位安排涉及与航空公司就定期航线航班连续预订舱位达成定期协议，而包机安排则涉及就特定的不定期航班与航空公司采购舱位。这些安排使我们能够确保稳定的货运空间供应，以满足客户的需求。

 

我们在签订区块空间协议时一般采取审慎的做法。我们根据我们对客户对货运空间的需求的估计订立这些协议，以便在较早阶段获得保障。这些区块空间协议使我们能够以预先商定的价格从我们的供应商处采购特定时期的承诺数量的货物空间。

 

根据我们的区块空间安排，我们承诺根据重量和航空公司轮廓的数量向我们的供应商支付特定数量的货运空间，而不考虑空间利用率。如果我们未能履行这一承诺，我们将按商定的费率收取短缺费用。然而，近年来，我们要么成功地履行了我们的承诺，要么从供应商那里获得了填补任何短缺的宽限期，从而对我们的收入成本产生了最小的影响。如果运营商取消或延误航班，他们不对我们可能造成的任何损失负责。通常，我们负责适用的终端服务费和其他本地/目的地费用。

 

与供应商签订的每份区块空间协议的条款可能有所不同，但通常包括以下条款：

 

持续时间：		通常从几个月到不超过一年不等。
吨位和费率：		以预先确定的价格为某些出境航线或某些航班时刻表的每个月商定的货运舱位水平（按吨位和/或舱位分配）。
责任：		如果区块舱位协议项下的最低分配舱位未得到充分利用，我们仍有责任支付：（i）基于商定舱位水平的运费（包括燃油附加费和安保附加费等其他附加费）；或（ii）取消费（此外还包括燃油附加费等其他附加费），基于商定的货位水平。
存款：		有些供应商可能会要求我们在航班起飞日期前支付一定数额的订金。

 

我们会不时评估区块空间安排下的预定价格是否比直接从我们的供应商预订更具竞争力。如果通过直接预订发现先前区块空间安排下的预定价格高于当时的运费，我们将不会与供应商续签区块空间安排，或者我们可能会重新谈判以获得更有竞争力的价格。

 

 

包机安排

 

与可能需要多次接驳和中途停留的定期航线航班相比，包机的特点是其一次性性质和在调度、航线和港口选择方面的灵活性。承租人可以自行租用全租或通过联合体租用部分租船，并决定出发/到达时间和目的地。根据包机安排，我们以包机价格为特定航班时刻表和航线的包机购买货舱。飞机包机安排下的货舱采购一般包含以下条款：

 

包机规格:		航线、航班时刻表、飞机型号或配置、装载量/承诺吨位、每架包机的包机价格。
付款条件及订金：		包机价格应在包机起飞日期前全额结算。
取消费用：		通常情况下，包机价的50%或100%（取决于取消日期与包机起飞日期之间的天数）

 

截至2023年及2024年12月31日止年度及截至本招股章程日期，我们的块舱位及飞机包机安排主要涉及由香港飞往北美及东南亚的出港航班。

 

我们的供应商

 

我们的供应商主要包括航空公司、航运班轮、以及为我们提供货运舱位的其他货运代理，以及提供物流相关服务、仓储服务、本地和海外运输服务以及RASCF筛选服务的辅助服务提供商。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，我们的最大供应商应占收益成本分别约为1760万美元、1260万美元、560万美元及440万美元，分别占同期总收益成本约13.8%、15.0%、14.7%及19.2%。

 

在选择我们的供应商时，我们会考虑客户的预订指示（包括目的地、托运货物的重量和数量以及预计到达日期）、货位的市场供应、供应商的报价以及我们与供应商的业务关系等因素。我们在市场上接触到多个替代供应商，这些供应商专门服务于各个出口目的地，能够以可比的市场价格供应货舱，确保我们能够毫无困难地购买货舱。

 

其他辅助服务提供商

 

如果我们的客户提出要求，我们可以安排辅助物流服务和仓储相关服务，以支持我们的货运代理服务。这些服务可能包括货物提货、货物装卸、港口货物装卸、当地运输、重新包装、贴标签、托盘化、准备装运单证、清关和仓储。于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，我们并无与任何服务供应商订立任何长期书面服务协议，且我们并无与我们的服务供应商发生任何重大不履约事件或质量纠纷，导致我们的营运受到重大干扰。

 

信用期

 

通常，我们向航空公司购买货舱的信用期较短，而我们一般为客户提供45-60天左右的信用期。对于包机，我们经常要求客户提前支付全部或部分费用。包机的付款必须提前全额支付，通常在航班起飞前两天到十天不等。我们的采购是通过支票和银行汇款结算的。

 

 

银行保函

 

根据货物数量和航空公司政策，货运代理可能被要求提供有利于航空公司或航运班轮的银行担保，以确保购买货舱。对银行担保的要求因供应商而异，而我们的主要银行提供这些担保，通常要求抵押房产或银行存款等抵押品被质押给我们的银行。在提供银行保函时，我们的供应商一般有权在我们购买的货舱大于现有保函金额的情况下，不时以书面通知的方式要求我们增加保函金额。我们的银行保函一般按年续保。

 

我们的客户

 

我们的客户主要是同行货运代理以及直接客户（即直接向我们预订货物的客户，例如电商店主和制造商通过直接向我们提供综合物流服务将产品运送给最终客户，也包括自行安排发货的货物买家）。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，我们与各客户合作，其中货运代理分别占我们各自期间总收入的约99.6%、99.5%、99.5%及99.4%。

 

由于我们通常的共同装载过程，即我们从同行货运代理购买货物舱位以及与同行货运代理共享备用容量，我们的一些供应商和客户可能会重叠。

 

根据行业惯例，我们一般不会与客户就货运代理服务订立任何长期协议。关于运输途中货物损坏的责任，我们一般不与客户有具体约定。然而，我们维持专门的货运代理责任保险政策，以涵盖货物运输损失和货运代理错误和遗漏。关于我们的保险范围，详见“––保险”。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，以及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，我们没有遇到任何与重大性质的货物损坏责任有关的事件。

 

信贷政策

 

对于货运代理客户，我们一般给予平均45 – 60天左右的信用期，但包机通常需要全额或部分提前付款。直接客户通常被要求在发票开具时全额结算。我们的发票一般以支票或电汇方式结算，单位为HKD、人民币或美元。授予客户的信用条款因具体情况而异，具体取决于声誉、信誉、付款历史和业务关系等因素。我们会定期审查信贷条款和付款记录，并根据需要进行调整。我们还密切监控任何未偿还的逾期金额，并采取措施收取任何未偿还的金额。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及或截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，我们在向客户收取款项方面并无遇到任何重大困难。

 

销售与市场营销

 

我们与现有客户保持了牢固稳定的业务关系。我们不断努力发展我们的业务，连同我们的服务质量和我们的声誉，将有助于我们吸引新客户。

 

我们的销售团队积极与潜在客户接触并管理现有客户，利用我们自1993年以来建立的全球网络、联系和当地合作伙伴关系。通过口碑，我们现有的客户经常把新客户推荐给我们。我们的运营子公司是Global Logistics Associates（GLA）、JCTrans Network和WCAWorld的成员和用户，这三个是世界上最大的独立货运代理网络。作为会员和用户，我们将出现在他们的期刊和目录中，使我们对潜在客户可见。我们相信，成为这些备受推崇的货运代理和其他行业参与者网络的一部分，使我们能够多样化并扩大我们的供应商和客户群。此外，我们还积极参加亚洲物流、海运、航空大会等各类交易会和展会，有效推动我们对客户的服务。

 

 

定价策略

 

我们的最终运费是通过考虑以下几个因素确定的：

 

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货舱市场供需情况；

 

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装运数字（货物的重量和密度）；

 

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与客户的业务关系；

 

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运费（含货舱购置成本及终端费、燃油费等附加费）；

 

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竞争对手提供的费率；

 

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货舱合并或共同装载的可能性；

 

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季节性；和

 

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所需的任何辅助物流服务。

 

客户服务

 

我们的客户服务团队处理客户的一般查询、投诉和反馈。截至2023年及2024年12月31日止年度及截至本招股章程日期，我们并无收到客户就我们的服务提出任何会对我们的业务及营运产生重大影响的投诉或索偿。

 

季节性

 

我们的旺季通常发生在10月到12月，受节日活动和感恩节、圣诞节和除夕等折扣促销活动的推动。相反，在农历年假期间，通常是在1月或2月，由于中国大陆的商业活动减少，我们的发货量和收入都会下降。因此，任何特定财政年度不同时期的销售和经营业绩的比较可能不能作为我们业绩的指标。业内普遍了解，这些季节性趋势受多个因素影响，包括天气模式、国定假日、经济状况、消费需求、主要产品上市，以及其他一些市场力量。由于其中许多趋势受制于不可预见的情况，而且我们无法保证这些季节性趋势将持续下去。

 

 

许可证和监管批准

 

我们已于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至本招股章程日期取得对我们业务具有重要意义的所有必要许可、许可及批准，详情载列如下：

 

许可证/许可证/批准		控股实体		发证机关		授予日期		到期日期
无线电经销商许可证（不受限制）		PSIHK		香港通讯事务管理局		2025年8月1日		2026年7月31日
辐照仪许可证		PSIHK		辐射板		2022年7月13日		2026年3月5日
受管制代理商		PSIHK		民航处		2000年2月14日		—
受管制的航空货物筛选设施		PSIHK		民航处		2020年4月29日		—
纺织品贸易商注册		PSIHK		贸易及工业署		2025年10月29日		2026年10月28日
转运货物豁免计划		PSIHK		贸易及工业署		2019年1月1日		2025年12月31日
受管制代理商		BGG		民航处		2018年7月20日		—
食品进口或分销商注册		BGG		食物环境卫生署		2021年1月12日		2027年1月11日

 

保险

 

根据香港货运代理及物流协会有限公司标准交易条件（HAFFA STCs）第16.1段，我们无须安排任何保险，除非客户作出明确书面指示并获我们书面接受。我们针对货物运输损失和货运代理错误与遗漏维护货运代理责任保险（又称货代保护责任保险）保单。我们不对客户货物的任何损坏或损失承担责任，除非此类损坏或损失是由于我们的疏忽造成的。如果我们的客户要求，我们还维护货物运输责任保险单，以应对货物的损失损坏责任或费用。虽然我们对客户货物的损坏或损失承担责任，但客户对我们的索赔由我们按上述方式维护的货运代理责任保险保单承保。我们还保有员工赔偿、业务中断和公众责任险的保险范围。我们相信，我们购买的保险范围符合香港的行业规范，对我们的经营而言是足够和充分的。

 

法律程序

 

我们可能不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们目前不是任何未决法律或行政诉讼的材料的当事方，也不知道可能导致任何此类诉讼的任何事件。截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们也没有经历任何董事认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的不合规事件。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

 

内部控制和风险管理

 

为了确保在不同的运营方面遵守适用的法律法规和相关政策，我们建立并采用了内部控制系统，涵盖的领域包括（其中包括）（i）财务报告；（ii）运费成本和支出；（iii）现金和金库管理；（iv）人力资源管理；（v）风险管理；以及（vi）利益冲突。此外，我们有员工手册、内部控制和公司治理手册，要求全体董事和员工遵守。我们相信，我们的内部控制制度是充分和有效的。

 

卫生、安全生产、社会和环境事项

 

由于货运代理行业和物流行业的任务性质往往涉及搬运重物和使用机械，工人不断遭受事故或受伤的风险。为减轻此类风险，我们在员工手册中列出了一系列工作场所安全规则，供我们的员工遵循。于截至2023年及2024年12月31日止年度内及截至本招股章程日期，我们在业务经营过程中并无任何重大事故导致向我们的雇员支付任何索偿及赔偿。在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至本招股说明书日期，我们的业务也没有可能或已经对我们的财务状况产生重大影响的中断。

 

由于我们的业务性质，我们的运营活动不受环境义务的约束，我们没有直接产生任何遵守适用的环境保护规则和法规的成本。我们预计未来不会因遵守适用的环保规则和法规而直接产生重大成本。

 

 

条例

 

由于我们在香港开展业务，我们的业务运营受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务产生重大影响的香港法律法规的简要概述。本节并不旨在全面总结与我们经营所在行业有关的所有现行和拟议的法规和立法。

 

有关我们业务的规例

 

商业登记条例

 

《商业登记条例》（香港法例第310章）（简称“BRO”）规定了在香港的商业登记。商业包括以利益为目的进行的任何形式的贸易、商业、手艺、职业、号召或其他活动，也意味着俱乐部。每间在香港注册成立的公司或根据《公司条例》（香港法例第622章）注册的非香港公司，均被视为经营业务的人，并须根据《BRO》注册。根据BRO，除特别获豁免的人士外，在香港经营业务的每名人士（公司或个人），须于业务开始后一个月内向税务局局长提出商业登记申请，并须在该证书所关乎的营业地展示有效的商业登记证书。

 

危险品（空运）（安全）条例及危险品（空运）（安全）规例

 

《危险货物（空运托运）（安全）条例》（香港法例第384章）（“DGCASO”）旨在为安全起见，管制空运危险货物的制备、包装、标记、标签及提供，以及与此有关的事宜。危险货物（空运）（安全）规例（香港法例第384A章）（“DGCASR”）是根据DGCASO订立，必须由包括托运人和货运代理在内的发货人遵守。托运人在提供空运前，必须确保所有危险货物都有适当的标识、包装、标签、分类和记录。

 

此外，根据DGCASR，空运危险货物的发货人必须为每一批货物提供托运人的危险货物声明，该声明必须由根据DGCASR第7条在过去24个月内完成适当危险货物培训的人签署。

 

 

《国际民用航空公约》和《航空保安条例》

 

为保障航空器不受非法干扰行为的侵害，国际民用航空组织在《国际民用航空公约》（简称“亚航”）附件17中就要求缔约国实施的安全措施规定了标准和建议做法。为使航空货物的安全符合《亚信》附件17，根据《航空保安条例》（香港法例第494章）可强制执行的香港航空保安计划采用了受监管的代理人制度（“RAR”）。由此，《航空安全条例》对预防和制止针对民用航空运输的暴力行为作出了规定，并为相关目的，构成了执行国际民航组织颁布的航空安全公约和协定的综合立法。货物装卸代理、货运代理或空运货物发货人可申请注册为须遵守香港航空保安计划中有关RA的规定的人员，以防止拟空运货物的托运中未经授权运输爆炸物和燃烧装置。

 

根据RAR，除其他义务外，RA有义务确保在接受空运货物时适当实施民航处可接受的适当安全控制（“CAD”），除非托运来自RA认可的已知发货人，并确保货物托运在接收后受到保护，不受未经授权的干扰，并尽最大努力保护其免受未经授权的干扰，直到托运被另一RA或航空公司接受。

 

RA还应确保从已知发货人或另一RA接受的货物托运：（i）附有对运输单证中内容的完整描述（例如航空运单、货物舱单或托运人的指示），检查托运货物运输单证上的RA登记编码或已知发货人编码；（ii）对照运输单证中关于所投标货物数量和包裹被篡改的任何迹象的描述进行检查；（iii）通过检查招标RA登记编码的注释宣布为已知货物或在跨RA的处理中以其他方式在运输单证上声明为未知货物；（iv）在收到后得到保护，以免受到未经授权的干扰，直至被下一个RA或航空公司接受，或直到装载到飞机上。鉴于我们的运营子公司是RA，我们在日常业务过程中已适当履行了上述义务。

 

2016年9月1日，国际民航组织出台了新的政策方向，在国际民航组织规定的最后期限（2021年6月30日）之前，逐步提高现有发货人托运的未经CAD批准的已知货物的要求筛选百分比，从1%提高到100%。为全面落实这类新政策方向，CAD为注册代理商制定了过渡性安排，即：（i）自2020年1月至2020年4月，在空运货物装载上船前，所有注册代理商将被要求对其未经CAD认可的发货人投标的货物进行25%的筛选；（ii）自2020年5月至2020年8月，要求的筛选百分比将提高至40%；（iii）自2020年9月至2021年2月，筛选百分比将提高至70%；及（iv）自2021年3月至2021年6月，筛查比例将进一步提高到100%。鉴于筛查需求激增的预期，制定了一项受监管的航空货物筛查设施计划，该计划允许并规范机场外地点的航空货物筛查。任何拟在其场所开展航空货运安检业务的实体，均可申请CAD接受成为受监管航空货运安检设施（“RACSF”）。每个RACSF必须至少有两名被提名的货物安全人员，他们参加并完成了CAD可接受的RACSF培训计划。相关培训证书的有效期为三年，因此，相关RACSF应安排在其到期前重新验证该证书。由于公司于2021年至2022年8月期间在青衣仓库进行空运货物安检业务，公司被要求并向CAD正式注册青衣仓库为RACSF。公司聘请独立第三方作为筛查服务提供商，提供合格人力（安检人员），使用我们在青衣仓库现场的机场外X射线筛查机器和设施进行货物筛查。2022年8月退租青衣仓库，此后不再在公司场地进行航空货运安检。

 

 

电讯条例

 

根据《电讯条例》（香港法例第106章），公司在香港拥有和经营无线电通讯用仪器或材料或任何组件部件的贸易或业务过程，须向通讯事务管理局（“OFCA”）取得无线电经销商牌照（不受限制）。根据无线电经销商牌照（不受限制），持牌人获准（i）经营无线电通讯设备及（ii）根据《电讯条例》第9条进口香港无线电发射设备或从香港无线电发射设备出口。无线电经销商许可证（不受限制）的有效期一般为12个月，并可在支付规定费用后续签，由OFCA酌情决定。鉴于公司在香港向客户提供存储服务，我们可能属于《电讯条例》的范围，并已妥为取得电讯管理局颁发的无线电经销商牌照（非受限制）。

 

国际公约—空运货物

 

关于空运货物，相关国际公约是《1929年关于统一国际空运某些规则的华沙公约》（《华沙公约》）和《1999年关于统一国际空运某些规则的蒙特利尔公约》（《蒙特利尔公约》）。

 

华沙公约

 

《华沙公约》是一项国际公约，规范飞机为奖励而履行的人员、行李或货物的国际运输责任。它最初于1929年在华沙签署，并于1955年经《海牙议定书》修订。香港仍将经修订的《华沙公约》适用于与已采纳经修订的《华沙公约》但未采纳《蒙特利尔公约》的国家的国际航空车厢。

 

《蒙特利尔公约》和《空运条例》

 

《蒙特利尔公约》旨在确立全球范围内对作为该公约缔约方的两个国家之间的人、行李和货物的空运赔偿责任规则的统一性。香港于2006年12月15日批准《蒙特利尔公约》。《蒙特利尔公约》根据《空运条例》（香港法例第500章）（简称“CAO”）在香港生效。

 

CAO附表1A所载《蒙特利尔公约》条款，只要涉及承运人、承运人的雇员和代理人、乘客、发货人、收货人和其他人的权利和责任，并受CAO管辖，就《蒙特利尔公约》适用的任何空运而言，具有法律效力，而不论执行该运输的飞机的国籍如何。

 

《蒙特利尔公约》第18条确定了承运人在货物运输期间的赔偿责任范围。第18条第（1）款规定，承运人对货物在毁损或灭失或损坏的通风口上遭受的损害承担赔偿责任，条件是造成如此遭受的损害的事件发生在空运运输过程中。第十八条第（二）款对承运人提出以下四项抗辩：

 

(a)

该货物的固有缺陷、质量或缺点；

 

(b)

由承运人或其受雇人或代理人以外的人对该货物进行的有缺陷的包装；

 

（c）

战争行为或武装冲突；和/或

 

（d）

与货物入境、出境或过境有关的公共权力行为。

 

辐射条例

 

《辐射条例》（香港法例第303章）（“RO”）管制放射性物质及辐照装置的进口、出口、管有及使用，以及放射性矿物的探矿及开采，以及与之相关的用途。任何人除非根据及按照根据《反恐条例》妥为发出的许可证管有或使用任何放射性物质或辐照装置，否则不得管有或使用任何放射性物质或辐照装置。由于我们拥有和经营某些用于向我们的客户提供X射线筛查服务的设备，其使用属于RO的范围，我们被要求并已根据RO适当获得辐照设备许可证。

 

食品安全条例

 

《食品安全条例》（香港法例第612章）为食品进口商及食品分销商设立注册计划，要求获取、捕获、进口或供应食品的人保存记录，并使食品进口管制得以实施。根据《食品安全条例》，「食品」的定义，除其他外，包括饮品及用作制备食品配料的物品及物质，其中不包括《药剂业及毒药条例》所定义的药品或《中药条例》所定义的中草药或PCM。就《食物安全条例》而言，任何通常用于人类食用的食物，除非有相反的证据，否则均被推定为拟供人类食用。因此，就《药剂业及毒药条例》及《中药条例》而言，如维生素及矿物质等消耗性健康及保健产品，只要它们不构成药品或PCM，就《食品安全条例》而言，很可能被视为“食品”。

 

《食品安全条例》规定，任何人如经营食品进口业务或食品分销业务，须向食物环境卫生署注册为食品进口商或食品分销商。任何人如没有注册但进行食品进口或分销业务，无合理辩解，即属犯罪，最高可处罚款5万港元及监禁六个月。

 

 

有关进出口的条例

 

进出口条例（香港法例第60章）

 

进出口货物

 

《进出口条例》（香港法例第60章）（“IEO”）就物品输入香港、物品自香港输出、已输入香港或可能自香港输出的物品在香港境内的装卸及运输，以及与上述事项有关或与之有关的任何事宜作出规管及管制。

 

某些物品的进出口被禁止，除非持有根据《IEO》第3条颁发的第6C和6D条下的相关许可证。根据《IEO》第6C条，任何人不得进口《进出口（一般）规例》（香港法例第60A章）附表1所指明的任何物品，除非根据及按照贸易及工业总署署长根据《IEO》第3条发出的进口许可证。《进出口条例》第6D条规定，任何人不得将《进出口（一般）规例》附表2第二栏所指明的任何物品出口至附表第三栏相对指明的地方，除非根据及按照贸易及工业总署署长根据《IEO》第3条所发出的出口许可证。

 

任何人就《进出口（一般）规例》（香港法例第60A章）附表1第1部或附表2第1部所指明的任何物品违反《IEO》第6C或6D条，一经定罪，可处罚款50万港元及监禁两年。任何人就《进出口（一般）规例》（香港法例第60A章）附表1第2部或附表2第2部所指明的任何物品违反《IEO》第6C或6D条，一经循简易程序定罪，可处罚款$ 500,000及监禁两年，或罚款$ 2,000，000及监禁七年。

 

根据转运货物豁免计划（“TCES”）注册的航运公司、航空公司和货运代理，在符合某些条件的情况下，就其所处理的转运货物而言，可获豁免进出口许可要求。转运货物是指（i）以通票提单或空运提单从香港以外的地方托运至香港以外的其他地方的任何进口物品；及（ii）正在或即将从进口货物的船只、飞机或车辆上移走，并在出口前返回同一船只、飞机或车辆，或转移至另一船只、飞机或车辆，不论是否正在或将在该等船只之间直接转运，飞机或车辆或是否将在其进口后在香港上岸并储存，以待出口。

 

鉴于我们已取得工业贸易署根据贸促会发出的有效豁免证明书，我们获豁免根据IEO就可能由工业贸易署发出的有关通告或函件所载的某些类别的转运货物作出的许可规定。

 

进出口（注册）规例（香港法例第60E章）

 

进出口（注册）规例（香港法例第60E章）（“国际原子能机构注册规例”）乃根据IEO作出。国际海关协会登记条例第4条和第5条规定，每个人进口或出口除豁免物品以外的任何物品，均应按照海关关长可能规定的要求，使用特定机构提供的服务，向海关关长提交与该物品有关的准确、完整的进出口申报。每一项申报应在其所涉物品进出口后14天内提出。

 

与劳动、健康和安全有关的条例

 

《工厂及工业经营条例》、《工厂及工业经营（起重器具及起重装置）规例》、《工厂及工业经营（货物及货柜装卸）规例》、《工厂及工业经营（装卸机械）规例》及《工厂及工业经营（须予公布工作场所的消防注意事项）规例》

 

《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章）（“FIUO”）就工业经营中工人的安全及健康保障作出规定。根据FIOO，（i）“工业经营”包括但不限于在任何码头、码头、码头、仓库或机场装载、卸载或处理货物或货物；（ii）“东主”是指当其时在（其中包括）工业经营中管理或控制所进行的业务的人，或工业经营的占用人或占用人的代理人。在FIUO下，有30套附属条例，涵盖工厂、建筑和工程建筑工地、餐饮场所、货物和集装箱装卸企业以及其他工业工作场所的危险工作活动的各个方面。附属条例对工作情况、厂房和机械、工艺和物质等规定了详细的安全和健康标准。

 

《工厂及工业经营（起重器具及起重装置）规例》（香港法例第59J章）乃根据国际财务报告准则订立，其中规定（其中包括）在任何工业经营（“起重设备”）中测试、检查及检查用于提升或降低或作为暂停手段的起重器具及起重装置的法律规定。每一个提供工作场所使用的起重设备的用人单位，每一个对这种使用有控制权的人，都应当遵守并确保遵守本规定。特别是，起重设备必须由坚固、健全的材料制成、妥善维护，并至少每12个月由合格检验员彻底检查一次，并由合格检验员以批准的形式证明处于安全工作状态；起重设备的装载不应超过最大安全工作负荷；除非在暂停期间有合格人员负责起重器具，否则不得将任何载荷从起重设备上悬空。

 

 

《工厂及工业经营（货物及货柜装卸）规例》（香港法例第59K章）乃根据国际货柜监督条例订立，该等规例就受雇于码头、码头或码头装卸或处理货物及货物的工业经营的工人以及受雇于货运货柜的装卸、搬运、堆放、拆卸、储存或保养（包括修理）的工业经营的工人的安全规定。特别是：

 

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第7条规定，叉车车主不得使用或导致或允许使用该卡车进行货物或集装箱装卸，除非（i）该卡车得到妥善保养；及（ii）操作该卡车的人受过训练并有能力操作该卡车。

 

●

第9条规定，凡货物或货物被放置在码头、码头或码头上（a）须在码头、码头或码头上维持一条通往任何位于码头、码头或码头的船只的通行工具的畅通通道；及（b）如沿码头、码头或码头的边缘留有任何空间，则须至少有900毫米宽，并清除所有障碍物，但使用中的固定构筑物、厂房及器具除外。

 

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第10B条规定，东主须采取一切合理步骤，确保任何人不得在货柜顶部工作，除非已采取足够的预防措施，以防止有人从货柜上坠落。

 

从事上述活动的工业企业（如FIOO所定义）的所有人有责任确保遵守规定。

 

《工厂及工业经营（负载转移机械）规例》（香港法例第59AG章）（“FIU（LM）R”）规定，负载转移机械的负责人须确保该机器仅由年满18岁并持有适用于该机器所属类型负载转移机械的有效证书的人操作。在FIU（LM）R下，用于工业企业的装载机是指叉车。

 

《工厂及工业经营（须予公布工作场所的消防注意事项）规例》（香港法例第59V章）是根据国际财务报告条例订立的，该等规例就防止发生火灾、发生火灾时火势及烟雾扩散、提供消防设备及维修须予公布工作场所的消防通道作出规定。

 

占用人法律责任条例

 

《占用人责任条例》（香港法例第314章）（“OLO”）规管占用或控制处所的人因在土地上合法地对人员造成伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务。OLO对处所的占用人施加一项共同小心责任，即在所有情况下采取该等小心是合理的，以确保访客在将处所用于其获占用人邀请或允许在场的目的时将是合理安全的。

 

机动车辆保险（第三者风险）条例

 

《机动车辆保险（第三者风险）条例》（香港法例第272章）（“MVI（TPR）O”）规定，任何人在道路上使用、或导致或准许任何其他人使用机动车辆均属不合法，除非该人或该另一人（视属何情况而定）就该车辆的使用者而言有一份符合MVI（TPR）O规定的保险单或有关第三者风险的担保。

 

 

职业安全及健康条例

 

《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）（简称“职业安全及健康条例”）为工作场所雇员提供安全及健康保障，包括工业及非工业雇员。根据OSHO第6条，每名雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保所有雇主雇员的工作安全和健康：

 

(a)

提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统；

 

(b)

对植物和物质的使用、搬运、贮存或运输，作出安全无虞、健康无风险的安排；

 

（c）

提供可能需要的信息、指导、培训和监督，以确保员工的工作安全和健康；

 

（d）

就雇主控制下的任何工作场所而言，将工作场所维持在安全且没有健康风险的条件下，或提供或维持进出工作场所的安全且没有任何此类风险的手段；和

 

（e）

为员工提供或维护一个安全且没有健康风险的工作环境。

 

劳工处处长可向雇主送达改善通知书，以防止违反《职业介绍所》或《职业介绍所条例》，或针对工作场所或位于工作场所的任何植物或物质的活动或状况或使用发出暂停通知，而该等活动或状况或使用可能对雇员造成迫在眉睫的死亡或严重身体伤害风险。

 

与环境保护有关的条例

 

《空气污染管制条例》、《空气污染管制（非道路移动机械）（排放）规例》及《空气污染管制（空气污染物排放）（管制车辆）规例》

 

《空气污染管制（非道路移动机械）（排放）规例》（香港法例第311Z章）（“NRMM规例”）是根据《空气污染管制条例》（香港法例第311章）（“APCO”）订立，而NRMM规例于2015年6月1日生效，旨在对非道路移动机械（“NRMM”）的排放，包括受NRMM规例规管的非道路车辆及受规管机器（“受规管机器”）实施规管管制。除非获得豁免，根据NRMM法规进行监管的NRMM必须遵守NRMM法规规定的排放标准。根据《NRMM条例》第5条，自2015年12月1日起，只有经批准或豁免的带有适当标签的NRMM才允许在包括建筑工地在内的特定活动和场所使用。然而，于2015年11月30日或之前已在香港的现有NRMM将根据《NRMM规例》第11条获豁免遵守排放规定。

 

《空气污染管制（空气污染物排放）（受控车辆）规例》（香港法例第311X章）（“AEP规例”）根据APCO作出。就于受管制车辆的《AEPE规例》第4（2）条所指明的日期或之后提出的车辆牌照申请而言，该车辆的排放必须符合根据《AEPE规例》第5条适用于该车辆的排放标准。根据APE条例第3条，受管制车辆是指在1995年4月1日之前、2014年2月1日或之后首次注册的指定车辆，或在APE条例附表规定的期限内注册的指定车辆。定点车辆是配备压燃式发动机的机动车，即柴油商用车（“DCV”），包括货车、轻型客车和非专营客车。在香港政府环境保护署（“环保署”）规定的特定日期后（例如2027年12月31日后的欧IV DCV，如首个注册年份为2012年），将不会向相关DCV发放车辆牌照，除非该等DCV符合适用的排放标准，犹如它们是在车辆牌照申请日期首次注册一样。符合条件的欧IV DCV注册车主可在截止日期前申请特惠金，以欧IV DCV首次注册日期为准。要获得申请特惠金的资格，被申请车辆和申请人必须满足以下要求：

 

(a)

车辆必须是首次登记日期在环保署规定的特定日期内的DCV；

 

(b)

截至2020年1月1日车辆注册为DCV或已申请重新注册；

 

 

（c）

车辆于2020年10月19日或之后由根据特惠给付计划注册的车辆报废公司报废；

 

（d）

车辆报废后在环保署规定的截止日期或之前注销登记；

 

（e）

车辆已于2020年1月1日及之后持有有效车辆行驶证；

 

（f）

特惠款项申请人为车辆注销登记时的登记车主；及

 

（g）

车辆注销登记当日为DCV。

 

有关商品说明的规例

 

商品说明条例

 

《商品说明条例》（香港法例第362章）（“TDO”）于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商业交易期间或之后向客户提供的商品及服务作出虚假或具误导性的商品说明及声明。根据贸易条例，任何人在任何贸易或业务过程中对任何货品或供应品或提供该等货品或供应品的要约适用虚假商品说明，即属犯罪，而任何人如管有作销售用途或为任何贸易或制造用途而持有任何附有虚假说明的货品，亦属同样犯罪。TDOO还规定，如果贸易商从事的商业行为具有误导性地遗漏了货物的重要信息、具有侵略性的商业行为、涉及诱饵广告、诱饵和转换或错误接受付款，则可能构成犯罪。

 

有关商标的规例

 

商标条例

 

于2003年4月4日在香港全面生效的《商标条例》（香港法例第559章）（“TMO”）为香港的商标注册制度提供了框架，并载列了注册商标所附带的权利，包括徽标和商标名称。《TMO》限制未经授权将与注册商标相同或相似的标志用于商标注册所针对的相同和/或相似商品和/或服务，而这种使用很可能会引起公众的混淆。《TMO》规定，冒用商标的，包括销售、进口带有伪造商标的商品，或者以伪造商标为目的拥有、使用设备的，也可能构成刑事犯罪。

 

有关竞争的规例

 

竞争条例

 

于2015年12月14日在香港全面生效的《竞争条例》（香港法例第619章）（“竞争条例”）禁止及阻止所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要禁止包括（i）禁止具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的业务之间订立协议；及（ii）禁止具有相当程度市场力量的公司滥用权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。对违反《竞争条例》的处罚包括但不限于对每一年的侵权行为处以最高为在香港获得的毛收入总额10%的经济处罚，最长不超过发生违规行为的三年。

 

 

与就业有关的条例

 

雇佣条例

 

根据于1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》（香港法例第57章）（“《雇佣条例》”），《雇佣条例》涵盖的所有雇员均有权根据《雇佣条例》享有基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及批出法定假期。

 

强制性公积金计划条例

 

根据于2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“MPFSO”），每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为强制性公积金计划的成员。雇主不遵守这一要求，可能会面临罚款和监禁。强积金条例规定，雇用有关雇员的雇主，须在每个供款期内，以雇主的自有资金，向有关强制性公积金计划供款按照强积金条例厘定的金额。

 

雇员补偿条例

 

根据1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“ECO”），所有雇主均须购买保险单，以支付根据ECO和普通法就其所有雇员的工伤而承担的责任。ECO建立工伤无过错、不缴费的职工赔偿制度，规定了用人单位和职工因受雇时和在受雇过程中发生的事故，或因ECO规定的职业病造成的伤亡的权利和义务。根据ECO，如果雇员因其受雇期间和受雇过程中发生的事故而受伤或死亡，其雇主一般有责任支付赔偿，即使该雇员在事故发生时可能有过失或疏忽行为。雇员因职业病而丧失工作能力，有权获得与在因雇用而产生和在雇用过程中发生的事故中受伤的雇员所应获得的赔偿相同的赔偿，如果该疾病是由于在紧接所造成的丧失工作能力之前的规定期间内的任何时间内其受雇从事的任何职业的性质而导致的一种疾病。

 

最低工资条例

 

《最低工资条例》（香港法例第608章）（“MWO”）为若干雇员订定在工资期内按小时工资率计算的订明最低工资。根据EO的雇佣合约聘用的每名雇员（根据MWO第7条指明的雇员除外）。任何旨在消灭或减少根据MWO授予雇员的权利、福利或保护的雇佣合同条款均无效。

 

有关个人资料收集的规例

 

个人资料（私隐）条例

 

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的规定。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

 

●

原则1 —收集个人数据的目的和方式；

 

 

●

原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；

 

●

原则3 —个人数据的使用；

 

●

原则4 —个人数据安全；

 

●

原则5 —信息要普遍可得；以及

 

●

原则6 —获取个人数据。

 

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

●

被数据使用人告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据的权利；

 

●

资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及

 

●

有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据的行为定为刑事犯罪。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

 

 

管理

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名		年龄		职位（s）
叶陈洁仪		67		董事兼董事会主席
春林同		41		首席执行官兼董事
文侨灿		63		首席财务官
金丰Keith Ching		39		独立董事
Ho Pan DARENR KWOK		36		独立董事
上裕克拉拉·赵		52		独立董事

 

Yee 陈洁仪是我们的创始人，并担任我们董事会的董事和主席。陈先生还担任我公司运营子公司PSIHK和BGG的董事。陈先生在物流和供应链运营方面拥有超过40年的经验。他的职业生涯始于1980年的JET Freight International（HK）Limited。从1981年至1982年，陈先生在DAS Express（HK）Limited担任经理。在1993年创立PSIHK之前，陈先生曾于1985年至1993年任职于「 K 」 Line Air Service（Hong Kong）Limited（前称「 K 」 Line Air Service Fast Forwarders Limited及Fast Forwarder Limited），担任多个职位，包括助理销售经理、销售经理、亚太区销售经理及中国区总经理。陈先生于1978年获得高中文凭。

 

童春林先生，41岁，在跨国和金融服务公司拥有超过17年的管理和营销经验。他最近在香港Sparkle In Technology Investment Ltd.担任市场总监，领导与主要企业和国有实体的业务发展。2022-2023年，任中投国联（北京）投资基金有限公司董事总经理。此前，童先生曾在航天科工融资租赁有限公司、中信金融租赁、民生金融租赁、华为技术担任高级职务，负责航运、航空、能源、金融、智能制造板块业务拓展。中国社会科学院研究生院会计学、金融学、管理学MBA。

 

Man Kiu Chan先生，63岁，拥有超过30年的会计、财务管理、公司治理经验。曾于2011年起担任香港上市的电缆制造商江南集团有限公司的首席财务官和公司秘书，直至其于2023年私有化。在此之前，他曾在新华悦动传媒担任高级管理职务，担任副COO，在新华财经网络有限公司担任业务发展董事总经理，在怡和富林控股有限公司担任证券服务董事。他的职业生涯始于香港普华永道会计师事务所。陈先生为香港会计师公会准会员，持有香港理工学院会计学专业文凭及香港城市大学MBA学位。

 

Kim Fung Keith Ching先生，39岁，在公司治理、审计、财务管理方面拥有超过15年的经验。他目前自2018年起担任Eggriculture Foods Limited的公司秘书，负责支持董事会治理和遵守香港上市规则和公司条例要求的监管。他亦自2016年起担任清金丰会计师事务所（执业）的唯一东主，为香港的私营公司提供审计服务。此前，程先生曾于2015年至2025年担任江南集团有限公司（股票代码：1366.HK）的财务总监，并在SHINEWING（HK）CPA Limited担任助理经理（审计），领导跨行业上市客户的审计和IPO任务。Ching先生拥有香港理工大学会计与金融工商管理硕士学位（荣誉）。他是香港会计师公会会员及香港特许管治学会协理。

 

何潘先生，36岁，于会计、审计、财务管理方面拥有超过5年的专业经验。现任XTB Limited（Uzen Securities Limited）财务总监兼合规经理，自2025年3月起在持牌券商管理会计职能、监管合规、财务报告等。他此前曾在House of Talent Limited（Master Beef Group）担任会计经理，并在Moore Stephens CPA Limited、Baker Tilly Hong Kong和Linkers CPA Limited担任高级审计职务，负责处理私营和香港上市公司的审计工作。郭先生在赫尔大学获得会计学理学（荣誉）学士学位。他精通与香港证券及金融界有关的会计准则及监管报告。

 

Sheng Yuk Clara Chiu女士，52岁，在资产管理、金融服务和监管合规方面拥有超过20年的经验。她目前自2023年11月起担任Sino Linear Investment Management Ltd的执行董事和负责官员（第9类许可证），负责监督战略运营、对冲基金和PE基金管理以及监管合规。此前担任的职务包括在HTF Securities Limited、Matrix Securities Ltd和HK Keystone Capital Limited等多家持牌公司担任高级领导和负责官员职位，职责涵盖基金设立、全权委托账户管理、中后台控制和风险管理。赵女士拥有莱斯特大学培训与绩效管理理学硕士学位和香港浸会大学人力资源管理BBA（荣誉）学位。她精通广东话、英语、普通话。赵女士获委任为审核委员会成员。

 

 

家庭关系

 

根据条例S-K第401项的定义，没有任何董事或执行官有家庭关系。

 

Compensation

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，这些个人同意担任我们的执行官。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可以随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如执行人员继续未能令人满意地履行其职责，或执行人员被定罪或进入有罪或nolo抗辩的任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在公司终止的情况下，公司将（i）继续向执行官提供所有薪酬、基本工资和先前赚取但未支付的奖励薪酬（如有），并允许执行官在通知期内根据此类计划的条款参与任何福利计划，以及（ii）向执行官支付公司与执行官之间可能商定的任何金额，以代替公司任何遣散计划或政策下的福利。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不得使用公司的任何机密信息或商业秘密、公司客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或公司收到且公司对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息。执行人员还同意向公司保密披露他们在执行人员受雇于公司期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给公司，并协助公司获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

  

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不（i）从事或以其他方式直接或间接受雇于或作为顾问或贷款人，或作为与公司直接或间接竞争的任何其他业务或组织的董事、高级职员、雇员、委托人、代理人、股东、成员、所有者或合伙人，或允许在与公司的活动有关的情况下使用该执行人员的姓名，（ii）在任期内向与公司有业务往来的任何客户招揽，或（iii）以其他方式干扰公司的业务或账户。

 

公司已与公司各董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，公司同意就这些人因担任公司董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向公司董事和高级管理人员作出赔偿。

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2024年12月31日止年度，我们向董事及行政人员支付的薪酬总额为670,864美元，以及向强制性公积金（“强积金”）的供款总额为4,615美元，这是在香港颁布《强制性公积金计划条例》后引入的法定退休计划。

 

除向强积金供款外，我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

 

2024年股票激励计划

 

我们通过了一项2024年股份激励计划（“2024计划”）。根据2024年计划，我们向符合条件的董事、员工和顾问授予股份激励奖励，以促进成功并提升公司价值。2024年计划的实质性条款概述如下：

 

资格和行政管理。董事、雇员和顾问，包括任何已接受聘用或服务要约并将在其服务开始后担任董事、雇员或顾问的未来董事、雇员或顾问，均有资格参加2024年计划。

 

对奖励和可用股份的限制。根据2024年计划初步批准发行的普通股数量为2,527，027股预反向拆股股份或315,875股后反向拆股股份（“股份限额”）。受限于公司组织章程大纲及组织章程细则规定的法定股本，股份限额将于1月1日自动增加^St自1月1日开始的2024年计划任期内的每个历年^St，2025年（每份，“常青日”），金额相当于紧接适用的常青日之前的历年年底公司已发行股份总数的百分之一（1%）。公司根据2024年计划发行的股份可能全部或部分为授权和未发行的股份、库存股（根据适用法律）或在公开市场上购买的股份。倘某项奖励因任何原因终止、届满或失效，受该奖励规限的任何股份可再次用于根据2024年计划进行新的授予，但须遵守股份限额。

 

奖项。2024年计划规定授予期权、受限制股份或受限制股份单位。2024年计划下的每项奖励均应以授予通知作为证明，其中将详细说明每项奖励的条款、条件和限制，其中包括（其中包括）奖励的期限，以及在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

转让限制。除非在2024年计划中另有明确规定，根据适用法律和授予通知，一项奖励不可转让，并且不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记的约束。

 

计划修订及终止。经董事会批准，2024年计划管理人可随时终止、修订、修改、变更、暂停或终止2024年计划或其任何部分。除在上述情况下作出的修订外，除非作出任何该等修订、更改、暂停、终止或终止以导致2024年计划符合适用法律或会计或税务规则及条例，否则任何终止、修订或修改均不得在未经参与者事先书面同意的情况下以任何重大方式对先前根据2024年计划授予的任何奖励产生不利影响。

 

截至招股章程日期，2,420，000份预反向股票分割期权已授出并部分归属于公司及其营运附属公司的若干董事及雇员，其中67万份预反向股票分割期权授予公司前行政总裁兼董事Hok Wai Alex Ko先生、38万份预反向股票分割期权授予公司前首席财务官 Chun Kit Tsui先生、38万份预反向股票分割期权授予公司前行政总裁兼董事Hang Tat Gabriel Chan先生，及合共99万份预反向股票分割期权予其他承授人，他们是公司营运附属公司的雇员，而非公司的董事及高级人员。归属后，每份期权将以每股0.01美元的价格行使。

 

除非管理人另有决定，否则2024年计划将于业务合并结束日期十周年后（即2024年7月18日）届满，且不得根据2024年计划授予任何奖励。

 

截至招股章程日期，根据2024年计划授出的2044,000股预反向拆股期权已获行使，因此，2044,000股每股面值0.0001美元的预反向拆股普通股或255,500股每股面值0.0008美元的后反向拆股普通股已根据2024年计划获行使。

 

董事会惯例

 

董事会

 

公司董事会由五（5）名董事组成。这五位董事中有三位是独立董事。董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。董事可就其拥有权益的任何合约、建议合约或安排投票，条件是（i）该董事已在其切实可行的最早董事会会议上（具体或以一般公告的方式）声明其权益的性质，（ii）该董事并未被相关董事会会议的主席取消资格，以及（iii）如该合约或安排为与关联方的交易，则该交易已获审计委员会根据纳斯达克规则批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未催缴的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

 

 

董事会各委员会

 

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

公司审核委员会由Kim Fung Keith Ching先生、Ho Pan Darren Kwok先生、Sheng Yuk Clara Chiu女士组成。Kim Fung Keith Chiu先生为公司审核委员会主席。Ching先生、Kwok先生和Chiu先生各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条规定的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，以及SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。

 

公司的审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计工作。审计委员会除其他外负责：

 

●

选择独立审计师；

 

●

批准独立核数师获准执行的预先审核及非审核服务；

 

●

每年审查独立审计师的报告，其中描述了审计事务所的内部质量控制程序、独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题以及独立审计师与公司之间的所有关系；

 

●

审查公司内部审计职能的职责、预算、薪酬和人员配置；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

持续审查并在重大的情况下批准所有关联方交易；

 

●

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；

 

●

与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题；

 

●

审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编制的报告；

 

●

与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；

 

●

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响；

 

●

与管理层和内部审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；

 

●

及时审查独立审计师关于公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、与管理层讨论过的国际财务报告准则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信；

 

●

建立程序，接收、保留和处理从公司员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；

 

●

公司董事会不定期向公司审计委员会具体转授的其他事项；及

 

●

与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期举行会议。

 

 

薪酬委员会

 

公司薪酬委员会由Tong Chunlin Tong先生、Yee 陈洁仪先生、Ho Pan Darren Kwok先生组成。童先生是薪酬委员会的主席。郭先生满足纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条规定的独立性要求。

 

公司薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审查、评估并在必要时修订公司的整体薪酬政策；

 

●

审查和评估公司董事和相关高管的业绩并确定相关高管的薪酬；

 

●

审议批准公司高管与公司的雇佣协议；

 

●

针对公司激励薪酬方案和股权激励薪酬方案，为相关高管设定业绩目标；

 

●

根据条款管理公司基于股权的薪酬计划；和

 

●

公司董事会不定期向薪酬委员会具体转授的其他事项。

 

提名和公司治理委员会

 

公司提名与公司治理委员会由童春林先生、Yee 陈洁仪先生、Kim Fung Keith Ching先生组成。童春林先生为提名与公司治理委员会主席。Ching先生满足纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条规定的独立性要求。

 

公司提名及企业管治委员会负责（其中包括）：

 

●

遴选并向公司董事会推荐由股东选举或董事会聘任的候选人；

 

●

每年与公司董事会一起审查公司董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成情况；

 

●

就公司董事会会议的频率和结构提出建议，并监督公司董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及公司遵守适用法律法规的情况定期向公司董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务，以及为了公司的最大利益而诚实行事的义务。公司董事也必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守经修订和重述的经不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事所欠的义务被违反，我公司有权要求赔偿损失。

 

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任高级职员及厘定高级职员的任期；及

 

●

行使我司借款权，抵押我司财产。

 

商业行为和道德准则

 

我们通过了商业行为和道德准则，将涵盖广泛的事项，包括利益冲突的处理、合规问题和其他公司政策，如平等机会和非歧视标准。本商业行为和道德准则将适用于我们所有的执行官、董事会成员和员工。

 

董事及高级人员的任期

 

公司董事可由公司股东以普通决议委任。此外，公司董事会可根据出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补公司董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。除非公司在股东大会上另有决定，否则公司至少应有（5）名董事。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知公司而辞任其职务，（iv）根据经修订的公司章程的任何其他条文被免职，（v）未经其他董事同意，连续六个月缺席公司董事会议，或（vi）被开曼群岛法律禁止担任董事，则董事的职位须予空缺。

 

公司高级管理人员由公司董事会选举产生并酌情任职。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会已采用商业行为和道德准则，该准则作为本登记声明的附件 99.1存档，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们已在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。

 

外国私人发行人地位

 

作为一家外国私人发行人，Linkage不受《交易法》规定的规则的约束，规定了代理声明的提供和内容，其高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，Linkage不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交季度定期报告和财务报表，也不需要在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。允许联动按照开曼群岛法律遵循公司治理实践，而不是纳斯达克规定的大多数公司治理规则。因此，Linkage的公司治理实践在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司所要求遵循的不同。

 

 

出售股东

 

售股股东发售的最多15,996，648股普通股包括（i）5,332，216股普通股及（ii）10,664，432股普通股，可于行使认股权证时连同每份认股权证购买两股普通股，根据证券购买协议向售股股东发行。我们正在登记普通股，以便允许售股股东不时提供普通股以供回售。

 

除下表脚注所披露外，在过去三年内，售股股东均不是我们或我们的任何前任或关联公司的高级职员或董事。除因拥有我们的普通股或其他证券外，没有任何出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司存在重大关系。

 

作为经纪自营商的关联公司和任何参与的经纪自营商的任何出售股东将被视为《证券法》含义内的“承销商”，给予任何此类出售股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。据我们所知，以下列出的出售股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

 

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股的实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。

 

根据证券购买协议，我们向售股股东发行总额为5,332，216份认股权证，以购买最多合计10,664，432股普通股。认股权证于其首个行权日成为可行权，并将自发行之日起满五年。每份认股权证赋予持有人以每股普通股2.16美元的初始行使价购买普通股的权利，但可按下述方式进行调整。根据认股权证的条款，认股权证的基础普通股数量及其行使价可能会因某些公司事件而调整，包括股票股息、股票分割、合并、重新分类和某些其他基本交易。售股股东在任何时候均不得行使该认股权证，前提是在行使该认股权证时将发行的普通股数量与该售股股东（连同其关联公司和作为集团行事的任何人）实益拥有的所有其他普通股合计后，将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%（取决于持有人在发行时选出的实益所有权拦截者）。持有人可提前61天书面通知我们，增加或减少这一限制，但不得超过9.99%。

 

售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

 

正如下文“分配计划”中所解释的，我们已与售股股东商定承担与登记声明有关的某些费用（经纪人折扣和佣金，如果有的话），其中包括本招股说明书。

 

 

下表列出有关根据本登记声明发售若干售股股东普通股的详情。除以下脚注另有说明外，下表所列各售股股东的地址为c/o PS International Group Ltd.，香港新界葵涌葵丰新月2-16号中茵恒盛中心10楼1002室，除非另有说明。

 

售股股东名称		普通 股份 有利 拥有的先前 到提供(1)(2)				百分比 普通的 股份 有利 拥有的先前 到提供(1)				最大 数量 普通 股份将 根据出售 对此 招股说明书(3)				普通 股份 有利 拥有 立即 售后 最大 数量 在这方面的股份 提供(4)				百分比 普通的 股份 有利 拥有 立即 售后 最大 数量 在这方面的股份 提供(4)
刘雨点			538,888				6.25	%			1,616,664				0				0	%
廖传彪			544,444				6.31	%			1,633,332				0				0	%
朱晓青			541,666				6.28	%			1,624,998				0				0	%
黄子轩			327,222				3.79	%			981,666				0				0	%
刘晶			533,333				6.18	%			1,599,999				0				0	%
卢立军			405,555				4.70	%			1,216,665				0				0	%
李长洲			333,333				3.87	%			999,999				0				0	%
赵哲			316,111				3.67	%			948,333				0				0	%
韩发			259,444				3.01	%			778,332				0				0	%
谭广益			330,555				3.83	%			991,665				0				0	%
英格尔林康杰			260,000				3.02	%			780,000				0				0	%
侯全勇			388,888				4.51	%			1,166,664				0				0	%
赖家如			300,000				3.48	%			900,000				0				0	%
林奇安			252,777				2.93	%			758,331				0				0	%

 

(1)

受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。截至2025年12月16日，已发行在外流通的普通股总数为8,623，102。受目前可行使或可在2025年12月16日后60天内行使的期权或认股权证约束的普通股在计算出售股东持有该等期权或认股权证的百分比时计为已发行但在计算任何其他出售股东的百分比时不计为已发行。

 

(2)

本栏列出截至2025年12月16日每个出售股东根据其对普通股和认股权证的所有权实益拥有的普通股数量，假设每个此类出售股东在该日期持有的认股权证已全部行使，但考虑到其中规定的转换和行使的任何限制。该普通股数量反映了该出售股东根据证券购买协议有权获得的普通股的最大数量。

 

(3)

指根据本招股章程可不时发售及出售的普通股及于行使于私募中向售股股东发行的认股权证时可发行的普通股总数。此号码代表售股股东根据本登记声明登记转售的所有证券，不考虑行使认股权证的任何限制。

 

(4)

假设出售根据本招股章程登记的所有普通股，尽管售股股东没有义务出售本招股章程所提供的任何普通股。

 

 

关联方交易

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的关联方名称及关联关系

 

		与公司现有关系
富誉国际有限公司		Rich Fame的董事之一是Yee 陈洁仪先生。Rich Fame由其中一名董事Yee 陈洁仪的配偶Jingyu Hao女士100%全资拥有。
顶星电商物流有限公司		董事及股东为Sau Fong Leung女士，为股东之一Kin Yin Alfred Kwong先生的配偶。
Business Great Global Supply Chain Limited		唯一董事及唯一股东为股东之一Kin Yin Alfred KWong先生。于2022年3月16日透过股份交换安排成为公司的全资附属公司。
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		股东之一及唯一董事为其中一名董事Chan先生的配偶Jingyu Hao女士。
Granful Solutions Limited		其中一名董事为Sau Fong女士，Leung，股东之一Kin Yin Alfred KWong先生的配偶。

 

关联方余额汇总

 

				截至12月31日，
应付关联方款项：		笔记		2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(1)		$	153,317			$	3,056
富誉国际有限公司		(1)			111,090				104,231
顶星电商物流有限公司		(1)			205,127				—
合计				$	469,534			$	107,287

 

				截至12月31日，
应收关联方款项：		笔记		2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(2)		$	117,327			$	—
合计				$	117,327			$	—

 

注意事项：

 

(1)	关联方垫付公司款项及关联方代公司支付的一般及管理费用。应付关联方款项为非贸易、无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

(2)	公司代关联方支付的一般及行政费用。应收关联方款项为非贸易、无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

关联交易概要

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度与关联方的贸易往来汇总如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
来自关联方的服务费收入：		2023				2024
Granful Solutions Limited		$	—			$	—
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司			346,705				260,046
顶星电商物流有限公司			—				—
合计		$	346,705			$	260,046

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的金额为根据每笔交易的共同商定价格提供物流和货运装卸服务的服务费收入。

 

 

		结束的那些年 12月31日，
关联方收取的运费及其他装卸费：		2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	706,432			$	1,699,760
Granful Solutions Limited			—				—
顶星电商物流有限公司			4,316,065				492,052
合计		$	5,022,497			$	2,191,830

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的金额代表根据每笔交易的共同商定价格为运费和其他装卸服务支付的费用。

 

				结束的那些年 12月31日，
其他收入–来自关联方的管理费收入：		笔记		2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(1)		$	25,961			$	17,103
Business Great Global Supply Chain Limited		(2)			—				—
合计				$	25,961			$	17,103

 

(1)	截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款提供管理服务的服务费收入。于2019年4月15日，公司与Profit Sail International Express（SZ）Company Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立若干管理费协议，自2019年5月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。年度管理费是根据公司为关联方投入的工作量计算的。

 

(2)	于2018年1月1日，公司与Business Great Global Supply Chain Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立管理费协议，自2018年1月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。年度管理费乃根据公司致力于Business Great Global Supply Chain Limited的工作量而厘定。Business Great Global Supply Chain Limited于2022年3月16日通过股份交换安排成为全资附属公司。该余额在2023年12月31日和2024年12月31日经审计的综合资产负债表中经收购后予以消除。

 

		截至12月31日止年度，
关联方收取的IT维护费：		2022				2023				2024
富誉国际有限公司		$	340,128			$	359,090			$	109,231
合计		$	340,128			$	359,090			$	109,231

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款为信息技术服务支付的费用。

 

于2020年1月1日，公司与Rich Fame International Limited就提供信息技术服务（包括维护、咨询和云托管服务）订立协议。该协议有效期为12个月，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，此后每年或每半年延续一次。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的年度信息技术服务费分别相当于约359,090美元和109,231美元。

 

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月关联方名称及关联关系：

 

		与公司现有关系
富誉国际有限公司		董事之一为Yee 陈洁仪先生。100%由Jingyu Hao女士（其中一名董事Yee 陈洁仪先生的配偶）完全拥有。
顶星电商物流有限公司		董事及股东为Sau Fong Leung女士，为股东之一Kin Yin Alfred Kwong先生的配偶。
Business Great Global Supply Chain Limited		唯一董事及唯一股东为股东之一Kin Yin Alfred KWong先生。于2022年3月16日透过股份交换安排成为公司的全资附属公司。
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		其中一名股东及唯一董事为Jingyu Hao女士，为其中一名董事Yee 陈洁仪先生的配偶。

 

 

关联方余额汇总

 

				截至 12月31日，				截至 6月30日，
应付关联方款项：		注意事项		2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(1)		$	3,056			$	-
富誉国际有限公司		(1)			104,231				45,000
合计				$	107,287			$	45,000

 

注意事项：

 

1.	应付关联方款项为非贸易、无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

关联交易汇总

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月与关联方的贸易往来汇总如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
来自关联方的服务费收入：		（未经审计）				（未经审计）
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	75,208			$	63,159
合计		$	75,208			$	63,159

  

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的金额为根据每笔交易的共同商定价格提供物流和货运装卸服务的服务费收入。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
关联方收取的运费及其他装卸费：		（未经审计）				（未经审计）
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	1,030,041			$	499,718
顶星电商物流有限公司			492,070				-
合计		$	1,522,111			$	499,718

  

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的金额代表根据每笔交易的共同商定价格为运费和其他装卸服务支付的费用。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
其他收入-来自关联方的管理费收入：		（未经审计）				（未经审计）
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	3,316			$	7,784
合计		$	3,316			$	7,784

 

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的金额为根据相关协议的合约条款提供管理服务的服务费收入。于2019年4月15日，公司与Profit Sail International Express（SZ）Company Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立若干管理费协议，自2019年5月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。管理费是根据公司为关联方投入的工作量计算的。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
关联方收取的IT维护费：		（未经审计）				（未经审计）
富誉国际有限公司		$	48,077			$	-
合计		$	48,077			$	-

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止期间的金额为根据相关协议的合同条款为信息技术服务支付的费用。

 

 

于2020年1月1日，公司与Rich Fame International Limited就提供信息技术服务（包括维护、咨询和托管服务）订立协议。该协议有效期为12个月，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，此后每年或每半年延续一次。截至2024年6月30日和2025年6月30日止期间，信息技术服务费分别相当于约48077美元和零。

 

股本说明

 

开曼群岛豁免公司

 

以下对我们股本的描述以及我们组织章程大纲和章程细则的规定均为摘要，并不旨在完整。请参阅我们第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则通过股东决议，并于2025年6月17日生效（在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”）。

 

我们于2023年9月12日根据《开曼群岛公司法（修订版）》或《开曼公司法》注册为豁免有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

 

●

是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

 

●

禁止与任何个人、商号或公司在开曼群岛进行交易，但为促进在开曼群岛以外开展的获豁免公司的业务除外（为此目的可在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力）；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

无须将其会员名册开放予该公司股东查阅；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

普通股

 

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.0008美元的62,500，000股股份，包括每股面值0.0008美元的50,000，000股普通股及每股面值0.0008美元的12,500，000股非指定股份。就需要全体股东以投票方式表决的事项而言，每位普通股股东将有权每一股普通股拥有一票表决权。

 

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有人将不会收到有关此类股份的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

 

 

根据《开曼公司法》和条款的规定，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可全权酌情在未经成员批准的情况下促使公司：（a）以其方式、按其不时确定的条款和拥有的权利并受其不时确定的限制的条件，向该等人士发行和配发或以其他方式处理股份（包括但不限于优先股）（无论是凭证式或非凭证式），除非根据《开曼公司法》，否则不得折价发行任何股份；（b）在他们认为必要或适当时，授予将按一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定这些股份或证券所附带的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优惠、特权和权利，（c）以董事不时决定的方式、按其认为适当的时间及其他条款向该等人士授出有关股份的期权及就该等股份发行认股权证或类似文书，并按该等条款及拥有该等权利及受该等限制所规限。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PSIG”。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Co.，地址：1 道富 30楼，New York，NY 10004-1571。

 

股息

 

根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

 

(a)

董事可就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项；及

 

(b)

我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

 

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

 

股息不对公司计息。

 

投票权

 

在不违反任何股份当时所附带的任何权利及限制的情况下，经投票表决，出席会议的每一名股东，对该股东为其持有人的每一股份，均有一（1）票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

 

股份变动权

 

每当公司的股本被划分为不同类别的股份时，任何该等类别所附带的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别已发行股份至少三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议批准后，方可更改。

 

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份当时所附带的任何权利或限制而被更改，特别是通过创建、配发或发行与其同等或之后的其他股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份。

 

 

股本变动

 

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

 

(a)

按其认为合宜的数额以新股增加其股本；

 

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份；

 

（c）

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

 

（d）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就减少的股份所得的股份的情况相同；和

 

（e）

注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

 

根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过特别决议，以《开曼公司法》授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

 

股份追讨及没收

 

在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项向股东作出催缴，而每名股东须（在至少收到指明付款时间或时间的14个历日通知的情况下），按如此指明的时间或时间向公司缴付该等股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

 

我们对在固定时间支付或就该股份调用的所有金额（无论目前是否支付）的每一股股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权。我们还对以负债或对我们负有责任的人（无论他是股份的唯一登记持有人或两个或多个共同持有人之一）的名义登记的每一股股份，对他或他的遗产欠我们的所有款项（无论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。我们对股份的留置权延伸至与之相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

 

我们可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售我们拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非现时须支付留置权所涉及的金额，或我们向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并说明如该通知未获遵守，则可出售该等股份，且该款项未在该通知被视为根据条款发出后十四（14）个日历日内支付。

 

未领取的股息

 

自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

 

 

没收或交出股份

 

如股东未能在指定支付的日期就部分已支付的股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。该通知须指明另一日（不早于该通知日期起计十四（14）个历日届满之日），在该日或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定的时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

 

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

 

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

 

其股份已被没收的人即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

 

由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

 

股票溢价账户

 

董事应根据《开曼公司法》建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入等于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的金额。

 

赎回及购买自有股份

 

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以：

 

(a)

发行由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以普通决议案作出；

 

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准的条款及方式及条款，或以章程细则授权的其他方式，赎回或购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

 

（c）

按董事所决定的条款及方式及条款，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿放弃；

 

（d）

根据当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利，经持有某一特定类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在变更时确定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；和

 

（e）

就以《开曼公司法》允许的任何方式赎回或购买其自己的股份（包括资本外）以现金或实物（或部分以一种和部分以另一种）支付款项。

 

 

我们可能会以《开曼公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

 

股份转让

 

任何股份的转让文书须以书面形式及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情决定权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

 

(a)

转让文书提交公司，并附有与其有关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

(b)

转让文书仅就一类股份而言；

 

（c）

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

（d）

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；

 

（e）

就该等事宜向公司支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用，或由董事会不时规定的较低金额的费用。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在提交转让文书之日后的三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

 

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克规则以任何其他方式发出的通知的十（10）个历日后，暂停进行，并在我们的董事会以绝对酌情决定权不时厘定的时间及期间截止我们的会员名册。然而，转让的登记不得暂停，登记册也不得关闭，在任何日历年度内超过30个日历日。

 

 

查阅簿册及纪录

 

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（除了我们的抵押和费用登记册、我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东的特别决议）。根据开曼群岛法律，我们公司现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开股东年度大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年召开一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

 

董事长或者董事（以董事会决议行事）认为合适的时候可以召开股东大会。股东大会亦须按一名或多于一名于交存日期持有的股东的书面要求而召开，该等股东于交存日期持有合计不少于于交存日期所有已发行及已发行股份所附的所有表决权的三分之一（1/3），并按章程细则的通知条文在公司股东大会上拥有表决权，指明会议的对象，并由提出要求的每一股东签署。如截至股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起二十一（21）个历日内没有适当着手召开股东大会以在另外四十五（45）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述四十五（45）个日历日届满后三（3）个日历月届满后，不得召开。

 

任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关大会的条文是否已获遵守，如经如此同意，均视为已妥为召开：

 

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的股东（或其代理人）；及

 

(b)

在特别股东大会的情况下，由有权出席会议和参加表决的股东的三分之二（2/3）的持有人出席会议，或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人代表。

 

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），这些股东合计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所附的所有投票的二分之一（1/2），并有权在该股东大会上投票。

 

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

 

出席达到法定人数的任何大会的主席，可在会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。当会议或续会延期十四（14）个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务。

 

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非条款或《开曼公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。投票应立即进行或在会议主席指示的时间进行。

 

 

清算权

 

如果公司将被清盘，清算人可在特别决议的批准和《开曼公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并在符合条款的情况下，决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托的受托人，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有赔偿责任的资产。

 

会员名册

 

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

 

●

我们会员的名称和地址，如公司的资本被划分为股份，则加上每个会员所持股份的报表，报表应（i）以其数目区分每一股份（只要该股份有编号）；（ii）确认已支付的金额，或同意被视为就各成员的股份支付；（iii）确认各成员所持有的股份数目及类别；及（iv）确认成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程所规定的投票权，如有，该投票权是否有条件；

 

●

任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

 

●

任何人不再是会员的日期。

 

出于这些目的，“投票权”是指授予股东的权利，包括委任或罢免董事的权利，就其在公司股东大会上就所有或基本上所有事项投票的股份而言。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

 

根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的情况生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

 

 

正在提供的证券的说明

 

普通股

 

本招股章程「股本说明」标题下描述了我们的普通股及我们的其他类别证券中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定。

 

认股权证

 

根据证券购买协议，我们向售股股东发行合共5,332，216份认股权证，以购买最多合共10,664，432股普通股。认股权证于其首个行权日成为可行权，并将自发行之日起满五年。

 

行权价格

 

认股权证行使时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股2.16美元。认股权证的行权价格是在代表本次发行的意向投资者与配售代理协商的基础上确定的。在发生股份分红、股份分割、股份合并、重组或影响我们普通股的类似事件时，可在行使时发行的普通股的行权价格和数量将进行适当调整。

 

可操性

 

每份认股权证可于发行日或之后的任何时间由售股股东选择行使，直至发行日的五周年。

 

每份认股权证可由每名售股股东选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时以即时可用资金全额支付在行使时购买的我们普通股股份数量的行使价（下文讨论的无现金行使情况除外）。

 

售股股东不得行使认股权证的任何部分，前提是售股股东（连同其联属公司）在紧接行权后将实益拥有超过4.99%（或根据售股股东的选择，拥有9.99%）的已发行普通股。然而，在售股股东向我们发出通知后，售股股东可减少或增加售股股东的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在向我们发出通知后61天后才生效。

 

股份交割；违约金；买入权

 

在行使认股权证时，我们有义务在（i）在交付行权通知和合计行权价格后两个交易日（如无现金则为一个交易日）或（ii）标准结算期（“认股权证股份交割日”）中较早者交付因该等行使而产生的普通股。

 

如果我们未能在认股权证股份交割日之前交付普通股，我们必须以现金向持有人支付，作为违约金而不是罚款，就每1,000美元的认股权证股份进行此类行使，在该认股权证股份交割日之后的每个交易日每个交易日支付10美元（增加至认股权证股份交割日之后的第三个交易日的每个交易日20美元），直至该认股权证股份交割或持有人撤销此类行使。

 

 

如果我们未能在认股权证股份交割日之前交付普通股，而持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人在该行使时预期收到的普通股的出售（“买入”），那么我们必须（i）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人对如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金）超过了我们被要求交付的认股权证股份数量乘以导致此类购买义务的卖单被执行的价格所获得的金额，并且（ii）根据持有人的选择，要么恢复未履行此类行使的认股权证部分，要么向持有人交付如果我们及时遵守我们的行使和交付义务本应发行的普通股数量。

 

无现金运动

 

在发行日期后的任何时间，认股权证可在无现金基础上全部或部分行使。如果持有人选择以无现金方式行使，则持有人将获得根据认股权证中规定的公式（基于普通股的成交量加权平均价格（VWAP）或买入价与行使价之间的差额）确定的净普通股数量。根据有关股份股息、拆分或其他股本变动的惯常调整，认股权证在无现金行使时可发行的普通股的最大数量为10,664，432股。

 

基本交易

 

在发生基本交易的情况下，认股权证持有人将有权在行使时获得股东在紧接此类交易之前行使时本应获得的相同种类和数量的证券、现金或财产。行权价将适当调整以适用于此类替代对价。如果股东在收取的对价方面有任何选择，认股权证持有人将获得同样的选择。我们将促使我们不是幸存者的基本交易中的任何继承实体承担我们在认股权证下的义务，并根据持有人的选择交付与认股权证基本相似的证券，以保持其经济价值。此外，根据认股权证持有人的选择，可在基本交易后30天内（或公告日期，如果更晚）行使，我们或任何继承实体应以等于其Black Scholes价值的现金（如认股权证中的规定）购买认股权证的未行使部分。Black Scholes价值是使用截至基本交易当天的Black-Scholes期权定价模型计算的，使用认股权证中规定的特定输入，包括预期波动率等于从彭博获得的30天、100天或365天波动率中的较大者。然而，如果此类基本交易不在我们的控制范围内（包括未获得董事会批准），持有人将仅有权获得向股东提供的相同类型的对价，即认股权证未行使部分的Black Scholes价值。

 

可转移性

 

根据适用法律，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书。

 

交易市场

 

认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不打算将认股权证在任何全国性的证券交易所或交易系统上市。没有交易市场，权证的流动性将受到限制。认股权证行使后可发行的普通股目前在纳斯达克交易。

 

没有作为股东的权利

 

除认股权证另有规定外，认股权证持有人在行使认股权证前不享有作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

 

豁免及调整

 

除若干例外情况外，经我们书面同意及持有人书面同意，认股权证的任何条款可予修订或豁免。

 

认股权证

 

认股权证将以凭证形式发行。

 

 

分配计划

 

我们正登记普通股，以供该等证券的持有人在本招股章程日期后不时转售该等普通股。我们将不会收到出售普通股股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们登记售股股东普通股义务有关的所有费用和开支，但售股股东将支付所有包销折扣和售股佣金（如有）以及为售股股东支付的法律顾问费用和支出除外。

 

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其不时持有并在此发售的全部或部分普通股。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

 

●

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

 

●

在场外交易市场；

 

●

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

 

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

●

通过期权的写入或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

 

●

经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

 

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

●

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

●

私下协商交易；

 

●

在SEC宣布本登记声明生效之日之后进行的卖空交易；

 

●

经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

 

●

任何此类销售方法的组合；和

 

●

根据适用法律允许的任何其他方法。

 

售股股东也可以根据《证券法》颁布的规则144（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股。如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股而影响此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从售股股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股或其他情况而言，售股股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股。售股股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓卖空头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。售股股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

 

 

售股股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约出售普通股，必要时修订售股股东名单，将质权人、受让方或其他利益承继人纳入本招股说明书项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让方、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，售股股东和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列所发售的普通股总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

 

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

 

无法保证任何售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股，本招股章程构成其中的一部分。

 

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与股票相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

 

我们将支付普通股注册的所有费用，估计总额为109,212.10美元，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将根据登记权协议向售股股东赔偿责任，包括证券法项下的一些责任，或售股股东将有权获得贡献。根据相关登记权协议，售股股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息可能产生的民事责任，包括《证券法》规定的责任，我们可能会获得售股股东的赔偿，或者我们可能有权做出贡献。

 

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

 

 

与本次发行相关的费用

 

下文列出与我们的证券发售和销售有关的预期总费用（不包括配售代理费用）的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算。

 

SEC注册费		$	9,212.10
印刷费用		$	5,000.00	*
法律费用和开支		$	85,000.00	*
杂项		$	10,000.00	*
合计		$	109,212.10	*

 

*

这是一个估计。

 

我们将承担与证券发售和出售有关的这些费用。

  

法律事项

 

我们正由Loeb & Loeb LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们正代表Stevenson，Wong & Co.处理有关香港法律的若干法律事宜。本次发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels为我们传递。

 

专家

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日及截至本招股章程所述年度的综合财务报表，已根据我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.自2021年11月17日起的报告如此纳入。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，California。本招股章程所载截至2025年6月30日及截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表未经审核已包括在内。

 

 

您可以在哪里找到更多信息

 

我们已根据《证券法》在F-1表格上向SEC提交了一份登记声明，该声明与出售股东将出售的普通股的这一登记有关，或登记声明。这份作为注册声明一部分的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。本招募说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

 

SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

 

我们受《交易法》信息报告要求的约束。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并打算向SEC提交表格6-K的未经审计的中期财务信息。

 

我们在www.psi-groups.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

 

 

PS国际集团有限公司。

合并财务报表指数

 

指数

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的简明合并财务报表（经审计）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1171）	F-2
财务报表：
截至2023年12月31日和2024年12月31日的简明合并资产负债表	F-3
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的简明综合经营报表和综合亏损	F-5
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的简明合并股东权益变动表	F-7
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的简明合并现金流量表	F-8
截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的简明综合财务报表（未经审核）
截至2024年12月31日和2025年6月30日未经审计的中期简明合并资产负债表	F-39
截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月未经审核中期简明综合经营报表及综合亏损	F-41
截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月未经审核中期简明综合股东权益变动表	F-42
截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月未经审核中期简明综合现金流量表	F-43
未经审核中期简明综合财务报表附注	F-45

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：

董事会及股东

PS国际集团有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的PS International Group Ltd.及其附属公司（统称“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WWC，P.C。

WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB ID No.1171

 

加利福尼亚州圣马特奥

2025年4月30日

 

我们自2021年11月17日起担任公司核数师。

 

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并资产负债表
截至2023年12月31日和2024年12月31日
（单位：美元）

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	10,769,662			$	8,164,080
受限制现金			2,931,357				2,192,015
应收账款，净额			20,136,692				12,802,626
应收账款–关联方			11,885				112,188
合同资产，净额			984,135				1,057,671
应收关联方款项，净额			117,327				—
预付款项和其他流动资产，净额			91,749				67,822
流动资产总额		$	35,042,807			$	24,396,402
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			184,903				127,386
使用权资产			59,245				130,134
非流动资产合计		$	244,148			$	257,520
总资产		$	35,286,955			$	24,653,922

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并资产负债表——（续）
截至2023年12月31日和2024年12月31日
（单位：美元）

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024
流动负债
应付账款			18,171,694				11,307,340
应付账款–关联方			474,161				221,098
合同负债			4,015				1,525
其他应付款和应计负债			851,012				445,333
赔偿和处罚的规定			1,574,240				1,574,240
应缴税款			737,196				17,465
租赁负债–流动			47,689				101,947
应付关联方款项			469,534				107,287
应付股息			28,154				54,821
流动负债合计		$	22,357,695			$	13,831,056
非流动负债
租赁负债–非流动			17,227				29,378
非流动负债合计		$	17,227			$	29,378
负债总额		$	22,374,922			$	13,860,434
承诺与或有事项
股权
普通股，面值$ 0.0001 每股， 500,000,000 股授权； 20,000,000 和 25,976,936 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和未偿还*			2,000				2,598
额外实收资本*			7,875,540				10,575,529
留存收益			4,960,116				133,277
累计其他综合损失			( 41,439	)			( 41,439	)
股东权益合计		$	12,796,217			$	10,669,965
非控股权益			115,816				123,523
总股本		$	12,912,033			$	10,793,488
负债总额和股东权益		$	35,286,955			$	24,653,922

 

*

股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并经营报表和综合收益（亏损）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
收入		$	96,216,113			$	139,673,764			$	86,906,423
收入–相关方			1,089,414				346,705				260,046
总收入			97,305,527				140,020,469				87,166,469
收益成本			83,568,889				122,245,091				81,442,707
收入成本–相关方			5,436,874				5,022,497				2,191,830
收入总成本			89,005,763				127,267,588				83,634,537
毛利			8,299,764				12,752,881				3,531,932
赔偿和处罚的规定			( 328,615	)			( 1,245,625	)			—
商誉减值			( 294,151	)			—				—
一般和行政费用			( 4,732,811	)			( 5,526,360	)			( 8,804,171	)
总营业费用		$	( 5,355,577	)		$	( 6,771,985	)		$	( 8,804,171	)
业务收入（损失）		$	2,944,187			$	5,980,896			$	( 5,272,239	)
其他收入（费用）
银行利息收入			38,779				79,207				66,101
利息支出			( 7,699	)			( 1,291	)			—
其他收益			256,022				143,340				37,426
其他费用			( 95,842	)			( 208,232	)			( 9,104	)
其他收入总额，净额			191,260				13,024				94,423
所得税前收入（亏损）		$	3,135,447			$	5,993,920			$	( 5,177,816	)
所得税（费用）福利			( 688,345	)			( 1,381,729	)			358,684
净收入（亏损）		$	2,447,102			$	4,612,191			$	( 4,819,132	)
减：归属于非控制性权益的净收入			21,898				34,785				7,707
归属于公司普通股东的净收入（亏损）		$	2,425,204			$	4,577,406			$	( 4,826,839	)

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并经营报表和综合收益（亏损）——（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
其他全面损失：
外币折算调整			( 3,186	)			—				—
归属于公司普通股东的综合收益（亏损）总额		$	2,422,018			$	4,577,406			$	( 4,826,839	)
加权平均普通股表现突出*:
基本和稀释			20,000,000				20,000,000				22,379,478
归属于公司普通股股东的每股普通股净收入（亏损）：
基本和稀释		$	0.12			$	0.23			$	( 0.22	)

 

*

股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并股东权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（单位：美元）

 

																		累计
		数量 股份*				普通 股份*				额外 实缴 资本*				保留 收益				其他 综合 亏损				合计 股东’ 股权				非- 控制 利息				合计 股权
截至2021年12月31日余额 （如先前报道）			155,969				16				5,826,358				1,921,718				( 38,253	)			7,709,839				15,189				7,725,028
追溯适用资本重组			15,440,931				1,544				( 1,544	)			—				—				—				—				—
截至2021年12月31日余额 （资本重组的影响）			15,596,900				1,560				5,824,814				1,921,718				( 38,253	)			7,709,839				15,189				7,725,028
集团重组产生的调整			4,403,100				440				2,050,726				—				—				2,051,166				46,611				2,097,777
净收入			—				—				—				2,425,204				—				2,425,204				21,898				2,447,102
外币折算调整			—				—				—				—				( 3,186	)			( 3,186	)			—				( 3,186	)
截至2022年12月31日余额			20,000,000				2,000				7,875,540				4,346,922				( 41,439	)			12,183,023				83,698				12,266,721
截至2022年12月31日余额 （如先前报道）			200,000				20				7,877,520				4,346,922				( 41,439	)			12,183,023				83,698				12,266,721
追溯适用资本重组			19,800,000				1,980				( 1,980	)			—				—				—				—				—
截至2022年12月31日余额 （资本重组的影响）			20,000,000				2,000				7,875,540				4,346,922				( 41,439	)			12,183,023				83,698				12,266,721
净收入			—				—				—				4,577,406				—				4,577,406				34,785				4,612,191
股息			—				—				—				( 3,964,212	)			—				( 3,964,212	)			( 2,667	)			( 3,966,879	)
截至2023年12月31日的余额			20,000,000				2,000				7,875,540				4,960,116				( 41,439	)			12,796,217				115,816				12,912,033
截至2023年12月31日的余额 （如先前报道）			200,000				20				7,877,520				4,960,116				( 41,439	)			12,796,217				115,816				12,912,033
追溯适用资本重组			19,800,000				1,980				( 1,980	)			—				—				—				—				—
截至2023年12月31日的余额 （资本重组的影响）			20,000,000				2,000				7,875,540				4,960,116				( 41,439	)			12,796,217				115,816				12,912,033
净亏损			—				—				—				( 4,826,839	)			—				( 4,826,839	)			7,707				( 4,819,132	)
于资本重组时发行股份			3,581,061				359				( 6,376,550	)			—				—				( 6,376,191	)			—				( 6,376,191	)
为提供服务而发行股份			701,875				70				5,018,680				—				—				5,018,750				—				5,018,750
股票发行费用			—				—				( 1,544,522	)			—				—				( 1,544,522	)			—				( 1,544,522	)
股份补偿			—				—				5,819,773				—				—				5,819,773				—				5,819,773
股票期权的行使			1,694,000				169				16,771				—				—				16,940				—				16,940
没收股票期权			—				—				( 234,163	)			—				—				( 234,163	)			—				( 234,163	)
截至2024年12月31日的余额			25,976,936				2,598				10,575,529				133,277				( 41,439	)			10,669,965				123,523				10,793,488

 

*

股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。
经审计的合并现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	2,447,102			$	4,612,191			$	( 4,819,132	)
调整以调节净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的净现金：
物业、厂房及设备折旧			192,259				164,419				57,517
提前终止租约的收益			( 9,041	)			—				—
使用权资产折旧			310,741				105,340				97,789
商誉减值			294,151				—				—
赔偿和处罚的规定			328,615				1,245,625				—
股份补偿费用			—				—				5,585,610
（转回）信用损失准备，净额			( 514,781	)			56,557				( 85,152	)
经营性资产负债变动情况：
减少（增加）：
应收账款			10,354,792				( 9,097,664	)			7,418,372
应收账款–关联方			( 7,898	)			8,101				( 100,303	)
合同资产			377,802				( 26,833	)			( 73,506	)
应收关联方款项			1,340,647				766,111				118,275
其他流动资产			472,249				106,898				23,795
可追缴税款			( 2,033,861	)			2,033,861				—
（减少）增加：
应付账款			( 3,787,548	)			6,799,732				( 6,864,354	)
应付账款–关联方			( 4,471,225	)			( 54,879	)			( 253,063	)
应付关联方款项			( 1,961,994	)			( 87,989	)			( 362,247	)
应缴税款			( 2,146,293	)			737,196				( 719,731	)
其他应付款和应计负债			187,313				85,069				( 1,763,120	)
合同负债			( 102,430	)			( 2,529	)			( 2,490	)
租赁负债			( 319,228	)			( 114,636	)			( 102,269	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	951,372			$	7,336,570			$	( 1,844,009	)

 

 

PS国际集团有限公司。
现金流量的经审计合并报表——（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备		$	( 16,274	)		$	( 1,549	)		$	—
（增加）取得时三个月以上期限受限制现金减少			( 2,949,435	)			2,230,607				718,828
收购一间附属公司			16,744				—				—
投资活动提供的净现金（用于）		$	( 2,948,965	)		$	2,229,058			$	718,828
融资活动产生的现金流量：
支付的股息		$	( 117,359	)		$	( 3,966,879	)		$	—
股票发行费用			—				—				( 1,544,522	)
行使股票期权所得款项			—				—				16,940
以前年度支付给股东的股息的未出示支票到期			—				—				26,667
对董事的偿还			( 804,888	)			—				—
偿还银行贷款			( 256,336	)			( 130,927	)			—
融资活动使用的现金净额		$	( 1,178,583	)		$	( 4,097,806	)		$	( 1,500,915	)
现金和现金等价物净（减少）增加和受限制现金		$	( 3,176,176	)		$	5,467,822			$	( 2,626,096	)
汇率变动的影响			( 3,186	)			—				—
年初现金及现金等价物和限制性现金			10,693,731				7,514,369				12,982,191
年末现金及现金等价物和受限现金		$	7,514,369			$	12,982,191			$	10,356,095
年末现金及现金等价物			7,385,577				10,769,662				8,164,080
年底受限制现金			3,078,227				2,931,357				2,192,015
年底收购时期限在三个月或以上的受限制现金			( 2,949,435	)			( 718,828	)			—
经审计的综合现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金总额		$	7,514,369			$	12,982,191			$	10,356,095

 

 

PS国际集团有限公司。
现金流量的经审计合并报表——（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
补充披露现金流信息
收到的利息			38,779				79,207				66,101
已付利息			( 7,699	)			( 1,291	)			—
所得税退还			25,588				1,389,328				—
缴纳的所得税			( 4,894,087	)			—				( 361,047	)
非现金投融资活动
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产			—				—				168,678
在反向资本重组中视同分配给AIB的股东			—				—				6,376,191
发行公司普通股以提供服务			—				—				5,018,750
为收购附属公司而发行股份的公平值			2,097,777				—				—

 

随附的附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注1 —组织和主要活动

 

（a）组织

 

PS International Group Ltd.（“公司”）于2023年9月12日根据开曼群岛法律注册成立。PSI是一家为整合一母公司旗下一批货运和物流行业经营业务以最大限度地发挥经营和财务协同效应而组建的公司。该公司是一家控股公司，主要通过其子公司开展业务。在这些经审计的综合财务报表中，在适当情况下，“公司”一词也指其子公司作为一个整体。该公司提供物流和货运装卸服务。

 

Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited（“PSIHK”）及Business Great Global Supply Chain Limited（“BGG”）分别根据香港法律注册成立并于1993年5月27日及2016年11月11日开始营运，为公司的主要业务组成部分。PSIHK和BGG从事提供物流和货运装卸服务。公司持有PSIHK 99.2%股权，余下0.8%权益占非控股权益。公司持有BGG公司100%股权。

 

业务组合

 

2024年7月18日（“交割日”），公司根据（i）公司、（ii）开曼群岛豁免公司AIB Acquisition Acquisition Corporation（“AIB”）、（iii）开曼群岛豁免公司PSI Group Holdings Ltd（“PSI”）、（iv）特拉华州有限责任公司AIB LLC（“保荐人”）、（v）开曼群岛豁免公司PSI Merger Sub I Limited（“PSI Merger Sub I”）完成先前宣布的业务合并，及（vi）PSI Merger

 

根据业务合并协议，（a）PSI合并子I于2024年7月16日与PSI合并（“首次合并”），而PSI作为公司的全资附属公司于首次合并后存续且PSI的流通股转换为接收公司普通股的权利，及（b）PSI合并子II于2024年7月18日与AIB合并（“第二次合并”，并连同第一次合并、“合并”或“企业合并”），与作为公司全资子公司在第二次合并中幸存下来的AIB和AIB的未偿证券转换为接收公司实质上等值证券的权利。

 

由于合并，（a）在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通在外的每一股PSI普通股被注销，并转换为（i）有权获得该等数目的公司普通股的90%等于交换比率，及（ii）有权根据公司双方于2024年7月16日订立的业务合并协议及托管协议获得该等数目的公司普通股的10%等于交换比率，保荐机构和大陆股份转让信托公司，作为托管代理。在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的每一股AIB普通股均被注销，并自动转换为获得一股公司普通股的权利。在企业合并完成时，每份已发行且尚未行使的收取十分之一（1/10）一股AIB A类普通股的权利（“AIB权利”）自动转换为公司一股普通股的十分之一，前提是公司未发行零碎股份以换取AIB权利。如本文所用，“交换比率”等于100。

 

就业务合并而言，Maxim Partners LLC持有431,250份单位购买期权，可行使至2027年1月17日，行使价为每单位11美元。截至2024年12月31日，单位购买期权均未被行使。单位购买期权的公允价值是通过使用Black-Scholes模型使用以下假设确定的：（1）预期波动率为15.39%，（2）无风险利率为4.36%，（3）到期时间为2.5年，（4）行使价为每单位11美元，以及（5）截至授予日的股价为每单位3.41美元。由于公司股价的市况，单位购买期权的公允价值对呈列年度的综合财务报表并不重要。

 

2024年7月19日，公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“PSIG”。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注1 ——组织和主要活动（续）

 

（a）组织（续）

 

根据对会计准则编纂（“ASC”）805中概述的标准的分析，PSI被视为企业合并中的会计收购方。该决定主要基于PSI在企业合并前的股东在合并后公司中拥有多数表决权权益、PSI的运营包括合并后公司的持续运营以及PSI的高级管理人员（包括合并后公司的高级管理人员）。因此，出于会计目的，该业务合并被视为对AIB的净负债相当于PSI的发行股票，并伴有资本重组。AIB的净负债以历史成本列示，未记录商誉或其他无形资产。

 

虽然公司是企业合并中的合法收购方，但由于PSI被视为会计上的收购方，因此在企业合并完成后，PSI的历史财务报表成为了合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包含的财务报表反映了（i）企业合并前PSI的历史经营业绩；（ii）企业合并完成后公司和PSI的合并结果；（iii）PSI按历史成本计算的资产和负债；（iv）企业合并前后公司的股权结构。

 

根据适用的指导方针，股权结构已在所有比较期间进行了重述，以反映就第一次合并向PSI股东发行的公司普通股的股份数量。因此，在企业合并之前与PSI普通股相关的股份及相应的资本金额和收益已重列为反映企业合并协议中确立的交换比例的股份。更多信息见附注16。

 

（b）主要活动

 

该公司是一家货运代理服务提供商，网络遍布全球。公司通过PSIHK和BGG（统称“运营子公司”）在香港开展业务。

 

营运附属公司提供空运及海运出口及进口货运代理服务，附带可选的辅助物流相关服务（如货物提货、港口货物装卸及本地运输）及仓储相关服务（如重新包装、贴标、码垛、编制运输单证、安排清关及仓储），以满足客户的需求。

 

通常，公司的服务分为航空货运代理服务和海运货运代理服务。

 

附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的经审计合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。经审计的合并财务报表包括公司及其控股子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易及结余于合并时予以抵销。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制经审计的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响经审计的合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的重大估计，包括估值和确认以股份为基础的薪酬。

 

外币

 

该公司的报告货币为美元（“US $”或“$”）。公司及所有其他附属公司的功能货币为美元或港元（“HKD”）。

 

本公司经审计的合并财务报表由记账本位币换算为美元。以HKD计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成美元。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率换算成美元。收入、费用、损益按当年平均汇率折算成美元。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合损失。下表为港元功能附属公司换算所采用的美元兑HKD汇率：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
年末$：HKD汇率			7.8000				7.8000				7.8000
年平均$：HKD汇率			7.8000				7.8000				7.8000

 

外币交易损益是汇率变动对以各自子公司记账本位币以外的货币计值的交易产生的影响。外币计价金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益记入经审计的综合经营报表和综合收益（亏损）。

 

现金及现金等价物

 

出于财务报告目的，公司将购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司在美利坚合众国没有银行账户。本公司于香港特别行政区（「香港」）维持其银行账户。

 

受限制现金

 

受限制现金是指银行作为银行融资担保而持有的金额，因此在银行融资履行完毕或到期之前不能供公司使用。除了384,615美元（2023年：461,538美元）的经营保函外，截至2023年12月31日和2024年12月31日，没有使用任何银行融资。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

金融工具的公允价值

 

本公司对要求以公允价值计量的金融工具适用ASC 820，公允价值计量和披露的规定。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，优先考虑用于制定其关于公允价值的假设的信息。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。

 

●

第1级——定义为相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值；

 

●

第2级——定义为活跃市场中报价以外的输入，可直接或间接观察到；和

 

●

第3级——定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

 

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他流动资产、合同资产、应付账款、其他应付款和应计负债、应付股利和应收/应付关联方款项。

 

现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他流动资产、合同资产、应付账款、其他应付款和应计负债、应付股利和应收/应付关联方款项的账面价值接近公允价值，因为这些项目具有短期性。

 

企业合并

 

公司将购买对价的公允价值根据其估计的公允价值分配给所收购的有形资产和所承担的负债。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设。

 

商誉

 

商誉是指收购业务的成本超过可辨认有形资产和购买的可辨认无形资产的公允价值及承担的负债的净额的部分。

 

商誉每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。

 

截至2022年12月31日止年度，商誉294151美元已全部减值。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

应收账款

 

应收账款按需按摊余成本减去预期信用损失准备后的金额计.。预期信用损失准备是公司对公司现有应收客户款项中可能发生信用损失金额的最佳估计。公司通过汇集具有类似风险特征的应收款项来评估备抵，并在特定应收款项不再共享这些风险特征时对其进行个别评估。在评估预期信用损失时，公司考虑了许多因素，包括余额的账龄、客户的历史付款历史、其当前的信誉以及当前或未来的经济趋势。千方百计催收后销账。公司仅向被视为负有财务责任的已建立客户授予信用条款。对客户的信用期通常在客户收到公司提供的服务后的45天内。如果要计提或注销预期信用损失准备金，则将在经审计的综合经营报表和综合收益（损失）中确认为经营费用。截至2023年12月31日和2024年12月31日，预期信贷损失准备金余额分别为107,758美元和80,056美元。

 

预期信用损失

 

ASU第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量要求实体使用当前存续期内的预期信用损失方法来计量某些金融资产的减值。使用这种方法将导致提前确认损失。该准则中还有其他条款影响了其他金融资产减值如何记录和列报，并扩大了披露范围。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备净额按成本减累计折旧列报，并包括大幅增加现有资产使用寿命的开支。不延长资产使用寿命的维修和保养支出在发生时计入费用，而重大更新和改进则资本化。

 

折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。预计使用寿命如下：

 

租赁权改善		租赁年限
机械设备		4 到 5 年
机动车辆		3.3 到 10 年
家具和固定装置		5 年

 

当资产出售或报废时，其成本和累计折旧从经审计的综合财务报表中消除，并在处置期间确认因处置资产而产生的任何收益或损失，作为其他收益的组成部分。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明根据ASC 360，物业、厂房及设备可能无法收回其相关账面值时，均会定期对长期资产进行减值评估。

 

公司在评估长期资产的可收回性时，按照ASC 360-10-15对使用该资产和最终处置产生的预计未来现金流量的最佳估计进行评估。若估计未来、归属于该资产的未折现现金流入减去估计未来、未折现现金流出，低于账面值，则按该资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。拟处置且有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无确认减值亏损。

 

租约

 

ASC 842通常要求承租人在经审计的综合资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（“ROU”）资产，并提供有关租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性的披露。几乎转移了与资产所有权有关的所有附带利益和风险的租赁作为融资租赁进行会计处理，就好像在租赁开始时有一项资产的取得和一项义务的发生一样。所有其他租赁均作为经营租赁入账。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁在经审计的合并资产负债表中计入经营租赁ROU资产、流动负债和长期经营租赁负债。

 

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。对于不提供隐含费率的租赁，公司在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司在易于确定的情况下使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

在确定合同是否包含租赁、租赁期限长短、租赁和非租赁组成部分之间的合同对价分配、确定公司办公室租赁中包含的折现率时，可能需要作出重大判断。公司审查每项合同的基本目标、合同条款，并在作出这些判断时考虑其当前和未来的业务状况。

 

 

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经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

  

采用新会计准则

 

2023年11月，FASB发布了第2023-07号会计准则更新，对可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）。ASU 2023-07修订ASC 280，分部报告（“ASC 280”），扩大分部披露，要求披露定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用、其他分部项目的金额和说明、主要经营决策者的标题和位置，以及解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量方法。ASU2023-07进一步允许披露不止一种分部损益的衡量标准，并将ASC 280的全面披露要求扩展到具有单一可报告分部的公司。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07，追溯适用于所有呈报的前期。更多信息见附注21。

 

收入确认

 

公司按照ASC 606，客户合同收入确认收入。

 

公司主要通过向直接（基于资产的）承运人或其他货运代理购买运输服务并将这些服务转售给其在香港的客户，从而从提供空运和海运货运代理服务中获得收入。与客户的合同一般包含单一的履约义务，因为所提供的不同服务随着时间的推移基本保持不变，并具有相同的转让模式。履约义务在客户同时接受和消费交付服务收益的转运期内履行。因此，收入根据履约义务完成的进展情况在过境期内确认。

 

过境期可以根据运输方式而有所不同。确定过境期以及截至报告日已完成多少可能需要管理层做出影响收入确认时间的判断。

 

（a）空运代理服务

 

收入是根据进度的成本对成本计量确认的，因为它最好地描述了随着公司在其合同上产生成本而发生的控制权向客户的转移。在进度的成本对成本计量下，完成进度的程度是根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率来计量的。收入在发生成本时按比例入账。提供航空货运代理服务所花费的典型时间是三到五天。

 

（b）海运货运代理服务

 

收入按在途时间确认，以衡量进度。提供海运货运代理服务所花费的典型时间大约为三到四周。公司认为，时间的蒸腾提供了向客户提供服务的最佳衡量标准。

 

（c）辅助服务

 

公司还提供一定的增值物流服务，如包装、仓储服务、小包裹、当地运输服务等。履约义务一般随公司履行义务而在服务期内履行。其服务的定价在客户合同中确定，并取决于客户的特定需求，但可能按每笔交易、劳动时间或服务期的固定费用进行约定。

 

公司服务的定价一般是固定的金额。公司在合同中不存在重大可变对价。付款在履约义务完成后的45至90天内收到，但可能会因所提供服务的性质和某些其他因素而有所不同。

 

由于公司控制服务，公司按毛额确认收入。公司对履行承诺负主要责任，承担损失风险，对客户的服务价格有酌处权，并有能力指导使用第三方提供的服务。

 

 

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经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

收入确认（续）

 

合同资产包括在途货运产生的已开票和未开票金额，因为只有在所有履约义务完成后（例如，货运已交付），公司才有无条件获得付款的权利。合同资产一般分类为流动资产，每个报告期根据交易的短期性质折算全部余额。截至2023年12月31日和2024年12月31日，与在途运输相关的合同资产总额分别为987,084美元和1,060，590美元。合同资产在随附的经审计的综合资产负债表中计入流动资产。

 

合同负债在公司收到客户预付款时确认。合同负债将在提供承诺服务时确认为收入。截至2023年12月31日和2024年12月31日，合同负债分别为4015美元和1525美元。截至2022年1月1日、2023年和2024年12月31日止年度确认的收入分别为108974美元、6544美元和4015美元，计入合同负债。

 

本公司所有空运、海运货运代理及辅助服务期限均为一年或一年以下。根据ASC 606-10-50-14的允许，没有披露分配给这些合同下剩余履约义务的交易价格。

 

收益成本

 

收入成本主要包括航空公司、班轮公司或其他货运代理公司收取的货运舱位以及辅助物流服务费，包括安保、当地处理和X光检查和仓库服务的成本。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括管理和办公室工资和雇员福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。

 

运输和装卸费用

 

所有运输和装卸费用在发生时计入费用。

 

广告

 

所有广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司广告费用计入综合经营报表和综合收益（亏损）的总金额分别为9436美元、12592美元和4465美元。

 

 

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经审计合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

员工福利计划

 

公司位于香港的雇员根据香港当地法律参加定额供款强制性公积金退休福利计划。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，就该计划产生的公司成本计入综合经营报表和综合收益（亏损）的总金额分别为60,632美元、66,776美元和57,907美元。

 

股份补偿

 

公司对所发放的股权奖励的估计公允价值确认以股份为基础的补偿费用，作为在必要服务期内对个人的补偿，一般范围为直接至两年。公司对发生的没收进行会计处理。因此，在没有修改的情况下，如果个人的持续服务被终止，则授予该个人的所有先前未归属的奖励将被没收，这将导致在终止期间的股份补偿费用的收益等于截至终止日期记录的未归属奖励的累计费用。对于有分级归属时间表且仅有服务条件的员工股票奖励，公司在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按直线法确认基于股份的补偿费用，就好像该奖励在实质上是多个奖励一样，确保累计记录的基于股份的补偿费用等于每个期末已归属奖励的授予日公允价值。公司在股票期权行权时发行新的普通股。

 

所得税

 

公司根据ASC 740，所得税按照负债法进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录估值备抵以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司还遵循ASC 740，其中涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。从这样的位置在财务报表中确认的税收优惠，应该根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量……ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的资产。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

综合损失

 

综合亏损定义为年度内因交易及其他事项引起的权益变动，不包括所有者投资及向所有者分配产生的变动，不计入所得税费用或收益的计算。累计综合亏损包括外币折算。公司按照ASC 220列报综合损失，综合收益。

 

每股收益（亏损）

 

公司按照ASC 260计算每股收益（亏损），每股收益。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算类似于每股基本收益（亏损），只是增加了分母，以包括如果发行了潜在的普通股等价物并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。截至2022年12月31日和2023年12月31日，不存在摊薄影响。截至2024年12月31日，公司的潜在稀释性证券，包括购股权，已被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股亏损。因此，用于计算归属于股东的基本和稀释每股亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于或有事项，包括与广泛事项相关的正常业务过程中产生的法律诉讼和环境索赔，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2023年12月31日和2024年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。

 

赔偿准备

 

公司按照ASC 450的要求确认工伤赔偿准备。这一规定是为了说明公司雇员因工伤或疾病而产生的潜在负债。该拨备乃根据香港雇员补偿条例及ASC 450估计最大未来现金流出以解决员工受伤索偿而计算。索赔考虑了包括必要的缺勤时间在内的赚取能力损失评估，以及因工伤而永久给雇员造成的赚取能力损失的百分比。

 

管理层认为，赔偿拨备充分反映了公司的潜在负债。然而，由于评估未来索赔所固有的不确定性以及适用法律或法规的变化，实际结果可能与估计不同。该拨备将定期审查和调整，以反映未来现金流出估计的任何变化（即法院判决可能要求对拨备进行调整）。任何调整将在发生变化的期间增加/减少拨备。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

赔偿准备（续）

 

公司正在办理保险单，以支付其根据香港雇员补偿条例及香港普通法就其雇员的工伤承担的责任。

 

328,615美元的工作人员伤害赔偿准备金确认为截至2022年12月31日止年度的费用，并在截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计综合财务报表中归类为流动负债。

 

处罚规定

 

公司根据ASC 450的要求确认一笔罚款索赔准备。该公司目前正与其中一家供应商就罚款索赔发生纠纷。因公司货机运力占用不足，导致飞机载重不足，供应商开具了罚款发票。因此，供应商向该公司收取了运费、燃油附加费和安保费，总金额为1245625美元。公司管理层正积极与供应商商讨跟进此事，认定处罚可能性较大，金额可合理估计。截至这些财务报表之日，这一数额的最佳估计数为1245625美元。

 

管理层认为，罚款拨备充分反映了公司的潜在负债。然而，由于评估未来索赔所固有的不确定性以及适用法律或法规的变化，实际结果可能与估计不同。该拨备将定期进行审查和调整，以反映未来现金流出估计的任何变化。任何调整将增加/减少发生变化期间的拨备。

 

1245625美元的罚款准备金被确认为截至2023年12月31日止年度的费用，并在截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计综合财务报表中归类为流动负债。预期的结算预计将在一年内发生。

 

非控股权益

 

确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于本公司作为控股股东的部分。就公司的合并附属公司而言，非控股权益代表少数股东于PSIHK的0.8%所有权权益。

 

非控股权益在公司经审计的综合资产负债表的权益部分作为单独的项目列报，并已在公司经审计的综合经营和综合收益（亏损）报表中单独披露，以区分权益与公司权益。

 

分部报告

 

ASC 280，即分部报告，为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。

 

根据ASC 280建立的标准，首席运营官已被确定为公司的首席执行官。主要经营决策者已确定公司作为单一经营分部经营，并在作出有关资源分配及业绩评估的决策时，以综合净收益（亏损）作为综合基础上的损益计量。主要经营决策者使用的公司关键财务指标有助于做出关键经营决策，包括在收入成本和一般及管理费用之间分配预算。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

政府援助方案

 

政府奖励在经审计的综合财务报表中按毛额作为其他收入入账和列报。该福利一般在激励附加的所有条件均已满足或预期将满足且有合理保证收到时入账。

 

2022年就业支援计划

 

香港政府在抗疫基金下推出2022年就业支援计划，向雇主提供为期三个月（即2022年5月、6月及7月）的工资补贴，以留住现有雇员，甚至在疫情允许时业务复苏时雇用更多员工。公司须遵守若干契约，包括雇用足够数目的雇员。有关该等批给的所有条件均已达成。赠款103,487美元、零和零分别在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表中确认为其他收入。

 

第三方物流服务商补贴计划试点

 

香港政府推出第三方物流服务供应商试点补贴计划（“试点计划”），鼓励物流界采用最新技术和企业资源规划解决方案，以提高效率和生产力。所有在香港注册、提供第三方物流服务并在香港有实质性业务经营的非上市企业，均有资格适用试点计划。有关这些赠款的所有条件均已达成。64,013美元、8,270美元和零赠款分别在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表中确认为其他收入。

 

技术凭证计划

 

香港政府推出科技证券计划（“TVP”），目标是支持本地企业和组织采用科技服务和解决方案，以提高生产力，或升级或改造其业务流程。凡在香港注册并具有实质性经营业务的非上市企业，均有资格申请TVP。有关这些赠款的所有条件均已达成。赠款零、20,433美元和零分别在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表中确认为其他收入。

 

关联方

 

一般而言，当存在一种关系，提供了以不到公平交易的潜在交易、有利待遇或影响事件结果的能力，而该关系与不存在该关系时可能导致的结果不同时，关联方即存在。关联方可以是下列任何一方：a）关联公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，他们是有责任实现实体目标和作出决定的必要权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方。公司披露所有重大关联交易。

 

公司对关联方的识别和关联交易的披露采用了ASC 850，关联方披露。Per ASC 850-10-50-5：“不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。如果就与关联方的交易作出陈述，则不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。”

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

经济和政治风险

 

该公司的业务在香港进行。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到香港的政治、经济及法律环境，以及香港经济的整体状况的影响。

 

公司在香港的运营受到特殊考虑和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能受到香港政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款和合同资产。公司所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于香港的银行。香港银行账户的现金余额根据香港政府推出的存款保障计划投保，最高金额为102,564美元（相当于800,000港元）。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。公司销售的一部分是赊销，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济状况；然而，由于付款期限普遍较短，应收账款和合同资产方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。信用风险导致的最大损失金额为在综合资产负债表或经审核综合财务报表附注其他地方披露的这些金融资产的账面总额。

 

汇率风险

 

该公司的报告货币为$。迄今为止，大部分收入和成本以HKD计值，很大一部分资产和负债以HKD计值。没有重大的外汇汇率波动风险敞口，公司也没有维持任何针对外汇风险的对冲政策。如有需要，管理层将考虑对大量货币敞口进行对冲。香港联系汇率制度下，HKD与美元挂钩。因此，公司以HKD计值的资产和负债不存在重大汇率风险。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要（续）

 

近期发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU要求年度财务报表在费率调节中包括一致的类别和更大程度的信息分类，以及按辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的临时期间对公共企业实体有效；允许提前采用。收养要么采用前瞻性方法，要么采用完全追溯的过渡方法。公司计划于2025年1月1日开始的年度采用ASU2023-09。该公司目前正在评估更新后的指引将对其披露产生的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，费用分类披露（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03修订了ASC 220，综合收益，以扩大损益表费用披露范围，并要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03要求在2026年12月15日之后开始的财政年度采用，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对经审计的合并财务报表及相关披露的影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司经审计的综合资产负债表、经营和综合收益（亏损）报表以及现金流量表产生重大影响。

 

附注3 —收入和收入成本的集中

 

大客户和供应商集中度：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
占公司收入10%以上的主要客户
客户A		$	58,052,525				59.66	%		$	105,392,369				75.27	%		$	34,217,896				39.26	%
总收入		$	58,052,525				59.66	%		$	105,392,369				75.27	%		$	34,217,896				39.26	%

 

 

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附注3 —收入和收入成本的集中（续）

 

		截至12月31日，
		2022								2023								2024
公司应收账款主要客户公司A		$	8,300,450				74.69	%		$	10,924,906				54.22	%		$	5,865,781				45.42	%
合计		$	8,300,450				74.69	%		$	10,924,906				54.22	%		$	5,865,781				45.42	%

 

公司主要客户的应收账款占2022年12月31日、2023年和2024年12月31日应收账款余额总额的比例分别为74.69%、54.22%和45.42%。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
占公司收入成本10%以上的主要供应商
供应商A		$	12,092,238				13.59	%		$	17,607,050				13.83	%		$	9,201,146				11.00	%
供应商b			8,326,759				9.36	%			16,554,141				13.01	%			4,428,406				5.29	%
供应商C			9,677,661				10.87	%			5,986,829				4.70	%			7,088,940				8.48	%
供应商D			4,217,513				4.74	%			8,695,475				6.83	%			12,574,008				15.03	%
总收入成本		$	34,314,171				38.56	%		$	48,843,495				38.37	%		$	33,292,500				39.80	%

 

		截至12月31日，
		2022								2023								2024
公司应付账款主要供应商
供应商A		$	1,950,655				16.39	%		$	2,509,747				13.46	%		$	2,084,994				18.09	%
供应商b			688,996				5.79	%			1,017,198				5.46	%			335,049				2.91	%
供应商C			790,697				6.64	%			827,832				4.44	%			861,039				7.47	%
供应商D			684,115				5.75	%			1,161,664				6.23	%			1,156,233				10.03	%
合计			4,114,463				34.57	%		$	5,516,441				29.59	%		$	4,437,315				38.50	%

 

公司主要供应商的应付账款占截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日应付账款余额总额的比例分别为34.57%、29.59%和38.50%。

 

 

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附注4 —其他收入

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
政府补助		$	167,500			$	28,703			$	—
管理费收入			40,192				29,423				4,276
来自关联方的管理费收入			33,231				25,961				17,103
提前终止租约的收益			9,041				—				—
保险赔偿			—				55,903				—
杂项收入			6,058				3,350				16,047
合计		$	256,022			$	143,340			$	37,426

 

附注5 —其他费用

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
汇兑损失		$	( 95,842	)		$	( 208,232	)		$	( 9,104	)
合计		$	( 95,842	)		$	( 208,232	)		$	( 9,104	)

 

附注6 —关于赔偿和处罚的规定

 

		截至12月31日，
		2023				2024
赔偿准备		$	328,615			$	328,615
处罚规定			1,245,625				1,245,625
合计		$	1,574,240			$	1,574,240

 

计提职工工伤赔偿代表管理层对其职工发生工伤的预计负债。该拨备是根据估计的最大未来现金流出额来计算的，以解决员工受伤索赔。索赔考虑了赚取能力的评估损失，包括必要的缺勤时间以及根据香港雇员赔偿条例和ASC 450因工伤而永久给雇员造成的赚取能力损失的百分比。根据ASC 450-20-30-1，在当时看来损失范围内的估计金额为328,615美元，比截至2023年12月31日和2024年12月31日该范围内的任何其他金额的估计值都要好。

 

 

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附注6 ——赔偿和处罚规定（续）

 

328,615美元的工作人员伤害赔偿准备金被确认为截至2022年12月31日止年度的费用，并在2022年12月31日、2023年和2024年归类为流动负债。预期的结算预计将在一年内发生。

 

公司正在办理保险单，以支付其根据香港雇员补偿条例及香港普通法就其雇员的工伤承担的责任。

 

罚款索赔拨备代表管理层对与其供应商之一的纠纷的估计赔偿责任。因公司货机运力占用不足，导致飞机载重不足，供应商开具了罚款发票。因此，供应商向该公司收取了运费、燃油附加费和安保费，总金额为1,245，625美元。公司管理层正积极与供应商商讨跟进此事，认定处罚可能性较大，金额可合理估计。截至2023年12月31日和2024年12月31日，该金额的最佳估计为1,245，625美元。

 

1245625美元的罚款准备金被确认为截至2023年12月31日止年度的费用，并在截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计综合财务报表中归类为流动负债。预期的结算预计将在一年内发生。

 

附注7 —受限现金

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司将其定期存款2,931，357美元及2,192，015美元质押，用于向南洋商业银行股份有限公司及DBS银行（香港）有限公司作抵押的银行融资。除了384,615美元（2023年：461,538美元）的经营保函外，截至2023年12月31日和2024年12月31日，没有使用任何银行融资。

 

受限制现金汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年底取得时期限少于三个月的受限制现金		$	2,212,529			$	2,192,015
年底收购时期限在三个月或以上的受限制现金			718,828				—
合计		$	2,931,357			$	2,192,015

 

附注8 —应收账款，净额

 

应收账款列报为扣除预期信用损失准备后的净额：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应收账款		$	20,244,450			$	12,882,682
减：预期信用损失备抵			( 107,758	)			( 80,056	)
合计		$	20,136,692			$	12,802,626

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年初余额		$	( 52,948	)		$	( 107,758	)
（拨备）回拨			( 54,810	)			27,702
合计		$	( 107,758	)		$	( 80,056	)

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注9 —合同资产、净额和负债

 

合同资产列报为扣除预期信用损失准备金后的净额：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
合同资产		$	987,084			$	1,060,590
减：预期信用损失备抵			( 2,949	)			( 2,919	)
合计		$	984,135			$	1,057,671

 

合约资产变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年初余额		$	960,251			$	987,084
新增			140,020,469				87,166,469
因账单重新分类为应收款项			( 139,993,636	)			( 87,092,963	)
合计		$	987,084			$	1,060,590

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年初余额		$	( 2,895	)		$	( 2,949	)
（拨备）回拨			( 54	)			30
合计		$	( 2,949	)		$	( 2,919	)

 

合同负债在公司收到客户预付款时确认。合同负债将在提供承诺服务时确认为收入。截至2023年12月31日和2024年12月31日，合同负债分别为4015美元和1525美元。

 

附注10 —预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款项和其他流动资产列报为扣除预期信用损失准备后的净额：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
预付款项和其他流动资产		$	92,494			$	68,699
减：预期信用损失备抵			( 745	)			( 877	)
合计		$	91,749			$	67,822

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年初余额		$	—			$	( 745	)
规定			( 745	)			( 132	)
合计		$	( 745	)		$	( 877	)

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注11 —物业、厂房及设备净额

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，物业、厂房及设备净额包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
租赁权改善		$	116,729			$	116,729
机械设备			474,220				474,220
机动车辆			354,408				354,408
家具和固定装置			94,261				94,261
不动产、厂房和设备共计，按成本			1,039,618				1,039,618
减：累计折旧			( 854,715	)			( 912,232	)
不动产、厂房和设备共计，净额		$	184,903			$	127,386

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为192,259美元、164,419美元和57,517美元。

 

附注12 —反向资本重组

 

如附注1所述，公司于2024年7月18日与AIB合并。合并作为反向资本重组入账，公司为会计收购方。AIB合并前的净负债主要为非经营性负债。在反向资本重组会计下，AIB的资产和负债以历史成本入账。没有确认商誉或无形资产。

 

作为反向资本重组的一部分，公司在交易日向AIB的股东发行了3,581，061股普通股。此外，还有承销和咨询服务以及反向资本重组的增量成本将以现金1,544，522美元和公司701,875股普通股结算。这些金额在所附截至2024年12月31日止年度经审计的股东权益变动综合报表中记入额外实收资本。

 

附注13 —租赁

 

该公司拥有办公场所、仓库和复印机的各种经营租赁。租赁协议没有规定明确的利率。公司管理层认为，港元最优惠贷款利率（“BLR”）是计算租赁付款现值时公司借款成本的最具指示性的利率；BLR所引用的公司所使用的利率为6.125%（2023年：5.0%）。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，使用权资产总额分别为59,245美元和130,134美元。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，租赁负债包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
租赁负债–流动部分		$	47,689			$	101,947
租赁负债–非流动部分			17,227				29,378
合计		$	64,916			$	131,325

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司的经营租赁费用总额分别为330,599美元、120,626美元和104,351美元。

 

其他租赁信息如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
加权-平均剩余租期–经营租赁			1.2 年				1.3 年
加权平均贴现率–经营租赁			5.00	%			5.99	%

 

以下是截至2024年12月31日经营租赁项下未来最低付款时间表：

 

		截至 12月31日，
2025			106,846
2026			29,744
租赁付款总额			136,590
减：推算利息			( 5,265	)
经营租赁负债总额，利息净额		$	131,325

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注14 —其他应付款项和应计负债

 

其他应付款和应计负债汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
编列工作人员奖金		$	555,513			$	80,552
应计工作人员薪酬			16,653				18,049
应计行政费用			262,964				346,732
其他应付款			2,440				—
收到的存款			13,442				—
合计		$	851,012			$	445,333

 

附注15 —应付账款

 

应付账款汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
运费及其他手续费		$	18,171,694			$	11,307,340
运费及其他装卸费–关联方			474,161				221,098
合计		$	18,645,855			$	11,528,438

 

附注16 —股东权益

 

普通股

 

截至2024年12月31日，公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

 

业务组合

 

就业务合并而言，经审计的合并股东权益变动表已追溯重列，以反映PSI在第一次合并中获得的股份数量。截至12月31日的合并股东权益变动表，2024年反映了就业务合并就公司已发行普通股完成的以下交易：（i）将200,000股PSI普通股转换为20,000，000股公司普通股；（ii）将3,581，061股公司普通股转换为3,581，061股公司普通股；（iii）发行501,875股公司普通股，用于Maxim Group LLC及其关联公司提供的承销和咨询服务；以及（iv）发行200,000股公司普通股，用于反向资本重组增量成本。

 

购股权

 

就附注17定义及提及的2024年计划而言，1,694，000份购股权获行使，并相应发行1,694，000股公司普通股。

 

股息

 

普通股股东有权获得股息，如果和当公司董事会宣布。2023年11月，PSI宣布向其普通股股东派发每股普通股19.8美元的股息，金额为3964212美元。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注17 —股份补偿

 

2024年7月，公司董事会批准根据公司2024年股份激励计划向若干董事、雇员及顾问授予2,420，000份股份期权，相当于2,420，000股公司普通股。根据2024年股份激励计划（“2024年计划”）可发行的普通股最高数量为2,527，027股普通股。行使价为每股普通股0.01美元。

 

补偿费用在购股权归属期内根据股份于授出日期的公允价值确认。购股权的公允价值采用二项式期权定价模型确定。某些股份在授予日或归属开始日一周年归属，而其他股份则在第二个周年归属。截至2024年12月31日，根据2024年计划授予的股份总数为2,420，000股。

 

截至2024年12月31日止年度的加权平均授予日公允价值为2.96美元。以下为截至2024年12月31日止年度授出日期购股权估值所采用的假设（以百分比计，除非另有说明）：

 

		截至 授予日
波动性			15.69
无风险费率			4.12
归属前没收率			0.00 – 15.92
股息收益率			0.00

 

本年度公司非归属购股权变动概要如下：

 

		数量 股份				加权 平均 授予日 每股 公允价值
2024年1月1日余额			-			$	-
已获批			2,420,000				2.96
已归属及已行使			( 1,694,000	)			2.94
没收			( 201,000	)			3.03
2024年12月31日未归属			525,000			$	3.03

 

截至2024年12月31日，与根据2024年计划授予的非既得股份相关的未确认股份补偿费用总额为980056美元。该成本预计将在1至2年期间内确认。截至2024年12月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额为4,973，991美元。

 

与购股权有关的股份补偿开支作为一般及行政开支的组成部分入账。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注18 —分类收入

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司按服务类型划分的收入细分信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
货运代理服务
–空运		$	92,645,878			$	138,683,827			$	85,621,326
–海运			4,651,267				1,336,418				1,509,863
小计			97,297,145				140,020,245				87,131,189
辅助后勤服务			8,382				224				35,280
合计		$	97,305,527			$	140,020,469			$	87,166,469

 

公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度货运代理服务收入细分信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
出口出货量
–空气		$	92,619,992			$	138,665,566			$	85,613,133
–海洋			4,618,438				1,314,374				1,503,045
–小计			97,238,430				139,979,940				87,116,178
进口出货量
–空气			25,886				18,261				8,193
–海洋			32,829				22,044				6,818
–小计			58,715				40,305				15,011
合计			97,297,145			$	140,020,245			$	87,131,189

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注18 ——分类收入（续）

 

该公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的出口收入目的地细分信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022								2023								2024
美国		$	75,185,052				77.32	%		$	122,275,056				87.35	%		$	61,745,629				70.88	%
英国			5,248,600				5.40	%			3,725,207				2.66	%			6,012,265				6.90	%
荷兰			5,054,684				5.20	%			7,703,309				5.50	%			6,401,024				7.35	%
其他（注）			11,750,094				12.08	%			6,276,368				4.49	%			12,957,261				14.87	%
出口总收入		$	97,238,430				100	%		$	139,979,940				100	%		$	87,116,179				100	%

 

注：其他代表多个国家，其中包括加拿大、卡塔尔和法国等。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司按客户类型划分的收入细分信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
货运代理		$	95,649,511			$	139,475,411			$	86,762,856
直接客户			1,656,016				545,058				403,613
合计		$	97,305,527			$	140,020,469			$	87,166,469

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注19 —所得税

 

开曼群岛和英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）

 

该公司在开曼群岛注册成立，其几家全资子公司在英属维尔京群岛注册成立。根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，这些实体无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛和英属维尔京群岛，股息支付无需缴纳预扣税。

 

香港

 

2018年3月21日，香港立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草案」），引入两级利得税税率制度。条例草案于2018年3月28日签署成为法律，并于翌日刊宪。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首笔利润中的第一笔HKD 200万元将按8.25%课税，而超过HKD 200万元的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，公司几乎所有应课税收入均在香港产生。公司经营业绩中的所得税费用记录几乎完全归因于在香港赚取的收入。如果公司的业务在未来扩大或发生变化，公司在其他司法管辖区产生应税收入，公司的有效税率可能会发生重大变化。

 

所得税拨备的重要组成部分如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
香港利得税：
–当年		$	672,698			$	1,408,470			$	72,280
–减税			( 1,538	)			( 1,154	)			—
–低于（超过）往年拨备			17,185				( 25,587	)			( 430,964	)
所得税费用（收益）		$	688,345			$	1,381,729			$	( 358,684	)

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的所得税前收入（亏损）的实际税率分别为21.95%、23.05%及6.93%。

 

由于于报告日并无重大暂时性差异，故并无就递延税项作出拨备。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注19 —所得税（续）

 

下表对法定税率与实际税率进行了核对：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
香港法定所得税率			16.50	%			16.50	%			16.50	%
–非应税收入			( 3.96	)%			( 0.30	)%			0.26	%
–不可扣除的开支			9.41	%			7.31	%			( 17.90	)%
–暂时性差异不确认			0.69	%			0.34	%			( 0.09	)%
–减税			( 0.04	)%			( 0.02	)%			—	%
–按优惠税率征收所得税			( 0.67	)%			( 0.35	)%			0.41	%
–未确认税务损失			—	%			—				( 0.52	)%
–低于/高于往年拨备			0.55	%			( 0.43	)%			8.32	%
–其他			( 0.53	)%			—	%			( 0.05	)%
实际税率			21.95	%			23.05	%			6.93	%

 

公司递延所得税资产净额的重要组成部分如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
递延所得税资产
经营亏损结转净额		$	—			$	27,143
递延所得税资产总额			—				27,143
估价津贴			—				( 27,143	)
递延税项资产，扣除备抵		$	—			$	—

 

所有净经营亏损结转均在香港，不会到期。

 

公司递延所得税资产的变现取决于公司在未来年度产生足够的应纳税所得额以获取暂时性差异转回收益。

 

管理层考虑了现有税法和预计税收法规到期的所有现有证据，并确定由于未来利润流的不可预测性，截至2024年12月31日，递延税项资产需要27,143美元的估值备抵。

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注20 —关联方交易

 

（一）关联方名称及关联关系：

 

		与公司现有关系
富誉国际有限公司		董事之一为Yee 陈洁仪先生。100%由Jingyu Hao女士（其中一名董事Yee 陈洁仪先生的配偶）完全拥有。
顶星电商物流有限公司		董事及股东为Sau Fong Leung女士，为股东之一Kin Yin Alfred Kwong先生的配偶。
Business Great Global Supply Chain Limited		唯一董事及唯一股东为股东之一Kin Yin Alfred KWong先生。于2022年3月16日透过股份交换安排成为公司的全资附属公司。
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		其中一名股东及唯一董事为Jingyu Hao女士，为其中一名董事Yee 陈洁仪先生的配偶。
Granful Solutions Limited		其中一名董事为Sau Fong Leung女士，为其中一名股东Kin Yin Alfred Kwong先生的配偶。

 

（b）关联方结余汇总：

 

				截至12月31日，
应付关联方款项：		笔记		2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(1)		$	153,317			$	3,056
富誉国际有限公司		(1)			111,090				104,231
顶星电商物流有限公司		(1)			205,127				—
合计				$	469,534			$	107,287

 

				截至12月31日，
应收关联方款项，净额：		笔记		2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(2)		$	117,327			$	—
合计				$	117,327			$	—

 

注意事项：

 

(1)	关联方垫付公司款项及关联方代公司支付的一般及管理费用。应付关联方款项为非贸易、无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

(2)	公司代关联方支付的一般及行政费用。应收关联方款项为非贸易、无抵押、不计息、按要求偿还。

 

应收关联方款项列报扣除预期信用损失准备后：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应收关联方款项		$	118,275			$	—
减：预期信用损失备抵			( 948	)			—
合计		$	117,327			$	—

 

预期信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年初余额		$	—			$	( 948	)
（拨备）回拨			( 948	)			948
合计		$	( 948	)		$	—

 

 

PS国际集团有限公司。

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附注20 —关联方交易（续）

 

（c）关联交易概要：

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与关联方的贸易往来汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
来自关联方的服务费收入：		2022				2023				2024
Granful Solutions Limited		$	558,427			$	—			$	—
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司			525,372				346,705				260,046
顶星电商物流有限公司			5,615				—				—
合计		$	1,089,414			$	346,705			$	260,046

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的金额为根据每笔交易的共同商定价格提供物流和货运装卸服务的服务费收入。

 

		截至12月31日止年度，
关联方收取的运费及其他装卸费：		2022				2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	3,267,048			$	706,432			$	1,699,760
Granful Solutions Limited			694				—				—
顶星电商物流有限公司			2,169,132				4,316,065				492,052
合计		$	5,436,874			$	5,022,497			$	2,191,830

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的金额代表根据每笔交易的共同商定价格为运费和其他装卸服务支付的费用。

 

				截至12月31日止年度，
其他收入–来自关联方的管理费收入：		笔记		2022				2023				2024
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(1)		$	25,962			$	25,961			$	17,103
Business Great Global Supply Chain Limited		(2)			7,269				—				—
合计				$	33,231			$	25,961			$	17,103

 

注意事项：

 

(1)	截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款提供管理服务的服务费收入。于2019年4月15日，公司与Profit Sail International Express（SZ）Company Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立若干管理费协议，自2019年5月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。年度管理费是根据公司为关联方投入的工作量计算的。

 

(2)

截至2022年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款提供管理服务的服务费收入。于2018年1月1日，公司与Business Great Global Supply Chain Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立管理费协议，自2018年1月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。年度管理费乃根据公司致力于Business Great Global Supply Chain Limited的工作量而厘定。Business Great Global Supply Chain Limited于2022年3月16日通过股份交换安排成为全资附属公司。该余额在2023年12月31日和2024年12月31日经审计的合并资产负债表中经收购后被冲销。

 

 

PS国际集团有限公司。

经审计合并财务报表附注

 

附注20 —关联方交易（续）

 

（c）关联交易概要（续）：

 

		结束的那些年 12月31日，
关联方收取的IT维护费：		2022				2023				2024
富誉国际有限公司		$	340,128			$	359,090			$	109,231
合计		$	340,128			$	359,090			$	109,231

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的金额为根据相关协议的合同条款为信息技术服务支付的费用。

 

于2020年1月1日，公司与Rich Fame International Limited就提供信息技术服务（包括维护、咨询和托管服务）订立协议。该协议有效期为12个月，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，此后每年或每半年延续一次。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，年度信息技术服务费分别相当于约340,128美元、359,090美元和109,231美元。

 

附注21 —分部信息

 

公司在确定其经营分部时采用管理方法。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。出于内部报告和管理层运营审查的目的，公司首席执行官不会将公司的业务按服务项目分开。管理层已确定公司有一个经营分部，这是货运代理服务。主要经营决策者根据经审核综合经营报表及综合收益（亏损）报告的综合净收益（亏损）评估业绩及决定如何分配资源。重大分部开支及其他分部项目与经审核综合经营报表及综合收益（亏损）所载财务资料一致。没有任何其他定期向主要经营决策者提供但尚未列入经审核综合经营及综合收益（亏损）报表的费用类别。分部资产的计量在经审计的合并资产负债表中作为合并资产总额列报。该公司几乎所有的长期资产都是在香港派生并位于香港。

 

附注22 —随后发生的事件

 

公司对资产负债表日之后但经审计的合并财务报表出具前已发生的后续事项进行评估。后继事项分为两类：（1）确认，或就资产负债表日期已存在的条件提供补充证据的事项，包括编制财务报表过程中固有的估计；（2）未确认，或就资产负债表日期不存在但在该日期之后产生的条件提供证据的事项。公司已分析其于2024年12月31日之后至2025年4月30日该日期的营运，该等经审核综合财务报表已刊发，并确定除下文或经审核综合财务报表附注其他地方披露外，其并无任何须披露的重大事项。

 

(a)	购置办公用房及机动车辆车位

 

于二零二五年三月二十六日，公司营运附属公司之一PSIHK与一名卖方就位于香港的若干办公场所及机动车辆停车位订立若干初步买卖协议，总代价约为5,512，000美元。正式协议已于2025年4月7日订立。

 

(b)

关税政策变化

 

2025年4月2日，美国政府宣布对从中国进口的商品征收34%的关税，在现有的对中国进口商品征收20%的关税之上。2025年4月10日，美国政府对从中国进口的商品进一步提高关税至总计145%。管理层目前正在评估此类关税将对公司截至2025年12月31日止年度的运营产生的影响。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审计的中期简明合并资产负债表

截至2024年12月31日和2025年6月30日

（单位：美元）

 

		12月31日，				6月30日，
		2024				2025
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	8,164,080			$	6,985,841
受限制现金			2,192,015				1,538,462
应收账款，净额			12,802,626				5,323,836
应收账款–关联方			112,188				53,709
合同资产，净额			1,057,671				397,729
预付款项和其他流动资产，净额			67,822				68,911
流动资产总额		$	24,396,402			$	14,368,488
非流动资产
物业、厂房及设备净额			127,386				113,407
使用权资产			130,134				78,782
购置办公用房预付款			-				1,014,208
非流动资产合计		$	257,520			$	1,206,397
总资产		$	24,653,922			$	15,574,885

  

 

PS国际集团有限公司。

未经审计的中期简明合并资产负债表（续）

截至2024年12月31日和2025年6月30日

（单位：美元）

 

		12月31日，				6月30日，
		2024				2025
流动负债
应付账款		$	11,307,340			$	3,977,765
应付账款–关联方			221,098				74,964
合同负债			1,525				488
其他应付款和应计负债			445,333				283,548
赔偿和处罚的规定			1,574,240				-
应缴税款			17,465				17,465
租赁负债–流动			101,947				79,342
应付关联方款项			107,287				45,000
应付股息			54,821				54,821
流动负债合计		$	13,831,056			$	4,533,393
非流动负债
租赁负债–非流动			29,378				-
非流动负债合计		$	29,378			$	-
负债总额		$	13,860,434			$	4,533,393
承诺与或有事项
股权
普通股，面值$ 0.0008 每股， 500,000,000 股授权； 3,247,117 截至2024年12月31日和2025年6月30日已发行和未偿还*			2,598				2,598
额外实收资本			10,575,529				11,238,731
留存收益（累计亏损）			133,277				( 283,531	)
累计其他综合损失			( 41,439	)			( 41,439	)
股东权益合计		$	10,669,965			$	10,916,359
非控股权益			123,523				125,133
总股本		$	10,793,488			$	11,041,492
负债总额和股东权益		$	24,653,922			$	15,574,885

  

*

股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

见所附未经审核中期简明综合财务报表附注。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审计的中期简明合并经营报表和综合亏损

截至二零二四年六月三十日止六个月及二零二五年

（单位：美元）

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
收入		$	39,291,001			$	23,124,641
收入–相关方			75,208				63,159
总收入			39,366,209				23,187,800
收益成本			36,617,952				22,476,099
收入成本–相关方			1,522,111				499,718
收入总成本			38,140,063				22,975,817
毛利			1,226,146				211,983
一般和行政费用			1,717,555				2,159,899
总营业费用		$	1,717,555			$	2,159,899
运营损失		$	( 491,409	)		$	( 1,947,916	)
其他收入：
银行利息收入			39,076				20,878
其他收益			6,374				1,468,587
汇兑收益			335				43,253
其他收入合计			45,785				1,532,718
所得税前亏损		$	( 445,624	)		$	( 415,198	)
所得税			-				-
净亏损		$	( 445,624	)		$	( 415,198	)
减：（亏损）非控制权益应占收益			( 2,916	)			1,610
PS国际集团有限公司应占净亏损和全面亏损总额。		$	( 442,708	)		$	( 416,808	)
加权平均普通股表现突出*:
基本和稀释			2,500,000				3,247,117
归属于公司拥有人的每股普通股净亏损：
基本和稀释		$	( 0.18	)		$	( 0.13	)

  

*

股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

见所附未经审核中期简明综合财务报表附注。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审计的中期简明合并股东权益变动表

截至二零二四年六月三十日止六个月及二零二五年

（单位：美元）

 

		数量 股份*				普通股				额外 实缴 资本				保留 收益				累计 其他 综合 亏损				合计 股东’ 股权				非- 控制 利息				合计 股权
截至2023年12月31日的余额（如先前报告）			200,000			$	20			$	7,877,520				4,960,116				( 41,439	)			12,796,217				115,816				12,912,033
追溯适用资本重组			19,800,000				1,980				( 1,980	)			-				-				-				-				-
反向股票分割			( 17,500,000	)			-				-				-				-				-				-				-
截至2023年12月31日的余额（资本重组和反向股票分割的影响）			2,500,000				2,000				7,875,540				4,960,116				( 41,439	)			12,796,217				115,816				12,912,033
净亏损			-				-				-				( 442,708	)			-				( 442,708	)			( 2,916	)			( 445,624	)
截至2024年6月30日的余额			2,500,000				2,000				7,875,540				4,517,408				( 41,439	)			12,353,509				112,900				12,466,409

 

		数量 股份*				普通股				额外 实缴 资本				保留 收益（累计亏损）				累计 其他 综合 亏损				合计 股东’ 股权				非- 控制 利息				合计 股权
截至2024年12月31日的余额（如先前报告）			25,976,936			$	2,598			$	10,575,529				133,277				( 41,439	)			10,669,965				123,523				10,793,488
反向股票分割的追溯应用			( 22,729,819	)			-				-				-				-				-				-				-
截至2024年12月31日的余额（反向股票分割的影响）			3,247,117				2,598			$	10,575,529				133,277				( 41,439	)			10,669,965				123,523				10,793,488
净（亏损）收入			-				-				-				( 416,808	)			-				( 416,808	)			1,610				( 415,198	)
股份补偿			-				-				663,202				-				-				663,202				-				663,202
截至2025年6月30日余额			3,247,117				2,598				11,238,731				( 283,531	)			( 41,439	)			10,916,359				125,133				11,041,492

 

*

股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

见所附未经审核中期简明综合财务报表附注。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审计的中期简明合并现金流量表

截至二零二四年六月三十日止六个月及二零二五年

（单位：美元）

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 445,624	)		$	( 415,198	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
物业、厂房及设备折旧			31,716				13,979
经营租赁ROU资产摊销及租赁负债利息			47,659				51,352
股份补偿费用			-				663,202
预期信用损失的逆转，净额			( 26,974	)			( 29,781	)
应收账款核销			6,266				-
坏账回收			( 68,400	)			-
赔偿及罚款拨备的回拨			-				( 1,458,857	)
经营性资产负债变动情况：
（增加）减少：
应收账款			6,463,945				7,506,573
应收账款–关联方			( 194,308	)			58,479
合约ASEts			( 116,764	)			661,951
应收关联方款项			( 453,867	)			-
其他流动资产			14,364				( 1,100	)
增加（减少）：
应付账款			( 6,926,344	)			( 7,329,575	)
应付账款–关联方			349,529				( 146,134	)
应付关联方款项			( 245,784	)			( 62,287	)
其他应付款和应计负债			( 617,931	)			( 161,785	)
处罚规定			-				( 115,383	)
合同负债			( 3,661	)			( 1,037	)
租赁负债			( 51,756	)			( 51,983	)
经营活动使用的现金净额		$	( 2,237,934	)		$	( 817,584	)

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审计的中期简明合并现金流量表

截至二零二四年六月三十日止六个月及二零二五年

（续）

（单位：美元）

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
投资活动产生的现金流量：
收购时到期三个月以上的受限制现金减少		$	9,095			$	-
购置物业、厂房及设备			-				( 1,014,208	)
投资活动提供（使用）的净现金		$	9,095			$	( 1,014,208	)
融资活动产生的现金流量：
以往年度支付予一名股东的股息的未出示支票到期			26,667				-
融资活动提供的净现金		$	26,667			$	-
现金和现金等价物净减少和受限制现金		$	( 2,202,172	)		$	( 1,831,792	)
期初现金及现金等价物和限制性现金			12,982,191				10,356,095
期末现金及现金等价物和受限现金		$	10,780,019			$	8,524,303
期末现金及现金等价物			8,592,785				6,985,841
期末受限制现金			2,896,967				1,538,462
期末取得时期限在三个月或以上的受限制现金			( 709,733	)			-
未经审核中期简明综合现金流量表所示现金及现金等价物及受限制现金总额		$	10,780,019			$	8,524,303

 

补充披露现金流信息

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
收到的利息			39,076				20,878

 

见所附未经审核中期简明综合财务报表附注。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审核中期简明合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动

 

(a)

组织机构

 

PS International Group Ltd.（“公司”）于2023年9月12日根据开曼群岛法律注册成立。PSI是一家为整合一母公司旗下一批货运和物流行业的经营性业务以最大限度地发挥经营和财务协同效应而组建的公司。该公司是一家控股公司，主要通过其子公司开展业务。在这些合并财务报表中，在适当情况下，“公司”一词也指其子公司作为一个整体。该公司提供物流和货运装卸服务。

 

Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited（“PSIHK”）及Business Great Global Supply Chain Limited（“BGG”）分别根据香港法律注册成立并于1993年5月27日及2016年11月11日开始营运，为公司的主要业务组成部分。PSIHK和BGG从事提供物流和货运装卸服务。公司持有PSIHK 99.2%股权，余下0.8%权益占非控股权益。公司持有BGG公司100%股权。

 

业务组合

 

2024年7月18日，公司根据（i）公司、（ii）AIB Acquisition Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司（“AIB”）、（iii）TERM1 Group Holdings Ltd，一家开曼群岛豁免公司（“PSI”）、（iv）AIB LLC，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）、（v）PSITERMMerger Sub I Limited，一家开曼群岛豁免公司（“PSI Merger Sub I”）以及（vi）PSITERMMerger Sub II Limited，a

 

根据业务合并协议，（a）PSI合并子I于2024年7月16日与PSI合并（“首次合并”），而PSI作为公司的全资附属公司于首次合并后存续且PSI的流通股转换为接收公司普通股的权利，及（b）PSI合并子II于2024年7月18日与AIB合并（“第二次合并”，并连同第一次合并、“合并”或“企业合并”），与作为公司全资子公司在第二次合并中幸存下来的AIB和AIB的未偿证券转换为接收公司实质上等值证券的权利。

 

由于合并，（a）在紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通在外的每一股PSI普通股被注销，并转换为（i）有权获得该等数目的公司普通股的90%等于交换比率，及（ii）有权根据公司双方于2024年7月16日订立的业务合并协议及托管协议获得该等数目的公司普通股的10%等于交换比率，保荐机构和大陆股份转让信托公司，作为托管代理。在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的每一股AIB普通股均被注销，并自动转换为获得一股公司普通股的权利。在企业合并完成时，每份已发行且尚未行使的收取十分之一（1/10）一股AIB A类普通股的权利（“AIB权利”）自动转换为公司一股普通股的十分之一，前提是公司未发行零碎股份以换取AIB权利。如本文所用，“交换比率”等于100。

 

就业务合并而言，Maxim Partners LLC持有431,250份单位购买期权，可行使至2027年1月17日，行使价为每单位11美元。截至2024年12月31日及2025年6月30日，单位购买选择权均未获行使。单位购买期权的公允价值是使用Black-Scholes模型使用以下假设确定的：（1）预期波动率为15.39%，（2）无风险利率为4.36%，（3）到期时间为2.5年，（4）行使价为每单位11美元，以及（5）截至授予日的股价为每单位3.41美元。由于公司股价的市况，单位购买期权的公允价值对呈列的年度/期间的综合财务报表并不重要。2024年7月19日，公司普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“PSIG”。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审核中期简明合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动（续）

 

根据对会计准则编纂（“ASC”）805中概述的标准的分析，PSI被视为企业合并中的会计收购方。该决定主要基于PSI在企业合并前的股东在合并后公司中拥有多数表决权权益、PSI的运营包括合并后公司的持续运营以及PSI的高级管理人员（包括合并后公司的高级管理人员）。因此，出于会计目的，该业务合并被视为对AIB的净负债相当于PSI的发行股票，并伴有资本重组。AIB的净负债以历史成本列示，未记录商誉或其他无形资产。

 

虽然公司是企业合并中的合法收购方，但由于PSI被视为会计上的收购方，因此在企业合并完成后，PSI的历史财务报表成为了合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包含的财务报表反映了（i）企业合并前PSI的历史经营业绩；（ii）企业合并完成后公司和PSI的合并结果；（iii）PSI按历史成本计算的资产和负债；（iv）企业合并前后公司的股权结构。

 

根据适用的指导方针，股权结构已在所有比较期间进行了重述，以反映就第一次合并向PSI股东发行的公司普通股的股份数量。因此，在企业合并之前与PSI普通股相关的股份及相应的资本金额和收益已重列为反映企业合并协议中确立的交换比例的股份。

 

随后，AIB于2025年8月6日被注销注册。集团架构的该等变动对公司未经审核中期简明综合财务报表并无重大影响。

 

反向股票分割

 

2025年10月6日，公司对公司已发行和流通在外的普通股进行了反向股票分割，比例为8比1（“反向股票分割”）。因此，未经审计的中期简明综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有普通股和股票期权以及每股信息均已进行追溯调整，以反映这一反向股票分割。此次反向股票分割将公司普通股的面值份额增加至0.0008美元，但未改变授权普通股总数。

 

未经审核中期简明综合财务报表及其附注所呈列的所有期间的所有股份及每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审核中期简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

(b)

主要活动

 

该公司是一家货运代理服务提供商，网络遍布全球。公司通过PSIHK和BGG（统称“运营子公司”）在香港开展业务。

 

营运附属公司提供空运及海运出口及进口货运代理服务，附带可选的辅助物流相关服务（如货物提货、港口货物装卸及本地运输）及仓储相关服务（如重新包装、贴标、码垛、编制运输单证、安排清关及仓储），以满足客户的要求。

 

通常，公司的服务分为航空货运代理服务和海运货运代理服务。

 

列报依据和合并原则

 

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

 

未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据S-X条例第10条进行了精简或省略。公司管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表是根据与经审计的财务报表相同的基础编制的，并包括所有必要的、正常经常性的调整，以公允地陈述公司截至2025年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的经营业绩和现金流量。截至2024年12月31日的合并资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。中期经营业绩不一定代表整个财政年度或任何未来期间的预期业绩。这些财务报表应与截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及公司经审计综合财务报表中包含的相关附注一并阅读。

 

随附的未经审核中期简明综合财务报表包括公司及其附属公司的账目。管理层在编制随附的未经审核中期简明综合财务报表时已消除所有重大的公司间结余和交易。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审核中期简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制未经审计的中期简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的中期简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币

 

该公司的报告货币为美元（“US $”或“$”）。公司及所有其他附属公司的功能货币为美元或港元（“HKD”）。

 

本公司未经审核中期简明综合财务报表由记账本位币换算为美元。以HKD计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成美元。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率换算成美元。收入、费用、损益按当年平均汇率折算成美元。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合损失。下表列示港币功能性子公司折算所采用的美元兑HKD汇率：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
期末HKD：美元汇率			7.8000				7.8000
期间平均HKD：美元汇率			7.8000				7.8000

 

外币交易损益是汇率变动对以各自子公司记账本位币以外的货币计值的交易产生的影响。外币计价金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益记入综合经营报表和综合损失表。

 

现金及现金等价物

 

出于财务报告目的，公司将购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司在美利坚合众国没有银行账户。本公司于香港特别行政区（「香港」）维持其银行账户。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审核中期简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

受限制现金

 

受限现金是指银行作为银行融资担保而持有的金额，因此，在银行融资履行完毕或到期时，除保函外，公司无法使用89,744美元（2024年12月31日：384,615美元）。截至2024年12月31日和2025年6月30日，没有使用任何银行融资。

 

金融工具的公允价值

 

本公司对要求以公允价值计量的金融工具适用ASC 820，公允价值计量和披露的规定。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，优先考虑用于制定其关于公允价值的假设的信息。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。

 

●

第1级——定义为相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值；

 

●

第2级——定义为活跃市场中报价以外的输入，可直接或间接观察到；和

 

●

第3级——定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

 

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他流动资产、合同资产、应付账款、其他应付款和应计负债、应付股利和应付关联方款项。

 

现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他流动资产、合同资产、应付账款、其他应付款和应计负债、应付股利和应付关联方款项的账面价值接近公允价值，因为这些项目具有短期性。

 

企业合并

 

公司将购买对价的公允价值根据其估计的公允价值分配给所收购的有形资产和所承担的负债。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设。

 

商誉

 

商誉是指收购业务的成本超过可辨认有形资产和购买的可辨认无形资产的公允价值及承担的负债的净额的部分。

 

商誉每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

应收账款

 

应收账款根据需要按摊余成本减去预期信用损失准备后的金额计量…预期信用损失准备是公司对公司现有应收客户款项可能发生信用损失金额的最佳估计。公司通过汇集具有类似风险特征的应收款项来评估备抵，并在特定应收款项不再具有这些风险特征时对其进行个别评估。在评估预期信用损失时，公司考虑了许多因素，包括余额的账龄、客户的历史付款历史、其当前的信誉以及当前或未来的经济趋势。千方百计催收后销账。公司仅向被视为负有财务责任的已建立客户授予信用条款。对客户的信用期通常在客户收到公司提供的服务后的45天内。如果要计提或注销预期信用损失准备金，则将在经审计的综合经营报表中确认，并在经营费用中确认综合损失。截至2024年12月31日和2025年6月30日，预期信贷损失准备金余额分别为80,056美元和52,273美元。

 

预期信用损失

 

ASU第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量要求实体使用当前存续期内的预期信用损失方法来计量某些金融资产的减值。使用这种方法将导致提前确认损失。该准则中还有其他条款影响了其他金融资产减值如何记录和列报，并扩大了披露范围。

 

物业、厂房及设备净额

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账，并包括大幅增加现有资产使用寿命的支出。不延长资产使用寿命的维修和保养支出在发生时计入费用，而重大更新和改进则资本化。

 

折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。预计使用寿命如下：

 

租赁权改善		租赁年限
机械设备		4 到 5 年
机动车辆		3.3 到 10 年
家具和固定装置		5 年

 

当资产出售或报废时，其成本和累计折旧从合并财务报表中消除，并在处置期间确认因处置资产而产生的任何收益或损失，作为其他收入要素。

 

 

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未经审核中期简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明根据ASC 360“物业、厂房和设备”可能无法收回其相关账面值时，均会定期对长期资产进行减值评估。

 

公司在评估长期资产的可收回性时，按照ASC 360-10-15对使用该资产和最终处置产生的预计未来现金流量的最佳估计进行评估。若估计未来、归属于该资产的未折现现金流入减去估计未来、未折现现金流出，低于账面值，则按该资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。拟处置且有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

 

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月并无确认减值亏损。

 

租赁

 

ASC 842通常要求承租人在经审计的综合资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（“ROU”）资产，并提供有关租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性的披露。几乎转移了与资产所有权有关的所有附带利益和风险的租赁作为融资租赁进行会计处理，就好像在租赁开始时有一项资产的取得和一项义务的发生一样。所有其他租赁均作为经营租赁入账。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁在经审计的合并资产负债表中计入经营租赁ROU资产、流动负债和长期经营租赁负债。

 

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。对于不提供隐含费率的租赁，公司在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司在易于确定的情况下使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

在确定合同是否包含租赁、租赁期限长短、租赁和非租赁组成部分之间的合同对价分配、确定公司办公室租赁中包含的折现率时，可能需要作出重大判断。公司审查每项合同的基本目标、合同条款，并在作出这些判断时考虑其当前和未来的业务状况。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

收入确认

 

公司按照ASC 606，客户合同收入确认收入。

 

公司主要通过向直接（基于资产的）承运人或其他货运代理购买运输服务并将这些服务转售给其在香港的客户，从而从提供空运和海运货运代理服务中获得收入。与客户的合同一般包含单一的履约义务，因为所提供的不同服务随着时间的推移基本保持不变，并具有相同的转让模式。履约义务在客户同时接受和消费交付服务收益的转运期内履行。因此，收入根据履约义务完成的进展情况在过境期内确认。

 

过境期可以根据运输方式而有所不同。确定过境期以及截至报告日已完成多少可能需要管理层做出影响收入确认时间的判断。

 

（a）空运代理服务

 

收入是根据进度的成本对成本计量确认的，因为它最好地描述了随着公司在其合同上产生成本而发生的控制权向客户的转移。在进度的成本对成本计量下，完成进度的程度是根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率来计量的。收入在发生成本时按比例入账。提供航空货运代理服务所花费的典型时间是三到五天。

 

（b）海运货运代理服务

 

收入按在途时间确认，以衡量进度。提供海运货运代理服务所花费的典型时间大约为三到四周。公司认为，时间的蒸腾提供了向客户提供服务的最佳衡量标准。

 

（c）辅助服务

 

公司还提供一定的增值物流服务，如包装、仓储服务、小包裹、当地运输服务等。履约义务一般随公司履行义务而在服务期内履行。其服务的定价在客户合同中确定，并取决于客户的特定需求，但可能按每笔交易、劳动时间或服务期的固定费用进行约定。

 

公司服务的定价一般是固定的金额。公司在合同中不存在重大可变对价。付款在履约义务完成后的45至90天内收到，但可能会因所提供服务的性质和某些其他因素而有所不同。

 

由于公司控制服务，公司按毛额确认收入。公司对履行承诺负主要责任，承担损失风险，对客户的服务价格有酌处权，并有能力指导使用第三方提供的服务。

 

合同资产包括在途货运产生的已开票和未开票金额，因为只有在所有履约义务完成后（例如，货运已交付），公司才有无条件获得付款的权利。合同资产一般分类为流动资产，每个报告期根据交易的短期性质折算全部余额。截至2024年12月31日和2025年6月30日，与在途运输相关的合同资产总额分别为1060590美元和398639美元。合同资产在随附的合并资产负债表中计入流动资产。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

     

收入确认（续）

 

合同负债在公司收到客户预付款时确认。合同负债将在提供承诺服务时确认为收入。截至2024年12月31日和2025年6月30日，合同负债分别为1525美元和488美元。截至2024年6月30日和2025年6月30日止期间确认的、截至2024年1月1日和2025年1月1日计入合同负债的收入分别为4015美元和1525美元。

 

本公司所有空运、海运货运代理及辅助服务期限均为一年或一年以下。根据ASC 606-10-50-14的允许，没有披露分配给这些合同下剩余履约义务的交易价格。

 

收益成本

 

收入成本主要包括航空公司、班轮公司或其他货运代理公司收取的货运舱位以及辅助物流服务费，包括安保、当地处理和X光检查和仓库服务的成本。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括管理和办公室工资和雇员福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。

 

运输和装卸费用

 

所有运输和装卸费用在发生时计入费用。

 

广告

 

所有广告费用在发生时计入费用。截至2024年6月30日和2025年6月30日止期间，公司广告费用计入未经审计的中期简明综合经营报表和综合亏损的总金额分别为0美元和3,526美元。

 

员工福利计划

 

公司位于香港的雇员根据香港当地法律参与一项定额供款强制性公积金退休福利计划。截至2024年6月30日和2025年6月30日止期间，公司在该计划中产生的成本计入未经审计的中期简明综合经营报表和综合亏损的总金额分别为30,155美元和29,316美元。

 

股份补偿

 

公司对所发放的股权奖励的估计公允价值确认以股份为基础的补偿费用，作为在必要服务期内对个人的补偿，一般范围为直接至两年。公司对发生的没收进行会计处理。因此，在没有修改的情况下，如果个人的持续服务被终止，则授予该个人的所有先前未归属的奖励将被没收，这将导致在终止期间的股份补偿费用的收益等于截至终止日期记录的未归属奖励的累计费用。对于有分级归属时间表且仅有服务条件的员工股票奖励，公司在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按直线法确认基于股份的补偿费用，就好像该奖励在实质上是多个奖励一样，确保累计记录的基于股份的补偿费用等于每个期末已归属奖励的授予日公允价值。公司在股票期权行权时发行新的普通股。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预计将在纳税申报表上声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续的情况下，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司不存在未确认税收优惠的资产。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

综合损失

 

综合亏损定义为年度内因交易及其他事项引起的权益变动，不包括所有者投资及向所有者分配产生的变动，不计入所得税费用或收益的计算。累计综合亏损包括外币折算。公司按照ASC 220列报综合损失，综合收益。

 

每股亏损

 

该公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股亏损。每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于每股基本亏损，只是增加了分母，以包括如果发行了潜在的普通股等价物并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

每股亏损（续）

 

截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司的潜在摊薄证券，包括购股权，已被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股亏损。因此，用于计算归属于股东的基本和稀释每股亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。

 

承诺与或有事项

 

资本承诺

 

公司的资本承担主要涉及购买物业和设备的合同资本支出，包括位于香港的办公场所和机动车辆停车位。截至2025年6月30日和2024年12月31日，已签约但未计提拨备的资本承诺总额分别为4685269美元和零。签约的资本支出分析如下：

 

		截至12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
不迟于1年		$	-			$	4,685,269
合计		$	-			$	4,685,269

 

在正常业务过程中，公司受制于或有事项，包括与广泛事项相关的正常业务过程中产生的法律诉讼和环境索赔，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2024年12月31日和2025年6月30日存在的所有此类诉讼和索赔。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

赔偿准备

 

公司按照ASC 450的要求确认工伤赔偿准备。这一规定是为了说明公司雇员因工伤或疾病而产生的潜在负债。该拨备乃根据香港雇员补偿条例及ASC 450估计最大未来现金流出以解决员工受伤索偿而计算。索赔考虑了包括必要的缺勤时间在内的赚取能力损失评估，以及因工伤而永久给雇员造成的赚取能力损失的百分比。

 

管理层认为，赔偿拨备充分反映了公司的潜在负债。然而，由于评估未来索赔所固有的不确定性以及适用法律或法规的变化，实际结果可能与估计不同。该拨备将定期审查和调整，以反映未来现金流出估计的任何变化（即法院判决可能要求对拨备进行调整）。任何调整将在发生变化的期间增加/减少拨备。

 

截至二零二五年六月三十日止六个月期间，一宗员工受伤个案已由公司的保险供应商解决及全额赔偿。因此，先前确认的328,615美元工作人员伤害赔偿准备金被冲回，并确认为截至2025年6月30日止六个月的其他收入。

 

处罚规定

 

公司根据ASC 450的要求确认一笔罚款索赔准备。该公司与其中一家供应商就罚款索赔发生纠纷。因公司货机运力占用不足，导致飞机载重不足，供应商开具了罚款发票。因此，供应商向该公司收取了运费、燃油附加费和安保费，总金额为1245625美元。公司管理层正积极与供应商商讨跟进此事，已认定处罚可能性较大，金额可合理估算。截至2024年12月31日，该金额的最佳估计为1,245，625美元。

 

管理层认为，罚款拨备充分反映了公司的潜在负债。然而，由于评估未来索赔所固有的不确定性以及适用法律或法规的变化，实际结果可能与估计不同。定期审查和调整拨备，以反映未来现金流出估计的任何变化。任何调整将增加/减少发生变化期间的拨备。

 

在截至2025年6月30日的六个月期间，管理层以115,383美元与供应商达成和解协议，从而解决了纠纷。因此，先前确认的1130242美元罚款准备金被冲回，并确认为截至2025年6月30日止六个月的其他收入。

 

非控股权益

 

确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于本公司作为控股股东的部分。就公司的合并附属公司而言，非控股权益代表少数股东于PSIHK的0.8%所有权权益。

 

非控股权益在公司综合资产负债表的权益部分作为单独的项目列报，并已在公司未经审计的中期简明综合经营和综合亏损报表中单独披露，以区分权益与公司权益。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

分部报告

 

ASC 280，即分部报告，为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。

 

根据ASC 280建立的标准，首席运营官已被确定为公司的首席执行官。主要经营决策者已确定公司作为单一经营分部经营，并在作出有关资源分配及业绩评估的决策时，以综合净收益（亏损）作为综合基础上的损益计量。主要经营决策者使用的公司关键财务指标有助于做出关键经营决策，包括在收入成本和一般及管理费用之间分配预算。

 

关联方

 

一般而言，当存在一种关系，提供了以不到公平交易的潜在交易、有利待遇或影响事件结果的能力，而该关系与不存在该关系时可能导致的结果不同时，关联方即存在。关联方可以是下列任何一方：a）关联公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，他们是有责任实现实体目标和作出决定的必要权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方。公司披露所有重大关联交易。

 

公司对关联方的识别和关联交易的披露采用了ASC 850，关联方披露。Per ASC 850-10-50-5：“不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。如果就与关联方的交易作出陈述，则不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。”

 

经济和政治风险

 

该公司的业务在香港进行。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能受香港的政治、经济及法律环境，以及香港经济的一般状况所影响。

 

公司在香港的运营受到特殊考虑和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险，例如其他国家征收的关税。公司的业绩可能受到香港和其货物进口国家的政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款和合同资产。公司所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于香港的银行。香港银行账户的现金余额根据香港政府推出的存款保障计划投保，最高金额为102,564美元（相当于800,000港元）。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。公司销售的一部分是信用销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济；然而，由于付款期限普遍较短，应收账款和合同资产方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。信用风险导致的最大损失金额为在未经审核中期简明综合资产负债表或未经审核中期简明综合财务报表附注其他地方披露的这些金融资产的账面总额。

 

汇兑风险

 

该公司的报告货币为$。迄今为止，大部分收入和成本以HKD计值，很大一部分资产和负债以HKD计值。没有重大的外汇汇率波动风险敞口，公司也没有维持任何针对外汇风险的对冲政策。如有需要，管理层将考虑对大量货币敞口进行对冲。香港联系汇率制度下，HKD与美元挂钩。因此，公司以HKD计值的资产和负债不存在重大汇率风险。

 

近期发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU要求年度财务报表在费率调节中包括一致的类别和更大程度的信息分类，以及按辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体有效；并且允许提前采用。采用的要么是前瞻性方法，要么是完全追溯的过渡方法。公司计划于截至2025年12月31日止年度采用ASU2023-09。该公司目前正在评估更新后的指引对其披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，费用分类披露（“ASU 2024-03”）。此外，2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，明确ASU 2024-03的生效日期。该准则为扩大与损益表费用分类相关的披露提供了指导。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对未经审核中期简明综合财务报表及相关披露的影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU第2025-05号，金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。ASU提供了一种实用的权宜之计，即在估计根据主题606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时，假设截至资产负债表日的条件在资产的整个存续期内保持不变。本指南对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期有效，允许提前采用。ASU 2025-05中的修订应前瞻性地适用。公司目前正在评估采用该准则对未经审核中期简明综合财务报表及相关披露的影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司未经审计的中期简明综合资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表产生重大影响。

 

 

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未经审核中期简明合并财务报表附注

 

附注3 –收入和收入成本的集中

 

大客户和供应商集中度：

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2025
占公司营收10%以上的大客户
客户A		$	14,370,553				36.50	%		$	12,873,417				55.52	%
总收入		$	14,370,553				36.50	%		$	12,873,417				55.52	%

 

来自公司主要客户的收益分别占截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月总收益余额的36.50%及55.52%。

 

		截至 12月31日，								截至 6月30日，
		2024								2025
公司应收账款主要客户
公司A		$	5,865,781				45.42	%		$	2,755,448				51.24	%
合计		$	5,865,781				45.42	%		$	2,755,448				51.24	%

 

公司主要客户应收账款占2024年12月31日、2025年6月30日应收账款余额总额的比例分别为45.42%、51.24%。

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2025
占公司收入成本10%以上的主要供应商
供应商A		$	3,931,179				10.31	%		$	2,931,950				12.76	%
供应商b			5,600,907				14.69	%			4,418,879				19.23	%
总收入成本		$	9,532,086				25.00	%		$	7,350,829				31.99	%

 

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，来自公司主要供应商的收入成本分别占总收入成本余额的25.00%及31.99%。

 

		截至 12月31日，								截至 6月30日，
		2024								2025
公司应付账款主要供应商
供应商A		$	2,084,994				18.09	%		$	948,761				23.41	%
供应商b			1,156,233				10.03	%			694,418				17.13	%
合计		$	3,241,227				28.12	%		$	1,643,179				40.54	%

 

截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司主要供应商的应付账款占应付账款余额总额的比例分别为28.12%和40.54%。

 

附注4 –其他收入

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
管理费收入		$	2,212			$	1,946
来自关联方的管理费收入			3,316				7,784
撤销有关罚款的条文*			-				1,130,242
补偿拨备的回拨*			-				328,615
杂项收入			846				-
合计		$	6,374			$	1,468,587

  

*

详见附注5。

 

 

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附注5 –关于赔偿和处罚的规定

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
赔偿准备		$	328,615			$	-
处罚规定			1,245,625				-
合计		$	1,574,240			$	-

 

计提职工工伤赔偿代表管理层对其职工发生工伤的预计负债。该拨备是根据估计的最大未来现金流出额来计算的，以解决员工受伤索赔。索赔考虑了包括必要的缺勤时间在内的赚取能力评估损失以及根据香港雇员赔偿条例和ASC主题450因工伤而永久给雇员造成的赚取能力损失的百分比。根据ASC 450-20-30-1，损失范围内的估计金额328,615美元在当时看来是比该范围内的任何其他金额更好的估计。

 

328,615美元的工作人员伤害赔偿准备金在以往年度被确认为费用，并在2024年12月31日被归类为流动负债。截至二零二五年六月三十日止六个月期间，一宗员工受伤个案已由公司的保险供应商解决及全额赔偿。因此，先前确认的328,615美元工作人员伤害赔偿准备金被冲回，并确认为截至2025年6月30日止六个月的其他收入。

 

罚款索赔拨备代表管理层与其供应商之一就罚款索赔发生纠纷的估计赔偿责任。该纠纷是由于该公司未充分利用货运飞机的运力，导致飞机上的负载重量不理想而引起的。因此，供应商向该公司征收了运费、燃油附加费和安保费等费用，总额达1245625美元。

 

1245625美元的罚款索赔准备金在以往年度确认为费用，截至2024年12月31日归类为流动负债。在截至2025年6月30日的六个月期间，管理层以115,383美元与供应商达成和解协议，从而解决了纠纷。因此，先前确认的1130242美元罚款准备金被冲回，并确认为截至2025年6月30日止六个月的其他收入。

 

附注6 –受限制现金

 

截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司将其定期存款2,192，015美元和1,538，462美元质押用于从南洋商业银行有限公司担保的银行融资。截至2024年12月31日和2025年6月30日，除了384,615美元的保函和89,744美元的运营保函外，没有使用任何银行融资。

 

受限制现金汇总如下：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
期末受限制现金		$	2,192,015			$	1,538,462
合计		$	2,192,015			$	1,538,462

  

 

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附注7 –应收账款，净额

 

应收账款列报为扣除信用损失准备后的净额：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
应收账款		$	12,882,682			$	5,376,109
减：预期信用损失准备			( 80,056	)			( 52,273	)
合计		$	12,802,626			$	5,323,836

 

预期信用损失准备变动情况如下：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
年初/期间余额		$	( 107,758	)		$	( 80,056	)
反转			27,702				27,783
合计		$	( 80,056	)		$	( 52,273	)

  

附注8 –合同资产、净负债和合同负债

 

合同资产列报为扣除预期信用损失准备金后的净额。

 

		截至12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
合同资产		$	1,060,590			$	398,639
减：预期信用损失准备			( 2,919	)			( 910	)
合计		$	1,057,671			$	397,729

 

合约资产变动情况如下：

 

		截至12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
年初/期间余额		$	987,084			$	1,060,590
新增			87,166,469				23,187,799
因账单重新分类为应收款项			( 87,092,963	)			( 23,849,750	)
合计		$	1,060,590			$	398,639

 

预期信用损失准备变动情况如下：

 

		截至12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
年初/期间余额		$	( 2,949	)		$	( 2,919	)
反转			30				2,009
合计		$	( 2,919	)		$	( 910	)

 

合同负债在公司收到客户预付款时确认。合同负债将在提供承诺服务时确认为收入。截至2024年12月31日和2025年6月30日，合同负债分别为1525美元和488美元。

 

 

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附注9 –预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款项和其他流动资产列报为扣除预期信用损失准备后的净额：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
预付款项和其他流动资产		$	68,699			$	1,084,007
减：预期信用损失准备			( 877	)			( 888	)
预付款项和其他流动资产总额，净额		$	67,822			$	1,083,119
减：购置办公用房预付款项–非流动			-				( 1,014,208	)
当前部分			67,822				68,911

 

预期信用损失准备变动情况如下：

 

		截至12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
年初/期间余额		$	( 745	)		$	( 877	)
规定			( 132	)			( 11	)
合计		$	( 877	)		$	( 888	)

 

附注10 –物业、厂房及设备净额

 

截至2024年12月31日及2025年6月30日，物业、厂房及设备净额包括以下各项：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
租赁权改善		$	116,729			$	116,729
机械设备			474,220				474,220
机动车辆			354,408				354,408
家具和固定装置			94,261				94,261
物业厂房及设备总数，按成本计			1,039,618				1,039,618
减：累计折旧			( 912,232	)			( 926,211	)
不动产、厂房和设备共计，净额		$	127,386			$	113,407

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的折旧费用分别为31716美元和13979美元。

 

于2025年3月26日，公司的营运附属公司之一PSIHK与卖方就位于香港的若干办公场所及机动车辆停车位订立若干初步买卖协议，总代价约为5,512，000美元。正式协议于2025年4月7日订立。截至2025年6月30日和2024年12月31日，非流动预付款中包括的预付款1014208美元和零是根据买卖协议分期支付的826731美元和印花税187477美元。我们目前的总部办公室位于香港新界葵涌葵丰新月2-16号中茵恒盛中心10楼1002单位。租约将于2026年4月30日到期。公司将不会租用目前的办公室，并将在租约到期后搬入自己的办公场所，以满足我们的运营需要。

 

 

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附注11 –租赁

 

该公司有各种办公空间和复印机的经营租赁。租赁协议没有规定明确的利率。公司管理层认为，港元最优惠贷款利率（“BLR”）是计算租赁付款现值时公司借款成本的最具指示性的利率；截至2024年12月31日和2025年6月30日，BLR所引用的公司所使用的利率分别为6.1%和6.1%。

 

截至2024年12月31日和2025年6月30日，使用权资产总额分别为130,134美元和78,782美元。

 

截至2024年12月31日和2025年6月30日，租赁负债包括：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2024				2025
租赁负债-流动部分		$	101,947			$	79,342
租赁负债-非流动部分		$	29,378			$	-
合计		$	131,325			$	79,342

 

在截至2024年6月30日和2025年6月30日的六个月期间，该公司的经营租赁费用总额分别为54,554美元和49,550美元。

 

其他租赁信息如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
加权-平均剩余租期-经营租赁			1.8 年				0.8 年
加权-平均折现率-经营租赁			5.8	%			6.03	%

 

以下是截至2025年6月30日经营租赁项下未来最低付款时间表：

 

		截至 6月30日，
2025		$	51,662
2026			29,743
租赁付款总额			81,405
减：推算利息			( 2,063	)
经营租赁负债总额，利息净额		$	79,342

 

 

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附注12 –其他应付款项和应计负债

 

其他应付款和应计负债汇总如下：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日
		2024				2025
编列工作人员奖金		$	80,552			$	-
应计工作人员薪酬			18,049				2,494
应计行政费用			346,732				281,054
合计		$	445,333			$	283,548

 

附注13 –应付账款

 

应付账款汇总如下：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日
		2024				2025
运费及其他手续费		$	11,307,340			$	3,977,765
运费及其他手续费–关联方			221,098				74,964
合计		$	11,528,438			$	4,052,729

  

附注14 –股东权益

 

截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0008美元。股份数据已追溯重列，以反映公司目前的资本结构。

 

业务组合

 

就业务合并而言，合并股东权益变动表已追溯重列，以反映PSI在第一次合并中获得的股份数量。截至12月31日的合并股东权益变动表，2024年反映了就业务合并就公司已发行普通股完成的以下交易：（i）将200,000股PSI普通股转换为20,000，000股公司普通股；（ii）将3,581，061股公司普通股转换为3,581，061股公司普通股；（iii）发行501,875股公司普通股，用于Maxim Group LLC及其关联公司提供的承销和咨询服务；（iv）发行200,000股公司普通股，用于反向资本重组增量成本。

 

反向股票分割

 

有关反向拆股的详情请参阅附注1。

 

购股权

 

就附注15定义及提及的2024年计划而言，截至2024年12月31日及2025年6月30日，已行使1,694，000份购股权及相应发行1,694，000股公司普通股。

 

 

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附注15 –股份补偿

 

2024年7月，公司董事会批准根据公司2024年股份激励计划向若干董事、雇员及顾问授予2,420，000份股份期权，相当于2,420，000股公司普通股。根据2024年股份激励计划（“2024年计划”）可发行的普通股最高数量为2,527，027股普通股。行使价为每股普通股0.01美元。

 

补偿费用在购股权归属期内根据股份于授出日期的公允价值确认。购股权的公允价值采用二项式期权定价模型确定。某些股份在授予日或归属开始日一周年归属，而其他股份则在第二个周年归属。截至2024年12月31日和2025年6月30日，根据2024年计划授予的股份总数为2,420，000股。

 

加权平均授予日公允价值为2.96美元。以下为截至2024年12月31日止年度授出日期购股权估值所采用的假设（以百分比计，除非另有说明）：

 

		截至
		授予日
波动性			15.69
无风险费率			4.12
归属前没收率			0.00 – 15.92
股息收益率			0.00

 

本年度公司非归属购股权变动概要如下：

 

						加权
						平均赠款
		数量				每股日期
		股份				公允价值
2024年1月1日余额			-			$	-
已获批			2,420,000				2.96
已归属及已行使			( 1,694,000	)			2.94
没收			( 201,000	)			3.03
2024年12月31日和2025年6月30日未归属			525,000			$	3.03

 

截至2024年12月31日和2025年6月30日，与根据2024年计划授予的非既得股份相关的未确认股份补偿费用总额分别为980056美元和316854美元。该成本预计将在1至2年期间内确认。截至2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止六个月期间归属的股票期权的公允价值总额为4,973，991美元和零。

 

与购股权有关的股份补偿开支作为一般及行政开支的组成部分入账。

 

 

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附注16 –分类收入

 

该公司截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月按服务类型划分的收入细分信息如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
货运代理服务
-空运		$	38,744,329			$	22,552,413
-海运			621,675				599,588
小计			39,366,004				23,152,001
辅助后勤服务			205				35,799
合计		$	39,366,209			$	23,187,800

 

公司截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月货运代理服务收入细分信息如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
出口出货量
-空气		$	38,742,336			$	22,551,083
-海洋			616,158				598,148
-小计			39,358,494				23,149,231
进口出货量
-空气			1,993				1,330
-海洋			5,517				1,440
-小计			7,510				2,770
合计		$	39,366,004			$	23,152,001

 

该公司截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的出口收入目的地细分信息如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024								2025
美国		$	27,748,425				70.50	%		$	16,447,419				71.05	%
加拿大			1,502,484				3.82	%			935,807				4.04	%
法国			318,118				0.81	%			60,860				0.26	%
英国			2,963,564				7.53	%			1,558,376				6.73	%
荷兰			2,786,257				7.08	%			1,618,362				7.00	%
新加坡			28,414				0.08	%			-				-
其他（注）			4,011,232				10.18	%			2,528,407				10.92	%
出口总收入		$	39,358,494				100	%		$	23,149,231				100	%

 

注：其他代表多个国家，其中包括卡塔尔、日本、马来西亚和塞浦路斯等。

 

 

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附注16 –分类收入（续）

 

公司截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月按客户类别划分的收入分类信息如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
货运代理		$	39,186,625			$	23,040,700
直接客户			179,584				147,100
合计		$	39,366,209			$	23,187,800

 

附注17 –所得税

 

开曼群岛和英属维尔京群岛（“BVI”）

 

该公司在开曼群岛注册成立，其多家全资子公司在英属维尔京群岛注册成立。根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，这些实体无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛和英属维尔京群岛，股息支付无需缴纳预扣税。

 

香港

 

2018年3月21日，香港立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（「条例草案」），引入两级利得税税率制度。条例草案于2018年3月28日签署成为法律，并于翌日刊宪。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首个200万港元利润将按8.25%课税，超过200万港元的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。

  

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月，公司几乎所有应课税收入均在香港产生。公司经营业绩中的税项开支记录几乎完全归因于在香港赚取的收入。如果公司的业务在未来扩大或发生变化，公司在其他司法管辖区产生应税收入，公司的有效税率可能会发生重大变化。

 

所得税拨备的重要组成部分如下：

 

			截至6月30日止六个月，
			2024				2025
香港利得税：
-本期		$	-			$	-
所得税费用		$	-			$	-

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的所得税前亏损实际税率分别为0%和0%。

 

 

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附注17 –所得税（续）

 

下表对法定税率与实际税率进行了核对：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2025
香港法定所得税率			16.50	%			16.50	%
-非应税收入			2.45	%			56.77	%
-不可扣除的费用			( 11.76	)%			( 39.32	)%
-未确认可抵扣暂时性差异			( 0.60	)%			( 0.07	)%
-未确认税收损失			( 6.59	)%			( 33.88	)%
实际税率			0.00	%			0.00	%

 

公司递延所得税资产净额的重要组成部分如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				6月30日， 2025
递延所得税资产
经营亏损结转净额		$	27,143			$	170,183
递延所得税资产总额			27,143				170,183
估价津贴			( 27,143	)			( 170,183	)
递延税项资产，扣除备抵		$	—			$	—

 

所有净经营亏损结转均在香港，不会到期。

 

公司递延所得税资产的变现取决于公司在未来年度产生足够的应纳税所得额以获取暂时性差异转回收益。

 

管理层考虑了现有税法和预计税收法规到期的所有现有证据，并确定由于未来利润流的不可预测性，截至2024年12月31日和2025年6月30日，递延所得税资产需要27,143美元和170,183美元的估值备抵。

 

附注18 –关联方交易

 

（一）关联方名称及关联关系：

 

		与公司现有关系
富誉国际有限公司		董事之一为Yee 陈洁仪先生。100%由Jingyu Hao女士（其中一名董事Yee 陈洁仪先生的配偶）完全拥有。
顶星电商物流有限公司		董事及股东为Sau Fong Leung女士，为股东之一Kin Yin Alfred Kwong先生的配偶。
Business Great Global Supply Chain Limited		唯一董事及唯一股东为股东之一Kin Yin Alfred KWong先生。于2022年3月16日透过股份交换安排成为公司的全资附属公司。
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		其中一名股东及唯一董事为Jingyu Hao女士，为其中一名董事Yee 陈洁仪先生的配偶。

 

 

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附注18 –关联方交易（续）

 

（b）关联方结余汇总：

 

				截至 12月31日，				截至 6月30日，
应付关联方款项：		注意事项		2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		(1)		$	3,056			$	-
富誉国际有限公司		(1)			104,231				45,000
合计				$	107,287			$	45,000

 

注意事项：

 

1.

应付关联方款项为非贸易、无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

（c）关联交易概要：

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月与关联方的贸易往来汇总如下：

 

		截至六个月 6月30日，
来自关联方的服务费收入：		2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	75,208			$	63,159
合计		$	75,208			$	63,159

  

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的金额为根据每笔交易的共同商定价格提供物流和货运装卸服务的服务费收入。

 

		截至六个月 6月30日，
关联方收取的运费及其他装卸费：		2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	1,030,041			$	499,718
顶星电商物流有限公司			492,070				-
合计		$	1,522,111			$	499,718

  

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的金额代表根据每笔交易的共同商定价格为运费和其他装卸服务支付的费用。

 

		截至六个月 6月30日，
其他收入-来自关联方的管理费收入：		2024				2025
盈帆国际快运（SZ）股份有限公司		$	3,316			$	7,784
合计		$	3,316			$	7,784

 

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的金额为根据相关协议的合约条款提供管理服务的服务费收入。于2019年4月15日，公司与Profit Sail International Express（SZ）Company Limited就提供管理服务（包括行政、装卸及办公服务）订立若干管理费协议，自2019年5月1日起生效。协议继续有效，直至双方另行通知。管理费是根据公司为关联方投入的工作量计算的。

 

		截至六个月 6月30日，
关联方收取的IT维护费：		2024				2025
富誉国际有限公司		$	48,077			$	-
合计		$	48,077			$	-

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审核中期简明合并财务报表附注

 

附注18 –关联方交易（续）

 

（c）关联交易汇总（续）：

 

截至2024年6月30日和2025年6月30日止期间的金额为根据相关协议的合同条款为信息技术服务支付的费用。

 

于2020年1月1日，公司与Rich Fame International Limited就提供信息技术服务（包括维护、咨询和托管服务）订立协议。该协议有效期为12个月，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，此后每年或每半年延续一次。截至2024年6月30日和2025年6月30日止期间，信息技术服务费分别相当于约48077美元和零。

 

附注19 –分部信息

 

公司在确定其经营分部时采用管理方法。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。出于内部报告和管理层运营审查的目的，公司首席执行官不会将公司的业务按服务项目分开。管理层已确定公司有一个经营分部，这是货运代理服务。主要经营决策者根据综合经营报表和综合收益（亏损）报告的综合净收益（亏损）评估业绩并决定如何分配资源。重大分部开支及其他分部项目与综合经营报表及综合收益（亏损）所载财务资料一致。没有任何其他定期向主要经营决策者提供但尚未纳入综合经营及综合收益（亏损）报表的费用类别。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。该公司几乎所有的长期资产都是在香港派生并位于香港。

 

附注20 –随后发生的事件

 

公司评估在资产负债表日之后但在未经审计的中期简明综合财务报表发布之前发生的后续事件。后继事项分为两类：（1）确认，或就资产负债表日期已存在的条件提供补充证据的事项，包括编制财务报表过程中固有的估计；（2）未确认，或就资产负债表日期不存在但在该日期之后产生的条件提供证据的事项。公司已分析其于2025年6月30日后至2025年11月26日期间的营运情况，该等未经审核中期简明综合财务报表已刊发，并确定除下文或未经审核中期简明综合财务报表附注其他地方所披露的情况外，并无任何须予披露的重大事项。

 

（a）反向股票分割

 

2025年10月6日，公司按8比1的比例实施了普通股的反向股票分割。自2025年10月13日起，经拆分调整后的纳斯达克普通股开始交易。由于反向股票分割，每8股普通股合并为一股普通股，已发行普通股总数从25,976，936股普通股减少到3,247，117股普通股。反向股票分割将公司普通股的面值份额增加至0.0008美元，但未改变授权普通股总数。

 

 

PS国际集团有限公司。

未经审核中期简明合并财务报表附注

 

附注20 –随后发生的事件（续）

 

（b）购置办公用房及机动车辆停车位

 

关于于2025年4月7日购买办公用房和机动车停车位，于2025年10月13日将办公用房和机动车停车位转让给公司。这些资产已被质押为一笔2,750，000美元的抵押贷款的担保，年利率低于HKD最优惠利率1.2%，该贷款用于购买办公场所和机动车辆停车位。

 

（c）控股股东变更

 

于2025年8月26日，公司若干股东与Great Rank Limited订立最终购股协议，向Great Rank Limited转让合共16,712，000股公司普通股。控股股东随之由Yee 陈洁仪先生相应变更为杨怀喜先生。

 

（d）非公开发行

 

2025年11月7日，PS International Group Ltd.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）与其中指明的若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），以进行最多5,332，216个单位的私募配售（“发售”），每份包括（i）一股普通股，每股公司股份面值0.0008美元（或根据买方的选择，一份预融资认股权证（“预融资认股权证”）代替）和（ii）一份认股权证（“认股权证”），以购买最多两股普通股，发行价为每单位1.80美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用（不包括行使任何预融资认股权证或认股权证的任何收益）之前，此次发行的总收益预计最多约为960万美元。发行普通股对现有股东的所有权比例具有摊薄效应。鉴于公司截至2025年6月30日止六个月出现净亏损，发行普通股、预筹认股权证和认股权证的摊薄效应将改善截至2025年6月30日止六个月的备考基本和稀释每股收益。非公开发行后公司不属于受控公司。

 

公司拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金和业务扩张。此次发行已于2025年11月12日结束。

 

Joseph Stone Capital，LLC担任此次发行的配售代理。

 

就发售而言，公司于2025年11月7日发布公告宣布发售定价，并于2025年11月13日发布新闻稿宣布发售结束。

 

 

 

 

 

PS国际集团有限公司。

 

最多15,996，648股普通股

 

招股说明书

 

 

___________, 2025

 

 

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事和高级管理人员的赔偿。

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，在法律许可的最大范围内，我们将向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

 

（a）现有或前任秘书或高级人员在进行公司业务或事务时或在执行或履行现有或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；

 

（b）不限于（a）段，现任或前任秘书或高级人员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功或以其他方式）进行辩护而招致的所有费用、开支、损失或法律责任（不论是否受到威胁、待决或已完成）。

 

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

 

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

 

根据赔偿协议（其形式作为本登记声明的附件 10.2提交），我们将同意赔偿我们的董事和高级职员因这些人因担任此类董事或高级职员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

 

项目7。最近出售未登记证券。

 

以下是我们在过去三年内出售的所有证券的摘要，这些证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，并使公司于2025年10月13日实施的公司普通股（每股面值0.0008美元）的反向股票分割（“普通股”）生效。我们认为，根据《证券法》条例D或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S，以下每一项发行均免于根据《证券法》进行登记。没有承销商参与这些证券发行。

 

2025年11月7日，公司与其中确定的若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“PIPE协议”），以进行最多5,332，216个单位的私募配售，每个单位包括（i）一股普通股和（ii）一份认股权证（“认股权证”），以购买最多两股普通股，每单位发售价为1.80美元。此次发行于2025年11月12日结束，公司向买方发行5,332，216股普通股和认股权证，以购买最多10,664，432股额外普通股，总收益约为960万美元，未扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用，不包括行使任何认股权证的任何收益。

 

 

项目8。展览和财务报表时间表。

 

（a）展品

 

展览指数

 

附件编号		说明
2.1#		公司、PSI、AIB、保荐人、PSI Merger Sub I及PSI Merger Sub II于2023年12月27日订立的业务合并协议（通过参考F-4表格（档案编号：333-279807）上的经修订的公司注册声明的第1号修订（经修订，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）
2.2		第二次合并计划（经修订的F-4表格注册声明（档案编号：333-279807）的公司修订第1号之附件 2.2经参考纳入，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）
3.1		经第二次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，自2025年6月17日起生效（通过参考公司于2025年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 3.1纳入）
4.1		公司普通股样本证书（经参考公司对表格F-4（档案编号：333-279807）的注册声明的第1号修订的附件 4.1而纳入，经修订，最初于2024年6月14日提交美国证券交易委员会）
4.2		作为权利代理人，AIB Acquisition公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月18日签订的权利协议（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的登记声明的公司第1号修订的附件 4.2并入，经修订，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）
4.3		由AIB向Maxim Partners LLC发行的日期为2022年1月21日的单位购买期权（通过引用F-4表格注册声明（文件编号：333-279807）的公司第1号修订的附件 10.9纳入，经修订，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）
4.4		认股权证表格（通过参考公司表格6-K上的附件 4.1纳入，于2025年11月13日向美国证券交易委员会备案）
5.1		Harney Westwood & Riegels关于普通股有效性的意见
10.1		登记日协议，日期为2022年1月18日，由AIB和某些证券持有人签署（通过引用F-4表格（文件编号：333-279807）上的登记声明的公司第1号修订的附件 10.6纳入，经修订，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）
10.2		AIB与Maxim于2022年1月18日订立的私募配售单位购买协议（经修订的F-4表格登记声明（档案编号：333-279807）的公司第1号修订的附件 10.7经参考而纳入，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）
10.3		AIB和AIB LLC于2022年1月18日签订的私募单位购买协议（通过参考F-4表格登记声明（档案编号：333-279807）的公司第1号修订的附件 10.8纳入，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）

 

 

10.4		行政支持协议，日期为2022年1月18日，由AIB与保荐人签署（通过参考经修订的F-4表格注册声明（文件编号：333-279807）的公司第1号修订的附件 10.10，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）
10.5		锁定协议表格，日期为2023年12月27日，由公司、AIB LLC、PSI、AIB以及PSI的股东（通过参考F-4表格（档案编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订（经修订，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会备案）纳入附件 10.15）
10.6		股东支持协议表格，日期为2023年12月27日，由公司、PSI、PSI的某些股东、AIB、AIB的某些股东以及AIB LLC（通过参考F-4表格登记声明（文件编号：333-279807）的公司修订第1号（经修订，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会备案）的附件附件TERM10.16纳入）
10.7		注册权利协议表格，日期为2023年12月27日，由公司、AIB、以及AIB和PSI的某些投资者（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订（经修订，最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交）纳入附件 10.17）
10.8		股份托管协议，日期为2024年7月16日，由公司、保荐人及作为托管代理的Continental Stock Transfer & Trust Company签署（通过参考于2024年7月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号：001-42182）上的壳公司报告的附件 3.8并入）
10.9+		公司与Hang Tat Gabriel Chan签订的雇佣协议，日期为2024年12月31日（通过引用公司表格6-K上的附件 10.1并入，于2024年12月31日向美国证券交易委员会提交）
10.10		公司2024年股份激励计划（经修订的F-4表格登记声明（档案编号：333-279807）的公司修订第1号（藉藉引用附件 10.19并入），最初于2024年6月14日向美国证券交易委员会备案）
10.11+		公司与公司每位执行官和董事之间的赔偿协议表格（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司修订第1号的附件 10.1并入本文，经修订，最初于2024年6月14日提交给证券交易委员会）
10.12+		公司与公司每位执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-4表格（文件编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订的附件 10.2并入本文，经修订，最初于2024年6月14日提交给证券交易委员会）
10.13+		注册人与公司每位董事之间的董事协议表格（通过参考F-4表格（档案编号：333-279807）上的注册声明的公司第1号修订的附件 10.3并入本文，经修订，最初于2024年6月14日提交给证券交易委员会）
10.14		Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited与First Commercial Centre Company Limited之间的买卖协议（以参考方式并入附件 4.17于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私人发行人年度报告）
10.15		Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited与First Commercial Centre Company Limited之间的买卖协议（通过引用于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私人发行人年度报告的附件 4.18并入）
10.16		Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited与First Commercial Centre Company Limited之间的买卖协议（通过参考于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私人发行人年度报告的附件 4.19纳入）

 

 

10.17		Profit Sail INT’l Express（H.K.）Limited与First Commercial Centre Company Limited之间的买卖协议（通过参考于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私人发行人年度报告的附件 4.20纳入）
10.20+		公司与公司每位独立董事之间的董事协议表格（通过参考公司于2025年7月22日向美国证券交易委员会提交的表格6-K上的附件 10.1纳入）
10.21+		公司与公司每位独立董事之间的赔偿协议表格（通过参考公司于2025年7月22日向美国证券交易委员会提交的表格6-K上的附件 10.2并入）
10.22+		公司与公司每位执行官之间的雇佣协议表格（通过参考公司于2025年9月18日向美国证券交易委员会提交的表格6-K上的附件 10.1纳入）
10.23+		公司与公司每位执行官之间的赔偿协议表格（通过参考公司于2025年9月18日向美国证券交易委员会提交的表格6-K上的附件 10.2纳入）
10.24+		公司与公司执行官之间的雇佣协议表格（通过参考公司于2025年11月3日向美国证券交易委员会提交的表格6-K上的附件 10.1纳入）
10.25		公司与Joseph Stone Capital LLC之间的配售代理协议表格（通过参考公司表格6-K上的附件 10.1纳入，于2025年11月13日向美国证券交易委员会备案）
10.26		公司与若干购买者之间的证券购买协议表格（通过参考公司表格6-K上的附件 10.2纳入，于2025年11月13日向美国证券交易委员会备案）
10.27		公司与若干购买者之间的注册权协议表格（通过参考公司表格6-K上的附件 10.3纳入，于2025年11月13日向美国证券交易委员会备案）
10.28		公司、Joseph Stone Capital LLC和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作为托管代理之间的托管协议表格（通过引用公司表格6-K上的附件 10.4并入，于2025年11月13日向证券交易委员会备案）
21.1		公司附属公司名单（参照于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的外国私营发行人年度报告的附件 8.1纳入）
23.1		WWC，P.C的同意
23.2		Harney Westwood & Riegels的同意书（包含在附件 5.1中）
23.3		Stevenson，Wong & Co.的同意。
24.1		授权书（包括在本登记声明的签字页）
99.1		注册人的商业行为和道德准则表格（通过参考公司于2025年7月25日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 9.5并入）
107		备案费率表
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

+	表示管理合同或补偿计划。

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

 

项目9。承诺。

 

就根据第6项或其他所述条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

	（一）	包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
	（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
	（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

	(3)	通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
	(4)	提交注册报表的生效后修订，以便在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节（15 U.S.C. 77j（a）（3））要求的财务报表和信息无需提供，前提是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。

 

 

(5)

即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

 

（一）

如果发行人依赖第430b条规则：

 

	(A)	以下签名的发行人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
	(b)	根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

 

（二）

如果发行人依赖第430C条规则，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包含在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(6)

为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

	（一）	以下签名注册人与根据规则424要求提交的发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；
	（二）	任何有关由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的发售的免费书面招股章程；
	（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
	（四）	以下签署的注册人向买方作出的发售中属于要约的任何其他通讯。

 

(b)	以下签署的注册人在此承诺：

 

	(1)	为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起应被视为本登记声明的一部分。
	(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月17日在中华人民共和国乌鲁木齐市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

	PS国际集团有限公司。
	签名：	/s/仪陈洁仪
		叶陈洁仪
		董事兼董事会主席

 

授权书

 

其签名出现在下文的每一个人均构成并任命Yee 陈洁仪和Man Kiu Chan各自为具有完全替代权力的实际律师，由他或她以任何和所有身份作出任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会根据其规定的与注册人的《证券法》下的注册有关的任何规则、条例和要求，包括，但不限于以下列身份签署以下每一位签署人姓名的权力和授权，以就该等证券向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（“登记声明”）、对该登记声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交的，以及根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交；及以下每一位签署人特此批准并确认该等律师及代理人凭藉本协议应作出或安排作出的一切。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名			标题		日期
/s/仪陈洁仪			董事、董事会主席		2025年12月17日
姓名：	叶陈洁仪
/s/文九成			首席财务官		2025年12月17日
姓名：	文侨灿
/s/童春林			首席执行官		2025年12月17日
姓名：	春林同
/s/Kim Fung Keith Ching			独立董事		2025年12月17日
姓名：	金丰Keith Ching
/s/何潘达伦郭富城			独立董事		2025年12月17日
姓名：	Ho Pan DARENR KWOK
/s/Sheng Yuk Clara Chiu			独立董事		2025年12月17日
姓名：	上裕克拉拉·赵

 

 

驻美国授权代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即PS International Group Ltd.在美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年12月17日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明或其修正案。

 

	Puglisi & Associates
	授权美国代表
	签名：	/s/Donald J. Puglisi
		姓名：	唐纳德·J·普格利西
		职位：	董事总经理

 

 

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