附件5.1

2022年1月10日

SRAX, Inc.

2629Townsgate Road#215

西湖村，加利福尼亚州91361号

女士们先生们:

此意见是与对表格S-3上的注册声明的第1号修订（经修订）一起提供给您的，该修订包括任何必要的生效后修订（“注册声明”），包括由SRAX, Inc.提交的注册声明（“招股说明书”）的一部分，根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”），特拉华州的一家公司（“公司”）于2022年1月10日与证券交易委员会（“SEC”）合作。招股说明书规定，将来将通过一个或多个招股说明书补充（每个“招股说明书补充”）对其进行补充。招股说明书以及各种招股说明书补充，将规定公司不时发行和出售以下产品:

根据《证券法》第415条的规定，公司将不时注册发行和出售的证券。

为了提交本意见书，我们已检查了以下文件的原件或副本（经认证或以其他方式确定，以使我们满意）:

a.以向委员会提交和将要提交的形式提交的登记声明，以及与之相关的已提交或将要提交的证物；

b.经公司秘书认证并向特拉华州国务卿提交的经修订的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”）；

c.经公司秘书认证的公司章程（经修订的“章程”）；和

（四）经公司秘书证明的公司董事会决议。

我们还检查并依赖了我们认为必要或适当的其他记录，文件，证书和其他文书的原件或副本，以使我们能够发表以下意见。

在提交这封意见书时， 我们假定（i）所有原始文件上签名的真实性和真实性， 所有自然人的法律行为能力， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 提交给我们的所有经认证的文件的正本是否一致， 符合规定的副本或其他副本，以及此类文件原件的真实性， （v）准确性， 公职人员证书的完整性和真实性， 我们所依赖的公司向我们提供的所有记录和其他信息在所有重要方面都是完整的， 及适当的授权， 在授权的情况下执行和交付所有文件， 执行和交付是此类文件生效的先决条件。对于所有与本文所表达的观点有关的事实问题， 我们仅依赖上述证书或类似文件，并假设注册声明中包含的公司声明对于其中所述的所有事实事项都是真实正确的， “没有对公共记录进行过或进行过任何独立的研究，并且假设在此日期之前的公职人员证书或其他类似文件在此日期之前仍然是准确的。，

就本意见书而言，我们进一步假设以下内容:

（a）关于我们在下文第1段中的意见，在发行和出售任何已发行普通股（定义见下文）时，公司已授权和保留并可用于发行足够数量的普通股，并且发行和出售所发行的普通股的对价为现金，其金额不低于普通股的票面价值；

（b）关于我们在下文第2段和第3段中的意见，即在发行和出售任何要约优先股或要约存托股份（定义见下文）时，本公司已授权和保留并可供发行足够数量的优先股，并且发行和出售所提供的优先股或所提供的存托股份的对价为现金，其金额分别不低于该优先股或存托股份的面值；

（c）就转换任何可转换要约优先股或可转换要约存托股份时发行的证券而言，适用的可转换要约优先股或可转换要约存托股份将有效发行，缴足股款且不可评估；

（d）对于在行使任何要约权利（定义见下文），要约认股权证（定义见下文）或在结算任何要约单位证券（定义见下文）时发行的任何证券，适用的要约权利，要约认股权证，或发行的单位证券将在其发行之日成为公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司执行，除非其执行可能受到破产，破产，重组，暂停执行，或其他与债权人的权利有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律，无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑；和

（e）关于债务证券，以纽约州法律为准。

我们仅就美国的联邦法律和特拉华州的法律发表意见。我们的意见基于自本文发布之日起生效的这些法律，并且我们不承担将注册声明或任何招股说明书增刊中陈述或假设的事实的任何后续更改或适用法律的任何后续更改告知您的任何承诺。我们不会就是否遵守与证券有关的任何联邦或州反欺诈法律，法规或规定，或出售或发行证券发表任何意见。

基于上述情况，并在遵守以下附加条件的前提下，我们认为:

1.关于根据注册声明发行的普通股（“发行的普通股”）， 前提是:（a）注册声明已根据《证券法》和招股说明书生效并且适用法律要求的任何招股说明书补充资料已按照此类法律的要求交付；（b）公司已通过所有必要的公司行动正式授权发行要约普通股；（c）发行和出售要约普通股不违反任何适用法律， 公司注册证书或章程， 不会导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违反， 并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（d）发行普通股的证书已由公司妥善执行， 由转让代理会签，并以付款方式正式交付给买方， 然后， 只有到那时，发行的普通股， 当按照注册声明中的规定发行和出售时， 招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，并根据任何适用的正式授权， 执行和交付购买， 包销或类似协议， 或转换任何可转换优先股时， 或根据其条款行使任何要约认股权证或要约权利时， 或在根据其条款结算任何已发行单位证券时， 有效地发出， “全额支付且不可评估。，

2.关于根据注册声明提供的优先股（“提供的优先股”）， 前提是:（a）注册声明已根据《证券法》和招股说明书生效并且适用法律要求的任何相关招股说明书补充资料已按照此类法律的要求交付；（b）公司已通过所有必要的公司行动正式授权发行所发行的优先股；（c）发行出售所发行的优先股不违反任何适用的法律， 公司注册证书或章程， 不会导致任何对本公司有约束力的协议或文书的违约或违反， 并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（d）所发行优先股的证书已由公司妥善执行， 由转让代理会签，并以付款方式正式交付给买方， 然后， 只有到那时，提供的优先股， 当按照注册声明中的规定发行和出售时， 招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，并根据任何适用的正式授权， 执行和交付购买， 包销或类似协议， 或根据其条款行使任何要约认股权证或要约权利时， 或在根据其条款结算任何已发行单位证券时， 有效地发出， “全额支付且不可评估。，

3.关于根据登记声明提供的存托股份（“提供的存托股份”）， 提供（a）注册声明已根据《证券法》生效，适用法律要求的招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料已按照此类法律的要求交付并提交；（b）所发行的存托股票的条款及其发行和销售不违反任何适用的法律， 符合公司注册证书和公司章程， 不会导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（c）条款以及与该等发售存托股份有关的优先股的发行已由本公司采取一切必要的公司行动正式授权；（d）该等发售存托股份已妥为签立， 交付， 会签， 根据适用的保存协议的规定发行和出售， 并且要约的存托股份已根据适用的存托协议交付给存托机构以供存入，并为此支付了款项， 然后，也只有到那时，发行的存托股票， 当按照注册声明中的规定发行和出售时， 招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，并根据任何适用的正式授权执行和交付的购买， 包销或类似协议， 或转换任何可转换优先股时， 或根据其条款行使任何要约认股权证或要约权利时， 或根据条款结算任何发售单位证券时， 有效地发出， 已全额支付且不可评估。（e）证明要约存托股份的收据已根据适用的存托协议正式发行，以将优先股的相关股份存入存托机构， 则该保存协议将构成公司的有效且具有法律约束力的义务， 除非受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 一般涉及或影响债权人权利的暂停令或其他类似法律， 以及一般的衡平法原则（无论是否在法律程序或衡平法程序中考虑），

4.对于根据契约发行的任何系列的债务证券， 并根据注册声明（“提供的债务证券”）提供， 提供（a）注册声明已根据《证券法》生效，适用法律要求的招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料已按照此类法律的要求交付并提交；（b）契约已获得公司的正式授权和受托人采取一切必要的公司行动；（c）实质上以注册声明的附件形式提交的契约， 已由公司和受托人妥善执行和交付，并已根据1939年《信托契约法》获得资格， 经修订；（d）所发售债务证券的发行及条款已获公司借一切必要的公司行动而妥为授权；（e）所发售债务证券及其发行的条款和销售已按照契约适当地建立，以便不违反任何适用的法律或导致违约或违反对公司有约束力的任何协议或文书， 以便与公司注册证书和公司章程保持一致， 并以符合对本公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；（f）代表所提供的债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付并由受托人根据契约进行认证，并以付款方式交付， 然后是提供的债务证券， 当按照注册声明中的规定发行和出售时， 招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，以及根据契约和正式授权发行和出售时， 执行和交付购买， 包销或类似协议， 或根据其条款行使任何权利或认股权证时， 将是公司的有效和具有法律约束力的义务， 除非受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 一般涉及或影响债权人权利的暂停令或其他类似法律， 以及一般衡平法原则（无论是否在法律程序或衡平法程序中考虑）， 将被有效地发出， “全额支付且不可评估。，

5.关于根据注册声明提供的认股权证（“提供的认股权证”）， 前提是:（a）注册声明已根据《证券法》和招股说明书生效并且适用法律要求的任何相关招股说明书补充资料已按照此类法律的要求交付；（b）公司已通过所有必要的公司行动正式授权发行要约认股权证；（c）要约认股权证的发行和出售不违反任何适用法律， 公司注册证书或章程， 不会导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违反， 并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（d）所提供的认股权证已由公司妥善执行和交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议对其进行认证并已按付款方式妥为交付买方， 然后， 只有到那时，提供的认股权证， 当按照注册声明中的规定发行和出售时， 招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，并根据任何适用的正式授权， 执行和交付购买， 包销或类似协议， 或根据其条款转换任何可转换优先股时， 是公司的有效和具有法律约束力的义务， 根据他们的条款对公司强制执行， 除非其强制执行可能受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则规定的暂停执行令或其他类似法律， 无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑，

6.关于根据注册声明提供的权利（“提供的权利”）， 前提是:（a）注册声明已根据《证券法》和招股说明书生效并且适用法律要求的任何相关招股说明书补充资料已按照此类法律的要求交付；（b）公司已通过所有必要的公司行动正式授权发行要约权利；（c）要约权利的发行和出售不违反任何适用法律， 公司注册证书或章程， 不会导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违反， 并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（d）所提供的权利已由公司妥善执行和交付，并由权利代理人根据适用的权利协议对其进行认证并已按付款方式妥为交付买方， 然后， 只有这样，才能提供权利， 当按照注册声明中的规定发行和出售时， 招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，并根据任何适用的正式授权， 执行和交付购买， 包销或类似协议， 或根据其条款转换任何可转换优先股时， 是公司的有效和具有法律约束力的义务， 根据他们的条款对公司强制执行， 除非其强制执行可能受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 关于或影响债权人一般权利和一般衡平法原则的暂停执行令或其他类似法律， 无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑，

7.关于根据注册声明提供的单位（“提供的单位证券”）， 前提是:（a）注册声明已根据《证券法》和招股说明书生效并且适用法律要求的任何相关招股说明书补充资料已按照此类法律的要求交付；（b）公司已通过所有必要的公司行动正式授权发行所发行的单位证券；（c）发行出售所发行的单位证券并不违反任何适用的法律， 公司注册证书或章程， 不会导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违反， 并遵守对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（d）本公司已按规定执行并交付了所发行的单位证券的付款， 然后， 只有这样，发行的单位证券， 当按照注册声明中的规定发行和出售时， 招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，并根据任何适用的正式授权， 执行和交付购买， 包销或类似协议， 是公司的有效和具有法律约束力的义务， 根据他们的条款对公司强制执行， 除非其强制执行可能受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 关于或影响债权人一般权利和一般衡平法原则的暂停执行令或其他类似法律， 无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑，

本意见书仅用于登记声明生效期间证券的发售和出售。

我们特此同意根据《证券法》第S-K条第601（b）（5）项的要求，将该意见作为注册声明的附件提交给委员会，并同意在其中使用该公司的名称并在相关招股说明书中以“法律事项”为标题。“在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规则和条例所要求的同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见书自本文发布之日起表示，并且我们不承担任何将本文所述或假设的事实的任何后续更改或适用法律的任何后续更改告知您的承诺。