这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中提出出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额不超过50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的所有文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何交易商、代理商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（如有）所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。

除非上下文另有要求，我们将Nephros，Inc.及其合并子公司称为“Nephros”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”。

概述

我们是一家商业阶段的公司，开发并向医疗器械和商业市场销售高性能净水产品。

在医疗市场，我们销售水过滤产品。我们的医用滤水器，大多被归类为超滤器，主要被医院用于预防军团菌和假单胞菌等水传播病原体的感染，以及用于从水中和碳酸氢盐浓缩物中去除生物污染物的透析中心。由于我们的超滤器捕获的污染物小至0.005微米，它们最大限度地减少了与多种细菌、病毒、真菌、寄生虫和内毒素的接触。

在商业市场，我们制造和销售滤水器，可以改善水的味道和气味，减少下游设备中的生物膜、细菌和结垢。我们的产品主要销往食品服务、酒店、便利店和保健市场。这些商业产品也销往医疗市场，作为我们医疗过滤器的补充过滤。

我们成立于1997年，由哥伦比亚大学医学中心/纽约长老会医院附属的医疗保健专业人员创立，旨在开发和商业化血液透析的替代方法。我们扩展了我们的过滤技术，以满足其他领域对液体净化的需求，特别是水净化。

我们的产品

水过滤产品

我们开发和销售用于医疗和商业应用的水过滤产品。我们的水过滤产品采用多种过滤技术，如下所述。

在医疗市场，我们的主要过滤机制是让液体通过聚砜中空纤维的孔隙。我们的过滤器的毛孔明显小于竞品，导致高度有效地消除了水传播的病原体，包括军团菌细菌（导致军团病的原因）和病毒，这些是市场上大多数其他微生物过滤器无法消除的。此外，我们的中空纤维中的纤维结构和孔隙密度使得流速明显高于其他聚砜中空纤维。

我们在医疗市场的主要销售策略是通过增值转售商（“VAR”）进行销售。利用VAR使我们能够在有限的销售人员扩张的情况下迅速扩大我们与目标客户的联系。此外，虽然我们目前专注于医疗市场，但支持这些客户的VAR也支持各种各样的商业和工业客户。我们相信，我们的VAR关系已经并将继续促进医疗行业以外的过滤器销售增长。

在商业市场，我们开发和销售我们的过滤器，其中碳基吸收是主要的过滤机制。这些产品让我们能够改善水的气味和味道，减少水垢和重金属，并为主要从事食品服务、便利店和酒店业的顾客减少其他水污染。这些商业产品也销往医疗市场，作为我们医疗过滤器的补充过滤。

在商业市场，我们的模式结合了直接和间接销售。通过我们的员工销售人员，我们已将产品直接销售到多家便利店、酒店、赌场、餐厅。我们还与合作伙伴签署协议，作为独家分销商，在满足某些最低门槛的情况下，向商业食品和饮料市场的客户转售精选滤水器和相关产品。

目标市场

我们的超滤产品目前针对以下市场：

医院和其他医疗保健设施。肾滤器是一种领先的工具，用于在高风险区域（例如制冰机、手术室、NICU）为患者提供主动保护，并在水病原体爆发期间为更广泛区域的患者提供反应性保护。我们的产品被用于数百个医疗设施，以辅助感染控制，既有主动的，也有被动的。

截至2023年，根据美国医院协会的数据，美国约有6129家医院，约有92万张床位。这些医院收治了超3400万名患者。美国卫生与公众服务部估计，大约每31名住院患者中就有1人发生与医疗保健相关的感染（“HAI”），这一数字在2023年计算为超过100万名患者。HAI影响医院或其他医疗机构中的患者，在入院时不存在或孵化。它们还包括患者在医院或设施中获得的感染，但在出院后出现，以及工作人员的职业感染。许多HAI是由水传播的细菌和病毒引起的，这些细菌和病毒可以在老化或医疗机构中常见的复杂管道系统中茁壮成长。

2022年1月，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的临床标准和质量中心扩大了对设施的要求——最初于2017年实施——以制定政策和程序，抑制军团菌和其他机会病原体在建筑供水系统中的生长和传播。在此次2022年更新中，CMS要求指派团队负责制定正式的水管理计划（“WMPs”），以及有关WMPs的制定及其执行的详细文件。CMS测量员定期审查政策、程序和记录水管理实施结果的报告，以验证设施是否符合这些要求。我们认为，这些CMS法规可能会对我们的HAI抑制超滤器的销售产生积极影响。

我们目前有FDA 510（k）批准以下医疗器械产品组合，用于医院环境，以帮助控制感染：

我们完整的医院感染控制产品线，包括在线，和使用点，可在我们的网站上查看：https://www.nephros.com/infection-control/。我们没有将我们网站上的信息作为本招股说明书的一部分，也没有通过引用将其纳入本招股说明书。

透析中心-水/碳酸氢盐。在透析水市场，肾超滤产品是市场上表现最好的产品之一。DSU-D、SSU-D和SSUMini已成为许多便携式反渗透系统中的标准内毒素过滤器。EndoPur^®，我们针对透析诊所水系统的大规格超滤器，提供了可用的最小孔径。

为了进行血液透析，所有的透析诊所都有专用的水净化系统，以生产水和碳酸氢盐浓缩物，这两种制造透析液的必要成分，即从血液中清除废料的液体。根据美国国立卫生研究院的数据，美国大约有7100家透析诊所，每年为大约50万名患者提供服务。我们估计，美国有超过10万台血液透析机在运行。

我们目前有FDA 510（k）批准以下医疗器械产品组合，用于透析环境，以帮助细菌、病毒和内毒素滞留：

商业和工业设施。我们的商用NanoGuard^®产品线通过小孔径（0.005微米）技术完成超滤，从水中过滤细菌和病毒。此外，我们的商业过滤产品包括主要专注于改善气味和味道以及减少过滤水中的水垢和重金属的技术。

我们的商业市场重点是酒店、餐厅、便利店市场。2022年3月，我们签订了一项协议，向一家为约3,000家快速服务餐厅（“QSR”）提供服务的组织提供水过滤系统。自2023年1月1日起，我们与该商业伙伴签订了新的供应协议，该协议取代了2022年3月的协议。根据2023年1月的协议，我们聘请该商业合作伙伴成为我们面向食品、饮料和酒店业的独家分销商。我们继续追求其他国民账户，随着时间的推移，这可能会导致商业市场收入的阶梯式增长。

随着时间的推移，我们认为目前在医疗设施进行的同样的水安全管理计划可能会迁移到商业市场。随着水传病原体流行病学的扩大，与污染源的链接将变得更加有效，数据也更容易获得。如果这些来源与餐馆、酒店、办公楼和住宅区有关，这些设施的企业所有者可能会面临越来越多的责任敞口。我们预计，建筑物业主将了解ASHRAE-188，它概述了建筑物及其居住者的风险因素，并提供了水安全管理指南。我们认为，假以时日，大多数商业建筑将需要遵循ASHRAE-188的基本要求：制定水管理计划，进行例行检测，并建立在检测呈阳性时对建筑进行处理的计划。

随着对水检测和微生物过滤的需求增长，我们将根据多年服务医疗市场的经验，随时准备部署我们的专业知识和解决方案。我们相信，我们有机会向商业市场提供独特的专业知识和产品，我们未来从商业市场获得的收入甚至可以超过我们的感染控制收入。

我们目前销售以下专利产品组合，用于商业、工业和食品服务环境：

Nephros商业产品与NanoGuard超滤技术有效结合，为商业水市场提供全功能解决方案，包括向现有的Everpure过滤歧管用户提供解决方案。

血液透析滤过（HDF）系统和特种肾脏产品公司

美国目前对慢性肾衰竭患者的护理标准是血液透析（“HD”），即通过扩散清除毒素的过程。患者通常每周至少接受3次HD治疗，每次治疗3-4小时。HD在清除较小、易扩散的毒素方面最有效。对于急性肾功能衰竭患者，美国目前的护理标准是血液滤过（“HF”），这是一种通过对流清除毒素的过程。与HD相比，HF可以更好地清除更大尺寸的毒素；然而，HF治疗对患者来说更具挑战性，因为它是每天进行的，每次治疗通常需要12-24小时。

我公司最初成立的目的是开发和商业化一种血液透析滤过（“HDF”）医疗设备。HDF是一种替代透析方式，通过使用扩散和对流清除毒素，将HD和HF的益处结合到单一疗法中。虽然在美国没有广泛使用，但HDF在欧洲很流行，并为越来越多的患者进行。临床经验和文献表明，HDF的益处，除其他因素外，包括增强中大分子量毒素的清除、改善患者生存率、降低透析相关淀粉样变性的发生率、改善患者的生活质量并减少住院和总住院时间。

我们最初的HDF设备（“HDF1”）于2012年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，用于治疗慢性肾功能衰竭患者，但由于（其中包括）感觉太难使用等原因，没有获得市场认可。

我们之前持有Specialty Renal Products，Inc.（“SRP”）的多数股权，这是一家处于开发阶段的医疗器械公司，主要专注于开发血液透析滤过（“HDF”）技术。2022年5月，SRP获得FDA的510（k）许可，用于SRP的第二代OLED ū rH2H血液透析滤过系统模型，该系统使肾病学家能够为终末期肾病患者提供HDF治疗。2023年1月，SRP管理层开始探索战略合作伙伴关系，以支持HDF产品的商业发布，但未能成功确定合作伙伴。到2023年2月下旬，SRP几乎耗尽了其资本资源，由于其资本有限且缺乏获得战略合作伙伴关系或额外融资的前景，SRP董事会于2023年3月通过了一项计划，以结束SRP业务，清算其剩余资产并解散公司。该计划于2023年3月获得SRP股东的批准，并于2023年4月向特拉华州提交了解散证明。SRP的现金资源足以支付除根据一笔未偿余额约为150万美元的贷款对我们的义务之外的所有未偿债务。因此，SRP将其所有剩余资产，包括其在HDF2设备中的知识产权，转让给Nephros，以清偿其未偿还的贷款余额。尽管我们目前没有这样做的计划，但我们可能会在未来重新评估HDF的机会。

企业信息

我们于1997年4月根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于380 LackWanna Place，South Orange，New Jersey 07079，我们的电话号码是（201）343-5202。我们在新泽西州的惠帕尼也有一个办公室。有关肾的更多信息，请访问我们的网站www.nephros.com。但请注意，我们没有从我们的网站上以引用方式纳入任何其他信息，除了以下标题“以引用方式纳入某些文件”下列出的文件。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式并入本文，更新或被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，你可能会损失全部或部分投资。

此外，适用于我们每次证券发行的任何招股说明书补充文件将包含对此类投资在我们身上适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定风险因素，以及该招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。

1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了“安全港”。这份招股说明书中的某些陈述构成“前瞻性陈述”。此类陈述包括有关我们增加收入、限制费用和其他预期经营业绩的能力，包括我们的能力和业务从经营中产生正现金流的时间、我们现有资本资源是否足以为我们的经营提供资金、我们相信我们将与供应商、分销商和客户保持良好关系，以及其他非历史事实的陈述，包括可能在“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“相信”、“希望”、“潜在”或类似词语前面的陈述。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，而是基于某些假设，并受到各种已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的预期存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于以下风险：

关于我们的更多详细信息以及可能影响前瞻性陈述实现的风险因素在我们提交给SEC的文件中列出，包括我们提交给SEC的定期报告。我们敦促投资者和证券持有人在SEC的网站www.sec.gov上免费阅读这些文件。除法律要求外，我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关使用本招股章程涵盖的出售证券所得款项净额的额外资料，可载于与特定发售有关的任何招股章程补充文件。

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售透过本招股章程提供的证券：

适用的招股章程补充文件将包含交易条款，包括所发售证券的分配方法、我们将从出售中获得的收益、任何承销商、交易商、代理商的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可能会在一项或多项交易中不时以协议价格、固定价格或固定价格（可能会发生变化）、出售时的市场价格或出售时确定的各种价格进行分配。

购买证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将利用其商业上合理的努力在其委任期间招揽购买或持续出售证券。代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理人还可以从作为委托人向其出售的证券的购买者那里获得补偿。每个特定代理商将获得与销售相关的协商金额的补偿，这可能超过惯例佣金。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。因此，根据《证券法》，他们收到的任何佣金、折扣或减让以及转售他们购买的证券的任何利润可被视为承销折扣或佣金。我们没有与任何承销商或经纪自营商就出售任何证券订立任何协议、谅解或安排。截至本招股章程日期，任何经纪自营商或其他人士与我们之间并无特别销售安排。证券的发售及出售期限并无订定。

如承销商被用于出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等证券将由承销商为自己的账户获得，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。证券可以通过管理承销商所代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用了任何承销商或承销商，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有这些证券。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括经纪商或交易商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易或在交易双方由同一经纪商或交易商代理的交叉交易中。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

购买证券的要约可以由我们直接征集，并且可以由我们直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人就其任何转售进行出售。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。任何弥偿或贡献的条款及条件将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿金额将是与涉及股票的交易相关的协商金额，并且可能超过惯例佣金。在实现销售时，我们聘请的经纪自营商可能会安排其他经纪自营商参与转售。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则通过本招股说明书发售的任何证券将是新发行的证券，并且除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，将没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有规定，我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在某一类或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何证券的流动性或交易市场作出保证。

代理、承销商和交易商可在日常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商或代理人（视情况而定）无须从事该等活动，如从事任何该等活动，可随时终止任何该等活动，而无须另行通知。

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公众出售证券包括卖空，或者通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

证券的交割地点和时间将在随附的招募说明书补充文件中载明。为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些没有注册或根据适用的州证券法的豁免情况下，不得在某些州出售证券。

以下我们的普通股条款摘要受制于我们的第四份经修订和重述的公司注册证书以及我们的第二份经修订和重述的章程，这些条款的副本作为之前提交给SEC文件的证据在SEC存档。有关获取这些文件的说明，请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括40,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2024年5月7日，我们已发行和流通普通股10,544，139股。我们目前没有发行和流通的优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我国普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。除了可能适用于当时已发行优先股的任何持有人的优惠外，我们的普通股持有人有权按董事会不时从合法可用的资金中宣布的比例收取股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例获得我们在支付任何已发行优先股的所有负债和清算优先权后可用的净资产。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的第四份经修订和重述的公司注册证书和我们的第二份经修订和重述的章程包含可能具有阻止潜在收购提议或要约收购或延迟或阻止我们公司控制权变更的效果的条款。这些规定如下：

我们受制于美国特拉华州一般公司法第203条的规定，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，“相关股东”是拥有一家公司15%或以上的有表决权股份的人，或一家公司的任何关联公司或联营公司，但在三年前确实拥有该公司15%或以上的有表决权股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NEPH”。截至2023年12月31日，我们的普通股记录持有人大约有44名。

优先股

我们的董事会被授权规定在一个或多个系列中发行优先股的全部或任何股份，并确定股份数量，并为每个此类系列确定或更改此类投票权、完全或有限投票权或无投票权，以及此类指定、优先权以及相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，如我们的董事会决议中所述。

我们的董事会还被授权在该系列股票发行后增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由普通股过半数持有人投赞成票，而无需优先股或任何系列的持有人投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人投票。

我们的董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。目前没有关于发行优先股的协议或谅解。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向SEC提交确定优先股条款的证书副本。在要求和适用的范围内，此描述将包括：

本招股章程所发售的优先股，一经发行，将不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是V Stock Transfer，LLC。任何系列或类别的优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独的股份，如每份适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证的适用认股权证协议和适用的招股说明书补充文件中进行描述。

有关的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理和登记处将在适用的招股章程补充文件中列出。

我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的任何债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股章程，我们可能会提供本金总额不超过50,000，000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或以外币、外币单位或复合货币发行，则可能以最高50,000，000美元的首次公开发行价格出售的本金金额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。

以下有关债务证券和契约的声明为摘要，通过参考我们发行的债务证券的详细规定以及我们与受托人订立的契约对其整体进行限定。

一般

我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。

招股章程补充文件将在要求和适用的范围内载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

根据本招股章程及任何招股章程补充文件提供的债务证券将在受偿权上从属于我们的某些未偿优先债务，包括我们的信贷额度。此外，我们将在根据本招股章程发行任何债务证券之前征求任何该等优先债务持有人的同意，以证明该等优先债务的协议所要求的范围为限。

交换和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股的股份。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转让及交换

我们可能会发行由以下任一方代表的债务证券：

我们将在适用于特定发售的招股说明书补充文件中具体说明所发售的债务证券是记账式证券还是凭证式证券。

有证明债务证券

如果您持有凭证式债务证券，您可以根据契约条款在受托人办公室或在付款代理人办公室或代理机构转让或交换此类债务证券。您将不会因凭证式债务证券的任何转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的金额。

您只能通过交出代表凭证式债务证券的凭证并让我们或受托人向新持有人签发新的凭证，才能实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和/或利息（如有）的权利。

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的存托人或存托人的代名人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付给存托人，以记入债务证券实益权益持有人账户的贷方。

招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

控制权发生变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌或增加利息或其他在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股章程涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或规定，我们将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

盟约

除非在本招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。

合并、合并及出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：

如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可不向任何系列债务证券持有人发出任何违约的通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息的情况除外。

如果违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有的话）加上截至加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果某一破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件发生，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列的债务证券，并根据契约中规定的某些限制，指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

然而，这些限制不适用于在债务证券中所述的到期日或之后为任何系列的债务证券的付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付关于我们遵守契约义务的证明。

修改及放弃

我们和受托人可不时在未经一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

我们和受托人可不时经未偿还系列债务证券本金至少过半数的持有人同意，修订或补充契约或债务证券系列，或在特定情况下豁免我们遵守契约或债务证券的任何规定。然而，未经受该行动影响的每名持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

为了行使任一撤销选择权，我们必须向受托人或其他符合条件的受托人存入，为此目的以信托方式：

在上述每一种情况下，提供足够的金额，以根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。

此外，除其他事项外，只有在以下情况下才能实施撤销：

如果我们在契约失效和适用的补充契约后未能遵守我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的“美国政府义务”一词是指作为美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押。

上述讨论中使用的“外国政府义务”一词是指，对于以美元以外的货币计值的任何系列的债务证券，（1）发行或促使发行该货币的政府的直接义务，而其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（2）由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全信任和信用义务，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中就任何系列债务证券确定受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》含义内的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理的赔偿或担保。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将向SEC提交与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的表格。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

特此提供的证券的有效性将由Fredrikson & Byron，P.A.，Minneapolis，Minnesota为我们传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为任何承销商或代理人传递。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日以及其后各年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，如报告中所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告以引用方式并入。

我们已就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.nephros.com上免费公开这些文件。但请注意，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（根据适用的SEC规则而不是提交的文件或文件的部分除外）通过引用纳入本招股说明书，直至我们结束本次发行，包括在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件。我们特此以引用方式纳入以下文件：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Nephros, Inc.

Lackawanna广场380号

南奥兰治，新泽西州07079
电话：（201）343-5202

这些文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.nephros.com上免费获得。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出了注册人就出售正在注册的证券而应支付的估计成本和费用。所有金额均为估算值。

*目前未知的估计费用。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条允许公司在特定情况下向其董事、高级职员、雇员或代理人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款以及他们因其曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在第三方提起的任何诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的和解中支付的金额，如果这些董事、高级职员，雇员或代理人以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有理由相信他们的行为是非法的。在派生诉讼中，即由法团提出或有权提出的派生诉讼中，只可就董事、高级人员、雇员或代理人就一项诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支作出赔偿，并只可就他们将以他们合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事的事宜作出赔偿，除非如该人将被判定对法团负有法律责任，则不会作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院将根据申请裁定被告董事、高级职员、雇员或代理人尽管作出该等法律责任裁决，但仍公平合理地有权就该等开支获得赔偿。

我们的第四份经修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，在DGCL允许的最大范围内，对我们的董事和注册人的高级职员进行赔偿。我们的第二个经修订和重述的章程规定，我们一般会在法律允许的最大范围内就所有损失、索赔、损害或类似事件向我们的董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿。我们已为每位董事和高级管理人员在以我们公司董事或高级管理人员的身份行事时因向他们提出的索赔或指控而产生的某些损失购买了责任保险。

项目16。展品。

以下证物作为本登记声明的一部分提交：

*随函提交。

* *如有必要，在本登记声明生效后通过对本登记声明的修订或根据与证券发售有关的表格8-K的当前报告以引用方式并入本登记声明后提交。

项目17。承诺。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年5月10日在新泽西州南奥兰治市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以下签署人均构成并委任Robert Banks及Judy Krandel各自为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，并以其名义、地点及代替，以任何及所有身份，签署本《注册声明》（表格S-3）上的本注册声明、对表格S-3上的注册声明的任何或所有修订、补充或生效后的修订，以及任何相关的第462（b）条注册声明或其修订，并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述实际代理人和代理人（各自单独行事）充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所附近所必需和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地达到以下签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人（各自单独行事）或其替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。