EX-99.1 3 ex99x1.htm 修订协议三买卖协议

附件 99.1

飞翔集团有限公司

TOP PACIFIC（China）Limited

中国天然资源有限公司

李非列

和

姚宇光

___________________________________________________________

修订协议三

关于

协议
为
买卖
的

的全部已发行股本
威廉斯矿业（PVT）有限公司

___________________________________________________________

本修订协议三（定义见下文）于2025年12月31日作出

之间：

(1)

飞翔集团有限公司，一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的有限责任公司（编号212881），其注册办事处位于Portcullis Chambers，4^第英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇法兰西斯·德雷克爵士公路3076号埃伦·斯凯尔顿大楼楼层VG1110（the "第一卖方”);

(2)

拓普太平洋（中国）有限公司，一间于香港注册成立的有限公司（编号1958760），其注册办事处位于香港上环干诺道中168-200号信德中心西座2204室（“第二卖方”,与第一卖方一起，提出“卖家”和每一个“卖方”);

(3)

中国自然资源股份有限公司，一家在BVI注册成立的有限责任公司（编号102930），注册办事处位于英属维尔京群岛Tortola Road Town PO Box 116，Blackborne Highway，Sea Meadow House，其股票在纳斯达克上市（纳斯达克股票代码：CHNR）（“买方”);

(4)

李非列，持有编号为ED9899946的中国护照，其地址位于中国广东省深圳市福田区香梅路一号蜜湖华旭阁18A（“李先生FL”）；以及

(5)

姚宇光，编号为E77518273的中国护照持有人，其地址为中国广东省深圳市福田区联合Aquare Block A座2313室（“姚先生YG”，与Li FL先生一起，“实益拥有人”和每一个“实益拥有人”).

背景

(A)

第一卖方、第二卖方、买方、Li FL先生及Yao YG先生已订立日期为2023年2月27日的协议，内容有关出售及购买威廉姆斯Minerals（PVT）Ltd的全部已发行股本（“协议“），其后经日期为2023年12月22日的修订协议（”修订协议“），并经日期为2024年12月31日的修订协议（”修订协议二”).

(b)

经修订协议及修订协议II修订的协议订约方，希望透过订立本修订协议III（“修订协议三”）并如本文明文所述。

（c）

本修订协议III中定义的术语和表述，除非文意另有所指，应具有协议中使用的相同含义。

双方同意如下：

修正

现将经修订协议及修订协议II修订的协议第1.1条定义表述“最后截止日期”中“2025年12月31日”的提述删除，代之以“2026年12月31日”。由于上述修订，定义的表述“最后截止日期”是指“2026年12月31日或各方书面约定的任何其他日期”。

本修订协议二及本协议的效力

2.1

本修订协议III构成整个协议，并取代各方先前就本修订协议III标的事项达成的任何协议、陈述、声明、保证、契诺、承诺、赔偿、保证或承诺（不论合约或其他）。

2.2

除上文第1条明文规定的修订外，经修订的协议的任何其他条文或部分并无以任何其他方式更改或更改。经修订协议及修订协议II修订并经本修订协议III进一步修订的协议继续具有充分效力及效力。

对应物

本修订协议三可以在任意数量的对应方中执行，每一份在执行和交付时均为正本，且均共同证明同一协议。

协议相关条款的适用

条款10（一般）、13（通知）、14（管辖法律和管辖权）和15（管辖语言）以及协议中适用的其他条款应适用于本修订协议III，如同本修订协议III经比照规定的一样。

【本页其余部分刻意留白】

在上述日期被各方处决的声明：

李菲莉签名	)
其董事或合法代理人代表	）/s/李飞烈
飞翔集团有限公司	)
	)

证人：沈游

修订协议III之执行页

签署人	)
其董事或合法代理人代表	）/s/姚宇光
TOP PACIFIC（China）Limited	)
	)

证人：郑欣宜

修订协议III之执行页

签署人	)
其董事或合法代理人代表	））/s/黄华论爱德华
中国天然资源有限公司	)
	)

证人：NG Kam Ming Joseph

修订协议III之执行页

签署人李非列	)
	）/s/李飞烈
	)
	)

证人：沈游

修订协议III之执行页

签署人姚宇光	)
	）/s/姚宇光
	)
	)

证人：郑欣宜

修订协议III之执行页