EX-11.1 3 srl-20241231xex11d1.htm EX-11.1

附件 11.1

Scully Royalty Ltd.

商业行为和道德准则及内幕交易政策

（2021年12月18日）

Scully Royalty Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）已采纳本商业行为和道德准则（“准则”）。本守则适用于公司的董事、高级职员及雇员（「有关人士」），就某些内幕交易禁令而言，适用于受限制人士（定义见下文）。该准则涵盖范围广泛的业务实践和程序。它没有涵盖可能出现的每一个问题，但它规定了指导所有被覆盖人员的基本原则。所有获覆盖人士均应据此行事，并寻求避免出现与公司有关的任何不当行为。

如果法律与守则中的政策发生冲突，你必须遵守法律。任何有关人士如对守则有任何疑问，应谘询该人士的监事、行政总裁、公司审核委员会（“审核委员会”）主席或董事会。

违反《守则》中的法律或标准的人将受到纪律处分，直至并包括立即终止，并可能受到重大民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。该公司还可能面临巨额罚款和处罚，并可能对其声誉和在社区中的地位造成损害。

公司采纳该守则是为了促进诚实和道德的行为和行为，包括：

●

个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

●

在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）和其他证券监管部门提交或提交的所有报告和文件中以及在公司作出的其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

●

遵守适用的政府法律、规则和条例；

●

将违反本守则的行为迅速内部报告给此处确定的一个或多个适当人员；和

●

遵守守则的问责制。

该守则是对某些基本原则、政策和指导方针的陈述，这些原则、政策和指导方针指导公司的涵盖人员开展公司业务。它无意也不会在任何员工、客户、供应商、竞争对手、股东或任何其他个人或实体中创造任何权利。

利益冲突

每个被覆盖的人都必须坚持高标准的商业道德，并被期望根据公司的整体最佳利益做出决策和采取行动，而不是基于私人关系或利益。当被覆盖人员采取可能导致其难以客观有效地为公司履行工作的行为或利益时，可能会出现冲突情况。

当被覆盖的人或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益，包括但不限于不正当的馈赠、娱乐或其他利益时，也会产生利益冲突。“其家庭成员”指被覆盖人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、继母、继父、继姐妹、继兄弟、继子女、叔叔、阿姨、侄子、侄女、堂兄弟、这些类别之一内的姻亲，或公司确定的与您有重要密切个人关系的任何其他人。公司向该受覆盖人士或其家庭成员提供的贷款或对其义务的担保是特别令人关注的，并可能构成此类贷款或担保的接受者的不正当个人利益，具体取决于事实和情况。公司向任何董事或高级职员或其家庭成员提供贷款，或由公司为其义务提供担保，均被明确禁止。

利益冲突可能并不总是明确的。任何被覆盖人士如对是否存在利益冲突有任何疑问，应咨询该人士的监事、首席执行官、公司审计委员会主席或董事会。

下文列举了应始终向审计委员会主席提出的明确利益冲突情况的例子。这些例子并不是所有可能的利益冲突的全面清单。

●

任何供应商或客户的任何重大所有权权益；

●

与任何供应商、客户或竞争对手的任何咨询或雇佣关系；

●

任何有损于被覆盖人在公司内投入适当时间和注意力以履行其职责的能力的外部业务活动；

●

收到公司与其有当前或未来业务往来的任何公司或人士的不小的馈赠；

●

处于监督、审查或对被覆盖人任何直系亲属的职务评价、薪酬或福利有任何影响的地位；和

●

向公司出售任何东西或从公司购买任何东西，但根据与可比高级管理人员或董事允许购买或出售的相同条款和条件的情况除外。

商业决策和行动必须符合公司的最佳利益，不应受到私人考虑或关系的影响。与公司利益相关者（包括供应商、竞争对手和客户）的关系不应以任何方式影响被覆盖人对公司的责任和问责。

具体而言，每个被覆盖人员必须：

诚信行事，包括在有要求或符合公司政策的情况下，在保持信息保密的同时诚实坦诚；

避免违反《守则》，包括在个人和职业关系中与公司存在实际或明显的利益冲突；

向董事会或审核委员会披露任何可合理预期会导致违反守则的重大交易或关系，包括与公司的实际或明显利益冲突；

在作出任何可合理预期涉及利益冲突或出现利益冲突的决定或采取任何行动之前，获得董事会或审计委员会的批准；

既遵守法律和政府规章制度、会计准则和公司政策的形式和精神；

保持公司财务记录的高标准准确性和完整性；

确保公司定期报告披露充分、公平、及时、准确、易懂；

向董事会或审计委员会报告任何违反《守则》的行为；

在工作环境中主动促进同龄人的道德行为；以及

10.

保持履行职责所需的适当和必要的技能。

在违反利益冲突法的情况下，根据适用的州法律，被覆盖的人可能无权获得公司的任何赔偿付款。此外，由于与利益冲突有关的任何行为的传统例外情况，董事和高级职员的保险范围可能不适用。

披露公司信息

由于公司的公众公司地位，需要向SEC和其他适用的证券监管机构提交定期报告和其他报告。公司认真履行其公开披露责任，以确保这些报告向市场提供关于公司财务和业务状况的充分、公平、准确和及时的披露。代表公司向SEC、加拿大证券监管机构或其他政府机构提交或提交的报告和文件中包含的所有披露，或公司作出的其他公开通讯中包含的所有披露，必须遵守适用的美国联邦证券法、适用的SEC规则和法律、其他适用的证券法、规则、政策和文书，以及适用于公司的证券交易所的要求（统称为“证券法”），并且必须在所有重大方面完整和正确。被覆盖的人，就其职责领域而言，必须致力于提供及时、一致和准确的信息，并遵守适用的证券法。这一披露必须在顺境和逆境中始终如一地完成，并且市场上的所有各方都有平等或类似的机会获得这些信息。

以任何方式为公司财务报表和其他财务信息的编制或验证做出贡献的每一位被覆盖人士，必须确保公司的所有账簿、记录、账目和财务报表都以合理的细节得到准确的维护，必须适当地反映公司的交易情况，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制制度。未经记录或“账外”的资金、资产或负债，除非适用法律或法规允许，否则不得维持。参与编制公司财务报表的相关人员必须根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则英文版本以及适用的规则和条例编制这些报表。此外，重要的是，财务报表和相关披露不存在重大错误。

具体而言，每一位参与公司披露过程的覆盖人士都必须：

熟悉公司普遍适用的披露要求，包括公司的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制；

不存在故意向他人包括公司独立审计师、政府监管机构、自律组织和其他政府官员歪曲或导致他人歪曲公司相关事实的情形；

在其参与创建公司账簿和记录的范围内，促进这些记录的准确性、公平性和及时性；

与其职责领域相关，适当审查和批判性分析拟议披露的准确性和完整性；

与公司会计和内部审计部门以及公司独立会计师和法律顾问充分合作；以及

采取一切必要措施，确保向SEC和加拿大证券监管机构提交的所有文件以及有关公司财务和业务状况的所有其他公开通信提供完整、公平、准确、及时和易于理解的披露。

机密资料

被覆盖人士必须对公司或其客户、供应商、合资伙伴或公司正在考虑与之进行业务或其他交易的其他人委托给他们的机密信息进行保密，除非董事会或执行官授权披露或法律或法规要求或强制披露。机密信息包括但不限于所有可能对竞争对手有用或有帮助，或对公司或其客户或供应商有害的非公开信息（如果披露）。还包括供应商、客户和其他各方委托给公司的信息。即使在就业结束后，保存机密信息的义务仍在继续。

包含员工个人数据或客户及其员工私人信息的记录是保密的。要认真维护、保持最新、切中要害、准确无误。它们可能只向授权人员披露或根据法律要求披露。

金融分析师和记者等非雇员对公司的所有询问应直接向首席执行官或董事会提出。公司的政策是配合政府调查人员对信息的每一次合理要求。同时，公司有权为被调查或被指控有不当行为的人的利益而享有法律规定的所有保障措施，包括法律代表。如果任何政府或政府机构的代表为调查目的寻求面谈或要求查阅数据或文件，被覆盖的人应将该代表转介给首席执行官、董事会或审计委员会。被覆盖人员还应保存所有材料，包括可能与任何未决或合理可能的调查有关的文件和电子邮件。

遵守法律

被覆盖人士必须尊重并遵守公司经营所在司法管辖区的所有适用的外国、联邦、州、省和地方法律、规则和法规。尽管并不是所有被覆盖的人都应该知道所有这些适用的法律、规则和条例的细节，但重要的是要知道足够多的信息，以确定何时向适当的人员寻求建议。有关合规的问题应向被覆盖人士的主管或公司首席执行官提出。

证券法对公司等公众公司规定了披露重大信息的某些义务。知悉与公众公司有关的重大非公开信息的人员，根据若干证券和刑法禁止买卖股票和其他证券。所有获覆盖人士将遵守有关买卖股份及其他证券的适用法律规定。

如下文更全面地描述，如果被覆盖的人掌握重大非公开信息或在禁售期内，则被禁止交易公司的证券。此外，如果在被覆盖人向公司提供服务的过程中，他或她获取了有关另一家公司的重大非公开信息，例如我们的客户或供应商之一，或获悉公司正在与另一家公司筹划重大交易（例如收购），则如果被覆盖人拥有有关该另一家公司事务的重大非公开信息，则该人将被限制交易该另一家公司的证券。

有关实体的信息是“重要的”：

●

如果合理的投资者认为在作出购买、出售或持有该实体证券的决定时具有重要意义；或者

●

如果一个合理的投资者会认为这些信息会显着改变市场上关于证券发行人的信息的总组合。

向少数公众披露信息的事实，并不是出于内幕交易的目的而公开。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在有关公司的信息公开披露后，被覆盖人士也必须等到信息公开披露后的第二个交易日收盘时，才能将该信息视为公开信息。

非公开信息可包括：

●

可供选定的一组分析师或经纪人或机构投资者使用的信息；

●

作为谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及

●

在保密的基础上委托给公司的信息，直到该信息的公告已经发布，并且已经经过了足够的时间让市场对该信息的公告作出回应（通常为两天或三天）。

不确定信息是否为“重大”或“非公开信息”的被覆盖人士在从事交易前应咨询公司首席执行官或法律顾问以获得指导，或假定信息为“非公开”并将其视为机密。

被覆盖人士也被禁止就重大非公开信息向其他人提供“‘提示’，即直接或间接向任何其他人披露此类信息，包括家庭成员、其他亲属和朋友，他们可能会根据此类信息交易公司股票或其他证券的股份。除可能导致的任何交易外，证券法禁止这些“提示”。

不论是否掌握重大非公开资料，有关人士不得在公司季度、半年度及年度财务业绩（如适用）公告日前两个交易日，或在公告作出后的两个完整交易日内买卖公司的股份及其他证券。例如，如果半年业绩在开市前的周三公布，则在之前的周一和周二，以及周三和周四，即公布后的两个交易日，将禁止交易。在这些期间，被覆盖人士可能拥有或被视为拥有重大非公开信息，而公司股份或证券的任何交易可能或可能被视为不当。更严格的限制，包括季度交易禁售期，适用于公司的董事、首席执行官办公室、首席财务官、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、在公司内部履行类似职能的人员（统称“执行官”）、副总裁、所有其他直接向执行官报告的人员，以及与公司提交的报告有关的所有其他职能暴露和突出的人员，不时被公司的执行官、副总裁或董事指定为“受限人员”（统称“受限人员”）。

受限制人士被禁止在年度预定禁售期内从事公司证券的“交易”。这种预定的停电时段一般是：

(1)

如公司每半年公开报告其财务业绩，则自公司报告其每半年及整个财政年度的财务业绩之日前60日起至公司向新闻媒体发布该等相应期间的财务业绩后的第二个交易日止的相应期间；或

(2)

如公司按季度公开报告财务业绩，则为一个季度的最后一个营业日，包括年终，并持续到公司向新闻媒体发布财务业绩后的第二个交易日开盘。

由于与公司有关的特殊情况，例如谈判合并、收购或处置，也可能不时规定禁售期）。若公司实施特别禁售期，将通知受影响的受限人员。尽管有上述禁售期，如获覆盖人士或受限制人士掌握重大非公开资料，则不得从事公司证券的交易。

“交易”包括受限制人士持有的公司证券的几乎所有交易。因此，日常交易，如买卖公司普通股、行使期权等，都属于停电期间禁止的“交易”。转让给信托和其他受限制人所有权性质的变化——例如，从直接到间接——即使没有净变化——也属于“交易”。最后，提醒受限制人士，“交易”不仅包括受限制人士本身的个人交易，还包括受限制人士实益拥有的或受限制人士对其行使控制或指示的公司证券的交易。

被覆盖人员或受限制人员违反上述禁止内幕交易的规定进行交易或告知，可能会受到刑事、民事和法定处罚，包括民事责任。除了这些和其他潜在的法律后果外，这些人将就他们获得的任何利益或好处向公司负责，并受到纪律处分，其中可能包括立即解雇。

企业机会

被覆盖人员被禁止：（a）利用公司财产、信息或职位发现的个人机会；（b）利用公司财产、信息或职位谋取私利；（c）与公司竞争。被覆盖人士对公司负有责任，在出现这样做的机会时推进其合法利益。

公平交易

每个被覆盖的人都应努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何被覆盖的人都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

保护和妥善使用公司资产

被覆盖人员应保护公司资产，并确保其高效使用。盗窃、粗心和浪费对公司盈利能力有直接影响。上市公司资产应当全部用于合法经营目的。为确保公司资产的保护和妥善使用，各被覆盖人员应：

●

合理谨慎防范公司财产被盗、损坏、滥用；

●

向主管人员报告实际或涉嫌盗窃、损毁、滥用公司财产的情况；

●

使用公司电话系统、其他电子通讯服务、书面材料等财产主要用于业务相关用途；

保障所有电子节目、数据、通信和书面材料不被他人无意访问；以及

●

仅将公司财产用于合法经营目的，如与该被覆盖人的工作职责相关的授权，或此处另有许可。

公司财产包括向公司的电子或电话系统传输或接收或由公司的电子或电话系统发送或接收或包含的所有数据和通信。公司财产还包括所有书面通信。被覆盖的人和该物业的其他用户应该不会对这些通信和数据有隐私的期望。在法律允许的范围内，公司有能力并保留权利监控所有电子和电话通信。这些通信也可能需要向执法部门或政府官员披露。

报告实际和可能违反《守则》的行为以及遵守《守则》的责任

公司透过董事会或审核委员会负责将本守则应用于可能产生问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本守则。本守则并不旨在为涵盖的人士就其与公司的业务活动提供全面指引。任何被覆盖人士可向董事会或审核委员会就本守则的适用寻求澄清。

每个被覆盖人员必须：

将任何现有或潜在违反法律、规则、条例或本守则的行为通知审计委员会，董事或执行官及该涵盖人员的监事或首席执行官就任何现有或潜在违反本守则的行为，如不这样做，本身即为违反本守则；及

不得仅仅因为任何员工或被覆盖人员提出合法的道德问题，就出于善意对任何不当行为或违反《守则》的行为进行举报，直接或间接地对任何员工或被覆盖人员进行报复，或鼓励其他人这样做。

董事会或审计委员会将采取其认为适当的一切行动，调查向其报告的任何违反守则的行为。所有被覆盖的人、董事和员工都必须充分配合任何此类调查，并提供真实准确的信息。如果董事会或审计委员会确定已发生违约行为，其将采取或授权其认为适当的纪律或预防性行动，并在必要时与公司律师协商后，直至并包括终止雇佣。在适当情况下，公司将不限于纪律处分，但可能会对涉及的违规被覆盖人采取法律行动。在某些情况下，公司可能有法律或道德义务提请适当的执法机构注意违规行为。

遵守守则的情况可由董事会、审核委员会、公司法律顾问及/或公司外部核数师进行的审核进行监察。所有被覆盖的人、董事和员工都必须充分配合任何此类审计，并提供真实准确的信息。

任何被覆盖人士对本守则的任何放弃只能由董事会或审计委员会作出，并将根据适用的证券法及时披露。

本商业行为和道德准则不是雇佣合同或公司持续政策的保证。公司可随时自行酌情修订、补充或终止本商业行为和道德准则或其任何部分。