表3.195

修正和重述

有限责任公司协议

的

Esterline Europe Company LLC.

特拉华州有限责任公司

以下签署人为特拉华州有限责任公司（以下简称“公司” ）Esterline Europe Company LLC的唯一成员，特此签立本公司经修订及重述的有限责任公司协议（以下简称“有限责任公司协议” ） ，自2019年3月14日起生效。该公司于2011年5月25日向特拉华州州务卿提交了组建证书后作为特拉华州有限责任公司组建。

第一条

成员

埃斯特林技术公司是该公司的唯一成员（ “成员” ） 。

第二条

办公室

公司的主要办公室应位于俄亥俄州克利夫兰3000套房第1301E.9街44114号（ “主要办公室” ） 。该公司可设有该成员指定的其他办事处或该公司所需的业务。

第三条

目的

该公司组织的唯一目的是按照特拉华州有限责任公司法（经修订的“法案” ）的定义进行任何合法的商业目的。公司拥有根据特拉华州法律授予有限责任公司的所有权力。

第四条

公司的持续时间

除非因法律的实施或成员的决定而提前终止，否则公司将永远继续下去。

第五条

资本贡献

该成员日后可为该成员认为对该公司的营运所必需的任何额外资本作出贡献。

第六条

会员权益的拥有权

会员应拥有公司的所有会员权益，会员应在公司的利润、亏损和现金流量中占有100%的分配份额。

第七条

管理

该成员将管理该公司的事务，但有权委任或授权代表，包括但不限于该成员认为必要的人员，代表公司行事，并将原本保留给该成员的权力授予该等代表。该公司成员的签署，足以就该成员须就或有权就该成员行事的事宜对该公司施加约束力。会员有权代表公司做一切必要或方便的事情，以履行公司的业务和事务。本有限责任公司协议的副本可展示给第三方（所有第三方可据此依赖）以确认成员的身份和授权。

第八条

会员权益的质押

除本有限责任公司协议另有规定外，该会员有权将其会员权益，包括所有权益、经济权利、控制权及会员身份权利，质押予，并以其他方式授予该公司成员权益的留置权及担保权益，以及该公司根据本有限责任公司协议享有的所有权利、产权及权益，而该等权利、产权及权益乃由该公司的任何贷款人实益拥有。

或该公司的附属公司（或代表该贷款人的代理人） ，而无需该贷款人（或代理人） 、该成员、该公司或任何其他人士根据本有限责任公司协议或其他方式进一步同意、批准或采取任何行动。只要该会员的会员权益中的任何此类质押或担保权益有效，任何公司或该会员如行使该等质权人有关该会员权益的权利，不得要求该会员或该会员同意准许其质权人根据本有限责任公司协议取代该会员。尽管本协议另有相反的规定，但在不遵守本有限责任公司协议所规定的任何其他程序的情况下，在就质押或抵押而行使补救措施时， （a）贷款人（或代理人）或该贷款人（或代理人）的受让人，视情况而定，根据本有限责任公司协议成为一名成员，并继承所有权利和权力，包括参与管理公司业务和事务的权利，并受所有义务的约束。根据本有限责任公司协议而无须就贷款人（或代理人）或受让人（视属何情况而定）采取任何进一步行动的成员，以及（b）在行使补救措施后，承诺成员不再是成员，根据本有限责任公司协议不享有进一步的权利或权力。该成员执行和交付本有限责任公司协议，应构成该成员根据本法对第8条上述规定的任何必要批准。只要该会员的会员权益的任何保证有效，本规定即为该质权人及其继任人、受让人及指定代理人（作为预定的第三方受益人）的利益所用，且不作任何修订、修改或放弃，在任何情况下，未经质权人事先书面同意，对本条的同意即有效。所有上述情况均应受适用于行使每项担保协议所载补救办法的限制和其他规定的制约。为上述目的， “抵押品协议”指（1）截至2006年6月23日经修订及重列、截至2010年12月6日经进一步修订及重列、截至2011年2月14日经进一步修订及重列、截至2月28日经进一步修订及重列的担保及抵押品协议，2013年（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订）该成员、该成员的若干附属公司及瑞士信贷集团作为抵押品代理人及（2）日期截至2019年2月13日的质押及担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订）在该成员中，该成员的某些关联公司和纽约银行梅隆信托公司，N.A.作为美国抵押品代理人。

第九条

书籍和记录

公司帐簿应保存在总公司。公司的财政年度应于成员不时指定的每年的日期结束。该会员须安排将与该公司宗旨有关的所有已知业务交易妥善及完全记入上述帐簿。该会员将代表公司及时准备和申报所有纳税申报表。

第十条

修正案

本有限责任公司协议可由会员自行决定，在任何时间为任何目的由会员通过并由会员执行的书面文书修订。

第十一条

补偿

在法律允许的最充分范围内，公司应就因任何要求、索赔、诉讼、诉讼而产生的一切损失、责任、损害、费用或费用（包括合理的律师费）为公司的成员和任何人员（每一位“获弥偿者” ）进行辩护、赔偿和保护，使其免受伤害，（a）获弥偿人与公司的关系或（b）该获弥偿人作为人员的能力而产生的法律程序，但因该获弥偿人的盗窃、欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的损失、法律责任、损害、成本或费用除外。在法律允许的最充分范围内，公司在对民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行最后处置之前，应支付为维护该民事或刑事诉讼、诉讼或程序而发生的费用，如最终决定获弥偿人无权获公司弥偿，则获弥偿人在接获该承诺及代表该承诺时，须按月偿还该款项。法院根据第十一条授权或下令支付的费用的赔偿和垫付，对于已不再是官员的人，继续适用于该人的继承人、执行人和管理人。

公司可以公司为代价，按成员决定的金额及条款取得董事及高级人员保险。

第十二条

银行业务

公司所有资金应存入会员指定的一个或多个公司支票账户，并授权会员签署任何该等支票或取款表格。

第十三条

UCC第8条的适用性

公司在此不可撤销地选择公司的所有会员权益均为《统一商业法典》第8条所规定的证券。每一份证明公司会员权益的证书应附有以下说明:

本证明证明了对Esterline Europe Company LLC公司的权益，并为《统一商业法典》第8条的目的而作为担保。

在所有尚未交回的证明书被撤销之前，本条的任何更改均不有效，而其后发出的任何新证明书均不承担上述传奇。

第十四条

杂项

本有限责任公司协议由成员为公司、成员及其继承人和受让人的独家利益而订立。本有限责任公司协议明确不是为了公司的任何债权人或任何其他个人或实体的利益。除及仅限于适用法规或本有限责任公司协议另有规定的范围外，任何该等债权人或第三方不得根据本有限责任公司协议或本公司与成员之间就任何出资或其他事宜订立的任何协议享有任何权利。

为证明此点，委员已于本会议首次写明的日期及年份将其手交存。

 

【有限责任公司协议签署页（Esterline Europe Company LLC） 】