注册声明

S-3 1 d936938ds3.htm 注册声明注册声明

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速披露公司	☒	加速申报器☐

		较小的报告公司☐

非加速文件管理器	☐	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本注册声明中包含的Base招股说明书也可被富国银行集团公司的关联公司使用，包括富国银行 Securities，LLC和富国银行 Advisors（富国银行集团公司的关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名），在本登记声明中描述的证券在首次发售和出售后的做市交易中以及在根据事先注册声明发售和出售的富国银行集团公司的其他证券中进行。

这些证券是我们的无担保债务，所有付款都受到我们的信用风险的影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是富国银行集团公司的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也没有受到联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。

我们将在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，富国银行 Securities，LLC、富国银行 Advisors（我们的关联公司零售经纪业务的商品名，富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC）或我们的其他关联公司，可能会在其首次出售后的任何证券的做市交易中使用本招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。您应该考虑本文和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。见"风险因素”，见第2页。

本招股说明书日期为2025年。


关于这个前景			1
风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			12
公司			14
收益用途			15
债务证券说明			16
优先股说明			61
存管股份说明			113
普通股说明			116
采购合同说明			119
证券认股权证说明			125
Benefit计划投资者考虑因素			129
美国联邦所得税考虑因素			131
分配计划（利益冲突）			147
法律意见			155
专家			155

这份招股说明书是富国银行集团公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“储架”注册流程。在这一货架流程下，我们可以在一次或多次发行中单独或一起出售债务证券、优先股、存托股、普通股、购买合同、单位和证券认股权证。

本招股说明书为您提供了我们可能发行的债务证券、优先股、存托股、普通股、购买合同、单位和证券认股权证的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该等招募说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下描述的附加信息。我们还可能准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何免费编写的招股说明书也应与本招股说明书和其中提及的任何招股说明书补充文件联系起来阅读。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。

当我们在本招募说明书中在标题为“公司”的部分中提及“富国银行”、“我公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是富国银行集团公司及其子公司，除非文意另有所指。当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时，除非上下文另有说明，否则我们仅指富国银行集团公司。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，包含有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。该注册声明可在SEC网站标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分下阅读。

本招股章程和适用的招股章程补充文件的分发以及证券在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡持有本招股章程及适用的招股章程补充文件的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程及适用的招股章程补充文件不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

您对我们证券的投资涉及风险。本招股说明书并未描述所有这些风险。在购买任何证券前，除本招股说明书所载或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括我们的年度报告和季度报告中所载的风险因素。特定证券特有的额外风险将在适用的招股说明书补充文件中详述。您应该咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问关于投资我们的证券的相关风险以及投资是否适合您。

与我证券有关的一般风险

该证券受制于富国银行信用风险。

我们可能发行的任何证券都是我们的义务，而不是直接或间接的任何第三方的义务。任何证券项下的任何应付金额以我们的信誉为准。因此，我们的实际和感知的信誉可能会影响我们证券的价值，并且，如果我们拖欠我们的义务，您可能不会收到根据此类证券条款欠您的任何金额。

该证券可能不会在任何证券交易所上市，该证券的活跃交易市场可能不会发展。

我们发行的任何证券将构成新发行的没有既定交易市场的证券。证券不得在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。即使证券在证券交易所或自动报价系统上市，这种上市并不能保证交易市场会发展起来。虽然承销商、交易商或代理人（如适用）可以从贵公司购买我们的证券，但他们没有义务这样做，也不需要为我们的证券做市。因此，不能保证会发展出一个二级市场。由于我们预计不会有任何做市商参与我们证券的二级市场，因此您可能能够出售您的证券的价格很可能取决于承销商、交易商或代理（如适用）愿意购买您的证券的价格（如果有的话）。如果确实存在二级市场，可能会受到限制。因此，如果您决定出售您的证券，可能会有数量有限的买家，并且无法就证券的任何交易市场的流动性或您在出售您的证券时收到的价格做出保证。

我们的一家关联公司可能会就我们的证券充当计算代理，因此可能会产生潜在的利益冲突。

我们的关联公司之一可能会担任我们证券的计算代理。尽管任何关联公司在履行职能时都会善意地行使其判断，但该关联公司与您之间可能存在潜在的利益冲突。

如果我们发行的证券可以由我们选择赎回，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。

我们的证券条款可能允许我们赎回证券，但须获得任何必要的监管批准。任何此类赎回都可能发生在现行利率相对较低的时候。因此，如果我们赎回我们的证券，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。

我们基本上所有的活动和运营都是通过我们的子公司进行的，并且是与这些子公司不同的独立和独立的法律实体。我们从子公司的股息、贷款和其他分配中获得了几乎所有的资金和流动性。除其他来源外，我们通常使用这些资金来履行我们的财务义务，包括债务的本金和利息。除了适用于我们和我们的子公司的法律法规的限制（如下文所述）外，我们可从我们的子公司获得的资金将取决于这些子公司的财务业绩和状况。不利的商业或经济状况，例如利率和金融市场价值的变化，可能会影响我们子公司的业务和经营业绩，因此会对我们可获得的资金来源产生不利影响。

此外，我们在子公司清算或重组时参与资产分配的权利，以及因此我们的债务证券持有人从此类分配中间接受益的能力，取决于子公司债权人的先前债权。母公司债权人对其子公司债权人在先债权的这种从属关系，通常被称为结构性从属关系。此外，我们作为子公司债权人的权利可能从属于这些子公司资产的任何担保权益，以及这些子公司优先于我们持有的资产的任何义务。

如下文进一步讨论的，联邦银行监管机构要求采取措施，促进运营子公司的持续运营，尽管其母公司失败，我们从子公司获得资金的能力可能会受到下文讨论的支持协议的限制。此外，如果特定的流动性和/或资本指标低于定义的触发器，或者如果我们的董事会授权我们根据美国破产法提起诉讼，我们的子公司向我们支付的股息也可能受到限制。此外，作为其监管权力的一部分，监管机构可能会限制或限制子公司的分配。

富国银行在有序清算授权下的决议可能会给我们的债务证券持有人带来更大的损失，特别是如果使用单点入场策略的话。

联邦存款保险公司（“FDIC”）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）标题II行使“有序清算授权”下的权力，可能会损害您在美国破产法下的程序中收回本应就我们的债务证券支付的全部金额的能力。特别是，下文所述的单点进入策略旨在对像富国银行这样的全球系统重要性银行（“G-SIB”）的解决方案中的顶级控股公司层面施加损失。

《多德-弗兰克法案》第二章创建了一个被称为“有序清算机构”的处置制度，包括富国银行等银行控股公司在内的金融公司可以受其约束。根据有序清算授权，如果根据联邦储备系统理事会（“FRB”）和FDIC的建议，美国财政部长确定（其中包括）该实体处于严重的财务困境，该实体的失败将对美国金融系统产生严重的不利影响，而根据有序清算授权的决议将避免或减轻这些影响，则FDIC可被任命为金融公司的接管人，以清算该实体。如果没有此类裁定，富国银行作为一家银行控股公司，仍将受美国《破产法》的约束。

如果FDIC是根据有序清算授权被指定为接管人，那么将由有序清算授权，而不是由美国破产法，来确定接管人的权力以及债权人以及与富国银行有过交易的其他各方的权利和义务。债权人在有序清算机构和美国《破产法》下可获得的权利之间存在实质性差异，包括FDIC在有序清算机构下有权在某些情况下无视债权人债权的严格优先权（否则破产法院会尊重这一权利），以及使用行政债权程序来确定债权人的债权（与破产程序中使用的司法程序相反）。在有序清算授权下的某些情况下，如果FDIC确定这样做对于促进有序清算是必要的，而无需获得其他债权人的同意或事先法院审查，它可以提升债权的优先权。此外，在有序清算权限下，FDIC有权将破产企业的资产或负债转移给第三方或“过桥”实体。

美国联邦存款保险公司（FDIC）已表示，“单一切入点”策略可能是解决大型金融机构（例如富国银行）问题的可取策略，其方式除其他外，会给股东、无担保债务持有人（在我们的案例中包括我们的债务证券持有人）和第一级控股公司（在我们的案例中为富国银行）的其他债权人造成损失，同时允许该控股公司的子公司继续运营。此外，2016年12月，FRB敲定了规则，要求包括富国银行在内的美国G-SIBs保持最低限度的长期债务和总损失吸收能力（TLAC）。有可能应用单点进入策略——其中富国银行将是进入解决程序的唯一法人实体——可能会给我们的债务证券持有人造成比对富国银行采用不同解决策略所造成的损失更大的损失。假设富国银行进入化解程序，并且富国银行对其子公司的支持足以使子公司保持偿债能力，则子公司层面的损失可以转移给富国银行并最终由TERM3的证券持有人（包括我司无担保债务证券持有人）承担，结果富国银行子公司的第三方债权人将获得其债权的全额追偿，而富国银行的证券持有人（包括我司债务证券持有人）和其他无担保债权人可能面临重大损失。此外，如果FDIC行使其权利，如上所述，无视债权人债权的严格优先权，我们的债务证券持有人可能会在有序清算授权下的决议中比我们其他类似情况的债权人面临损失。

有序清算当局还要求，处于接管状态的金融公司的债权人和股东必须在纳税人面临任何损失之前承担所有损失，而金融公司或接管人欠美国政府的款项通常将获得相对于私人债权人债权的法定偿付优先权，包括优先债权人，例如对我们的债务证券的债权。此外，在有序清算授权下，债权人（包括我司债务证券持有人）的债权可以通过发行股权或其他证券在富国银行资产转移所处的过桥实体中予以满足。如果交付证券是为了清偿债权，则无法保证过桥实体的证券价值将足以偿还交换证券的全部或任何部分债权人债权。

虽然联邦存款保险公司已经发布了实施有序清算权力的规定，但并不是联邦存款保险公司可能如何行使这一权力的所有方面都是已知的，并且有可能制定额外的规则。

富国银行在破产程序中的决议也可能导致我们的债务证券持有人遭受更大的损失。

根据《多德-弗兰克法案》以及FRB和FDIC发布的法规的要求，我们被要求定期向FRB和FDIC提供一份计划，以便在发生影响富国银行的重大财务困境或富国银行倒闭的情况下，我们能够快速、有序地解决问题。我们的解决方案中描述的策略是单点进入策略，其中富国银行将根据美国破产法使用一种策略进行解决，在这种策略中，只有富国银行自己进入破产程序，而部分或

旗下所有营运附属公司均维持持续经营。在这种情况下，对富国银行债权人的影响很可能与根据有序清算授权产生的影响相似，如上所述。我们没有义务保持单一的点入策略，并且我们提交的决议计划中反映的策略在发生富国银行的实际决议时不具有约束力，无论是根据美国破产法进行还是由FDIC根据有序清算授权进行。为了进行单点进入策略，富国银行可能会寻求对其子公司进行资本重组或向其提供流动性，以便在富国银行破产程序启动之前将其保存为持续经营企业。此外，富国银行可以寻求将其与主要子公司衍生品合约相关的担保义务的优先级提升至其其他义务的优先级，从而使其子公司衍生品合约下的交叉违约和提前终止权根据ISDA决议中止协议被中止。这一提升将导致我们债务证券的持有人在这些担保义务的受益人之前蒙受损失。我们的债务证券持有人也有可能比其他类似情况的债权人先蒙受损失。

为响应监管机构的指引及促进富国银行的有序解决，我们与富国银行（“IHC”）的一家中间控股公司及附属公司WFC Holdings，LLC、富国银行 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、富国银行 Clearing Services，LLC及我们的若干其他附属公司订立了公司间支持协议（“支持协议”）。根据支持协议，富国银行将其大量资产（其中包括现金和流动证券）转让给IHC，并将继续不时将该等资产转让给IHC。如果富国银行出现重大财务困境或失败，IHC将有义务使用转让的资产向某些关键子公司提供资金和/或流动性，以帮助确保其持续经营。富国银行和IHC各自在支持协议下的义务根据相关担保协议获得担保。在正常过程中，IHC还将通过次级票据和承诺信用额度向富国银行提供支持协议下的资金，该额度连同股息支付预计将为富国银行在一切照旧的经营情况下提供与其在未订立该等安排和转让任何资产时一样的获得必要现金以偿还债务、支付股息、回购其股份和履行其其他义务所必需的现金的途径。如果某些流动性和/或资本指标低于触发条件，则次级票据将被免除，承诺的信用额度将终止，并且IHC的股息支付将受到限制。免除次级票据、终止承诺的信用额度或限制我们的子公司向我们支付股息可能会对我们履行义务的能力（包括向我们的债务证券持有人支付的任何款项）产生重大不利影响，并可能导致富国银行在未实施支持协议的情况下可能发生的更早时间启动破产程序。如果单点进入策略——我们快速有序解决的首选策略——被证明是不成功的，那么可能会出现多个相互竞争的解决程序，因此，我们的债务证券持有人的处境可能会比该策略尚未生效时更糟糕。在所有情况下，向我们的债务证券持有人支付的任何款项都取决于我们支付此类款项的能力，因此受到我们的信用风险的影响。

我们的优先债务证券持有人有有限的加速权。

只有在持续30天的付款违约或某些破产或无力偿债事件（无论是自愿还是非自愿）的情况下，才可能加速支付我们的优先债务证券的本金。如果您购买了一系列优先债务证券，如果我们未能履行我们在该系列优先债务证券下的任何义务，您将无权加速支付该系列优先债务证券的本金，但支付该系列优先债务证券本金和利息的义务除外。见“债务证券说明——违约和违约事件。”

我们次级债证券的持有人，甚至还有更有限的加速权。

我们的次级债务证券的本金支付可能仅在发生某些破产或无力偿债事件的情况下才会加快，无论是自愿还是非自愿的。如果你购买了一系列

次级债务证券，如果我们未能支付该系列次级债务证券的本金或利息，或者如果我们未能履行我们在该系列次级债务证券下的任何其他义务，您将无权加速支付该系列次级债务证券的本金。此外，如果发生某些支付违约，优先债务证券的持有人可能能够加速其债务证券，以便此类债务证券立即到期应付，而次级债务证券的持有人将无法这样做。在这种情况下，我们全额偿还加速优先债务证券的义务可能会对我们此后及时支付次级债务证券的能力产生不利影响。见“债务证券的说明——从属关系。”

如果我们资不抵债，我们的优先债务证券持有人可能会收到比我们的次级债务证券持有人更多的收益。

我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件可能发行的任何次级债务证券均为无担保且排名低于我们的优先债务，如本文“债务证券的描述——从属地位”中所定义。如果破产、无力偿债或重组中的某些事件发生，我们将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后应计的任何利息，然后我们再就任何次级债务证券的本金或利息进行任何支付或分配，并且我们产生优先于或与任何次级债务证券平价的额外债务的能力没有任何限制。如果我们破产，优先债务持有人可能会按比例获得更多收益，而根据这些债务证券拥有债权的次级债务证券持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的收益。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，我们的债务证券持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

如果我们将全部或大部分资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司，我们的债务证券持有人可能面临更大的结构从属风险。

根据我们的契约，我们可以将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给我们的一家或多家子公司。在这种情况下，我们子公司的第三方债权人将拥有额外的资产，可以就其债权进行追偿，而我们债务证券的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人。见“债务证券的说明——合并、合并或出售。”

与SOFR、复合SOFR和基准替代相关的风险

以下风险因素适用于基准费率为复合SOFR的债务证券（简称“复合SOFR票据”）。本招股说明书中提及的“我们的指定人员”，是指计算代理。本节“—与SOFR、复合SOFR和基准替代相关的风险”下使用的大写术语在“债务证券的描述—浮动利率债务证券—基准利率—复合SOFR票据”下定义。

SOFR历史有限；SOFR未来业绩无法根据历史业绩进行预测。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的发布始于2018年4月3日，因此其历史意义有限。此外，SOFR的未来表现也无法基于有限的历史表现进行预测。SOFR的水平，将用于计算复合SOFR，可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为中，比如相关性，可能会在未来发生变化。尽管纽约联邦储备银行（“FRBNY”）公布了公布前的指示性历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似值。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史上推断SOFR或复合SOFR票据的未来性能

SOFR是一个相对较新的速率，可能无法维持市场认可度。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜国债回购市场的一般资金状况。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历来被用于的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可可能会对复合SOFR票据的价值和回报以及您可以出售复合SOFR票据的价格产生不利影响。

复合SOFR票据的利率是基于每日复合SOFR利率，这在市场上是比较新的。

对于债务证券按基于复合SOFR的浮动利率计息的每个利息期，复合SOFR票据的利率基于使用本招股说明书中描述的特定公式计算的每日复合SOFR利率，而不是相关观察期内在特定日期或就特定日期发布的SOFR利率、该期间SOFR利率的平均值或SOFR指数。由于这一原因和其他原因，任何观察期内复合SOFR票据的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR相关投资的利率相同。此外，如果观察期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则将此类SOFR利率纳入确定相关利息期的复合SOFR将减少此类复合SOFR票据在相关付息日的应付利率；但前提是在任何情况下，任何债务证券按基于复合SOFR的浮动利率计息的任何利息期的应付利息均不低于零。

此外，市场先例中基于复合SOFR的利率计算方法各不相同。基于付款延迟、观察期、回溯和/或锁定/暂停期间的市场变化可能会对复合SOFR票据的回报、价值和市场产生不利影响。

每个计息期的应付利息金额将在临近计息期结束时确定。

适用于债务证券按基于复合SOFR的浮动利率计息的每个利息期的基准利率水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期临近结束时确定。因此，直至相关利息支付日期前不久，您才会知道就每个该等利息期应付的利息金额，并且您可能难以可靠地估计将于每个该等利息支付日期应付的利息金额。这种无法估计付息日应付利息金额的情况可能会导致一些投资者不愿意或无法交易复合SOFR票据，这可能会对复合SOFR票据的流动性和价值产生不利影响。此外，关于最终利息期，复合SOFR票据持有人将不会受益于与该利息期相关的观察期的最后一天与到期日之间发生的SOFR水平的任何增加。

2017年6月，FRBNY的替代参考利率委员会宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同。SOFR是一种广义国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易。这意味着SOFR在关键方面不同于LIBOR（或LIBOR的任何其他替代参考利率）。例如，SOFR是一种不嵌入信用风险溢价的有担保隔夜利率，而LIBOR是一种包含银行间资金溢价的无担保利率。此外，由于SOFR是一种基于交易的利率，它是向后看的，复合SOFR是计算拖欠的每日SOFR的复合平均值，而LIBOR是一种前瞻性利率，以不同期限发布，代表不同期限的银行间资金。因此，无法保证SOFR将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更具波动性。围绕建立与计算复合SOFR相关的市场惯例以及它是否是LIBOR的合适替代品或继任者的不确定性可能会对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

SOFR管理员可能会做出可能改变SOFR值的更改或终止SOFR，并且没有义务考虑您这样做的利益。

SOFR将用于计算复合SOFR，这是一个相对较新的费率，FRBNY（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变化，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间相关的变化。此外，管理人可以更改、终止或暂停计算或传播SOFR（在这种情况下，将适用题为“债务证券的描述——浮动利率债务证券——基准利率——复合SOFR票据”一节下“基准替代”定义中提及的替代利率）。管理人没有义务在计算、调整、转换、修改或终止SOFR时考虑您的利益。对于任何债务证券按基于复合SOFR的浮动利率计息的每个利息期，SOFR（如确定复合SOFR的公式中所指）对于特定日期的SOFR（如确定复合SOFR的公式中所指）将不会因SOFR管理人在此所述确定该日期的SOFR数据后可能发布的任何修改、更正或修正而进行调整。

如果复合SOFR（包括每日SOFR）发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，则任何适用利息期的利率将不再参考复合SOFR确定。

如果复合SOFR（包括每日SOFR）发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，则任何适用利息期的复合SOFR票据利率将不再参照复合SOFR确定，而是由我们或我们的指定人员参照另一种利率确定，如本文标题为“债务证券的描述——浮动利率债务证券——基准利率——复合SOFR票据”一节中所述。任何基准替代的组成和特征可能与复合SOFR（包括每日SOFR）不同，无法保证任何基准替代将是复合SOFR（包括每日SOFR）的可比替代。发生基准转换事件及其相关的基准替换日期和实施基准替换可能会对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

基准替换不确定。

复合SOFR票据规定，债务证券在每个适用利息期的浮动利率将参照复合SOFR或其他利率根据

本文在题为“债务证券的描述——浮动利率债务证券——基准利率——复合SOFR票据”一节中阐述的“基准置换”的定义。如果“基准替换”定义中引用的每个替代费率无法获得或无法确定，我们或我们的指定人员将确定适用于复合SOFR票据的基准替换。以基准替代复合SOFR可能会对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

我们或我们的设计者将有权做出可能影响复合SOFR票据的价值和回报的决定、选择、计算和调整。

我们或我们的指定人员将根据本文标题为“债务证券的描述——浮动利率债务证券——基准利率——复合SOFR票据”的部分做出可能对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响的决定、决定、选举、计算和调整。特别是，我们或我们的指定人员将确定基准替换和基准替换调整，并可以应用任何认为合理必要的基准替换符合更改，以采用基准替换。尽管我们或我们的指定人在履行此类职能时会出于善意行使判断力，但我们、我们的指定人和您之间可能存在潜在的利益冲突。我们或我们的指定人在我们或其唯一酌情权下作出的所有决定、决定、选举、计算和调整将对所有目的都是决定性的，并对我们和没有明显错误的复合SOFR票据持有人具有约束力。在作出本文题为“债务证券的描述——浮动利率债务证券——基准利率——复合SOFR票据”一节下所述的确定、决定、选举、计算和调整时，我们或我们的指定人可能有不利于您利益的经济利益，此类确定、决定、选举、计算和调整可能会对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。由于基准替换是不确定的，我们或我们的指定人员在计算复合SOFR票据应付利息方面可能会比在没有基准转换事件及其相关基准替换日期的情况下行使更多的酌处权。

美国或我们的关联公司的研究报告可能与对复合SOFR票据的投资不一致。

我们或我们的关联公司可能会在当前或未来发布关于复合SOFR、SOFR和任何基准替代的研究报告。本研究不时作出修改，恕不另行通知，并可能在目前或将来发表与购买或持有复合SOFR票据不一致的意见或提供建议。任何此类研究报告都可能对复合SOFR票据的价值和回报产生不利影响。

与复合SOFR挂钩的债务证券二级交易市场可能有限。

由于复合SOFR是一个相对较新的基准费率，复合SOFR票据在发行时可能没有成熟的交易市场，成熟的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不强。与复合SOFR挂钩的债务证券（如复合SOFR票据）的市场条款，例如利差可能会随着时间的推移而演变，因此，复合SOFR票据的交易价格可能低于后来发行的与复合SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果复合SOFR没有被证明广泛用于类似于复合SOFR票据的债务证券，则复合SOFR票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的可比债务证券的交易价格。复合SOFR票据的投资者可能根本无法出售这类票据，或者可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售这类票据。此外，希望在二级市场上出售复合SOFR票据的投资者将不得不对他们打算进行出售的利息期内复合SOFR的未来表现做出假设。因此，投资者可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

您应咨询您的财务和法律顾问，了解以您居住国或您开展业务所在国家的货币以外的货币计价或应付的证券投资所带来的任何特定风险，我们将其称为您的“本国货币”。对于外汇交易并不老练的投资者来说，这些证券并不是合适的投资。我们不承担任何责任，将根据非美国法律产生的任何可能影响购买或持有这些证券或收到这些证券的付款的事项告知作为美国以外国家居民的潜在购买者。这些人应就这些事项咨询自己的法律和财务顾问。

汇率和外汇管制可能影响证券的价值或回报

一般汇率和汇率管制风险。以本国货币以外的货币计价或支付的证券投资会带来重大风险。这些风险包括本国货币与相关外币之间的汇率可能发生重大变化，以及相关政府实体实施或修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的经济和政治事件。

汇率会影响你的投资。近年来，一些货币之间的汇率波动很大，未来这种波动可能还会持续。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明任何证券期限内可能发生的波动。以您的本国货币支付证券的货币贬值将导致证券的有效收益率低于其票面利率或证券的支付减少，并可能导致您以本国货币为基础的整体损失。

可能存在适用于认股权证和购买合同的特定汇率风险。您的本国货币与其他货币之间的汇率波动（i）认股权证的行使价格或购买合同的购买价格应予支付，（ii）对认股权证或购买合同所依据的财产的价值作出报价，或（iii）将通过行使认股权证或根据购买合同进行购买或出售，或任何这些货币之间的汇率可能会改变认股权证、购买合同或包括认股权证或购买合同的单位的价值。由于这些波动，你的投资可能会出现亏损，即使认股权证或购买合同基础物业的现货价格如此之高，以至于认股权证或购买合同看起来“物有所值”。

我们对汇率没有控制权。货币汇率既可以浮动，也可以由主权政府固定。大多数经济发达国家的汇率被允许相对于彼此的价值波动。然而，政府可能会不时使用各种技巧，例如一国央行的干预、施加监管控制或税收或改变利率来影响其货币的汇率。各国政府还可能发行一种新的货币，以取代现有货币，或通过货币贬值或重新估值来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行为可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则这些情况会因应经济力量以及因应货币跨境流动而发生。

因此，这些政府行为可能会对（i）以本国货币以外的货币计价或应付的证券，（ii）行使价格或购买价格以与本国货币不同的货币计价的认股权证或购买合同，或认股权证或购买合同的基础财产价值以本国货币以外的货币报价，以及（iii）购买或出售外币的认股权证或购买合同的收益率或支付产生不利影响。

如果支付货币变得不可用，则使用替代支付货币。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果无法获得支付货币，我们将根据市场汇率以美元支付所需款项。但是，如果任何证券的指定货币因欧元已被替代而无法使用，我们将以欧元支付。以这些替代货币进行支付的机制在下文“债务证券说明——利息和本金支付”中进行了说明。

货币兑换可能会影响部分证券的支付

适用的招股章程补充文件可规定（i）以美元支付非美元计价证券的款项或（ii）以美元以外的货币支付以美元计价证券的款项。在这些情况下，适用的招股说明书补充文件中确定的兑换代理将兑换货币。您将通过从这些付款中扣除来承担转换成本。

汇率可能影响涉及非美元计价证券的纽约判决价值

如果证券受纽约州法律管辖并按其解释，纽约法院将在对任何以外币计价的证券的诉讼中作出判决，该法院要么根据作出该判决之日外币与美元的现行汇率以美元作出判决，要么以外币作出判决，并按作出该判决或判令之日的现行汇率将判决或判令兑换成美元。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。有关我们的信息也可在我们的网站上查阅：https://www.wellsfargo.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们提交给美国证券交易委员会的文件的一部分，也不通过引用纳入其中。

本招股说明书中包含的关于我们向您推荐的任何文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐提交给SEC的适用文件以获得更完整的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的信息“纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。

以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书中包含的信息。换言之，在本招股章程所载信息与/或以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于后来提交的文件中包含的信息。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或“交易法”向SEC提交的任何文件，（i）在载有本招股章程的注册声明首次提交后及该等注册声明生效前，以及（ii）在本招股章程日期或之后，以及在（1）我们出售本招股章程所提供的所有证券的时间及（2）我们的经纪自营商附属公司根据本招股章程停止在做市交易中提供证券的日期（以较晚者为准）之前；但条件是，我们并未在每种情况下纳入，根据《交易法》和适用的SEC规则，被视为已根据《交易法》提供且未“归档”的任何文件或任何文件的任何部分：

●

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，包括特别以引用方式纳入我们的10-K表格的资料，来自我们的致股东的2024年年度报告和我们的确定为我们的2025年年度股东大会提交的委托书；

●

季度报表10-Q季度报告截止2025年3月31日；

●

有关表格8-K的现行报告已于2025年1月15日，2025年1月24日，2025年1月28日，2025年1月30日，2025年1月30日，2025年2月13日，2025年3月17日，2025年4月11日，2025年4月23日，2025年4月30日，2025年5月2日，2025年5月14日，2025年5月30日及 2025年6月3日；及

●

我们普通股的描述载于我们截至2003年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件 99（e），包括为更新载于我们的年度报告第4（c）条的附件表格10-K。

我们或任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供除本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。我们仅在允许要约的司法管辖区提供这些证券。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

富国银行集团公司是一家领先的金融服务公司，为美国各地以及美国以外国家的个人、企业和机构提供多元化的银行、投资和抵押贷款产品和服务，以及消费者和商业金融。我们提供的消费金融产品和服务包括支票和储蓄账户、信用卡和借记卡，以及汽车、住宅抵押贷款和小企业贷款。此外，我们提供财务规划、私人银行、投资管理、信托服务。我们还通过包括传统商业贷款和信用额度、信用证、基于资产的借贷和租赁、贸易融资、资金管理和投资银行服务在内的产品和服务，为企业提供金融解决方案。我们的网站地址是www.wellsfargo.com。

富国银行集团公司是一个独立于其附属银行和其他子公司的独立的法律实体。支付我们普通股和优先股股息以及债务本金和利息的一个重要资金来源是我们子公司的股息。各种联邦和州法律条款和法规限制了我们的附属银行和某些其他子公司可能在未经监管批准的情况下支付的股息金额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先债务证券将根据我们与作为高级受托人的Citibank，N.A.（此处简称“高级契约”）于2017年2月21日签署的契约发行，而次级债务证券将根据我们与作为次级受托人的纽约梅隆银行信托公司National Association（此处简称“次级契约”）于2017年2月23日签署的契约发行。

我们在本节总结了高级和次级契约的重要条款和规定。我们也已将这些契约中的每一份作为证据提交给本招股说明书所参与的注册声明。在购买任何债务证券之前，您应该阅读适用的契约以获得更多信息。下面的摘要包括对这些契约的节号的引用，以便您可以更容易地找到这些规定。

本招股说明书补充说明书可能涉及一系列中期票据，根据契约成立为一系列债务证券。在这种情况下，可在适用的招股章程补充文件和/或此类债务证券的适用定价补充文件中提供此处提及的“适用的招股章程补充文件”中提供的债务证券的条款和条件。

一般

债务证券将是我们的直接无担保债务。这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。两种契约均允许我们不时发行债务证券，根据契约发行的债务证券将作为我们根据此类契约建立的系列的一部分发行。（第301条）

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他次级债务证券享有同等地位，并且与这些其他次级债务证券一起，将从属于我们所有现有和未来的优先债务。见下文“—从属”。如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，我们的债务证券持有人可能完全服从于美国政府持有的利益。

债务证券是我们的无担保高级或次级债务证券，视情况而定，但我们的资产主要包括我们子公司的股权。我们是一个独立的、与我们的子公司不同的法律实体。因此，我们支付债务证券的能力取决于我们从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。各种联邦和州法规和法规限制了我们的银行和其他子公司可能在未经监管部门批准的情况下向我们支付的股息金额。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受该先前索赔的约束，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人对其子公司债权人在先债权的这种从属关系，通常被称为结构性从属关系。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以在不征得一系列债务证券持有人同意的情况下，增发具有相同排名和相同利率、到期日和其他条款的该系列债务证券（原始发行日期除外，该日期如有

开始产生利息和发行价格，可能会有所不同）作为此类债务证券。任何该等额外债务证券，连同初始债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。如适用契约项下的违约事件已发生且该系列债务证券仍在继续，则不得再发行该系列债务证券。

与正在发售的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。（第301节）这些条款将包括以下部分或全部：

●

债务证券的名称和类型；

●

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

●

发行债务证券的价格；

●

须支付债务证券的本金及任何溢价的一个或多于一个日期；

●

债务证券的一个或多个到期日或确定这些日期的方法；

●

如债务证券将计息：

●

债务证券的利率或确定利率的方法；

●

产生利息的日期；

●

债务证券的股权登记日和付息日；

●

第一个付息日；及

●

我们可能推迟支付利息的任何情况；

●

如债务证券的应付本金或利息金额将参照一种或多种证券、指数、交易所买卖基金、商品或货币，或由上述任何一种证券组成的篮子，或任何其他市场计量，确定有关该等市场计量的信息；

●

债务证券可选择或强制转换或交换为或交换为与我们无关的实体的股票或其他证券的任何条款、与调整转换或交换特征有关的任何特定条款以及持有人可能进行转换或交换的期间；

●

一个或多个地方：

●

我们可以对债务证券进行支付；

●

债务证券可以交回办理过户登记或者交换；以及

●

可就债务证券及根据适用契约向我们发出通知及要求；

当我们在本招募说明书中就已登记的债务证券使用“持有人”一词时，我们指的是该债务证券在证券登记册中以其名义登记的人。（第101节）“全球证券”是我们根据适用契约发行的债务证券，以代表一系列债务证券的全部或部分。

一系列的任何债务证券，只要其他债务证券以授权面额计值，且与被交回交换的债务证券具有相同的本金总额和相同的条款，即可交换为该系列的其他债务证券。债务证券可在我们为此目的在明尼苏达州圣保罗（或任何其他付款地）维持的办事处或代理机构出示转让登记、正式背书或附有令人满意的书面转让文书。然而，全球证券的持有人只能按照下文“——记账、交付和表格”中规定的方式和范围转让和交换全球证券。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券的转让或交换有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用。（第305、1002节）如适用的招股章程补充文件提及任何办事处或机构，除我们最初指定的证券登记处外，持有人可在其中交出债务证券以进行转让或交换登记，我们可随时撤销任何该等办事处或机构的指定或批准地点的变更。但是，我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个办公室或代理机构。（第1002节）

我们不会被要求：

●

在有关赎回通知发出前15个日历日内登记转让或交换拟赎回的债务证券；或

●

登记选择全部或部分赎回的任何已登记债务证券的转让或交换，但该已登记债务证券的未赎回或未支付部分被部分赎回的除外。（第305节）

利息和本金支付

付款。持有人可以出示债务证券以支付本金、溢价（如有）和利息（如有），在支付代理人为此目的维持的位于明尼苏达州圣保罗的代理机构（或任何其他支付地点）登记债务证券的转让并交换债务证券。在本招募说明书日期，根据契约发行的债务证券的付款代理人为ComputerShare，通过其地址为1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108的办公室行事，地址为：CCT Administrator for 富国银行（或不时指定的其他地点）。我们将Computershare，或适用的招股说明书补充文件中确定的任何继任者，以这种身份为债务证券行事，称为“支付代理人”。

我们为支付债务证券的款项而支付给付款代理人且在付款到期两年后仍无人认领的任何款项将应我们的要求退还给我们，在此之后，债务证券的任何持有人只能向我们寻求债务证券的付款。（第1003节）

尽管我们预计以美元支付大多数债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有），但根据适用的招股章程补充文件中的规定，某些债务证券可能以外币支付。目前，美国几乎没有将美元兑换成外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户便利。因此，除非作出替代安排，否则我们将向美国境外银行的账户支付以外币支付的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。在以欧元支付的债务证券的情况下，该债务证券将通过贷记或转账方式支付给收款人在以欧元为法定货币的国家指定的欧元账户。

付款的接受者。付款代理人将在适用的记录日期营业时间结束时向债务证券登记在册的人支付利息（如有）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，任何付息日的“登记日”均为该付息日之前15个日历日的日期，无论该日是否为营业日。但是，在到期、赎回或偿还时，支付代理人将向其向其支付债务证券本金的人支付到期的任何利息。付款代理人将在到期日、兑付日或偿还日进行支付，无论该日是否为付息日。除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，支付代理人将在发行日之后的第一个付息日对债务证券进行初始利息支付，除非发行日在某个付息日之前不到15个日历天。在这种情况下，付款代理人将在下一个付息日向下一个付息日对应的记录日期的记录持有人支付利息，或者，在发生摊还债务担保、本息的情况下，支付利息。任何债务证券的“利息支付日”是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。

记账式债务证券。付款代理人将通过电汇即时可用资金的方式将本金、溢价（如有）和利息（如有）支付至存托信托公司（此处简称“DTC”）或适用的募集说明书补充文件中指定的其他存托人作为记账式债务证券持有人的账户。我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即按照存托人记录中显示的其各自在记账式债务证券中的受益权益的比例将金额记入其参与者的账户。我们还预计，存托人的参与者向记账式债务证券受益权益所有者的付款将受长期客户指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

凭证式债务证券。除下文说明的到期支付利息、赎回或还款外，支付代理将进行美元支付利息的任一情况：

●

以支票邮寄至证券登记簿上显示的有权获得付款的人的地址；或

●

电汇至持有人指定的账户，如持有人不迟于适用的付息日前10个日历日已发出书面通知。（第三百零七条）

债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）在到期时的美元支付、赎回或偿还将在付款代理人办公室提交和交出债务证券时以立即可用的资金进行。

无法获得外币。相关的指定货币可能无法供我们支付任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）。这可能是由于实施了外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果发行该货币的国家的政府或国际银行界内的公共机构不再使用特定货币进行交易结算，就会发生这种情况。如果无法获得指定的货币，我们可以通过在付款之日以美元支付这些款项来履行我们对债务证券持有人的义务，其基础是FRBNY公布的纽约纽约中午美元买入汇率，用于对任何债务证券进行支付的货币或货币进行电缆转账，我们将其称为“市场汇率”。如果当时无法获得该汇率或未针对特定支付货币公布该汇率，则市场汇率将根据汇率代理在纽约市时间上午11：00左右从三个认可外汇交易商收到的适用付款日期前第二个工作日的纽约纽约最高投标报价，为报价交易商的购买：

●

付款日结算的美元指定币种的；

如果一种特定货币因被欧元取代而无法获得，则这些规定不适用。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果欧元已被替换为特定货币，则债务证券将在我们确定的日期以欧元重新计价，每份债务证券的本金金额等于该债务证券以特定货币计算的本金金额，并按既定汇率（定义见下文）转换为欧元；但如果我们与付款代理人协商后确定，当时有关将国际发售证券重新计价为欧元的市场惯例与上述规定不同，此类规定将被视为修订，以符合此类市场惯例，我们将及时将此类视为修订通知适用的受托人和付款代理人。“既定汇率”是指欧洲联盟理事会根据经《欧洲联盟条约》修正的《建立欧洲共同体条约》，将特定货币（包括遵守与四舍五入有关的规则，按照适用的欧盟法规）转换为欧元的汇率。我们将提前30天通知支付代理人和适用的受托人。

在所需付款以无法获得的指定货币支付的情况下，以美元或上述所述欧元支付的任何款项将不构成适用契约下的违约事件。

贴现债务证券。有些债务证券可能被认为是以原始发行折扣发行的，在大多数情况下，无论持有人采用何种会计方法，都必须以恒定收益率计入美国联邦所得税目的的收入。我们在这份招募说明书中将这些债务证券称为“贴现票据”。见下文“美国联邦所得税注意事项”下的讨论。如任何贴现票据发生赎回或偿还，或任何被视为以原始发行贴现发行的债务证券的本金如下文“—违约和违约事件”中所述被宣布立即到期应付，则该债务证券到期应付的本金金额将限于：

●

债务证券的本金总额乘以

●

其发行价格，以本金总额的百分比表示，加上

●

自发行日起至申报日摊销的原发行折价，以本金总额的百分比表示。

为确定贴现票据在赎回、偿还或加速到期发生的任何日期已累积的原始发行折扣金额，将使用恒定收益率法累积原始发行折扣。恒定收益率将使用30天的月份、360天的年度惯例、除初始期间（定义见下文）外的复利期、对应于适用贴现票据的利息支付日期之间的最短期间（在复利期内应计利息）以及贴现票据到期不会加速的假设来计算。贴现票据的发行日至首个付息日期间（“初始期”）短于贴现票据复利期间的，按比例计提整个复利期间的收益率。如果初始期长于复利期，那么期

将分为定期复利期和短期限，短期限按前句规定处理。上述讨论的适用的原始发行折扣的应计可能与经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）中的原始发行折扣的应计不同，某些贴现票据可能不会被视为具有该法典含义内的原始发行折扣，并且贴现票据以外的债务证券可能会被视为以联邦所得税目的的原始发行折扣发行。见下文“美国联邦所得税注意事项”下的讨论。此外，有关适用于这些债务证券的任何额外考虑，请参阅适用的招股章程补充文件。

某些定义。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下是我们在讨论债务证券的本金和利息支付时在本招股章程中使用的某些术语的定义：

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，（i）既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求的银行机构关闭的一天（a）在纽约州，（b）在指定货币国的主要金融中心以美元、欧元或澳元以外的特定货币计值的债务证券，或（c）在澳大利亚悉尼以澳元计值的债务证券，（ii）以欧元计值的债务证券，这也是一个目标结算日和（iii）对于基础利率为复合SOFR的债务证券，这也是一个美国政府证券营业日。

“存托人”是指根据契约发行的全球证券的存托人，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则是指DTC。

“H.15每日更新”是指通过FRB网站https://www.federalreserve.gov/releases/h15或任何后续网站或出版物提供的“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）的每日更新。

“目标结算日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账系统开放的任何一天。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

本招股说明书中所指的“美元”，或“美元”或“美元”，是指美利坚合众国的货币。本招募说明书中提及的“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的单一货币。这份招股书中提到的“英镑”、“英镑”或“英镑”是指英国的货币。

固定利率债务证券

我们可能会发行按固定利率计息的债务证券（“固定利率债务证券”）。每份固定利率债务证券将按适用的招股章程补充文件中规定的年利率自（包括）发行之日起计息，直至本金支付或可供支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于根据本招股章程发售的固定利率债务证券。

利息如何计算。固定利率债务证券的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

利息如何累积。固定利率债务证券的利息将自（包括）已支付利息或已妥为规定利息的最近付息日开始计息，如未支付利息或未妥为规定利息，则自（包括）发行日期或适用的招股章程补充文件中指明的开始计息的任何其他日期开始计息。利息将在（但不包括）下一个付息日或（如更早）本金已支付或适当可供支付的日期产生，但下文“——如果支付日期不是营业日”中所述的情况除外。

支付利息时。固定利率债务证券的利息将在适用的募集说明书补充文件中规定的利息支付日支付。但除适用的募集说明书补充说明另有规定外，若首个付息日距发行日不足15个日历日，则不在首个付息日支付利息，而是在第二个付息日支付利息。

应付利息金额。固定利率债务证券的利息付款将包括自（包括）发行日期或自（视属何情况而定）已就其支付或提供利息的最后一个付息日至（但不包括）有关付息日或到期日或较早赎回或偿还（视属何情况而定）的应计利息。

如果一个付款日期不是一个营业日。如果任何预定的付息日不是一个工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但在预定的付息日及之后的期间内，该款项将不会产生利息。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是一个工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息（如有）以及本金和溢价（如有），但在预定到期日或赎回或偿还日期之后的期间内，该款项将不会产生利息。

摊销债务证券。固定利率债务证券可以就在债务证券的存续期内摊销的利息和本金支付水平金额。摊还债务证券的本金和利息将在适用的招股章程补充文件规定的利息支付日支付，并在到期时或在任何更早的赎回或偿还时支付。摊还债务证券的付款将首先适用于到期应付的利息，然后适用于未付本金的减少。我们将向原始购买者提供，并将根据我们的要求向后续持有人提供一张表格，列出每个摊销债务证券的偿还信息。

浮动利率债务证券

我们可能会发行按下文所讨论的基准利率确定的浮动利率计息的债务证券（“浮动利率债务证券”）。除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，以下规定将适用于根据本招股说明书发售的浮动利率债务证券。

每份浮动利率债务证券将在适用的招募说明书补充文件中指定的日期到期。

每份浮动利率债务证券将按参考利率或利率公式确定的浮动利率计息，我们将其称为“基准利率”。基准费率可为以下一种或多种：

●

复合SOFR（以复合SOFR为基准利率的浮动利率债务证券在此简称为“复合SOFR票据”）；

●

欧元同业拆借利率；

●

联邦基金（有效）利率；

●

最优惠利率；

对于任何浮动利率债务证券，如适用，“指数期限”是指计算基准利率的工具或义务的到期期限，并将在适用的招募说明书补充文件中具体说明。“利差”是适用的招募说明书补充文件中规定的浮动利率债务证券在基准利率基础上加减的基点数（百分之一）。“利差乘数”是适用的招募说明书补充文件中可能规定的适用于浮动利率债务证券的基准利率的百分比。任何反向浮动利率债务证券的利率也将参考固定利率计算。

对利率的限制。浮动利率债务证券也可能对利率有以下一种或两种限制：

●

对任何利息期内可能产生的利率的最高限制或上限，我们称之为“最高利率”；和/或

●

对任何利息期内可能产生的利率的最低限制或下限，我们称之为“最低利率”。

任何适用的最高利率或最低利率将在适用的招股章程补充文件中列出。

纽约州法律管辖发行债务证券的契约。纽约有高利贷法，限制贷款可以收取和支付的利息金额，其中包括浮动利率债务证券。根据现行的纽约高利贷法，除某些例外情况外，最高允许利率为投资不足25万美元的债务证券的单利基础上每年16%，投资25万美元或以上的债务证券的单利基础上每年25%。这一限制可能不适用于投资了2,500，000美元或更多的浮动利率债务证券。

特定浮动利率如何重置。本节“—如何重置某些浮动利率”中规定的条款和规定将仅适用于任何浮动利率债务证券，其指定的基准利率为EURIBOR、联邦基金（有效）利率、最优惠利率、国债利率、CMT利率或适用的招股说明书补充文件中具体提及本节“—如何重置某些浮动利率”（每个，“提前基准利率”）中规定的任何其他基准利率。为免生疑问，本节“—某些浮动利率如何重置”不适用于复合SOFR票据。

受本节“—特定浮动利率如何重置”管辖的浮动利率债务证券自发行日至首个利息重置日的有效利率将为初始利率

适用的招股章程补充文件（如适用）中指明。我们将这一利率称为“初始利率”。“—某些浮动利率如何重置”这一节所管辖的每个浮动利率债务证券的利率可以每天、每周、每月、每季度、每半年或每年重置。这段时间为“利息重置期”，每个利息重置期的第一天为“利息重置日”。任何利息重置日的“利息确定日”是计算代理人在确定受本节“——某些浮动利率如何重置”所管辖的浮动利率将重置的新利率时将参考的日期，除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，适用情况如下：

●

对于联邦基金（有效）利率债务证券和最优惠利率债务证券，利息确定日将在利息重置日前的营业日；

●

对于CMT利率债务证券，利息确定日为利息重置日前第二个工作日；

●

对于EURIBOR债务证券，利息确定日为利息重置日前的第二个目标结算日；

●

对于国库券利率债证券，利息确定日将是通常会拍卖国库券的利息重置日期所在的一周中的那一天。国库券通常在每周的星期一进行拍卖出售，除非该日为法定节假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二进行，但拍卖可能在前一个星期五进行；但前提是，如果在利息重置日期前一周的星期五进行拍卖，则利息确定日期将是前一个星期五；并进一步规定，如果国库券在属于利息重置日期的一天的拍卖中出售，该利息重置日期将为下一个工作日；

●

对于两个或两个以上基准利率的债务证券，利息确定日将是每个基准利率可确定的适用利息重置日前至少两个营业日的最后一个营业日；和

●

对于任何其他提前基准利率，利息确定日期（如适用）将在适用的招股章程补充文件中规定。

利息重置日期将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。受本节“—某些浮动利率如何重置”管辖的任何浮动利率债务证券的利息重置日期如落在非营业日的某一天，则该利息重置日期将顺延至下一个营业日，但就EURIBOR债务证券而言，如果该营业日在下一个日历月，则利息重置日期将为紧接的前一个营业日，除非适用的招募说明书补充文件中另有规定。

利息如何计算。浮动利率债务证券的利息将自（并包括）已支付利息或已妥为提供利息的最近付息日起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自（并包括）发行日期或适用的招股章程补充文件中指明的开始产生利息的任何其他日期起计，但不包括下一个付息日，或（如较早）本金已支付或已妥为提供支付的日期，除非下文“—如果付款日期不是营业日”（每个这样的期间，一个“利息期”）下所述。

任何发行浮动利率债务证券的计算代理将在适用的招股说明书补充文件中指定，可能是我们的关联公司之一。我们可以在支付代理人书面同意的情况下指定任何计算代理人的继任者，不得无理拒绝同意。应基准利率为事先基准利率的任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如确定，将于

这种浮动利率债务证券的下一个利息重置日期。根据任何复合SOFR票据持有人的要求，计算代理将在确定复合SOFR和该利率和应计利息后，提供该复合SOFR、利率和就该复合SOFR票据的任何利息期应计的利息金额。任何浮动利率债务证券所适用的利率的每一项确定，计算代理将在确定后立即通知支付代理。

浮动利率债务证券在一个利息期内的应计利息金额，按该浮动利率债务证券的本金金额乘以应计利息系数计算得出。这一应计利息系数将通过将参照适用的基准利率确定的、为适用的利息期确定的年利率浮动利率乘以适用于此种确定的日数惯例产生的系数来确定。日数惯例产生的因素，如适用的招股章程补充文件中如此规定，将是以下其中之一，或可能是适用的招股章程补充文件中规定的任何其他惯例：

●

如果适用的招股说明书补充文件中规定的日计数惯例为“30/360”，则基于360天的一年十二个30天月份的因子；

●

如果适用的招股章程补充文件中规定的天数惯例为“实际/360”，则等于相关期间的实际天数除以360的系数；

●

等于相关期间的实际天数除以365的系数，或如该相关期间的任何部分属于闰年，则（a）该相关期间在闰年中下降的部分的实际天数除以366和（b）该相关期间在非闰年中下降的部分的实际天数除以365的总和，前提是适用的招股章程补充文件中规定的天数计算惯例为“实际/实际”；或

●

一个系数，等于相关期间的实际天数除以365，如果适用的招股章程补充文件中规定的天数惯例为“实际/365（固定）”。

如适用的招股章程补充文件中没有规定日数惯例，则日数惯例产生的因素将是：

●

实际/360，在复合SOFR票据、EURIBOR债务证券、联邦基金（有效）利率债务证券和优惠利率债务证券的情况下；和

●

国库券利率债务证券和CMT利率债务证券的实际/实际情况。

在相关“计息日”或之前，计息代理机构将计算各计息期内已累计的利息额。就复合SOFR票据而言，与适用的利息支付日期有关的计算日期将不迟于紧接该利息支付日期之前的营业日（如适用，包括到期日，或就任何将赎回或偿还的本金金额而言，包括任何赎回或偿还日期）。有关复合SOFR测定的更多信息，请参见“—基准率—复合SOFR注释”。任何规定的基准利率为预先基准利率的浮动利率债务证券，与付息日有关的计算日将是以下两者中较早的一个：

●

该利息支付日期所关乎的利息期的适用利息厘定日期后的第十个日历日，如该日并非营业日，则为下一个营业日；或

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，浮动利率债务证券的利率计算中使用或产生的所有百分比将在必要时四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005%四舍五入至0.00001%，浮动利率债务证券的这些计算中使用或产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。在这些计算中使用或产生的所有日元金额将向下舍入到下一个较低的整个日元金额。在这些计算中使用或产生的所有以任何其他货币计值的金额将四舍五入到该货币的小数点后两位，0.005四舍五入至0.01。

当利息被支付。我们将在适用的招募说明书补充文件中指定的付息日期支付浮动利率债务证券的利息。但除适用的募集说明书补充说明另有规定外，若首个付息日距发行日不足15个日历日，则不在首个付息日支付利息，而是在第二个付息日支付利息。

如果一个付款日期不是一个工作日。如任何浮动利率债务证券的任何付息日（到期日或任何较早的赎回或偿还日除外）落在非营业日的某一日，则该付息日将顺延至下一个营业日，但就复合SOFR票据或EURIBOR债务证券而言，如该营业日将落在下一个日历月，则除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则该付息日将为紧接的前一个营业日。若浮动利率债务证券的到期日或任何较早的赎回或偿还日落在非营业日的一天，则将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）和利息（如有），但在到期日、赎回或偿还日（视情况而定）之后的期间内不会产生该款项的利息。

基本利率。

复合SOFR笔记。

复合SOFR票据的利率将基于每日SOFR的复合平均值，以及任何利差和/或利差乘数，并将受制于最低利率和最高利率（如有）。

本节“—复合SOFR票据”和“风险因素—与SOFR、复合SOFR和基准替代相关的风险”项下提及的“我们的指定人”，是指适用的招股说明书补充文件中指定的计算代理。

计算代理将于适用观察期（定义见下文）最后一天或之后，并在任何情况下于紧接有关利息支付日期的前一个营业日或之前，在合理可行的范围内尽快确定复合SOFR、利率及每个欠息期间的应付利息金额，并将于该等确定后在合理可行的范围内尽快通知我们复合SOFR及该等利率及每个欠息期间的应付利息金额，但无论如何要在紧接付息日之前的营业日。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则复合SOFR票据的每个利息期的“观察期”将是从（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期。

尽管有上述规定，如果我们或我们的指定人员在任何日期就当时的基准的任何确定确定确定确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则基准更换将在该日期就此类确定以及随后所有日期的所有确定就债务证券相关的所有目的取代当时的基准。

我们或我们的指定人根据本节所述条款可能作出的任何决定、决定、选择或计算“—复合SOFR Notes，”包括与费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由我们或我们的指定人全权酌情作出，并且，尽管与债务证券有关的文件中有任何相反的规定，应在未经任何其他方同意的情况下生效。

为免生疑问，在基准转换事件及其相关的基准置换日期发生后，债务证券的应付利息将为年利率等于适用的基准置换加减利差（如有）和/或乘以利差乘数（如有），在每种情况下适用于发行时的此类复合SOFR票据，并受任何适用的最高利率或最低利率的约束。

如本文所用：

“基准”一词最初是指如上定义的复合SOFR；前提是，如果就复合SOFR（或计算其所使用的已公布的每日SOFR）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”一词是指以下顺序中列出的第一个可由我们或我们的指定人员为适用的基准更换日期确定的备选方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整数之和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；

(3)

以下各项之和：（a）我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率债务证券的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”一词是指以下顺序中列出的、可由我们或我们的指定人员为适用的基准更换日期确定的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

(2)

如果适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则ISDA回落率调整；

(3)

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率债务证券以取代当时的基准。

“基准替换符合性变更”一词是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员决定的任何技术、行政或操作变更（包括“利息期”和“观察期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”一词是指与当时的基准（包括计算其所使用的每日公布的组成部分）相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，根据监管机构对该基准（或该组成部分）管理人的确定和公告，该基准（或该组成部分）不再具有代表性的第一个日期；但前提是，该等不代表性将通过参考该条款第（3）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或该组成部分）在该日期继续提供。为免生疑问，基准更换日期可能发生在“基准过渡事件”定义第（3）条中提及的最近一次声明或发布之后的一段时间。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准过渡事件”一词是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体的信息公开声明或公布，其中说明基准管理人（或

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括广义抵押贷款利率的所有交易以及通过存托信托和清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的双边国债回购协议（repo）交易，SOFR由FRBNY过滤，以去除被视为“特殊”的上述交易的一部分。据FRBNY，“特殊”是针对特定发行抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及通过FICC的交付与支付服务清算的一般抵押品融资回购交易数据和双边国债回购交易数据的交易量加权中位数。FRBNY还指出，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。SOFR将根据这一调整后的前一天数据计算出无法获得当前数据的分部，以及可获得数据的任何分部的未调整数据。为确定缺失的细分市场在干预期间市场利率水平的变化，FRBNY将使用其交易台对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。这种日常调查将包括我们的全资子公司富国银行 Securities，LLC作为一级交易商报告的信息。如果在计算SOFR时使用的数据不是由纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的数据，则SOFR管理员将在费率公布时注意到来源的变化。

FRBNY在其SOFR发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。

在每个美国政府证券营业日，SOFR管理员会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR，用于在紧接的前一个美国政府证券营业日进行的交易。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，而是在当天晚些时候可以获得，则可能会在这个时候重新公布受影响的一个或多个费率。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且仅在利率变化超过一个基点（0.01%）时才会重新公布。任何时候修订费率，FRBNY出版物的脚注都会显示修订。这一修订门槛将由FRBNY定期审查，并可能根据市场情况进行更改。

因为SOFR是由SOFR管理员根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。

本节“—关于SOFR的附加信息”中包含的信息基于SOFR管理员的网站（如上定义）和其他美国政府来源。

EURIBOR债务证券。

EURIBOR债务证券将按适用的招股说明书补充文件中规定的利率计息。该利率将基于欧元同业拆借利率和任何利差和/或利差乘数，并将受制于最低利率和最高利率（如果有的话）。

“EURIBOR”是指，在任何利息确定日期，截至布鲁塞尔时间上午11：00，由欧洲货币市场研究所为适用的招股说明书补充文件中指定的指数期限提供担保、计算和发布的欧元存款利率，该利率出现在汤森路透 Eikon服务（“Reuters”）或任何后续服务第EURIBOR 01页或该服务上可能取代第EURIBOR 01页的任何其他页面上，通常称为“Reuters Page EURIBOR 01”。

如果无法按上述方式确定欧元同业拆借利率，将遵循以下程序：

●

如果上述利率未在布鲁塞尔时间上午11：00左右的某个利息确定日出现在路透页面EURIBOR01上，计算代理将要求计算代理选定的欧元区银行间市场四大银行各自的主要欧元区办事处在与我们协商后，向

向计算代理提供其在利息确定日布鲁塞尔时间上午11：00左右向欧元区银行间市场主要银行提供的欧元存款报价利率，适用的招股说明书补充文件中规定的指数期限自适用的利息重置日开始，本金金额不低于当时该市场中代表单一欧元交易的等值100万欧元。如果提供至少两个报价，EURIBOR将是这些报价的算术平均值。

●

如果提供的报价少于两个，那么计算代理将在与我们协商后，选择欧元区银行间市场的四家主要银行，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，在适用的利息确定日向欧洲主要银行提供相当于适用的招股说明书补充文件中规定的指数期限的一段时间的欧元贷款，提供其提供的利率报价，本金金额不低于等值的100万欧元。EURIBOR将是这些报价的算术平均值。

●

如果没有提供至少三个报价，则该利息确定日的EURIBOR将在紧接的前一个利息重置期内保持EURIBOR，如果没有，则应支付的利率将是初始利率。

“欧元区”是指根据经修订的欧盟相关条约采用单一货币的由欧盟成员国组成的区域。

本节中提及的“我们的指定人”“— EURIBOR债务证券”是指适用的招股说明书补充文件中指定的计算代理。

尽管有上述规定，如果我们或我们的指定人员确定在任何日期就当时的非美元基准的任何确定而言，非美元基准过渡事件及其相关的非美元基准更换日期发生在相关的非美元基准参考时间之前，则适用的非美元基准更换将取代该系列债务证券的当时的非美元基准，用于与该日期的所有确定相关的债务证券相关的所有目的，并用于所有后续日期的所有确定。

在实施非美元基准替换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行符合非美元基准替换的更改。

我们或我们的指定人可能根据本节“— EURIBOR债务证券，”中所述条款作出的任何确定、决定、选择或计算，包括与费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由我们或我们的指定人全权酌情作出，并且尽管与债务证券有关的文件中有任何相反的规定，应在未经任何其他方同意的情况下生效。

为免生疑问，在非美元基准转换事件及其相关的非美元基准替换日期发生后，债务证券的应付利息将为年利率等于适用的非美元基准替换加上或减去利差（如有）和/或乘以利差乘数（如有），在每种情况下适用于发行时的此类欧元同业拆借利率债务证券，并受任何适用的最高利率或最低利率的约束。

“非美元基准”一词最初是指适用的招股说明书补充文件中指明的指数期限的EURIBOR；前提是，如果就EURIBOR或当时的非美元基准发生了非美元基准过渡事件及其相关的非美元基准替换日期，那么“非美元基准”是指适用的非美元基准替换。

就任何非美元基准的确定而言，术语“非美元基准参考时间”是指（1）就欧元同业拆借利率债务证券而言，如果非美元基准为欧元同业拆借利率，则为相关利息确定日布鲁塞尔时间上午11：00，以及（2）否则，我们或我们的指定人根据非美元基准替换一致变化确定的时间。

“非美元基准替代”一词是指，如果当时的非美元基准是欧元同业拆借利率或另一种前瞻性期限利率或由适用的管理人公布多个期限的预先基准利率，则非美元插值基准（如果适用）相对于当时的非美元基准，加上此类非美元基准的非美元基准替代调整（如果适用）；前提是，如果我们或我们的指定人无法确定截至非美元基准更换日的非美元插值基准，或者，如果当时的非美元基准不是EURIBOR或其他前瞻性期限利率或由适用的管理人公布多个期限的预先基准利率，那么“非美元基准替代”是指以下顺序中列出的第一个可由我们或我们的指定人在非美元基准替代日期确定的替代方案：

(1)

以下各项之和：（a）非美元相关政府机构选择或推荐的、或通过任何其他适用的监管或立法行动或指导确定的替代利率，作为当时适用的非美元对应期限（如有）的非美元基准的替代，以及（b）非美元基准替代调整；

(2)

以下各项之和：（a）我们或我们的指定人选择的替代利率，作为当时适用的非美元相应期限的当时非美元基准的替代，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时以指定货币计值的浮动利率债务证券的当时非美元基准的替代，以及（b）非美元基准替代调整。

“非美元基准置换调整”一词是指以下顺序中列出的、可由我们或我们的指定人员在非美元基准置换日期确定的第一个备选方案：

(1)

由非美元相关政府机构选择或推荐的价差调整（可能是正值或负值或零），或由我们或我们的指定人员根据非美元相关政府机构选择或推荐的计算或确定此类价差调整的方法确定的价差调整（可能是正值或负值或零），在每种情况下适用的未调整非美元基准替换；或

(2)

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业公认的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于将当时的非美元基准替换为当时以指定货币计值的浮动利率债务证券的适用的未经调整的非美元基准替换。

“非美元基准置换符合性变更”一词是指，就任何非美元基准置换而言，变更为（1）任何利息确定日、付息日、利息重置日、营业日惯例或利息期，（2）确定相关债务证券应支付的利率和利息金额的方式、时间和频率以及与此种确定有关的惯例，（3）支付利息的时间和频率，（4）舍入惯例，（5）期限，（6）相关系列债务证券的任何其他条款或规定，在我们或我们的指定人确定的每种情况下，不时以与市场惯例基本一致的方式适当反映此类非美元基准替代的确定和实施（或者，如果我们或我们的指定人认为此类市场惯例的任何部分的实施在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用非美元基准替代的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为适当的其他方式）。

“非美元基准更换日期”一词是指就当时的非美元基准而言，最早发生以下事件：

(1)

在“非美元基准过渡事件”定义第（1）或（2）条的情况下，（a）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（b）适用的非美元基准的管理人永久或无限期停止提供此类非美元基准的日期中较晚的日期；或

(2)

在“非美元基准过渡事件”定义第（3）或（4）条的情况下，其中引用的公开声明、信息发布或确定的日期。

为免生疑问，如果引起非美元基准更替日期的事件发生在任何确定的非美元基准参考时间的同一天，但早于该日期，则非美元基准更替日期将被视为发生在此类确定的非美元基准参考时间之前。

“非美元基准过渡事件”一词是指就当时的非美元基准发生以下一项或多项事件：

(1)

由此类非美元基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布此类管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类非美元基准，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类非美元基准；

(2)

监管主管为该等非美元基准的管理人、该等非美元基准货币的中央银行、对该等非美元基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该等非美元基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该等非美元基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中说明该等非美元基准的管理人已停止或将永久或无限期停止提供该等非美元基准，但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类非美元基准；

“非美元插值基准”一词是指，如果当时的非美元基准是欧元同业拆借利率或另一种前瞻性期限利率或由适用的管理人公布多个期限的预先基准利率，则通过在以下之间进行线性插值确定的非美元对应期限的利率：（1）最长期限的非美元基准（可使用非美元基准）短于非美元对应期限的利率和（2）最短期限的非美元基准（可使用非美元基准）长于非美元对应期限的利率。上述定义第（1）和第（2）款中使用的“非美元基准”是指在此类条款规定的适用期间内当时的非美元基准，但不影响适用的指数期限（如有）。

“非美元相关政府机构”一词是指，就任何非美元基准而言，央行、货币当局、相关监管机构或任何类似机构（包括由该央行、货币当局或相关监管机构发起、召集或背书的任何委员会或工作组）对当时适用系列债务证券的非美元基准或特定货币具有监管权限。

“未经调整的非美元基准置换”一词是指不包括非美元基准置换调整的非美元基准置换。

联邦基金（有效）利率债务证券。

联邦基金（有效）利率债务证券将按适用的招股说明书补充文件中规定的利率计息。这些利率将基于联邦基金（有效）利率和任何利差和/或利差乘数，并将受制于最低利率和最高利率（如果有的话）。

“联邦基金（有效）利率”是指，对于任何利息确定日期，该日期的利率显示在路透社屏幕页面FEDFUNDS1（或任何后续服务或该服务上取代该页面的任何其他页面）标题下的“EFFECT”下。对于任何利息确定日期，如果在纽约市时间下午5：00之前，路透屏幕页面FEDFUNDS1上未显示该利率，则在该日期，该利息确定日期的联邦基金（有效）利率将是该利息确定日期的联邦基金（有效）利率，如在H.15每日更新中“联邦基金（有效）”标题下公布的该日期。如果在纽约市时间下午5：00之前未在H.15每日更新中公布该利率，则在该日期，该利率确定日期的联邦基金（有效）利率将是可根据本段第一句确定联邦基金（有效）利率的前一个纽约银行日（定义见下文）公布的联邦基金（有效）利率。

正如上述与确定联邦基金（有效）利率有关的条款和规定中所使用的，“纽约银行日”是指工作周的一天，而不是FRBNY规定的假日。

如果上述利率在计算日期纽约市时间下午5：00之前未在H.15每日更新中公布，那么计算代理将确定最优惠利率为路透社屏幕USPRIME 1页面上出现的每家银行公开宣布的利率的算术平均值，定义如下，作为该银行在该利息确定日期截至纽约市时间上午11：00有效的最优惠利率或基准贷款利率。

●

如果在纽约市时间下午5：00之前，路透屏幕USPRIME 1页面上出现的该利息确定日期的利率少于四个，在计算日，计算代理将确定最优惠利率为三家替代大银行或信托公司（均根据美国或其任何州的法律组建，总股本至少为500,000，000美元）在纽约市提供的最优惠利率报价或基准贷款利率的算术平均值，由计算代理与我们协商后选择。

●

如果计算代理选择的银行没有按上述报价，则该利息确定日的最优惠利率将保持前一个利息重置期的最优惠利率，如果没有，则应支付的利率将是初始利率。

“Reuters Screen USPRIME 1 Page”是指Reuters Monitor Money Rate Service上指定为页面“USPRIME 1”的显示，或任何后续服务，或任何其他可能取代该服务上USPRIME 1 Page的页面，以显示美国主要银行的最优惠利率或基准贷款利率。

国库券利率债务证券。

国库券利率债务证券将按适用的招募说明书补充文件中规定的利率计息。该利率将基于国债利率和任何利差和/或利差乘数，并将受制于最低利率和最高利率（如果有的话）。

“国债利率”是指：

●

美国直接债务（通常称为“国库券”）在适用的利息确定日举行的拍卖产生的利率，该债券具有适用的招股说明书补充文件中规定的指数期限，因为该利率出现在路透社或任何后续服务上显示的“投资率”标题下，页面USAUCTION10或该服务上可能取代页面USAUCTION10的任何其他页面，我们将其称为“路透社页面USAUCTION10”，或page USAUCTION11或该服务上可能取代page USAUCTION11的任何其他页面，我们将其称为“Reuters Page USAUCTION11”；或

如果第二个要点中描述的利率未在相关计算日的纽约市时间下午5：00之前公布，则H.15 Daily Update中公布的适用国库券利率的债券等值收益率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“美国政府证券/国库券（二级市场）”；或

●

如果第三个要点所指的利率在纽约市时间下午5：00之前没有如此公布，在相关的计算日，计算代理计算的适用利息确定日的利率为二级市场投标利率算术平均值的债券等价收益率，截至适用的利息确定日纽约市时间下午3：30左右，三家美国政府一级证券交易商，其中可能包括债务证券的承销商或代理人或其关联公司，由计算代理与我们协商后选定，用于发行剩余期限最接近适用的募集说明书补充文件中规定的指数期限的国债；或者

●

如果计算代理选择的交易商没有按上述报价，则该利息确定日的国债利率将保持前一个利息重置期的国债利率，如果没有，则应支付的利率将是初始利率。

“债券等价收益率”是指按照以下公式计算并以百分比表示的收益率：

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凡“D”指以银行贴现法报价的国库券的适用年利率，“N”指365或366（视情况而定），“M”指正在计息的利息期的实际天数。

CMT利率债务证券。

CMT利率债务证券将按适用的募集说明书补充文件中规定的利率计息。该利率将基于CMT利率以及任何利差和/或利差乘数，并将受到最低利率和最高利率（如有）的约束。

“CMT利率”是指，对于任何利息确定日期，FRB或其后续机构在其网站或其他公认的电子来源上公布的利率，作为在“恒定期限”的国债收益率显示在指定的CMT到期指数（定义见下文）栏目下，用于：

●

该利率确定日的利率，如果指定的CMT路透页面为FRBCMT；和

●

如指定的CMT路透页面为FEDCMT，则紧接相关利息确定日期发生的前一周或月份（如适用）结束的一周或月份。

如果相关页面上不再显示上述利率，或者如果未在相关计算日的纽约市时间下午5：00之前发布，则CMT利率将是指定的CMT到期指数以及相关利息确定日适用的财政部固定到期利率或适用的每周或每月平均值（如适用），如在H.15每日更新中“财政部固定到期日”标题对面发布。

●

如果在相关计算日期的H.15每日更新中不再显示上述速率，或者如果未在纽约市时间下午5：00之前公布，那么，CMT利率将是FRB或美国财政部可能在随后由FRB或计算代理确定的、与以前显示在指定的CMT Reuters页面上并在FRB网站上或在其他公认的电子来源中发布的利率相当的利率在利率确定日指定的CMT到期指数的财政部固定到期利率或指定的CMT到期指数的其他美国国债利率。

●

如果在相关计算日的纽约市时间下午5：00之前没有提供第二个要点中描述的信息，那么计算代理将根据截至利息确定日纽约市时间下午3：30左右的二级市场收盘要约方价格的算术平均值，确定CMT利率为到期收益率，由三家领先的美国政府一级证券交易商根据其书面记录报告，我们将其称为“参考交易商，在纽约，纽约，其中可能包括债务证券的承销商或代理人或其关联公司，由计算代理人选择如下句所述。计算代理将选择五家参考交易商，与我们协商后，将剔除最高报价，或在相等情况下，最高报价之一，以及在相等情况下，最低报价之一，或在相等情况下，对美国最近发行的直接不可赎回固定利率债务，通常被称为“国库券”，具有约为指定的CMT到期指数的原始期限，剩余到期期限不超过该指定的CMT到期指数的一年且本金金额具有代表性的当时该市场证券单笔交易。如上述两种原始期限的国库券的到期剩余期限与指定的CMT到期指数相等的，则使用到期剩余期限较短的国库券的报价。

●

如果计算代理不能获得紧接的前一个项目符号中描述的三个国库券报价，计算代理将根据截至纽约市时间下午3：30左右、在纽约州纽约市的三个参考交易商的利息确定日，使用紧接的前一个项目符号中描述的相同方法选择的二级市场报价方价格的算术平均值，确定CMT利率为到期收益率，对于原始期限等于最接近但不少于指定的CMT到期指数的年数且剩余到期期限最接近指定的CMT到期指数且本金金额代表当时该市场上单笔证券交易的国库券。

●

如果参考交易商中有三四家，而不是五家按上述方式报价，那么CMT利率将基于所获得报价价格的算术平均值，这些报价中的最高或最低都不会被剔除。

“指定CMT路透页面”是指在路透社或任何后续服务上显示在适用的招股说明书补充文件中指定的页面或可能取代该服务上该页面的任何其他页面上，以显示FRB或其后续机构在其网站或其他公认的电子来源上发布的国库恒定到期日。如果适用的招股说明书补充文件中未指定页面，则指定的CMT路透页面将为FEDCMT，最近一周。

“指定CMT到期指数”是指美国国债的原始到期期限，即适用的募集说明书补充文件中规定的1、2、3、5、7、10、20或30年，对此将计算CMT利率。如适用的招募说明书补充文件中未规定期限，则指定的CMT期限指标为两年。

赎回及偿还

一般。

美国对债务证券的任何赎回可能需要事先获得FRB或其他适当的联邦银行机构的批准。

我们可选择的赎回。如适用，招股章程补充文件将指明我们赎回债务证券的选择权条款。我们将以预付邮资的头等邮件方式向每个持有人邮寄赎回通知，或者，就全球证券而言，我们将根据存托人的适用程序，在确定的赎回日期前至少15天且不超过60天，或在适用的招股章程补充文件中指定的赎回通知期限内，向每个持有人的地址（作为该地址出现在证券登记处维护的账簿上）提供此类通知，作为全球证券的持有人。债务证券，除摊销债务证券外，将不受任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回可采用适用的受托人认为公平和适当的方法进行，并可就选择赎回持有人所持有的债务证券本金金额等于授权面额的一部分作出规定。如果我们赎回的债务证券少于全部，而债务证券随后以记账式形式持有，则将按照存托人的惯例程序进行赎回。我们已被告知，按照DTC的惯例，通过抽签确定每个参与者赎回债务证券的金额。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，要求赎回的债务证券将停止计息。

债务证券的自选补足-整赎。如果适用的招股章程补充文件规定一系列债务证券可由我们选择赎回，并且还规定在包含在make-whole赎回期（定义见下文）的任何一天支付赎回溢价，则除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将适用以下规定。在赎回该等债务证券时，我们将支付相当于以下两者中较高者的赎回价格：（i）整笔金额（定义见下文）及（ii）将予赎回的债务证券本金额的100%，加上（在任何一种情况下）将予赎回的债务证券的应计未付利息至（但不包括）该等赎回日期。

“整备金额”是（i）按国库券利率（定义见下文）每半年（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）加上整备价差（定义见下文）减去（ii）截至该赎回日期应计利息的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设在第一个票面赎回日到期的债务证券）。

“整笔赎回期”是指适用的招募说明书补充文件中规定的期间，在支付赎回溢价后，我们可以选择赎回债务证券。

“make-whole spread”是指适用的招股说明书补充文件中规定的在支付赎回溢价时可由我们选择赎回的债务证券的价差。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在FRB每日公布美国政府证券收益率的时间之后），由我们根据FRB指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率在赎回日之前的第三个工作日确定，标题为“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定期限的收益率正好等于赎回日至第一个票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向第一个票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM（或任何后续指定或出版物），我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在适用的第一个面值赎回日期到期或期限最接近第一个面值赎回日期的美国国库券。如果没有在第一个面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与第一个面值赎回日同样遥远，一种到期日在第一个面值赎回日之前，另一种到期日在第一个面值赎回日之后，我们将选择到期日在第一个面值赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在第一个面值赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

持有人可选择还款。如适用，与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将表明，持有人可以选择让我们在其规定的到期日之前指定的一个或多个日期偿还债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则偿还价格将等于债务证券本金金额的100%，连同截至偿还日期的应计利息（如有）。以原始发行折价发行的债务证券，将在适用的募集说明书补充文件中载明偿还时应支付的金额。

我们偿还一笔债务证券，付款代理人必须在还款日前至少30天但不超过45天收到：

●

在债务证券的反向填妥的表格题为“选择偿还选择权”的债务证券；或者

●

国家证券交易所成员、美国金融业监管局（“FINRA”）或美国商业银行或信托公司的电报、电传、传真或信函，载明债务证券持有人的名称、债务证券的本金金额、待偿还债务证券的本金金额、凭证编号或债务证券的期限和条款说明、选择偿还选择权正在行使的声明以及待偿还债务证券的担保，连同债务证券反面填妥的题为“选择还款选择权”的表格，付款代理人将不迟于电报、电传、传真或信函发出之日后的第五个工作日收到。然而，只有在付款代理人在该电报、电传、传真或信函日期后的第五个工作日之前收到正式填写的债务担保和表格，该电报、电传、传真或信函才会生效。

债务证券持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可以就低于债务证券全部本金金额行使偿还选择权，但在这种情况下，偿还后仍未偿还的债务证券的本金金额必须为授权面额。

如果债务证券由全球证券代表，则存托人或存托人的代名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保存托人的代名人将及时行使特定债务证券的偿还权，债务证券的受益所有人必须指示其通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与人将其行使偿还权的愿望通知存托人。不同公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出指示的截止时间，以便及时向存托人发出通知。

我们可以在公开市场以任何价格或其他方式购买债务证券。我们如此购买的债务证券可酌情持有或转售或交回适用的受托人注销。

如果我们曾经发行不记名债务证券，适用的招股说明书补充文件将描述不记名形式的债务证券的所有特殊条款和规定，以及这些特殊条款和规定与本招股说明书中描述的条款和规定的差异程度，这些条款和规定一般适用于记名形式的债务证券，并将总结适用的契约中专门涉及不记名债务证券的规定。

原始发行折扣

债务证券可根据契约作为原始发行贴现证券发行，并以低于其规定本金额的大幅折扣出售。如果债务证券是原始发行贴现证券，这意味着在适用契约下的债务证券到期加速声明时，将到期支付少于债务证券本金金额的金额。（第101节）请参阅“—利息和本金支付—贴现债务证券”和“美国联邦所得税考虑因素”，了解您在购买任何原始发行贴现证券之前应考虑的联邦所得税考虑因素和其他特殊因素。

契约所载的契诺

除下一句另有规定外，高级契约：

●

禁止我们和我们的子公司出售、质押、转让或以其他方式处置任何主要附属银行或直接或间接拥有任何主要附属银行的任何股本的任何子公司的股本股份或可转换为股本的证券；和

●

禁止任何主要附属银行发行其股本的任何股份或可转换为其股本的证券。

这一限制不适用于：

●

董事合资格股份的出售、质押、转让或其他处置或发行；

●

出售、质押、转让或其他处置或发行，只要在处置和发行任何可转换或交换为股本的证券转换或交换时可发行的股份生效后，我们将直接或通过我们的一家或多家子公司拥有适用的主要子公司银行每类股本不低于80%的股份；

●

根据有管辖权的法院或监管机构的命令或指示作出的出售、质押、转让或其他处分或发行；或

●

任何主要附属银行向其股东出售股本，只要在出售前我们直接或间接拥有同一类别的股份，且出售不会减少我们拥有的该类别股本的股份百分比。（高级契约第1005节）

当我们在本节“—契约中包含的契约”和下文“—合并、合并或出售”中使用“子公司”一词时，我们指的是我们直接或通过我们的一个或多个其他子公司间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的公司，但董事的合格股份除外。有表决权的股票是指在正常过程中有权投票选举公司的多数董事、经理或受托人的股票（或等值股票），不包括仅因某些事件的发生而有权投票的股票（或等值股票），而提及“公司”是指公司、协会、公司（包括有限责任公司）和商业信托。

当我们使用上述“主要附属银行”一词时，我们指的是根据联邦或州法律在美国组建的任何商业银行或信托公司，如果该商业银行或信托公司的总资产（如其最近的条件声明中所述）等于我们根据《交易法》向SEC提交的最近财务报表中所述的我们的总合并资产的10%以上，则我们通过我们的一个或多个子公司直接或间接拥有其至少大多数有表决权股票的股份。（第101节优先契约）截至本协议签署之日，我们唯一的主要附属银行为富国银行银行，N.A。

次级契约不包含上述限制。

除上述明确规定外，这两份契约均不包含对我们以下能力的限制：

●

对任何类型的债务或其他义务承担、承担或承担责任；

●

为任何目的对我们的财产设置留置权；或

●

支付股息或对我们的股本进行分配或回购或赎回我们的股本。

契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何规定，要求我们在控制权变更或涉及我们的其他可能对债务证券的信誉产生不利影响的事件发生时回购或赎回或修改任何债务证券的条款。

合并、合并或出售

每个契约通常允许我们与另一实体进行合并或合并。它们还允许我们转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产。这些交易，如果不是转让、转让或租赁给我们的一个或多个子公司的交易，在以下情况下是允许的：

●

产生的或收购实体（如果不是我们）是根据国内司法管辖区的法律组建和存在的，并承担我们在适用契约下的所有责任和义务，包括支付债务证券的所有到期款项和履行适用契约中的契约；和

●

紧接交易后，并使交易生效，不存在优先契约项下的违约（定义见下文）或适用契约项下的违约事件。（第801条）

如果我们根据契约的要求与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部资产，则由此产生的或收购实体将在契约中取代我们，其效力与其曾是该契约的原始方相同

契约。因此，该继承实体可能会以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除租赁我们的全部或几乎全部财产的情况外，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。（第802条）每一份契约允许我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给我们的一家或多家子公司而不受任何限制，在这种情况下，根据任何一份契约，这些子公司将无需承担我们在契约和债务证券下的责任和义务。

修改及放弃

根据每项契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可经受修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，作为一个类别进行修改或修订。然而，以下修改和修正未经任何持有人同意将不会对其产生效力：

●

任何本金或利息支付的规定到期日的变更；

●

债务证券到期付款减少；

●

支付债务证券的任何款项的支付地点或支付货币的变更；

●

持有人为强制执行债务证券到期付款而起诉我们的权利的限制；

●

要求同意修改或修订适用契约或要求同意放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约下的某些违约的未偿债务证券的百分比减少；

●

减少适用契约中关于法定人数或投票的要求；

●

持有人选择偿还债务证券的权利（如有）的限制；

●

在次级债务证券可转换为普通股的情况下，对转换次级债务证券的任何权利的限制；和

●

对适用契约中包含的任何上述要求的修改。（第902节）

根据每份契约，受特定契诺或条件影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额至少大多数的持有人，作为一个类别，可以代表该系列债务证券的所有持有人，放弃我们遵守适用契约中包含的任何契诺或条件，除非我们在我们建立该系列时指明该等契诺或条件不能如此放弃。高级契约规定，遵守上述“——契约中包含的契约”项下所述的与主要附属银行有关的契约，可以通过这种方式放弃。（高级契约第1008节、次级契约第1005节）

具有管辖权的法院进入（a）在任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律下的非自愿案件或程序中就富国银行发出的救济法令或命令，或（b）裁定富国银行破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求对富国银行进行接管、无力偿债或清算的申请，或任命富国银行的接管人、清算人、受托人或类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续，该等法令或命令的有效期为连续60天；

(4)

由富国银行根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件或程序或任何其他拟被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，在富国银行董事会同意此种任命后根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律为富国银行任命接管人，或在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、接管下的非自愿案件或程序中输入有关富国银行的法令或救济令，在富国银行同意该等法令或命令后进行清算或类似法律；或

(5)

在创建该系列时可能为该系列的优先债务证券指定的任何其他违约事件。（高级契约第501节）

如任何系列优先债务证券的违约事件发生并持续，高级受托人或该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生这种申报，持有该系列未偿还优先债务证券本金总额多数的持有人可在符合条件的情况下撤销该申报。除非在特定优先债务证券发售的适用招股章程补充文件中另有规定，否则我们的优先债务证券持有人将无权因违反契诺或我们未能履行优先债务证券或优先契约所载的任何契诺或协议而加速支付优先债务证券的本金，但支付优先债务证券本金和利息的义务除外。（第502、513条）

由具有管辖权的法院进入（a）根据联邦破产法在非自愿案件中就富国银行发出的命令或解除命令，如现在或以后所构成，或（b）为富国银行指定收货人的命令或命令，以及任何该等命令或命令的延续不受中止且连续60天有效；或

(2)

由富国银行根据现在或以后构成的联邦破产法启动自愿案件，或在富国银行董事会同意后根据任何此类法律在非自愿案件中根据任何此类法律输入请求救济的法令或命令，或根据任何适用的联邦破产、无力偿债或类似法律为富国银行指定接管人；或

(3)

创建该系列次级债务证券时可能为该系列次级债务证券指定的任何其他违约事件。（次级契约第501节）

如任何一系列次级债务证券的违约事件发生并持续，次级受托人或该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有次级债务证券的全部本金立即到期应付。如发生此种申报，该系列未偿还次级债务证券本金总额的多数持有人可在符合条件的情况下撤销该申报。除非特定次级债务证券发售的适用招股章程补充文件中另有规定，否则我们的次级债务证券持有人将无权因我们未能支付次级债务证券的本金或利息或未能履行次级债务证券或次级契约所载的任何契诺或协议而加速支付次级债务证券的本金。（第502、513条）

次级债务证券的持有人比高级债务证券的持有人拥有更有限的加速权。如前一段所述，我国次级债务证券的持有人只有在发生某些破产或无力偿债事件时，才可以加速次级债务证券的到期。

与原始发行贴现证券的系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述与违约事件发生和持续时该系列本金的一部分加速到期有关的特定条款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，“违约”在优先契约中就任何系列优先债务证券使用时，是指以下任何一种情况：

(1)

未能履行上述“—契约所载契约”项下有关主要附属银行股本的任何契约；

(2)

在富国银行收到未按优先契约规定的方式履行的书面通知后90天内未履行优先契约中适用于该系列优先债务证券的任何其他契约；或者

(3)

当该系列的优先债务证券被创建时，可能为该系列的优先债务证券指定的任何其他违约行为。（高级契约第101节）

每一份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级职员证书，其中说明，据认证人员所知，在适用契约的条款下是否存在任何违约。（高级契约第1007节、次级契约第1004节）。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，可扣留任何违约的债务证券持有人的通知，但本金、溢价、利息或任何偿债基金分期付款方面的违约除外。就本款而言，“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为优先契约项下有关一系列优先债务证券的违约，或适用契约项下有关适用系列债务证券的违约事件。（第六百零二节）

除其在违反契约（就优先债务证券而言）或违约事件的情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向该受托人提供赔偿。（第601、603条）如提供赔偿，则在受托人的其他权利规限下，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人可就该系列的债务证券指示时间、方式及地点：

●

为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；或

●

行使授予受托人的任何信托或权力。（第512、603条）

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权就适用的契约或任何补救措施开始任何程序：

●

持有人先前已就该系列的持续违反契约（在优先债务证券的情况下）或违约事件向受托人发出书面通知；

●

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向其提供合理赔偿，以就该等违反契约（在优先债务证券的情况下）或违约事件开始该等程序；

●

受托人在收到请求后60天内未启动该程序；及

●

在这60天内，受托人没有收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与该请求不一致的指示。（第507节）

然而，任何优先债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收取优先债务证券的本金及任何溢价和利息并提起诉讼以强制执行此项付款，而任何次级债务证券的持有人将有绝对权利根据次级契约在到期时收取次级债务证券的本金及任何溢价和利息并提起诉讼以强制执行该项付款，但须遵守下文“—从属”项下讨论的从属条款。（第508节）

撤销和解除。在我们根据适用的契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约的撤销和解除条款的约束。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受到适用契约的撤销和解除条款的约束，如果出现以下情况，我们将被解除对该系列债务证券的义务：

●

我们以信托方式向适用的受托人存入足够的款项，或者，如果该系列的债务证券仅以美元计价和支付，则存入合格票据，以在适用契约和债务证券条款规定的付款到期之日支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他到期款项，例如偿债基金付款；

●

我们向适用的受托人提供一份大律师意见，其中指出，该系列债务证券的持有人将不会因存款而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与没有存款的情况相同；和

●

该系列债务证券在境内外任何证券交易所上市的，该债务证券不会因存（第403条）

当我们在本节“—撤销”中使用“合格工具”一词时，我们指的是货币资产、货币市场工具和证券，它们仅以美元支付，在收取本金和利息方面基本上没有风险，包括：

●

以美国的充分信任和信用为后盾的美国的直接义务；或者

●

由美国控制或监督并作为美国机构或工具行事的人的任何义务，如果该义务的及时支付由美国无条件保证为充分的信任和信用义务。（第101节）

如果我们以信托方式存入资金和/或合格票据并履行我们在上述一系列债务证券下的义务，则：

●

适用的契约，包括，在次级债务证券的情况下，次级契约中包含的从属条款，将不再适用于该系列的债务证券；但是，补偿、补偿和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、替换丢失、被盗或损坏的债务证券、维持支付机构和信托基金以及支付额外金额（如有）的某些义务将继续适用，这些义务是由于美国对支付给非美国人的款项征收预扣税而需要的；和

●

该系列债务证券的持有人只能向信托基金寻求支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息。（第403条）

某些盟约的撤销。在我们根据适用的契约建立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约的契约失效条款的约束。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受适用契约的契约失效条款的约束，如果我们在本节中根据“—失效和解除”一节进行存款并交付上述大律师的意见，我们将不必遵守适用契约中包含的以下限制性契约：

●

某些附属银行股本的出售或发行限制（优先契约第1005节）在上文“—契约中包含的契约”下讨论；和

●

我们在建立该系列债务证券时指定的任何其他契约。

在契约失效的情况下，我们在适用契约和债务证券下的义务（与上述具体提及的契约有关的义务除外）将继续有效。（高级契约第1501条、次级契约第1701条）

如果我们行使不遵守上述契诺的选择权，而该系列的债务证券因违约事件已发生而立即到期应付，但上述具体提及的违约事件除外，则存放于适用受托人的金额和/或合资格票据将足以支付该系列债务证券到期的本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项，例如偿债基金付款，根据适用的契约和债务证券的条款在付款到期之日，但可能不足以支付加速时到期的金额。然而，我们将继续对国际收支的平衡负责。（高级契约第1501条、次级契约第1701条）

从属

次级债务证券将从属于我们现有和未来的所有优先债务，定义如下。我们的“优先债务”包括优先债务证券和手段

●

我们的任何借入或购买款项的债务，无论是否有债券、债权证、票据或其他书面文书证明，

●

我们在信用证项下的义务，

●

我们与商品合约、利率和货币互换协议、上限、下限和项圈协议、货币即期和远期合约以及旨在防止货币汇率或利率波动的其他类似协议或安排有关的任何债务或其他义务，以及

●

与上述类型的其他债务有关的任何担保、背书（在正常经营过程中通过背书托收的可转让票据除外）或其他类似的或有债务，无论该债务在根据公认会计原则编制的资产负债表上是否被归类为负债，

无论在次级契约执行之日尚未偿还或其后发生，但明确与次级债务证券平价或低于次级债务证券的义务除外。我们的次级次级债务证券，以及与这些债务证券相关的信托优先证券的担保，排名和将排名低于次级债务证券。

如果发生破产、无力偿债或重组中的某些事件，我们将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后应计的任何利息，然后再就次级债务证券的本金或利息进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产。在此情况下，我们将直接向优先债务持有人支付或交付任何以其他方式应付或可交付给次级债务证券持有人的付款或分配。我们将根据这些持有人之间存在的优先顺序向优先债务持有人支付款项，直到我们全额支付所有优先债务，包括应计利息。尽管有本段讨论的从属条款，我们可以就次级债务证券进行支付或分配，只要：

●

付款或分配包括美国或其他公司发行的与计划或重组或调整有关的证券；和

●

对这些证券的支付从属于未偿还的优先债务以及根据此类重组或调整计划就优先债务发行的任何证券，至少在与次级债务证券的从属条款规定的相同程度上。（次级契约第1801条）

如果发生破产、无力偿债或重组中的此类事件，在我们全额支付优先债务的所有欠款后：

●

次级债务证券的持有人，

●

连同我们与这些次级债务证券排名相同的任何其他义务的持有人，

将有权从我们的剩余资产中收取当时到期的次级债务证券的任何本金、溢价或利息以及此类其他义务，然后我们再就我们的任何股本或债务进行任何低于这些次级债务证券的支付或其他分配。

如果我们在我们全额支付全部优先债务之前向次级债务证券持有人进行付款或分配违反了次级契约，那么次级债务证券的此类持有人将被视为已为当时未偿还的优先债务持有人的利益以信托方式收到付款或分配，并将不得不向当时未偿还的优先债务持有人支付或转移付款或分配。支付或转让给优先债务持有人将根据这些持有人之间现有的优先权进行。尽管有本段讨论的从属条款，次级债务证券的持有人将不会被要求向优先债务持有人支付、或转移支付或分配，只要：

●

付款或分配包括美国或其他公司就重组或调整计划发行的证券；和

●

对这些证券的支付从属于未偿还的优先债务以及根据此类重组或调整计划就优先债务发行的任何证券，至少在这些次级债务证券的从属条款规定的相同程度上。（次级契约第1801条）

由于从属关系，如果我们资不抵债，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而根据这些证券拥有债权的次级债务证券持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，我们的次级债务证券持有人也可能完全从属于美国政府持有的权益。

我们可能会根据上文“—修改和放弃”的规定修改或修改次级契约。然而，未经所有未偿优先债务持有人同意，该修改或修订不得以会对优先债务持有人产生不利影响的方式修改适用契约中有关次级债务证券的从属地位的任何规定。（次级契约第902条）

支付额外款项

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会就由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何实益拥有人从此类债务证券的付款中预扣的任何美国税款。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中指定我们将支付额外金额，我们将在以下规定的豁免和限制的情况下，就债务证券的任何非美国持有人的债务证券实益拥有人支付额外金额，以确保由于支付美国预扣税，向该非美国持有人就其实益拥有的债务证券支付的每笔净款项将不低于当时应支付和应付的金额。在任何情况下，我们都没有义务支付超出所需金额的额外金额。为此，债务证券的“净支付”是指我们或任何支付代理的支付，包括本金和利息的支付，在扣除美国目前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后。如果支付，这些额外金额将构成债务证券的额外利息。“非美国持有者”的定义见“美国联邦所得税注意事项”。“美国”是指美利坚合众国，包括美国各州和哥伦比亚特区、其领土、属地以及其管辖范围内的其他地区。为此，美国预扣税是指美国的预扣税，而不是领土或占有。

即使我们在适用的招股章程补充文件中指定我们将支付额外金额，我们也不会在下文第（1）至（14）项所述的任何情况下被要求向非美国持有人支付额外金额。

（1）如债务证券的付款因任何纯粹由实益拥有人征收或扣留的税款、评税或其他政府押记而减少，则无需支付额外款项：

●

以美国公民身份、居民身份与美国有关系或以其他方式与美国有当前联系；

●

过去有过这样的关系；或者

●

被认为有过这样的关系。

（2）如果债务证券的付款因任何税收、评估或其他政府收费而减少，而这些税收、评估或其他政府收费仅因受益所有人的原因而被征收或扣留：

●

被视为在美国从事或从事贸易或业务；

●

被视为过去曾在美国从事或从事某项贸易或业务；

●

在美国拥有或曾经拥有常设机构；或

●

有或已有以美元为记账本位币的合格经营单位。

就上述第（1）至第（5）项而言，“实益拥有人”包括但不限于持有人和持有人的受托人、委托人、合伙人、成员、股东或受益人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人。

（6）将不会向以下票据的任何实益拥有人支付额外款项：

●

受信人；

●

一种伙伴关系；

●

有限责任公司；

●

另一个财政透明的实体；或者

●

不是债务证券的唯一受益所有人，或债务证券的任何部分；

但仅限于与受托人有关的受益人或委托人，或受益所有人、合伙人、合伙企业成员、有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、委托人、受益所有人、合伙人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则不会有权获得额外金额的付款。

（7）如果债务证券的付款因以任何方式收取或征收的任何税款、评估或其他政府费用而减少，而不是通过我们或付款代理人对债务证券的付款代扣代缴而减少，则将不支付额外金额。

（11）如果债务证券的付款因任何付款代理人要求从债务证券的本金、溢价（如有）或利息的付款中预扣的任何税款、评估或其他政府费用而减少，如果该付款可以在没有任何其他付款代理人预扣的情况下进行，则将不支付额外金额。

（12）如果债务证券或债务证券的付款因根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）及其任何条例或官方解释或对其实施政府间办法的任何法律、协议或条例要求支付或扣留的任何税款、预扣税、评估或其他政府收费而减少，则将不支付额外金额。

（13）如果债务证券的持有人或实益拥有人（或持有人或实益拥有人持有债务证券或通过其支付债务证券款项的任何金融机构）未能遵守（在其合法有权这样做的范围内）任何适用的证明、文件，则如果债务证券的付款因任何预扣、扣除、税收、关税评估或其他政府收费而减少，则无需支付额外金额，有关持有人或受益所有人（或任何此类金融机构）维持的账户的信息或其他报告要求或协议，或有关持有人或受益所有人所有权的信息或其他报告要求或协议，或任何实质上类似的要求或协议，无论是当前有效的还是不时公布和修订的。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以选择在到期前的任何时间赎回全部而非部分债务证券，如果我们成为或将成为“—额外金额的支付”中所述的任何额外金额的义务。赎回价格应为已赎回债务证券本金额的100%，加上已赎回债务证券至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息。债务证券的任何赎回可能须事先获得FRB或其他适当的联邦银行机构的批准。任何赎回通知将于赎回日期至少15日前邮寄予每名待赎回债务证券持有人。

除非我们拖欠支付相当于该等债务证券本金额100%的赎回价款，加上截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息，否则在赎回日期及之后，要求赎回的债务证券将停止产生利息。

簿记、交付及表格

我们已从我们认为可靠的来源获得此部分“—簿记、交付和表格”中有关DTC、Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或“Clearstream”以及Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear系统或“Euroclear”的运营商）以及簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，该证券将存放于或代表DTC，并应DTC的要求以Cede & Co的名义进行登记。全球证券的实益权益将通过代表受益所有人的金融机构的记账式账户代表，这些实益拥有人将作为DTC的直接或间接参与者行事。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。投资者可以选择通过DTC（在美国）或通过Clearstream或Euroclear（在欧洲）持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可能会直接持有其在全球证券中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自美国存托人（统称为“美国存托人”）账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的这些权益。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，全球证券的实益权益将以1,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的其他代名人或DTC的继任者或其代名人。

我们将就全球证券所代表的所有债务证券向付款代理人支付本金和利息，而付款代理人又将就适用契约下的所有目的向作为全球证券所代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付款项。因此，我们、适用的受托人和任何付款代理人将不承担以下责任或义务：

●

DTC与由全球证券所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录或就其进行的付款的任何方面；

●

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的受益权益所有人之间的关系；或

●

维护、监督或审查DTC与这些受益所有权权益相关的任何记录。

DTC目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日将金额与其各自在DTC记录所示的此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的款项存入直接参与者的账户。全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人将初步指定要入账的账户。参与者向全球证券受益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并且将由这些参与者全权负责，而不是由这些参与者负责，而不是由DTC或其代理人、适用的受托人、我们的任何代理人或我们负责，但须遵守任何法定或监管要求。记账式票据可能因为缺少实物票据而更难质押。

DTC

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人

为债务证券的所有目的提供担保。债务证券的实益权益拥有人将无权将债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下债务证券的拥有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以凭证式形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。

根据我们的理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据适用的契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。

全球证券中的受益权益将显示在，而这些所有权权益的转让将仅通过、DTC及其参与者为该全球证券维护的记录进行。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券的实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管要求。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，也是根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC是DTCC的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC通过其参与者账户的电子记账式变更，持有其参与者的证券并为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统省去了实物证明的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、券商、交易商、信托公司等直接或间接通过参与人清算或与参与人保持托管关系的其他机构，也可以接入DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

DTC已表示，上述有关DTC的信息仅供提供给其参与者和金融界的其他成员以供参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。

明流

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供除其他外的保管服务，

国际交易证券和证券出借的管理、清算和结算。Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入其现金账户，但以Clearstream的适用美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（即“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场互动。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.或“Euroclear运营商”根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是Euroclear plc。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。

Euroclear Operator是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们在此将其称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商收到的为限。

投资者通过在Euroclear Operator或任何其他证券中介的账户以记账方式取得、持有和转让债务证券的权益，须遵守有关其与该中介的关系的法律和合同条款，以及有关该中介与其与全球证券之间的任何其他中介（如有）之间关系的法律和合同条款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券的初步结算将以即时可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存管人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）进行清算，您将只能在这些系统营业的日子通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知以及涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在其运营规则和程序下的义务，我们或任何付款代理均不承担任何责任。

转换及交换

如果任何所提供的债务证券可根据持有人的选择转换为优先股、存托股或普通股，或可在我们的交易所交换为优先股、存托股或普通股

本节介绍本招股说明书可能提供的我们的优先股和优先股的一般条款和规定。除非我们另有特别说明，我们一般会在这份招股说明书中将我们的优先股和优先股统称为“优先股”。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股系列的具体条款以及本节中概述的不适用于该系列优先股的任何一般条款。

我们在本节总结了优先股的重要条款和规定。我们还提交了经修订的经重述的公司注册证书，以及优先股的权力、优惠和权利的指定证书表格，我们将其称为“指定证书”，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。在您购买任何优先股之前，您应该阅读我们重述的公司注册证书和与适用的优先股系列相关的指定证书以获得更多信息。

一般

根据我们经修订的重述公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多24,000，000股优先股，包括最多20,000，000股优先股和最多4,000，000股优先股，包括已发行或保留发行的股份。截至2025年3月31日，我们有4,680，752股已发行和流通在外的优先股。截至2025年3月31日，没有发行在外的优先股股份。董事会有权就任何系列优先股的股份确定或确定以下条款：

股份的数目及股份的名称或名称；

分红权；

股份是否可赎回及按何种条款赎回；

持有人在我们解散时或在我们的资产分配时的权利；

●

股份是否有购买、退休或偿债基金，以及在什么条件下；

●

股份是否可转换以及按何种条款可转换；

●

将适用的投票权（如有）；但前提是优先股持有人每股投票权不超过1票；和

●

系列的任何其他偏好、权利、限制或限制。

如果我们购买、赎回或转换优先股的股份，我们将撤销和注销它们，并将它们恢复为优先股或优先股的授权但未发行的股份（视情况而定）。这些股票将不属于任何特定系列优先股的一部分，我们可能会重新发行。

如下文“存托股份说明”中所述，我们可能会选择发售以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每一股存托股份将代表一股优先股的零碎权益，将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。如果我们发行代表优先股权益的存托股份，这些优先股的股份将存放在存托机构。

根据FRB的规定，就《银行控股公司法》而言，我们的优先股可能被视为“一类有投票权的证券”，因为如果我们不支付优先股股息，我们的优先股持有人有权投票选举董事。根据《银行控股公司法》，任何持有我们一类投票证券超过25%的持有人，或者如果持有人对我们行使“控制性影响”，则持有人低于25%，将被监管为银行控股公司。此外，一家现有的银行控股公司在获得我们任何类别的投票证券的5%以上之前，需要获得FRB的批准。另外，根据1978年《银行控制法案变更》，任何“人”，包括银行控股公司以外的个人或公司，可能需要获得FRB的批准，才能获得我们任何类别的投票证券的10%或更多。根据《银行控股公司法》，我们所有系列的优先股都被视为单一的“有表决权股份类别”，因为它们通常在下文“——投票权”下描述的所有事项上一起投票。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将具有本节所述的股息、清算、赎回、投票和转换权。您应该阅读与其提供的特定系列优先股相关的招股说明书补充，具体条款包括：

●

优先股的所有权、规定价值和清算优先权以及发售的股份数量；

●

我们将发行优先股的首次公开发行价格；

●

股息率或比率，或计算股息的方法，股息期间，将支付股息的日期以及股息将是累积的还是非累积的，如果累积，股息将开始累积的日期；

●

任何赎回或偿债基金条款；

●

任何转换条款；

●

我们是否选择按下文“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；以及

●

任何额外的分红、清算、赎回、偿债基金等权利、优惠、特权、限制和限制。

当我们发行优先股的股票时，它们将被全额支付且不可评估。这意味着您将已支付您的优先股股份的全部购买价格，并且您将不会被评估任何额外的金额您的股票。除非适用的招股章程补充文件另有规定：

●

每一系列优先股将在所有方面与优先股的流通股以及根据本招股说明书发售的其他系列优先股享有同等地位；

●

优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券，这意味着优先股股份持有人作为优先股股份持有人将无权购买这些已发行证券的任何部分；和

●

Computershare Trust Company，N.A.将作为优先股和任何存托股份的转让代理和注册商。

当我们的董事会或其正式授权的委员会宣布从我们可以合法用于支付股息的资产中提取现金股息时，每个系列优先股的持有人将有权获得现金股息。与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件将描述股息率和支付股息的日期。费率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，则适用的招股说明书补充说明用于确定每个分红期股息率的公式。我们将在董事会或其正式授权的委员会确定的记录日期向登记在册的持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州一般公司法管辖。特拉华州法律允许公司仅从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，或者，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州法律，如果在我们支付股息后，我们的资本低于对我们的资产分配有优先权的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。

适用的招股说明书补充文件还将说明任何系列优先股的股息是累积的还是非累积的。如果我们的董事会没有宣布在任何非累积系列优先股的股息支付日支付股息，那么该系列的持有人将无权获得该股息期的股息，即使我们的董事会宣布在未来支付该系列的股息，我们也没有义务支付该股息期的股息。

我们的董事会不会就我们的任何股票排名宣布和支付股息，就股息而言，与优先股相等或低于优先股，除非已宣布并支付优先股的全部股息，或已宣布并留出足够的资金用于支付。直到在所有优先股排名与股息相等的股票上支付全部股息，或宣布并拨出支付款项，然后：

●

我们将在根据本招股说明书发售的每一系列优先股的股份和与根据本招股说明书发售的该系列优先股排名相等的任何其他系列优先股之间按比例宣派任何股息，这意味着我们就每一系列此类优先股宣派的每股股息将相互承担与每一系列此类优先股的全部应计每股股息相互承担的相同关系；

●

除上述按比例派发的股息外，我们将不宣派或支付任何股息，或就股息或清算时就任何排名低于或等于根据本招股章程提供的优先股的证券宣派或作出任何分配，但就股息和清算时以排名低于优先股的证券支付的股息或分配除外；和

●

我们不会赎回、购买或以其他方式收购任何在股息或清算时排名低于或等于根据本招股说明书提供的优先股的证券，或为偿债基金留出资金，除非在股息和清算时通过转换为或交换低于优先股的股票。

我们不会因任何系列优先股可能逾期的股息支付而欠任何利息，或任何代替利息的款项。

赎回

在收到FRB事先批准的情况下，如果需要，我们可以赎回全部或部分系列优先股，并且该系列可能会根据偿债基金或其他方式被强制赎回，作为

如果一系列优先股被强制赎回，适用的招股说明书补充文件将具体说明我们每年将赎回的股票数量和赎回价格。如果优先股的股份被赎回，我们将向（但不包括）赎回日支付这些股份的所有应计和未支付的股息。适用的招募说明书补充文件还将具体说明赎回价格将以现金或其他财产支付。如果我们只被允许从股本发行的收益中支付一系列优先股的赎回价格，而发行的收益不足或没有发生此类发行，那么该系列的条款可能会规定，优先股将自动强制转换为该股本。

如果要赎回的优先股的任何系列的流通股少于全部，我们的董事会将确定要赎回的股份数量。我们将根据记录持有人持有的股份数量，按比例向其赎回股份，并进行调整以避免赎回零碎股份。

即使一系列优先股的条款可能允许赎回全部或部分优先股，但如果该系列的任何股息，包括累计股息，已逾期：

●

我们不会赎回该系列的任何优先股，除非我们同时赎回该系列的所有已发行优先股；和

●

我们不会购买或以其他方式收购该系列的任何优先股。

上一句中讨论的禁令不会禁止我们根据购买或交换要约购买或获得该系列的优先股，前提是我们以相同的条款向该系列的所有持有人提出要约。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将在确定的赎回日期前30至60天通过向每个将被赎回股份的记录持有人邮寄通知的方式发出赎回通知，除非我们发行代表优先股股份权益的存托股份，在这种情况下，我们将在确定的赎回日期前40至70天向存托人发送通知。我们将把通知邮寄到我们股票记录中出现的持有人地址。每份通知将说明：

●

兑付日；

●

拟赎回优先股的股份数量及系列；

●

赎回价格；

●

持有人为支付赎回价款可为优先股退证的一个或多个场所；

●

将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积；及

●

持有人的转换权（如有）终止的日期。

如果我们赎回的优先股数量少于任何持有人所持有的任何系列优先股的全部股份，我们还将在通知中具体说明从持有人处赎回的股份数量。

我们将在清算时向排名低于该系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，从我们可供分配给股东的资产中向每一系列优先股的股份持有人支付这些金额，以及与该系列优先股在清算时分配同等的任何优先股所欠的所有金额。根据《多德-弗兰克法案》的“有序清算授权”，如果发生接管、破产、清算或类似程序，我们的优先股股份可能完全从属于美国政府持有的权益。

出售我们的全部或几乎全部财产和资产、我们与任何其他公司合并或合并或任何其他公司合并为我们将不被视为我们业务的解散、清算或清盘。

我们将按比例向一系列优先股的持有人以及我们股票排名与该系列优先股相等的任何其他股份的持有人进行分配，以便在我们的业务解散、清算或清盘时进行分配，如果

●

我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，并

除本节或适用的招股说明书补充文件中所述的情况外，或除适用法律明确要求的情况外，优先股持有人将无权投票。如果一系列优先股的持有人有权投票，而适用的招股说明书补充文件没有另有说明，那么每一股优先股将拥有一票表决权；但前提是，在任何情况下，优先股持有人每股都不会拥有超过一票表决权。正如下文“存托股份说明”中更全面描述的那样，如果我们发行代表优先股份额的零碎权益的存托股份，则每一存托股份的持有人将有权获得零碎的投票权。

对于每股拥有一票表决权的任何系列优先股，该系列在该系列持有人和任何其他系列优先股持有人有权作为单一类别投票的事项上的投票权将完全取决于该系列的股份总数，而不是总清算优先权或首次发行价格。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，如果我们在超过六个季度期间或其同等期限内未就根据本招股章程提供的任何系列优先股宣派和支付股息，则该系列的持有人，连同在清算时分配方面与该系列排名相同并拥有随后可行使的类似投票权的所有其他系列优先股的流通股持有人，将有权在我们的下一次股东年会上投票选举两名额外的董事。如果一系列优先股的持有人有权选举两名额外的董事，那么每一股优先股将拥有适用的招股说明书补充文件中规定的投票人数。在这种情况下，我们的董事会规模将增加两名董事。在我们支付该系列优先股持有人有权获得的全部股息后，这些持有人将不再拥有选举两名额外董事的投票权。

除非我们获得已发行系列优先股的持有人的同意，以及所有其他系列优先股的已发行股份

●

在我们的业务清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面与该系列排名相同，并且

●

拥有可行使且与该系列类似的投票权，我们不会：

●

在我们的业务清算、解散或清盘时，就支付股息或分配资产而言，授权、创建或发行、或增加在该已发行优先股之前的任何类别或系列股票的授权或发行数量；或者

无论是通过合并、合并还是其他方式，修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的规定，或指定证书中包含的决议的规定，以对该已发行优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的方式创建该系列优先股。

这种同意必须由至少66的持有人²/₃前一句所述的所有已发行优先股的%，作为单一类别一起投票。然而，我们将不会被要求就影响上述类型优先股的权利、优先权、特权或投票权的任何修订、变更或废除获得此同意，前提是我们仅：

●

增加授权优先股的数量；

●

创建并发行另一系列优先股；或者

●

增加任何系列优先股的授权股份数量；

只要每种情况下的优先股在我们的业务清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面的排名与根据本招股说明书提供的优先股的股份相等或较低。

已发行优先股

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书提供的优先股将在所有方面与我们已发行的优先股具有同等地位。我们的普通股，包括在优先股转换时或在交换债务证券时或在转换债务证券时或在行使证券认股权证时可能发行的普通股，将受当时已发行的优先股的任何优先权利的约束。因此，下文所述的已发行优先股的权利以及在本协议日期之后可能发行的任何优先股，可能会限制普通股持有人的权利。在2025年3月31日，我们有出色的：

●

96,546股我们的股息均衡优先股，我们将其称为我们的“DEP股份”；

●

3,967，906股我们的7.50%非累积永久可转换A类优先股，L系列，我们将其称为我们的“L系列优先股”；

●

80,000股我们的5.875%固定浮动利率非累积永久A类优先股，U系列，我们称之为“U系列优先股”（以我们的2,000，000股U系列存托股为代表，我们称之为“U系列存托股”）；

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27,600股我们的非累积永久A类优先股，Y系列，我们称之为“Y系列优先股”（以27,600，000股我们的Y系列存托股为代表，我们称之为“Y系列存托股”）；

●

80,500股我们的非累积永久A类优先股，Z系列，我们称之为“Z系列优先股”（代表我们的80,500，000股Z系列存托股，我们称之为“Z系列存托股”）；

DEP股份。关于清算或解散时的分配，我们的DEP股票的排名低于我们在2001年9月1日之后为换取Wachovia Corporation（“Wachovia”）董事会设立的优先股而发行的任何其他类别或系列的优先股，以及我们的董事会在DEP股票发行后设立的每个类别或系列的优先股，并且在下文所述的10.00美元清算优先权方面，排名高于普通股。

我们DEP股份的持有人无权获得任何股息，DEP股份不可转换或交换。DEP股份可在2021年12月31日后根据我们的选择全部或部分赎回，金额等于每股DEP股份10.00美元。我们必须在任何指定赎回DEP股份的日期前提供不少于30天且不超过60天的通知。如果我们赎回的DEP份额少于全部已发行DEP份额，那么我们必须赎回少于十分之一份额的持有人持有的所有DEP份额，或者赎回后持有少于十分之一份额的持有人持有的DEP份额。

在清算的情况下，我们DEP股票的持有人有权在向普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何分配之前，但在向任何其他类别或系列进行任何分配之后，获得我们为换取美联银行董事会在2001年9月1日之后设立的优先股而发行的优先股，金额等于每股DEP股票10.00美元。DEP股份持有人对我们的任何剩余资产没有其他权利或主张。每持有一股DEP股票的千分之一，其对应的清算优先权为0.01美元。

持有人我们的DEP股份没有投票权，但适用法律或DEP股份可能上市的证券交易所规则要求的除外。

G系列优先股，如果发行，将由我们发行的存托股票代表，每股代表我们G系列优先股的六百分之一。如果发行，我们的存托股票将有效发行，全额支付，不可评估。G系列优先股的持有人将不会对我们的股本的任何股份或我们的任何其他可转换为或携带购买任何此类股本的权利或期权的证券拥有优先购买权。G系列优先股将是永久的，不会转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的股本，并且不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或其他义务的约束。

G系列优先股的排名将高于我们的普通股以及我们未来可能发行的从属于G系列优先股的任何其他证券。我们可能会授权和发行额外的优先股股份，这些股份在股息权利和清算、清盘或解散时的权利方面可能排名低于G系列优先股、与G系列优先股平价或优先于G系列优先股，而无需征得G系列优先股持有人的同意。

G系列优先股持有人将有权获得非累积现金股息，其利率为清算优先股的每年7.25%，即每股G系列优先股15,000.00美元，如果、何时以及如我们的董事会宣布的那样，从合法可用的资产中提取。存托股份持有人将获得任何此类股息的六分之一和任何此类清算优先权的六分之一。如果获得授权和宣布，G系列优先股的股息将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，如果任何此类日子不是工作日，则在下一个工作日支付，不计利息，除非下一个工作日属于不同的日历年度，在这种情况下，股息将在前一个工作日支付。我们将日历年的每个这样的季度称为“股息期”。每个季度期间的股息将从该期间的第一天开始累计。G系列优先股和相关存托股的股息支付记录日期将是适用的股息期最后一个日历月的第15个日历日。代表G系列优先股的任何存托股份的股息支付将不支付利息。

G系列优先股持有人获得股息的权利将是非累积的。如果我们的董事会没有就G系列优先股宣布股息或就任何股息期宣布少于全额股息，则G系列优先股的持有人将无权就该股息期收取任何股息或全额股息（视情况而定），我们将没有义务就该股息期支付股息或支付全额股息，无论是否就G系列优先股或我们的普通股或我们的优先股的任何其他类别或系列的任何未来股息期宣布和支付股息。

除非已就G系列优先股宣布并支付了紧接前一个股息期的全部股息：我们不得就低于

我们可以随时并不时根据其选择将G系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股15,000.00美元，加上当前股息期的授权、已宣布和未支付的股息（如有），直至赎回之日。对于2022年12月31日之后的赎回，如果我们的董事会确定我们应赎回的G系列优先股数量少于所有已发行的优先股，则将通过抽签、按比例或我们的董事会全权酌情确定为公平的其他方法确定要赎回的证券。

要求赎回的G系列优先股的股息将在确定的赎回日期当日及截至该日停止累积，且该G系列优先股将被视为已停止发行，前提是赎回价格，包括截至确定的赎回日期的当前股息期的任何已获授权和已宣布但未支付的股息（如有）已妥为支付或已就该等支付作出拨备。任何赎回通知将在任何赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给将在该持有人的注册地址赎回的G系列优先股的每个持有人。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，当时已发行的G系列优先股持有人将有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得清算分配，金额为每股15,000.00美元，或代表G系列优先股六分之一权益的每股存托股份25.00美元，加上当时股息期至清算之日的任何授权、已宣布和未支付的股息，在向我们的普通股或排名低于G系列优先股的任何证券的持有人进行任何资产分配之前，并受制于清算时排名高于或与G系列优先股平价的任何类别或系列证券持有人的权利以及清算时我们的存款人和排名高于或与G系列优先股平价的我们的系列证券的权利以及我们的存款人和债权人的权利。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，G系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付G系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及任何其他同等排名证券的相应应付金额，则G系列优先股和任何其他同等排名证券的持有人将按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

为此，我们与任何其他实体的合并或合并，任何其他实体与我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部财产或业务，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。

我们G系列优先股的持有人将没有任何投票权，除非法律要求，也无权选举任何董事。

G系列存托股票。我们发行的每一股G系列存托股，我们称之为“G系列存托股”，将代表我们G系列优先股中一股的六分之一权益。G系列存托股票将以存托凭证为凭证。存托股份基础的我们的G系列优先股的股份将在发行后根据我们、存托人和存托人根据其不时发行的存托凭证的所有持有人之间的存款协议，作为存托人存放在作为存托人的ComputerShare Trust Company，N.A.。我们不打算在任何国家证券交易所或国家报价系统上市或报价G系列存托股票或G系列优先股。因此，存托股份或G系列优先股将不会有公开交易市场。

G系列存托股份可以直接或通过经纪人或其他金融机构间接持有。如果直接持有G系列存托股份，通过在存托人的账簿上以该持有人的名义登记该G系列存托股份，该持有人将成为存托凭证持有人。如果G系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将向代表该G系列优先股的G系列存托股份的记录持有人按相关记录日期该等持有人拥有的该等G系列存托股份数量的比例分配所有现金股息、以G系列存托股份支付的股息（代表我们的G系列优先股的全额支付和不可评估股份）或就G系列优先股收到的其他现金分配。如果发生非现金分配，则存托人将其收到的财产分配给有权获得的G系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，存托人可在与我们协商后出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

如果存托股份基础的G系列优先股被赎回，则G系列存托股份将以存托人因赎回全部或部分存托人持有的该G系列优先股而获得的收益被赎回。每股G系列存托股份的赎回价格将等于就该G系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分。如果赎回的G系列存托股份少于全部，我们将全权酌情通过抽签或按比例选择赎回的G系列存托股份。

在确定的赎回日期（将与G系列优先股的赎回日期（如有）相同的日期）之后，所谓赎回的G系列存托股份将不再被视为尚未发行，G系列存托股份持有人的所有权利将终止，除非有权收取在该赎回时应付的款项，以及该G系列存托股份持有人在该赎回时在向证明该G系列存托股份的存托凭证的存托人交还时有权获得的任何款项或其他财产。

L系列优先股。我们的L系列优先股排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的从属于L系列优先股的任何其他证券。

我们的L系列优先股的股票股息不是累积的。L系列优先股的持有人有权获得清算优先股的非累积现金股息，即我们的L系列优先股每股1,000美元，如果我们的董事会从合法可用的资产中宣布的话。这些股息按相当于7.50%的年利率支付，每季度于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各为“股息支付日”）自发行之日（含）起支付。我们的L系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。

当L系列优先股和任何平价股票未全额支付股息时，L系列优先股和此类平价股票的所有股息将按比例宣布

如果在连续30个交易日的任何期间内的20个交易日（包括该期间的最后一个交易日），我们的普通股收盘价超过当时适用的L系列优先股转换价格的130%，我们可以随时或不时促使部分或全部L系列优先股按当时适用的转换率转换为我们的普通股股份。我们将在连续30个交易日期间结束后的三个交易日内提供我们决定行使导致强制转换的权利的通知。任何给定时间的适用转换价格将通过1,000美元除以当时的适用转换率来计算。

尽管有上述规定，我们L系列优先股的任何持有人均无权在转换时获得我们普通股的股份，但程度（但仅限于）此种接收将导致该转换持有人直接或间接成为我们当时已发行普通股9.9%以上股份的“实益拥有人”（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例的含义）。任何声称在L系列优先股转换时交付我们普通股的股份均为无效，并且在一定程度上没有影响，而仅限于此类交付将导致转换持有人成为当时我们已发行普通股超过9.9%股份的实益拥有人。如果由于这一限制，未能全部或部分交付在转换L系列优先股时欠持有人的我们普通股的任何股份，我们进行这种交付的义务不应消失，我们应在任何此类转换持有人通知我们这种交付不会导致其成为当时我们已发行普通股超过9.9%股份的实益拥有人之后，在切实可行的范围内尽快交付这些股份。这种对受益所有权的限制在任何情况下都不会限制我们行使导致L系列优先股强制转换的权利的能力。

如果在转换日期之前，我们的L系列优先股股票的转换日期之前发生以下事件之一，则将适用以下规定：

•

《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的我们普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，代表我们普通股投票权的50%以上；或者

•

完成任何合并或合并或类似交易，或在一项交易或一系列交易中将我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或其他转让给我们的子公司以外的任何人，在每种情况下，我们的普通股股份将根据这些股份转换为现金、证券或其他财产，但根据直接或间接“实益拥有”的人（定义见《交易法》第13d-3条）的交易除外，紧接该交易前的有表决权股份直接或间接实益拥有代表紧接该交易后持续或存续人所有已发行的有表决权类别股份总投票权的多数的有表决权股份。

这些交易被称为“整装收购”。然而，如果我们的普通股持有人在交易或交易中收到的至少90%的对价（由我们的董事会决定）由在美国国家证券交易所或欧洲经济区证券交易所交易的普通股或美国存托凭证股份组成，或在发行或交换时将在美国国家证券交易所或欧洲经济区证券交易所交易的与补足收购有关的股份，则补足收购将不被视为已发生。

我们资产的“全部或基本全部”这一短语很可能会在相关时间参照适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。因此，在确定出售或转让是否是我们资产的“全部或基本全部”方面可能存在一定程度的不确定性。

在进行整包收购时，我们将在某些情况下，将在自整包收购生效日期（生效日期）开始至生效日期后30天之日结束的期间（整包收购转换期）发生的L系列优先股的任何转换的转换率提高若干额外的我们的普通股股份（整包股份），如下所述。

我们将至少在此类整装收购的预期生效日期前20天通知持有人，或在知悉“整装收购”定义的第一个项目符号中描述的整装收购的两个工作日内通知持有人此类交易的预期生效日期。该通知将具体说明预计的整包收购生效日期和各持有人的整包收购转换权必须行使的日期，即整包收购生效日期后的30天。我们亦会在该等整合收购生效日期通知持有人，或其后在切实可行范围内尽快通知持有人，指明（其中包括）生效日期后30天的日期、整合股份的数目以及持有人于转换时应收现金、证券及其他代价的金额。若持有人以凭证式形式持有L系列优先股，则持有人必须在通知指定日期的营业时间结束时或之前向转换代理人交付证明该持有人所持有的L系列优先股股份的凭证。如果持有人的权益是代表我们L系列优先股的全球证书的实益权益，为了转换，持有人必须遵守某些转换程序，并遵守存托人转换全球证券实益权益的程序。持有人遵守这些要求的日期被称为“make-whole转换日期”。如果持有人未选择在规定期限内行使补足收购转换权，则该持有人的L系列优先股股份将保持在流通状态，直至以其他方式转换，但将没有资格获得补足股份。

下表列出了我们的L系列优先股的每股整股股份数量，每个股票价格和生效日期如下：


	Make-Whole收购股价
生效日期	$120.54		$125.57		$138.12		$150.68		$156.71		$175.79		$203.72		$226.02		$251.13		$301.36		$401.81		$502.26
2008年4月17日		1.9153		1.8855		1.5191		1.1110		0.9497		0.6471		0.3962		0.2847		0.2091		0.1354		0.0757		0.0458

2009年3月15日		1.9153		1.8775		1.5052		1.0951		0.9437		0.6331		0.3763		0.2588		0.1852		0.1175		0.0697		0.0438

2010年3月15日		1.9153		1.8397		1.4913		1.0871		0.9378		0.6073		0.3365		0.2210		0.1533		0.0956		0.0577		0.0358

2011年3月15日		1.9153		1.7899		1.4694		1.0731		0.9238		0.5794		0.2887		0.1712		0.1075		0.0657		0.0398		0.0259

2012年3月15日		1.9153		1.7561		1.4355		1.0652		0.9139		0.5356		0.2051		0.0896		0.0458		0.0299		0.0199		0.0119

2013年3月15日		1.9153		1.6704		1.4275		1.0592		0.9119		0.5097		0.0916		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

此后		1.9153		1.6704		1.4275		1.0592		0.9119		0.5097		0.0916		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

整股股份的数量将参照上表确定，并基于生效日期和在此类交易中我们普通股每股支付的价格（“股票价格”）。如果我们普通股的持有者在整合式收购中只收到现金（以单一每股金额计，评估和类似权利除外），则股票价格应为每股支付的现金金额。就适用于该术语定义第一项中描述的整装收购的前一句而言，只有当导致该个人或集团直接或间接成为我们普通股的最终实益拥有人、代表我们普通股投票权超过50%的交易是对我们已发行普通股超过50%的要约收购时，才应视为已支付每股单一价格。否则，股票价格应为截至但不包括生效日期的10个交易日我国普通股每股收盘价的平均值。

表格第一行（列标题）中列出的股票价格将在L系列优先股转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前适用的股票价格乘以一个分数，其分子为引起股票价格调整的调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。表中的每一股整股股份的数量将按照我们对反稀释率调整的描述中所述的转换率的相同方式进行调整。

代替接收整装股份，如果与整装收购相关的参考价格（定义见下文）低于120.54美元（根本性变化），持有人可以选择在从根本性变化生效日期开始到根本性变化生效日期后30天结束的期间内，以等于（1）参考价和（2）60.27美元（基准价）中较高者的调整后转换价格转换我们L系列优先股的每股股份。自L系列优先股转换率调整之日起，基准价格将进行调整。调整后的基准价格将等于紧接该调整前适用的基准价格乘以一个分数，其分子为紧接引起转换率调整的调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。如果参考价格低于基准价格，持有人将获得最多16.59 16股我们的普通股每股我们的L系列优先股，但可能会进行调整，这可能导致持有人获得的价值低于L系列优先股的清算优先权。在发生根本性变化时，我们可以选择在转换时发行我们的普通股，如果我们获得任何必要的监管批准，我们可以选择为每一股我们的普通股支付相当于参考价格的现金，否则在转换时可以发行。“参考价”即上述定义的“股价”。

若要行使基本面变化转换权，持有人必须在基本面变化生效后30天之日或之前遵守一定的转换程序，并表明其正在行使基本面变化转换权。如果持有人不选择行使基本面变化转换权，该持有人将没有资格以基准价格转换该持有人的股份，并且该持有人的L系列优先股股份将保持流通状态，直至以其他方式转换。

我们将至少在基本面变化的预期生效日期前20天，或在意识到“整体收购”定义的第一个项目符号中描述的整体收购后的两个工作日内，通知持有人此类交易的预期生效日期。该通知将具体规定基本面变动的预期生效日期以及每个持有人的基本面变动转换权必须行使的日期。我们亦会于基本变动的生效日期，或其后在切实可行范围内尽快，向持有人提供通知，指明（其中包括）生效日期后30天的日期、基本变动后经调整的转换价格，以及持有人于转换时应收现金、证券及其他代价的金额。若要行使基本面变动转换权，持有人必须在基本面生效后30天之日或之前遵守一定的转换程序

变更，并表明其正在行使基本变动转换权。如果持有人未选择在该期限内行使基本变动转换权，该持有人将没有资格以基准价格转换该持有人的股份，该持有人的L系列优先股股份将保持流通（取决于持有人选择转换该持有人的股份）。

在以下情况下：

（1）我们在每种情况下与另一人合并或合并，据此我们的普通股将转换为现金、证券或我们或另一人的其他财产；

（2）向另一人出售、转让、租赁或转让我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并资产，作为一个整体，在每种情况下，我们的普通股将据此转换为现金、证券或其他财产；

（3）将我们的普通股重新分类为证券，包括我们的普通股以外的证券；或者

（4）我们与另一人进行的任何法定证券交换（与合并或收购有关的除外）

每一项都被称为“重组事件”，即在紧接此类重组事件之前已发行的每一股我们的L系列优先股将在未经L系列优先股持有人同意的情况下，由非重组事件对手方的我们的普通股股份持有人或此类其他方的关联方（此类证券、现金和其他财产，“交换财产”）可转换为此类重组事件中应收证券、现金和其他财产的类型和金额。如果我们的普通股持有人有机会选择在此类交易中收到的对价形式，L系列优先股持有人有权收到的对价将被视为我们普通股股份的大多数肯定做出选择的持有人收到的对价类型和金额。在发生某些收购时，持有人有权转换其持有的我们L系列优先股的股份。就某些重组事件而言，L系列优先股的持有人可能有权作为一个类别投票。

转换率将进行调整，不重复，如果发生某些事件：

（1）发行我们的普通股作为股息或分配给我们普通股的所有持有人，或我们普通股的细分或组合（与构成重组事件的交易有关的除外），在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

华润¹= CR₀x（OS¹/OS₀)

哪里，


华润₀	=	在记录日期营业结束时有效的换算率
华润¹	=	紧接记录日期后生效的转换率

OS₀	=	在该事件生效前的记录日期营业结束时，我们已发行普通股的股份数量

OS¹	=	我们的普通股在此事件发生后将立即发行在外的股票数量，并且完全是由于该事件

（2）向我们普通股的所有持有人发行某些权利或认股权证（根据股东权利计划发行的权利或就构成重组事件的交易发行的权利或认股权证除外），使他们有权在自发行此类权利或认股权证之日起60天或更短的期间内以低于（或每股转换价格低于）我们普通股截至记录日期的当前市场价格购买我们普通股的股份（或可转换为我们普通股的证券），在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

华润¹= CR₀x [（OS₀+ X）/（OS₀+ Y）]

哪里，


华润₀	=	在记录日期营业结束时有效的换算率

华润¹	=	紧接记录日期后生效的转换率

OS₀	=	在记录日期营业结束时我们已发行普通股的股份数量

X	=	根据此类权利或认股权证（或在此类证券转换时）可发行的我们普通股的股份总数

Y	=	等于为行使该等权利或认股权证而应付的总价格（或转换时支付的该等证券的转换价格）的商数除以我们普通股在紧接该等权利或认股权证发行公告前的营业日之前的每个连续十个成交量加权平均价格交易日的成交量加权平均价格的平均值

（3）向我们所有普通股股东派发我们股本（普通股除外）的股息或其他分配或我们的债务或资产的证据（不包括上文第（1）或（2）或下文第（4）条所涵盖的任何股息、分配或发行、与构成重组事件的交易有关的任何股息或分配或本条第（3）款所载条文适用的任何分拆），在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

华润¹= CR₀x [ SP₀/（SP₀-FMV）]

在哪里，


华润₀	=	在记录日期营业结束时有效的换算率

华润¹	=	紧接记录日期后生效的转换率

SP₀	=	截至记录日期的当前市场价格
FMV	=	股本的股份、负债的证据或如此分配的资产的股权登记日的公允市场价值（由我们的董事会确定），适用于我们的一股普通股

但是，如果根据本条第（3）款引起调整的交易是，根据该交易，我们普通股的股息或其他分配的支付由我们的子公司之一或我们的其他业务部门之一的股本股份或类似的股权（即分拆）组成，这些股份在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他国家或区域证券交易所或市场上交易或报价，或在发行时将在纽约证券交易所、TERM0股票市场或任何其他国家或区域证券交易所或市场上交易或报价，那么转换率将改为根据以下公式进行调整：

华润¹= CR₀x [（FMV₀+议员₀）/MP₀]

在哪里，


华润₀	=	在记录日期营业结束时有效的换算率

华润¹	=	紧接记录日期后生效的转换率

FMV₀	=	适用于一股我们普通股的股本或类似股本权益分配给我们普通股持有人的股本或类似股本权益的成交量加权平均价格的平均数，在自该日期后的第三个成交量加权平均价格交易日（包括该交易日后的第三个成交量加权平均价格交易日）开始的连续十个成交量加权平均价格交易日中的每一个交易日“ex-distribution交易”开始在纽约证券交易所或此类其他国家或区域交易所或协会进行此类股息或分配或场外交易市场或如果不是如此交易或报价，则由我们的董事会确定的适用于一股我们的普通股的股本或类似股本权益分配给我们的普通股持有人的公平市场价值

议员₀	=	日（含）后第三个成交量加权平均价格交易日开始之日起的连续十个成交量加权平均价格交易日内，我国普通股的成交量加权平均价格的平均值“ex-distribution交易”开始在纽约证券交易所或此类其他国家或区域交易所或协会进行此类股息或分配或场外交易我们的普通股随后在其上交易或报价的市场

（4）我们向我们普通股的所有持有人进行完全由现金组成的分配，不包括（a）我们普通股的任何定期现金股息，前提是在任何财政季度，我们普通股的每股定期现金股息总额不超过0.375美元/0.1991美元（股息门槛金额），以及（b）与我们或其任何子公司在下文第（5）条中提及的要约或交换要约有关的任何应付对价，在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

华润¹= CR₀x [ SP₀/（SP₀-c）]

在哪里，


华润₀	=	在记录日期营业结束时有效的换算率

华润¹	=	紧接记录日期后生效的转换率

SP₀	=	截至记录日期的当前市场价格
C	=	每股现金金额等于（1）在定期季度股息的情况下，我们分配给持有人或支付的金额，减去股息门槛金额或（2）在任何其他情况下，我们分配给持有人或支付的金额

（5）我们或我们的一家或多家子公司根据我们或我们的一家子公司对我们的普通股的要约收购或交换要约购买我们的普通股有效投标或交换的普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值（由我们的董事会确定）超过根据该投标或交换要约可能进行投标或交换的最后日期（到期日）之后的下一个成交量加权平均价格交易日我们普通股的成交量加权平均价格，在这种情况下，兑换率将根据以下公式进行调整：

华润¹= CR₀x [（FMV +（SP¹x OS¹））/（SP₁x OS₀)]

在哪里，


华润₀	=	到期日营业结束时有效的折算率

华润¹	=	有效期届满后立即生效的兑换率

FMV	=	有效投标或交换且截至届满日未撤回的股份的所有现金及已支付或应付的任何其他对价的合计价值的公允市场价值（由我们的董事会确定）

OS¹	=	根据此类要约或交换要约（到期时间）可进行最后一次投标或交换时我们已发行普通股的股份数量减去任何购买的股份

OS₀	=	到期时我们已发行普通股的股份数量，包括任何购买的股份

SP¹	=	普通股股票在紧接到期日后的成交量加权平均价格交易日开始的连续十个成交量加权平均价格交易日内每个交易日的成交量加权平均价格的平均值

“记录日期”是指，就转换率调整而言，就我们的普通股持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件而言，或我们的普通股（或其他适用的证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，为确定我们的普通股持有人有权获得此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期是由我们的董事会或通过法规、合同或其他方式确定的）。

我们的普通股在任何一天的“当前市场价格”，是指在相关日期的较早日期结束的连续十个成交量加权平均价格交易日中的每一个交易日以及与需要此类计算的发行或分配有关的除权日或其他指定日期的前一天，适当调整以考虑到在上述第（1）至（5）条所述的任何事件在该期间的发生。就前述而言，“除权日”是指我国普通股股票在适用的交易所或适用的市场上以常规方式交易的第一个日期，但无权获得发行或分配。

如果我们自愿或非自愿解散、清盘和清算，L系列优先股持有人有权获得清算分配，清算优先股金额为每股1,000美元，加上当时股息的任何授权、已宣布和未支付的股息

期限至清算之日，从我们合法可分配给股东的资产中，在向我们的普通股或排名低于L系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并在清算时受制于排名高于或与L系列优先股相等的任何类别或系列证券的持有人的权利和我们债权人的权利。如果我们解散、清盘和清算时可供分配的金额不足以满足所有已发行的L系列优先股的全部清算权和与L系列优先股排名相等的所有股票，那么我们每个系列L系列优先股的持有人将按照他们有权获得的全部各自优惠金额的比例，按比例分享任何资产分配。在支付清算优先权的全部金额后，我们L系列优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

我们L系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的特别投票权。

如果我们未能就L系列优先股或任何其他类别或系列有投票权的平价股票支付六个股息期或其等值（无论是否连续）的全额股息，或宣布并预留支付，则在我们董事会任职的授权董事人数将增加两名。根据我们的证券随后上市或交易的任何证券交易所的规定，在满足担任董事的人员的某些资格的情况下，我们的L系列优先股的持有人，作为单一和单独的类别与同样未支付股息的所有已发行的有投票权平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会上选举除当时在任的董事之外的两名董事。当L系列优先股以及至少连续四个股息期或其等值的任何和所有有投票权的平价股票的股息已全额支付，则我们的L系列优先股持有人选举董事的权利将终止（但在未来任何不支付股息的情况下始终须重新确认此类投票权），并且，如果我们的L系列优先股和有投票权的平价股票持有人选举董事的所有权利均已终止，优先股持有人根据本条选出的全体董事的任期随即终止，构成董事会的董事人数自动相应减少。

只要我们的L系列优先股的任何股份尚未发行，至少66的持有人的投票或同意²/₃我们的L系列优先股当时已发行的股份的百分比，作为与L系列优先股排名相同的所有其他系列优先股的类别投票，并有权就此进行投票，无论是亲自或通过代理人以书面形式，不经会议或在为此目的召集的任何会议上以投票方式，对于实施或验证以下任何行动都是必要的，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

●

对经修订的我们重述的公司注册证书的任何条款（包括创建L系列优先股的指定证书）或我们的章程的任何修订、更改或废除，将改变或改变L系列优先股持有人的投票权、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书的任何修订或更改，以授权或创建或增加授权数量，或发行任何股份，或任何可转换为股份的证券，在我们清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产时，在L系列优先股之前的任何类别或系列我们的股本排名；或

●

完成涉及L系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类或与另一实体的合并或合并，但我们的L系列优先股持有人根据本条款或特拉华州法律将没有投票权，如果在每种情况下，（i）L系列优先股仍未发行

或者，在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且（ii）此类L系列优先股仍未发行在外或此类优先证券（视情况而定）具有整体上不比整体上L系列优先股的权利、优先权、特权和投票权对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权；

除非我们的L系列优先股或任何类别或系列的平价股票或初级股票或任何可转换为任何类别或系列的平价股票（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或初级股票的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行，将被视为不会对L系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且，尽管特拉华州法律有任何规定，L系列优先股的持有人无权对此进行投票。

U系列优先股。我们的5.875%固定浮动利率非累积永久A类优先股，U系列，我们称之为“U系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的U系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，U系列优先股与我们的平价股票（因为该术语在U系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。U系列优先股（及U系列存托股）将于2025年6月16日赎回（因2025年6月15日出现非营业日而调整）。截至该日期，没有任何U系列优先股（和U系列存托股）的股份将保持流通。

我们的U系列优先股的股票股息不是强制性的。我们的U系列优先股持有人有权在我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息时，即每股U系列优先股25,000美元。自2015年1月23日至（但不包括）2025年6月15日，该等股息将按相当于5.875%的固定年利率累积，而自2025年6月15日（包括在内）起，股息将按相当于5.875% + 3.99%的年利率累积。自2015年6月15日起至2025年6月15日止，股息每半年支付一次，于每年6月15日和12月15日支付，自2025年9月15日起每季度支付一次，于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。我们的U系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。U系列优先股于2015年1月23日发行，首次派息日为2015年6月15日。

如果我们就U系列优先股和任何其他平价股票宣布股息，但无法全额支付已宣布的股息，我们将在U系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付，而此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或排名低于U系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、排名低于U系列优先股或平价股票的其他证券的对价股份，除非U系列优先股的所有已发行股份当时当期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付这些股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在FRB事先批准的情况下，于2025年6月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分U系列优先股。此外，在我们善意的90天内

确定监管资本处理事件（U系列优先股的指定证书中定义了该术语），我们可以根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，全部而不是部分赎回2025年6月15日之前当时已发行的U系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的U系列优先股持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们的普通股或排名低于U系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票持有人或排名高于U系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们U系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当就U系列优先股的任何股份或任何类别或系列的有投票权平价股票（因为该术语在U系列优先股的指定证书中定义）的应付股息尚未宣布和支付的总金额等于，就任何类别或系列而言，至少三个半年度股息期或其等值，无论是否连续股息期，我们的U系列优先股持有人，作为一个类别与投票权可行使的有投票权平价股票持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会上和随后的每次股东大会上以多票赞成的方式投票选举我们董事会的两名额外董事；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票持有人根据相同投票权有权选举的所有董事。在此类持有人的此类权利归属后，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的U系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，U系列优先股的每位持有人应有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的该等股票的每一股份获得该等票数（如有））。U系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人作为一个类别一起投票）选举此类董事的权利应持续到我们已支付至少两个半年度股息期或其等值的全额股息时为止，届时与U系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次未支付股息的情况下重新获得批准。在任何终止U系列优先股和投票平价股票所有股份的持有人投票选举董事的权利时，仅由作为类别投票的持有人选出的当时在任的所有此类董事的任期应立即终止。凡该等持有人作为类别投票选出的董事任期届满，且归属该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的U系列优先股的任何股份尚未发行，我们的U系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行的U系列优先股和此类投票平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人给予，

对经修订的我们重述的公司注册证书或章程的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下支付股息或分配资产方面排名优先于U系列优先股；或者

●

完成涉及U系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并，但U系列优先股持有人根据本条将没有投票权，如果在每一种情况下（i）U系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）仍未发行的U系列优先股的股份或该等优先证券（视属何情况而定），整体上具有对其持有人有利的权利、优惠、特权及投票权，而该等权利、优先权、特权及投票权并不比整体上的U系列优先股的权利、优惠、特权及投票权大减；

但前提是，我们的U系列优先股或排名低于U系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于U系列优先股的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行，将被视为不会对U系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，并且U系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的U系列优先股）产生不利影响，那么只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

根据特拉华州法律或其他规定，包括通过书面同意，每位U系列优先股持有人将对任何U系列优先股持有人有权投票的事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票（任何其他系列股票的任何股份的持有人有权获得可能授予他们的每一股股票的投票数量（如果有的话）。

U系列存托股票。我们发行的每一股U系列存托股票代表我们的一股U系列优先股的1/25权益。我们的U系列优先股的股票存放在作为存托人的Computershare Trust Company，N.A.。根据存款协议，保存人

U系列存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，U系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC代名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果U系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将就U系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给U系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的U系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给U系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售的净收益分配给此类持有人。

与U系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与U系列优先股的相应记录日期相同。

分配给U系列存托股份持有人的金额将减少因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

如果由于监管资本处理事件的发生，（i）在2025年6月15日之后全部或部分赎回U系列存托股票的基础U系列优先股，或（ii）在2025年6月15日之前全部但不是部分赎回，则U系列存托股票将以存托人从赎回存托人持有的U系列优先股中获得的收益赎回。每股U系列存托股份的赎回价格将等于就该U系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/25（或每股U系列存托股份1,000美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2025年6月15日之后赎回的U系列优先股数量少于全部，将按比例选择赎回的U系列存托股票，或以存托人确定为公平、公正的任何其他方式。

当存托人收到U系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给与U系列优先股有关的U系列存托股份的记录持有人。在记录日期，即与U系列优先股的记录日期相同的U系列存托股份的每个记录持有人，可以指示存托人对持有人的U系列存托股份所代表的U系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对U系列存托股所代表的U系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表U系列优先股的任何U系列存托股持有人的具体指示，则不会对此类U系列存托股所代表的U系列优先股的数量进行投票。

Y系列优先股。我们的非累积永久A类优先股Y系列，我们称之为“Y系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，我们的排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的Y系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，Y系列优先股与我们的平价股票（因为该术语在Y系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。

我们Y系列优先股的股票股息不是强制性的。我们Y系列优先股的持有人有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息时，即Y系列优先股每股25,000美元。这些股息按相当于5.625%的年利率累积，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们的Y系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。Y系列优先股于2017年4月24日发行，首次派息日为2017年6月15日。

如果我们就Y系列优先股和任何其他平价股票宣布股息，但无法全额支付已宣布的股息，我们将在Y系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付，而此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或排名低于Y系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、排名低于Y系列优先股或平价股票的其他证券的对价股份，除非Y系列优先股的所有已发行股份当时当期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付这些股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得FRB事先批准的情况下，于2022年6月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回Y系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（Y系列优先股的指定证书中定义了该术语）后的90天内，我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，赎回在2022年6月15日之前当时已发行的Y系列优先股的全部股份，但不是部分股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们Y系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们的普通股或排名低于Y系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票或排名高于Y系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们Y系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当Y系列优先股的任何股份或任何类别或系列的投票平价股票（因为该术语在Y系列优先股的指定证书中定义）的应付股息未被宣布和支付时，就任何类别或系列而言，至少每六个季度

股息期或等值股息期，无论是否连续的股息期，我们Y系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的投票平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每次股东大会上，以多数票投票选举我们董事会的两名额外董事；但我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括，任何一系列投票平价股票的持有人有权根据相同的投票权选举的所有董事。一旦这些持有人的此类权利归属，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的Y系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，Y系列优先股的每位持有人应有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的该股票的每一股份获得的票数（如有））。Y系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人作为一个类别一起投票）选举此类董事的权利应持续到我们已为至少四个季度股息期或其等值的全额支付股息时为止，届时，与Y系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次未支付股息的情况下重新获得批准。Y系列优先股和投票平价股票的所有股份的持有人投票选举董事的权利一旦终止，届时仅由作为类别投票的持有人选出的所有此类董事的任期应立即终止。凡该等持有人作为类别投票选出的董事任期届满，且归属该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的Y系列优先股的任何股份尚未发行，我们的Y系列优先股的已发行股份和所有其他系列有投票权的平价股票的已发行股份的持有人有权就该事项投票的投票或同意，通过至少66票²/₃所有此类已发行的Y系列优先股和此类有投票权的平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人以书面形式提供，无需召开会议或在为此目的召开的任何会议上，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

●

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就支付股息或分配资产发行任何系列优先股或排名优先于Y系列优先股的优先股；

●

对我们经修订的公司注册证书（包括与Y系列优先股有关的指定证书）或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对Y系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们任何类别或系列股本的任何股份的授权数量，或任何可转换为股份的证券，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就支付股息或分配资产而言，排名优先于Y系列优先股；或者

●

完成涉及Y系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并，但Y系列优先股持有人根据本条将没有投票权，如果在每种情况下（i）Y系列优先股的股份仍未流通，或在任何此类情况下

我们不是存续或由此产生的实体的合并或合并，被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及（ii）Y系列优先股剩余未发行的股份或此类优先证券（视情况而定）作为一个整体具有对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，其对其持有人的有利程度不低于作为一个整体的Y系列优先股的权利、优先权、特权和投票权；

但前提是，我们的Y系列优先股或排名低于Y系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于Y系列优先股的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行，将被视为不会对Y系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且Y系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的Y系列优先股）产生不利影响，那么只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

Y系列优先股的每位持有人将根据特拉华州法律或其他方式，包括通过书面同意，就Y系列优先股持有人有权投票的任何事项（无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票（任何其他系列股票的任何股份的持有人有权获得可能授予他们的每一股股票的投票数量（如果有的话）），每股拥有25票。

Y系列存托股票。我们发行的每一股Y系列存托股票代表我们Y系列优先股的1/1,000股权益。我们Y系列优先股的股票存放在ComputerShare Trust Company，N.A.作为存托人。根据存托协议，存托人发行Y系列存托股份，并以存托凭证为凭证。

Computershare Trust Company，N.A.担任Y系列存托股份的转让代理、登记人和付款代理。

管理存托凭证的存托人办公室位于Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。

Y系列存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着Y系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC代名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果Y系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将Y系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给Y系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的Y系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给Y系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售所得净收益分配给此类持有人。

与Y系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与Y系列优先股的相应记录日期相同。

如果由于发生监管资本处理事件，（i）2022年6月15日之后全部或部分赎回Y系列存托股票的基础Y系列优先股，或（ii）2022年6月15日之前全部但非部分赎回，则Y系列存托股票将以存托人从赎回存托人持有的Y系列优先股中获得的收益赎回。每股Y系列存托股份的赎回价格将等于就该Y系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/1,000（或每股Y系列存托股份25美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2022年6月15日之后赎回的Y系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的Y系列存托股票，或以符合作为存托人可能确定的公平公正的纽交所规则和政策的任何其他方式。

当存托人收到Y系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给与Y系列优先股有关的Y系列存托股份的记录持有人。与Y系列优先股的记录日期相同的登记日Y系列存托股份的每个记录持有人可指示存托人对持有人的Y系列存托股份所代表的Y系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对Y系列存托股所代表的Y系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表Y系列优先股的任何Y系列存托股份持有人的具体指示，则不会对此类Y系列存托股份所代表的Y系列优先股的数量进行投票。

Z系列优先股。我们的非累积永久A类优先股Z系列，我们称之为我们的“Z系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，我们的排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的Z系列优先股的证券。Z系列优先股在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面与我们的平价股票（因为该术语在Z系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。

我们的Z系列优先股的股票股息不是强制性的。我们Z系列优先股的持有人有权在我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息时，即每股Z系列优先股25,000美元。这些股息按相当于4.75%的年利率累积，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们的Z系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。Z系列优先股于2020年1月27日发行，首次派息日为2020年3月15日。

如果我们就Z系列优先股和任何其他平价股票宣布股息，但无法全额支付这些已宣布的股息，我们将在Z系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付，而此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或排名低于Z系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、排名低于Z系列优先股或平价股票的其他证券的对价股份，除非Z系列优先股的所有已发行股份当时当期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付这些股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在FRB事先批准的情况下，于2025年3月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回Z系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（Z系列优先股的指定证书中定义了该术语）后的90天内，我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，全部而非部分赎回2025年3月15日之前当时已发行的Z系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们Z系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，加上等于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们的普通股或排名低于Z系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票持有人或排名高于Z系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们Z系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当Z系列优先股的任何股份或任何类别或系列的有投票权平价股票（该术语在Z系列优先股的指定证书中定义）的应付股息尚未宣布和支付的总金额，就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等值，无论是否连续的股息期，我们Z系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的有投票权平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上以多数票投票选举我们董事会的两名额外董事；但我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票持有人根据相同投票权有权选举的所有董事。在此类持有人的此类权利归属后，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的Z系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，Z系列优先股的每位持有人应有权就所持有的每一股股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的该股票的每一股股份获得该票数（如有））。Z系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人作为一个类别一起投票）选举此类董事的权利应持续到我们已为至少四个季度股息期或其等值的全额支付股息时为止，届时与Z系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次未支付股息的情况下重新获得批准。一旦Z系列优先股和投票平价股票的所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，则仅由作为类别投票的持有人选出的当时在任的所有此类董事的任期应立即终止。凡该等持有人作为类别投票选出的董事任期届满，且归属该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律或经修订的我们重述的公司注册证书要求的任何其他投票外，只要我们的Z系列优先股的任何股份尚未发行，我们的Z系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行Z系列优先股和此类投票平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人给予，

对经修订的我们重述的公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们的任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息或分配资产方面排名优先于Z系列优先股；或者

●

涉及Z系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并的完成，但Z系列优先股持有人根据本条将没有投票权，如果在每种情况下（i）Z系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）Z系列优先股仍未发行的股份或该等优先证券（视属何情况而定）整体上具有对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，而该等权利、优先权、特权和投票权并不比Z系列优先股的权利、优先权、特权和投票权整体上不利；

但前提是，我们的Z系列优先股或排名低于Z系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于Z系列优先股的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行，将被视为不会对Z系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且Z系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的Z系列优先股）产生不利影响，那么只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

Z系列优先股的每位持有人将在Z系列优先股持有人有权投票的任何事项上拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票（任何其他系列股票的任何股份的持有人有权获得可能授予他们的每一股股票的投票数量（如果有的话）），根据特拉华州法律或其他方式，包括通过书面同意。

Z系列存托股票。我们发行的每份Z系列存托股票代表我们Z系列优先股的1/1,000权益。我们Z系列优先股的股票存放在作为存托人的Computershare Trust Company，N.A.。根据存托协议，存托人发行Z系列存托股份，并以存托凭证为凭证。

Z系列存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着Z系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果Z系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将Z系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给Z系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的Z系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给Z系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售所得净收益分配给此类持有人。

与Z系列存托股份有关的股息支付及其他事项的记录日期与Z系列优先股的相应记录日期相同。

分配给Z系列存托股票持有人的金额将减少因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

如果Z系列存托股份基础的Z系列优先股（i）在2025年3月15日之后全部或部分赎回，或（ii）在2025年3月15日之前由于发生监管资本处理事件而全部但不是部分赎回，则Z系列存托股份将以存托人从赎回存托人持有的Z系列优先股中获得的收益赎回。每份Z系列存托股份的赎回价格将等于就此类Z系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/1,000（或每份Z系列存托股份25美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2025年3月15日之后赎回的Z系列优先股少于全部，将按比例选择将赎回的Z系列存托股票，或以符合作为存托人可能确定为公平公正的纽交所规则和政策的任何其他方式。

当存托人收到Z系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给与Z系列优先股有关的Z系列存托股份的记录持有人。在记录日期，即与Z系列优先股的记录日期相同的Z系列存托股份的每个记录持有人，可以指示存托人对持有人的Z系列存托股份所代表的Z系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对Z系列存托股份所代表的Z系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表Z系列优先股的任何Z系列存托股份持有人的具体指示，则不会对此类Z系列存托股份所代表的Z系列优先股数量进行投票。

AA系列优先股。我们的非累积永久A类优先股AA系列，我们称之为我们的“AA系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，我们的排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的AA系列优先股的证券。AA系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面与我们的平价股票（因为该术语在AA系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。

我们AA系列优先股的股票股息不是强制性的。我们的AA系列优先股持有人有权在我们的董事会或我们董事会的任何正式授权委员会宣布从合法可用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息（即每股AA系列优先股25,000美元）时获得，如同并且如果宣布的那样。这些股息按相当于4.70%的年利率累积，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们AA系列优先股的持有人获得股息的权利是非累积性的。AA系列优先股于2020年10月28日发行，首次派息日为2020年12月15日。

如果我们就AA系列优先股和任何其他平价股票宣布股息，但无法全额支付已宣布的股息，我们将在AA系列优先股股票持有人和当时已发行的任何平价股票持有人之间按比例分配股息支付，而此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或排名低于AA系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、排名低于AA系列优先股或平价股票的其他证券的对价股份，除非AA系列优先股的所有已发行股份的当期全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已预留出足以支付这些股息的金额。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在FRB事先批准的情况下，于2025年12月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回AA系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（如AA系列优先股的指定证书中定义的术语）后的90天内，我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，全部而非部分赎回2025年12月15日之前当时已发行的AA系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们AA系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们的普通股或排名低于AA系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票或排名高于AA系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们的AA系列优先股持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当就AA系列优先股的任何股份或任何类别或系列的投票平价股票（因为该术语在AA系列优先股的指定证书中定义）支付股息时

就任何类别或系列而言，没有宣布和支付的总金额等于至少六个季度股息期或其等值，无论是否连续的股息期，我们AA系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的投票平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每次股东大会上投票选举我们董事会的两名额外董事，通过多个投票；但我们的董事会不得在任何时候包括两名以上此类董事，并为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票持有人有权根据相同的投票权选举的所有董事。此类持有人的此类权利归属后，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的AA系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，AA系列优先股的每位持有人应有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的该股票的每一股份获得如有任何票数）。AA系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人一起作为一个类别投票）选举此类董事的权利应持续到我们已为至少四个季度股息期或其等值的全额支付股息时为止，届时与AA系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次未支付股息的情况下重新获得批准。AA系列优先股和投票平价股票的所有股份的持有人投票选举董事的权利一旦终止，所有该等当时在任的董事的任期应立即终止，该任期仅由作为类别投票的持有人选举产生。凡该等持有人作为类别投票选出的董事的任期届满，且赋予该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的AA系列优先股的任何股份尚未发行，我们的AA系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行的AA系列优先股和此类有投票权的平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人以书面形式提供，无需召开会议或在为此目的召开的任何会议上，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

●

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就支付股息或分配资产发行任何系列优先股或优先于AA系列优先股的优先股；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书的任何条款（包括与AA系列优先股有关的指定证书）或我们的章程的任何修订、更改或废除，将对AA系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响；

●

对我们经修订的重述公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们的任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息或分配资产方面排名优先于AA系列优先股；或者

●

完成涉及AA系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并，但持有人除外

如果在每种情况下（i）AA系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及（ii）AA系列优先股的股份仍未流通或此类优先证券（视情况而定）作为一个整体，则AA系列优先股将没有投票权，作为对其持有人的有利程度不低于AA系列优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体；

但前提是，任何授权、创建或增加我们的AA系列优先股或排名低于AA系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于AA系列优先股的证券的授权数量或发行，将被视为不会对AA系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且AA系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的AA系列优先股）产生不利影响，那么只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

根据特拉华州法律或其他规定，包括通过书面同意，AA系列优先股持有人将就AA系列优先股持有人有权投票的任何事项（无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票）（任何其他系列股票的任何股份持有人有权获得可能授予他们的每一股股票的投票数量（如有）），每股拥有25票。

AA系列存托股票。我们发行的每份AA系列存托股票代表我们AA系列优先股的1/1,000权益。我们AA系列优先股的股票存放在ComputerShare Trust Company，N.A.作为存托人。根据存托协议，存托人发行AA系列存托股份，以存托凭证为凭证。

Computershare Trust Company，N.A.担任AA系列存托股份的转让代理、注册商和付款代理。

管理存托凭证的存托人办公室位于Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。

AA系列存托股票通过DTC以记账式方式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，AA系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果AA系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将AA系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给AA系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的AA系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给AA系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售所得净收益分配给此类持有人。

如果AA系列存托股份基础的AA系列优先股（i）在2025年12月15日之后全部或部分赎回，或（ii）在2025年12月15日之前由于发生监管资本处理事件而全部但不是部分赎回，则AA系列存托股份将以存托人从赎回存托人持有的AA系列优先股中获得的收益赎回。每份AA系列存托股份的赎回价格将等于就此类AA系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/1,000（或每份AA系列存托股份25美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2025年12月15日之后赎回的AA系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的AA系列存托股票，或以符合作为存托人可能确定的公平公正的纽交所规则和政策的任何其他方式。

当存托人收到AA系列优先股持有人有权投票的任何会议通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给与AA系列优先股相关的AA系列存托股份的记录持有人。在记录日期，即与AA系列优先股的记录日期相同的AA系列存托股份的每个记录持有人，可以指示存托人对持有人的AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表AA系列优先股的任何AA系列存托股份持有人的具体指示，则不会对此类AA系列存托股份所代表的AA系列优先股的数量进行投票。

BB系列优先股。我们的3.90%固定利率重置非累积永久A类优先股BB系列，我们称之为“BB系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的BB系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，BB系列优先股与我们的平价股票（此术语在BB系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。

我们的BB系列优先股的股票股息不是强制性的。我们的BB系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会从合法可用资产中宣布的情况下获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股BB系列优先股25,000美元。这些股息（i）自2021年1月26日（包括）至但不包括2026年3月15日（“第一个重置日”）的年利率为3.90%；（ii）自2026年6月15日（包括）开始的第一个重置日（每个期限在BB系列优先股的指定证书中定义），截至最近一个重置股息确定日的五年期国库券利率加上每个重置期的3.453%。股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们的BB系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。BB系列优先股于2021年1月26日发行，首次派息日为2021年3月15日。BB系列优先股的计算代理将在第一个重置股息确定日期之前指定。

如果我们就BB系列优先股和任何其他平价股票宣布股息，但无法全额支付这些宣布的股息，我们将把股息支付分配给

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或排名低于BB系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、排名低于BB系列优先股或平价股票的其他证券的对价股份，除非BB系列优先股的所有已发行股份当时当期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付这些股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得FRB事先批准的情况下，于2026年3月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回BB系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（BB系列优先股的指定证书中定义了该术语）后的90天内，我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，全部而非部分赎回在2026年3月15日之前当时已发行的BB系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们BB系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们的普通股或排名低于BB系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票持有人或排名高于BB系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们的BB系列优先股持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当BB系列优先股的任何股份或任何类别或系列的有投票权平价股票（该术语在BB系列优先股的指定证书中定义）的应付股息尚未宣布和支付的总金额，就任何类别或系列而言，至少六个季度股息期或其等值，无论是否连续的股息期，我们的BB系列优先股持有人，作为一个类别与投票权可行使的有投票权平价股票持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的两名额外董事，票数为多数票；但我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票持有人根据相同投票权有权选举的所有董事。一旦这些持有人的此类权利归属，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的BB系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，BB系列优先股的每位持有人应有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的该等股票的每一股份获得该等票数（如有））。BB系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人作为一个类别共同投票）选举此类董事的权利应持续到我们已为至少四个季度股息期或其等值的全额支付股息时为止，届时有关BB系列优先股的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次不支付股息的情况下重新获得。在BB系列优先股所有股份持有人的权利终止时和投票平价

股票投票选举董事，届时仅由作为类别投票的持有人选举产生的所有该等董事的任期立即终止。凡该等持有人作为类别投票选出的董事任期届满，且归属该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的BB系列优先股的任何股份尚未发行，我们的BB系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行的BB系列优先股和此类有投票权的平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人以书面形式提供，无需召开会议或在为此目的召开的任何会议上，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

●

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就支付股息或分配资产发行任何系列优先股或优先于BB系列优先股的优先股；

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对经修订的我们重述的公司注册证书（包括与BB系列优先股有关的指定证书）或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对BB系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下支付股息或分配资产方面排名优先于BB系列优先股；或者

●

完成涉及BB系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并，但BB系列优先股持有人根据本条将没有投票权，如果在每种情况下（i）BB系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）仍未发行的BB系列优先股的股份或此类优先证券（视情况而定）整体上具有对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，而不是整体上低于BB系列优先股的权利、优先权、特权和投票权；

但前提是，我们的BB系列优先股或排名低于BB系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于BB系列优先股的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行数量将被视为不会对BB系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且BB系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的BB系列优先股）产生不利影响，则只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

BB系列优先股的每位持有人将根据特拉华州法律或其他方式（包括通过书面同意）就BB系列优先股持有人有权投票的任何事项（无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票（任何其他系列股票的任何股份的持有人有权获得可能授予他们的每一股股票的投票数量（如果有的话））拥有每股25票。

BB系列存托股票。我们发行的每一股BB系列存托股票代表我们的一股BB系列优先股的1/25权益。我们的BB系列优先股的股票存放在作为存托人的ComputerShare Trust Company，N.A.。根据存托协议，存托人发行BB系列存托股份，并以存托凭证为凭证。

Computershare Trust Company，N.A.担任BB系列存托股份的转让代理、注册商和付款代理。

管理存托凭证的存托人办公室位于Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。

BB系列存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，BB系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC提名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果BB系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将收到的关于BB系列优先股的所有现金股息或其他现金分配分配分配给BB系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的BB系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给BB系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售所得净收益分配给此类持有人。

与BB系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与BB系列优先股的相应记录日期相同。

分配给BB系列存托股票持有人的金额将减少因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们代扣的任何金额。

如果BB系列存托股票基础的BB系列优先股（i）在2026年3月15日之后全部或部分赎回，或（ii）在2026年3月15日之前由于发生监管资本处理事件而全部但不是部分赎回，BB系列存托股票将以存托人从赎回存托人持有的BB系列优先股中获得的收益赎回。每股BB系列存托股份的赎回价格将等于就该BB系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/25（或每股BB系列存托股份1,000美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2026年3月15日之后赎回的BB系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的BB系列存托股票，或以存托人可以确定为公平和公正的任何其他方式。

当存托人收到BB系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给BB系列的记录持有人

与BB系列优先股有关的存托股。在记录日期（将与BB系列优先股的记录日期相同）的BB系列存托股份的每个记录持有人可指示存托人对持有人的BB系列存托股份所代表的BB系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对BB系列存托股份所代表的BB系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表BB系列优先股的任何BB系列存托股份持有人的具体指示，则不会对此类BB系列存托股份所代表的BB系列优先股数量进行投票。

CC系列优先股。我们的非累积永久A类优先股CC系列，我们称之为我们的“CC系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，我们的排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的CC系列优先股的证券。CC系列优先股与我们的平价股票（因为该术语在CC系列优先股的指定证书中定义）在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面具有同等地位。

我们CC系列优先股的股票股息不是强制性的。当我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会从合法可用的资产中宣布时，我们CC系列优先股的持有人有权获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股CC系列优先股25,000美元。这些股息按相当于4.375%的年利率累积，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们CC系列优先股的持有人获得股息的权利是非累积的。CC系列优先股最初发行于2021年2月1日。2021年2月9日，由于授予承销商的超额配售选择权部分行使，发生CC系列优先股增发。首次分红发放日为2021年3月15日。

如果我们就CC系列优先股和任何其他平价股票宣布股息，但无法全额支付已宣布的股息，我们将在CC系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付，而此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或排名低于CC系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、排名低于CC系列优先股或平价股票的其他证券的对价股份，除非CC系列优先股的所有已发行股份的当期全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已预留出足以支付这些股息的金额。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得FRB事先批准的情况下，于2026年3月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分CC系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（如CC系列优先股的指定证书中定义的术语）后的90天内，我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，全部而非部分赎回在2026年3月15日之前当时已发行的CC系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们CC系列优先股的持有人有权获得清算分配，金额为每股25,000美元

股份，加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们的普通股或任何排名低于CC系列优先股的证券持有人进行任何分配之前，从我们合法可分配给我们的股东的资产中提取，但须遵守平价股票持有人或排名高于CC系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们CC系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当CC系列优先股的任何股份或任何类别或系列的有投票权平价股票（该术语在CC系列优先股的指定证书中定义）的应付股息未被宣布和支付，其总金额就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等值，无论是否连续的股息期，我们CC系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的有投票权平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上以多票赞成的方式投票选举我们董事会的两名额外董事；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票持有人根据相同投票权有权选举的所有董事。一旦这些持有人的此种权利归属，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的CC系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，CC系列优先股的每个持有人应有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的该股票的每一股份获得如有任何票数）。CC系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人一起作为一个类别投票）选举此类董事的权利应持续到我们已支付至少相当于四个季度股息期或其等值的全额股息时为止，届时与CC系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次未支付股息的情况下重新获得。CC系列优先股和投票平价股票的所有股份的持有人投票选举董事的权利一旦终止，所有这些当时在任的董事的任期应立即终止，这些董事仅由作为类别投票的持有人选举产生。凡该等持有人作为类别投票选出的董事任期届满，且该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的CC系列优先股的任何股份尚未发行，我们的CC系列优先股的已发行股份和所有其他系列有表决权的平价股票的已发行股份的持有人有权就该事项进行投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行CC系列优先股和此类有投票权的平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人以书面形式给予，不经会议或在为此目的召集的任何会议上，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

●

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就支付股息或分配资产发行任何系列优先股或优先于CC系列优先股的优先股；

●

对我们经修订的经重述的公司注册证书（包括与CC系列优先股有关的指定证书）或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对CC系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；

对我们经修订的重述公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们任何类别或系列的股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下支付股息或分配资产方面，排名优先于CC系列优先股；或者

●

完成涉及CC系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并，但CC系列优先股持有人根据本条款将没有投票权，如果在每种情况下（i）CC系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）CC系列优先股仍未发行的股份或该等优先证券（视属何情况而定）整体上具有对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，而该等权利、优先权、特权和投票权并不比CC系列优先股的权利、优先权、特权和投票权整体上不利；

但前提是，我们的CC系列优先股或排名低于CC系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于CC系列优先股的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行，将被视为不会对CC系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，CC系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的CC系列优先股）产生不利影响，则只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

对于CC系列优先股持有人有权投票的任何事项，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票（任何其他系列股票的任何股份持有人有权根据特拉华州法律或其他方式（包括通过书面同意）就可能授予他们的每一股股票获得的投票数量（如有）），CC系列优先股的每位持有人将拥有每股25票的投票权。

CC系列存托股票。我们发行的每一股CC系列存托股票代表我们CC系列优先股的1/1,000的权益。我们的CC系列优先股的股票存放在ComputerShare Trust Company，N.A.作为存托人。根据存托协议，存托人发行CC系列存托股份，并以存托凭证为凭证。

Computershare Trust Company，N.A.担任CC系列存托股份的转让代理、注册商和付款代理。

管理存托凭证的存托人办公室位于Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。

CC系列存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着CC系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果CC系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

100

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将收到的关于CC系列优先股的所有现金股息或其他现金分配分配分配给CC系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的CC系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给CC系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，存托人经我们批准，可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售的净收益分配给此类持有人。

有关CC系列存托股的股息支付及其他事项的记录日期与CC系列优先股的相应记录日期相同。

分配给CC系列存托股持有人的金额将减少存托人或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

如果CC系列存托股份基础的CC系列优先股（i）在2026年3月15日之后全部或部分赎回，或（ii）在2026年3月15日之前由于发生监管资本处理事件而全部但不是部分赎回，CC系列存托股份将以存托人从赎回存托人持有的CC系列优先股中获得的收益赎回。每股CC系列存托股份的赎回价格将等于就该CC系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/1,000（或每股CC系列存托股份25美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2026年3月15日之后赎回的CC系列优先股少于全部，将按比例选择赎回的CC系列存托股票，或以符合作为存托人可能确定为公平公正的纽交所规则和政策的任何其他方式。

当存托人收到CC系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知和任何随附代理材料中包含的信息邮寄或以其他方式传送给与CC系列优先股有关的CC系列存托股份的记录持有人。在记录日期（将与CC系列优先股的记录日期相同）的CC系列存托股份的每个记录持有人可指示存托人对持有人的CC系列存托股份所代表的CC系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对CC系列存托股份所代表的CC系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表CC系列优先股的任何CC系列存托股的持有人的具体指示，则不会对此类CC系列存托股所代表的CC系列优先股的数量进行投票。

系列DD优先股。我们的非累积永久A类优先股—— DD系列，我们称之为“DD系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，我们的排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的DD系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，DD系列优先股与我们的平价股票（因为该术语在DD系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。

我们的DD系列优先股的股票股息不是强制性的。我们的DD系列优先股持有人有权在我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会从合法可用资产中宣布的情况下获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股DD系列优先股25,000美元。这些股息按相当于4.25%的年利率累积，每季度支付，于每年3月15日、6月15日、9月15日和

101

如果我们就DD系列优先股和任何其他平价股票宣布股息但无法全额支付这些已宣布的股息，我们将在DD系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付，前提是此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为我们的普通股或排名低于DD系列优先股的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们的普通股、排名低于DD系列优先股或平价股票的其他证券的对价股份，除非DD系列优先股的所有已发行股份当时当期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付这些股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得FRB事先批准的情况下，于2026年9月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分DD系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（DD系列优先股的指定证书中定义了该术语）后的90天内，我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，全部而非部分赎回2026年9月15日之前当时已发行的DD系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的DD系列优先股持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们的普通股或排名低于DD系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票持有人或排名高于DD系列优先股的任何我们的股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们的DD系列优先股持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当DD系列优先股的任何股份或任何类别或系列的投票平价股票（因为此类术语在DD系列优先股的指定证书中定义）的应付股息未被宣布和支付，其总金额就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等值，无论是否连续的股息期，我们的DD系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的投票平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会上和随后的每次股东大会上以多票赞成的方式投票选举我们董事会的两名额外董事；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票持有人根据相同投票权有权选举的所有董事。一旦这些持有人的此类权利归属，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的DD系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，DD系列优先股的每位持有人有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股票持有人有权就可能授予的该股票的每一股份获得如有任何票数

102

对他们）。DD系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人一起作为一个类别投票）选举此类董事的权利应持续到我们已为至少四个季度股息期或其等值的全额支付股息时为止，届时与DD系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次不支付股息的情况下重新获得。一旦DD系列优先股和投票平价股票的所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，则仅由作为类别投票的持有人选出的当时在任的所有此类董事的任期应立即终止。凡该等持有人作为类别投票选出的董事的任期届满，且赋予该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的DD系列优先股的任何股份已发行，我们的DD系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行的DD系列优先股和此类有投票权的平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人以书面形式给予，不经会议或在为此目的召开的任何会议上，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求此类批准：

●

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何系列优先股或优先于DD系列优先股的优先股，涉及支付股息或分配资产；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书（包括与DD系列优先股有关的指定证书）或我们的章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对DD系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；

●

对我们经修订的重述公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息支付或资产分配而言，排名优先于DD系列优先股；或者

●

完成涉及DD系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并，但DD系列优先股持有人根据本条将没有投票权，如果在每种情况下（i）DD系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）DD系列优先股仍未发行的股份或该等优先证券（视属何情况而定）整体上具有对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，而该等权利、优先权、特权和投票权并不比DD系列优先股的权利、优先权、特权和投票权整体上不利；

但前提是，我们的DD系列优先股或排名低于DD系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论是否在

103

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的DD系列优先股）产生不利影响，那么只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

根据特拉华州法律或其他规定，DD系列优先股的每位持有人将在DD系列优先股持有人有权投票的任何事项上拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票一起投票（任何其他系列股票的任何股份的持有人有权获得可能授予他们的每一股股票的投票数量（如果有的话），包括通过书面同意。

系列DD存托股票。我们发行的每份DD系列存托股票代表我们DD系列优先股的1/1,000的权益。我们的DD系列优先股的股票存放在ComputerShare Trust Company，N.A.作为存托人。根据存托协议，存托人发行了DD系列存托股票，并以存托凭证为凭证。

Computershare Trust Company，N.A.担任DD系列存托股份的转让代理、注册商和付款代理。

管理存托凭证的存托人办公室位于Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。

系列DD存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，该系列DD存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果DD系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将收到的关于DD系列优先股的所有现金股息或其他现金分配分配分配给DD系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人所持有的DD系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给DD系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售所得净收益分配给此类持有人。

与DD系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与DD系列优先股的相应记录日期相同。

分配给DD系列存托股持有人的金额将减少存托人或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

如果DD系列存托股份基础的DD系列优先股（i）在2026年9月15日之后全部或部分赎回，或（ii）在2026年9月15日之前由于发生监管资本处理事件而全部但不是部分赎回，则DD系列存托股份将以存托人从赎回存托人持有的DD系列优先股中获得的收益赎回。每一系列DD存托份额的赎回价格将等于适用赎回的1/1,000

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就此类DD系列优先股支付的每股价格（或每DD系列存托股票25美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2026年9月15日之后赎回的DD系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的DD系列存托股票，或以符合作为存托人可能确定为公平公正的纽交所规则和政策的任何其他方式。

当存托人收到DD系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给与DD系列优先股有关的DD系列存托股份的记录持有人。在记录日期的DD系列存托股份的每个记录持有人，将与DD系列优先股的记录日期相同，可以指示存托人对持有人的DD系列存托股份所代表的DD系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对DD系列存托股份所代表的DD系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表DD系列优先股的任何DD系列存托股持有人的具体指示，则不会对此类DD系列存托股所代表的DD系列优先股的数量进行投票。

系列EE优先股。我们的7.625%固定利率重置非累积永久A类优先股EE系列，我们称之为“EE系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的EE系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，EE系列优先股与我们的平价股票（因为该术语在EE系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。

我们的EE系列优先股的股票股息不是强制性的。我们的EE系列优先股持有人有权在我们的董事会或我们董事会的任何正式授权委员会从合法可用资产中宣布的情况下获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股EE系列优先股25,000美元。这些股息（i）自2023年7月24日（包括）至但不包括2028年9月15日（“第一个重置日”）的年利率相当于7.625%；（ii）自2028年12月15日（包括）开始的第一个重置日（每个期限在EE系列优先股的指定证书中定义），截至最近一个重置股息确定日的五年期国库券利率加上每个重置期的3.606%。股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们的EE系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。EE系列优先股于2023年7月24日发行，首次股息支付日为2023年9月15日。EE系列优先股的计算代理将在第一个重置股息确定日期之前指定。

如果我们就EE系列优先股和任何其他平价股票宣布股息，但无法全额支付这些已宣布的股息，我们将在EE系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付，前提是此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能就我们排名低于EE系列优先股的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们排名低于EE系列优先股或平价股票的证券的对价股份，除非在此类证券或平价股票的股息支付日期或其他支付日期或之前结束的股息期内，EE系列优先股的所有已发行股份的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已预留出足以支付这些股息的金额。

105

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得FRB事先批准的情况下，于2028年9月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回EE系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（该术语在EE系列优先股的指定证书中定义）后的90天内，我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，全部而非部分赎回2028年9月15日之前当时已发行的EE系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的EE系列优先股持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向排名低于EE系列优先股的我们的证券持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票持有人或排名高于EE系列优先股的我们的任何股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

我们的EE系列优先股持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求和下文规定的投票权。

每当EE系列优先股的任何股份或任何类别或系列的有投票权平价股票（该术语在EE系列优先股的指定证书中定义）的应付股息尚未宣布和支付，其总额就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等值，无论是否连续的股息期，我们的EE系列优先股持有人作为一个类别与投票权可行使的有投票权平价股票持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会上和随后的每次股东大会上以多数票投票选举我们董事会的两名额外董事；但我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票的持有人根据相同的投票权有权选举的所有董事。在此类持有人的此类权利归属后，我们董事会的最大授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的EME系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，EE系列优先股的每位持有人应有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的该等股票的每一股份获得的任何票数（如有））。EE系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人作为一个类别一起投票）选举此类董事的权利应持续到我们已为至少四个季度股息期或其等值的全额支付股息时为止，届时与EE系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次未支付股息的情况下重新获得。一旦EE系列优先股和投票平价股票的所有股份的持有人投票选举董事的权利终止，则当时仅由作为类别投票的持有人选出的所有该等董事的任期应立即终止（在此情况下，每名该等董事应随即不再具备作为董事的资格，并应不再是董事）。凡该等持有人作为类别投票选出的董事任期届满，且归属该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的EE系列优先股的任何股份尚未发行，我们的EE系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行的EE系列优先股和此类投票平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或

106

对经修订的我们重述的公司注册证书或附例的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息或分配资产方面排名优先于EE系列优先股；或者

●

涉及EE系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并的完成，但EE系列优先股持有人根据本条将没有投票权，如果在每种情况下（i）EE系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）EE系列优先股仍未发行的股份或该等优先证券（视属何情况而定）整体上具有对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，而该等权利、优先权、特权和投票权并不比EE系列优先股的权利、优先权、特权和投票权整体上不利；

但前提是，我们的EE系列优先股或排名低于EE系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就该等平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于EE系列优先股的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行，将被视为不会对EE系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且EE系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的EE系列优先股）产生不利影响，那么只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

根据特拉华州法律或其他规定，EE系列优先股的每位持有人将对EE系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票（任何其他系列股票的任何股份的持有人有权获得可能授予他们的每一股股票的投票数量（如果有的话），包括通过同意投票。

系列EE存托股票。我们发行的每一股EE系列存托股票代表我们EE系列优先股的1/25权益。我们的EE系列优先股的股票存放在作为存托人的ComputerShareTrust Company，N.A.。根据存托协议，存托人发行了系列EE存托股票，并以存托凭证为凭证。

107

系列EE存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，EE系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放在DTC代名人处。每个受益持有人必须依赖DTC的程序，如果EE系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照每个持有人拥有的此类存托股份数量的比例，将收到的关于EE系列优先股的所有现金股息或其他现金分配分配分配给EE系列存托股份的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的EE系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给EE系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售所得净收益分配给此类持有人。

与EE系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与EE系列优先股的相应记录日期相同。

分配给EE系列存托股票持有人的金额将减少因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们代扣代缴的任何金额。

如果EE系列存托股票基础的EE系列优先股（i）在2028年9月15日之后全部或部分赎回，或（ii）在2028年9月15日之前由于监管资本处理事件的发生而全部但不是部分赎回，则EE系列存托股票将以存托人从赎回存托人持有的EE系列优先股中获得的收益赎回。每一系列EE存托股份的赎回价格将等于就此类EE系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/25（或每一系列EE存托股份1,000美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2028年9月15日之后赎回的EE系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的EE系列存托股票，或以存托人可以确定为公平和公正的任何其他方式。

当存托人收到有关EE系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给与EE系列优先股有关的EE系列存托股份的记录持有人。EE系列存托股份在记录日期的每个记录持有人，将与EE系列优先股的记录日期相同，可以指示存托人对持有人的EE系列存托股份所代表的EE系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对EE系列存托股份所代表的EE系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表EE系列优先股的任何EE系列存托股份持有人的具体指示，则不会对此类EE系列存托股份所代表的EE系列优先股的数量进行投票。

108

FF系列优先股。我们的6.85%固定利率重置非累积永久A类优先股，FF系列，我们称之为“FF系列优先股”，没有面值，在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面，排名高于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他明确低于我们的FF系列优先股的证券。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，FF系列优先股与我们的平价股票（因为该术语在FF系列优先股的指定证书中定义）具有同等地位。

我们的FF系列优先股的股票股息不是强制性的。我们的FF系列优先股持有人有权在我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息时，即每股FF系列优先股25,000美元。这些股息（i）从2024年7月23日（包括）至2029年9月15日（但不包括）的年利率为6.85%；（ii）从2029年12月15日（包括）开始的第一个重置日期（包括）开始的每个重置期间，截至最近一个重置股息确定日期的五年期国库券利率加上2.767%（每个期限在FF系列优先股的指定证书中定义）。股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我们的FF系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。FF系列优先股于2024年7月23日发行，首次股息支付日为2024年9月15日。FF系列优先股的计算代理将在第一个重置股息确定日期之前指定。

如果我们宣布对FF系列优先股和任何其他平价股票派发股息，但无法全额支付这些已宣布的股息，我们将在FF系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付，前提是此类平价股票的条款提供了类似的股息权。将不会就任何可能拖欠的股息支付支付利息。

除某些例外情况外，我们不能为排名低于FF系列优先股的我们的证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购排名低于FF系列优先股或平价股票的我们的证券的对价股份，除非已宣布并支付或宣布在此类证券或平价股票的股息支付日期或其他支付日期或之前结束的股息期内所有已发行的FF系列优先股的全部股息，并且已预留出足以支付这些股息的金额。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得FRB事先批准的情况下，在2029年9月15日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分FF系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（FF系列优先股的指定证书中定义了该术语）后的90天内，我们可以根据董事会或董事会任何正式授权委员会的选择，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，赎回全部但不是部分在2029年9月15日之前当时已发行的FF系列优先股的股份。任何赎回应按每股25,000美元的赎回价格加上等于已宣布但未支付至赎回日的任何股息的金额，而不会累积任何未宣布的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的FF系列优先股持有人有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25,000美元的清算分配，再加上相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不累积任何未宣布的股息，直至清算之日，在向我们排名低于FF系列优先股的证券持有人进行任何分配之前，并受制于平价股票持有人或我们排名高于FF系列优先股的任何股票持有人关于此类分配的权利以及我们的存款人和其他债权人的权利。

109

每当FF系列优先股的任何股份或任何类别或系列的有投票权平价股票（因为该术语在FF系列优先股的指定证书中定义）的应付股息未被宣布和支付，其总金额就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等值，无论是否连续的股息期，我们的FF系列优先股的持有人，作为一个类别与投票权可行使的有投票权平价股票的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每次股东大会上，以多票赞成的方式投票选举我们董事会的两名额外董事；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并且为此限制的目的，包括任何一系列投票平价股票持有人根据相同投票权有权选举的所有董事。在此类持有人的此类权利归属后，我们董事会的最高授权成员人数将自动增加两名，因此产生的两个空缺将由已发行的FF系列优先股持有人（连同任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人）投票填补。在选举此类董事时，每个FF系列优先股持有人应有权就所持有的每一股份获得25票（任何其他系列投票平价股票的股份持有人有权就可能授予他们的此类股票的每一股份获得的投票数量（如有））。FF系列优先股持有人（与任何一个或多个其他系列投票平价股票的股份持有人一起作为一个类别投票）选举此类董事的权利应持续到我们已支付至少相当于四个季度股息期或其等值的全额股息时为止，届时与FF系列优先股有关的此种权利将终止，除非法律规定，并在随后每一次未支付股息的情况下重新获得批准。在FF系列优先股和投票平价股票的所有股份持有人投票选举董事的权利终止后，当时仅由作为类别投票的持有人选出的所有此类董事的任期应立即终止（在这种情况下，每名此类董事应随即不再具备作为董事的资格，并应不再是董事）。凡该等持有人作为类别投票选出的董事任期届满，且归属该等持有人的特别投票权已届满，则董事人数应为我们的章程可能规定的人数。

除了法律要求的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的FF系列优先股的任何股份尚未发行，我们的FF系列优先股的已发行股份和有权就该事项投票的所有其他系列投票平价股票的已发行股份的持有人的投票或同意，通过至少66²/₃所有此类已发行的FF系列优先股和此类有投票权的平价股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人，通过未经会议同意或在为此目的召开的任何会议上给予，将是允许、实施或验证以下任何一项或多项行动所必需的，无论此类批准是否是特拉华州法律要求的：

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就支付股息或分配资产发行任何系列优先股或优先于FF系列优先股的优先股；

●

对经修订的我们重述的公司注册证书的任何条款（包括与FF系列优先股有关的指定证书）或我们的章程的任何修订、更改或废除，将对FF系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；

●

对我们经修订的重述公司注册证书或章程的任何修订或更改，以授权、创建或增加我们股本排名的任何类别或系列的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量

110

完成涉及FF系列优先股的重新分类或与另一家公司或其他实体的合并或合并，但FF系列优先股持有人根据本条将没有投票权，如果在每种情况下（i）FF系列优先股的股份仍未流通，或者在我们不是存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）仍未发行在外的FF系列优先股或此类优先证券的股份（视情况而定）作为一个整体具有对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，但不比作为一个整体的FF系列优先股的权利、优先权、特权和投票权大打折扣；

但前提是，我们的FF系列优先股或排名低于FF系列优先股的任何类别或系列平价股票或证券或可转换为任何类别或系列平价股票的任何证券（无论就此类平价股票应付的股息是累积的还是非累积的）或排名低于FF系列优先股的证券的任何授权、创建或增加授权数量或发行，将被视为不会对FF系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，并且FF系列优先股的持有人无权对此进行投票。

如果上述修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有表决权优先股（包括为此目的的FF系列优先股）产生不利影响，那么只有那些受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有这些系列的优先股。

FF系列优先股的每位持有人将根据特拉华州法律或其他方式（包括通过同意）就FF系列优先股持有人有权投票的任何事项（无论是单独投票还是与我们的任何其他系列股票（任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就可能授予他们的每一股股票获得的投票数量（如果有的话））拥有每股25票。

系列FF存托股票。我们发行的每份FF系列存托股票代表我们FF系列优先股的1/25权益。我们的FF系列优先股的股票存放在ComputerShare Trust Company，N.A.作为存托人。根据存托协议，存托人发行了FF系列存托股票，并以存托凭证为凭证。

Computershare Trust Company，N.A.担任FF系列存托股票的转让代理、注册商和付款代理。

管理存托凭证的存托人办公室位于Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。

FF系列存托股票通过DTC以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，FF系列存托股票将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC提名人处。每个受益持有人必须依赖DTC程序，如果FF系列存托股份是通过经纪人或金融机构代名人持有的，则受益持有人必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的存托凭证持有人的权利。

存托人将按照FF系列存托股数量的比例，将收到的关于FF系列优先股的所有现金股息或其他现金分配分配分配给FF系列存托股的记录持有人

111

每个持有人拥有的存托股份。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的FF系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给FF系列存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售此类财产和将此类出售所得净收益分配给此类持有人。

与FF系列存托股相关的股息支付及其他事项的记录日期与FF系列优先股的相应记录日期相同。

分配给FF系列存托股持有人的金额将减少存托人或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

如果FF系列存托股份基础的FF系列优先股（i）在2029年9月15日之后全部或部分赎回，或（ii）在2029年9月15日之前由于发生监管资本处理事件而全部但不是部分赎回，则FF系列存托股份将以存托人从赎回存托人持有的FF系列优先股中获得的收益赎回。每份FF系列存托股票的赎回价格将等于就此类FF系列优先股应付的每股适用赎回价格的1/25（或每份FF系列存托股票1,000美元），加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。如果在2029年9月15日之后赎回的FF系列优先股少于全部，将按比例选择要赎回的FF系列存托股票，或以存托人可以确定为公平和公正的任何其他方式。

当存托人收到FF系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息和任何随附的代理材料邮寄或以其他方式传送给与FF系列优先股有关的FF系列存托股份的记录持有人。在记录日期，即与FF系列优先股的记录日期相同的FF系列存托股份的每个记录持有人，可以指示存托人对持有人的FF系列存托股份所代表的FF系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对FF系列存托股份所代表的FF系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表FF系列优先股的任何FF系列存托股持有人的具体指示，则不会对此类FF系列存托股所代表的FF系列优先股数量进行投票。

112

我们在本节中总结了存款协议、存托股份和存托凭证的重要条款和规定。我们还提交了存款协议的形式，包括存托凭证的形式，作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据。在您购买代表该系列优先股的任何存托股票之前，您应该阅读与一系列优先股相关的存款协议和存托凭证表格以获得更多信息。

一般

我们可能会提供优先股的部分权益，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将规定由存托人向公众发行存托股份的收据，每一份收据将代表特定系列优先股的一部分股份权益。

存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与一家在美国设有主要办事处且资本和盈余总额至少为5000万美元的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存放，我们在本节中将其称为“存托人”。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存托人。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将在存托股份基础的优先股的所有权利和优先权中拥有部分权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。如果您购买相关系列优先股的部分股份权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。在准备最终存托凭证的同时，我们可能会命令存托人发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，尽管不是最终形式。临时存托凭证持有人将享有与其以最终形式持有存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有人可将其兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则您将无权获得存托股份基础的优先股的全部股份。

股息及其他分派

存托人将按照持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配分配给代表优先股股份的存托股份的记录持有人。保存人将不会分配少于一分钱的金额。存托人将把任何余额与收到的下一笔款项分配给存托股的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则存托人将向存托股份持有人分配财产，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

113

若存托股份基础的系列优先股发生赎回，则将从存托人持有的该系列优先股的赎回收益中赎回全部或部分存托股份。存托人将在确定的赎回日期前30至60天向将被赎回的存托股份的记录持有人邮寄赎回通知，地址为存托人记录中出现的地址。每股存托股份的赎回价格将与存托股份对基础优先股所承担的每股优先股赎回价格具有相同的关系。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表被赎回的优先股的存托股数量。若赎回的存托股份不足全部，则将按存托人确定的抽签或按比例选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得的收取金钱或其他财产的权利除外。将在持有人向存托人交出存托凭证时进行支付。

对优先股进行投票

当存托人收到优先股持有人可以参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的有关会议的信息以及任何随附的代理材料邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的此类存托股份的每个记录持有人，将与优先股的记录日期相同，将有权指示存托人如何对持有人的存托股份的基础优先股进行投票。

存托人将在可行的情况下尝试根据收到的指示对存托股份的基础优先股的股份数量进行投票。我们将同意采取保存人要求并认为必要的所有行动，以便使保存人能够以这种方式对优先股进行投票。存托人将不会对其未收到存托股份持有人有关此类优先股的具体指示的任何优先股进行投票。

税收

出于联邦所得税目的，存托股份的所有者将被视为存托股份所代表的优先股的所有者。因此，出于联邦所得税目的，他们将拥有如果他们是优先股的持有者，他们将有权获得的收入和扣除。此外：

●

根据存款协议的规定，在撤回优先股以换取存托股份时，将不会为联邦所得税目的确认任何收益或损失；

●

向存托股份的交换所有者提供的每一股优先股的计税基础，在交换时将与为该优先股交换的存托股份的合计计税基础相同；和

114

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非获得当时已发行的至少大多数存托股份的记录持有人的批准（或者，在此类修订涉及或影响收取股息或分配或投票权或赎回权的权利的情况下，持有人的三分之二）。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

●

与存款协议有关的所有已发行存托股份均已赎回；或

●

与我们清算、解散或清盘我们的业务有关的相关系列优先股的最终分配已分配给相关存托股份的持有人。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将为优先股的初始存款和任何优先股的赎回支付存托人的相关费用。存托股份持有人将支付转让和其他税款以及政府收费以及在存托协议中声明为其责任的任何其他收费。

杂项

我们将把我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通讯转发给存托人，以分发给存托股持有人。

如果保存人在履行其在存款协议下的义务时受到法律的阻止或延误或任何超出其控制范围的情况，则保存人和我们都不承担责任。我们的义务和存托人在存款协议下的义务将限于善意履行存款协议中规定的职责。除非向我们和/或存托人提供了令人满意的赔偿，否则存托人和我们都没有义务对与任何存托股或优先股有关的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股以供存放的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达通知的方式辞职。我们也可以随时解除保存人的职务。辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命时生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

115

这一节描述了我们普通股股份的一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的普通股的具体条款以及本节中概述的不适用于该普通股的任何一般条款。如适用，招股说明书补充文件将描述与债务证券、优先股、存托股份或证券认股权证的转换、交换或行使相关的所提供普通股的具体条款，以及本节中概述的不适用于该普通股的任何一般条款。

我们在本节总结了普通股的重要条款和规定。我们还提交了经修订的经重述的公司注册证书和经修订的章程，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。在您购买任何可能被行使或可交换为或转换为普通股的证券之前，您应该阅读我们经修订的重述的公司注册证书和经修订的我们的章程以获取更多信息。

一般

流通股。截至2025年3月31日，我们的授权普通股为9,000，000,000股。从这些授权股份中，我们发行了5,481，811,474股，其中3,261，676,266股为流通股，2,220，135,208股为库存股。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WFC”。Computershare Trust Company，N.A.担任普通股的转让代理和注册商。

股息。如果我们的董事会宣布我们可以合法地用于支付股息，普通股持有人可能会收到股息，如果、何时以及根据我们的董事会从我们的资金中宣布。我们可能会以现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，在我们履行对任何已发行优先股持有人的义务之前，普通股持有人可能不会收到股息。对我们支付股息能力的其他限制在下文“—支付股息的限制”和上文“优先股说明—已发行优先股”下进行了描述。

投票权。普通股持有人拥有对提交给我们股东的所有事项进行投票的专属权力，除非特拉华州法律或一系列已发行优先股的指定证书赋予该优先股持有人对某些事项进行投票的权利。每位普通股持有人每股有权投一票。普通股股东没有选举董事的累积投票权。这意味着持有一股普通股的人不能对我们董事会中要填补的每个职位投超过一票。

其他权利。如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，普通股持有人将根据他们持有的股份，在我们提供了所有债务和其他负债的支付，包括优先股流通股的任何清算优先权后，按比例获得我们可分配给股东的任何剩余资产。当我们将来发行证券时，普通股的持有者没有优先购买权。这意味着，作为普通股的持有者，普通股持有者无权购买这些已发行证券的任何部分。我们的普通股持有人没有权利让我们赎回他们的普通股股份或将他们的普通股股份转换为我们股本的任何其他类别的股份。

全额支付。普通股的流通股已全额支付且不可评估。这意味着已支付普通股已发行股份的全部购买价格，此类股份的持有人将不会被评估此类股份的任何额外金额。我们未来在转换或行使本招股说明书下提供的其他证券时可能发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

116

作为一家银行控股公司，我们的分红能力受到我行和非银子公司向我们分红能力的影响。各种联邦法律限制了我们的国家银行子公司可以在没有监管机构批准的情况下向我们支付的股息金额。国家特许银行受限制股息的国家法规的约束。

我们未偿还的次级次级债务证券的条款禁止我们宣布或支付我们的股本（包括我们的普通股）的任何股息或分配，或购买、收购或支付此类股票的清算付款，如果违约事件已经发生并且根据适用的契约仍在继续，我们在相关信托优先证券担保下的担保付款方面违约，或者我们已发出我们选择推迟支付利息但相关的延期期尚未开始或延期期仍在继续的通知。此外，我们每一系列已发行优先股的条款禁止我们宣布或支付我们普通股的任何股息或分配，除非有关该优先股的所有已完成股息期的所有应计和未支付的股息已支付。

法团注册证明书及附例所载反收购条文

我们重述的公司注册证书和章程的某些条款，每一项都经过修订，可能会使第三方更难获得我们的控制权，或产生阻止第三方试图获得我们控制权的效果。这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括要约收购或可能允许股东获得高于其普通股市场价格的溢价的尝试。

优先股。我们的董事会可以在任何时候，根据我们经修订的重述的公司注册证书，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个新系列的优先股。在某些情况下，在未经股东批准的情况下发行优先股可能会阻止或使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式取得我们公司控制权的尝试更加困难。向有利于我们管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股可以阻止试图控制我们公司的人获得控制所必需的足够的有表决权的股份，从而阻止收购。

提名程序。除了我们的董事会，股东可以提名候选人参加我们的董事会选举。然而，股东必须遵循经修订的我们的章程第3.11节中所述的提前通知程序。一般而言，股东必须在上一年度年会一周年之前至少90天但不超过120天，将提名书面通知送达我们的首席执行官和公司秘书，以供在年会上审议，或在特别会议上审议时，在该会议日期之前至少90天但不超过120天，或者，如果我们首次公开宣布该特别会议的日期是在该特别会议日期之前不到100天，然后在我们公开宣布后的10天内。在遵守章程规定的所有条款和条件的情况下，连续拥有至少百分之三的已发行股份三年的合格股东（或最多20名合格股东的一组）也可以提名并在我们的代理材料中包括最多由两名董事和20%的董事会成员中的较大者组成的被提名人。股东必须将代理访问提名的书面通知送达

117

提案程序。股东可以提议，只有在股东遵循经修订的我们的章程中所述的预先通知程序的情况下，才能在年度股东大会上考虑向我们的董事会提名以外的业务。一般来说，股东必须在前一年年会一周年之前至少90天但不超过120天向我们的首席执行官和公司秘书提交关于提案和股东在提案中的利益的书面通知。寻求考虑将股东提案纳入我们年度代理声明的股东必须遵守联邦代理规则第14a-8条的要求。

股东要求召开特别会议。我们的章程规定了程序，根据这些程序，拥有我们普通股已发行和流通股不少于20%投票权的记录持有人可以要求董事会召集股东特别会议。我们的章程对要求召开此类会议的股东规定了某些信息和程序要求（包括提供我们的章程第3.11节中所述的预先通知程序所要求的相同信息），以及旨在避免召开特别会议以开展最近或即将在另一次股东大会上讨论或将在我们的年度会议附近召开的相同或类似业务的规定。

修订附例。根据我们的章程和经修订的重述公司注册证书，我们的董事会可以通过、修订或废除章程，但须遵守特拉华州一般公司法或经修订的章程中的限制。根据特拉华州的一般公司法，我们的股东也有权更改或废除我们的章程。

118

每份购买合同将规定持有人有义务购买或出售，并规定我们有义务在指定日期以指定价格或价格出售或购买购买合同财产，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中描述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售购买合同财产的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

我们签发的任何采购合同还将在要求的范围内包含遵守FRB、FDIC和OCC以及其他适用法律颁布的“对系统重要性美国银行组织的合格金融合同和系统重要性外国银行组织在美国的业务的限制；对合格的总净额结算协议的定义和相关定义的修订”所要求的合同条款。

作为单位的一部分发出的采购合同

作为单位的一部分签发的采购合同将受单位协议的条款和规定的约束。见“—《单位协议》的重要规定。”适用的招股章程补充文件将载明以下内容：

●

购买合同是否对持有人承担购买或出售购买合同财产的义务；

●

作为某一单位的一部分签发的购买合同是否可以在购买合同结算日之前与构成该单位一部分的其他证券分离，但在美国签发的购买合同不得在某一单位签发后第91天之前如此分离；

119

采购合同的结算。与作为单位一部分的债务证券一起发行的购买合同要求持有人购买购买合同财产的，单位代理人可以运用债务证券的本金支付，以清偿持有人在适用的招募说明书补充文件中规定的相关购买合同项下的义务。如果持有人已交付现金以履行其在购买合同项下的义务，单位代理人将不会如此应用本金付款。持单人办理购房合同结算、领取购房合同财产，须到单位代办处出示并交回单位证明。如果持有人以现金而不是通过交付作为单位一部分的债务证券的方式清偿其在购买合同项下的义务，则如果到期日超过了相关的结算日期，则该债务证券将仍然未清偿，并且如适用的招股说明书补充文件中更全面描述的那样，持有人将收到该债务证券或相关全球债务证券的权益。

采购合同持有人质押担保履约。为保障单位协议和购买合同中包含的购买合同持有人的义务，持有人通过单位代理人作为其实际代理人，为我们的利益将以下句子中的项目（我们称之为“质押”）授予、出售、转让、转让和质押给抵押代理人。该质押是持有人对以下所有权利、所有权和权益的担保权益，以及对其的留置权和抵销权：

●

属于包含购买合同的单位的任何债务证券，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他财产，我们将其称为“质押项目”；

●

在适用的招股章程补充文件中可能允许的情况下，对质押项目的所有补充和替换；

●

在任何时候从上述两项条款所述的质押物品收到或将收到、或派生或将派生的所有收入、收益和藏品；和

●

根据或就质押物品拥有或其后获得的所有权力和权利。

质押构成各持有人在单位协议和适用的购买合同项下义务到期时履行的抵押担保。抵押代理人将把质押物品的所有款项转发给我们，除非根据单位协议已解除质押的款项。我们将使用质押物品收到的款项来满足相关采购合同项下单位持有人的义务。

单位代理人以信托方式持有的财产。持有人未能以现金结算其在属于单位一部分的购买合同项下的义务，且未按要求向单位代理人出示和交出其单位证明的，该持有人将不会收到购买合同财产。取而代之的是，单位代理人将持有该持有人的购买合同财产，连同任何分配，作为登记的所有人以信托方式为

120

持有人直到持有人出示并交出证书或提供令人满意的证据证明证书已被销毁、丢失或被盗。我们或单位代理人可能会要求持有人就与任何已销毁、丢失或被盗的证书相关的责任作出赔偿。如果持有人未在相关购买合同结算日的第二个周年日或之前出示单位证明，或未提供必要的销毁或灭失和赔偿证据，单位代理人将向我们支付其为该持有人以信托方式收到的金额。此后，持有人只能向我们而不是单位代理人追回这些金额。单位代理人将没有义务对其在信托中持有的任何金额进行投资或支付利息以待分配。

单位一般条款

我们将根据一份或多份单位协议发行单位，每份协议称为“单位协议”，由我们与银行或信托公司作为单位代理人订立。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们在下面总结了单元协议的重要条款和规定。我们还将单位协议表格作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的登记说明。购买任何单位前，应阅读单位协议以了解更多信息。

有关由一个或多个债务证券和购买合同组成的单位的适用招股章程补充文件将描述：

●

构成单位的债务证券和购买合同组合的单位的名称和条款，包括债务证券或购买合同是否以及在什么情况下可以分开交易；

●

单位协议的任何附加条款；

●

有关单位或构成单位的债务证券或购买合同的发行、支付、结算、转让或交换的任何附加条款；及

●

任何特殊的美国联邦所得税后果。

“债务证券说明”和“—购买合同说明”项下所述的条款和条件以及下文“—单位协议的重要条款”项下所述的条款和条件将适用于每个单位以及每个单位中包含的任何债务证券或购买合同，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

我们发行的任何单位还将在要求的范围内包含要求遵守FRB、FDIC和OCC以及其他适用法律发布的“对系统重要性美国银行组织的合格金融合同和系统重要性外国银行组织的美国业务的限制；对合格的总净额结算协议的定义和相关定义的修订”的合同条款。

单位协议的重要条款

单位持有人的义务。根据单位协议条款，单位的每名业主：

●

同意并同意受单位协议条款的约束；

●

指定单位代理人作为其授权代理人，执行、交付和履行该业主拥有权益的单位所包含的任何购买合同；和

121

受让人承担义务。单位过户登记后，受让方将承担转让人在该单位所包含的任何购买合同项下和构成该单位的任何其他证券项下的义务（如有），转让人将免除这些义务。根据单位协议，如果按照单位协议的规定进行转让，我们同意将这些义务转让给受让方、受让人承担这些义务以及转让人解除。

补救措施。一旦构成任何单位的债务证券加速，我们的义务和构成单位一部分的任何购买合同下的业主的义务也可能在受影响购买合同的不少于25%的业主代表所有业主的要求下加速。

对你作为个人持有人的行为限制。任何单位的拥有人均无权根据单位协议在法律上或股权上或破产中或以其他方式就单位协议提起任何诉讼或程序，或就委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员提起任何诉讼或程序，除非拥有人已向单位代理人和我们发出书面通知，告知根据该协议发生的违约和持续的情况，并且：

●

在债务证券或适用契约项下发生违约事件的情况下，除非已遵守该契约所述的程序，包括向我们和受托人发出通知；和

●

在我们未能遵守或履行我们在单位协议项下与该单位所包含的任何购买合同有关的任何义务的情况下，除非：

●

不少于25%的受影响购买合同的业主已（a）要求单位代理人根据单位协议以其作为单位代理人的个人名义提起该诉讼或程序及（b）向单位代理人提供合理赔偿；

●

单位代理人未能在上述业主提出该要求后60天内提起该诉讼或程序；和

●

大部分未结清受影响单位的业主，并没有向单位代理发出与上述业主的指示不一致的指示。

如果这些条件已经满足，则受影响单位的任何业主可以随后（但仅限于那时）提起诉讼或程序。尽管有上述规定，任何单位或购买合同的所有人将有权无条件购买或出售购买合同项下的购买合同财产（视情况而定），并就该权利的强制执行提起诉讼。

缺乏针对富国银行所有潜在行动的保护措施。在发生资本重组交易、富国银行控制权变更或高杠杆交易时，单位协议中没有任何契约或其他条款规定认沽权或增加利息或其他将为单位持有人提供额外保护。

未经持有人同意而作出的修改。我们和单位代理人可以在未经持有人同意的情况下修改单位协议和购买合同条款及购买合同凭证，以：

●

纠正任何歧义；

122

经持有人同意而作出的修改。我们和单位代理人，经受影响的所有未偿还系列单位的不少于多数的持有人同意，作为一个类别进行投票，可以修改每个受影响系列单位的持有人的权利或任何这些系列单位中包含的任何购买合同的条款以及与每个受影响系列的购买合同有关的单位协议的条款。但是，未经受变更影响的每一未偿还单位的持有人同意，我们和单位代理人不得进行以下任何变更：

●

损害对任何购买合同的强制执行提起诉讼的权利；

●

对持有人在任何购买合同下的权利产生重大不利影响；

●

降低构成未偿还单位的一部分的购买合同的百分比，要求其所有者同意修改与该等购买合同有关的单位协议条款或放弃与该等购买合同有关的单位协议项下的任何违约；

●

对持有人的单位或单位协议的条款产生重大不利影响（与上述前三项条款相关的条款除外）；或

●

降低单元协议条款修改（与上述前三个条款相关的条款除外）需要其业主同意的未完成单元的百分比。

对单位中包含的任何债务证券的修改只能根据适用的契约进行，如“债务证券的描述——修改和放弃”中所述。

合并、合并、出售、租赁或转让。单位协议规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会向任何人出售、出租或转让我们的全部或大部分资产，除非：

●

我们将成为持续的公司；或者

●

收购我们全部或几乎全部资产的继承公司或个人：

●

will be a company organized under the laws of the United States，a state of the United States or the District of Columbia；and

●

将明确承担我们在单位协议下的所有义务；和

●

紧接合并、合并、出售、租赁或转让后，我们、该人士或该继承法团将不会违约履行适用于我们的单位协议的契诺及条件。

123

更换单位证明或购置合同证明。我们将更换任何证明确定单位或购买合同的残缺证书，费用由持有人在向单位代理人交出该证书时承担。我们将更换已被销毁、遗失或被盗的证书，费用由持有人在交付给我们和我们满意的证据单位代理人以及证书被销毁、遗失或被盗的单位代理人承担。在证书被毁、遗失或被盗的情况下，可能会要求单位代理人和我们都满意的赔偿，费用由该证书所证明的单位或购买合同的持有人承担，然后才会发出更换。

单元协议规定，尽管有上述规定，无需交付更换证书：

●

在赎回通知或我们就该单位或由残缺、毁损、遗失或被盗证书所证明的构成该单位的任何证券所持有的任何权利的任何其他行使的邮寄之日之前15天开始并在该通知发出之日结束的期间内；

●

如果被毁损、毁损、遗失或被盗的凭证证明我们选择或要求赎回或以其他方式行使我们所持有的权利的任何证券；或者

●

在结算或赎回日期当日或之后的任何时间，以被毁损、毁损、遗失或被盗的凭证所证明的单位所包含的任何购买合同，但结算或赎回日期后仍未完成或将继续未完成的任何单位除外。

不符合《信托契约法》规定的单位协议。根据《信托契约法案》，单位协议将不具备作为契约的资格，单位代理人也不需要具备作为受托人的资格。因此，单位和购买合同的持有者将不会享有《信托契约法案》保护的好处。然而，作为单位的一部分发行的任何债务证券将根据符合《信托契约法》的契约发行，而该契约下的受托人将根据《信托契约法》获得作为受托人的资格。

标题。我们、单位代理人、适用的受托人及其任何代理人将视任何单位的注册拥有人为其拥有人，即使有任何相反的通知，就所有目的而言。

要治理的纽约州法律。单元协议、单元和构成单元一部分的购买合同将受纽约州法律管辖并根据其解释。

124

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、存托股或普通股。证券认股权证可以单独发行，也可以与任何招股章程补充文件提供的债务证券、优先股或存托股份一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。每一系列证券认股权证将根据我们与作为证券认股权证代理的银行或信托公司之间的单独证券认股权证协议发行，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。证券权证代理人将仅作为我司与证券权证有关的代理人，不作为任何证券权证持有人的代理人或受托人。

我们在本节总结了证券权证协议和证券权证的重要条款和规定。我们亦已将证券认股权证协议的表格及代表证券认股权证的凭证作为证物提交本招股章程为其组成部分的登记声明。购买任何证券权证前，应阅读适用的证券权证协议表格和证券权证证书以获取更多信息。

我们发行的任何认股权证还将在要求的范围内包含遵守FRB、FDIC和OCC以及其他适用法律发布的“对系统重要性美国银行组织的合格金融合同和系统重要性外国银行组织的美国业务的限制；对合格的净额结算主协议的定义和相关定义的修订”所要求的合同条款。

一般

如果我们提供证券认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述其条款。如要约购买债务证券的证券认股权证，适用的招股章程补充文件将描述该等证券认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

●

发行价格；

●

证券认股权证的发售币种；

●

持有人行使证券认股权证时可购买的系列债务证券的名称、本金总额、币种、面额和条款；

●

任何系列的债务证券、优先股或存托股的指定和条款，其证券认股权证正在被发售，每一债务证券、优先股或存托股的发售证券认股权证的数量；

●

证券权证持有人可将其与相关系列债务证券、优先股或存托股分开转让的日期及之后；

●

持有人行使证券权证时可购买的系列债务证券的本金金额及行使时可购买本金金额的价格和币种；

●

证券认股权证行权开始日、行权期满之日；

125

在任何购买债务证券的证券认股权证被行使之前，此类证券认股权证的持有人将不享有债务证券持有人在行使时可购买的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。直到任何证券认股权证购买优先股，

126

证券认股权证的每名持有人均有权按适用的招股章程补充文件中所述的行使价（视情况而定）购买债务证券的本金或优先股、存托股或普通股股份的股份数量。在行权终止日收市后，或者更晚的日期如果我们延长行权时间，未行权的证券权证将作废。

证券认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

●

向证券权证代理人交付适用的招募说明书补充规定的购买标的证券所需的款项；

●

妥善填写并签署代表证券权证的证券权证凭证反面；及

●

在证券权证代理人收到行权价款的五个工作日内，将代表证券权证的证券权证凭证交付给证券权证代理人，或适用的招募说明书补充说明中指明的其他办公场所。

如果您遵守上述程序，您的证券权证将被视为在证券权证代理收到行权价付款时已经行权。在贵方完成这些程序后，我们将在切实可行的范围内尽快发行并向贵方交付贵方在行使时购买的债务证券、优先股、存托股或普通股。如果您的行权数量少于一份证券权证凭证所代表的全部证券权证，证券权证代理人将就未行权的证券权证数量向您出具新的证券权证凭证。证券认股权证持有人将被要求支付与行使证券认股权证有关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

证券认股权证协议的修订及补充

在变更不与证券权证的规定相抵触且不对证券权证持有人的利益产生重大不利影响的情况下，我们可以在未征得适用证券权证持有人同意的情况下修改或补充证券权证协议。如受修改或修订同意影响的当时尚未行使的大部分证券认股权证，我们亦可连同证券认股权证代理人，修改或修订证券认股权证协议及证券认股权证的条款。然而，未经受修改或修订影响的每一持有人同意，不得作出加速到期日、提高行权价、降低对任何该等修改或修订的多数同意要求或以其他方式对证券认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修改或修订。

普通股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，普通股认股权证的行权价格和涵盖的普通股数量将在发生某些事件时按照适用的招股章程补充文件中规定的方式进行调整，包括：

●

如果我们发行股本作为普通股的股息或分配；

127

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股持有人有权获得与普通股相关或作为交换的股票、证券、其他财产或资产，包括现金，则当时已发行的普通股认股权证持有人将有权在行使其普通股认股权证时获得如果他们在紧接交易之前行使其普通股认股权证，他们在重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时将获得的股票和其他证券或财产的种类和数量。

128

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第I条适用的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（“计划”）的每个受托人在授权对证券进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书保持一致。当我们在本节中使用“持有人”一词时，我们指的是证券的受益所有人，而不是记录持有人。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划以及《守则》第4975节适用的个人退休账户和Keogh计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人士”（统称“利益相关方”）就此类计划进行涉及“计划资产”的特定交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致此类人员根据ERISA和/或《守则》第4975节承担消费税或其他责任，除非可获得法定或行政豁免救济。因此，计划的受托人还应考虑对证券的投资是否可能构成或导致ERISA和《守则》规定的禁止交易。

雇员福利计划是ERISA第3（32）节中定义的政府计划、ERISA第3（33）节中定义的某些教会计划以及ERISA第4（b）（4）节中描述的非美国计划（统称“非ERISA安排”），不受ERISA或《守则》第4975节的要求的约束，但可能受其他适用法律或法规（“类似法律”）下的类似规则的约束。

由于我们的业务，我们和我们的关联公司可能各自被视为许多计划的利益方。因此，在计划购买证券之前，应特别谨慎。特别是，该计划的受托人应考虑是否有法定或行政豁免救济。美国劳工部发布了五项禁止交易类别豁免（“PTCE”），可为购买或持有证券导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免是：

●

PTCE 96-23，适用于由内部资产管理人确定的特定交易；

●

PTCE 95-60，针对涉及保险公司一般账户的特定交易；

●

PTCE 91-38，对涉及银行集合投资资金的特定交易；

●

PTCE 90-1，针对涉及保险公司独立账户的特定交易；以及

●

PTCE 84-14，适用于由独立的合格专业资产管理人确定的特定交易。

此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定，计划与作为利益相关方的人（对交易中涉及的计划资产的投资拥有或行使任何酌处权或控制权或就此提供投资建议的受托人除外）之间的交易仅因向计划提供服务（或因与此类服务提供商的关系）而获得豁免，如果就交易而言，计划收到的款项不少于且支付的款项不多，比“充分考虑”（在ERISA第408（b）（17）条的含义内）。无法保证这些法定或类别豁免中的任何一项将可用于涉及证券的交易。

129

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划的“计划资产”购买证券的受托人或其他人就ERISA、《守则》和任何适用的类似法律规定的证券收购和持有的潜在后果以及豁免救济的可用性与其律师进行协商尤为重要。

证券为契约性金融工具。证券提供的财务风险不是为证券的任何购买者或持有人的利益而替代或代理，也不是为了替代或代理个性化的投资管理或建议。证券没有被设计，也不会以旨在反映证券的任何购买者或持有者的个性化需求和目标的方式进行管理。

证券的购买者负有确保其购买、持有和随后处置证券不违反ERISA的受托或禁止交易规则或任何类似法律的守则或规定的专属责任。本文中的任何内容均不得解释为表示对证券的投资将适合于或将满足与一般由、计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排进行的投资有关的任何或所有相关法律要求。本讨论或本招股章程中的任何其他内容均不是或旨在是针对任何潜在买方的投资建议，即属于计划或非ERISA安排，或一般针对此类买方。此类买方应就证券投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律（如适用）咨询并依赖其律师和顾问。

130

以下讨论是与本招股说明书提供的债务证券、普通股和优先股的购买、实益所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。与本招股说明书提供的认股权证、购买合同和单位的购买、受益所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中提供。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的现行或拟议的财政部条例（“财政部条例”）、美国国税局（“IRS”）的行政和官方声明以及司法裁决，所有这些都与现行有效的一样，所有这些都可能发生变化，并有不同的解释。对上述任何当局的变更可追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税考虑因素。我们不会就本节所讨论的事项寻求IRS的裁决，我们无法向您保证IRS不会对以下所述的一项或多项税务考虑提出质疑。

本摘要未涉及可能与特定投资者情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，除所得税外，未讨论美国联邦税法的任何方面或购买、拥有和处置债务证券、普通股和优先股（包括赎回）的任何州、地方或非美国税收后果。本摘要仅涉及在首次发行时购买的债务证券和债务证券、普通股股份和作为《守则》含义内的资本资产持有的优先股股份（一般是为投资而持有的财产），不涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：

●

证券交易商或经纪人，或证券交易者选择盯市处理；

任何政府（或其工具或机构）；

银行、储蓄机构或其他金融机构；

保险公司；

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

共同信托基金；

免税组织；

退休计划；

持有我们的债务证券或股份（如适用）的人，作为美国联邦所得税目的的“跨式”、“对冲”、“合成证券”、“建设性出售交易”或“转换交易”的一部分，或作为某些其他综合投资的一部分；

●

合伙企业或其他传递实体，包括S分章公司；

●

须缴纳替代性最低税种的人；

●

对“调整后的财务报表收入”负有纳税义务的公司；

●

美国某些前公民或居民；

131

此外，关于债务证券或普通股或优先股的特定发行，下面的讨论必须与该发行的适用招股说明书补充文件中可能出现的重大美国联邦所得税后果的讨论一起阅读。当我们在本节中使用“持有人”一词时，我们指的是债务证券、普通股或优先股的受益持有人。

如本文所用，“美国持有人”是债务证券或普通股或优先股股份的受益所有人（视情况而定），即出于美国联邦所得税目的，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），（iii）其收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国法院有权对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（根据《守则》的定义）被授权控制信托的所有重大决定，或者（b）它有有效的选择被视为美国人。个人既不是美国公民，也不是美国永久居民，除某些例外情况外，可因在该日历年在美国境内至少停留31天，以及在截至该日历年的三年期间内累计停留至少183天而被视为美国居民（为此目的，计算当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一和前一年第二个存在的天数的六分之一）。

“非美国持有人”是债务证券或普通股或优先股股份（视情况而定）的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，不是美国持有人，也不是合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有债务证券或普通股或优先股的股份，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有债务证券或普通股或优先股股份的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券或普通股或优先股股份的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

讨论债务证券、普通股和优先股的购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项，无意、也不应被解释为向任何特定人提供法律或税务建议。因此，促请所有潜在投资者根据其特定情况，就美国联邦、州和地方以及非美国的债务证券、普通股或优先股的购买、拥有和处置有关的税务考虑，咨询其税务顾问。

美国联邦对美国持有者的所得税

以下是将适用于美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。

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原始发行折扣。特殊税务会计规则适用于为美国联邦所得税目的以“原始发行折扣”（“OID”）发行的债务证券（“OID债务证券”）。一般来说，如果债务证券的“发行价格”低于其“规定的到期赎回价格”，则债务证券将被视为发行OID，除非这种差异的金额是微量的（低于规定的到期赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数）。无论美国持有者为美国联邦所得税目的使用何种常规会计方法，OID通常必须在收到可归属于此类OID的部分或全部现金之前，以固定收益率为基础计入总收入。

债务证券的“发行价格”将是大量出售债务证券以换取现金的首次向公众发行价格（忽略向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的销售）。债务证券的“规定的到期赎回价格”是除“合格的规定的利息”付款外，债务证券应支付的所有款项的总和。“合格明示利息”付款是指按单一固定利率（适当考虑付款间隔时间长短）无条件至少每年支付一次的明示利息。

对于期限超过一年的OID债务证券，OID债务证券的美国持有人在毛收入中包含的OID金额是该美国持有人持有OID债务证券的纳税年度内每一天的OID相对于OID债务证券的“每日部分”的总和。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。

可分配给任何应计期的OID金额一般等于（i）在该应计期开始时的OID债务证券的“调整后发行价格”与OID债务证券的到期收益率的乘积（根据每个应计期结束时的复利确定并根据应计期长度适当调整）超过（ii）可分配给该应计期的任何合格的规定利息付款的总和的部分（如有）。为此目的，应计期可以有任何长度，并且可以在OID债务证券的期限内长短不同，条件是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的开始或结束时。

OID债务证券在任何应计期开始时的调整后发行价格通常等于发行价格，增加每个先前应计期的应计OID，并减少与不符合条件的声明利息付款的OID债务证券有关的某些先前付款。

在应计OID的恒定收益率法下，美国持有者通常将不得不在连续的应计期内将越来越多的OID计入总收入。

债务证券可能包含允许我们选择或持有人选择在其规定的到期日之前赎回债务证券的条款。为确定收益率和到期日，发行人可以选择在其规定的到期日之前赎回的债务证券，如果此类赎回将导致较低的到期收益率，一般将从发行时起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税目的的到期日。反之，可由持有人选择在其规定的到期日之前赎回的债务证券，一般将从发行时起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税目的的到期日，如果这种赎回将导致更高的到期收益率。如果这种选择权的行使没有发生，则与

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短期债务证券。对于固定期限为一年或一年以下的债务证券（“短期债务证券”），所有款项，包括规定利息的所有款项，将在到期时计入规定的赎回价格。出于美国联邦所得税目的，短期债务证券将被视为已发行OID，其发行价格与到期时规定的赎回价格之间的差额金额。一般来说，为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人和某些其他美国持有人被要求将短期债务证券的OID按可评定基准或（如果美国持有人选择的话）按使用每日复利的固定收益率基准计入总收入。为美国联邦所得税目的使用现金会计方法的个人和某些其他美国持有人的美国持有人不需要在收到付款之前对短期债务证券进行OID累积，除非他们选择这样做。如果此类美国持有人不选择将短期债务证券的OID计入毛收入，那么随后在出售、报废或以其他方式处置短期债务证券时确认的收益一般将被视为普通利息收入，以截至此类处置之日已累计的OID为限。此外，短期债务证券的非选任美国持有人可能被要求推迟扣除美国持有人为购买或持有短期债务证券而招致或维持的任何债务的部分利息费用。

浮动利率债务证券。财政部条例对“浮动利率债务工具”规定了特殊规则，规定按一定浮动或客观利率支付利息。一般而言，债务证券将符合可变利率债务工具（“可变利率债务证券”）的资格，前提是（i）债务证券的发行价格不超过债务证券到期的非或有本金支付总额超过（a）0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日起至到期的完整年数的乘积或（b）非或有本金支付总额的15%中的较小者，以及（ii）债务证券规定规定的利息，至少每年支付或复利，以（a）一个或多个“合格浮动利率”、（b）单一固定利率和一个或多个合格浮动利率、（c）单一“目标利率”或（d）单一固定利率和单一目标利率为“合格反向浮动利率”的“现值”计算。利率的当前值是指不早于该值生效的第一天之前三个月且不迟于该第一天之后一年的任何日期的利率值。

“合格浮动利率”是指可以合理预期该利率价值的变化，以衡量以浮动利率债务证券计价货币新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。虽然合格浮动利率的倍数一般本身不会构成合格浮动利率，但等于合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数乘积的浮动利率可以构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数大于0.65但不超过1.35的乘积，增加或减少固定利率，也将构成合格浮动利率。此外，可合理预期浮动利率债务证券在整个期限内价值大致相同的两个或两个以上合格浮动利率（例如，两个或两个以上在发行日确定的价值彼此相差25个基点以内的合格浮动利率）将作为单一合格浮动利率处理。尽管有上述规定，否则将构成合格浮动利率但受到一项或多项限制，例如最高规定利率（即上限）、最低规定利率（即下限）或对规定利息的增减数额的限制（即行长）的浮动利率，在某些情况下可，未能被视为合格浮动利率，除非此类限制在浮动利率债务证券的整个期限内固定不变或合理预期不会对浮动利率债务证券的收益率产生重大影响。

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“客观利率”是指本身不是合格浮动利率，而是使用单一固定公式确定的、基于客观金融或经济信息的利率。如果一个费率是基于发行人（或关联方）可控制范围内的信息或发行人（或关联方）情况所特有的信息，例如股息、利润或发行人股票价值（尽管一个费率并非仅仅因为它是基于发行人的信用质量而不能成为客观费率），则该费率将不符合客观费率的条件。客观利率是“合格逆浮动利率”，如果该利率等于固定利率减去合格浮动利率，只要可以合理预期该利率的变化将反向反映合格浮动利率的同期变化。如果债务证券规定在一年或更短的初始期间以固定利率规定利息，然后采用合格浮动利率或客观利率的可变利率，并且如果发行日的可变利率旨在近似于固定利率（例如，发行日的可变利率值与固定利率值的差异不超过0.25%），则固定利率和可变利率将共同构成单一合格浮动利率或客观利率，视情况而定。

如果浮动利率债务证券在其整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供规定的利息，并且此类利息至少每年以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付，则此类浮动利率债务证券的所有规定利息将构成合格的规定利息，由美国持有人按照其为美国联邦所得税目的的常规会计方法计入已收到或应计的毛收入。因此，这类浮动利率债务证券一般不会被视为已发行OID，除非浮动利率证券以低于其规定本金金额的折扣出售，但有微量例外情况。一般而言，此类可变利率债务证券在应计期内应计的合格声明利息和OID（如有）的金额根据上述规则确定，假设可变利率为固定利率，在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，等于（i）合格浮动利率或合格反向浮动利率发行日的价值，或（ii）在客观利率（合格反向浮动利率除外）的情况下，反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率。如果应计期内实际支付的利息超过（或低于）按前述方法计提的利息，则增加（或减少）可分配给一个应计期的合格声明利息。

对于其他浮动利率债务证券，将通过将浮动利率债务证券转换为“等值固定利率债务工具”来确定OID和合格声明利息的时间和金额。将浮动利率债务证券转换为等值固定利率债务工具一般涉及以截至发行日等于合格浮动利率或合格反向浮动利率（视情况而定）价值的固定利率替代任何合格浮动利率或合格反向浮动利率，或以反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率（合格反向浮动利率除外）替代任何客观利率。如果浮动利率债务证券在一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率之外还规定了固定利率的规定利息，则固定利率初始转换为合格浮动利率（或合格反向浮动利率，如果浮动利率债务证券规定了合格的反向浮动利率）。在这种情况下，取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率，必须使浮动利率债务证券截至其发行日的公允市场价值与另有规定合格浮动利率或合格反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向利率后，可变利率债务证券再按上述方式转换为等价固定利率债务工具。

一旦浮动利率债务证券根据前述规则转换为等值固定利率债务工具，则通过对等值固定利率债务工具适用一般OID规则，确定等值固定利率债务工具的OID和合格声明利息的时间和金额（如有）。此类浮动利率债务证券的美国持有人将对OID和合格的规定利息进行会计处理，就好像该美国持有人持有等值的固定利率债务工具一样。对于每个应计期，适当

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根据适用的财政部条例，修改是指对发行人或债务工具持有人的法定权利或义务的任何变更，包括全部或部分的任何删除或增加，无论该变更是否有明示协议（口头或书面）、当事人的行为或其他证据。指定基准替代或非美元基准替代（如适用）可能会导致可变利率债务证券的“重大修改”。根据适用的财政部条例，如果基于所有事实和情况，并考虑到债务工具的所有修改（某些列举类型的修改除外），被修改的法律权利或义务以及这些修改的程度“具有经济意义”，则债务工具的修改是“重大”修改（即实现收益或损失的修改）。

重大修改通常会导致浮动利率债务证券被视为终止并为美国联邦所得税目的重新发行。这种视同交换在当时可被视为美国联邦所得税目的的资本重组，在这种情况下，持有人一般不会确认任何收益或损失（除非新的债务证券被视为发行以换取应计和未付利息）。如果出于美国联邦所得税目的，此类视为交换不被视为资本重组，持有人可能需要就浮动利率债务证券确认收益或损失，并就应计和未付利息确认收入，持有人手中的浮动利率债务证券的持有期可能会受到影响。归属于应计和未付利息的任何金额将作为普通利息收入征税，但前提是持有人以前未计入收入。视基准置换或非美元基准置换（如适用）导致重大修改时的事实而定，重新发行的可变利率债务证券可能会以不同于其原始处理的方式为美国联邦所得税目的进行定性，这可能对可变利率债务证券的收入时间安排和性质产生重大且潜在的不利影响。

如适用，您应就指定基准替换或非美元基准替换的税务后果咨询您的税务顾问。

或有支付债务证券。如果债务证券规定了可变利率或其他或有付款，但不符合上述规则规定的可变利率债务证券的条件，则债务证券可能会受到财政部关于“或有付款债务工具”（“或有付款债务证券”）的监管规定的约束。根据这些财政部规定，或有支付债务证券的美国持有人通常需要在每个纳税年度根据没有或有支付但条款和条件与或有支付债务证券类似但无论如何不低于适用的联邦利率（基于债务证券的总期限）的假设固定利率债务工具的“可比收益率”计提利息收入。我们将被要求确定可比收益率，并仅为美国联邦所得税目的准备一份预计付款时间表，其中包括所有非或有付款以及对债务证券所有或有付款的金额和时间的估计。

如某一应课税年度就或有付款债务证券作出的实际或有付款与预计付款时间表所列的预计或有付款不同，则会就该等差异作出调整。应纳税年度的实际或有付款超过该纳税年度的预计或有付款的金额的净正向调整将被视为额外利息收入。对该纳税年度的实际或有付款少于该纳税年度的预计或有付款的金额进行净负调整（i）首先，将减少本纳税年度要求应计利息的金额，（ii）其次，任何超过本年度应计利息金额的负调整将被视为普通损失，只要总利息

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在出售、退休或以其他方式处置或有付款债务证券时，美国持有人确认的任何收益将被视为普通收入。此类处置中产生的任何损失将被视为普通损失，只要持有人的利息包含总额超过被视为普通损失的净负调整总额。这种损失的余额一般会构成资本损失。

将被视为受这些财政部法规约束的或有支付债务证券的任何债务证券的美国联邦所得税处理将在适用的招股说明书补充文件中更全面地描述。关于或有偿付债务证券的规则很复杂。美国持有人应仔细检查任何此类债务证券的适用招股说明书补充文件，并应在决定购买此类债务证券之前就此类债务证券的所有权和处分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

市场折扣。如果美国持有人购买债务证券（原始发行时以发行价或高于发行价购买的债务证券和短期债务证券除外）的金额低于其到期时规定的赎回价格，或者在OID债务证券的情况下，购买其修正后的发行价格，则差额的金额将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额低于规定的最低金额。根据市场贴现规则，美国持有人一般将被要求将就债务证券收到的任何付款（合格声明利息的付款以及债务证券出售、报废或以其他方式处置所得的任何收益除外）视为普通收入，但以债务证券已产生的市场折扣为限（在可评定的基础上，或根据美国持有人的选择，以恒定收益率为基础），但之前未被美国持有人计入毛收入。此外，美国持有人可能被要求推迟到债务证券到期或其在应税交易中的较早处置时，才扣除购买或持有此类债务证券所产生的债务所产生的全部或部分利息费用。

美国持有人可以选择目前将市场折扣计入应计总收入，采用可评定或恒定收益率方法，在这种情况下，上述关于将付款和收益定性为普通收入和利息扣除递延的规则将不适用。当前将市场折扣计入毛收入的选择一旦作出，将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意不得撤销。潜在投资者在进行此项选举前应咨询自己的税务顾问。

收购溢价。如果美国持有人收购OID债务证券的金额高于其调整后的发行价，但低于收购之日后就OID债务证券应付的所有金额（合格声明利息除外）的总和，则超出部分为“收购溢价”。对于以收购溢价获得的OID债务证券，美国持有人必须在任何纳税年度的OID债务证券的毛收入中包括的OID金额将减去适当分配给该纳税年度的收购溢价部分。分配给每期的收购溢价金额是通过将原本应计入收入的OID乘以一个零头确定的，其分子是OID债务证券的成本超过OID债务证券调整后发行价格的部分，其分母是OID债务证券规定的到期赎回价格超过其调整后发行价格的部分。

可摊销债券溢价。如果美国持有人购买债务证券的金额超过购买日期后债务证券的所有应付金额之和，而不是支付合格的规定利息，则美国持有人将被视为出于美国联邦所得税目的以“溢价”购买了债务证券。在这种情况下，美国持有人一般可以选择将溢价摊销至

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债务证券的剩余期限，按照固定收益率法，作为债务证券的利息抵消，包括在总收入中，美国持有人将不需要在债务证券的总收入中包括OID（如果有的话）。在提供替代付款时间表的债务证券的情况下，溢价的金额一般是通过假设持有人将以使持有人收益最大化的方式行使或不行使期权，以及发行人将以使持有人收益最小化的方式行使或不行使期权来确定的。任何摊销溢价的选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有债务证券（其利息不包括在毛收入中的债务证券除外），并且未经IRS同意不可撤销。选择摊还债券溢价的美国持有人将被要求减少其在债务证券中的税基，减除在其持有期内摊销的溢价金额。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，债券溢价的金额将计入其债务证券中的计税基础。因此，如果没有选择，美国持有人持有债务证券到期，溢价一般会在债务证券到期时作为资本损失处理。潜在投资者在进行此项选举前应咨询自己的税务顾问。

选举将所有利息视为OID。美国持有人可以选择将与债务证券有关的所有利息视为OID，并根据上述不变收益率法计算任何纳税年度的总收入中包含的金额。就本次选择而言，利息包括规定的利息、收购折扣（工具到期时规定的赎回价格与持有人基础之间的差额）、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未说明的利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。如果美国持有人对具有可摊债券溢价的债务证券进行此种选择，则该选择被视为上述可摊债券溢价规则下的一种选择，并且该选择的美国持有人将被要求对美国持有人持有或随后获得的具有可摊债券溢价的所有其他债务工具进行债券溢价的摊销。与摊销溢价的选择类似，将所有利息视为OID的选择必须针对美国持有人获得债务证券的纳税年度做出，未经IRS同意不得撤销该选择。潜在投资者在进行此项选择前，应咨询自己的税务顾问。

债务证券的出售、报废或其他应税处置。在债务证券出售、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认美国来源的收益或损失，等于出售、报废或其他应税处置实现的金额（代表应计和未支付的合格声明利息的金额除外，该金额将在以前未计入总收入的范围内作为普通利息收入征税）与美国持有人调整后的债务证券税基之间的差额。一般而言，美国持有人对债务证券的调整后税基将等于美国持有人对债务证券的成本，增加之前计入毛收入的所有应计OID或市场折扣，并减少之前就债务证券收到的任何摊销溢价和某些现金付款，但合格的规定利息付款除外。除上文所述的某些短期债务证券、或有付款债务证券和以市场折让取得的债务证券外，除可归因于汇率变动的收益或损失（如下文所述）外，此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售、报废或其他应税处置时债务证券已持有超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司美国持有者有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

外币债务证券。在以外币计价的债务证券（“外币债务证券”）的情况下，美国持有人将需要计算收入并将其转换为美元价值，并可能被要求根据特殊规则对汇率波动的收益或损失进行会计处理。一般来说，如果以外币向现金方式的美国持有者支付利息，美国持有者将被要求在毛收入中包括利息支付的美元价值，该美元价值是通过按收到付款之日对该外币有效的“即期汇率”换算利息支付而确定的，而无论当时实际支付的款项是否转换为美元。The

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应计制美国持有人将被要求在每个纳税年度的毛收入中包括在该年度产生的利息的美元价值，该价值是通过按应计利息期间或期间的平均汇率换算利息确定的。在收到外币债务证券的利息付款（或收到因先前计入毛收入的未付利息而应占的出售或其他处置收益的付款）时，该美国持有人将确认汇兑损益，金额等于付款的美元价值之间的差额，按收到之日该外币的即期汇率换算所收到的外币确定，以及美国持有人先前就付款计入毛收入的利息收入的美元价值。任何汇兑收益或损失一般将被视为普通收入或损失，但不会被视为利息收入或支出，除非财政部条例或美国国税局的行政公告规定。

为换算前述规则下的应计利息，一个计息期的平均汇率一般为申请期每个工作日有效汇率的简单平均值（或由美国持有人合理得出并一致适用的另一个平均值）。然而，美国持有人可以选择按应计期最后一天（或跨美国持有人纳税年度的应计期的情况下的应纳税年度的最后一天）有效的即期利率换算应计利息，或者在收到利息付款之日（如果该日期在应计期结束后的五个工作日内）换算利息。该选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有外币债务证券，并且未经IRS同意不可撤销。

外币债务证券的OID金额将以适用的外币确定任何应计期，然后按照与美国持有人为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法应计利息收入相同的方式换算成美元，如上所述（无论该持有人的常规税务会计方法如何）。同样，美国持有人将在进行可归属于OID的付款时（包括在出售此类债务证券时收到的收益，其中包括先前计入收入的可归属于OID的金额）确认外币汇兑损益，但以应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）与付款的美元价值（通过按支付日的外币即期汇率换算所收到的任何外币确定）之间的差额为限。为此目的，所有外币债务证券的收款将被视为（i）首先收到根据外币债务证券条款提供的任何定期利息付款，（ii）其次收到先前应计的OID（在此种OID的范围内），付款被视为从最早应计期开始支付，以及（iii）此后视为收到本金。

如果美国持有人以先前拥有的外币购买外币债务证券，外币债务证券的初始计税基础将是购买时确定的已支付外币的美元价值。对于在既定证券市场上交易的外币债务证券，现金法美国持有人（或如此选择的应计制美国持有人）将通过换算购买结算日有效的即期汇率支付的金额来确定外币债务证券成本的美元价值。美国持有人以先前拥有的外币购买外币债务证券，将在购买时确认可归因于购买时美国持有人的外币调整计税基础与外币债务证券在购买之日以美元计算的公允市场价值之间的差额（如有）的汇兑损益。汇兑损益将为普通收益或损失。

在确定美国持有人就外币债务证券的出售、报废或其他应税处置确认的任何收益或损失的金额时，实现的金额将是美国

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以外币变现的金额的美元价值（不包括应计但未付利息的金额，通常将被视为利息的支付），在出售、报废或其他应税处置时并根据美国持有人适用的美国联邦所得税会计方法确定。对于以外币计价并在既定证券市场上交易的外币债务证券，现金制美国持有人（或如此选择的权责发生制美国持有人）将按销售结算日有效的即期汇率换算确定实现的金额的美元价值。美国持有人将确认可归因于购买和处置外币债务证券之间的汇率变动的汇兑损益。这种收益或损失一般将被视为来自美国来源的普通收入或损失。汇兑损益金额将以出售、报废或其他应税处置外币债务证券实现的整体损益金额为限。

美国持有人收到的外币作为外币债务证券利息的计税基础，将按收到该外币当日有效的即期汇率计算利息支付的美元价值。外币债务证券的出售、报废或其他应税处置所收到的外币计税基础将等于该外币的美元价值，按上述方式在出售、报废或其他应税处置时确定。美国持有人就外币应税处置确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，但不作为利息收入或费用处理，除非财政部条例或美国国税局行政公告规定的范围内。

特别规则适用于以某种恶性通货膨胀货币之一计值、以多种货币计值的外币债务证券和以外币计价的或有支付债务证券。潜在投资者应仔细检查任何此类债务证券适用的招股说明书补充文件，并在决定购买此类债务证券之前应就此类债务证券的所有权和处分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

可报告的交易。适用的财政部规定要求参与“可报告交易”的纳税人通过在其美国联邦纳税申报表中附上8886表格向IRS披露其参与情况，并保留与交易相关的所有文件和记录的副本。此外，与此类交易相关的“重要顾问”需要提交申报表并维护记录，包括识别交易投资者的名单，并应要求向IRS提供这些记录。交易可以是基于几个标准中的任何一个的“可报告交易”，其中一个或多个标准可能存在于对债务证券的投资中。对债务证券的投资是否构成任何投资者的“应报告交易”取决于该投资者的特定情况。财政部规定，除某些其他交易外，“亏损交易”构成“应报告交易”。“损失交易”是指导致纳税人根据《守则》第165条索赔的损失金额等于或超过某些阈值金额的任何交易。财政部条例特别规定，“第988节交易”（包括以外币支付的交易）导致的损失将构成第165节损失，如果根据《守则》第988节将出售或兑换损失视为普通损失，则不会有某些例外情况。因此，就外币债务证券实现的损失可能构成第988节交易，此类债务证券的持有人如果确认汇兑损失的金额超过了适用于该持有人的损失阈值金额，可能需要提交8886表格。美国持有人应就其对外币债务证券的投资可能承担的任何披露义务咨询其自己的税务顾问，并应意识到，如果任何“重要顾问”确定申报表备案或投资者名单维护要求适用于此类债务证券的发行，他们将被要求遵守这些要求。

普通股和优先股

分配。我们就普通股或优先股向美国持有人支付的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，只要该分配是从我们的

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根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。向美国持有者支付的任何此类股息总额将计入美国持有者的总收入，作为来自美国的普通股息收入。一般来说，超过我们当前或累计收益和利润的分配将不会对美国持有人征税，前提是对美国持有人的此类分配不会超过美国持有人在支付分配所涉及的普通股或优先股股份中的调整后税基，而是会降低美国持有人在此类普通股或优先股中的调整后税基（但不会低于零）。如果分配超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有人在普通股或优先股中调整后的税基，这种分配通常将作为就普通股或优先股实现的资本收益征税。

根据现行美国联邦所得税法，支付给包括个人在内的某些非公司美国持有者的股息一般将构成符合美国联邦所得税优惠税率的合格股息收入，前提是满足某些条件和要求，例如最短持有期要求。作为公司的美国持有人可能有资格就普通股或优先股支付的股息分配获得部分股息扣除，但须遵守某些条件和要求，例如最低持有期要求。无法保证我们将有足够的当前或累计收益和利润用于普通股或优先股的分配，以符合美国联邦所得税目的的股息资格。

美国持有人应该意识到，与这类美国持有人在普通股或优先股中的计税基础相关的超过某些门槛的股息可能被定性为“非常股息”（定义见《守则》第1059条）。一般来说，获得特别股息的美国公司持有人被要求将其在普通股或优先股中的计税基础减去因所收到的股息扣除而未被征税的该部分股息，并被要求确认应税收益，只要该部分股息超过了美国持有人在普通股或优先股中的计税基础。作为个人并获得“特别股息”的美国持有人将被要求将出售普通股或优先股的任何损失视为长期资本损失，前提是他们获得的股息符合上述合格股息收入降低税率的条件。

在确定就普通股或优先股支付的股息是否为特别股息时，公司美国持有人可以选择以普通股或优先股的公平市场价值代替其税基，以便应用这些测试，前提是截至除息日前一天的公平市场价值被确定为令财政部长满意。特别股息还包括在赎回的情况下被视为股息的任何金额，该赎回要么与所有股东不成比例，要么在公司的部分清算中，无论股东的持有期如何，也无论股息的规模大小。普通股或优先股的潜在投资者应就“特别股息”规则可能适用于普通股或优先股投资的问题咨询他们自己的税务顾问。

普通股或优先股的出售或其他应税处置。一般来说，美国持有人将在出售普通股或优先股或其他应税处置时确认资本收益或损失，金额等于所收到的任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与该美国持有人在处置时普通股或优先股中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在普通股或优先股中的计税基础通常将等于普通股或优先股给该美国持有人的成本，这可能会因某些后续事件而调整（例如，如果美国持有人收到非股息分配）。如果美国持有人持有普通股或优先股超过一年，任何此类资本收益都将是长期资本收益。根据现行美国联邦所得税法，某些非公司美国持有者（包括个人）有资格享受美国联邦所得税的长期资本收益优惠税率。利用资本损失的能力受到《守则》的限制。

赎回普通股或优先股。根据《守则》第302条，赎回普通股或优先股的股份一般将被视为分配，除非该赎回满足

141

《守则》第302（b）节规定的测试，因此被视为出售或交换被赎回的普通股或优先股。如果赎回普通股或优先股的股份被视为出售或交换，则赎回将按上文“—普通股或优先股的出售或其他应税处置”中所述的方式征税，但如果我们有足够的当期或累计收益和利润，则就已宣布但未支付的股息收到的金额通常将作为股息征税，如上文“—分配”中所述。在以下情况下，赎回将被视为出售或交换：

●

导致美国持有人对我们的权益完全终止，

●

与美国持有者相比“严重不成比例”，或

●

就美国持有者而言，并不“本质上等同于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条和适用的财政部法规的含义内。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的普通股或优先股的股份，以及该美国持有人实际拥有的股份。如果美国持有人在赎回后没有（实际或建设性地）拥有我们任何类别的普通股或优先股的任何股份；或者如果美国持有人只拥有（实际或建设性地）我们的普通股或优先股的不大百分比，则赎回美国持有人持有的普通股和优先股的股份通常将有资格获得出售或交换待遇；或者如果美国持有人只拥有（实际或建设性地）我们的普通股或优先股的不大百分比，这样的赎回具有降低此类所有权百分比的效果；并且美国持有人不参与我们的控制或管理。然而，确定根据《守则》第302（b）条进行的任何测试是否将满足于任何特定的美国持有人，取决于赎回时的事实和情况。

如果赎回普通股或优先股的股份被视为分配，则收到的全部金额将按上文标题“—分配”中所述的方式征税。美国持有人应就此类交易对此类持有人在赎回后立即持有的任何剩余普通股或优先股股份的计税基础的影响咨询其税务顾问。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以确定在其特定情况下赎回普通股或优先股股份所产生的税务后果。

优先股条款。购买、拥有或处置优先股的美国联邦所得税后果将取决于许多因素，包括优先股的具体条款（例如任何看跌或看涨期权或赎回条款、任何转换或交换特征以及优先股出售的价格）。潜在投资者应仔细检查适用的招股说明书补充，并应根据其特定情况和优先股条款，就优先股所有权和处置的重大美国联邦所得税后果（如果有的话）咨询他们自己的税务顾问。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，将被征收3.8%的税（“医疗保险税”）。对于美国个人持有者，医疗保险税适用于（1）美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有者在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分中的较小者。美国持有人的净投资收益通常包括其利息和股息收入以及处置债务证券和普通股及优先股的净收益，除非此类收入和净收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。然而，净投资收益可能会适当减少

142

利息（包括OID）的支付。根据以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的讨论，我们或我们的付款代理人向任何非美国持有人支付的债务证券的任何本金（溢价，如果有）和利息（包括OID，如果有）将免征美国联邦所得税（包括预扣税），前提是：

●

非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；

●

该非美国持有人不是通过股票所有权或收取《守则》第881（c）（3）（a）节所述利息的银行直接或间接与我们相关的受控外国公司；

●

该利益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系（或者，如果适用所得税条约，则不归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）；

●

根据《守则》第871（h）（4）（a）条及其下的财政部条例，该利息不被视为或有利息；和

●

关于受益所有人的认证要求已得到满足，如下所述。

如果（i）债务证券的受益所有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他继承表格上根据伪证罪的处罚证明该受益所有人不是美国人并提供其姓名和地址，或（ii）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表受益所有人持有的债务证券，则上述证明要求将得到满足，此类金融机构向付款代理人提交其或其他金融机构已从受益所有人收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他继承表格的声明，并向付款代理人提供该表格的副本。对于外国合伙企业持有的债务证券，除非该外国合伙企业与IRS签订了代扣代缴协议，否则外国合伙企业一般将被要求提供IRS表格W-8IMY或其他继承表格，并与该表格相关联的是每个合伙人提供的适当证明或其他适当文件。包括外国合伙企业及其合作伙伴在内的潜在投资者应就额外的报告可能要求咨询其税务顾问。

如果上述证明要求未得到满足，则将对支付给非美国持有人的债务证券的利息总额（包括OID，如果有的话）征收30%的预扣税，除非：（a）适用的所得税条约减少或消除此类税收，且非美国持有人通过向我们或我们的付款代理人提供一份正确填写并适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他确立该条约下的利益资格的后续表格，或（b）利息（包括OID，如有）上的债务证券与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联，且非美国持有人在适当填写和适当执行的IRS表格W-8ECI（或其他

143

适用表格），或其他继承表格。如果债务证券的非美国持有人在美国从事贸易或业务，且债务证券的利息（包括OID，如果有的话）与此类贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于由非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人虽然免征前一句所述的预扣税，但将对其有效关联的收入缴纳常规的美国联邦所得税，一般以与美国持有人相同的方式（或以适用的所得税条约规定的方式）。见上文“—美国持有人的美国联邦所得税”。非美国持有者将需要获得纳税人识别号，并证明其根据适当条约的福利条款限制有资格根据所得税条约申请福利。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。要获得任何超额预扣金额的退款，根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款申请来做到这一点。

此外，作为外国公司的非美国持有人可能会对其在应纳税年度归属于其有效关联收入的收益和利润征收30%的分支机构利得税（除非通过适用的所得税条约减少或消除），但须进行某些调整。

债务证券的出售、报废或其他应税处置。

非美国持有人一般不会因债务证券的出售、退休或其他应税处置所实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

●

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

●

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）。

如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额按30%的税率缴纳美国联邦所得税。如果第二个例外适用，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就出售或以其他方式处置债务证券所得的净收益缴纳美国联邦所得税。关于收购、拥有和处置债务证券的美国联邦所得税考虑的描述，见上文“—美国持有人的美国联邦所得税”。此外，作为外国公司的非美国持有人可能会对其归属于其有效关联收入的应纳税年度的收益和利润征收30%的分支机构利得税（除非通过适用的所得税条约减少或消除），但须进行某些调整。

普通股和优先股

分配。除下文所述外，我们就普通股或优先股支付给非美国持有人的分配，如上文“—美国持有人的美国联邦所得税——普通股和优先股”中所述，在美国联邦所得税目的下被视为股息，一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类分配与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效相关，或在某些税务条约适用的情况下在美国维持的常设机构。为了主张适用的所得税条约的好处，非美国持有者将被要求在分配日期之前满足适用的证明（例如IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用或后续表格）和其他要求。此外，特殊规则可能适用于

144

为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。要获得任何超额预扣金额的退款，根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款申请来做到这一点。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

支付给与其在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）通常可免交30%的美国联邦预扣税。相反，任何此类股息通常将被征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同，如上所述。见上文“——美国持有人的美国联邦所得税”。非美国持有人将被要求遵守认证（例如IRS表格W-8ECI或其他适用或后续表格）和其他要求，以便有效关联的收入可以免除30%的美国联邦预扣税。公司非美国持有人还可能就任何有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）被征收额外的“分支机构利得税”，但可能会进行某些调整。

普通股或优先股的出售或其他应税处置。根据下文有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人通常将根据上文“—债务证券的出售、退休或其他应税处置”中讨论的相同原则，就出售或其他应税处置普通股或优先股确认的收益缴纳美国联邦所得税，只要我们在截至处置之日的五年期间（或在某些情况下更短的期间）的任何时间都不是并且一直不是美国联邦所得税目的的美国不动产持有公司。出于美国联邦所得税的目的，我们一直没有、现在没有、也没有预期成为美国不动产控股公司。

正如上文在“—美国联邦对美国持有人的所得税—普通股和优先股—赎回普通股或优先股”下所讨论的，在某些情况下，从赎回普通股或优先股的股份中获得的收益可能被视为分配，在这种情况下，将适用上述“—分配”下的讨论。

备用扣缴和信息报告

美国持有者。一般而言，美国持有人（豁免持有人除外）将在以下方面受到信息报告要求的约束：（i）就债务证券的出售、赎回或其他处置所支付的本金、溢价（如有）和利息（包括OID）的支付，以及（ii）就普通股或优先股的出售、赎回或其他处置所支付的股息和其他应税分配，以及出售、赎回或其他处置所获得的收益。此外，如果美国持有人（i）未能向付款人提供准确的纳税人识别号码；（ii）已被IRS通知未能报告其美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或（iii）在某些情况下，未能遵守适用的认证要求，则此类美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是向IRS提供了所需的信息

145

非美国持有者。一般来说，我们或我们的付款代理人必须向IRS和非美国持有人报告支付给非美国持有人的债务证券的利息金额（包括OID，如果有）以及普通股或优先股的股息，以及从这些付款中扣除的美国联邦预扣税金额（如果有）。根据适用的所得税条约的规定，报告此类利息和股息支付以及任何相关的美国联邦预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务当局。如果我们或我们的付款代理人不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人（定义见《守则》），并且我们或我们的付款代理人已收到非美国持有人提供的适当的完整的非美国身份证明（即IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用或后续IRS表格W-8），则非美国持有人通常不会就我们就债务证券或普通股或优先股的股份支付的款项被征收备用预扣税。信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内实施或通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外实施的出售债务证券或普通股或优先股股份的收益的支付（视情况而定），除非非美国持有人根据伪证罪证明其非美国身份，且付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人，或非美国持有人另有规定的豁免。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。债务证券的非美国持有人应就信息报告和备用扣缴规则在其特定情况下的应用、豁免的可用性以及获得豁免的程序（如适用）咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

FATCA载于《守则》第1471至1474条，对向外国金融机构支付的可预扣款项（定义见下文）征收30%的美国预扣税，除非该机构与财政部达成协议，除其他外，收集并向其提供有关该机构的美国金融账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人。该立法还通常对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向付款代理人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者，或证明该实体的直接和间接实质性美国所有者。“可提取付款”包括从美国境内来源支付与债务证券有关的利息（包括OID）以及与普通股或优先股有关的分配，除非利息或分配的支付与美国贸易或业务的进行有效相关并按此征税。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例，可能会修改这些要求。

这些预扣和报告要求通常适用于美国来源的利息和股息以及支付出售或赎回的总收益。然而，根据拟议的财政部法规（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），根据FATCA的任何预扣税将不适用于出售或赎回任何类型的财产的总收益的支付，这些财产可以从美国境内来源产生利息或股息。如果我们（或适用的扣缴义务人）根据FATCA确定扣缴是适当的，我们（或该代理人）将按适用的法定税率扣缴税款，而无需就此类扣缴支付“债务证券说明——支付额外金额”中所述的任何额外金额。请投资者就立法和财政部条例适用于债务证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

146

参与分销根据本招股说明书发售的证券的承销商、交易商和代理商可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所发售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。任何承销商或代理人都将被识别，他们的报酬，包括任何承销折扣或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中描述。适用的招股章程补充文件还将描述此次发行的其他条款，包括首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理商的任何折扣或优惠以及所发售证券可能上市的任何证券交易所。FINRA的任何成员根据本招股说明书出售证券可能获得的最高折扣或佣金，连同我们偿还的任何律师费，将不超过出售所出售的任何证券的初始总收益的8.00%。我们与承销商、交易商和代理商签订的任何协议将在要求的范围内包含遵守FRB、FDIC和OCC以及其他适用法律发布的“对系统重要性美国银行组织的合格金融合同和系统重要性外国银行组织的美国业务的限制；对合格的总净额结算协议的定义和相关定义的修订”所要求的合同条款。

根据本招股章程发售的证券的分销可能不时在一项或多项交易中以固定价格或价格发生，该等价格可按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格变动。

我们可以通过使用电子拍卖的方式确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述将如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者可能如何参与拍卖，以及（如适用）承销商与拍卖有关的义务的性质。

如果适用的招股说明书补充说明，我们将授权交易商或我们的代理人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买已发售证券的要约。我们必须批准所有机构，但它们可能包括，除其他外：

商业和储蓄银行；

保险公司；

养老基金；

投资公司；和

教育和慈善机构。

机构购买者在合同项下的义务仅受限于以下条件：在交割时购买所提供的证券是适用于购买者的法律允许的。经销商和我们的代理商将不会对合同的有效性或履行负责。

我们的一家或多家间接全资附属公司，包括但不限于富国银行 Securities，LLC和富国银行 Advisors（富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名），可能有助于放置一些

147

本招募说明书连同任何适用的招募说明书补充文件也可能被我们的关联公司使用，包括但不限于富国银行 Securities，LLC和富国银行 Advisors（富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务商品名），用于在做市交易中以与出售时现行市场价格相关的协商价格要约和出售所发售的证券。此类关联机构可在此类交易中担任委托人或代理人。我们的任何关联公司均无义务在任何所发售的证券上做市，并且各自可自行酌情随时终止任何做市活动，恕不另行通知。

适用补充文件封面上规定的首次发行总价将与首次发行证券有关，不与任何将在做市交易中出售的证券有关。有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。做市交易拟出售的证券包括在本招募说明书发布之日后发行的证券。

我们可能与承销商、交易商和代理商（包括我们上面提到的子公司）达成协议，以就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项作出贡献。

就根据本招股章程发售的证券的任何发售而言，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其价格可用于确定该等证券的付款的任何其他证券的价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过承销商在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商还可以通过承销商辛迪加对根据本招股说明书发售的任何证券进行惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为其他承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股说明书发行的证券的市场价格。因此，这类证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或以其他方式进行。

当我们发行本招股说明书所提供的证券时，除在现有系列债务证券重新开放时发行的普通股或债务证券的股份外，它们可能是没有既定交易市场的新证券。如果我们将本招股说明书提供的证券出售给承销商公开发行和出售，承销商可以为该证券做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候在没有通知的情况下停止任何做市。因此，我们无法就本招募说明书所提供的任何证券的流动性向贵公司作出任何保证。

承销商和代理人及其关联人可能从事的各种活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资

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研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商和代理商及其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。此外，承销商和代理商及其关联公司在日常各项业务活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。某些承销商和代理商及其关联公司可能与我们存在借贷关系，并根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商、代理商或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。此外，就根据本招股章程发售的证券的分销而言，我们可能与承销商或代理商或其关联公司进行或由其安排进行掉期或其他对冲交易。这些承销商或代理商或其关联机构可能会从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。承销商和代理商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商和代理人及其关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

证券的交割将在本招募说明书补充文件中指定的发行日期或前后进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在证券定价之日后的一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果本招股说明书的适用补充文件规定发行日期为证券定价日期后的一个工作日以上，则希望在发行日期前的第一个工作日之前的任何时间交易该证券的购买者将被要求，凭借该证券不会在T + 1结算的事实，在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败；此类购买者还应就此咨询其自己的顾问。

销售限制

一般

各承销商将同意，其将尽其所知和所信，遵守在其购买、要约、出售或交付我们的证券或拥有或分发本招股说明书或适用的招股说明书补充或任何其他发售材料的任何司法管辖区有效的所有适用证券法律法规，并将根据其所受或其进行购买、要约、销售或交付的任何司法管辖区有效的法律法规就其购买、要约、出售或交付此类证券获得任何必要的同意、批准或许可。我们不会对承销商遵守适用的证券法承担任何责任。

加拿大潜在投资者须知

证券可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

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加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书或适用的招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致智利潜在投资者的通知

根据第18.045号法律、Valores法及其项下法规，证券将不会在Commisi ó n Para el Mercado Financiero（“CMF”）进行登记，因此，证券不受CMF的监管，也不能在智利公开发售。在将证券登记在Registro de Valores（证券登记处）或Registro de Valores Extranjeros（外国证券登记处）之前，这些证券不得在智利进行公开发售，两者均由CMF保管。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

证券无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订，“欧盟MiFID II”）；或

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“欧盟保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合欧盟MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

（三）

不是（EU）2017/1129条例（经修订，“欧盟招股章程条例”）第2（e）条定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式进行的通信，提供有关要约条款和拟要约证券的充分信息，从而使投资者能够决定购买或认购这些证券。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于提供或销售打包零售和基于保险的投资产品或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些产品，因此，根据欧盟PRIIPS条例，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程及适用的招股章程补充（包括其任何修订）的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何证券要约将根据欧盟招股章程条例的豁免要求发布

150

在欧洲经济区，本招股章程及适用的招股章程补充（包括其任何修订）仅向“非散户投资者”（即上文标题为“禁止向欧洲经济区散户投资者销售”一节中定义的非“散户投资者”的人士）分发，且本招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅向非散户投资者提供，并将仅与非散户投资者一起从事。任何身处欧洲经济区成员国的人士如属“散户投资者”，均不得以或依赖本招股章程及适用的招股章程补充（包括其任何修订）或其任何内容行事。欧洲经济区成员国购买证券的每个人将被视为已代表并保证他们是非散户投资者。

禁止向英国散户投资者销售

证券无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

条例（EU）2017/565第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订，连同在行使该法案授予的权力时制定的任何法定文书，即“EUWA”）构成同化法律的一部分；或者

（二）

2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成同化法律的一部分；或者

（三）

不是欧盟招股章程条例第2（e）条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（经修订，“英国招股章程条例”）构成同化法律的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式进行的通信，提供有关要约条款和拟要约证券的充分信息，从而使投资者能够决定购买或认购这些证券。

因此，没有编制欧盟PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPS条例”）构成同化法律的一部分，用于提供或销售打包零售和基于保险的投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

标题为“禁止向英国散户投资者销售”的这一节中对英国立法的引用包括该立法的任何后续立法。

英国潜在投资者须知

本招股章程及适用的招股章程补充文件（包括其任何修订）的编制基础是，在英国的任何证券要约将根据

151

根据英国招股章程条例，豁免就证券要约刊发招股章程的规定。为免生疑问，虽然本文件被描述为招股章程（以及作为招股章程补充文件的任何随附文件），但就英国招股章程条例而言，本文件或任何随附文件均不是招股章程。

在英国，本招股章程及适用的招股章程补充文件（包括其任何修订）仅向“非散户投资者”（即并非上文标题为“禁止向英国散户投资者销售”一节中定义的“散户投资者”的人士）分发，这些人也是（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人士，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订的“命令”）第19条第（5）款中“投资专业人士”的定义，（ii）高净值法人团体，该命令第49（2）（a）至（c）条所述的非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人，或（iii）他们可能以其他方式合法被告知的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本招股章程及适用的招股章程补充（包括其任何修订）所涉及的任何投资或投资活动仅提供予有关人士，并将只与有关人士进行。英国任何非有关人士均不得作为或依赖本招股章程及适用的招股章程补充（包括其任何修订）或其任何内容。在英国购买证券的每个人将被视为已代表并保证他们是相关人员。

这一节中标题为“通知英国潜在投资者”的对英国立法的引用包括该立法的任何后续立法。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售证券。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》），或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的“招股章程”的其他情况下，不得发出或由任何人管有任何与该证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但就《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的只会或拟只会向香港以外的人或只会向香港的“专业投资者”处置的证券而言除外。

本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商将声明并同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）提供或出售任何证券，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售任何证券，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

152

这些证券没有也不会在墨西哥国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores）维护的国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）登记，不得在墨西哥公开发售或出售，或以其他方式在墨西哥进行中介活动。根据《墨西哥证券市场法》第8条规定的私募豁免及其规定的条例，可在墨西哥仅以私募方式向符合机构或认可投资者资格的投资者发售或出售证券。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条，向新加坡境内的除（i）机构投资者（定义见《证券及期货法》（“SFA”）第4A条）以外的人直接或间接地向新加坡境内的人要约或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第2节）或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据SFA第275条获得证券后的6个月内不得转让，除非：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人员，或根据要约向任何人作出的要约，该要约的条件是，以每笔交易不低于20万新元（或等值外币）的代价收购该公司的此类证券或该信托的此类权利和权益，无论该金额是以现金或通过交换证券或其他资产的方式支付，此外，对公司而言，根据SFA第275条规定的条件；（2）没有或将不会对转让给予考虑；（3）转让是通过法律运作；或（4）根据SFA第276（7）条规定。

关于SFA第309B条，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），该证券为规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

除本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的价格外，我们证券的购买者可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

致瑞士潜在投资者的通知

证券不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，也不得获准在任何交易场所进行交易

153

（交易所或多边贸易设施）在瑞士。本招股章程或适用的招股章程补充（包括其任何修订）、任何最终条款或与证券（x）有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为该术语是根据FinSA理解的，或（y）已经或将根据FinSA第52条向瑞士审查机构提交或批准，且本招股章程或适用的招股章程补充（包括其任何修订）、任何最终条款或任何其他与证券有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。根据《金融服务条例》第58（1）条（或《金融服务条例》下的任何同等文件）编制的任何关键信息文件或基本信息文件均未就任何证券编制或将编制，因此，不得向瑞士《金融服务条例》第86（2）条含义内的具有衍生性质的任何证券提供或推荐给瑞士《金融服务条例》含义内的私人客户。

台湾地区准投资者须知

证券的发售或出售没有也不会根据台湾相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册或批准，证券不得在台湾发售或出售。台湾没有任何人或实体获授权在台湾发行或出售该证券。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

本招股章程及适用的招股章程补充文件（包括其任何修订）不构成，也无意构成我们在阿拉伯联合酋长国（包括其金融自由区）的证券的招揽或公开发售，因此不应被解释为此类。本招股章程或适用的招股章程补充文件所列证券未获得中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜国际金融中心迪拜金融服务管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构或政府机构的批准或许可或注册。SCA和其他当局不接受与证券有关的任何责任，也不就其中的投资提出任何建议。阿联酋境内将不提供与证券的发售、出售、配发或赎回有关的服务。本招股说明书中的任何内容均无意构成阿联酋法律、税务、投资、会计或其他专业建议。本文件仅供潜在投资者参考，本文不建议或背书采取任何行动。潜在投资者应寻求适合其个人情况的适当专业建议。

154

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将对本招股说明书所提供的证券的合法性发表意见。Sandra J. Galvis，他是我们的助理总法律顾问、执行董事和助理秘书，或我们的另一位律师，将就与证券有关的某些事项向承销商或代理人发表意见。加尔维斯女士拥有或有权获得我们普通股的一些股份，占已发行普通股总数的比例不到0.1%。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则某些法律事务将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP，San Francisco，California为任何承销商或代理人转交。Gibson，Dunn & Crutcher LLP在其他法律事务中代表我们和我们的某些子公司。Galvis女士可能依赖Gibson，Dunn & Crutcher LLP就纽约州法律事项和加利福尼亚州法律的某些事项。

专家

富国银行集团公司及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

155

特拉华州一般公司法第145条授权在某些情况下赔偿特拉华州公司的董事和高级职员与诉讼有关的费用、判决等。经修订的富国银行集团公司（“富国银行”）经重述的公司注册证书第十四条对董事和高级职员的广泛赔偿作出了规定。富国银行还为董事和高级职员的某些责任提供保险。

根据根据本注册声明就证券发行而签立的承销协议和分销协议的条款，注册人的董事和高级管理人员将就他们根据经修订的1933年证券法（“1933年证券法”）可能因本注册声明和相关招股说明书及适用的招股说明书补充文件而产生的某些民事责任获得赔偿。

项目16。展览

本注册声明的展品列于本注册声明的附件索引中，据此以引用方式将该索引并入本文。

项目17。承诺

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，其中，

二-1

单独或合计，代表注册声明中所列信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，有效注册声明的证物中适用的；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均应被视为注册声明的一部分；及

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

二-2

以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本注册声明进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或代表其拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人作出赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外），则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3


数	说明	形式备案
1（a）	债务证券承销协议格式。*

1（b）	优先股承销协议的形式。*

1（c）	普通股承销协议的形式。*

1（d）	债务证券分销协议。*

4（a）	重述的公司注册证书of 富国银行（通过引用附件 3（a）并入富国银行的季度报告的表格10-Q截至2024年6月30日的季度，于2024年8月1日提交）。

4（b）	保留。

4（c）	保留。

4（d）	附例富国银行的财务报告（通过引用附件 3.1并入富国银行的当前报告表格8-K2024年1月24日提交）。

4（e）	富国银行与Citibank，N.A.于2017年2月21日订立的高级契约（通过引用附件 4（e）并入富国银行在表格上的注册声明S-3（登记第333-216234号）日期为2017年2月24日）。

4（f）	富国银行与纽约梅隆银行信托公司National Association于2017年2月23日订立的次级契约（通过引用富国银行表格上的注册声明的方式纳入TERM4（f）的TERM3注册声明）S-3（登记第333-216234号）日期为2017年2月24日）。

4（g）	注册中期票据的表格。*

4（h）	高级笔记的形式。*

4（i）	次级票据的形式。*

4（j）	优先股的权力、优先权和权利的指定证书表格（以参考方式并入附件 4（v）对富国银行的注册声明的第1号修订，该修订于表格S-3日期为1999年6月15日）。

4（k）	优先股证书的格式（通过引用附件 4（w）并入对富国银行的注册声明的第1号修订）表格S-3日期为1999年6月15日）。

4（l）	可转换优先股证书的格式（通过参考附件 4（x）纳入对富国银行注册声明的第1号修订，该修订于表格S-3日期为1999年6月15日）。

4（m）	存款协议的形式，包括存托凭证的形式。*

4（n）	债权证协议的形式，包括债权证证明的形式（藉藉参考附件 4（z）至

II-4


数	说明	形式备案
	对富国银行注册声明的第1号修订，内容乃于表格S-3日期为1999年6月15日）。

4（o）	优先股认股权证协议的格式，包括优先股认股权证证书的格式（通过参考附件 4（aa）纳入对富国银行注册声明的第1号修订于表格S-3日期为1999年6月15日）。

4（p）	普通股认股权证协议的形式，包括普通股认股权证证书的形式（通过参考附件 4（bb）对第1号修订纳入富国银行的注册声明于表格S-3日期为1999年6月15日）。

4（q）	普通股证书的格式（通过参考附件 4（CC）对富国银行的注册声明的第1号修订而纳入表格S-3日期为1999年6月15日）。

4（r）	单位协议的表格（藉藉参考附件 4（rr）并入富国银行于表格上的注册声明S-32003年3月10日提交）。

4（s）	采购合同表格（发行人销售）（包含在附件 4（r）的一部分）。

4（t）	采购合同表格（发行人采购）（包含在附件 4（r）的一部分）。

4（u）	单位证明表格（包括在附件 4（r）的部份）。

	富国银行及其某些合并后的子公司存在某些未偿还的长期债务。此类债务单个系列均未超过富国银行及其并表子公司总资产的10%。有关长期债务的文书副本将应要求提供给委员会。

5	Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意见。		电子传输

23（a）	Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的同意（包含在附件 5中的一部分）。

23（b）	同意Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，担任税务顾问。		电子传输

23（c）	独立注册会计师事务所同意。		电子传输

24	富国银行的授权委托书。		电子传输

25（a）	高级契约下的受托人Citibank，N.A.资格声明。		电子传输

25（b）	纽约梅隆银行信托公司资格声明，全国协会，次级契约下的受托人。		电子传输

107	备案费表。		电子传输

*	作为表格8-K上的当前报告的证据提交，并通过引用或通过本注册声明的生效后修订并入本文。

二-5


/s/Charles W. Scharf Charles W. Scharf		总裁兼首席执行官（首席执行官）

/s/Michael P. Santomassimo Michael P. Santomassimo		高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）

/s/Muneera S. Carr Muneera S. Carr		执行副总裁、首席财务官兼财务总监（首席会计干事）
Steven D. Black	)
Mark A. Chancy	)
Celeste A. Clark	)
Theodore F. Craver, Jr.	)
Richard K. Davis	)
Fabian T. Garcia	)	全体董事会成员
Wayne M. Hewett	)	富国银行集团公司*
CeCelia G. Morken Maria R. Morris Felicia F. Norwood	) ) )
Ronald L. Sargent	)
Charles W. Scharf	)
Suzanne M. Vautrinot	)

*根据由指定的董事正式签署并代表这些董事向证券交易委员会备案的授权书，Charles W. Scharf特此代表上述每位董事签署本文件。



		/s/Charles W. Scharf
		Charles W. Scharf，实事求是的律师

二-6


注册费	$	826,740
法律费用和开支*		3,500,000
受托人费用及开支*		100,000
会计费用及开支*		750,000
印刷费*		150,000
评级机构费用*		6,500,000
上市费用*		100,000
杂项*		50,000

合计*	$	11,976,740


富国银行集团公司

通过：		/s/Charles W. Scharf
		Charles W. Scharf
		总裁兼首席执行官