附件 3.1
第五次修订及重报注册证明书
OF
Jounce Therapeutics, Inc.
i.
该公司的名称是Jounce Therapeutics, Inc.（简称“Jounce Therapeutics，Inc.”）。
ii.
公司在特拉华州的注册办事处应为公司信托中心，地址为1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，邮政编码19801，公司在特拉华州的注册代理人的名称为The Corporation Trust Company。
iii.
本公司的宗旨是从事根据《特拉华总公司法》成立公司的任何合法行为或活动。
iv.
该公司只被授权发行一类股票，即被指定为普通股。目前核准的普通股总数为100股，每股面值为0.00 1美元。
v.
A.法团的业务管理和事务处理由其董事会负责。组成整个董事局的董事人数，须由董事局按附例所规定的方式订定。
董事会获明确授权采纳、修订或废除法团的附例。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但股东的行动，除法律或本法团证明书所规定的法团任何类别或系列股份的持有人的任何投票权外，还须取得在选举董事时有权一般投票的法团股本中所有当时尚未发行的股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票，并作为一个单一类别共同投票。
vi.
a.公司应提供以下赔偿：
1.由公司提出或无权提出的诉讼、诉讼及法律程序.公司须就每名曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼（由公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼除外），均因该人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或已是或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）（所有这些人在下文中被称为“受保人”），或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动，针对所有费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款），以及由受保人或代表受保人在与此类行动、诉讼或诉讼及任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的金额，如受弥偿人是以善意行事，并以受弥偿人有合理理由相信的方式行事，或
反对公司的最佳利益，而且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即受保人没有以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
2.由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼或由公司.如任何受保人曾是或现已是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因受保人已是或已同意成为公司的董事或高级人员，或因应公司的要求担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，则公司须向任何受保人作出弥偿，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或因被指以该等身分采取或遗漏的任何行动，在法律许可的范围内，支付由受保人或其代表就该等行动、诉讼或法律程序及就该等诉讼或法律程序提出的任何上诉而实际及合理地招致的所有费用（包括律师费）及已支付的和解款项，但受保人须以合理地相信符合或不抵触公司最佳利益的方式真诚行事，但如任何申索、问题或事宜已裁定受保人对公司负有法律责任，则不得根据本条就该申索、问题或事宜作出弥偿，但除非且仅限于在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定该法律责任，但鉴于案件的所有情况，对于特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的开支（包括律师费），受保人有公平合理的权利获得赔偿。
3.获胜方的开支补偿.尽管有本条第六条的任何其他规定，只要受保人在为本条第六条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护时，或在为其中的任何索赔、问题或事项辩护时，或在对任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉时，根据案情或其他理由，胜诉，受保人应获得赔偿，以支付受保人实际或代表受保人合理承担的与此有关的一切费用（包括律师费）。在不限制上述规定的情况下，如任何诉讼、诉讼或法律程序是根据案情或其他理由而处置的（包括在不损害赔偿的情况下处置的），而不是（i）该项处置对受保人不利，（ii）裁定受保人对公司负有法律责任，（iii）受保人认罪或不抗辩，（iv）裁定受保人没有诚信行事，而且他或她有理由相信其行事方式符合或不违反公司的最佳利益，及（v）就任何刑事法律程序而言，如裁定受保人有合理因由相信他或她的行为是非法的，则就本条文而言，受保人须被视为完全胜诉。
4.索赔的通知和抗辩.作为受弥偿人有权获得弥偿的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司任何涉及该受弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查寻求弥偿。对于公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，公司将有权自费参与和/或自费承担辩护，并有合理地为受保人所接受的法律顾问。在地铁公司向受保人发出其选择作出上述抗辩的通知后，地铁公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律费用或其他费用向受保人承担法律责任，但本条下文所订明的费用除外。受保人有权就该诉讼、诉讼、法律程序或调查而聘用他或她自己的大律师，但该大律师在接获法团关于其承担该诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护的通知后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘用大律师已获法团授权，（ii）受保人的大律师须已合理地断定，在进行该诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护时，公司与受保人之间在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突；或（iii）公司事实上并未雇用大律师为该诉讼、诉讼、法律程序或调查进行辩护，而在每一情况下，受保人的大律师的费用及开支须由公司负担，但本条第六条另有明文规定的除外。未经受保人同意，公司无权就公司提出的任何申索或根据公司的权利提出的申索，或如受保人的大律师已合理地就该申索作出以上第（ii）条所订定的结论，承担抗辩责任。根据第六条，公司无须就任何未经其书面同意而进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，向受偿人作出赔偿。公司不得以任何方式了结任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查如未经受保人书面同意，会对受保人施加任何惩罚或限制。公司或受保人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何建议的和解。
5.预付费用.在不违反第六条第六款规定的情况下，如公司收到根据第六条发出的通知，发生任何威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，则由公司或其代表为某项诉讼、诉讼、法律程序或调查或任何上诉辩护而招致的任何费用（包括律师费），应由公司在
该事项的最终处置；但条件是，在该事项的最终处置之前，由受偿人或其代表在该事项的最终处置之前所招致的该等费用，只有在受偿人或其代表收到一项承诺后才能支付，在最终确定受偿人无权按照本第六条的授权获得公司赔偿的情况下，该承诺将偿还所有如此预付的款项；并规定不得根据本第六条预支该等费用如裁定（以本条第6条第6款所述方式）（一）受保人没有以其合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式善意行事，或（二）就任何刑事诉讼或法律程序而言，受保人有合理的理由相信他或她的行为是非法的。此项承诺应予接受，而不应顾及受偿人作出此项偿还的经济能力。
6.补偿及预支开支的程序.为了根据本条第六款第1、2、3或5条获得赔偿或预支费用，受偿人应向公司提交书面请求。任何此种预支费用应在公司收到受偿人的书面请求后60天内立即支付，除非（i）公司已根据本第六条第4款承担抗辩（并且没有发生本第六条第4款所述的任何情况，使受偿人有权就独立律师的费用和开支获得赔偿）或（ii）公司在该60天内确定受偿人未达到第1款所述的适用行为标准，本条第6条第2款或第5款，视情况而定。除法院下令外，任何此类赔偿，应仅在公司认定因受保人已达到本条第6款第1或2条规定的适用行为标准（视情况而定）而对受保人作出的赔偿是适当的情况下，才对根据本条第6款第1或2条提出的请求作出具体授权。在每一种情况下，均须作出上述决定：（a）由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序当事方的人组成的公司董事（“无利害关系董事”）以过半数票（不论是否达到法定人数）；（b）由无利害关系董事以过半数票（不论是否达到法定人数）指定的无利害关系董事组成的委员会；（c）如无无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律许可的范围内，是公司的定期法律顾问）的书面意见，或（d）公司股东的书面意见。
7.补救措施.第六条赋予的赔偿或预支费用的权利，由受保人在任何有管辖权的法院强制执行。由于受保人已达到适用的行为标准，公司未能在该诉讼开始前确定在当时情况下赔偿是适当的，也不是公司根据本条第六条第6款实际确定受保人未达到该适用的行为标准，均不应构成对该诉讼的抗辩或推定受保人未达到适用的行为标准。在受保人为强制执行获得弥偿的权利而提起的诉讼中，或在公司为依据保证的条款追讨垫付的费用而提起的诉讼中，公司有责任证明根据本条第六条，受保人无权获得弥偿或垫付的费用。在任何该等法律程序中，为成功确立受保人的全部或部分获得弥偿的权利而合理招致的受保人开支（包括律师费），亦须由公司作出弥偿。尽管有上述规定，在受保人为强制执行根据本协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中，受保人没有达到《特拉华州一般公司法》所规定的任何适用的赔偿标准，即为抗辩。
8.限制.尽管本第六条另有相反规定，但除本第六条第七节规定的情况外，公司不得根据本第六条就受偿人提起的诉讼（或部分诉讼）向受偿人作出赔偿，除非该诉讼的提起已获公司董事会批准。即使本第六条另有相反规定，公司仍不应在受保人从保险收益中获得补偿的范围内对其进行赔偿。如果公司向受保人支付了任何赔偿款项，而该受保人后来又从保险收益中获得补偿，则该受保人应在保险补偿的范围内迅速向公司退还赔偿款项。
9.随后的修正.本第六条或《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律的有关规定的任何修订、终止或废除，均不得以任何方式影响或削弱任何受偿人根据本条款的规定就任何诉讼、诉讼、程序或调查而产生的或与该等修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实有关的权利。
10.其他权利.本第六条规定的补偿和预支费用不应被视为排除任何其他权利，根据任何法律（普通或法定）、股东或无利害关系的董事的协议或投票或其他方式，寻求补偿或预支费用的受偿人在以受偿人的正式身份采取行动和在担任公司职务期间以任何其他身份采取行动方面可能享有的任何其他权利，并应继续作为已不再担任董事或高级人员的受偿人，并应为遗产继承人的利益服务，受保人的遗嘱执行人及管理人。没有包含在
本第六条应被视为禁止与高级管理人员和董事订立协议，并特别授权公司订立协议，提供与本第六条规定的权利和程序不同的赔偿权利和程序。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，这些权利可能相当于或大于或小于本条第六条所规定的权利。
11.部分赔偿.如果根据本条第六条的任何规定，受偿人有权要求公司赔偿部分或部分费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款），或由受偿人或代表受偿人在与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查及任何上诉有关的情况下实际和合理地支付的和解款项，但公司不应赔偿受偿人的全部费用（包括律师费），赔偿责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受保人有权获得的和解款项。
12.保险.公司可自掏腰包购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，或因其身份而引起的任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》对此种费用、责任或损失作出赔偿。
13.储蓄条款.如果本条款第六条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应就任何费用（包括律师费）、法律责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的和解所支付的金额（无论是民事、刑事或行政诉讼，包括公司提出的诉讼或公司有权提出的诉讼）向每一受偿人作出赔偿，在本条第六条任何适用部分所允许的、不应作废的最大限度内，并在适用法律所允许的最大限度内。
14.定义.此处使用并在《特拉华州一般公司法》第145（h）节和第145（i）节中定义的术语，应具有上述第145（h）节和第145（i）节赋予这些术语的各自含义。
vii.
法团保留以法例现在或将来订明的方式修订、更改、更改或废除本法团证明书所载的任何条文的权利，而本证明书所赋予股东的一切权利，均受此保留所规限。
[ REMAINDEROFT他的P年龄INTENTIONALYLEFTB兰克]
法团已安排于2023年5月3日签立本第五份经修订及重订的法团证明书，以作为证明。
| Jounce Therapeutics, Inc. | ||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名：[ _________ ] | ||||||||
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