美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表至

（第4号修正案）

根据第14（d） （1）或13（e） （1）条提交的要约收购声明）

1934年证券交易法

 

 

Momenta Pharmaceuticals, Inc.

（标的公司名称）

Vigor Sub，Inc.

（要约人）

全资附属公司

强生公司

（要约人的父母）

（提交人的姓名（指明要约人、发行人或其他人的身份） ）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

60877T100

（证券类别数目）

Eric Jung

强生公司

一家强生广场

新泽西州新不伦瑞克08933

(732) 524-0400

（获授权代表存档人士接获通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

副本如下:

Robert I.Townsend，III

Damien R.Zoubek

Jenny Hochenberg

Cravath，Swaine&Moore LLP

第八大道825号

纽约，10019

(212) 474-1000

 

 

申请费用的计算

 

交易估值*		申请费金额* *
$6,648,724,897.50		$863,004.49***

*	估计费用仅用于计算申请费。交易估值是通过以下方式计算的: （a）Momenta Pharmaceuticals，Inc. （ “Momenta” ）的119,029,280股流通股，每股面值0.0001美元（ “股票” ） ，乘以52.50美元，每股要约价格（ “要约价格” ） ， （b）5,783,559股可根据未行使的股票期权乘以要约价格，（c）1,821,310股待清偿的限制性股票单位乘以要约价格后发行，以及（d）8,230股根据Momenta2004年员工股票购买计划乘以要约价格估计将发行。备案费用的计算以Momenta截至2020年8月21日提供的信息为基础。

 

**	备案费用按照经修订的1934年《证券交易法》第0-11条和2020财年费率咨询第1号计算，交易估值乘以0.0001298。

 

***

以前付过钱。

 

☒	如果根据规则0-11（a） （2）的规定部分费用被抵消，请检查方框，并确定以前支付抵消费用的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。

 

以前支付的数额:863004.49美元		提交方:Johnson&Johnson and Vigor Sub，Inc.
表格或注册编号:附表至		提交日期:2020年9月2日

 

☐	如果提交的文件仅涉及在要约收购开始之前所作的初步沟通，请检查方框。

检查下面的适当框，以指定与语句相关的任何事务:

 

☒

受第14D-1条规则约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购须遵守第13E-4条的规定。

☐

进行-私人交易，但须遵守第13E-3条。

☐

根据第13D-2条修订附表13D。

如果提交文件是报告要约收购结果的最后修正，请检查以下框:

如适用，请检查下面的适当方框，以指定所依据的适当规则条款:

 

☐

规则13E-4（i） （跨境发行人要约收购）

☐

规则14D-1（d） （跨境第三方要约收购）

 

 

 

本修正案第4号（本“修正案” ）对2020年9月2日由特拉华州一家公司（ “买方” ）和新泽西州一家公司（ “强生” ）和强生的全资子公司Vigor Sub，Inc.提交给美国证券交易委员会（ “SEC” ）的要约收购声明（经修订，连同其后的任何修订和补充）进行了按期修订和补充。附表涉及买方根据日期为9月2日的收购要约所载条款及条件，按每股面值0.0001美元（股份） ，以每股52.50美元的价格，向卖方以现金，不计利息及扣除任何所需预扣税款（要约价格）向卖方提出的所有流通在外普通股（每股面值0.0001美元）的要约收购，2020年（连同其任何修订及增补，即“要约购买” ）及相关的送文函（连同其任何修订及增补，即“送文函” ） ，其副本分别附于附表（a） （1） （a）及（a） （1） （b） 。

除本修正案特别规定的范围外，附表所载的资料维持不变。正提交这项修正案，以反映下文所反映的某些最新情况。

在本修订中所使用及未另有定义的资本化条款，须具有在要约购买或附表中赋予该等条款的涵义。

项目1至9和项目11。

附表第1至9项及第11项，凡以提述方式将购买要约所载的资料包括在内，现予修订及增补，以包括以下内容:

"要约和撤销权于2020年9月30日纽约时间午夜12:00如期到期。存托人已告知买方，截至到期时，已有100,595,118股有效投标，而未根据要约有效撤回，约占当时在完全稀释基础上的流通股的79.4% 。结果，满足了最小条件。此外，保存人已通知买方，截至到期时，已收到5,761,554股的有担保交割通知，约占当时在完全稀释基础上的流通股的4.5% 。由于最低条件及其他要约条件均已获满足，买方已接纳支付根据要约有效投标而并非有效撤回的所有股份。

于要约及承兑根据要约有效提出而未有效撤回的股份支付届满后，于2020年10月1日，强生、Momenta及买方根据DGCL第251（H）条，根据合并协议的条款完成合并，而无需就Momenta股东采纳合并协议进行表决，随着买方的独立存在停止和Momenta继续作为存续公司在合并中的名称“Momenta Pharmaceuticals，Inc. ” ，从而成为强生的全资子公司。

在生效时间，每股在紧接生效时间前（强生、买方、Momenta或其任何直接或间接全资拥有的附属公司所拥有的（a）股份除外）股份，在要约开始时及紧接生效时间前，（b）根据要约不可撤销地接纳购买的股份，或（c）根据《公开发售条例》第262条妥为及有效地要求其评估权的任何股东所拥有的股份，已转换为接受要约价格的权利，而无须支付利息及扣除任何所需预扣税款。这些股票将从纳斯达克全球精选市场退市，并将根据《交易法》撤销注册。

2020年10月1日，强生发布新闻稿，宣布要约的到期和结果以及合并的完成，Momenta发布新闻稿，宣布合并的完成。强生公司和Momenta公司分别以（a） （5） （e）和（a） （5） （f）号展览的形式附上了宣布收购要约的有效期和结果以及合并完成的新闻稿，并作为参考。

项目12.展览。

现将附表第12项修订及增补如下证物:

展览 不。		说明
（a） （5） （e）		2020年10月1日新闻稿*
（a） （5） （f）		Momenta于2020年10月1日发布的新闻稿，在此引用Momenta于2020年10月1日向SEC提交的附表14D9/A的（a） （5） （o）项。

 

*

特此提交。

签字

经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。