（v）“离职”指根据《守则》第409A条发布的最终条例下的缺省规则所指的与公司的“离职”。

（vi）即使本协定有任何与行政长官终止或辞职后的付款时间有关的规定，本条第6（f）款的规定仍应适用。为将《守则》第409A节的规定适用于本协议，执行人员根据本协议有权获得的每一笔可单独识别的金额应被视为一笔单独的付款。

7.控制权变更。

（a）在发生控制权变更（定义见下文）的生效日期后，任期应自动延长三年。

（b）在以下情况下，应视为发生了“控制权变更”：

（i）任何人直接或间接成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的35%或以上；或

（ii）在任何24个月期间内，自该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何理由而停止构成董事会的多数；但在该期间开始后的任何新董事（其最初上任与实际或威胁的选举竞赛有关的董事除外，包括但不限于，

同意征求，与选举公司董事有关）其获董事会委任或选举或获公司股东提名选举而获现任董事至少过半数表决通过或推荐的董事，即为现任董事；或

（iii）公司已完成合并或合并，但（a）合并或合并将导致紧接该合并或合并前公司已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券），并结合根据公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的至少50%，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有任何人直接或间接成为或成为实益拥有人，公司的证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从公司或其联属公司取得的证券，但不包括与直接从公司或其联属公司取得的证券有关的证券，但与公司或其联属公司取得的业务有关的证券除外）占公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；或者

（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，该等有表决权证券的合并投票权至少50%由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售前其对公司的所有权基本相同。

8.第4999节限制税收。

（a）如果确定（x）公司集团根据本协议或其他方式向执行人员支付、分配或以其他方式提供的任何金额或利益（统称为“涵盖的付款”）将须缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），（Y）将根据本协议或就股票期权和股权奖励应付给执行人员的金额减少到可以在不产生消费税（“安全港上限”）的情况下支付给执行人员的最高金额，将为执行人员提供比不减少此类金额时更大的税后金额，然后，在符合本协议规定的进一步限制的情况下，涵盖的付款应减少（但不低于零）至安全港上限。如适用，减持应按以下顺序在必要范围内进行：（i）加速归属股票期权和其他股权奖励，其行使价超过受奖励股票当时的公平市场价值；（ii）根据本协议第6（c）（i）（1）（a）条支付的款项；（iii）根据本协议第6（c）（i）（1）（b）条支付的款项；（iv）继续根据本协议第6（c）（i）（2）条支付的利益；（v）加速归属所有

其他股票期权和股权奖励。为减少安全港上限的担保付款，仅应减少根据本协议以及与股票期权和股权奖励相关的应付金额（且不应减少其他担保付款）。如果减少不会给执行人员带来更大的税后结果，则不得根据本协议或与股票期权和股权奖励有关的任何应付金额根据本规定减少。

（b）由公司与执行人员协商后选定的国家认可的独立会计师事务所进行前述计算。本协议规定由该会计师事务所作出的认定，由公司承担一切费用。该会计师事务所应在《守则》第4999节的解释和适用中，按照当时的通行做法，以合理的方式和善意适用本第8节的规定。为适用本第8条的规定，公司有权依赖法律顾问或该会计师事务所的书面意见，以确定一项或多项涵盖付款是否构成《守则》第4999条下的“降落伞付款”。

（c）受聘作出本协议项下决定的会计师事务所，须在该会计师事务所受聘作出该等决定的日期后30个历日内，或在公司或行政人员要求的其他时间内，向公司及行政人员提供其计算，连同详细的证明文件。如果付款减少到安全港上限，或者会计师事务所确定，在未减少涵盖付款的情况下，执行人员无需支付消费税，则应向公司和执行人员提供大意如下的意见，即执行人员无需在执行人员的联邦所得税申报表上报告任何消费税，以及未在执行人员适用的联邦所得税申报表上报告消费税（如有）将不会导致实施疏忽或类似处罚。会计师事务所在此项下作出的任何善意认定，对公司和执行人员均为最终的、有约束力的、结论性的。

9.保护公司集团的利益。

（a）没有竞争性就业。只要该行政人员受雇于公司，且（i）在其受雇于公司后两年期间因无故终止或因正当理由辞职而被终止，其中适用倍数为二，或（ii）在其受雇于公司集团后一年期间在所有其他情况下（该受雇期间及适用的离职后期间以下简称“限制期”），该行政人员不得在未经董事会事先书面同意的情况下，直接或间接，以高级职员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他身份，通过在下文定义的“限制区域”范围内的任何地方提供公司集团在高管终止雇佣生效之日提供或正在开发的任何商品或服务（“业务”），拥有对公司集团业务构成竞争的任何个人、合伙企业、公司、公司或其他业务组织或实体的权益、管理、经营、加入、控制、出借资金或提供财务或其他协助，或参与或与其有关联，但前提是本第9（a）条不得禁止高管的所有权，直接或间接地，不到在国家证券交易所或交易商间定期交易的任何类别证券的百分之一

报价系统。为此，“限制区”是指公司在限制期内提供商品或服务，或计划在限制期内提供商品或服务的任何地理区域，在每种情况下均为高管终止雇佣生效之日。

（b）不干涉。在限制期内，执行人员不得直接或间接为其本人或为任何其他个人、合伙企业、商号、法团或其他商业组织（公司集团除外）的账户，（i）招揽或努力引诱公司集团，或以其他方式干预公司集团与任何个人或实体的关系，而该个人或实体是或在当时最近12个月期间内，（a）受雇于公司集团或以其他方式受聘为公司集团提供服务，或（b）公司集团的客户或客户，（ii）协助或鼓励任何其他人直接或间接进行本第9（b）条条文所禁止的任何活动，而该等活动是由行政人员进行的，尤其是，行政人员同意他不会直接或间接诱使公司集团的任何雇员进行任何该等活动，或（iii）以其他方式干扰公司集团的业务。

（c）不诋毁。除本协议第9（k）及（l）条另有规定外，只要行政长官受雇于公司集团，并在其后的任何时间，行政长官不得故意作出任何公开声明或公开发布任何信息，以贬低或诋毁公司集团或其任何高级职员及董事，亦不得故意导致或鼓励任何其他人作出任何该等声明或公开发布任何该等信息。

（d）保密。执行人员理解并承认，在其受雇过程中，他已经并将继续获得并将继续了解与公司集团有关的涉及公司集团的技术创新、运营和方法的机密信息，包括但不限于业务计划、财务信息、协议、提案、手册、程序和指南、计算机源代码、程序、软件、专有技术和规格、发明、版权、商业秘密、市场信息、发展（以下定义）、数据和客户信息（统称“专有信息”）。执行人员认识到，使用或披露专有信息可能会造成公司集团的重大损失和损害，这是无法轻易计算出来的，法律上没有任何补救措施是足够的。据此，执行人员同意，只要他受雇于公司集团，并在其后的任何时候，他都应保密，不得直接或间接向任何第三方披露任何该等专有信息，除非为履行与其在公司集团内的职务有关的职责而被要求，并且不得以任何方式滥用、挪用或利用该等专有信息。本协议所载的限制不适用于本协议第9（k）或（l）节规定的范围，也不适用于行政部门能够证明（i）在披露时已经可供公众使用，或随后可供公众使用的任何信息，除非违反本协议，或（ii）是法院命令披露的对象。

（e）专属财产。执行人员确认，所有专有信息是并将继续是公司集团的专有财产。其备存或制作的与公司集团业务有关的一切业务记录、文件和文件，均为并仍为公司财产。在行政人员终止与公司的雇佣关系后或在任何时候应公司的要求，他应立即向公司集团交付，并且未经公司同意，不得保留以前未向公众提供的任何书面材料的副本，或行政人员就公司集团的业务或事务作出或由其管有的记录和文件的副本；但条件是，在任何此类终止之后，公司应向行政长官提供行政长官要求的任何文件的副本（其费用应由行政长官承担），而他已善意地确定（i）需要对行政长官未遵守其在本协议下的职责或（ii）为遵守适用法律而对行政长官所必需的索赔提出抗辩。

（f）转让发展。在行政人员受雇期间，由其在任何时间作出、沦为实践、构思或建议的所有发展，不论是单独行事或与他人共同行事，均为公司集团的唯一和绝对财产，不受其任何保留或其他任何种类的权利的约束，而行政人员在此不可撤销地将其在该等发展中可能拥有的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司集团。如该等发展是由执行人员在其与公司的受雇关系期间或由于其与公司的受雇关系而作出、简化为实践、构思或建议的，则该执行人员应迅速向公司全面披露任何该等发展，并在公司集团的成本和费用下，在任何时候作出公司认为必要或可取的一切作为和事情（其中包括经宣誓的专利和版权申请及转让文书的执行和交付），以便将其权利全部转让给公司集团，此类发展的所有权和利益，如果有的话。执行人员承认并同意，专利申请中描述的或在限制期内由执行人员直接或间接向第三方披露的与执行人员为公司集团所做工作具体相关或与之相关的任何发明、概念、设计或发现，应为公司集团的财产并由公司集团拥有，通过专利申请（公司集团任何成员提交的专利申请除外）或以其他方式披露的此类披露应构成违反本第9条。

（g）强制救济。在不打算限制公司集团可用的补救措施的情况下，执行人员承认，违反本第9条所载的任何契诺可能导致公司集团或其任何成员受到法律上没有适当补救措施的重大不可弥补的损害，将无法准确衡量此类损害的损害，并且在发生此类违反或威胁的情况下，公司有权获得临时限制令和/或初步或永久强制令，禁止行政人员从事本条第9条所禁止的活动，或为具体执行任何契诺而可能需要的其他救济

本第9条，而无须要求公司出示任何实际损害或张贴禁止令保证。

（h）可执行性。如果具有主管标的物管辖权的任何法院认为本条第9款所述的任何时间段或地理区域不合理，则本合同各方同意向该法院提出请求，要求将时间段或地理区域减少到适用的管辖法律允许的最大时间段或地理区域。

（i）任期后的期间。除第9（a）及（b）条的条文另有规定外，本条第9条的条文须在任期届满后按照本条例的条文继续有效，包括但不限于在行政人员仍然是公司随意雇员的任何期间。

（j）义务的互惠。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司有义务根据本协议第6（c）节支付遣散费金额，则执行人员根据本协议第9（a）节承担的义务应以按第6（c）节设想的方式支付遣散费金额以及公司遵守公司股权计划退休政策的条款和条件为条件；但前提是，在不限制公司可用的任何其他补救措施的情况下，如果执行人员严重违反本协议第9（a）、（b）、（c）或（d）节，自该违约发生之日起，公司将不再承担根据本协议第6（c）条支付任何款项的任何义务；进一步规定，如果公司因执行人员未能交付第6（c）（iii）条所设想的释放或由于执行人员已行使适用于该释放的任何撤销或撤销权利而未能按照其条款生效而未支付遣散费金额，则执行人员根据第9（a）条承担的义务将适用。指称本条第9（j）款所述违约的一方应迅速向本协议另一方提供有关该违约的书面通知，而收到该通知的一方应自该通知送达之日起（根据本协议第11条确定）有10天的时间纠正该违约，使交付该通知的一方合理满意。送达通知的一方不得解除其在本协议项下的义务，除非10天的补救期已满，而被指称的违约未按前一句所述方式得到补救。

（k）受法律保护的通信和披露。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的任何规定均不得阻止、限制、限制、阻碍或以其他方式干扰行政人员行使其可能拥有的任何权利的能力，以（i）从事受法律保护的雇员通信，包括但不限于《国家劳动关系法》第7条规定的保护，（ii）向司法部、平等就业机会委员会、监察长、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦提出指控或投诉或发起调查，州或地方政府或监管机构、当局或委员会或其工作人员（各自为“政府机构”），（iii）向任何政府机构报告可能违反任何联邦、州或地方法规、规则、条例、条例或其他法律（“法律”）的情况，或进行受任何适用的举报人保护的其他披露

法律，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条及其下颁布的规则（“《交易法》第21F条”）报告可能的违法行为，（iv）对合法传票作出回应，或（v）遵守任何其他法律义务。此外，尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的任何规定均不得限制行政部门的能力：（i）与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司许可，或（ii）因向任何政府机构提供的信息而获得任何奖励。

10.修正。不得口头修改、补充、放弃或更改本协议的规定，除非通过由当事人签署的书面形式说明寻求强制执行任何此类修改、补充、放弃或修改并具体提及本协议。尽管有前一句，公司可在其认为必要或可取的范围内，未经行政人员同意，修订本协议的任何条款，以避免根据《守则》第409A条对任何人征收额外税款、罚款或利息，任何此类修订不应成为行政人员出于正当理由辞职的依据；但前提是，任何此类修订或修改应在公司合理和善意确定为可能的最大范围内，保留本协议项下对执行人员的经济和税收优惠，同时不会实质性增加公司集团向执行人员提供此类优惠的成本。本公司根据本第10条作出的任何决定，均为最终的、结论性的，并对所有人具有约束力。

11.注意。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式（包括电子传输），并应（由发出此种通知的人选择）由信使或快递服务专人递送，以电子方式传送，或通过挂号或挂号邮件（预付邮资）邮寄（如为国际航空邮件），要求回执，寄往：

12.任务。未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和/或义务。公司将要求公司全部或几乎全部业务或资产的继承人明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行本协议。

13.对应物。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份相同的文书。以电子方式传送传真签字页确认执行，对如此确认的任何一方具有约束力。

14.仲裁。因本合同引起或与本合同有关的任何争议或索赔，应根据美国仲裁协会当时存在的商事规则以仲裁方式确定。仲裁地为佛罗里达州棕榈滩县。应设仲裁员一名，由公司和执行人员共同选定；但条件是，如果公司和执行人员无法达成一致，仲裁员应由美国仲裁协会指定。公司应初步支付仲裁员的费用，但条件是胜诉方有权追回合理的律师费、销售和使用税、费用（包括仲裁员费用）和所有费用，即使不作为法庭费用征税，在仲裁程序或任何法律程序中发生，以执行根据该程序授予的任何裁决，以及该一方或多方可能有权获得的任何其他救济。尽管有上述规定，本公司同意偿还

行政人员，在法律允许的范围内，就行政人员因公司、行政人员或其他人对本协议任何条款的有效性或可执行性或根据本协议的任何履行保证（包括由于行政人员对根据本协议支付的任何款项的金额提出的任何争议）的任何争议而可能合理产生的所有法律费用和开支（每一项，“争议”）；但前提是，公司没有义务偿还行政人员的法律费用和开支，除非行政人员就至少一项重大索赔（无论由谁提出）胜诉；此外，条件是，行政人员应在不迟于该竞赛最终解决后30天内就该等费用和开支提交发票，而公司应在如此提交发票之日起30天内支付该等款项，高管要求公司支付此类法律费用和开支的权利不得清算或换取任何其他利益。当事人在此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利；但前提是，本第14条不会阻止公司集团就违反或违反或威胁违反或违反执行人员根据本第9条承担的义务而向对当事人和本协议标的具有管辖权的任何法院寻求衡平法或禁令救济（或任何其他临时补救）；还规定本第14条不会阻止任何一方在对当事人具有管辖权的任何法院执行根据本协议授予的任何仲裁裁决。

15.支付款项和福利。尽管本协议另有相反规定，本协议项下的任何金额或利益的支付可由公司集团的成员支付、分配或以其他方式提供给执行人员。

16.可分离性。如本协议的任何条款或依据本协议订立的任何其他协议违反、被适用法律或法规禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能给予充分的效力和效力。如果本协议的任何条款可能被解释为两种或多种方式，其中一种方式会使该条款无效或以其他方式可作废或不可执行，另一种方式会使该条款有效和可执行，则该条款应具有使其有效和可执行的含义。

17.全部协议。本协议代表各方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代这些各方以及这些各方之间作出的所有其他谈判、谅解和陈述（如有），包括当前协议，但公司的高管薪酬补偿政策以及由高管执行的对该政策的任何和所有确认和协议除外；但进一步规定，本协议中的任何内容均不得被解释为修改公司授予高管的任何股权奖励。

18.治理法。本协议和本协议所设想的所有交易应受佛罗里达州适用于完全在该州执行和履行的合同的法律管辖、解释和执行。



Joshua M. Koenig

执行副总裁、总法律顾问

和首席行政官



Brendan T. Cavanagh