附件 5.1
| Majestic Ideal Holdings Ltd 威美控股有限公司 |
D + 85236566054/ +852 3656 6061 |
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| E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com |
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| 参考：FYC/AGC/501044.00001 |
2025年4月14日
尊敬的先生们
Majestic Ideal Holdings Ltd威美控股有限公司（本公司）
我们担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-1表格注册声明，包括其所有修订或补充（注册声明）。登记声明涉及公司2,500，000股每股面值0.0000625美元的普通股（普通股）的发售（发售），以及公司根据发售拟额外发售最多375,000股普通股的选择权，以支付将授予承销商代表的超额配股权（统称IPO股份）。此外，如登记声明所述，公司若干售股股东（统称为售股股东）将进行最多1,700，000股目前已发行在外的普通股（售股股份）的转售。
除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表本意见，我们审查了以下文件的正本、副本或草稿：（本文件）：
| (a) | 开曼群岛公司注册处处长于2021年11月3日发出的公司注册成立证明书（第注册官); |
| (b) | 于2021年11月3日向注册处处长提交并经日期为2023年7月3日（定义见下文）的股东决议案修订的公司组织章程大纲（以下简称备忘录); |
| （c） | 于2021年11月3日向注册处处长呈交的公司章程细则（第文章); |
| 奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议，
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合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 贾斯汀·戴维斯 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 |
李柏芝** 黄瑞秋** Yuki Yan** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡ 马库斯·里斯‡
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*新西兰录取 **在英格兰和威尔士被录取 ‡并非通常居住在香港 |
第2页，共5页
| （d） | 日期为2025年1月16日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出； |
| （e） | 截至2025年1月15日止的公司董事及高级人员名册（第ROD); |
| （f） | 截至2025年1月15日的公司股东名册（第ROM，和ROD一起，注册); |
| （g） | 本公司与Craft Capital Management，LLC和WestPark Capital，Inc.之间的承销协议草案副本，如注册声明所示（the包销协议); |
| （h） | 公司一名董事于2025年4月14日就若干事实事项发出的证明书（该董事证书); |
| （一） | 公司董事于2021年11月3日、2022年1月25日、2023年4月26日、2023年9月18日、2023年11月10日、2023年11月14日、2024年6月18日、2024年10月4日、2025年1月19日及2025年4月14日批准（其中包括）公司提交登记声明及发行首次公开发售股份及回售股份（第董事会决议); |
| （j） | 本公司全体成员于2023年7月3日通过的批准股份拆细及修订当时有效的本公司组织章程大纲的书面决议案副本（该股东决议）；及 |
| (k) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我们审核的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| （c） | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）都是真实的； |
| （d） | 每份良好常备证书、注册纪录册及董事证明书于本意见日期均属准确及完整； |
| （e） | 注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，且注册声明在每项材料方面均与向我们出示的相同的最新草稿一致，如果注册声明已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此表明； |
第3页，共5页
| （f） | 董事会决议保持完全有效，公司每名董事均本着公司最佳利益的诚意行事，并已行使其在批准发售时所需的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有任何董事在董事会决议中未适当披露的文件所设想的交易的一方中拥有经济利益或与其有其他关系； |
| （g） | 公司的董事及股东均未采取任何步骤委任公司的清盘人，亦未就公司的任何财产或资产委任任何接管人； |
| （h） | 公司将发行的首次公开发售股份的最高数目将不超过公司法定股本及每股首次公开发售股份的应付代价将不低于每股面值0.0000625美元； |
| （一） | 公司将根据董事会决议，按登记声明所展示的表格草案妥为签立及交付包销协议；及 |
| （j） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和假设，并受制于下文第4段所述限制和资格，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并有效存在，并于2025年1月16日在注册处处长处具有良好信誉。 |
法定股本
| (b) | 公司法定股本为50,000美元分割800,000，000股每股面值0.0000625美元的普通股。 |
首次公开发行股票的有效发行
| （c） | 首次公开发售股份的发行及配发已获正式授权，而当根据注册说明书及董事会决议发行及配发时，一旦根据注册说明书全额支付代价，将有效发行、全额支付及不可评税。一旦公司的股东名册更新以反映发行情况，记录在股东名册中的股东将被视为对根据其各自名称设定的首次公开发行股票拥有合法所有权。 |
| （d） | 由回售股东建议转售的回售股份已获有效发行、缴足及不评税。 |
第4页，共5页
注册声明–税务
| （e） | 登记声明中标题为“开曼群岛税务”，只要它们旨在概括开曼群岛的法律或条例，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且为本意见的目的，我们没有对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们对文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见；或者 |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致。 |
| 4.2 | 根据《公司法》（修订）（the公司法）关于公司的开曼群岛年度申报表必须向开曼群岛公司注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 4.3 | 在信誉良好仅指截至2025年1月16日，公司向公司注册处处长提交年度申报表及支付年费的最新情况。我们没有对公司根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能被要求作出的任何备案或支付费用，或两者兼而有之的良好信誉进行任何调查。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
第5页，共5页
| 6 | Reliance |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明的“法律事项”和“民事责任的可执行性”标题下提及我所。在给予此类同意时，我们不认为我们是《证券法》或根据其发布的委员会关于注册声明任何部分的规则和条例所使用的此类术语含义内的“专家”，包括作为证据或其他方面的此意见。
本意见仅可在登记声明生效期间用于首次公开发行股票的发售和销售以及回售股票的转售。
你忠实的
奥吉尔