附件 10.4

技术许可和软件开发协议

本技术许可和软件开发协议（“协议”）自2024年10月4日（“生效日期”）起生效，由不列颠哥伦比亚省公司VERSUS SYSTEMS，INC.（“许可方”）与特拉华州公司ASPIS CYBER TECHNOLOGIES，INC.（“ASPIS”）签订。

然而，许可方开发了某些技术，其中包括ASPIS的Gamification、Engagement和QR Code Technology for Mobile Platforms技术（“技术”），并拥有与此类技术相关的知识产权相关的所有权利、所有权和利益。

然而，ASPIS是一家基于云的移动端点网络安全技术公司，用于政府、金融、游戏和社交媒体领域内的反窃听、反黑客行为，并希望将公司的游戏化、参与和二维码技术用于移动平台，这些公司已有协议为包括政府、市政当局、商业和消费者在内的现有客户提供网络安全技术，并拥有与此类技术相关的知识产权相关的所有权利、所有权和利益；

然而，作为与ASPIS业务相关的持续技术业务服务和技术支持的考虑，ASPIS希望从许可方获得许可并进一步开发技术，而许可方则希望根据此处包含的条款和条件，代表ASPIS获得许可并进一步开发技术。

现据此，作为对本协议所载相互前提及其他契诺的对价，特此确认其收受及充分性，双方约定如下：

1.1许可证。在遵守本协议条款的情况下，许可方特此向ASPIS授予且ASPIS特此接受永久、非排他性、不可转让（除非此处提供）许可，以在ASPIS网站业务的使用中使用、合并、修改和增强技术，包括但不限于ASPIS将部分技术许可给第三方的能力。

1.2技术的开发/修改。许可方将从生效日期开始与ASPIS协调，以协调ASPIS的要求和使用以及对技术（“修改后的技术”）所需的技术修改、改进和发展。改良技术的开发将由ASPIS承担费用。许可方将拥有修改后的技术，ASPIS将在网络安全行业拥有使用修改后的技术的独家许可。只要它继续支付许可费（定义见下文）。

1.3专有标记、传说和、通知。未经许可人事先书面许可，ASPIS不得删除出现在技术或修改后的技术上的任何专有标记、图例、专利和版权声明，包括任何用户的手册、手册以及与技术有关的其他书面或电子材料。除法律要求外，ASPIS无需在其技术上提供标记、图例、专利和版权声明。

2.1许可证费用。ASPIS应向许可方支付自2025年1月30日开始的许可费（用于1月份的许可费），金额为16.5万美元（16.5万美元）（“许可费”）。

2.2付款条件。除2025年1月外，ASPIS应于每月5日前缴纳许可证费。所有款项应以美元电汇支付。

3.1本协议的初始期限为自生效之日起一（1）年。经ASPIS书面批准，首个任期应续延各一（1）年的连续续任期限。ASPIS可以通过停止使用技术和修改后的技术来终止本协议。任何专门为ASPIS构建的技术都是ASPIS为网络安全行业所独有的。许可方只能在初始期限结束或任何后续期限结束时，通过提供其终止意向的九十天（90）书面通知，终止本协议。任何一方均不对因终止而产生的任何损失向对方负责。

3.2 ASPIS可在向许可方发出三个月的书面通知后，随时全部或部分终止此处授予的许可。

3.3 ASPIS有权在许可人违反本协议的情况下终止本协议或根据本协议授予的任何许可，但在许可人就Aspis所指称的任何违反本协议的行为向Aspis发出通知之前，许可人没有终止权或禁令救济，并且Aspis应在终止通知发出之日后的三十（30）天内有一段时间来纠正这种违反行为（“治愈期”）。

4.1发展。许可方应向ASPIS提供特定的开发支持服务，如将定义和技术建设计划。ASPIS和许可方应根据需要定期开会讨论技术附加功能的开发。在此类会议之后，许可方和ASPIS应制定双方同意的时间表。

4.2分配创新。ASPIS将没有义务转让其在与修改后的技术相关的未来创新中的所有权利。许可方理解并同意ASPIS在高度安全的环境中运行，所有技术创新必须保持机密和绝密。ASPIS明白，这些技术以及对该技术的所有更新、修复和创新，仍然是许可方的财产，而修改后的技术将是ASPIS的财产，供其在网络安全行业中独家使用。

5.1知识产权。许可方拥有根据本协议条款将其现有技术许可给ASPIS所需的所有知识产权。

5.2局限性。上述保证仅适用于ASPIS。许可方不向任何第三方作出任何明示或暗示的保证。许可方应仅为最新版本的技术提供保修服务。如果技术中的任何重大缺陷是由以下原因造成的，许可方没有义务提供保修服务：（i）非许可方提供的硬件或软件故障；（ii）许可方以外的任何人或实体修改技术；（iii）操作员错误；（iv）使用不符合技术操作说明的技术；或（v）事故、滥用、误用、黑客、互联网病毒、战争行为、恐怖主义或不可抗力。

5.3免责声明。除此处声明的许可人明示授权外，技术按“原样”提供，无论如何不提供任何授权。许可人及其许可人否认有关技术的所有默示保证，包括不受限制的所有默示的商业性保证和特定用途的适用性保证。

5.4责任限制。因本协议或技术许可而产生的许可人责任应限于在导致许可人责任上升的事件发生前六（6）个月期间通过ASPIS支付的许可费。在任何情况下，许可人均不对ASPIS或任何其他人或实体承担任何示范性、特殊、后果性、偶发性或间接损害，或任何利润损失、业务中断或业务信息丢失，但因任何责任理论而引起的责任，以及许可人是否已被告知此类损害的可能性。许可人的任何许可人也不对因使用本协议所提供的产品而产生的任何直接或任何种类的其他损害承担责任。即使任何有限补救措施的基本目的失败，这些限制仍应适用。

6.1所有权和知识产权。ASPIS特此确认许可方对其现有技术、所有权和对本协议所定义的知识产权以及标记和商标的权益的专有所有权。许可方和ASPIS同意，许可方保留其现有技术的所有权，以及与ASPIS特有的修改技术相关的机密信息和技术中所有未以其他方式成为修改技术的更新、修复和创新以及所有形式的知识产权，以供ASPIS在网络安全行业中的特定用途。如本文所用，“知识产权”一词包括但不限于所有现有的（i）函件专利和所有已提交、待决或潜在的函件专利申请的所有权利、所有权和利益，包括现在或以后在世界各地提交的任何重新签发、复审、分割、延续或延续的部分申请；（ii）根据普通法、州法律、联邦法律和外国法律产生的商业秘密权利和同等权利；（iii）版权、面具作品、其他文学财产或作者权利，无论是否受版权保护或作为面具作品，根据普通法、州法律，联邦法律和外国法律；（iv）普通法、州法律、联邦法律和外国法律下的专有标识、商标、商号、符号、徽标和/或品牌名称。许可人同意并理解，与为ASPIS IP付费和开发的特定于或以后的新开发技术相关的任何知识产权在机密信息和技术中拥有，并同意执行所有文件，并采取所有必要行动，以确认此类权利。

6.2使用标记。如本文所用，术语“标记”或“商标”是指许可方可能不时采用的所有专有标识、商标、商号、符号、徽标和/或品牌名称，以识别许可方、其产品或任何相关方或材料。在协议期限期间或之后的任何时间，ASPIS不得质疑或协助他人质疑许可方在商标或其注册中的知识产权或试图注册任何与商标混淆相似的商标、商号或其他专有标识，也不得为ASPIS对许可方商标或商标的授权使用创造任何有利于其的权利或利益。

6.3质量控制。ASPIS打算使用的标记的所有表示（如果有），应是许可方使用的标记的精确副本，或应首先提交给许可方，以便事先书面批准设计、颜色和其他细节。经合理通知和要求，许可方可检查使用标记的技术和其他材料的副本，以便许可方可监测带有标记的产品的质量。

（a）如许可人应根据破产法或任何债务人保护法提出呈请，或如任何非自愿呈请应被提出反对。许可人，被许可人应在继续享有其作为本协议项下被许可人的最大可行范围内的权利时受到保护，包括但不限于，如果被许可人如此选择，则根据美国法典第11篇第365（n）节或任何适用法律的任何类似条款赋予被许可人的保护。根据任何破产法或债务人保护法，许可人应就任何自愿请愿的提交向ASPIS发出合理的事先通知，并及时通知任何非自愿请愿的提交。

（b）任何专利以及此处授予的许可应被视为“知识产权”，该术语在美国法典TILE 11第101（56）条或任何后续条款中定义。

6.5审计权。ASPIS有权在合理通知许可方并由ASPIS承担费用的情况下，对许可方与本许可有关的记录进行审计，以确保遵守本许可的所有条款。

本协议中使用的“机密信息”是指许可方向ASPIS披露的所有信息，包括但不限于硬件和软件设计、产品规格和文件、商业秘密、业务和产品计划、营销信息、专有技术和其他机密商业信息。机密信息不应包括以下信息：（i）在接收方未采取任何行动或未涉及接收方的情况下已为或成为公众所知；（ii）在许可方事先书面批准的情况下由接收方披露；或（iii）根据任何司法或政府命令、规则或条例或司法或行政程序或请求披露；前提是接收方给予许可方充分的事先通知，以对该命令提出异议。未经许可方事先书面许可，ASPIS不得披露或允许任何第三方或实体访问机密信息（或其任何部分）（履行本协议项下任何义务所需的披露或访问除外）。ASPIS应确保任何雇员或任何获得访问机密信息的第三方被告知其机密性和专有性，并禁止复制、使用或以其他方式泄露机密信息。在不限制上述规定的情况下，ASPIS同意就机密信息程序采用不低于其为保护自己的机密和专有信息而使用的最严格程序的限制性，但不低于合理的谨慎。

ASPIS应在以下情况下立即书面通知许可方：（i）收到第三方提出的任何可能影响许可方或其任何许可方在技术方面的权利的任何索赔通知，以及（ii）发现任何未经授权使用或侵犯机密信息、技术或许可方与此相关的知识产权的情况。许可方应拥有对侵权第三方提起侵权诉讼或程序的唯一和排他性权利，如果许可方提起此类诉讼或程序，ASPIS应予以合作，并就任何此类诉讼或程序向许可方及其律师提供充分的信息和协助。

ASPIS应保护、抗辩、赔偿并使许可方免受任何和所有索赔、要求、责任、义务、缺陷、损失、损害、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、评估、判决或和解的损害，包括与ASPIS开发、修改、使用和分销技术产生或相关的所有合理成本和费用，例如律师费，包括但不限于任何未经授权的复制、违反保修、维护、设计、工艺、材料或其他方面的缺陷或ASPIS与技术有关的任何虚假陈述或契约或协议。

10.1遵守其他司法管辖区的法律。ASPIS应遵守ASPIS直接或间接使用技术的任何司法管辖区存在的与技术有关的所有法律、立法、规则、条例、政府要求和行业标准，以及ASPIS履行其在本协议项下的义务。

10.2管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律选择条款。

10.3成本、费用和律师费。如任何一方为强制执行或解释本协议而对另一方提起任何诉讼或程序，则该诉讼或程序的胜诉方有权向另一方追偿该胜诉方因该诉讼或程序以及因获得和执行由此获得的任何判决或命令而招致的实际费用、开支和合理的律师费。

10.4任务。本协议以及本协议项下的权利和义务不得由ASPIS全部或部分转让，除非转让给ASPIS全部业务的继承人，未经许可人事先书面同意。在任何允许的转让或转让的情况下，本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

10.5通知。除本协议另有规定外，所有关于本协议项下义务的通知均应以书面形式发出，并应亲自送达或通过传真、电子邮件或认证邮件、预付邮资和要求寄回的回执，按第一页指定的地址发送给该另一方。

10.6整个协议；修正案。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。除非以书面形式并经双方签署，否则本协议条款的任何放弃、同意或修改均不对任何一方具有约束力，然后此类放弃、同意或修改仅在特定情况下并为所给定的特定目的有效。ASPIS不应被解释为许可方与其任何许可方之间的任何协议的第三方受益人。

作为证明，自生效之日起，双方已安排由其正式授权的代表签署本协议。