美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从________到__________的过渡期

 

委员会文件编号：001-41957

 

伟大奇科技股份有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		20-4080330
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
第三大道29号 仁寿县石高镇 眉山 , 四川 , 中国		620500
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(86) 28-37390666

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		WETH		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

注意-勾选上述方框不会免除根据《交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

截至2025年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日期），注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为11,325，860美元，基于该日期注册人普通股的最后一次销售价格。

 

截至2026年4月8日，登记人已发行和流通的普通股共有11,931，534股。

 

 

WETOUCH技术公司。

表格10-K的年度报告

截至2025年12月31日止年度

 

目 录

 

		页
常用定义术语		二、
关于前瞻性陈述的警示性说明		三、
第一部分
项目1。商业		1
项目1a。风险因素		24
项目1b。未解决的工作人员评论		50
项目1c。网络安全		50
项目2。物业		51
项目3。法律程序		52
项目4。矿山安全披露		52
第二部分
项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场		53
项目6。[保留]		53
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		54
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露		68
项目8。财务报表和补充数据		68
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		68
项目9a。控制和程序		68
项目9b。其他信息		69
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		69
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理		70
项目11。行政赔偿		75
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项		78
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性		79
项目14。主要会计费用和服务		80
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表		81
项目16。表格10-K摘要		84
签名		85
财务报表和补充数据		F-1

 

 

常用定义术语

 

除非另有说明或文意另有所指，本10-K表格年度报告（“年度报告”）中提述：

 

	●	“中国”、“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门特别行政区，仅就本年度报告而言，不包括台湾；
	●	“BVI”指英属维尔京群岛；
	●	“BVI Wetouch”是指Wetouch Holding Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限公司，是Wetouch的全资子公司；
	●	“香港微创”是以香港微创电子科技有限公司（香港偉易達電子科技有限公司），一间根据香港法律成立的有限公司，为BVI Wetouch的全资附属公司。2021年6月18日，香港微途递交解散申请，于2022年3月18日解散。
	●	“HK微创”向香港伟大奇科技有限公司（香港偉易達科技有限公司），一间根据香港法律成立的有限公司，为BVI Wetouch的全资附属公司；
	●	「中国大陆」指中华人民共和国大陆；仅就本招股章程而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；
	●	“中国法律法规”或“中国法律”是指中国大陆的法律法规；
	●	“四川微创”向四川伟大奇科技股份有限公司（四川伟易达科技有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，曾为香港微创的外资全资附属公司。四川微创的业务和运营已由四川Vtouch承担；
	●	“四川Vtouch”向四川Vtouch科技有限公司（四川伟大奇科技有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，为香港微途的外商独资子公司；
	●	“股份”、“股份”或“普通股”是指伟大奇科技股份有限公司的普通股股份，每股面值为0.00 1美元；
	●	“人民币”、“人民币”或“人民币”是指中国大陆的法定货币；以及
	●	“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本年度报告，包括但不限于“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包括《证券法》第27A条（定义如下）和《交易法》第21E条（定义如下）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括有关（其中包括）财务业绩；业务计划；未来负债和其他义务；减值和摊销；对某些项目的财务影响的估计、会计处理、事件或情况；以及资本分配的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中描述的原因，以及本年度报告其他部分讨论的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“假设”或“判断”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

 

这些前瞻性陈述仅提供我们截至本年度报告日期的估计和假设，并受若干已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。因此，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于：

 

	●	我们对顶级客户的依赖非常重要。未能以具有成本效益的方式吸引新客户或留住现有客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们持有大量的应收账款，可能无法收回。
	●	我们的能力，以维护我们产品的质量和安全标准。
	●	我们在触摸屏显示行业内有效竞争的能力。
	●	如果没有大量的额外融资，我们执行业务计划的能力将受到影响。
	●	未能从当地中国政府获得新地块的土地使用权证书，以及未能在新地块上获得和安装新生产线，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们失去税收优惠待遇和政府补贴，加上中国税务机关的潜在挑战，可能会导致税务责任增加，包括额外的税款、利息和罚款。
	●	我们的第三方供应商运营的重大中断可能会扰乱我们的运营。

 

 

	●	与原材料成本、可用性和质量波动相关的风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
	●	我们依赖关键的高管和高素质的管理者，留存不能保证。
	●	由于没有与我们的供应商签订长期合同，他们可以随时减少订单数量或终止对我们的销售。
	●	未能采用新技术以满足不断变化的客户需求或新兴行业标准可能会对我们的业务产生重大不利影响。
	●	缺乏商业责任或中断保险使我们面临重大成本和业务中断。
	●	中国大陆的不利监管发展可能会使我们受到SEC的额外监管审查、限制、披露要求和监管审查，增加合规成本并阻碍未来的证券发行。
	●	如果PCAOB对我们的审计师的检查不完整，导致退市或禁止以及股票价值可能下降，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在美国交易。
	●	中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
	●	有关中国法律制度的不确定性，包括强制执行和法律法规的突然变化，可能会对我们产生不利影响并限制法律保护。
	●	汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

 

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

通过全资子公司从事中大尺寸投射式电容式触摸屏的研发、制造、销售和服务。我们专注于大尺寸触摸屏，为广泛的市场开发和设计，应用于金融终端、汽车、销售点、游戏、彩票、医疗、人机界面（“HMI”），以及其他专业行业。

 

我们的产品组合包括从7.0英寸到42英寸屏幕的中大尺寸投射式电容式触摸屏。在触控面板的结构方面，我们提供（i）Glass-Glass（“GG”），主要用于中型和豪华汽车的GPS/车载娱乐面板、工业HMI、金融和银行终端、POS和彩票机；（ii）Glass-Film-Film（“GFF”），主要用于高端GPS和娱乐面板、工业HMI、金融和银行终端以及彩票和博彩业；（iii）Plastic-Glass（“PG”），通常用于GPS/娱乐面板、机动车GPS、智能家居、机器人和充电站中的触摸屏；（iv）Glass-Film（“GF”），主要用于工业HMI。

 

维护产品质量和可持续性的行业标准是我们的核心价值之一。我们生产的触摸屏不仅寿命长、维护成本低，而且具有很强的抗干扰和防腐解决方案，再加上多点触控能力和高透光率和稳定性。作为一家技术公司，我们在中国大陆的子公司四川威图科技有限公司（简称“四川威图”）获得了ISO9001质量管理体系（QMS）注册认证、ISO14001环境管理体系（EMS）注册认证、RoHS SGS认证（有害物质限制检测认证）等国内和国际机构的认证。

 

我们通过销售我们的各种触摸屏产品产生收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别确认了约4510万美元和4230万美元的收入。

 

我们在中国国内和国际上销售我们的触摸屏产品，覆盖中国大陆的主要地区，包括但不限于中国大陆的东部、南部、北部和西南地区、台湾、韩国、德国等国家。我们相信，我们已经建立了强大和多元化的客户基础。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的国内销售分别占收入约68.5%及64.7%，国际销售分别占收入约31.5%及35.3%。

 

公司历史沿革及Structure

 

我们最初于1992年8月31日根据内华达州法律注册成立为Gulf West Investment Properties，Inc，并处于休眠状态，多年没有运营。

 

2019年2月26日，内华达州克拉克县的第八个司法区法院，案件编号。A-19-787151-B，指定David Lazar的关联公司Custodian Ventures LLC为公司托管人（“托管人”）。拉扎尔先生被任命为公司唯一高级管理人员和董事。于2019年3月11日，向托管人发行85,715股公司普通股，作为支付现金及托管人向公司发行承兑票据的代价。自2019年6月11日起，法院解除了托管人的职责。

 

 

于2020年6月18日，我们完成了公司、托管人、Qixun Technology（Samoa）Limited（“Qixun Samoa”）和Qihong Technology（Samoa）Limited（“Qihong Samoa”，Qixun Samoa和Qixun Samoa简称“买方”）之间的股票购买协议所设想的交易。根据购股协议，买方收购托管人拥有的全部公司股份85,715股，占公司已发行在外流通股份的50.47%。托管人与公司同意向买方赔偿公司在2020年6月18日之前发生的任何负债，托管人向公司发行的本票被注销。紧随交易结束后，David Lazar辞去公司唯一高级职员和董事职务，而Jiaying Cai获委任为公司总裁、秘书和财务主管，并担任唯一董事。

 

名称更改

 

自2020年9月30日起，我们通过向内华达州国务卿提交经修订和重述的公司章程，将我们的名称从Gulf West Investment Properties，Inc.更改为伟大奇科技 Inc.，以使名称更改生效。由于更名，我们将交易代码从“GLFW”更改为“WETH”，自2020年11月3日起生效。

 

反向合并

 

于2020年10月9日，我们与Wetouch Holding Group Limited（一家于2020年8月14日根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛公司（“BVI Wetouch”）及BVI Wetouch的全体股东（各自为“BVI Wetouch股东”，统称为“BVI Wetouch股东”）订立股份交换协议（“股份交换协议”），以收购BVI Wetouch的所有已发行及流通股本，以换取向BVI Wetouch股东发行合共2800万股我们的普通股（“反向合并”）。此次反向并购于2020年10月9日结束。

 

BVI Wetouch的成立旨在收购其于2020年9月11日收购的香港Wetouch Electronics Technology Limited（“香港Wetouch”）。由此，香港微创成为BVI微创的全资子公司。

 

香港微创于2016年5月5日注册成立，并于2016年7月19日收购于2011年5月6日成立的中国公司四川伟大奇科技有限公司（“四川微创”）的全部股份。由此，四川微创成为香港微创的全资子公司。

 

通过BVI Wetouch对香港Wetouch（后解散）和四川Wetouch的所有权，我们间接拥有了四川Wetouch的业务。在反向合并后，四川微创成为我们的间接全资子公司。

 

 

收购HK Wetouch

 

香港伟大奇科技有限公司，一家根据香港法律组建的有限公司（“HK Wetouch”），于2020年12月3日根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律注册成立，持有四川VTouch科技有限公司的全部股份，后者于2020年12月30日在四川成都注册成立。

 

2021年3月12日，我们的全资子公司BVI Wetouch从其唯一股东Guangde Cai（我们的前任董事长兼董事）处收购了HK Wetouch的全部股份。由此，HK Wetouch成为BVI Wetouch的全资子公司。紧随收购HK Wetouch后，BVI Wetouch拥有（i）香港Wetouch的所有已发行股份，而后者又拥有四川Wetouch的所有已发行股份和（ii）HK Wetouch的所有已发行股份，后者拥有四川Vtouch的所有股份。

 

2021年3月2日，香港微创收购香港微创全部股份。香港微途于2022年3月18日解散。此外，截至2021年3月31日，四川微触的业务和运营由四川微触承担。

 

于2023年3月30日，独立第三方以名义金额收购四川微创的全部股份。

 

公司Structure

 

下图列出截至本年度报告日期我们的公司架构。

 

 

 

定向增发

 

2023年1月19日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，据此，我们出售了总计160,000，000股公司普通股，总购买价格为40,000，000美元，即每股0.25美元。此次发行所得款项净额（已扣除法律及会计费用及开支）由公司用作营运资金及一般公司用途及偿还债务。根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第4（a）（2）条和/或S条例，私募中的股票发行被豁免登记。证券受转让限制，证明股份的证书将包含适当的图例，说明此类证券未根据《证券法》进行登记，不得在未进行登记或根据豁免的情况下发售或出售。

 

私募同意协议

 

于2023年3月18日，公司与一家第三方投资银行公司（见附注12）就代理费订立私募配售同意协议，金额为120万美元，仅在私募配售完成时支付。倘私募未能于2023年11月1日前完成，协议项下的代表保留其权利，根据公司与私募代表的委聘，追究其可利用的任何及所有索偿、诉讼或补救措施。公司于2024年2月全额付款。

 

反向股票分割

 

自我们成立以来，我们已经对我们的普通股进行了两次反向股票分割。

 

2020年反向股票拆分：

 

自2020年9月30日起，由于我们将名称从Gulf West Investment Properties，Inc.更改为伟大奇科技股份有限公司，我们对普通股进行了1比70的反向股票分割。结果，每70股已发行普通股换取一股新普通股。我们的已发行和流通股从11,887，103股减少到169,820股，授权普通股调整为300,000，000股，优先股调整为10,000，000股，每股面值均为0.00 1美元。

 

2023年反向股票分割：

 

2023年2月17日，我们的董事会（“董事会”）授权以不低于一比五（1：5）且不超过一比八十（1：80）的比例对我们的普通股进行反向股票分割，确切的比例和反向股票分割的时间由董事会主席决定。该反向股票分割生效后，公司普通股的授权股数也将按相同比例减少。

 

2023年7月16日，公司董事会批准以1比20的比例对公司普通股进行反向股票分割。2023年7月16日，公司根据内华达州修订法规第78.209节向内华达州国务卿提交了变更证明（生效日期为2023年7月16日），以实现其普通股的1比20反向股票分割。2023年9月11日，反向股票分割获得金融业监管局批准，并于2023年9月12日生效。本年度报告中包含的所有股份信息均已追溯调整，如同截至呈报的最早期间已发生反向股票分割一样。

 

 

2024年上市发行

 

2024年2月20日，我们与WestPark Capital，Inc.和Craft Capital Management LLC订立承销协议，作为承销协议中所列承销商（“承销商”）的代表（“2024年上市发售代表”），据此，我们同意在一项坚定的承诺承销公开发售（“2024年上市发售”）中向承销商出售总计2,160，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，公开发售价格为每股5.00美元。2024年上市发售是根据经修订的S-1表格注册声明（SEC提交的编号为333-270726）进行的，该声明于2024年2月14日宣布生效。就2024年上市发行而言，我们的普通股于2024年2月21日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为WETH。2024年上市发行于2024年2月23日结束，产生的总收益为1080万美元。我们总共支付了约80万美元的承销折扣和佣金，以及约80万美元用于与2024年上架发行相关的其他成本和费用。在扣除承销折扣、承销商费用和开支以及2024年上市发行费用后，我们2024年上市发行的净收益约为920万美元。我们还向2024年上市发售代表发行了代表认股权证（“2024年上市发售代表认股权证”），以购买4.32万股普通股，行权价等于公开发售价格的125.0%。

 

近期发展

 

自2024年12月31日以来，该公司已在8-K表格的当前报告中报告了几起重大事件，包括公司管理层的变动；纳斯达克关于延迟定期申报和接受我们重新合规的计划的信函；最低投标价格要求为1.00美元的缺陷通知；以及我们的独立注册公共会计师事务所发生变动。公司按要求向纳斯达克提交了合规计划，并正在努力尽快纠正缺陷，以重新遵守上市规则。

 

以下简要摘要由公司自2024年12月31日以来提交的关于表格8-K的当前报告全文限定，并应与这些报告一起阅读。

 

纳斯达克合规-延迟申报。于2025年5月27日，纳斯达克通知该公司，由于截至2025年12月31日止年度的10-K表格及截至2025年3月31日止季度的10-Q表格延迟，该公司不符合上市规则第5250（c）（1）条。2025年6月26日，纳斯达克接受了公司的合规计划，并授予了截至2025年10月13日的例外情况，以提交截至2025年3月31日和6月30日的季度未提交的10-K表格（2024财年）和10-Q表格。

 

于2025年10月10日，公司收到一封来自纳斯达克的信函，通知公司工作人员已确定其已重新遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），因为公司于2025年10月8日提交了第一份10-Q表格，并于2025年10月9日提交了第二份10-Q表格，从而在其向美国证券交易委员会提交的定期申报要求中成为最新的。

 

审计员变动。2025年6月27日，审计委员会解除了Enrome LLP作为公司独立注册会计师事务所的资格。公司披露不存在第304项含义内的分歧或可报告事件。2025年6月27日，公司聘任ST & Partners PLT为独立注册会计师事务所。

 

纳斯达克合规性-投标报价通知。2025年7月15日，纳斯达克通知该公司，该公司未遵守1.00美元的最低投标价格要求，并提供了截至2026年1月12日的180天合规期。

 

2025年9月15日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司工作人员已确定公司普通股的收盘价在必要的时间内为1.00美元或更高，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结束。公司现已完全符合纳斯达克全球市场所有持续上市标准。

 

有关更多详情，请参阅公司于2025年5月2日、2025年5月30日、2025年6月26日、2025年6月30日、2025年7月15日、2025年9月15日和2025年10月14日提交的有关8-K表格的当前报告。

 

修订公司章程。2026年1月7日，公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修正案（“修正案”），该修正案于该日生效。就修订而言，公司还提交了第二份经修订和重述的公司章程（“重述的AOI”）。该修订于2025年12月26日举行的年度会议上获得公司股东的批准，将公司普通股的授权股数从15,000，000股增加至65,000，000股。

 

 

我们的产品

 

我们提供中大尺寸投射式电容式触摸屏，可分类如下：

 

产品类型		说明		应用程序
产品类型GG		这是一种双玻璃层产品，在一层导电玻璃和一层钢化玻璃之间有一种固体透明粘合剂（SCA）。这类触摸屏的优点是可以轻松制造，成本相对较低。然而，大尺寸的这类产品将需要更大程度的信号穿透和远距离传输技术，这在技术上将更难实现。		中高端GPS/车载娱乐、金融、POS和彩票机。
产品类型GFF		该产品采用双层导电薄膜，在一层钢化玻璃之间使用光学透明粘合剂（OCA）。该产品的功能性来自导电膜和玻璃的多层相互作用，不需要大量的镀膜、光刻和刻蚀。这类产品具有防爆性，制造成本相对较低。然而，大尺寸的这类产品将需要更大程度的信号穿透和远距离传输技术，这在技术上将更难实现。		金融、博彩彩票、医疗行业
产品类型PG		该产品采用一层导电玻璃，在一层表面强化PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）之间加入光学透明粘合剂（OCA）。该产品的功能性依赖于导电玻璃各层之间的相互作用。该产品与GFF类型一样，不需要大量的镀膜、光刻和刻蚀，制造成本相对较低。		机动车GPS、智能家居、机器人和充电站
产品类型GF		该产品使用一层导电膜，在一层钢化玻璃之间使用光学透明粘合剂（OCA）。该产品的功能性依赖于导电玻璃各层之间的相互作用。该产品与GFF型一样，不需要大量的镀膜、光刻和刻蚀，制造成本相对较低。		工业HMI

 

截至2025年12月31日，产品类型GFF和GG构成我们的主流产品，分别约平均占我们总收入的42.0%和52.0%，产品类型GF和PG分别占我们总收入的2.0%和4.0%。

 

截至2024年12月31日，产品类型GFF和GG构成我们的主流产品，分别约平均占我们总收入的40.7%和52.9%，产品类型GF和PG分别占我们总收入的1.9%、4.4%和0.1%%。

 

 

公司产品的应用

 

我们的产品应用和应用于广泛行业的多种产品生产中。我们的产品的共同应用领域如下。

 

销售点（「 POS 」）机器

 

POS机应用于各类零售商，包括百货、超市、便利店、精品店、餐饮、酒店、银行、物流、电信等服务行业。由于POS机频繁使用触摸屏，微创科技采用了高端材料的使用，这些材料通过其防划伤、耐高温和长使用寿命的品质使其产品具有竞争优势。

 

汽车导航仪和娱乐系统

 

车载导航和娱乐系统触摸屏产品利用了机动车中触摸屏控制台的普及。Wetouch触摸屏特别适用于机动车GPS和娱乐系统，因为它们能够抵抗温度变化。这些触摸屏可用于内置和外部汽车系统。

 

ATM机和其他金融机器

 

ATM和其他类似机器使用触摸屏或具有触摸屏功能。触摸屏需要具有高续航力，因为它们是一般公众使用的，并且经常位于室外，这样这些屏幕必须经得起风化。我们的产品特别适合在这些机器上使用，因为它们非常耐用。

 

工业设备

 

工业领域触摸屏应用广泛，在工业HMI中发挥重要作用。工业HMI系统和设备通常需要触摸屏功能。这些触摸屏必须抗干扰、稳定且具有良好的触摸灵敏度。我们的产品完全符合这些要求，耐温变、防尘、防水。

 

 

博彩机

 

新一代赌博机普遍采用触摸屏功能。具有触摸屏功能的游戏机通过多点触摸感官触摸系统为使用提供了增强的体验。因此，我们的产品在赌博机制造商中很受欢迎。

 

彩票机

 

自助彩票售票机配备了面向操作员的触摸显示装置、输入装置、调制解调器、收银机、打印机和安全认证功能。触摸屏显示方便了彩票机的轻松和用户友好的操作。

 

售票机和售票亭

 

自助售票机和售票亭包含触摸屏接口，耐用，使用寿命长。这些自助服务机被用于日常生活，因此对高质量和有效的触摸屏有持续的需求。我们的产品广泛应用于这些售票机和售票亭。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的汽车触摸屏销售收入约为1160万美元，占我们总收入的25.7%，其中工业HMI触摸屏占20.5%，POS触摸屏占15.6%，医疗触摸屏占15.6%，游戏触摸屏占13.4%，多功能打印机触摸屏分别占我们总收入的9.2%。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的汽车触摸屏销售收入约为1150万美元，占总收入的27.2%，其中工业HMI触摸屏占19.4%，游戏触摸屏占15.3%，医疗触摸屏占14.9%，POS触摸屏占14.8%，多功能打印机触摸屏占总收入的8.4%。

 

我们的客户

 

良好的客户基础对我们的成功至关重要。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别有五个和五个客户，分别占我们收入的10%以上。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的前五大客户分别占我们总收入的约24.3%、17.3%、15.6%、13.3%及11.1%，合计占81.7%。

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们的前五大客户各占总收入约22.0%、19.1%、15.3%、14.5%及11.5%，合共占82.4%。

 

由于四川微触的业务及营运已由四川微触承担，四川微触订立销售框架协议，该等协议由四川微触先前于2021年12月31日与我们的主要客户订立。这些协议已于2025年12月31日续签，期限再延长四年。与我们的主要客户的销售框架协议的重要条款规定：

 

	●	每份销售框架协议的期限为四年，到期后可另行协议续签。
	●	客户应按协议规定购买每年1月1日至12月31日期间的年度最低购买金额。如果客户未能购买适用协议中的最低购买金额，客户将被剥夺下一年的最优惠价格待遇和当年的返利奖励。
	●	我们会在每年年初把价格表发给客户。具体执行价格以当事人签订的订单为准。
	●	我们有权因市场或其他因素而调整价格。如有调整，我们将提前30天发出此类调整的书面通知。客户收到本通知后，可选择接受调价或终止销售框架协议。
	●	对于第一年，我们给予客户150万美元的信用额度和3个月的信用期限。供货时，货款超过信用额度的部分，应先付款后发货。下一年度根据上一年度销售情况增加授信额度，具体以双方协商为准。
	●	客户应根据采购订单的付款方式和时间及时足额付款，不得拖延或拒付。如客户未在订购单约定期限内付款，经我方催促仍未付款，我方可停止供货，并有权要求客户支付每日合同金额0.3%的滞纳金；如经我方通知30日后客户仍拒不付款，我方有权向法院提起诉讼。诉讼费、律师费、其他追债费用由客户承担。
	●	我们被要求根据交货日期和数量向客户提供产品，采购订单中包含的要求并在我们无法提供的情况下与客户协商。
	●	客户有权要求赔偿因我们未提供售后服务而造成的损失。
	●	任何违反协议条款的行为都可能导致协议终止，违约方应承担由此产生的一切商业和经济损失及法律责任。

 

我们通常不与其他客户订立销售框架协议，而是通过采购订单向他们销售产品。

 

 

我们采购订单的关键条款通常包括以下内容：

 

	●	每笔订单中都规定了产品名称、规格、数量、价格、订单金额和交货期。
	●	每个订单中都规定了交货方式和包装要求
	●	每个订单中都指定了付款条件。
	●	客户在部分订单中违反订单条款。
	●	部分订单中的担保条款。

 

四川Vtouch有义务根据订单的具体要求提供1）产品，2）对我们的产品提供无条件的缺陷保修，期限一般为一年。任何违反订单条款的行为都可能导致订单终止或更换我们的产品。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们没有向任何客户提供任何延期付款条件。我们的客户通常被要求在交货日起的三到六个月内全额付款。

 

销售与市场营销

 

我们通过多种渠道寻找客户：（i）我们自己通过搜索引擎优化（“SEO”）和外联进行研究，（ii）我们现有客户的推荐，（iii）我们的网站，其中提供产品信息以供销售，以及电话和电子邮件联系信息；以及（iv）行业展览/博览会。

 

我们的主要目标市场是经济发达国家和地区，包括中国大陆东部、南部、北部和西南部、台湾、韩国、德国。我们相信，我们已经建立了强大的客户基础，包括全球知名的机构客户。2025年海外销售额约为1420万美元，而2024年为1490万美元。

 

我们主要通过我们的在线营销努力瞄准这些海外客户。为了营销我们的产品，提高我们的市场占有率，争取更多的优质客户，我们经常参加在国际上举办的特定触摸屏技术展览会，并在会上推广我们的产品。

 

我们的产品按订单生产，由我们自己的销售人员直接营销。我们不依赖经销商来销售我们的产品。

 

 

截至2025年12月31日止年度，来自国内客户的收入占我们总收入的约68.5%，海外客户占我们总收入的约31.5%。

 

截至2024年12月31日止年度，来自国内客户的收入占我们总收入的约64.7%，海外客户占我们总收入的约35.3%。

 

我们的供应商

 

四川Vtouch通常不会与供应商签订供应协议。我们可以利用我们选择的任何供应商，订单没有最低采购要求。

 

我们向生产我们产品的原材料供应商下达采购订单。采购订单的一般条款包括产品名称、数量、价格、订单金额、交货日期等规格，以及交货方式、包装、检验程序、违约条款、争议解决等，都是为每一份订单量身定制的。每个订单中也指定了付款条件。此外，所有产品必须符合国家或行业规定的质量标准，每个订单都需要供应商的质量认证。供应商必须无条件接受退货，如果产品不符合规定的质量标准、损坏或与订购的产品有明显差异，要么全额退还采购价格，要么提供更换。

 

我们不认为我们的任何供应商对我们的业务具有重要意义，我们可以自行决定使用我们选择的任何供应商。尽管我们可以利用任何供应商，但我们相信我们已经与我们的重要供应商建立了健康稳定的关系。

 

我们通过各种供应商采购我们的原材料。截至2025年12月31日止年度，我们向其个别采购超过原材料采购总额10%的前四大供应商分别占约14.9%、10.6%、10.5%及10.1%。截至2024年12月31日止年度，我们向其个别采购超过原材料采购总额10%的前三大供应商分别占约15.4%、12.2%及11.5%。

 

采购订单的一般条款包括产品名称、数量、价格、订单金额、交货日期等规格，以及交货方式、包装、检验程序、违约条款、争议解决等，都是为每一份订单量身定制的。每个订单中也指定了付款条件。此外，所有产品必须符合国家或行业规定的质量标准，每个订单都需要供应商的质量认证。供应商必须无条件接受退货，如果产品不符合规定的质量标准、损坏或与订购的产品有明显差异，要么全额退还采购价格，要么提供更换。

 

 

生产和质量控制

 

公司采取了按订单生产的模式如下：

 

 

这一过程由管理团队与工程师、电工和其他技术专家协商进行持续审查和监测，以确保成品具有最高质量并符合客户要求和ISO9001质量管理体系（QMS）标准。

 

为维护产品安全和产品质量的高标准，公司执行一套严格的质量控制政策和检验规程。这些政策和协议由公司的高级管理层和管理人员在生产到后期生产过程的每个阶段强制执行。他们的管理准则以及关键的公司质量政策载列如下：

 

该公司制定了严格的生产标准，以规范什么构成其产品的可接受质量。这确保了公司产品符合产品认证标准。生产团队在评估产品标准时坚持以下标准：

 

项目		行业标准		我们的标准
反应时间		小于等于5毫秒		小于等于5毫秒
表面硬度		6H		7h~9h
操作温度		0~70 Celsius		-30~80 Celsius
ESD要求		6~12kV		8~15kV
透明度		86%		88%
触摸条件		正常接触和普通情况		防水防盐溶液及防腐防干扰

 

 

产品在交付给我们的客户之前是经过检验的。所有产品必须通过以下检查：

 

	●	化妆品检验：在最佳温度（20-22 Celsius）和白色荧光照明下进行。该产品通过肉眼观察来检测任何缺陷、划痕和裂缝、面板变色、不透明度、异物纤维和斑点。公司对这些领域中的每一个领域都保持量化标准，以确定化妆品可接受性的水平。
	●	功能测试：所有产品均进行功能测试。触摸屏产品通过标准布线系统与计算机进行电子连接，以测量功能并识别异常。
	●	应力测试：所有产品都进行湿度、温度和耐腐蚀性的应力测试产品在高、低湿度环境以及极端温度下进行功能性测试，以确定暴露是否会造成损害或物理变化。
	●	有害物质检测：内部团队对有害物质和盐溶液耐腐蚀性进行独立检测。

 

季节性

 

我们的业务没有明显的季节性。

 

R & D（“R & D”）

 

我们致力于内部研发项目和协作举措，以不断升级我们的触摸屏技术。截至本年度报告日，我们研发部门共有9名员工，均取得至少学士学位，平均研发工作经验至少三年。

 

环境事项

 

我们在中国大陆的业务受中国大陆有关噪音、水和空气污染以及废物处置的各种污染控制法规的约束。具体来说，适用于我国的主要环境法规包括《中国环境保护法》、《中国水污染防治法》、《中国大气污染防治法》、《中国固体废物污染防治法》、《中国噪声污染防治法》等。

 

根据2020年9月1日《排污许可变更为固定污染源登记表声明》，四川仁寿县环保系统因地方行政区划变更，由许可变更为登记。四川Vtouch目前已在新系统下注册，并持有截至本年度报告日期的固定污染源登记表。

 

 

公司并不知悉任何与环境保护有关的调查、起诉、争议、索赔或其他诉讼，公司亦未受到中国任何环境行政当局的处罚或预见到任何处罚。

 

竞争

 

触摸屏产品的市场竞争激烈，受制于快速的技术变革。该公司认为，其市场的主要竞争因素是产品特性，如触摸性能、耐用性、光学清晰度和价格，以及供应商特性，如质量、服务、交货期和声誉。公司相信，就这些因素而言，其竞争有利，尽管无法保证公司将能够在未来继续成功竞争。

  

尽管触摸屏产品整体上具有很强的竞争力，但我们面临的竞争对手更少，因为我们生产的是专门为某些行业定制的中大尺寸触摸屏，例如工业HMI、游戏、金融服务、彩票、汽车、医疗和POS等，与小尺寸触摸屏相比，这些产品需要更稳定的供应和更长的保修和寿命，而小尺寸触摸屏的特点是生命周期和保修更短，但数量上的需求更多。

 

我们认为以下公司可能是我们的竞争对手：

 

	●	Apex Material Technology Corp.成立于1998年，致力于电阻式和投射式电容式（PCI或PCAP）全触控解决方案的开发和创新。该公司总部位于台湾基隆，并在威斯康星州密尔沃基设有子公司，为工业和医疗应用设计和制造先进的高性能触控产品。与我们相比，虽然它有更长的历史和地理优势，但它主要专注于电阻式触摸面板，最近开始生产电容式触摸屏，主要用于工业HMI和医疗行业，而我们的产品则更广泛地应用于各种行业。
	●	总部位于美国的Elo Touch Systems Inc.在生产触摸屏方面已有40多年的历史。其产品组合包括从10-70英寸的交互式触摸屏显示器、一体式触摸屏计算机、OEM触摸屏和触摸屏控制器以及触摸屏显示器的广泛选择。与我们相比，虽然它在争夺美国客户和其他国际客户方面拥有更长的历史和地理优势，但它最近开始了主要用于POS和查询机的电容式触摸屏的生产，同时我们的产品更广泛地应用于各种行业。
	●	AbonTouch System Inc，成立于2005年，主要专注于制造和销售中大尺寸（7“~86”）“投射电容传感器”（7“~21.5”）“五线电阻零边框触板”和（5“~21.5”）“五线电阻触板”。与我们相比，虽然它有更长的历史和地理优势，但它主要专注于电阻式触摸面板，最近开始生产主要用于POS、查询机和工业HMI的电容式触摸屏，而我们的产品则更广泛地应用于各种行业。

 

工业

 

自创立以来，我们定位于专业的触摸屏显示行业。触摸屏是一种输入和输出设备，分层在信息处理系统的电子视觉显示器之上，允许个人只需用手指或专用工具触摸设备的屏幕即可访问信息并与设备进行交互。因此，基于触摸屏的系统提供的易用性使其非常适合面向普通公众的应用程序以及面向机构用户和经过培训的计算机用户的专门应用程序。

 

尽管触摸屏仅在过去十年才成为主流，但触控式电脑显示器的概念早在1965年就已发展起来。自2007年推出苹果iPhone以来，触摸屏技术迅速进入了各种电子产品市场，其他一些重要的公司也将这项技术融入了他们的产品中（而不是使用鼠标、键盘、键盘或轨迹球）。触摸屏技术在今天被视为促进个人和机器之间交互的最重要工具，如今已成为众多计算产品的组成部分。

 

 

条例

 

概述

 

我们在中国内地经营业务的法律制度由全国人民代表大会（全国最高立法机构）、国务院（中国中央政府行政部门的最高权力机构）及其下属的多个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家市场监督管理总局（“SAMR”）及其各自的地方办事处。

 

本节概述了影响我们在中国大陆的业务活动的最重要的规则和规定。

 

外商在中国大陆投资的有关规定

 

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行的《中国股权合营法》、《中国合作合营法》、《外商独资企业法》三部外商在华投资法律及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国大陆监管趋势，即根据现行国际惯例和统一中国大陆外商和内资企业法人法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护、管理的基本框架。

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国一国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织在中国大陆境内直接或者间接进行的投资活动，或者外国投资者进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国大陆设立外国投资实体（“外商投资实体”）；（二）外国投资者取得中国大陆境内企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者集体，在中国大陆投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。

 

外国投资者在中国大陆的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委不时颁布和修订。限制类、禁止类行业列入目录。《目录》对外商投资准入特别管理措施规定了统一依据。包括触摸屏制造在内的外资准入清单中未提及的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。

 

未列入《目录》的行业一般被视为构成“允许类”。根据《目录》，触摸屏制造被划为允许外商投资的行业。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

 

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国内地的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，地方政府必须遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，禁止征用或征用外国投资者的投资，在这种情况下，必须遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得，境外投资者在中国大陆结算时收到的知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿、收益，可以人民币、外币自由汇入汇出。此外，外国投资者或外商投资企业因未按要求报告投资信息，应被追究法律责任。

 

2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定，除其他外，（i）在《外商投资法》生效日期之前设立的外商投资企业的法律形式或管理结构不符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》强制性规定的，该外商投资企业应不迟于2025年1月1日相应完成修改登记；未能这样做的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，可以对此类不符合情形进行公示；（二）现有外商投资企业的合资合同中约定的股权转让、利润分配和剩余资产等条款，在其合资期限内可以在《外商投资法》中存续。

 

环境保护条例

 

环境保护法

 

中国《环境保护法》（简称《环境保护法》）于1989年12月26日颁布并生效，最近一次修订于2014年4月24日，该修订于2015年1月1日生效。为了保护和改善人居环境和生态环境，防治污染、其他公害和保障人民健康，制定了这部《环境保护法》。

 

根据《环境保护法》规定，除中国其他相关法律法规外，环境保护部及其地方对口单位负责上述环境保护事项的管理和监督。根据《环境保护法》，任何建设项目的环境影响报告书必须评估项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定预防和治疗措施；该报告书应当报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治安装必须与主体工程一起设计、建设、调试。

 

任何建设项目开工生产或使用的许可，须经审查批准环境影响报告书的环境保护行政主管部门审查确认其污染防治设施符合适用标准后方可准予。不得擅自拆除、闲置污染防治设施。确有必要拆除或闲置的，应当事先征得当地环境保护行政主管部门批准。

 

《环境保护法》明确，凡违反上述法律的，其法律责任包括警告、罚款、限期整改、强制停止运行、强制重装拆除的污染防治设施或强制重装闲置的、强制关停关闭的，甚至刑事处罚。

 

 

生态与环境部关于生态系统的令2019年固定污染源分类管理

 

根据2017年7月28日发布、最近一次于2019年12月20日修订的《生态与环境生态系统令》，生态与环境对污染物按照污染量和污染物对环境的影响程度对环境影响评价（环评）实施分类式管理如下

 

	●	对污染物排放量大、环境影响大的排污单位，要求在排污许可证上进行重点管理；
	●	对污染物数量少、环境影响小的排污单位，要求在排污许可证上进行简化管理；以及
	●	对污染物排放量极小、环境影响极小的排污单位，要求出具排污登记表。

 

触摸屏制造被归类为填写登记表。根据2020年9月1日地方政府关于将排污许可变更为固定污染源登记表的声明，四川仁寿县环保系统因地方行政区划变更，由许可变更为登记。因此，在提交所有所需文件后，我们通过填写固定污染源登记表，在新系统下进行登记。

  

消费者权益保护条例

 

我们的业务受多种消费者保护法的约束，包括2013年修订并于2014年3月15日生效的《中国消费者权益保护法》。对经营者提出了严格的要求和义务。不遵守这些消费者保护法可能会使我们受到行政处分，例如发出警告、没收非法收入、处以罚款、责令停止经营、吊销营业执照以及潜在的民事或刑事责任。

 

截至本年度报告日期，我们并不知悉有关客户权益保护的任何警告、调查、起诉、争议、索赔或其他诉讼程序，也没有受到中国任何政府当局的处罚或可以预见将作出的任何处罚。

 

知识产权条例

 

商标条例

 

商标受1982年通过并随后修订的《中国商标法》以及2002年《中国商标法实施条例》和随后于2014年、2019年修订的《中国商标法实施条例》保护。国家市场监督管理总局商标局负责商标注册管理，国家市场监督管理总局设立的商标评审委员会负责解决中国大陆的商标争议。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月，国务院发布修订后的《实施商标法》，明确了申请商标注册和复审的要求。截至本年度报告日期，我们在中国大陆拥有1个注册商标。

 

专利法条例

 

根据全国人民代表大会常务委员会于1984年发布、最后一次修正于2020年10月17日的《中国专利法》，自2021年6月1日起施行，以及国务院于2001年发布、最后一次修正于2010年1月9日的《中华人民共和国专利法实施细则》。专利法实施细则修正案草案目前正在审议中。专利法及其实施细则对“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利作了规定。“发明”是指与产品、工艺或改进有关的任何新的技术方案；“实用新型”是指与产品的形状、结构或其组合有关的任何新的技术方案，适用于实际使用；“设计”是指对产品的整体或局部形状、图案、颜色或其中任意两种的组合进行任何新的设计，产生美感，适合于工业应用。发明专利的有效期为20年，而外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为15年和10年，均自申请之日起计算。发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，使用构成侵犯专利权。截至本年度报告日期，我们有五项正在申请的专利。

 

 

外汇管理条例

 

外汇管理局

 

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国大陆境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。

 

在中国大陆发生的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国大陆企业不得将从境外收到的外币款项汇回或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目项下保留外汇，由外管局或其当地分支机构设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则和规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

 

根据2012年11月19日颁布的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管制政策的通知》《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管制政策的通知》的通知，自2012年12月17日起生效，并于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户，无需外管局批准。该通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需的外汇相关登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

自2015年6月1日起施行、2019年12月30日修正的国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者进行境内直接投资和境外直接投资，应当向银行进行登记。

 

2015年3月30日颁布、2015年6月1日生效、2019年12月30日修正的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中经有关外汇管理部门确认货币出资权益的（或者银行已为其办理货币出资注入账户登记的）外汇资本金部分。根据该通知，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，外商投资企业需先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待缴款账户。

 

2016年6月9日颁布并生效的《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制有关政策的通知》规定，在中国大陆注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。本通知还规定了资本项目下（包括但不限于外币资本和外债）自行决定的外汇折算综合标准，适用于在中国大陆注册的所有企业。

 

 

2017年1月26日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于完善真实性合规核查工作进一步推进外汇管制的通知》，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管制措施作出规定，包括：（一）银行应当按照真实交易原则，核查有关利润分配的董事会决议、报税记录原件、经审计的财务报表；（二）境内主体应当持有收益对以前年度亏损进行会计处理后再汇出利润。此外，根据该通知，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月25日，外汇局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国内地进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于这一通知是新颁布的，外管局和主管银行在实践中如何开展尚不明确。

 

根据国务院1994年6月24日颁布、1994年7月1日生效、2016年2月6日修订的《中国公司注册管理条例》，以及其他有关外商投资企业和公司注册的法律法规，外商投资企业的设立和增资以及外商投资企业的其他重大变更，应当向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记，并通过企业登记系统备案。

 

根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，企业在新设FIE时，应在取得营业执照后向注册地银行进行登记，如发生资本变化或与FIE基本信息有关的其他变化，包括但不限于其注册资本或投资总额的任何增加，FIE必须在获得相关部门批准或完成向相关部门备案后，向注册地银行进行登记。根据相关外汇法律法规，此类在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。

 

基于上述情况，如果我们打算在设立时或设立后通过注资的方式向我们的外商独资子公司提供资金，我们必须向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记我们的外商独资子公司的设立和任何后续增资，并通过企业登记系统进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

 

离岸融资条例

 

根据外汇局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资的外汇局有关问题的通告，或2014年7月4日起施行的外汇局37号文，中国大陆居民须在设立或控制境外特殊目的载体（定义为中国大陆居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业）前，以中国大陆居民在中国大陆或境外持有的企业资产或权益，向当地外汇局分支机构进行登记。控制权是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债等方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续有关往返投资外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文附件于2014年7月4日起施行。

 

 

中国内地居民还被要求修改注册或向当地外管局分支机构备案离岸公司的任何重大变更，例如基本信息的任何变更（包括此类中国内地居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、或合并或分立。2015年2月28日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，将要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记，包括外管局37号文要求的外汇登记，而不是按照现行法律的要求向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。

 

不遵守外管局37号文规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配以及离岸实体的资金流入，也可能使相关中国内地居民受到中国内地外汇管理规定的处罚。不时直接或间接持有我公司任何股份的中国大陆居民，须就其在我们的投资向外管局登记。我们已要求据我们所知持有我公司直接或间接权益的中国大陆居民根据外管局37号文及其他相关规则的要求进行必要的申请、备案和修订。

 

截至本年度报告之日，中国内地居民未完成或未根据外管局37号文及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们或正在办理外汇登记，或计划办理外汇登记，但根据中国法律，他们仍可能面临上述可能的罚款。

 

关于股利分配的规定

 

中国大陆规范外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年、2018年修订的《中国公司法》和2019年《中国外商投资法》及其实施细则。在中国大陆现行监管制度下，中国大陆的外商投资企业可能仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国内地公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关外国投资的法律另有规定。中国大陆公司在抵消前一个会计年度的任何亏损之前不能分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

并购重组及境外上市监管规定

 

2006年8月，六个中国政府机构联合颁布了《外资并购境内企业规定》，即并购规则，最近一次修订于2009年。并购规则要求，为追求中国内地公司股权境外上市而成立的、由中国内地公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外任何证券交易所上市交易前，须获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准。

 

并购规则进一步要求，如果触发国务院发布的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，则外国投资者取得中国大陆境内企业或在中国大陆有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部或商务部。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，经商务部清零后方可完成。

 

  

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，（1）境内公司寻求在境外直接和间接发行证券、上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体在最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国大陆开展或者其主要营业地位于中国大陆，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国大陆；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。根据《试行管理办法》及其配套指引的相关规定，公司需在2024年上位发行结束之日起三日内向证监会履行备案手续。根据《试行管理办法》，公司已向证监会报送备案材料，但因缺乏公司主承销商关于2024年上架发行的承诺函，材料不齐全，公司向证监会撤回备案。材料准备就绪后，公司将再次提交备案材料。然而，鉴于《试行管理办法》于近期颁布，其解释、适用和执行仍存在重大不确定性，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出我们和我们的中国律师所得出的相同结论。证监会认定我司未遵守《试行管理办法》规定的发行后备案义务或者在向证监会提交的材料中存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会有权责令整改，对我司给予警告并处以100万元以上1000万元以下的罚款，并对该等不履行、虚假陈述或者重大遗漏的责任方给予警告，并对该等个人分别处以50万元以上500万元以下的罚款。

 

2023年2月17日，证监会召开《试行管理办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）对在《试行管理办法》生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，如在美国市场完成注册等，给予六个月的过渡期，但未完成境外间接上市；（二）在《试行管理办法》生效之日或之前已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并在其境外发行上市完成前完成备案。

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大公布了《中国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。根据《企业所得税法》和相关实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国大陆纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国大陆设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际由中国大陆境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建、实际管理在中国大陆境外进行，但在中国大陆设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国大陆境内的收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但非居民企业未在中国大陆形成常设机构或场所的，或已在中国大陆形成常设机构或场所但在中国大陆取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国大陆境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

 

 

增值税

 

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，凡在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。2019年3月21日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价征收，增值税税率最高可达17%，自2018年5月1日起，增值税税率下调至16%，自2019年4月1日起，增值税税率进一步下调至13%。

 

股息预扣税

 

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，对向不在中国大陆设立营业地或营业地的非中国大陆居民投资者申报的股息，或有该设立营业地或营业地但相关收入与设立营业地或营业地无有效关联的，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国大陆境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国内地主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如中国内地有关税务机关酌情确定某公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，该等中国内地税务机关可调整优惠税务待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，须根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

 

就业法条例

 

根据1995年1月生效并不时修订的《中国国家劳动法》和随后修订的2008年1月生效的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，中国内地雇主有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款。

 

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行（《办法》），其中迭代，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在境外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。由于我们既不是“关键信息基础设施的运营者”，也不是开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”，我们认为该办法即使在当前形式生效后也不适用于我们。中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。有关数据和隐私安全的中国法律、规则和条例的解释和执行存在很大的不确定性。我们可能被要求改变我们的数据和其他业务做法，并受到监管调查、处罚，以及由于这些法律和政策而增加的运营成本。

 

员工

 

截至本年度报告日期，我们有152名员工。我们没有兼职雇员或独立承建商。

 

根据中国法规的要求，四川VTouch参与地方政府组织的各类员工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，四川Vtouch必须按我们员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

影响我公司的风险汇总

 

以下总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

	●	我们在审计期间财务报告中发现的弱点可能会损害我们准确报告财务结果的能力。
	●	如果我们不能有效地留住或吸引新客户，对主要客户的依赖就会带来风险。
	●	我们的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。
	●	未能从中国当地政府获得新地块的土地使用权证书可能会严重影响我们的运营和财务健康。
	●	我们受制于与我们在中国四川省建造工厂有关的风险。
	●	经济衰退可能对我们的业务产生重大不利影响。
	●	我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
	●	我们有大量应收账款，可能无法收回并影响财务稳定。
	●	周期性行业动态可能导致有害的价格波动。
	●	未能维护产品质量和安全可能会损害我们的声誉和财务状况。
	●	触摸屏显示行业的激烈竞争可能会降低市场份额和盈利能力。
	●	融资不足可能会限制我们执行业务计划的能力。
	●	关联交易定价调整可能导致重大税务负债。
	●	第三方供应商的中断可能会扰乱运营。
	●	原材料成本和可用性的波动可能会对业绩产生负面影响。
	●	对关键高管的依赖和缺乏长期供应商合同带来风险。
	●	不采用新技术可能会影响竞争力。
	●	责任索赔或负面宣传可能会影响客户信心和业务结果。
	●	库存损失和缺乏商业保险可能会使我们面临巨大的成本。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

	●	中国的监管变化可能会增加合规成本，并使融资复杂化。
	●	如果没有适当检查审计，HFCAA可能会导致我们的普通股退市。
	●	如果证监会认定我们没有遵守发行后备案义务，我们可能会被处以巨额罚款。
	●	美中贸易政策的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。
	●	中国对贷款和货币兑换的监管可能会延迟或阻止资本使用，从而影响流动性。
	●	中国的劳动法可能会对我们的运营灵活性和财务业绩产生负面影响。
	●	《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任可能导致处罚。
	●	我们中国子公司的破产或清算可能会严重扰乱运营。
	●	中国的经济和政策变化可能会限制我们提供证券的能力。
	●	中国法律体系的不确定性可能会限制法律保护。
	●	在中国执行外国判决的困难可能会破坏合同保护。
	●	政府对货币兑换的控制和汇率波动可能会影响财务结果和投资。
	●	中国政府对企业运营的实质性影响可能会导致重大的运营变化。

 

与我们的普通股相关的风险

 

	●	我们普通股价格的波动可能无法反映我们的经营业绩。
	●	限制纠纷司法裁判所的章程可能会限制股东的诉讼选择。
	●	做空的操纵行为可能会压低我们的股价。
	●	直接曝光涉及在美上市中国公司的负面宣传可能会损害我们的业务和声誉。
	●	大量出售我们的普通股可能会对市场价格产生负面影响。
	●	不支付股息意味着股东必须依靠股价升值来获得回报。
	●	美中关系恶化可能会降低我们的股价，并使进入资本市场变得复杂。
	●	如果我们未能及时向SEC提交定期报告或维持纳斯达克的最低投标价格，我们可能会被从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

新冠疫情以及其他流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

新冠疫情对企业和金融市场产生了重大的全球影响，尽管其最严重的影响已经过去，但未来爆发的新冠疫情或其他传染病可能会再次扰乱经济活动和我们的运营。中国大陆或世界其他地区的疫情，或对此类疫情爆发的恐惧，可能会扰乱我们的供应链，降低或限制我们交付产品和服务的能力，增加保护员工和设施的成本，或导致区域或全球经济困境。

 

此外，飓风、地震、海啸、洪水和台风等自然灾害，以及实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治事件，也可能对我们的业务运营造成重大干扰。我们还容易受到其他灾难的影响，包括火灾、断电、电信故障、闯入、骚乱以及系统或互联网故障。任何这些事件都可能造成中断、财产损失、生产延误或数据丢失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

在对截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面存在的某些重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

 

作为一家上市公司，我们的报告义务对我们的管理、运营和财务资源和系统造成了重大压力。有效的内部控制，特别是与收入确认相关的内部控制，对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，我们预计，我们将继续承担相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。

 

在对截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷：

 

	●	（i）缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和财务报告要求有适当的了解，无法根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求设计和实施对财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露；
	●	有限的职能内部审计部门或人员，监测预防性内部控制程序的一致性以及内部审计职能中的政策和程序不足，以确保我们的政策和程序已按计划执行

 

正如SEC通过的规则和条例所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

 

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保纠正导致物质弱点的控制缺陷的措施，以便设计、实施和有效运作这些控制措施。计划开展的整治行动包括：

 

	●	聘用更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强我们的财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；
	●	聘任于2024年7月在财务报告和内部控制方面拥有丰富经验，包括熟悉纳斯达克财务报告和合规要求的汤兴女士为首席财务官，并于2013年8月至2024年6月期间担任艺龙动力控股有限公司（纳斯达克：ELPW）的首席财务官。
	●	通过访问控制和财务报告程序加强会计记录系统，包括为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国GAAP和SEC报告要求相关的培训；
	●	继续与运营团队合作，确保控制环境到位，并监测现有控制和程序的运营有效性。

 

我们致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将改善我们的控制环境。我们的管理层将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们对财务报告的内部控制和程序的有效性，并致力于在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

 

我们严重依赖我们的顶级客户。如果我们未能以具有成本效益的方式获得新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们严重依赖我们的顶级客户，每个客户占我们收入的10%或更多。我们目前主要向中国客户销售我们的产品，在较小程度上向欧洲和东亚的海外客户销售，包括韩国和台湾。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的前五大客户分别占我们总收入的约24.3%、17.3%、15.6%、13.3%及11.1%。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的前五大客户分别占我们总收入的约22.0%、19.1%、15.3%、14.5%及11.5%。

 

我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力，尤其是我们的顶级客户，对于推动净收入增长和实现盈利至关重要。自成立以来，我们在品牌、销售和营销方面进行了大量投资，以获取和留住客户。例如，我们出席国内和国际博览会和展览会，推销我们的产品，吸引新客户。我们还预计将继续大幅投资以获取新客户并保留现有客户，尤其是我们的顶级客户。不能保证新客户会留在我们身边，或者我们获得的新客户的净收入最终会超过获得这些客户的成本。此外，如果我们的现有客户，尤其是我们的顶级客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的客户服务，我们的现有客户可能会对我们失去兴趣，减少他们的订单甚至停止向我们订购。如果我们无法留住现有客户，尤其是我们的顶级客户，或无法以具有成本效益的方式获取新客户，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

 

我们的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。无法保证我们将能够在未来几个时期实现增长。我们的增长率可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括客户需求下降、竞争加剧、触摸屏显示行业总体增长下降、替代商业模式的出现、或政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量。然而，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，由于上述原因，销售的项目总数和交易客户数量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

 

未能从当地中国政府取得新地块的土地使用权证书以建造我们的新建筑物和设施，以及未能在新地块上收购和安装新生产线，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

于2021年8月6日，四川VTouch与成都市温江区规划和自然资源局就购买一幅面积为131,010平方英尺的地块的土地使用权订立合同，代价约为人民币3,925，234元（相当于561,301美元），用于公司的新设施。公司已于2021年11月18日全额支付对价。我们将在2027年上半年新设施建成后从当地政府获得新宗地的土地使用权证书。然而，无法保证我们将能够及时获得所需的土地使用权证书，或根本无法获得。未能取得证书将对我们的业务运营产生不利影响。此外，该地块的开发须获得多项监管批准，包括建设用地规划许可证（2022年1月收到）、建设工程规划许可证（2022年1月收到）、建筑工程许可证（2022年7月收到）。如果未能获得当地政府的额外批准，如果需要，我们将根据中国相关法律法规被罚款或暂停项目。

 

此外，我们在该地块安装和运营新生产线的能力取决于设备的成功购置和设置、符合适用的环境、施工和安全法规，以及是否有足够的资金和人力资源。在获得土地使用权、完成建设或收购和安装生产线方面的任何失败或重大延迟都可能对我们扩大业务、满足不断增长的客户需求以及实现我们的战略目标的能力产生重大不利影响。此类延误或故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们估计将于2027年上半年完成建筑物建设，并于2027年底开始生产，假设我们届时已取得土地使用权，但无法保证，我们可能需要延长时间来实现我们的业务计划。如果我们未能在估计期间和延长期间（如有）之前完成此类建设，我们将不得不停止全部或部分业务，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们受制于与我们在中国四川省建造工厂有关的风险。

 

我们正在位于中国四川省的新地块上建造新设施和办公楼。截至本年度报告日期，我们估计于2027年上半年收到地方政府的土地使用权证书。我们计划在2027年上半年完成建筑施工，在2027年底开始生产。

 

建设可能会遇到延误或其他困难，将需要大量资金。我们可能无法产生足够的现金流来满足我们的资本支出承诺。我们可能需要筹集额外资金来为我们的一部分资本支出提供资金，而这些资金可能无法在需要时或在对我们公司有利的条件下获得。由于供应链问题、劳动力招聘难度增加等多种原因，建设可能无法如期完成，这可能导致费用和建设成本增加，并可能导致项目盈利能力下降。任何未能按期和在预算范围内完成建设计划的情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

施工可能会受到承包商、工人和其他参与该项目的各方不时提起的法律索赔和诉讼。此类索赔和诉讼可能包括与建设项目有关的人身伤害和劳动报酬索赔。工厂的建设也受到与健康和安全事故和现场事故相关的风险以及任何不遵守建筑规范和其他地方法规的风险。如果发生上述任何事件或事故，可能会对我们的成功产生重大负面影响，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

经济衰退可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

 

我们的收入来自在国内和国际上销售我们的电容式触摸屏产品，我们预计，在不久的将来，此类销售收入将继续占我们总收入的很大一部分。我们的销售和收益也会受到整体经济变化的影响。

 

触摸屏显示行业历史上曾经历过由于经济衰退、我们客户的商业周期下行、利率波动以及我们无法控制的其他经济因素导致的财务业绩的周期性波动。经济环境恶化使我们的业务面临各种风险，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并导致我们无法实现长期增长目标。例如，经济下滑可能会直接影响我们客户的可自由支配的消费能力，进而压低我们产品的订单数量。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权。我们没有，但未来可能会，受制于与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有知识产权。我们无法向您保证，据称与我们的技术或业务的某些方面有关的知识产权持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。

 

我们有大量的应收账款，可能无法收回。

 

截至2025年12月31日，我们的应收账款约为650万美元。我们的应收账款主要包括在我们的产品销售和交付给客户时应收客户的余额。我们的客户被要求在交货之日起三到六个月内全额付款，尽管我们的行业典型付款期限是自交货起180天。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们没有向任何客户提供任何延期付款条件。客户或其行业内的情况恶化、破产或财务困难一般可能会损害我们客户的财务状况，并妨碍他们及时或根本无法向我们付款，应收账款只有在穷尽催收努力后才会从备抵中注销。我们的一个或多个客户未能或延迟付款可能会减少我们的现金流，并对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

 

我们的行业是周期性的，有反复出现的产能增加时期。因此，因应供需失衡而出现的价格波动可能会损害我们的经营业绩。

 

触摸屏显示行业总体呈现周期性行情特征。该行业不时受到供应过剩与需求放缓之间的不平衡，并在某些时期，导致售价下降。此外，触摸屏显示行业产能扩张预期可能导致产能过剩。该行业的产能扩张可能是由于新制造设施的预定产能提升，而此类扩张导致的产能任何大幅增长都可能进一步压低我们产品的售价，从而影响我们的经营业绩。我们无法向贵方保证，由于产能过剩或影响行业的其他因素导致的任何持续或进一步的售价下降或未来的低迷将不会是严重的，或者任何此类持续、下降或低迷将不会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们维持或增加收入的能力将主要取决于我们维持市场份额、增加现有产品的单位销量以及推出和销售新产品的能力，以抵消现有产品售价的预期波动和长期下降。我们无法向您保证，我们将能够保持或扩大市场份额，增加单位销量，并引进和销售新产品，以补偿市场供过于求的必要程度。

 

 

未能保持我们产品的质量和安全可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们产品的质量和安全对我们的成功至关重要。我们狠抓质量控制，监控从采购到生产、从仓库到发货过程中的每一步。然而，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们的质量控制体系的有效性，而质量控制体系又取决于许多因素，包括但不限于我们的质量控制体系的设计、员工培训以确保我们的员工遵守和执行我们的质量控制政策和程序以及监测任何可能违反我们的质量控制政策和程序的有效性。无法保证我们的质量控制体系将始终被证明是有效的。

 

此外，我们的供应商或服务供应商所提供的产品或服务的质量受制于我们无法控制的因素，包括其质量控制体系的有效性和效率等。无法保证我们的供应商或服务供应商可能始终能够采用适当的质量控制体系，并满足我们对其提供的产品或服务的严格质量控制要求。我们的供应商或服务供应商未能提供令人满意的产品或服务可能会损害我们的声誉并对我们的运营产生不利影响。此外，我们可能无法从供应商和服务提供商那里获得足够的赔偿，以弥补他们造成的损失。

 

我们在触摸屏显示行业普遍面临激烈的竞争。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

触摸屏显示行业总体竞争激烈。我们面临的竞争较少，因为我们生产的中大尺寸电容式触摸屏是专门为某些行业定制的，例如工业HMI、游戏、融资、彩票、汽车、医疗和POS，与小尺寸触摸屏相比，它们的特点是生命周期较短和有保障，但在数量上有更多需求，因此需要更稳定的供应、更长的保障和寿命。然而，我们仍然有一些竞争对手在中国和全球与我们竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、地理优势、营销和其他资源，可能更有经验，能够投入更多的资源来发展、推广和支持他们的业务。一些竞争对手在中国和全球都很成熟，他们为应对我们的扩张而采取的任何防御措施都可能阻碍我们的增长，并对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

 

此外，竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加我们的销售和营销努力以及资本承诺，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响或迫使我们产生进一步的亏损。尽管我们已经积累了一些并持续增长我们的客户群，但无法保证我们将能够在未来继续这样做以对抗当前或未来的竞争对手，而此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们没有获得大量额外融资，我们执行业务计划的能力可能会受到损害。

 

由于当地政府根据指引及补偿协议撤回该物业的土地使用权及注销我们与该物业上建筑物有关的所有权证书，于2021年8月6日，四川VTouch与成都市温江区规划和自然资源局订立合约，购买一幅面积为131,010平方英尺的地块的土地使用权，代价约为人民币3,925，234元（相当于561,301美元），用于公司的新设施。公司已于2021年11月18日全额支付对价。我们正在办理新宗地的土地使用权证书，预计2027年上半年收到当地政府的证书。

 

截至本年度报告日期，我们估计将于2027年上半年完成大楼建设，并于2027年底开始生产，但无法保证，我们可能需要延长时间来实现我们的业务计划。如果我们未能在估计期间内完成此类收购和建设（如果有的话），我们将不得不停止全部或部分业务，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们的计划可能要求在研发、营销、扩大产能以及原材料和其他项目的营运资金方面进行重大的新投资。如果我们的资本需求高于我们的估计，我们将被要求寻求额外的投资、贷款或债务融资，以充分执行我们的业务计划。我们可能无法以有利或可接受的条款获得此类额外投资。如果我们无法满足我们的全部资本需求，我们全面实施业务计划的能力将受到损害。

 

关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，因此会大幅降低我们的综合净收入和贵方投资的价值。

 

中国的税收制度正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国的税法可能会以明显不同的方式进行解释。中国税务机关可能会声称，我们或我们的子公司拖欠和/或被要求为以前或未来的收入或收入支付额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和条例，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定任何合同安排不是在公平基础上订立的，因此构成有利的转让定价，则相关子公司的中国税务负债可能会增加，这可能会增加我们的整体税务负债。此外，中国税务机关可能会征收滞纳金利息。如果我们的税收负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。

 

 

我们的第三方供应商的运营出现重大中断可能会扰乱我们的运营。

 

我们对第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，我们供应商的制造设施的运营出现重大中断可能会导致向我们运送原材料的延迟或终止，这可能会导致我们向客户运送产品的延迟或终止，从而导致由于我们的违约而受到处罚或罚款。如果我们不能解决第三方供应商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们面临原材料成本、可用性和质量波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

原材料的成本、可用性和质量，例如氧化铟锡玻璃和面板，对我们的运营很重要。如果原材料成本因市场价格大幅波动或任何其他原因而增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。缺乏这些原材料，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交付或其他原因，都可能中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们依赖关键高管和高素质的管理人员，我们无法保证他们的留任。

 

我们的成功部分取决于我们管理层关键成员的持续服务。我们的高管和经理对市场、我们的业务和我们公司的了解，代表了我们业务的一个关键优势，这是无法轻易复制的。我们业务战略的成功和我们未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。

 

无法保证我们现有的人员将足以或有资格执行我们的战略和运营，或者我们将能够雇用或留住有经验、合格的员工来执行我们的战略和运营。我们的一名或多名关键管理或运营人员的流失，或未能吸引和留住额外的关键人员，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们与供应商没有长期合同，他们可以随时减少订单数量或终止对我们的销售。

 

我们的中国子公司与我们的供应商没有长期合同。在任何时候，我们的供应商都可以减少他们销售给我们的产品数量，或者完全停止向我们销售产品。此类削减或终止可能对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们未能采用新技术以适应不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

要保持竞争力，我们必须不断跟上不断发展的行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术的能力。无法保证我们将能够有效地使用新技术或满足客户的要求。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

 

我们可能会遇到客户的重大责任索赔或投诉，或涉及我们的产品和服务的负面宣传。

 

我们面临客户的责任索赔或投诉的固有风险。我们认真对待客户的投诉，通过落实各项补救措施，努力减少此类投诉。尽管如此，我们无法向您保证，我们能够成功地防止或解决所有客户投诉。

 

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据和不成功，也可能转移管理层对我们业务的注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、行业调查结果或与我们产品的安全和质量有关的媒体报道，无论是否准确，以及是否与我们的产品有关，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

 

我们可能会经历库存损失。

 

科技行业频繁推出新产品可能会导致我们产品的售价下降以及我们现有库存的过时。这可能会导致我们存货的声明价值下降，我们以成本或可变现净值中的较低者对其进行估值。

 

我们根据客户和我们自己的预测来管理我们的库存。虽然我们会根据市场情况定期进行调整，但我们通常会在确定订单后的几周内将货物交付给客户。虽然我们与我们的主要客户保持开放的沟通渠道，以避免实盘订单意外减少或随后更改已下达的订单，并尽量减少我们的库存水平，但我们的客户的此类行为可能对我们的库存管理和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们没有商业责任或中断保险，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们可能会承担不在保险范围内的责任。

 

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并不是所有的索赔都是可保的，我们可能会遇到性质不在保险范围内的重大事故。我们没有任何保险涵盖（其中包括）与员工相关的事故和伤害、产品或业务责任以及我们的活动产生的其他财产损失和责任。此外，中国的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。我们维持我们认为足够的保险保障金额，但无法保证此类保险将继续以可接受的条款提供，或我们的保险范围在所有情况下以及针对我们可能承担的所有责任将是足够或有效的。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。例如，我们可能会在一个日历年内发生几起事件时受到实质性损害索赔。此外，我们的保险费用可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史上的任何负面发展或由于保险市场总体上的实质性价格上涨。

 

我们引入新技术和产品可能会增加第三方主张我们的产品侵犯其专有权利的可能性。

 

我们行业所特有的快速技术变革要求我们针对我们的产品迅速实施新的工艺和组件。通常就最近开发的工艺和组件而言，对于谁可以在这些工艺和组件中正当地主张所有权存在一定程度的不确定性。这种类型的不确定性增加了声称此类组件或工艺侵犯第三方权利的索赔可能对我们提起的风险。尽管我们已采取并将继续采取措施确保我们的新产品不侵犯第三方权利，但如果我们的产品或制造工艺被发现侵犯第三方权利，我们可能会承担重大责任并被要求改变我们的制造工艺或被禁止制造某些产品，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会被要求针对侵犯第三方专利或其他所有权的指控进行抗辩。尽管我们行业中的专利和其他知识产权纠纷通常通过许可或类似安排解决，但此类抗辩可能要求我们承担大量费用并转移我们的技术和管理人员的大量资源，并可能导致我们丧失开发或制造某些产品的权利，或要求我们支付金钱损失或特许权使用费以从第三方许可所有权。此外，我们无法确定必要的许可证是否会以可接受的条件提供给我们，如果有的话。因此，司法或行政程序中的不利裁定或未能获得必要的许可可能会阻止我们制造和销售我们的某些产品。任何此类诉讼，无论成功或不成功，都可能给我们带来巨大成本并转移我们的资源，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，并使我们面临政府的限制，而美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对在中国有重要业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而使筹资更加困难。

 

由于我们几乎所有的业务都位于中国，我们受到广泛的中国相关法律的约束。中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制以及政府主导的对某些公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关部门可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的产品和服务供应，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营被暂停或完全终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。根据《意见》，要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的统括或补充下，预计将通过众多法规、指南和其他措施。截至本报告发布之日，尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解释仍不明确。2023年2月17日，证监会公布《试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。试行管理办法进一步规定了中国境内公司进行境外发行和上市的规则和要求。

 

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，即《办法》，公开征求意见，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括掌握百万以上用户个人数据的企业在国外上市。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行（《办法》），其中迭代，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。由于我们既不是“关键信息基础设施的运营者”，也不是开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”，我们认为这些措施即使在当前形式生效后也不适用于我们。中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。中国有关数据和隐私安全的法律、规则和条例的解释和执行存在很大的不确定性。我们可能被要求改变我们的数据和其他业务做法，并受到监管调查、处罚，以及由于这些法律和政策而增加的运营成本。

 

 

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露，包括中国运营公司和发行人（如适用）是否收到或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们受到多种中国法律的约束，可能会受到更严格的监管审查，并面临中国政府的限制。鉴于中国最近的监管和政策发展以及中国政府采取的政府行动，包括可能对在海外筹集资金的中国公司施加限制和/或批准要求，我们的证券发行可能会受到SEC或美国其他监管机构可能对在中国开展业务的公司采取的额外披露要求和审查，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外披露要求的约束，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而使筹集资金变得更加困难。

 

我们受《试行管理办法》约束，因为公司有：（i）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；以及，如有要求，我们无法向您保证，我们将能够按时或完全完成这样的过程。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》），自2023年3月31日起施行。相比规则草案，试行管理办法进一步明确并强调了几个方面，包括：（i）遵照“实质重于形式”原则全面认定“中国内地境内公司间接境外发行上市”，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求按照试行管理办法办理备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%及以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由中国内地境内公司核算，且b）发行人的主要部分业务活动在中国内地进行，或其主要营业地位于中国内地，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地；（ii）豁免发行人的即时备案要求，即a）已上市或注册但尚未在外国证券市场上市，包括美国市场在内，在《试行管理办法》生效日期之前，以及b）无需向相关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c）其此类境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。但这类发行人进行再融资或者涉及其他需要向证监会备案的情形的，应当按规定履行备案程序；（三）禁止境外上市的发行人类型负面清单，如发行人因行贿和腐败被调查；（iv）对特定行业发行人的监管；（v）发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的情况；（vi）若干其他事项，例如：发行人必须在向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会备案；后续应就重大事件向中国证监会备案，包括已完成海外发行和上市的发行人的控制权变更或自愿或强制退市。我们的中国法律顾问已告知，由于我们的普通股目前在美国交易，我们在发行完成前无需向中国证监会提交备案，并且此次发行不以证监会批准为条件。而是要求我们在发行结束后三天内，按照试行管理办法向证监会提交备案。根据《试行管理办法》及其配套指引的相关规定，公司需在2024年上位发行结束之日起三日内向证监会履行备案手续。根据《试行管理办法》，公司已向证监会报送备案材料，但因无主承销商对此次发行的承诺函，材料不齐全，公司向证监会撤回备案。材料准备就绪后，公司将再次提交备案材料。然而，鉴于《试行管理办法》于近期颁布，其解释、适用和执行仍存在重大不确定性，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出我们和我们的中国律师所得出的相同结论。证监会认定我司未遵守《试行管理办法》规定的发行后备案义务或者在向证监会提交的材料中存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会有权责令整改，对我司给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，并对该等不履行、虚假陈述或者重大遗漏的责任方给予警告，并对该等个人分别处以50万元以上500万元以下的罚款。

 

 

如果后来确定PCAOB无法彻底检查和调查我们的审计师，我们的普通股将根据经修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA被禁止在美国交易。我们普通股的退市和禁止交易，或他们被退市和禁止交易的威胁，可能会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在全国性证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。

 

2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。HFCAA此后一直受到美国国会的修正以及SEC的解释和规则制定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案提议将外国公司遵守PCAOB审计的期限从连续三年缩短至两年，从而缩短了这类外国公司的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的决定。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致在中国经营的发行人的现有和潜在投资者对这些发行人的程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

 

2022年12月15日，PCAOB发布声明，确认已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的完全检查和调查权限，并发布了2022年HFCAA确定报告，以腾出其宝贵的相反决定。PCAOB继续要求完全准入，如果中国在任何时候阻挠或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，它将立即采取行动重新考虑此类决定。

 

我们的审计师ST & Partners PLT（“STP”）总部位于马来西亚，接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，这些决定已于2022年12月15日空出。我们的审计师，即出具审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的事务所，受美国法律的约束。

 

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖不必是会计师事务所所在地。如果PCAOB在未来确定它无法完全检查或调查我们的审计师，而我们继续使用该审计师就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们的证券将从证券交易所退市。我们的普通股退市或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

与HFCAA相关的进一步发展可能会给我们未来的产品增加不确定性。我们无法向您保证SEC、PCAOB或证券交易所将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对那些在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。此外，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们可能会被退市。这样的退市将在很大程度上削弱你出售或购买我们普通股的能力，当你希望这样做时，并将对我们的股票价格产生负面影响。

 

 

如果证监会认定我们未遵守试行行政措施规定的发行后备案义务，我们可能会被处以巨额罚款。

 

2023年2月17日，证监会颁布了《试行管理办法》，要求发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，须按规定履行备案程序；（三）禁止境外上市的发行人类型负面清单，如发行人因行贿和腐败被调查；（iv）对特定行业发行人的监管；（v）发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的情况；（vi）若干其他事项，例如：发行人必须在向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会备案；后续应就重大事件向中国证监会备案，包括已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

我们的中国法律顾问已告知，由于我们的普通股目前在美国交易，在我们的2024年上市发行完成之前，我们没有被要求向中国证监会提交文件，并且2024年上市发行不以证监会批准为条件。但在2024年上柜发行结束后的三天内，我们被要求按照试行管理办法向证监会提交备案。我们已向证监会提交了备案材料，但由于缺乏主承销商对2024年上位发行的承诺函，材料不完整，我们从证监会撤回了备案。等材料准备好了，我们再提交备案材料。然而，鉴于《试行管理办法》最近颁布，其解释、适用和执行仍存在重大不确定性，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出我们和我们的中国律师所得出的相同结论。证监会认定我司未遵守《试行管理办法》规定的发行后备案义务或者在向证监会提交的材料中存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会有权责令整改，对我司给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，对该等不履行、虚假陈述或者重大遗漏的责任方给予警告，并分别处以50万元以上500万元以下的罚款。我们的运营可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

最近，影响进出口的国际贸易政策和关税发生了重大变化。商品或材料关税的任何大幅提高或贸易政策的其他变化都可能对我们寻找目标和/或我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

近期，美国实施了一系列新的关税，并对现有关税进行了上调。针对美国宣布的关税，其他国家已经、正在考虑征收、未来可能对美国部分出口产品征收新的或增加的关税。目前，美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。我们无法预测当前的关税是否会持续，以及在何种程度上，未来的贸易政策会发生变化。

 

关税，或关税威胁或关税增加，可能对某些企业产生重大负面影响（可能是由于国内企业依赖进口商品或依赖进入外国市场，或外国企业依赖对美国的销售）。此外，报复性关税可能对依赖从美国进口的外国企业，以及依赖向国际出口商品的国内企业产生重大负面影响。除其他外，受贸易政策和/或关税影响的公司的历史财务业绩可能无法为这类公司的未来业绩提供有用的指导，因为这些公司未来的财务业绩可能会受到美国新的关税或外国报复性关税或贸易政策的其他变化的重大影响。

 

 

未来中美之间的贸易紧张局势可能加剧，导致更多的关税或其他贸易限制措施的实施。虽然跨境业务目前不是我们关注的领域，但如果我们计划未来在国际上销售产品，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

 

此外，最近美国政府威胁和/或对一些中国公司实施的经济和贸易制裁引发了人们的担忧，即未来是否可能会在数据安全、信息技术或其他商业活动等领域出现涉及其他中国公司的额外监管挑战或加强限制。美国或其他司法管辖区未来可能实施的类似或更广泛的限制，包括与出口管制有关的限制，可能会对我们获取可能对我们的技术基础设施、产品和服务供应以及业务运营具有重要意义的技术、系统或产品的能力产生重大不利影响。

 

此外，我们还可能在与某些客户、商业伙伴和其他人的交易中面临出口管制或与制裁相关或其他与贸易相关的限制。美国商务部维护的实体清单确定了被禁止获得——无论是通过出口、再出口还是在国内转让——受美国出口管理条例（“EAR”）约束的部分或全部物品的外国当事人，除非出口商获得许可。许可证，以及许可证要求的例外情况，很少授予出口商。违反许可要求出口、再出口或转让受EAR约束的物品可能会导致刑事和/或民事处罚。这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能实施的类似或更广泛的限制或制裁，可能会对我们与某些未来客户和业务合作伙伴合作的能力产生不利影响，从而损害我们的业务。此外，我们与正在或将受到美国监管审查或出口管制或制裁相关限制的客户或业务合作伙伴的关联可能会使我们在当前或潜在投资者、供应商或客户、与我们有业务往来的其他方或公众中受到实际或感知到的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况或前景。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用任何发行或融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们基本上在中国开展所有业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经批准、登记和向政府部门备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司追加出资。对我们在中国的外商独资子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用任何未来发行的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，对境外特殊目的载体或SPV进行直接或间接投资或在实施外管局37号文之前进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

我们可能无法充分获悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。例如，由于投资或买卖我们的股份将发生在海外公开或二级市场，而该市场的股份通常由经纪账户中的经纪商持有，因此我们不太可能知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们无法向您保证，这些中国居民将能够完成《个人外汇管理办法》所要求的必要批准和登记程序。

 

我们知悉的部分股东受外管局监管，我们预计所有这些股东将按照外管局37号文的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成所有必要的登记。然而，我们无法向您保证，所有这些股东可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本没有。我们无法保证我们现在或将来将继续被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类股东未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规，将如何由相关政府主管部门进行解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

截至本年度报告之日，中国居民未完成或未根据外管局37号文及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们或正在办理外汇登记，或计划办理外汇登记，但根据中国法律，他们仍可能面临上述可能的罚款。

 

 

中国的劳动法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

中国全国人大公布了《劳动合同法》，该法于2008年1月1日生效，2012年12月28日修订（《劳动合同法》），国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施条例》。劳动合同法和实施条例对用人单位与劳动者之间的书面合同执行、试用期时限、雇佣合同期限等方面作出了要求。这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的雇用做法可能违反《劳动合同法》和相关规定，我们可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，《劳动合同法》要求某些终止合同以资历为依据，而不是以功绩为依据。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动可能会产生我们公司的一名或多名员工未经授权付款或提供付款的风险，因为这些员工可能会违反我们的政策，超出我们的控制范围。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

如果我们的中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外汇局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我公司中国子公司发生自愿或非自愿清算程序，向我公司股东汇出境外外汇不再需要外管局事前批准，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程，目前尚不清楚。

 

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或在极端情况下，变得一文不值。

 

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。

 

中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临着与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险或中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监督和控制的任何行动可能会导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们的业务开展拥有重要的权力、监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下，变得一文不值。

 

中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

中国法律制度的不确定性，包括执法的不确定性以及中国法律法规的突然和意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的外商独资中国运营子公司四川Vtouch受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在中国投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

 

由于中国法律制度持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于不断变化的法律和法规而产生的不确定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

 

您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

 

我们是一家根据美国法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有业务。此外，我们的高级管理人员和董事在中国境内居住，并且是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院作出的判决，因为他们目前均不在美国居住或拥有位于美国的大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币或“人民币”兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对将货币汇出中国实施管制。我们收到一些收入，并以美元产生一些费用，但主要以人民币产生其他费用。虽然我们的主要业务以中国大陆为基地，我们的中国运营子公司，但我们的一些业务可能需要我们使用美元。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府可酌情对获取外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币支付，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，IMF执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对我们的经营产生重大不利影响。例如，就我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

鉴于中国资本大量外流，中国政府可能会不时实施更具限制性的外汇政策，并加强对主要出境资本流动的审查。外管局或其他政府部门可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以规范属于资本项目下的跨境交易。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们普通股的持有者支付股息。

 

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央或各地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的规定或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，我们公司（不包括我们的中国子公司）不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东（包括普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括普通股股东）的股息以及此类股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于购买价格转售您的股票。

 

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股股份作为对价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

	●	权益市场整体表现；
	●	我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；
	●	银行业和市场分析师发表的观点和第三方估值；
	●	我们向公众提供的预计经营业绩的变化，我们未能达到这些预测或选择遵循我们普通股的证券分析师的建议变化；
	●	监管或法律发展；
	●	与运营相关的费用水平；
	●	我们未能在它宣布的时间框架内实现其目标；
	●	美国宣布收购、战略联盟或重大协议；

 

	●	关键人员的招聘或离职；
	●	我们行业的经济整体和市场情况；
	●	一些股东的交易活动；
	●	我们的市场浮动规模；
	●	政治不确定性和/或不稳定；和
	●	本年度报告中讨论的任何其他因素。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

由于我们的章程规定，内华达州的法院是我们与我们的股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事或高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。

 

我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州的适当州和联邦法院将是代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的诉讼，任何声称根据内华达州修订法规的任何条款产生的索赔的诉讼，或主张受内政学说管辖的主张的任何行动。这项专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司的任何权益，应视为已通知并同意本规定。

 

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷在其选择的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。

 

此外，如果法院裁定我们经修订和重述的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

卖空者可能会操纵我们的股票，可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是指卖出卖方并不拥有但已向第三方借入或打算向第三方借入的证券，意图在日后买入相同的证券以归还给出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布关于相关发行人、其业务前景和类似事项的意见或特征，这些意见或特征被计算为或可能产生负面的市场势头，这可能允许他们通过卖空股票为自己获取利润。其证券历来交易量有限和/或容易受到相对较高波动水平影响的发行人可能特别容易受到此类卖空者的攻击。

 

卖空者发表关于我们的任何此类评论可能会导致我们普通股的市场价格出现暂时的，或者可能是长期的下跌。无法保证我们不会成为此类评论的目标，并且我们普通股的市场价格在未来不会发生下跌，与卖空者的此类评论或其他情况有关。

 

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务、运营和声誉的问题，这可能会导致您对我们普通股的投资损失。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还包括欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

 

大量我们普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的股票将来可能会在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全酌情权。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能维持你购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

 

 

如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下降，并可能导致我们失去进入美国资本市场的机会或增加进入美国资本市场的难度。

 

近年来的不同时间，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会产生争议。美国和中国之间的任何政治或贸易冲突都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能潜在地阻碍我们进入美国资本市场，或增加进入美国资本市场的难度。

 

如果我们未能及时向SEC提交定期报告或维持纳斯达克的最低投标价格，我们可能会被从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

 

纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条要求及时向SEC提交定期报告。在2025年4月至8月期间，我们收到了关于延迟提交截至2025年12月31日止年度的10-K表格以及截至2025年3月31日和6月30日止季度的10-Q表格的纳斯达克通知。应纳斯达克的要求，我们于2025年6月18日提交了合规计划；纳斯达克于2025年6月26日接受了该计划，并授予我们截至2025年10月13日的延长合规期，以提交所有未提交的报告。继纳斯达克就2025年6月30日的10-Q表格发出拖欠通知后，我们于2025年8月28日提交了更新的合规计划，重申了原计划中的步骤。我们正在与我们的审计师、法律顾问和财务团队勤勉合作，以在切实可行的范围内尽快完成所需的申报，并始终致力于恢复和保持合规性。但是，如果我们没有在合规期内完成所需的备案，我们的普通股可能会被退市，但我们有权向纳斯达克听证小组提出上诉。

 

另外，在2025年7月15日，我们收到了纳斯达克通知，我们的投标价格已连续30个工作日收盘低于1.00美元，触发了不符合纳斯达克最低投标价格要求的情况。纳斯达克为我们提供了180个日历日的重新合规期限，这通常要求在此期间至少连续十个工作日的收盘买入价至少为1.00美元。我们正在密切监测投标价格，并认真考虑可用的选择，包括潜在的公司行动，以在分配的期限内重新合规。如果我们没有重新获得合规（并且没有被授予额外的时间），我们的证券可能会被退市，也受到上诉权的约束。

 

尽管这些通知对我们普通股的上市或交易没有立即影响，但无法保证我们将在允许的时间范围内恢复或保持合规。任何退市都可能降低我们普通股的流动性，损害我们筹集资金的能力，并对投资者信心以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理

 

由于需要保护我们的业务、我们的机密信息以及有关我们的人员和与我们开展业务的其他人的信息，我们面临重大且持续存在的网络安全风险。与其他科技公司一样，我们偶尔会面临来自那些试图扰乱我们业务的行为者以及其他为牟利而从事恶意活动的人的威胁，他们会提出政治观点，或者除了制造破坏之外没有任何特殊原因。由于网络安全漏洞而披露某些信息可能会导致违反隐私法。如果我们遭受重大网络安全事件的影响，可能对我们以及我们的供应商和客户造成的实质性损害；而我们对第三方产品、服务和组件的使用要求我们对这些风险保持强有力的治理和监督，并实施旨在帮助我们评估、识别和消除这些风险的机制、技术和流程。

 

尽管截至本年度报告日期，我们尚未经历导致对我们的业务或运营产生重大不利影响的网络安全威胁或事件，但我们无法向您保证，我们未来不会经历此类事件。任何网络安全事件，无论是否成功，都可能导致我们产生与以下相关的额外成本：例如，重建我们的内部系统、实施额外的威胁保护措施、回应监管询问或行动、支付损害赔偿或付款以获得对我们计算机系统的访问权限，或就第三方采取其他补救措施，以及招致重大的声誉损害。我们看到网络攻击的数量、频率和复杂程度都有所增加。我们寻求检测和调查针对我们的网络、产品和服务的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改或更新我们的内部流程和工具以及更改或更新我们的产品和服务来防止其发生和再次发生；但是，我们仍然可能容易受到已知或未知威胁的影响。在某些情况下，我们、我们的供应商、我们的客户以及我们的产品和服务的用户可能不知道威胁或事件或其规模和影响。此外，关于应对网络安全事件的监管要求不断增加，包括向监管机构报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。

 

治理

 

在这些风险评估之后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险，并合理解决现有保障措施中任何已确定的差距。我们的IT领导层根据需要定期向首席执行官（CEO）报告，以管理我们的风险评估和缓解流程。我们与人力资源、IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并定期为我们的员工进行有关这些保障措施的培训。我们致力于在全公司范围内推广网络安全风险管理文化。

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们没有遇到对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全风险、威胁或事件。

 

 

项目2。物业及设施

 

我们在中国四川眉山市仁寿县石高镇第三大道29号（以前称为中国四川四川石高镇二段新干大道22号）约九座独立的租赁建筑物内经营业务，总面积约40,126.9平方英尺，我们在那里维持我们的行政办公室、研发设施、工厂和其他设施。

 

我们的主要物理属性用于我们的[制造/行政/研发/分销]运营。我们认为，我们的设施总体上适合并足以满足其当前和预期的未来用途。下表总结了我们的材料属性：

 

地点（城市、国家）

分部（s） 使用 物业

一般人物 物业（例如，办公室， 制造业、仓库）

所有权/租赁 现状

约。 面积（平方米。 英尺/平方米）

租赁 到期 （如租赁）

产权负担 （如有）

中国四川省眉山市仁寿县石高镇

触摸屏业务

办公大楼

租赁

8,085.0平方米

10月31日-26日

无

同上

触摸屏业务

实验楼（样品和产品的测试和实验

租赁

1,069.6平方米

10月31日-26日

无

同上

触摸屏业务

制造/仓库大楼编号

租赁

30,879.3平方米

10月31日-26日

无

同上

触摸屏业务

安检门

租赁

92.98平方米

10月31日-26日

无

 

截至本年度报告日期，我们在中国四川省眉山市仁寿县石皋镇租赁约8,085.0平方米的办公空间，用于研发、销售及其他企业职能，并作为我们的企业总部。租约将于2026年10月31日到期，我们认为可以按照商业上合理的条款续签。

 

我们还在中国四川省眉山市仁寿县石高镇租赁了30,879.3平方米的设施和三个制造病房，用于主要制造业务，在那里生产、组装、包装、仓储我们的触摸屏产品。我们相信这些设施足以满足我们目前的生产要求，并提供适度扩张的空间。

 

此外，中国四川省眉山市仁寿县石高镇1069.6平方米的空间被我们的工程团队用于样品和产品的测试和实验。

 

我们的所有物业均不受会对其使用产生不利影响的重大产权负担的约束。

 

截至本年度报告日期，我们并不拥有任何不动产。然而，我们正在为位于中国四川省成都市尤家渡社区天府大道的一个新宗地取得土地使用权证书，预计将于2027年第一季度收到当地政府的证书。

 

我们相信，上述物业是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩张。

 

 

回租协议

 

根据当地中国政府关于当地环境问题的指导方针和全国总体规划，四川微触根据政府指示的搬迁令，最迟于2021年12月31日搬迁，并获得相应补偿。

 

于2021年3月16日，四川微触与眉山环天实业有限公司（前称四川仁寿市石高天府投资有限公司，一家由当地政府拥有的有限公司（“四川仁寿”）订立拆迁补偿协议（“补偿协议”），以收回我们对一宗国有土地的使用权，并拆除我们在中国四川眉山市仁寿县石高镇第三大道29号维持行政办公室、研发设施及厂房的该等土地上的所有建筑物、设施及设备（“物业”）。物业、物业上的所有建筑物、设施、设备及所有其他附属物统称为“物业”。补偿协议是根据当地政府就当地环境问题和中国四川眉山市天府新区国家规划发布的指南（“指南”）签署和交付的。根据《指引》，我们制造业设施和物业所在区域正在建设一个名为“柴桑河生态湿地公园”的项目。考虑到这样的搬迁，作为国有土地上建筑物的业主，我们会得到补偿。于2021年3月18日，Wetouch收到四川仁寿提供的总金额为人民币1.152亿元（约合1650万美元）的补偿，其中包括基于物业评估价值的人民币1.002亿元（约合1430万美元）加上额外的15%搬迁奖金人民币15.0百万元（约合210万美元）。

 

为尽量减少对我们业务的干扰，四川Vtouch于2021年3月16日与四川仁寿订立回租协议。回租协议授权我们自2021年4月1日起至2021年12月31日止，以每月人民币300,000元（约合42,899美元）的租金回租物业，租期延长至2022年10月31日。2022年10月16日、2023年10月30日、2024年8月9日和2025年9月29日，四川Vtouch与四川仁寿四次订立回租协议的延期，以将回租物业的期限延长至2026年10月31日，月租金为人民币400,000元（57,199美元），以纳入新设施建设时间表

 

新设施

 

于2021年8月6日，四川VTouch与成都市温江区规划和自然资源局订立合约，以购买一幅面积为131,010方呎的宗地的土地使用权，代价约为人民币3,925，234元（相当于561,301美元），用于公司的新设施。公司已于2021年11月18日全额支付对价。我们正在办理新宗地的土地使用权证，预计在2027年上半年收到当地政府的证明。

 

于2021年7月27日，四川Vtouch与四川春秋开发建设集团有限公司就建设电容式触摸屏及触摸机研发生产基地的项目订立施工合同。该项目原定于2021年8月15日开工，2022年8月15日竣工，暂定合同金额为人民币76,000，000元（约合1,090万美元），可根据最终竣工结算情况进行调整。然而，该建设项目随后因新冠疫情爆发和中国政府下令停工而暂停。因此，双方同意将合同期限延长至2024年12月31日。于2025年4月11日，四川Vtouch与四川春秋开发建设集团有限公司订立补充建造合同，额外代价为人民币4,633，118元（相当于0.7百万美元），内容有关完成公司关于电容式触摸屏和触摸机研发的设施建设项目，将原合约期延长至2025年12月31日。截至本年度报告日期，我们估计我们对这项收购和建设的资金需求将约为人民币2.53亿元（约合3620万美元），但无法保证估计金额足以实现我们的目标。我们的新设施可能需要额外的融资。此外，我们预计，这将在2027年上半年底完成建筑物和附属设施的建设，我们在新设施的生产将在2027年底开始，但无法保证，我们可能需要更长的时间来实现我们的业务计划。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

截至本报告日期，我们并不知悉公司或其任何附属公司作为一方，或其任何财产受制于任何重大、活跃、待决或威胁。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

 

交易市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克交易，代码为“WETH”。

 

记录持有人

 

2026年4月8日，我们普通股的每股收盘价为1.38美元。截至2026年4月8日，我们约有446名登记在册的股东。2026年4月8日，我国已发行和流通的普通股为11,931，534股。

 

股息政策

 

我们预计在可预见的未来不会就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金。未来有关宣布和支付股息的任何决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

股权补偿方案下获授权发行的证券

 

公司不存在股权补偿方案。

 

近期出售未登记证券

 

没有。

 

公司与关联购买方购买股权证券的情况

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论应与本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表及附注一并阅读。以下讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在项目1a下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素”和本年度报告的其他部分。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

 

概述

 

我们最初是在1992年8月根据内华达州的法律成立的。于2020年10月9日，我们与BVI Wetouch及BVI Wetouch的所有股东订立股份交换协议，以收购BVI Wetouch的所有已发行及流通股本，以换取向该等股东发行合共2800万股我们的普通股。此次反向并购于2020年10月9日结束。由于反向合并，BVI Wetouch成为我们的全资子公司。

 

通过全资子公司BVI微创、HK微创、四川VTouch从事中大尺寸投射式电容式触摸屏的研发、制造、销售和服务。我们专业从事大幅面触摸屏，是为广泛的市场开发和设计的，并被金融终端、汽车、POS、博彩、彩票、医疗、HMI等专业行业所使用。我们的产品组合包括从7.0英寸到42英寸屏幕的中大尺寸投射式电容式触摸屏。

 

我们通过销售我们的各种触摸屏产品产生收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们在总收入中分别确认了约4510万美元和4230万美元。

 

我们在中国国内和国际上销售我们的触摸屏产品，覆盖中国大陆的主要地区，包括但不限于中国大陆的东部、南部、北部和西南地区、台湾、韩国和德国。我们相信，我们已经建立了强大和多元化的客户基础。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的国内销售分别占收入约68.5%及64.7%，国际销售分别占收入约31.5%及35.3%。

 

建造我们的新设施

 

自2023年夏季以来，我们一直积极参与建设我们在中华人民共和国四川省成都市温江区成都药城（科技园）的新生产设施和办公楼。该公司已计划增加设施建设范围，增加了一块触摸机建筑面积。由于建筑材料供应延迟，项目进展慢于预期。

 

截至本年度报告日期，公司估计工程将于2027年上半年完成，并于2027年底开始生产。新设施建设的资本需求总额约为1440万美元，截至2025年12月31日，在建工程中已记录了1330万美元。公司主要以我们现有的手头现金和运营产生的现金流为项目提供资金，如果需要，我们可能会寻求额外融资以支持项目的及时完成。

 

截至2025年12月31日止年度业绩摘要

 

	●	营收为4510万美元，较截至2024年12月31日止年度的4230万美元增长6.6%。
	●	毛利为1440万美元，较截至2024年12月31日止年度的1360万美元增长5.9%。
	●	毛利率为31.8%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为32.2%。
	●	净收入为7.2百万美元，较截至2024年12月31日止年度的6.0百万美元增长20.0%。
	●	触摸屏出货总量为2,195,542台，较截至2024年12月31日止年度的2,060，870台触摸屏增长6.5%。

 

 

经营成果

 

下表列出了所示期间的损益表数据：

 

		截至年度 12月31日，								改变
（百万美元，百分比除外）		2025				2024				%
收入		$	45.1			$	42.3				6.6	%
收入成本			(30.7	)			(28.7	)			7.0	%
毛利			14.4				13.6				5.9	%
总营业费用			(4.4	)			(4.3	)			2.3	%
营业收入			10.0				9.3				7.5	%
其他收入（支出）合计，净额			0.2				(0.6	)			133.3	%
所得税前收入			10.2				8.7				17.2	%
所得税费用			(3.0	)			(2.7	)			(11.1	)%
净收入		$	7.2			$	6.0				20.0	%

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度

 

收入

 

截至2025年12月31日止年度的收入为4510万美元，与2024年同期的4230万美元相比，增加了280万美元，即6.6%。这主要是由于与2024年同期相比，销量增长6.5%，以及我们产品的人民币平均售价增长0.1%，以及人民币兑美元升值导致的汇率0.1%的积极影响。

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								改变				改变
		金额				%				金额				%				金额				%
		（以美元计，百分比除外）
向中国客户销售的收入		$	30,934,806				68.5	%		$	27,340,555				64.7	%		$	3,594,251				13.1	%
向海外客户销售的收入			14,202,012				31.5	%			14,939,818				35.3	%			(737,806	)			(4.9	)%
总收入		$	45,136,818				100	%		$	42,280,373				100	%		$	2,856,445				6.6	%

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								改变				改变
		单位				%				单位				%				单位				%
		（单位，百分比除外）
出售予中国客户的单位			1,488,823				67.8	%			1,309,240				63.5	%			179,583				13.7	%
销往海外客户的单位			706,719				32.2	%			751,630				36.5	%			(44,911	)			(6.0	)%
售出单位总数			2,195,542				100	%			2,060,870				100	%			134,672				6.5	%

 

中国国内市场

 

截至2025年12月31日止年度，来自中国国内市场的收入增加360万美元或13.1%，综合原因是（i）销量增加13.7%，特别是在医用触摸屏、多功能打印机触摸屏、工业控制计算机触摸屏、汽车触摸屏、POS触摸屏和POS触摸屏；（ii）人民币兑美元升值导致汇率产生0.1%的正面影响，部分被（iii）我们的产品在国内市场的平均人民币售价下降0.6%所抵消，以及（iii）与2024年同期相比。

 

至于人民币售价下跌0.6%，主要是由于中国国内市场的触摸屏机器的较高售价产品的需求减少，包括医疗触摸屏的平均人民币售价下降4.9%及汽车触摸屏的1.7%，部分被截至2025年12月31日止年度POS触摸屏的平均人民币售价增加7.0%所抵销。

 

公司采取积极主动的营销新车型和努力在现有市场获得新客户，截至2025年12月31日止年度，我们在华南地区的销量增长9.7%，在华东地区增长10.6%，在西南地区增长17.9%。

 

 

海外市场

 

截至2025年12月31日止年度，来自海外市场的收入为1420万美元，与2024年同期的1490万美元相比，减少了0.7百万美元，即4.9%，主要是由于i）由于游戏触摸屏和工业控制计算机触摸屏的销售额下降导致销量下降6.0%，部分被（ii）以人民币计算的平均售价增长1.0%，以及（iii）由于人民币兑美元汇率升值，与2024年同期相比产生0.1%的正面影响所抵消。

 

下表汇总了按类别划分的以美元计的收入细目：

 

			15.6%																改变				改变
			金额				%				金额				%				金额				保证金%
			（以美元计，百分比除外）
按终端应用划分的产品类别
汽车触摸屏		$	11,625,160				25.7	%		$	11,513,813				27.2	%		$	111,347				1.0	%
工控计算机触摸屏			9,242,812				20.5	%			8,212,232				19.4	%			1,030,580				12.5	%
POS触摸屏			7,042,632				15.6	%			6,255,175				14.8	%			579,909				9.0	%
医用触摸屏			7,041,187				15.6	%			6,282,892				14.9	%			(250,348	)			(4.0	)%
游戏触摸屏			6,032,544				13.4	%			6,462,723				15.3	%			786,011				12.6	%
多功能打印机触摸屏			4,152,483				9.2	%			3,553,539				8.4	%			598,945				16.9	%
总收入		$	45,136,818				100.0	%		$	42,280,373				100.0	%		$	2,856,445				6.6	%

 

*	其他还包括自助服务亭、售票机和金融终端中的应用。

 

公司继续将生产组合从汽车触摸屏等传统低端产品转向工业控制电脑触摸屏、游戏触摸屏、POS触摸屏、多功能打印机触摸屏等高端产品，这主要是由于（i）中国电脑屏幕型号的增长潜力更大，（ii）对采用更好材料和更好质量制造的更高端触摸屏的需求更强劲。

 

毛利及毛利率

 

		截至12月31日止年度，								改变
（百万，百分比除外）		2025				2024				金额				%
毛利		$	14.4			$	13.6			$	0.8				5.9	%
毛利率			31.8	%			32.2	%							(0.4	)%

 

截至2025年12月31日止年度，毛利润为1440万美元，而2024年同期为1360万美元。截至2025年12月31日止年度，我们的毛利率由2024年同期的32.2%下降至31.8%，主要由于i）销售商品成本增加7.0%，主要是由于额外雇用技术人员导致人工成本增加3.9%，以及材料成本增加5.7%，其中芯片成本占11.1%，以及ii）于2025年年底向某些长期客户提供120万美元的销售折扣（占收入的2.6%），部分被收入增长6.8%所抵销，特别是截至2025年12月31日止年度的工业控制计算机触摸屏、POS触摸屏、医疗触摸屏、多功能打印机触摸屏等高端产品。

 

销售费用

 

		截至12月31日止年度，								改变
（百万，百分比除外）		2025				2024				金额				%
销售费用		$	0.6			$	0.8			$	(0.2	)			(25.0	)%
占收入的百分比			1.3	%			1.9	%							(0.6	)%

 

截至2025年12月31日止年度的销售费用为60万美元，而2024年同期为80万美元，减少了20万美元，即25.0%，主要是由于我们的销售和营销团队自2024年底以来继续采用在线客户沟通的做法来促进销售，因此差旅和运输费用持续减少。

 

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，								改变
（百万，百分比除外）		2025				2024				金额				%
一般和行政费用		$	3.8			$	3.5			$	0.3				8.6	%
占收入的百分比			8.4	%			8.3	%							0.1	%

 

截至2025年12月31日止年度的一般及行政开支为380万美元，而2024年同期为350万美元，增加了30万美元，增幅为8.6%。增加的主要原因是专业费用增加了30万美元，信贷损失准备金增加了10万美元，在建工程减值损失增加了20万美元，使用权资产摊销增加了0.4百万美元，工资支出增加了0.1百万美元，部分被预付营销研究费用摊销减少0.9百万美元所抵消（见所附财务报表附注4）。

 

营业收入

 

截至2025年12月31日止年度的总营业收入为10.0百万美元，而2024年同期为9.3百万美元，主要是由于毛利润增加和销售费用减少，部分被一般和行政费用增加所抵消

 

普通股认购权证公允价值变动收益（亏损）

 

		截至12月31日止年度，								改变
（以美元计，百分比除外）		2025				2024				金额				%
普通股认购权证公允价值变动收益		$	-			$	378,371			$	(378,371	)			(100.0	)%
占收入的百分比			0.0	%			0.9	%							(0.9	)%

 

就于2021年10月、11月及12月发行可换股承兑票据而言，公司亦发行七（7）份三年期认股权证（“票据认股权证”），以购买合共1,800，000股公司普通股（“认股权证股份”）（见附注11 —可转换认股权证应付票据-b）认股权证）。

 

票据有效期为三年，于截至2024年12月31日止年度届满。

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得普通股购买权证公允价值变动收益378,371美元。

 

所得税

 

		截至12月31日止年度，								改变
（百万，百分比除外）		2025				2024				金额				%
所得税前收入		$	10.2			$	8.7			$	1.5				17.2	%
所得税费用			(3.0	)			(2.7	)			(0.3	)			11.1	%
有效所得税率			29.5	%			30.6	%							(1.1	)%

 

根据中国企业所得税法，国内企业和外国投资企业（“外商投资企业”）通常适用统一的25%的企业所得税税率。公司中国子公司四川Vtouch所得税税率为25%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的实际所得税率分别维持在29.5%和30.6%。

 

我们的中国子公司在2025年12月31日有1.184亿美元的现金，计划无限期地再投资于我们在中国的业务运营。我们的中国子公司向我们的股东进行的分配需缴纳21%的美国联邦所得税，减去任何适用的外国税收抵免。由于我们将收益无限期地再投资于中国业务的政策，我们没有为中国子公司的未分配收益计提与中国预提所得税相关的递延所得税负债。

 

净收入

 

由于上述因素，截至2025年12月31日止年度，我们的净收入为720万美元，而2024年同期的净收入为600万美元。

 

 

流动性和资本资源

 

 

从历史上看，我们现金的主要用途一直是为营运资金需求提供资金。我们预计，我们将能够主要通过我们的现金和现金等价物、经营现金流和银行借款来满足我们在未来12个月为运营、资本支出和其他承诺提供资金的需求。

 

然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外的股票或与股票挂钩的证券可能会导致对股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致限制经营的经营和财务契约。可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

截至2025年12月31日，我们的流动资产为1.261亿美元，包括1.184亿美元的现金、650万美元的应收账款、45202美元的存货、120万美元的预付费用和其他流动资产。截至2025年12月31日，我们的流动负债为320万美元，其中包括110万美元的应付账款、30万美元的应付关联方款项、140万美元的应计费用和其他流动负债。以及50万美元的经营租赁负债，流动部分。

 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们由（用于）经营、投资和融资活动提供的现金流量摘要：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：百万美元）		2025				2024
经营活动所产生的现金净额		$	7.4			$	1.1
投资活动所用现金净额			(0.3	)			(0.3	)
筹资活动提供的现金净额			-				7.6
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响			7.5				(2.7	)
现金及现金等价物净增加额			14.6				5.7
期初现金及现金等价物			103.8				98.0
期末现金及现金等价物		$	118.4			$	103.8

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为740万美元，而2024年同期经营活动提供的现金净额为110万美元，增加了630万美元，增幅为572.7%。

 

截至2025年12月31日止年度的正现金流为740万美元，主要是由于i）净收入720万美元，ii）在建工程减值损失20万美元和经营使用权资产摊销60万美元，iii）应收账款净额减少130万美元，预付费用和流动资产减少160万美元，iii）应付关联方款项增加10万美元，应计费用和流动负债增加40万美元，经营租赁负债增加60万美元，部分被iv）长期预付款增加440万美元所抵消，由于进度延迟，从在建工程中重新分类，应付账款减少0.2百万美元。

 

截至2024年12月31日止年度的正现金流主要是由于i）截至2024年12月31日止年度的净收入为600万美元，ii）应付账款增加0.6百万美元，应付关联方款项增加0.1百万美元，部分被iii）普通股购买权证负债公允价值变动收益减少0.4百万美元、应收账款减少0.3百万美元以及预付费用和其他流动资产减少1.8百万美元（主要是预付的0.9百万美元咨询服务费），四）应计费用和其他流动负债减少330万美元。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额分别保持在30万美元，用于购买不动产、厂房和设备以及在建工程。

 

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度没有筹资活动现金流。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为760万美元，其中包括2024年上市发行所得款项净额900万美元，部分被偿还可转换本票的140万美元所抵消。

 

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.184亿美元，而2024年12月31日为1.038亿美元。

 

未结清销售天数（“DSO”）从截至2024年12月31日止年度的64天降至截至2025年12月31日止年度的56天。

 

公司的大部分收入和支出以中华人民共和国货币人民币（“人民币”）计价。无法保证人民币对美元汇率将保持稳定。通货膨胀并未对公司业务产生实质性影响。

 

根据过去的业绩和当前的预期，我们认为我们的经营活动和融资活动提供的现金和现金等价物将至少在未来12个月内满足我们的营运资金需求、资本支出和与我们的运营相关的其他流动性需求。

 

公司的大部分收入和支出以中华人民共和国货币人民币（“人民币”）计价。无法保证人民币对美元汇率将保持稳定。通货膨胀并未对公司业务产生实质性影响。

 

控股公司Structure

 

Wetouch是一家在内华达州注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过在中国大陆成立的子公司开展几乎所有的业务。我们的股权结构是直接控股结构，即在美国上市的内华达州公司Wetouch通过BVI Wetouch控制四川VTouch。见“项目1。业务–公司历史及Structure 」以了解更多详情。

 

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“项目1.A.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

中国政府在监管我们的运营方面的重大酌处权和权力，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“项目1.A.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。”

 

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的普通股价值下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“项目1.A.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性，包括执法的不确定性以及中国法律法规的突然和意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。”

 

控股公司与子公司之间的现金及其他资产划转

 

截至2026年3月31日，Wetouch通过中间控股公司向其中国子公司累计出资人民币348.0百万元（约合4980万美元），并作为Wetouch的长期投资入账。截至本年度报告日期，该等资金已由公司的中国附属公司用于其营运。

 

迄今为止，我们的中国子公司没有向Wetouch派发任何股息或其他分配。Wetouch作为一家控股公司，可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金，但须遵守Wetouch的章程和内华达州法律，或为其可能产生的任何费用和其他义务提供服务。

 

在我们的直接控股结构内，根据现行有效的中国法律法规，允许将资金从Wetouch跨境转移至其中国子公司。具体而言，Wetouch被允许以股东贷款或出资的形式向其中国子公司提供资金，但须满足适用的中国政府登记、批准和备案要求。根据中国法律法规，微途科技向其中国子公司出资的能力没有数量限制。然而，中国附属公司仅可根据该中国附属公司的酌情权，向HK Wetouch采购股东贷款，金额相当于其注册资本与中国对外投资综合管理信息系统记录的总投资金额之间的差额或其净资产的2.5倍。如需更多信息，请参阅“项目1.A.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用任何发行或融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少，否则中国公司应付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区之间的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

 

无法保证中国政府不会干预或限制我们或我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止我们在中国大陆的银行账户中保持的现金离开中国大陆，可能会限制将现金部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。有关我们与子公司之间现金转移能力的限制，详见“第1A项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”我们目前没有规定资金如何在我们的控股公司和我们的子公司之间转移的现金管理政策。

 

 

对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的Ability的限制

 

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向Wetouch支付股息的能力。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国大陆实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。

  

承诺与或有事项

 

法律程序

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

 

资本支出承诺

 

截至2025年12月31日，公司承诺在建工程金额为人民币730万元（相当于105万美元）。

  

表外安排

 

截至2025年12月31日，我们没有表外安排。

 

关键会计政策

 

如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。

 

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本登记声明中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，您应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。

 

 

收入确认

 

公司采用修正追溯法采用会计准则编纂（“ASC”）606。采用该准则对公司合并财务报表未产生重大影响。因此，没有必要对期初留存收益进行调整。

 

ASC 606，来自与客户的合同的收入，规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取确认为履约义务的货物或服务得到满足。

 

ASC 606要求采用五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来很可能不会发生重大转回的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。与先前的指引相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法，评估了该指引的影响，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人与代理人的考虑。根据评估，公司得出结论，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化。

  

根据ASC 606，公司在向客户转让商品和服务的金额反映公司预期在该等交换中有权获得的对价时确认收入。公司将主要向中国和海外客户销售其产品所产生的收入入账，因为公司在这些交易中担任委托人，受到库存风险的影响，在确定价格方面具有自由度，并负责履行向客户提供特定商品的承诺，公司对该商品拥有控制权，并有能力指导使用该商品以获得几乎所有的利益。公司所有合同均有一单履约义务为承诺将个别货物转让给客户，合同中不存在可单独识别的其他承诺。公司的收入流在所有权和损失风险转移、客户接受货物的时间点确认，这通常发生在交货时。公司产品销售无退货权，公司不向客户提供其他信贷或销售奖励。公司的销售额已扣除增值税（“增值税”）及代表税务机关就产品销售收取的营业税及附加。

  

合同资产和负债

 

付款条件是根据对客户信用质量的评估，根据公司预先设定的信用要求确定的。合同资产在相关应收账款中确认。对于在交付前已收到付款的合同，确认合同负债。合同负债余额可能会因下订单的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。截至2025年12月31日和2024年12月31日，除应收账款和客户垫款外，公司合并资产负债表中没有其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本入账。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，例如运输、装卸和交付，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。

 

该公司一般保证，自发货之日起三年内，其产品将基本符合商定的规格。公司的责任被限制在与购买价格相等的信用或更换有缺陷的部分。退货、保修期内的售后服务和技术支持历来都不重要。因此，公司没有记录特定的保修准备金，也没有将与此类保修相关的活动（如果有的话）视为单独的履约义务。

 

 

收入分类

 

公司将合同收入按地域分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入分类在财务报表附注16中披露。

 

估计数的使用

 

在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于估计无法收回的应收款项备抵、存货估值、物业、厂房及设备、无形资产、经营租赁、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备、收入确认及递延税项资产变现。实际结果可能与这些估计不同。

 

库存

 

存货由原材料、在制品和产成品构成，按成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均确定。对于在制品和制造的库存，成本包括原材料、直接人工和公司生产间接费用的分配部分。公司根据对未来需求和市场情况的假设，将过剩和陈旧的存货减记至预计可变现净值。对于制成品和在制品，存货项目的预计可变现净值，即正常经营过程中的预计售价，减去完工和处置的合理可预测成本，低于其成本的，具体存货项目减记至其预计可变现净值。原材料的可变现净值以重置成本为基础。存货减记拨备计入综合经营报表收入成本。存货按此较低成本基准列账，直至出售或报废。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的过时库存冲销和注销库存分别为36971美元和54873美元。

 

可转换本票

 

该公司根据ASU2020-06的指导对其可转换本票进行会计处理，“债务——带有转换和其他期权的债务（子主题470-20）和衍生工具和套期保值——实体自有权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具和实体自有权益中的合同的会计处理”，这简化了可转换工具的会计处理，当转换特征在主题815下不需要作为衍生工具进行会计处理时，取消了将嵌入转换特征与主合同分开的要求。

 

公司分析可转换票据是否存在有利的转换特征。该公司考虑了ASC 815-10-15-83中所列衍生工具的三个特征：（i）具有一个或多个标的和一个或多个名义金额或付款规定，或两者兼而有之；（ii）不需要初始净投资；（iii）允许以净额结算。

 

由于公司的票据有固定利率、规定的名义本金和结算日，没有其他事件会影响规定的结算，而且公司收到扣除发行费用和贴现后的净收益，公司将其记录为净收益或净结算投资，管理层评估票据不符合衍生工具的定义，嵌入的特征不会被分叉。可换股票据的贴现，按实际利率法在相关可换股票据的条款内摊销至利息开支。

 

2024年2月23日，在2024年公开发售结束后，公司立即全额支付了剩余的五张未偿还本票。（详见附注11 –可转换本票应付-a）可转换本票）。截至2024年12月31日，没有可转换本票。

 

 

普通股认购权证

 

该公司还根据ASC 815对认股权证进行了分析，以确定认股权证是否符合衍生工具的定义，如果符合，认股权证是否符合ASC 815-40的范围例外情况，即报告实体发行或持有的（1）与其自身股票挂钩且（2）分类为股东权益的合约不应被视为就ASC 815-40而言的衍生工具。

 

公司得出结论，于2021年10月、11月和12月融资发行的票据认股权证（定义见附注11 –可转换认股权证应付票据– ii）认股权证）应被视为衍生负债，因为认股权证有权获得价格调整条款，允许在公司以高于或低于当时适用的行使价或不计对价的每股价格发行或出售任何额外普通股股份时提高或降低行使价，这通常被称为“向下一轮保护”或“反稀释”条款。根据ASC 815-40，“向下一轮保护”条款不被视为对权益份额固定换固定期权公允价值的输入导致认股权证不符合与公司自身股票指数化的条件，进而不符合ASC 815的范围例外。因此，公司根据ASC 815将认股权证作为衍生负债入账。根据ASC 815，衍生工具在每个报告期均以公允价值计量，并以公允价值变动计入收益的公允价值重新计量。

  

公司采用Black-Scholes定价模型对资产负债表日普通股认购权证的公允价值进行了估值。

 

票据认股权证（详见附注11 –可转换本票应付-b）票据认股权证）于2021年发行，有效期三年，于截至2024年12月31日止年度到期。

 

该公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的普通股购买权证负债公允价值变动收益分别为零和378,371美元。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

  

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，才会确认不确定的税务状况。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司认为，截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在不确定的税务状况。

 

公司在中国的营运附属公司四川Vtouch须遵守中国的所得税法律。截至2025年12月31日及2024年12月31日止财政年度，在中国境外并无产生重大收入。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司中国子公司的所有纳税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。物业及设备的折旧及摊销按其预计可使用年限以直线法计提，具体如下：

 

		有用的生活
建筑物		20年
机械设备		10年
车辆		4年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合收益表和其他综合收益（亏损）中确认为其他收益或支出。

 

由公司营运资金提供资金的在建工程，指在建制造设施和办公楼，按成本列报，并在基本达到预定用途时转入物业、厂房和设备。在建工程不计提折旧。管理层估计，我们新设施的在建工程将于2027年上半年完成，并将在建工程转移至物业、厂房和设备以开始折旧。

 

土地使用权，净

 

中国的土地使用权是指在土地使用权的合同期限内占有、使用和开发一块土地的专有权。土地使用权通常在授权日或根据与地方政府签订的土地使用权出让合同预付款项之日一次性付清。预付款项通常涵盖土地使用权的整个存续期。一次性预付款项资本化，记为土地使用权，然后在使用权期间按直线法计入费用。

 

于2021年8月6日，四川Vtouch与成都市温江区规划和自然资源局（“温江局”）就购买一宗地的土地使用权订立合约，该宗地面积为131,010方呎（12,171。28平方米），对价人民币3,925，234元（相当于561,301美元），用于公司的新设施。公司于2021年11月18日前足额支付代价并记入预付款项。

 

四川Vtouch将按照合同约定，在该宗地按规格进行新设施建设。项目全部建成后，温江局将20年的土地使用权所有权转让给四川Vtouch。

 

该公司的新设施于2021年8月开工，但由于中国爆发新冠疫情和政府下令停工而被推迟和暂停。该公司已重新安排并将完工时间延长至2027年上半年，新设施的生产将于2027年底开始。

 

截至2025年12月31日止年度，管理层评估了在新设施完工后获得土地使用权的可能性，将3,925，234元人民币（相当于561,301美元）的预付款重新分类为土地使用权，开始按约16年的使用寿命进行摊销。

 

截至2025年12月31日止年度，土地使用权摊销费用为16,718美元，计入一般及行政开支。

 

 

公允价值计量

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

权威文献提供了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。公允价值层级内的资产或负债分类，以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为依据如下：

 

1级

 

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

2级

 

第2级适用于存在第1级所含报价以外的输入值且对资产或负债具有可观察性的资产或负债的资产或负债，如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或由可观察市场数据加以证实。

 

3级

 

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

在可获得的情况下，本公司采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，公司将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。

 

长期资产减值

 

长期资产，如物业、厂房及设备、土地使用权，当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，将进行减值审查。将持有和使用的长期资产或资产组的可收回性，是通过将某一资产或资产组的账面值与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。资产或资产组的账面价值超过其预计未折现未来现金流量的，按账面价值超过该资产或资产组的预计公允价值的金额确认减值准备。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报，不再计提折旧。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的在建工程减值分别为175,426美元和零。

 

 

租赁

 

公司采用ASU第2016-02号，租赁（主题842）（“ASU 2016-02”）的所有期间。公司对所有租期为12个月或以下的合同选择短期租赁豁免。

 

根据AUS2016-02的指导，要求实体在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。

 

公司的租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。公司根据是否有权从使用公司不拥有的已识别资产中获得几乎所有的经济利益以及是否有权指导使用已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产确认为租赁负债的金额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率（“IBR”），因为公司大部分租赁的隐含利率并不容易确定。IBR是一个假设利率，基于公司对借款的信用评级的理解以及由此产生的利息，公司将在抵押基础上为在类似经济环境下在租赁期内借款金额等于租赁付款而支付的利息。租赁付款可能是固定的或可变的，但是，只有固定付款或实质上的固定付款被包括在公司的租赁负债计算中。可变租赁付款在这些付款的义务发生期间的经营费用中确认。

 

租赁使用权资产按租赁负债的账面值进行初始计量，并根据任何预付或应计租赁付款、收到的租赁奖励的剩余余额、未摊销的初始直接成本或与使用权资产相关的减值费用进行调整。不包括增值税的最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认新准则提供了一些过渡时可选的实用权宜之计。公司选择了某些必须作为一揽子选择的实用权宜之计，这些权宜之计允许公司在新标准下不重新评估关于（1）租赁识别、（2）租赁分类和（3）初始直接成本的先前结论。此外，公司选择了一项短期租赁例外政策，该政策允许实体不对短期租赁（即期限为12个月或更短的租赁）适用主题842和后知后觉政策，该政策允许实体在确定初始租赁条款时包括现有租赁的当前考虑因素。公司还选择将租赁和非租赁部分作为所有租赁的单一部分进行核算，并选择在计算租赁负债时使用IBR（增量借款利率），即所有租赁的无风险利率加上溢价。

 

综合收益

 

综合收益（亏损）由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益在综合收益表和综合收益表的其他综合收益（亏损）中列报。

 

近期发布的会计指引

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年10月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化举措的编纂修订，该举措修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——总体而言，250-10会计变更和错误更正——总体而言，260-10每股收益——总体而言，270-10中期报告——总体而言，440-10承诺——总体而言，470-10债务——总体而言，505-10股权——总体而言，815-10衍生品和套期保值——总体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——总体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

 

 

ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，建立与有效税率调节和所支付的所得税相关的所得税披露的增量分类。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并要求前瞻性应用并可选择追溯应用。公司于2025年1月1日开始采用ASU2023-09。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供该项要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

请参阅本年度报告10-K表格签名页后第F-1页开始的财务报表，并以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

不适用。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条的定义）的设计和运作的有效性。我们得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制没有有效地设计以确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以允许及时做出有关所需披露的决定。

 

关于财务报告内部控制的管理报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）或15d-15（f）中被定义为在我们的主要行政人员和主要财务官员的监督下设计并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，以就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制其合并财务报表提供合理保证。

 

财务报告内部控制方面的重大缺陷

 

管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中建立的框架，评估了截至2025年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层确定公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制不有效。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）确立的标准中定义的重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

 

公司财务报告内部控制失效，原因如下重大缺陷：

 

	●	（i）缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和财务报告要求有适当的了解，无法根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求设计和实施对财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露；
	●	有限的职能内部审计部门或人员，监测预防性内部控制程序的一致性以及内部审计职能中的政策和程序不足，以确保我们的政策和程序已按计划执行

 

管理层认为，所发现的重大弱点并未对我们的财务业绩产生影响。然而，管理层认为，这些弱点如果得不到适当补救，可能会导致我们未来期间的财务报表出现重大错报。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防范或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，尽管不是消除这种风险。

 

管理层的计划，以补救物质上的弱点

 

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保纠正导致物质弱点的控制缺陷的措施，以便设计、实施和有效运作这些控制措施。计划开展的整治行动包括：

 

	●	聘用更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强我们的财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；
	●	聘任于2024年7月在财务报告和内部控制方面拥有丰富经验，包括熟悉纳斯达克财务报告和合规要求的汤兴女士为首席财务官，并于2013年8月至2024年6月期间担任艺龙动力控股有限公司（纳斯达克：ELPW）的首席财务官。
	●	通过访问控制和财务报告程序加强会计记录系统，包括为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国GAAP和SEC报告要求相关的培训；
	●	继续与运营团队合作，确保控制环境到位，并监测现有控制和程序的运营有效性。
	●	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）建立评估合规要求的程序萨班斯-奥克斯利法案”），完善整体内部控制。

 

我们致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将改善我们的控制环境。我们的管理层将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们对财务报告的内部控制和程序的有效性，并致力于在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

 

本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于我司财务报告内部控制的鉴证报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不受我们注册的公共会计师事务所的证明，该规则豁免了较小的报告公司的这一要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们在第四季度发生的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

 

项目9b。其他信息。

 

我们采取了内幕交易政策和追回政策。我们的内幕交易政策追回政策可在我们的网站上查阅，并作为本年度报告的证据提交。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

以下是公司董事和执行人员的姓名、截至本年度报告日期的年龄，以及他们在公司的职位。

 

姓名		年龄				所担任的职务
光荣彩			62			董事长、董事
Zongyi Lian			60			总裁兼首席执行官
汤兴			59			首席财务官
剑锋			30			秘书、董事
黄家兴			25			董事
经国*			35			董事
刘云娜**			45			董事

 

*

景国自2025年5月1日起担任董事。

 

**

刘云娜自2025年11月1日起担任董事、审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会委员。

 

蔡光荣-主席兼董事

 

蔡光荣先生自2024年6月起担任我们的董事长和董事。蔡先生自2020年起担任四川Vtouch科技股份有限公司法定代表人、战略规划部总监。蔡先生自2019年1月起担任Frejoo企业管理（成都）有限公司的法定代表人兼总经理，该公司是一家专门帮助中国企业在纳斯达克上市的公司。2013年1月至2016年12月，蔡先生担任创始人，成立了工业电容屏研发项目中心。2020年将项目中心转型为四川Vtouch科技有限公司。2003年1月至2012年12月在香港臻泰玩具集团担任首席财务官。蔡先生于1992年获得中山大学经济学硕士学位，并于1989年获得中山大学经济学学士学位。2002年获清华大学EMBA学位。我们认为，由于蔡先生在经济和管理方面的广泛知识和背景，他有资格担任我们的董事长和董事。

 

Zongyi Lian-首席执行官兼总裁

 

连先生自2020年10月12日起担任我们的首席执行官兼总裁。他还自2017年11月21日起担任四川微创首席执行官。2006年，与他人共同创立重庆大麦触摸屏计算机有限公司（“大麦”）（后更名为成都微创），担任技术副总经理，负责监督产品技术部。2011年，联合创办四川微搜，任副技术总经理。连先生于1982年获得国立杨明交通大学自动控制硕士学位。

 

汤兴-首席财务官首席财务官

 

汤兴女士自2024年7月起担任本公司首席财务官。2013年8月至2024年6月，唐女士在艺龙动力控股有限公司（纳斯达克：ELPW）担任首席财务官，该公司专注于储能系统用大功率锂离子电池。2010年8月至2023年5月，唐女士担任鑫达集团有限公司财务总监。2010年3月至2010年8月，她担任Ashir Capital，Inc.审计协调部董事。唐女士于1998年6月获得英国特许公认会计师公会证书。唐女士于1988年获得四川大学文学学士学位，并于1990年获得外交学院法学学士学位。她于2003年获得Seton Hall大学主修会计学的MBA学位。她在美国公认会计原则和内部控制方面的财务报告方面拥有丰富的经验。

 

 

Jian Feng-董事

 

简锋先生，自2017年7月至2024年12月历任海特股份上海办事处技术员、监事、经理、总干事。冯先生此后在触摸屏制造商吉瑞科技有限公司担任监事和副总经理。冯先生于2017年获得电子科技大学电子信息学士学位，并于2019年获得四川大学EMBA学位。董事会认为，冯先生丰富的管理经验和技术专长将使他成为董事会的宝贵补充。

 

黄家兴-董事

 

黄家兴先生自2024年6月起担任我司董事。黄先生自2021年7月起担任成都天府投资有限公司行政人事专员、经理。2022年11月至今，兼任深圳市富仕源智能消防股份有限公司独立董事，负责监督公司人员招聘、考核、奖励等制度的制定和实施。黄先生于2021年获得电子科技大学行政管理学士学位。我们认为，由于黄先生在管理领域的知识和背景，他有资格担任我们的董事。

 

静国-董事

 

Jing Guo女士，自2020年12月起担任All Home Furnishings Limited人力资源总监（副总裁级）。郭女士于2012年获得电子科技大学电子信息工程学士学位。董事会认为，郭女士在人力资源管理和企业行政管理领域的广泛知识和背景将使她成为董事会的宝贵补充。

 

 

Yunna Liu-导演

 

刘云娜女士，二十余年审计、会计、财务管理专业经验。2024年11月至2025年10月，刘女士在香港成功资本有限公司担任财务审查和合并部经理，负责为寻求在美国上市的中国公司进行上市前财务尽职调查和合并报告。2024年12月起兼任安徽正小湾餐饮股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。2018年3月至2024年10月，刘女士任四川安必信会计师事务所有限公司审计经理。刘女士拥有西南财经大学金融学学士学位。中国注册会计师协会（CPA）非执业会员，中级会计职称。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。我们的董事与任何其他获委任为公司高级职员或董事的人士之间并无任何安排或谅解。

 

董事会委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由刘云娜、郭静和嘉兴组成。刘女士担任审计委员会主席。我们认定，刘女士、郭先生和黄先生各自满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定刘女士符合“审计委员会财务专家”的资格。

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职责，包括：

 

	●	协助董事会监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们的独立审计师的资格和独立性，以及（iv）我们内部审计职能和独立审计师的履行情况；以及对独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作的任命、薪酬、保留、更换和监督；
	●	（i）批准所有审计业务费用和条款，以及（ii）预先批准公司的独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务。
	●	至少每年对公司独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，包括对首席审计合伙人的评估；并确保首席审计合伙人在公司独立审计师处定期轮换，并考虑对担任公司独立审计师的会计师事务所进行定期轮换。
	●	审查并与公司独立审计师和管理层讨论公司季度财务报表以及在提交表格10-Q之前在公司季度报告表格10-Q中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露；并审查和讨论表格10-Q以提交给SEC。
	●	根据公司政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何相关人员之间的任何交易（定义见SEC颁布的S-K条例第404项）和任何其他潜在利益冲突情况，并为委员会批准关联方交易制定政策和程序。
	●	与管理层和公司独立审计师一起审查：（i）有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化；（ii）与编制公司财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括替代公认会计原则方法的影响；（iii）监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。
	●	协助及建议董事会及薪酬委员会执行公司的高管薪酬回拨政策及相关法律、规则及规例。

 

 

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责（其中包括）：（a）代表并协助董事会履行有关公司会计和财务报告流程的监督职责，对公司财务报表的审计，包括财务报表的完整性，以及独立审计师的资格和独立性；（b）监督SEC规则要求的报告编制工作，以纳入公司的年度代理声明；（c）保留和终止公司的独立审计师；（d）事先批准独立审计师将执行的所有审计和允许的非审计服务；以及（e）批准关联人交易。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由刘云娜、郭静和黄家兴组成。郭先生是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定，刘女士、郭先生和黄先生都是“独立的”，因为在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准中，这个词是为董事和薪酬委员会成员定义的。此外，根据1934年《证券交易法》第16b-3条，每个人都有资格成为“非雇员董事”，并根据《国内税收法》第162（m）条，成为“外部董事”。

 

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职责，包括：

 

●

审查和批准公司适用于其执行人员的薪酬计划和安排，包括但不限于工资、奖励薪酬、股权薪酬和额外计划，以及根据这些计划和安排授予或支付给个别高级人员的金额，或就批准这些计划和安排向董事会提出建议。

 

	●	确定公司高管薪酬计划的目标，确定计划旨在奖励的内容，并根据需要修改（或建议董事会修改）计划，并与这些目标和预期奖励保持一致。
	●	确保制定适当的公司绩效衡量标准和有关高管薪酬的目标，并确定实现这些目标的程度以及获得的任何相关薪酬。
	●	至少每年审查和批准公司与CEO薪酬相关的目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的绩效，并根据这一评估确定和批准CEO的薪酬水平。
	●	审查和批准任何新的股权补偿计划或任何未获得股东批准的现有计划的重大变更。
	●	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
	●	实施和执行公司的高管薪酬回拨政策和相关法律、法规和规章，包括确定何为“基于激励的薪酬”，以及如果因财务报表重述而触发回拨，则任何回拨的金额。

 

章程还规定，薪酬委员会可酌情选择、保留和终止独立法律顾问和其他专家或顾问，而无需寻求董事会或管理层的批准，包括有权批准应付给这些顾问、专家或顾问的费用以及任何其他保留期限。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Yunna Liu，Jing Guo和嘉兴，Huang组成。黄先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。我们已确定，陈女士、黄先生和黄先生各自符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的“独立”资格。

 

 

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理委员会的主要职责，包括：

 

	●	合格候选人成为董事会成员的认定、评价和推荐。
	●	对公司Code of Ethics的实施和监控遵守情况的监督（关于会计或审计问题的投诉除外）。
	●	协调和监督董事会、委员会和董事的评估。
	●	视情况定期审查公司治理文件。

 

章程还规定，提名和公司治理委员会可全权酌情保留或获得任何将用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并终止其工作，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。经书面要求，本公司将向中国四川眉山仁寿县石高镇第三大道29号伟大奇科技股份有限公司免费提供道德操守和商业行为守则副本给任何人；注意：公司秘书。根据适用法律的要求，对道德和商业行为守则的任何修订或放弃将在表格8-K的当前报告中及时报告。

 

交易政策

 

2024年4月16日，我们通过了内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。

 

上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容受内幕交易政策条款和条件的限制，其副本作为附件 19附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和执行官（包括我们子公司的董事和执行官）没有：

 

	●	在破产时或在该时间之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业提出的破产申请。
	●	曾在刑事诉讼程序中被定罪或受到未决刑事诉讼，不包括交通违法和其他轻微罪行。
	●	受到任何有管辖权法院的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他或她参与任何类型的业务、证券或银行活动。
	●	被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销。
	●	曾受到任何自律组织、任何注册实体或任何对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束，或成为其当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销。

 

 

拖欠款第16（a）款报告

 

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及实益拥有我们股本证券10%以上的人（“报告人”）向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对此类报告副本的审查以及报告人的陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，报告人及时提交了所有此类报告，但我们的首席财务官汤兴女士、蔡光荣先生、我们的董事长黄家兴先生、甘贵军先生、简峰先生、我们的董事Yunna Liu女士未能及时提交表格3作为公司高级职员和董事。汤兴女士、黄家兴先生、甘桂军先生、剑锋先生及刘云娜女士概无实益拥有公司证券。

 

项目11。行政赔偿

 

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度支付给我们指定执行官的薪酬总额。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Zongyi Lian，总裁，首席执行官			2025			$	12,530				-				-				-				-			$	12,530
			2024			$	12,857				-				-				-				-			$	12,857
Yuhua Huang，首席财务官（1）			2025			$	-				-				-				-				-			$	-
			2024			$	7,500				-				-				-				-			$	7,500
汤兴，首席财务官（2）			2025			$	67,560				-				-				-				-			$	67,560
			2024			$	28,150																			$	28,150

 

(1)

Yuhua Huang2024年7月8日辞去公司首席财务官职务。

 

(2)

汤兴获委任为2024年7月8日公司首席财务官。

 

就业协议

 

Zongyi Lian

 

2017年11月21日，微搜股份与首席执行官Zongyi Lian订立雇佣协议，据此，其领取约23374美元（相当于人民币168,000元）的年度基薪加上其他年度薪酬，包括但不限于约16696美元（相当于人民币120,000元）的职位薪酬、约6,678美元（相当于人民币48,000元）的保密费以及约8,904美元（相当于人民币64,000元）的补贴。连先生的受雇初始期限为三（3）年，双方可在雇佣协议到期前30天内续签。2020年11月13日，与连先生的雇佣协议再续约三（3）年至2023年11月20日，条款和条件相似。金额反映支付给Lian先生的工资，用于向我们以前的运营子公司四川微途提供服务。此类雇佣协议已转让给我们的中国子公司四川Vtouch。2024年4月16日，我们的董事会批准并批准将连先生作为我们首席执行官的任期从2023年11月21日起在相同的条款和条件下再延长三年。我们预计将与Lian先生达成一项新协议，以纪念条款和条件，并预计在执行时向SEC提交文件。

 

根据与Zongyi Lian的这些协议，他受雇于特定的时间段，并有权根据中国法律领取年薪加其他报酬、养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、住房公积金和其他福利。经双方同意，我们和个人可以终止雇佣关系。前提是个人提出提前终止，且经双方同意协议终止。个人无权获得赔偿。个人可以提前三十天书面通知的方式终止聘用。对于个人的某些行为，如严重违反四川Vtouch规章制度、严重玩忽职守、行为失检导致四川Vtouch遭受较大经济损失等，我们可随时因故、不另行通知或给予报酬而终止其聘用。我们也可以因故终止雇佣，提前三十天书面通知，并支付一个月的工资，对于执行人员的某些行为，如生病或非因工受伤导致康复后无法在原岗位或新分配岗位工作、无法履行所分配的工作以及经过培训或岗位调整后仍无法履行所分配的工作等。雇佣协议将在（1）雇佣期满，（2）被指名的执行人员享有养老保险，（3）被指名的执行人员死亡，（4）四川Vtouch破产，以及（5）法律法规规定的其他情形时终止。

 

 

允许Zongyi Lian（1）在受雇期间不从事任何副业，（2）自行或代表其他个人或企业经营提供相同或类似竞争性产品或服务的任何业务。

 

Yuhua Huang

 

于2017年11月1日，微创股份与我司前首席财务官Yuhua Huang订立雇佣协议，据此，彼领取约11,687美元（相当于人民币84,000元）的年度基薪加上其他年度薪酬，包括但不限于约8,348美元（相当于人民币60,000元）的职位薪金、约3,339美元（相当于人民币24,000元）的保密费及约4,452美元（相当于人民币32,000元）的补贴。黄先生最初受雇的最初任期为三（3）年，由双方再续约三（3）年至2023年10月31日，条款和条件相似。于2024年4月16日，我司董事会批准并批准将黄先生作为我司的首席财务官的任期自2023年11月1日起在相同条款和条件下再延长三年。2024年7月8日，Yuhua Huang辞去公司首席财务官职务，并不再受雇于我们。

 

汤兴

 

于2024年7月8日，公司与汤兴订立执行人员协议。协议期限为三年，自2024年7月8日起生效。根据这项协议，汤兴担任我们的首席财务官，并有权每月获得5630美元（应按日计）。该协议包含有关不冲突和不竞争的习惯性限制性契约、限制披露商业秘密和其他机密信息的保密契约。公司可随时因事（包括但不限于重大过失、故意不当行为或未能履行职责），或因死亡或伤残，或无因由提前一个月提供书面通知而终止协议，无须通知或支付报酬（除非适用法律特别要求通知或支付报酬，在这种情况下，将根据适用法律提供通知或报酬）。若（1）其权力、义务和责任出现实质性减少，或（2）其年薪出现实质性减少，汤兴可在提前一个月向公司发出书面通知的情况下随时终止聘用。

 

保密和竞业禁止

 

我们于2017年11月与连先生订立保密及竞业禁止协议，并于2020年11月续签。此类协议已转让给我们的中国子公司四川Vtouch。各个人约定（1）对所有涉密信息保密，并在终止雇佣关系时将其连同任何副本交还四川Vtouch；（2）不向任何第三方泄露四川Vtouch的涉密信息；（3）不允许任何第三方使用或获取四川Vtouch的涉密信息，除非在履行与受聘有关的职责时或根据公司指示而有要求；（4）不得为自己的利益使用四川Vtouch的机密信息；（4）承担其他保密义务。作为补偿，每个人有权按不同的费率领取每月保密费。每个人还同意，在其雇佣协议终止或到期后，严格保密地持有我们的任何机密信息，无需任何额外补偿。

 

每名官员已同意在其受雇期间和终止雇佣后的两年内受竞业禁止限制的约束。高级管理人员不得（1）直接或间接投资、设立或受雇于从事相同或类似业务、竞争性业务的任何个人或企业，（2）直接或间接劝导、诱导、鼓励或导致公司任何员工终止与四川Vtouch或其子公司的雇佣关系；（3）直接或间接劝导、诱导、鼓励或导致四川Vtouch的任何客户终止与四川Vtouch或其子公司的业务关系。

 

因违反保密和竞业禁止协议，每位高级管理人员有义务向四川Vtouch支付6957至13913美元（相当于人民币50000至100000元）作为罚款，以及因使用或披露机密信息而产生的任何收益。

 

 

追回政策

 

我们的董事会通过了一项涵盖我们的执行官的回拨政策。执行官是我们的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有这样的会计官，则为控制人）、负责重要的主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员，或为我们执行类似决策职能的任何其他人。截至本年度报告日期，我们唯一的执行人员是我们的首席执行官和首席财务官。回拨政策涉及基于激励的薪酬，这是全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。追回政策仅在由于我们根据美国证券法的财务报告要求存在重大不遵守情况而被要求编制会计重述的情况下，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报的情况下，才涵盖从执行官那里收回基于激励的薪酬。有关“重要性”的问题将由薪酬委员会与审计委员会协调确定。

 

可追讨的基于激励的薪酬是在我们被要求按上述方式编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬，但前提是该人在适用于相关基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，前提是仅当我们在2023年10月2日或之后有一类证券在纳斯达克上市时收到基于激励的薪酬时，才适用回拨政策。截至2025年12月31日止年度，我们的高级职员的雇佣协议均未提供基于激励的薪酬。

  

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2025年12月31日，我们的执行官没有未完成的股权奖励。

 

长期激励计划

 

截至2025年12月31日，我们并无为董事或行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。

 

董事薪酬

 

下表显示了2025年期间支付给我们的非雇员董事的薪酬（美元金额）。

 

姓名		年份				费用 赚了 或付费 在 现金				股票 奖项				期权 奖项				非股权 激励计划 Compensation				不合格 延期 Compensation 收益				所有其他 Compensation				合计
刘云娜（1）			2025			$	705				-				-				-				-				-			$	705
静果（2）			2025			$	1,865				-				-				-				-				-			$	1,865
剑锋（3）			2025			$	4,062				-				-				-				-				-			$	4,062
黄家兴（4）			2025			$	12,522				-				-				-				-				-			$	12,522
甘贵军（5）			2025			$	8,870				-				-				-				-				-			$	8,870
Jing Chen（六）			2025			$	10,000				-				-				-				-				-			$	10,000
柴家英（7）			2025			$	11,280				-				-				-				-				-			$	11,280

 

(1)	刘云娜被任命为于2025年11月1日出任公司董事。

 

(2)	景国于2025年5月1日获委任为公司董事。

 

(3)	剑锋于2025年9月5日获委任为董事

 

(4)	黄家兴获委任为于2024年6月28日出任公司董事，自2024年7月1日起生效。

 

(5)	甘贵军2025年9月16日辞去公司董事职务。

 

(6)	2025年4月29日Jing Chen辞去公司董事职务

 

(7)	Jiaying Cai于2025年9月4日辞去董事会成员职务。

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表列出，截至2026年4月8日，（i）每个人、实体或集团（该术语在1934年《证券交易法》第13（d）（3）节中使用）实益拥有的普通股股份数量，公司已知这些人是已发行普通股5%以上的实益拥有人；（ii）我们的每位董事（iii）我们的每位指定执行官和（iv）所有执行官和董事作为一个整体。

 

有关实益所有权的所有信息已由各自的5%或更多股东、董事或执行官（视情况而定）提供。除另有说明外，各上市实益拥有人的通讯地址为中国四川眉山仁寿县石高镇第三大道29号。

 

以下百分比是根据截至2026年4月8日已发行和流通的11,931，534股普通股计算得出的。

 

		实益拥有的股份
实益拥有人名称		股份				百分比
执行官和董事：
光荣彩（1）			9,576				*
Zongyi Lian（二）			-				-
剑锋			-				-
黄家兴			-				-
经国			-				-
汤兴			-				-
刘云娜			-				-
全体高级职员及董事为一组（8人）			9,576				*
5%或以上持有人：			-				-

 

*

不到1%

 

(1)	代表公司董事长蔡光荣持有的9,576股登记在册的普通股。

 

控制协议的变更

 

截至本年度报告日期，我们不知道有任何可能导致“控制权变更”的安排，因为该术语由S-K条例第403（c）项定义。

 

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

关联交易

 

自2024年1月1日起，公司进行了以下关联交易，其中涉及的金额超过了最近两个已完成会计年度年末公司平均总资产的120,000美元或百分之一中的较低者，且关联人在其中拥有重大权益：

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司分别有约286,311美元及149,211美元的未偿还应付款项应付成都微途智能光电有限公司，该公司为公司前董事兼秘书、蔡光荣先生的侄女Jiaying Cai女士的关联公司。这些应付款项为无抵押、不计息、按要求到期。

 

公司审计委员会负责审批关联交易事项。对任何此类交易进行评估，以确保其条款与与非关联第三方可获得的条款相当，并符合公司及其股东的最佳利益。除上述交易外，公司未知悉自2024年1月1日以来的任何关联交易，需要根据第404项进行披露。

 

家庭关系

 

公司董事、高管之间唯一的亲属关系为公司前任董事、秘书Jiaying Cai女士为公司董事长蔡光荣先生的侄女。

 

董事独立性

 

董事会已根据纳斯达克股票市场的独立性标准（“纳斯达克规则”）审查其成员的独立性，公司已采纳该标准作为其独立性的定义，以确定董事的一般独立性和委员会的具体独立性。纳斯达克规则要求董事会的大多数成员必须是独立的，审计、薪酬和提名委员会的成员必须满足额外的独立性要求。

 

根据该审查，董事会已确定Jing Guo、JAXIA Huang及Yunna Liu各自符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立董事资格。此外，董事会认定，这些董事符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下适用于审计委员会成员的更高独立性标准，以及纳斯达克规则下适用于薪酬和提名委员会成员的更高独立性标准。陈女士还具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

其余董事Cai Guangrong Cai、Zongyi Lian Jian Feng不被视为独立董事，因为如上所述，他们目前担任公司执行官的角色或家庭关系。

 

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

审计费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别从ST & Partners PLT和Enrome LLP为我们的年度审计和季度审查完成的工程产生了总计245,000美元和475,000美元的费用和开支。

 

2025年6月27日，公司董事会审计委员会批准解除Enrome LLP的职务，并聘请ST & Partners PLT作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

审计相关费用

 

2025年和2024年的审计相关费用分别为0美元和0美元。

 

税费

 

我们在2025和2024财年分别产生了0美元和0美元的总费用和开支。

 

所有其他费用

 

我们在2025和2024年每个财政年度产生了0美元和0美元的其他费用。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

1.

合并财务报表

 

我们的财务报表及其附注，连同我们的独立注册会计师事务所关于这些财务报表的报告，特此作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。

 

2.

财务报表附表

 

由于所需信息不适用或所列金额不足以要求提交附表，或由于所需信息已包含在综合财务报表及其附注中，因此省略了所有财务报表附表。

 

3.

附件

 

以下是作为本10-K表格一部分提交的证物的完整列表。附件编号对应于S-K条例第601项的附件表格中的编号。

 

附件编号		文件说明
2.1(1)		伟大奇科技 Inc. f/k/a Gulf West Investment Properties，Inc.、Wetouch Holding Group Limited、Wetouch Holding Group Limited的股东、香港Wetouch Electronics Technology Limited及张凤飞作为卖方的行政代理人之间日期为2020年10月9日的股份交换协议。
3.1		日期为2026年1月7日的第二次经修订和重述的公司章程（（（通过参考公司于2026年1月7日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入本文）。
3.2(1)		公司章程。
4.1(1)		样本普通股证书。
4.2*		注册人证券的说明。

 

 

4.3(1)		承销商认股权证的形式。
10.1.1(1)		四川伟大奇科技科技股份有限公司与Zongyi Lian就业协议书英文译。
10.1.2(1)		四川伟大奇科技科技股份有限公司与Zongyi Lian保密与不竞争协议英文译。
10.2.1(2)		伟大奇科技 Inc.与汤兴的执行官协议。
10.3.1(1)		四川Vtouch科技股份有限公司销售框架协议表格英文翻译。
10.4(1)		四川威图科技有限公司与供应商采购订单表格英文翻译。
10.5(1)		四川伟大奇科技科技股份有限公司与Zongyi Lian于2020年11月13日续签的雇佣协议英文翻译。
10.6(1)		四川伟大奇科技科技股份有限公司与Zongyi Lian于2020年11月13日续签的保密和不竞争协议的英文翻译。
10.7(1)		四川伟大奇科技科技股份有限公司2024年4月销售框架协议补充协议格式的英文翻译。
10.8(1)		四川威图科技股份有限公司与四川仁寿世高天府投资有限公司于2021年3月16日签订的回租协议英文译文。
10.9(4)		四川威图科技股份有限公司与眉山环天实业有限公司（原名四川仁寿市高天府投资有限公司）2023年10月30日回租协议英文译文。
10.10(1)		伟大奇科技 Inc.与Talos Victory Fund，LLC于2021年10月27日签订的证券购买协议
10.11(1)		伟大奇科技 Inc.与Talos Victory Fund，LLC于2021年10月27日签署的注册权协议
10.12(1)		伟大奇科技 Inc.与Mast Hill Fund，L.P.签订的日期为2021年11月5日的证券购买协议。

 

 

10.13(1)		伟大奇科技 Inc.与Mast Hill Fund，L.P.于2021年11月5日签署的注册权协议。
10.14(1)		伟大奇科技 Inc.与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC签订的日期为2021年11月16日的证券购买协议。
10.15(1)		伟大奇科技 Inc.与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC于2021年11月16日签署的注册权协议。
10.16(1)		伟大奇科技 Inc.与LGH Investments，LLC签订的日期为2021年11月24日的证券购买协议。
10.17(1)		伟大奇科技 Inc.与LGH Investments，LLC于2021年11月24日签订的注册权协议。
10.18(1)		伟大奇科技 Inc.与Fourth Man，LLC签订的日期为2021年11月29日的证券购买协议。
10.19(1)		伟大奇科技 Inc.与Fourth Man，LLC于2021年11月29日签订的注册权协议。
10.20(1)		伟大奇科技 Inc.与Jefferson Street Capital LLC签订的日期为2021年12月2日的证券购买协议。
10.21(1)		伟大奇科技 Inc.与Jefferson Street Capital LLC于2021年12月2日签署的注册权协议。
10.22(1)		伟大奇科技 Inc.与Blue Lake Partners，LLC签订的日期为2021年12月2日的证券购买协议。
10.23(1)		伟大奇科技 Inc.与Blue Lake Partners LLC签订的日期为2021年12月2日的注册权协议。
10.24(1)		证券购买协议的形式。
10.25(4)		四川威图科技股份有限公司与成都市温江区有限责任公司于2021年8月6日签订的国有建设用地使用权出让合同英文译文
10.26(4)		四川威图科技股份有限公司与四川春秋开发建设集团有限公司于2021年7月27日签署的施工合同英文译文
10.27(3)		董事要约函件的格式
10.28**		四川Vtouch科技有限公司与四川仁寿世高天府投资有限公司于2025年9月29日签订的租赁协议英文译文。
14		Code of Ethics（以参考方式纳入截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报）
19(4)		内幕交易政策。
21.1(1)		公司子公司名单。

 

 

31.1*		根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。
32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证。
97(4)		高管薪酬回收政策
99.1(4)		审计委员会章程
99.2(4)		薪酬委员会章程
99.3(4)		提名和公司治理委员会章程
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档*
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*

在此提交

 

**	特此提供
(1)	作为证物提交给S-1表格上的注册人注册声明，文件编号333-270726，并以引用方式并入本文。
(2)	以表格8-K、f作为证物提交注册人的当前报告与美国证券交易委员会于2024年7月12日。
(3)	以表格8-K、f作为证物提交注册人的当前报告2024年7月1日与美国证券交易委员会签署。
(4)	以表格10-K、f作为证物提交注册人的年度报告美国证券交易委员会于2024年4月16日发布。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2026年4月13日

 

	WETOUCH技术公司。
	签名：	/s/Zongyi Lian
		Zongyi Lian
		总裁兼首席执行官
		（首席执行官）
	签名：	/s/汤兴
		汤兴
		首席财务官
		（首席财务会计干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

/s/Zongyi Lian		总裁		2026年4月13日
Zongyi Lian		首席执行官和 主席（首席执行官）
/s/汤兴		首席财务官		2026年4月13日
汤兴		（首席财务会计干事）
/s/光荣彩		董事长兼董事		2026年4月13日
光荣彩
/s/剑锋		秘书及董事		2026年4月13日
剑锋
/s/经国		董事		2026年4月13日
经国
/s/黄家兴		董事		2026年4月13日
黄家兴
/s/刘云娜		董事		2026年4月13日
刘云娜

 

 

项目1。财务报表

 

WETOUCH技术公司。及其子公司

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所的报告		F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合收益及综合收益表		F-4
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7-F-31

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向伟大奇科技股份有限公司的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的伟大奇科技及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日的合并资产负债表及截至2025年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合亏损表、合并股东权益变动表、合并现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止两年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/S/ST & Partners PLT

 

马来西亚

 

2026年4月13日

 

我们自2025年起担任公司核数师

 

PCAOB身份证号码7261

 

 

WETOUCH技术公司。及其子公司

合并资产负债表

（以美元（“US”）表示的货币，股份数量除外）

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	118,363,448			$	103,760,324
应收账款，净额			6,505,038				7,504,630
库存			45,202				112,327
预付费用及其他流动资产			1,189,616				2,762,580
流动资产总额			126,103,304				114,139,861
固定资产、工厂及设备，净值			8,885,976				12,782,997
土地使用权，净			544,118
经营性使用权资产			521,454				1,055,208
递延所得税资产			71,223				41,397
长期预付款			4,510,973				-
总资产		$	140,637,048			$	128,019,463
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	1,063,759			$	1,263,981
应付关联方款项			286,311				149,211
应计费用和其他流动负债			1,372,047				966,461
经营租赁负债-流动			521,454				571,539
流动负债合计			3,243,571				2,951,192
经营租赁负债-非流动			-				482,606
负债总额		$	3,243,571			$	3,433,798
承诺与或有事项
股东权益
普通股，$ 0.001 面值， 15,000,000 股授权， 11,931,534 和 11,931,534 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和未偿还*		$	11,932			$	11,932
额外实缴资本*			52,501,680				52,501,680
法定准备金			8,073,968				8,073,968
留存收益			81,789,884				74,629,374
累计其他综合损失			- 4,983,987	)			( 10,631,289	)
总股东权益			137,393,477				124,585,665
负债总额和股东权益		$	140,637,048			$	128,019,463

 

*	追溯重述反向拆股的影响（1比20），见附注12（2）

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

WETOUCH技术公司。及其子公司

合并损益表

和综合收入

（以美元（“US”）表示的货币，股份数量除外）

 

		结束的岁月 12月31日，
		2025				2024
收入		$	45,136,818			$	42,280,373
收入成本			( 30,766,304	)			( 28,673,574	)
毛利			14,370,514				13,606,799
营业费用
销售费用			( 569,240	)			( 752,795	)
一般和行政费用			( 3,834,947	)			( 3,536,597	)
营业费用			( 4,404,187	)			( 4,289,392	)
经营收入			9,966,327				9,317,407
利息收入			156,627				152,336
利息支出			-				( 1,169,974	)
其他收益			35,906				10,708
普通股认购权证负债公允价值变动收益（亏损）			-				378,371
其他收入总额（费用），净额			192,533				( 628,559	)
所得税费用前收入			10,158,860				8,688,848
所得税费用			( 2,998,350	)			( 2,657,690	)
净收入		$	7,160,510			$	6,031,158
其他综合收入（损失）
外币折算调整			5,647,302				( 3,355,857	)
综合收入		$	12,807,812			$	2,675,301
每股普通股收益*
基本		$	0.60			$	0.52
摊薄		$	0.60			$	0.52
加权平均流通股数*
基本			11,931,534				11,630,358
摊薄			11,931,534				11,681,063

 

*	追溯重述反向拆股的影响（1比20），见附注12（2）

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

WETOUCH技术公司。及其子公司

股东权益变动综合报表

（以美元（“US”）表示的货币，股份数量除外）

 

		面值0.00 1美元的普通股								额外实缴				法定				保留				累计 其他 综合				合计 股东'
		股份				金额				资本				储备				收益				损失				股权
截至2023年12月31日的余额*			9,732,948			$	9,733			$	43,514,125			$	7,195,092			$	69,477,092			$	( 7,275,432	)		$	112,920,610
2024年公开发行的普通股发行，扣除发行费用			2,160,000				2,160				8,987,594				-				-				-				8,989,754
行使2020年及2021年连同法律/顾问服务发行的认股权证			35,861				36				( 36	)			-				-				-				-
2021年与发债同时向第三方发行的认股权证的行使			2,725				3				( 3	)			-				-				-				-
批给法定储备金															878,876				( 878,876	)
净收入			-				-				-				-				6,031,158				-				6,031,158
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 3,355,857	)			( 3,355,857	)
截至2024年12月31日的余额			11,931,534			$	11,932			$	52,501,680			$	8,073,968			$	74,629,374			$	( 10,631,289	)		$	124,585,665
净收入			-				-				-				-				7,160,510				-				7,160,510
外币折算调整			-				-				-				-				-				5,647,302				5,647,302
截至2025年12月31日余额			11,931,534			$	11,932			$	52,501,680			$	8,073,968			$	81,789,884			$	( 4,983,987	)		$	137,393,477

 

*	追溯重述反向拆股的影响（1比20），见附注12（2）

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

WETOUCH技术公司。及其子公司

合并现金流量表

（以美元（“US”）表示的货币，股份数量除外）

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净收入		$	7,160,510			$	6,031,158
调整净收益与经营活动提供的现金对账
（冲回）信用损失准备			( 30,516	)			44,862
（转回）陈旧存货准备			( 36,971	)			54,873
折旧及摊销			22,374				9,805
在建工程减值损失			175,426				-
票据贴现及发行成本摊销			-				5,715
普通股认股权证负债公允价值变动（收益）			-				( 378,371	)
经营性使用权资产摊销			601,157				98,387
经营性资产负债变动情况：
应收账款			1,291,782				( 256,681	)
库存			107,066				50,328
预付费用及其他流动资产			1,622,597				( 1,771,602	)
递延所得税资产			( 27,256	)			( 41,993	)
长期投资			( 4,388,965	)			-
应付账款			( 248,654	)			649,915
第三方贷款			-				( 135,000	)
应付关联方款项			137,100				149,211
应计费用和其他流动负债			393,236				( 3,343,142	)
经营租赁负债			612,684				( 98,387	)
经营活动所产生的现金净额			7,391,570				1,069,078
投资活动产生的现金流量
购置物业、厂房及设备			( 322,304	)			( 271,830	)
投资活动所用现金净额			( 322,304	)			( 271,830	)
筹资活动产生的现金流量
公开发行所得款项，扣除开支			-				8,989,754
应付可转换本票的偿还			-				( 1,400,750	)
筹资活动提供的现金净额			-				7,589,004
外汇汇率变动对现金的影响			7,533,858				( 2,666,482	)
现金净增加额			14,603,124				5,719,770
现金，年初			103,760,324				98,040,554
现金，年底		$	118,363,448			$	103,760,324
现金流量信息的补充披露
已付利息		$	-			$	1,186,210
缴纳的所得税		$	3,026,273			$	2,890,222
非现金流动信息的补充披露
计入额外实收资本的发行费用		$	-			$	1,810,246
行使认股权证股份		$	-			$	38,586
取得使用权资产产生的租赁负债		$	11,526				1,992

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

WETOUCH技术公司。及其子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —业务说明

 

伟大奇科技股份有限公司（“Wetouch”或“公司”）前身为Gulf West Investment Properties，Inc.，最初于1992年8月根据内华达州法律注册成立。

 

于2020年10月9日，公司与Wetouch Holding Group Limited（“BVI Wetouch”）及BVI Wetouch的全体股东（各自为“BVI股东”，统称为“BVI股东”）订立股份交换协议（“股份交换协议”），以收购BVI Wetouch的全部已发行及流通股本，以换取向BVI股东发行合共28,000，000股（反向股票分割后为1,400，000股）的公司普通股（“反向合并”）。在反向合并中，BVI Wetouch的每股普通股被交换为2,800股（反向股票分割后为140股）的Wetouch普通股。紧随2020年10月9日反向合并完成后，公司共有31,396，394股（反向股票分割后为1,569，820股）已发行和流通在外的普通股。由于反向合并，BVI WETouch成为公司的全资子公司。

 

BVI Wetouch是一家控股公司，其唯一资产是通过一家子公司持有的，为四川伟大奇科技科技有限公司（“四川Wetouch”）注册资本的100%，该公司是一家根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律组建的有限责任公司。四川微创主要从事研发、制造及向中国及海外客户分销触摸屏显示器的业务。该公司生产的触摸屏产品主要用于金融终端、汽车、销售点、游戏、彩票、医疗、人机界面（HMI）以及其他专门行业。

 

此次反向合并被视为通过股份交换进行的资本重组，其中BVI Wetouch被视为会计和财务报告目的的收购方。BVI WETouch的资产和负债已按账面价值结转，未确认商誉。以前年度的股份数量、面值金额、新增实收资本等相应追溯调整。

 

BVI Wetouch公司历史

 

BVI Wetouch于2020年8月14日根据英属维尔京群岛法律注册成立。于2020年9月11日成为香港微创电子科技有限公司（「香港微创」）的控股公司。

 

香港伟大奇科技有限公司（“HK Wetouch”），于2020年12月3日根据香港特别行政区（“特区”）法律注册成立为控股公司。2021年3月2日，香港微创收购香港微创的全部股份。由于香港微创与香港微创同属同一唯一股东，收购事项在同一控制下入账。

 

2021年6月，香港微途根据特别股东大会会议记录完成了解散程序。

 

四川微创于2011年5月6日在中国成立，并于2017年2月23日成为中国的外商独资企业（“WFOE”）。2016年7月19日，四川微创由HK微创100%持股。

 

2020年12月30日，四川Vtouch根据中国法律在四川成都注册成立。

 

 

2021年3月，根据中国当地政府关于当地环境问题的指导方针和国家计划，四川微触受到政府定向搬迁令的约束。四川Vtouch接手四川微创的运营业务。

 

于2023年3月30日，独立第三方以名义金额收购四川微创的全部股份。

 

由于上述重组，香港微创成为四川Vtouch的唯一股东。

 

下图说明公司目前的公司架构：

 

 

 

附注2 —重要会计政策概要

 

（a）列报依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。随附的合并财务报表包括微途科技及其全资子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额已在合并时消除

 

（b）估计数的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于估计无法收回的应收款项的备抵、金融工具的公允价值、存货估值、物业、厂房及设备的使用寿命、无形资产、经营租赁、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备、收入确认和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

 

（c）现金及现金等价物

 

现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。

 

（d）应收账款，净额

 

应收账款主要为应收客户款项，按原发票金额减去信用损失准备后确认并结转。

 

本公司基于当前预期信用损失（“CECL”）模型，采用ASC 326，金融工具—信用损失对应收账款信用损失准备进行预计。CECL模型要求对自初始确认以来应收账款存续期内预期的信用损失进行估计，在估计CECL时将具有类似风险特征的应收账款归为一类。在评估CECL时，公司考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括历史信用损失经验，并根据影响可收回性的相关因素进行了调整，以及指示外部市场状况的前瞻性信息。虽然公司使用可获得的最佳信息进行确定，但记录的应收账款的最终回收也取决于未来的经济事件和其他可能超出公司控制范围的情况。被认为无法收回的应收账款，在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后，从备抵中冲销。从公司估计账户余额的一部分或全部无法收回到注销账户余额之间存在时间差。公司不存在与客户相关的表外信用敞口。

 

（e）库存

 

存货由原材料、在制品和产成品构成，按成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均确定。对于在制品和制造的库存，成本包括原材料、直接人工和公司生产间接费用的分配部分。公司根据对未来需求和市场情况的假设，将过剩和陈旧的存货减记至预计可变现净值。对于制成品和在制品，存货项目的预计可变现净值，即正常经营过程中的预计售价，减去完工和处置的合理可预测成本，低于其成本的，具体存货项目减记至其预计可变现净值。原材料的可变现净值以重置成本为基础。存货减记拨备计入综合经营报表收入成本。存货按此较低成本基准列账，直至出售或报废。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的过时库存冲销和注销库存分别为36971美元和54873美元。

 

 

（f）固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。物业及设备的折旧及摊销按其预计可使用年限以直线法计提，具体如下：

 

			有用的生活
建筑物			20 年
机械设备			10 年
车辆			4 年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合收益表和其他综合收益表中确认为其他收益或费用。

 

由公司营运资金提供资金的在建工程，指在建制造设施和办公楼，按成本列报，并在基本达到预定用途时转入物业、厂房和设备。在建工程不计提折旧。

 

新设施的建设先是受到新冠疫情的影响而推迟，后来又受到建筑材料供应的影响。管理层估计，我们新设施的在建工程将于2027年上半年末完成，并将在建工程转移至物业、厂房和设备以开始折旧。

 

（g）土地使用权，净额

 

中国的土地使用权是指在土地使用权的合同期限内占有、使用和开发一块土地的专有权。土地使用权通常在授权日或根据与地方政府签订的土地使用权出让合同预付款项之日一次性付清。预付款项通常涵盖土地使用权的整个存续期。一次性预付款项资本化，记为土地使用权，然后在使用权期间按直线法计入费用。

 

于2021年8月6日，四川Vtouch与成都市温江区规划和自然资源局（“温江局”）就购买一宗地的土地使用权订立合约，该宗地面积为131,010方呎（12,171。28平方米），对价人民币3,925，234元（相当于561,301美元），用于公司的新设施。公司于2021年11月18日前足额支付代价并记入预付款项。

 

四川Vtouch将按照合同约定，在该宗地按规格进行新设施建设。项目全部建成后，温江局将20年的土地使用权所有权转让给四川Vtouch。

 

该公司的新设施于2021年8月开工，但由于中国爆发新冠疫情和政府下令停工而被推迟和暂停。该公司已重新安排并将完工时间延长至2027年上半年，新设施的生产将于2027年底开始。

 

 

截至2025年12月31日止年度，管理层评估了在新设施完工后获得土地使用权的可能性，将3,925，234元人民币（相当于561,301美元）的预付款重新分类为土地使用权，开始按约16年的使用寿命进行摊销。

 

截至2025年12月31日止年度，土地使用权摊销费用为16,718美元，计入一般及行政开支。

 

		有用的生活
土地使用权		16 年

 

（h）租赁

 

公司采用ASU第2016-02号，租赁（主题842）（“ASU 2016-02”）为所有呈报期间。公司对所有租期为12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。

 

根据ASU2016-02的指导，要求实体在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。

 

公司的租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。公司根据是否有权从使用公司不拥有的已识别资产中获得几乎所有的经济利益以及是否有权指导使用已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产确认为租赁负债的金额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率（“IBR”），因为公司大部分租赁的隐含利率并不容易确定。IBR是一种假设利率，基于公司对其信用评级的理解，以及在抵押基础上为在租赁期内类似经济环境中借入与租赁付款相等的金额而将支付的由此产生的利息。租赁付款可能是固定的或可变的，但是，只有固定付款或实质上的固定付款被包括在公司的租赁负债计算中。可变租赁付款在这些付款的义务发生期间在经营费用中确认。

  

租赁使用权资产按租赁负债的账面值进行初始计量，并根据任何预付或应计租赁付款、收到的租赁奖励的剩余余额、未摊销的初始直接成本或与使用权资产相关的减值费用进行调整。不含增值税的最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认新准则提供了一些过渡时可选的实用权宜之计。公司选择了某些必须作为一揽子选择的实用权宜之计，这些权宜之计允许公司在新标准下不重新评估关于（1）租赁识别、（2）租赁分类和（3）初始直接成本的先前结论。此外，公司选择了一项短期租赁例外政策，该政策允许实体不将主题842应用于短期租赁（即期限为12个月或更短的租赁）和一项后知后觉政策，该政策允许实体在确定初始租赁条款时包括现有租赁的当前考虑因素。公司还选择将租赁和非租赁部分作为所有租赁的单一部分进行核算，并选择在计算租赁负债时使用等于所有租赁的无风险利率加上溢价的IBR（增量借款利率）。

 

 

（i）普通股认购权证

 

该公司还根据ASC 815对认股权证进行了分析，以确定认股权证是否符合衍生工具的定义，如果符合，则认股权证是否符合ASC 815-40的范围例外，即报告实体发行或持有的（1）与其自身股票挂钩且（2）分类为股东权益的合约不应被视为就ASC 815-40而言的衍生工具。

 

该公司得出结论，在2021年11月和12月的融资中发行的认股权证应被视为衍生负债，因为这些认股权证有权获得价格调整，以允许在公司以当时适用的行权价以外的每股价格或不考虑对价的情况下增加或减少任何额外的普通股股份，这通常被称为“向下一轮保护”或“反稀释”条款。根据ASC 815-40，“下行保护”条款不被视为导致认股权证不符合与公司自身股票指数化的资格，然后不符合ASC 815的范围例外情况的权益份额固定换定期期权公允价值的输入。因此，公司根据ASC 815将认股权证作为衍生负债入账。根据ASC 815，衍生工具在每个报告期均以公允价值计量，并以公允价值变动计入收益的公允价值重新计量。

 

公司采用black-scholes定价模型对资产负债表日普通股认购权证的公允价值进行了估值。

 

票据认股权证（详见附注11 –可转换本票应付-b）票据认股权证）于2021年发行，有效期三年，于截至2024年12月31日止年度到期。

 

截至2024年12月31日止年度，公司录得378,371美元的普通股购买权证负债公允价值变动收益。

 

（j）金融工具的公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、短期银行借款、应计费用及其他流动负债、应付及应付关联方的税款、普通股认购权证负债，根据资产和负债的性质，近似于截至2023年12月31日和2022年12月31日各自资产和负债的公允价值。

 

 

（k）公允价值计量

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

权威文献提供了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。公允价值层级内的资产或负债分类，以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为依据如下：

 

1级

 

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

2级

 

第2级适用于存在第1级所含报价以外的输入值且对资产或负债具有可观察性的资产或负债的资产或负债，如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或由可观察市场数据加以证实。

 

3级

 

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

  

在可获得的情况下，本公司采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，公司将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。

 

（l）长期资产减值

 

长期资产，如物业、厂房及设备、土地使用权，当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，将进行减值审查。将持有和使用的长期资产或资产组的可收回性，是通过将某一资产或资产组的账面值与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。资产或资产组的账面价值超过其预计未折现未来现金流量的，按账面价值超过该资产或资产组的预计公允价值的金额确认减值准备。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报，不再计提折旧。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的在建工程减值分别为175,426美元和零。

 

 

（m）外币换算

 

公司使用美元作为报告货币。公司子公司港微对港微的记账本位币为港币。四川Vtouch的功能货币为人民币（“RMB”）。该公司的合并财务报表已换算成美元。资产负债账户采用各报告期结束日的汇率换算。权益账户按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司在一般和行政费用项目中的外币交易分别录得亏损54,626美元和收益52,211美元。

  

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了本报告创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

			12月31日， 2025			12月31日， 2024
年终即期汇率			美元 1 =人民币 6.9931			美元 1 =人民币 7.2993
平均费率			美元 1 =人民币 7.1875			美元 1 =人民币 7.1957

 

（n）收入确认

 

公司采用修正追溯法采用会计准则编纂（“ASC”）606。采用该准则对公司合并财务报表未产生重大影响。因此，没有必要对期初留存收益进行调整。

 

ASC 606，来自与客户的合同的收入，规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取确认为履约义务的货物或服务得到满足。

 

ASC 606要求采用五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来很可能不会发生重大转回的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。与先前的指引相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法，评估了该指引的影响，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人与代理人的考虑。根据评估，公司得出结论，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化。

 

根据ASC 606，公司在向客户转让商品和服务的金额反映公司预期在此类交换中有权获得的对价时确认收入。公司将主要向中国和海外客户销售其产品所产生的收入入账，因为公司在这些交易中担任委托人，受制于库存风险，在确定价格方面具有自由度，并负责履行向客户提供特定商品的承诺，公司对该商品拥有控制权，并有能力指导商品的使用以获得几乎所有的利益。公司所有合同均有一单履约义务为承诺将个别货物转让给客户，合同中不存在可单独识别的其他承诺。公司的收入流在所有权和损失风险转移、客户接受货物的时间点确认，这通常发生在交货时。公司产品销售无退货权，公司不向客户提供其他信贷或销售奖励。公司的销售额已扣除增值税（“增值税”）及代表税务机关就产品销售收取的营业税及附加。

  

 

合同资产和负债

 

付款条件是根据对客户信用质量的评估，根据公司预先设定的信用要求确定的。合同资产在相关应收账款中确认。在交货前已收到付款的合同确认合同负债。合同负债余额可能会因下订单的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。截至2024年12月31日及2023年12月31日，除应收账款及客户垫款外，公司并无其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本入账于综合资产负债表。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，例如运输、装卸和交付，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。

 

收入分类

 

公司将合同收入按地域分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入分类在财务报表附注15中披露。

 

（o）销售、一般及行政开支

 

销售费用主要指工资、福利、销售代表佣金和广告费用的成本。一般和行政费用主要指行政雇员的工资和福利成本、办公场所的租金和运营成本、办公设施的折旧和摊销、专业费用和其他行政费用。

 

（p）分部报告

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期对其进行评估，并获得相关的单独财务信息。公司对其服务组合进行了评估，以确定某些服务是否表现出相似的特征，从而应在公司的披露中将它们归为一类。该公司的收入主要来自向客户销售各种触摸屏，产品在原材料、供应商、营销和促销、客户和分销方式方面具有相似的经济特征。公司的首席运营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官（“CEO”），在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。主要经营决策者定期授权审查运营指标的趋势，重新审查、评估和调整重要的战略和运营事项，并根据需要进行资源调整。这些讨论包括探索立即有效应对运营调整的机会、使正在进行的业务活动与公司层面的目标保持一致、提高客户满意度、增强企业文化等管理层关注的问题。公司经营分部的分部收入和盈利能力的主要衡量标准被认为是合并收入和净收入。某些财务信息，例如收入，可以分类，而收入成本、销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用和其他收入（费用），则是混合的，没有分类。因此，就收入成本及经营开支及其他收入（开支）而言，并无编制综合业绩以外的离散财务资料并向主要经营决策者呈列。

 

由于公司所有资产均位于中国，故未呈列资产的地理分部资料。主要经营决策者不会按可呈报分部基准审查有关总资产的任何资料。通过评估，主要经营决策者确定公司仅有一个报告分部。

 

 

（q）股份补偿

 

公司向其雇员、董事及第三方服务供应商授予购股权及其他股权工具（统称“股份支付”）。与此类奖励相关的补偿成本根据授予日工具的公允价值计量。公司在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内确认补偿成本，这通常是归属期。确认的成本金额进行调整，以反映归属前的预期没收。当不要求雇员提供未来服务以换取权益工具的奖励，并且如果此类奖励不包含绩效或市场条件，则奖励的成本在授予日支出。公司在整个裁决的必要服务期内以直线法确认仅具有服务条件且具有分级归属时间表的裁决的补偿成本，前提是在任何日期确认的补偿成本的累计金额至少等于在该日期归属的该裁决的授予日价值的部分。

    

（r）所得税

 

公司按照资产负债法核算所得税。递延税项根据财务报表目的的资产和负债账面值与所得税目的之间的暂时性差异所产生的未来税务后果，使用预期在实现或结算该等金额时有效的已颁布税率确认。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。视需要建立估值备抵，以减少递延所得税资产的金额，如果认为递延所得税资产的部分或全部不会变现的可能性较大。

 

只有当这些头寸更有可能持续时，公司才会确认不确定的所得税头寸的影响。确认的所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。公司的政策是将与不确定的税务状况相关的利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无该等利息或罚款。

 

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（“《税法》”）签署成为法律，除其他影响外，该法案将从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%（或在某些情况下为35%）降至21%，并要求公司为非美国子公司的某些未汇回的收益支付一次性过渡税，这些收益将在八年内支付。根据这项规定，没有应缴税款。《税法》还规定，非美国子公司未来非美国来源收入的收取对美国公司免税，并对非美国子公司与母公司支付给子公司的款项的扣除额相关的收益制定了新的最低税。

 

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“法案”）签署成为法律。该法案使《减税和就业法案》的永久关键要素，包括100%奖金折旧和国内研究成本支出，将先进制造业投资信贷从25%提高到35%，并对国际税收框架进行修改。我们目前正在评估该法案对我们未来有效税率、税收负债和现金税的影响。

 

（s）增值税（“增值税”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价征收。自2019年4月1日起，增值税税率由16%下调至13%。该增值税可由公司就原材料及其他计入生产或取得其成品成本的材料支付的增值税抵销。公司在随附的综合财务报表中记录了一笔应付或可收回的增值税付款净额。

 

出口销售，不按销售毛价征收增值税，但在出口完成后退还与购买原材料有关的增值税。

 

 

（t）每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释影响，就好像它们在所示期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别将认股权证纳入摊薄EPS计算。

 

（u）综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益在综合收益表和综合收益表的其他综合收益（亏损）中列报。

 

（五）最近的会计公告

 

2023年10月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化举措的编纂修订，该举措修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——总体而言，250-10会计变更和错误更正——总体而言，260-10每股收益——总体而言，270-10中期报告——总体而言，440-10承诺——总体而言，470-10债务——总体而言，505-10股权——总体而言，815-10衍生品和套期保值——总体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——总体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

 

ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，建立与有效税率调节和所支付的所得税相关的所得税披露的增量分类。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并要求前瞻性应用并可选择追溯应用。公司于2025年1月1日开始采用ASU2023-09。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

 

附注3 —应收账款

 

公司应收账款主要包括公司产品销售交付客户时应收客户款项余额。

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
应收账款		$	6,505,535			$	7,504,630
信贷损失备抵			( 497	)			-
应收账款，净额		$	6,505,038			$	7,504,630

 

信贷损失变动如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
期初余额		$	-			$	-
当年津贴			497				-
年末余额		$	497			$	-

 

下表对截至2025年12月31日和2024年12月31日的应收账款账龄进行分析：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
当前		$	2,866,497			$	3,726,124
逾期1-3个月			2,946,141				2,536,815
逾期4-6个月			657,474				1,241,691
逾期6-12个月			34,926				-
应收账款总额		$	6,505,038			$	7,504,630

 

 

附注4 —预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
向供应商垫款		$	3,638			$	252,618
预付土地使用权款（i）			-				537,755
保证金（二）			56,198				53,840
预付咨询服务费（iii）			-				884,687
预付市场研究费用（四）			955,000				955,000
应收税款（五）			105,370				-
其他应收款（vi）			69,410				78,680
预付费用及其他流动资产		$	1,189,616			$	2,762,580

 

（一）	于2021年8月6日，四川Vtouch与成都市温江区规划和自然资源局就购买一宗地的土地使用权订立合约 131,010 平方英尺，对价人民币 3,925,234 （相当于$ 561,301 ）用于该公司的新设施。公司于2021年11月18日前足额支付对价。经地方政府颁发土地使用权证书，估计将于2027年上半年取得。由于建设接近尾声，管理层评估了此类所有权的确定性，因此在截至2025年12月31日止年度将此预付款项重新分类为土地使用权。

 

（二）	2021年7月28日四川VTouch办理保证金人民币 393,000 （相当于$ 56,198 ）向成都市海峡两岸科技产业发展园区管理委员会取得其新设施的施工许可证。这笔保证金将在新设施建成后退还。
（三）	2023年5月，公司签订了两项第三方咨询服务协议，费用为$ 1.35 百万美元 3.05 万，分别用于三年咨询服务。总费用将在三年服务期间摊销，并相应重新分类为股票发行成本。截至2025年12月31日，公司此项预付咨询服务费已全部摊销完毕。
（四）	2024年2月29日公司垫付市场调研费$ 70,000 和$ 855,000 分别向两名无关联人士Chien Hui Chueh先生及Cheung Ming Lin先生就公司在海外的市场研究服务。两人签署借款合同，本金金额为$ 70,000 和$ 855,000 ，分别于2024年2月29日。这些合同是发给公司的，以证明预付款，承担 3.45 年息%，将于2025年2月28日支付，并延长至2026年8月29日。
（五）	应收税款主要包括应退还的预缴企业所得税和增值税（VAT）。
（六）	其他应收款主要为职工垫款、预付费用。

 

 

附注5 —物业、厂房及设备净额

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
建筑物		$	12,315			$	11,798
机械设备			8,008				7,672
车辆			41,871				40,114
在建工程			8,863,391				12,755,791
小计			8,925,585				12,815,375
减：累计折旧			( 39,609	)			( 32,378	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	8,885,976				12,782,997	)

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为5656美元和9805美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的在建工程减值分别为175,426美元和零。

 

截至2025年12月31日，公司对我们新设施的在建工程承诺为人民币730万元（相当于105万美元）。

 

附注6 —经营租赁

 

2021年3月，根据中国当地政府关于当地环境问题的指导方针和国家计划，公司根据政府指示搬迁令从一块国有土地上搬迁，我们在那里维持我们的行政办公室、研发设施和工厂。公司从当地政府获得了总额为人民币1.152亿元（约合1650万美元）的资金，用于在邻近的成都温江区启动新设施的建设。

 

2021年3月16日，为尽量减少对公司业务的干扰，四川VTouch与当地政府拥有的有限责任公司四川仁寿市高天府投资有限公司（后更名为眉山环天实业有限公司）订立租赁协议，自2021年4月1日起至2021年12月31日期间，以人民币300,000元（42,899美元）的月租金租赁四川微途的物业及其上的所有建筑物、设施和设备（“已拆除的物业”），期限延长至2022年10月31日。租约分别于2022年10月30日、2023年10月30日、2024年8月9日及2025年9月29日续期，月租金为人民币400,000元（57 199美元），租期已延长至2026年10月31日，以供使用已终止的物业。

 

管理层作出估计和假设，将租赁物业使用至2026年10月底，并将ASU2016-02“租赁（主题842）作为截至2025年12月31日止年度的实用权宜之计。

 

经营租赁费用和短期租赁费用均在收入成本和一般及管理费用中确认。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的租赁费用如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
租赁费用
经营租赁费用		$	612,684			$	98,387
短期租赁费用			-				491,934
租赁费用总额		$	612,684			$	590,321

 

 

公司作为承租人的经营租赁余额列示如下：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
经营租赁使用权资产		$	521,454			$	1,055,208
租赁负债–流动			521,454				571,539
租赁负债–非流动			-				482,606
经营租赁负债合计		$	521,454			$	1,054,145

 

以下是截至2025年12月31日租赁负债到期情况的年表：

 

		运营中 租赁
2026年租赁付款		$	524,764
减：推算利息			( 3,310	)
租赁负债现值		$	521,454

 

租期及贴现率：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
加权-平均剩余租期（年）
经营租赁			0.8				1.8
加权平均贴现率
经营租赁			1.38	%			1.06	%

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度与公司为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营租赁的现金支付		$	612,684			$	98,387
取得使用权资产产生的租赁负债			11,526				1,992

 

附注7 —长期预付款项

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
预付设备		$	32,174			$	-
预付在建工程			4,478,799				-
长期预付款总额		$	4,510,973			$	-

 

2021年，为建设我们的新设施（注5 ——物业、厂房和设备，净额），公司向外部设备提供商预付设备款人民币225,000元（相当于32,174美元），向两名第三方建造商预付在建工程款人民币20,319，674元（相当于2,905，675美元）和人民币11,001，014元（相当于1,573，124美元）。因延迟施工工作未完成，公司将上述金额重新分类为长期预付款。待新设施落成后，管理层会将其重新分类至物业、厂房及设备。

 

 

附注8 —关联方交易

 

应付关联方款项如下：

 

		关系		12月31日， 2025				12月31日， 2024				注意事项
成都微途智能光电有限公司		公司董事长蔡光荣先生的侄女Jiaying Cai女士的关联		$	286,311			$	149,211			就代表公司支付的开支应付联属公司
合计				$	286,311			$	149,211

 

成都微途智能光电有限公司于2021年1月28日在四川省成都市根据中国法律注册成立，由本公司前任董事兼秘书Jiaying Cai女士及本公司主席蔡光荣先生的侄女为其唯一股东，持有其100%股权。

 

附注9 —所得税

 

维图什

 

Wetouch从2018年开始每年适用21%的税率，并提交美国联邦所得税申报表。

 

英属维尔京群岛Weetouch

 

根据英属维尔京群岛的现行法律，Wetouch的全资子公司BVI Wetouch无需对其收入或资本收益征税。此外，本公司向其股东支付股息将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

香港微创在香港须按16.5%的累进税率征收利得税。

 

中国

 

四川微创和四川Vtouch在中国提交所得税申报表。自2008年1月1日起生效，根据2007年3月16日全国人民代表大会通过的《企业所得税（“企业所得税”）法》，中国法定所得税率为25%。

 

根据中国企业所得税法，国内企业和外国投资企业（“外商投资企业”）通常适用统一的25%的企业所得税税率。公司中国子公司四川Vtouch所得税税率为25%。

 

《企业所得税法》及其实施细则对中国居民企业向其在中国境外的直接控股公司分配的与2008年1月1日开始累积的收益相关的股息金额征收10%的预提所得税，但经税收协定或安排减少的除外。与2008年1月1日之前产生的未分配收益有关的股息，免征该预提所得税。

 

 

公司计提的所得税费用包括：

 

		截至年度 6月30日，
		2025				2024
中国税务规定
所得税拨备		$	3,025,605			$	2,699,683
递延所得税费用			( 27,255	)			( 41,993	)
小计			2,998,350				2,657,690
美国			-				-
英属维尔京群岛			-				-
香港			-				-
所得税拨备总额		$	2,998,350			$	2,657,690

 

下表对中国法定税率与公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的实际税率进行了调节：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
中国法定所得税率			25.0	%			25.0	%
按中国法定企业所得税税率计算的所得税 25 %			29.0	%			32.9	%
不受中国收入限制的实体的税率差异			( 0.6	)%			( 1.3	)%
估值备抵变动			0.0	%			( 0.9	)%
暂时性差异			0.6	%			0.3	%
不可扣除的费用			0.5	%			( 0.4	)%
实际税率			29.5	%			30.6	%

 

按法定所得税率确定的所得税拨备与公司所得税的对账情况如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
所得税前收入		$	10,158,860			$	8,688,848
按中国法定企业所得税税率计算的所得税 25 %			2,949,888				2,861,613
调节项目：
对无需缴纳中国所得税的实体的税率差异			( 65,628	)			( 110,304	)
估值备抵变动			-				( 79,458	)
暂时性差异			64,473				24,934
不可扣除的费用			49,617				( 39,095	)
所得税拨备		$	2,998,350			$	2,657,690

 

公司遵循ASC 740，“所得税”，其中要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认的，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

 

公司的递延所得税资产由以下部分组成：

 

		截至 12月31日， 2025				截至 12月31日， 2024
递延所得税资产：
信贷损失备抵		$	3,699			$	11,056
提供过时库存			22,448				30,607
在建工程减值			45,076				-
租赁负债			130,363				263,536
递延所得税资产总额			201,586				305,199
减去估值备抵			-				-
扣除估值备抵的递延税项资产			201,586				305,199
递延税项负债：
使用权资产			( 130,363	)			( 263,802	)
递延所得税负债			( 130,363	)			( 263,802	)
递延所得税资产，净额		$	71,223			$	41,397

 

公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变化和新的权威裁决。截至2025年12月31日和2024年12月31日，四川VTouch的税款仍开放供中国税务机关法定审查。

 

附注10 —应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
来自客户的预付款		$	-			$	166,535
应计工资和雇员福利			83,276				81,837
应计法律赔偿费用			-				35,356
应计专业费用			298,802				57,173
应计董事费			96,698				66,734
其他应付第三方款项			629,694				147,102
其他应缴税款（i）			116,476				162,888
其他（二）			147,101				248,836
应计费用和其他流动负债		$	1,372,047			$	966,461

  

（一）	其他应交税费主要为应交增值税。

 

（二）	其他主要为应计应付职工薪酬及其他应计杂项经营费用。

 

 

附注11 —可转换本票应付款项

 

a）可转换本票

 

于2021年10月、11月及12月，公司发行了七（7）张本金总额为2,250，000美元的可转换本票（“票据”），于一年内到期，贴现发行价格为90.0%。票据的年利率为8.0%，分一年支付，分别于2022年10月27日、11月5日、11月16日、11月29日和12月2日到期。扣除债务发行成本和债务折扣后的净收益约为1,793，000美元。162000美元的债务发行费用作为递延费用入账，并列入综合资产负债表的其他流动资产。债务贴现和债务发行费用采用实际利率法在票据期限内摊销为利息费用。

 

除非票据被转换，否则票据的本金以及按年利率8%的应计利息将于票据发行一周年（“到期日”）支付。如果公司未能在到期日之前履行贷款义务，违约利率将为16%。

 

贷款人有权在（i）票据发行日期后180个日历日或（ii）公司普通股在全国证券交易所发行的上市交易结束导致公司总收益达到或超过15,000，000美元（“Uplist发行”）中较早者将票据的任何或全部本金和应计利息转换为公司普通股股份。如果公司在180日或之前完成一项Uplist发售^第票据发行日期后的日历日期，转换价格应为Uplist发行中每股发行价格的70%；否则，转换价格为每股15.0美元。

 

除惯例例外情况外，如公司以低于票据转换价格的每股有效价格发行股份或任何可转换为普通股股份的证券，则票据的转换率应降至该较低价格。

 

在票据全部支付或转换之前，公司与贷款人同意不出售任何可转换为公司普通股股份的证券（i），转换价格基于股票的交易价格，或（ii）转换价格可能在未来日期或与公司业务或普通股市场直接或间接相关的事件时重置。公司还同意不以未来确定的价格发行证券。

   

如果公司收到现金收益，包括来自客户的收益和发行股权（包括在Uplist发售中），贷款人有权要求公司偿还票据。若公司在到期日前提前偿还票据，公司需支付10%的提前偿还违约金。

 

自2022年12月28日至2023年4月6日，五名未偿还票据的贷款人与公司订立票据修订（“本票第1号修订”），将票据期限再延长6个月。

 

自2023年8月29日至9月9日，未偿还票据的贷方与公司订立票据修订（“本票第2号修订”），即于公司普通股于纳斯达克资本市场上市（“上位单”）时，公司须于上位单后三（3）个营业日内，向持有人支付相当于可换股债券未偿还余额总额的105%的款项。

 

截至2023年12月31日止年度，本金和违约费用共计1,200，000美元被转换为公司25,000股普通股。

 

截至2023年12月31日止年度，本金、应计和未付利息及违约费用共计1,038，426美元已转换为公司69,228股普通股。两张纸币被完全转换。

 

2024年2月23日，即2024年公开发售结束时，公司根据剩余的五张未偿还本票全额支付了258.696万美元，其中包括本金1400750美元以及相关的应计利息和违约费用1186210美元。截至2024年2月23日，没有可转换本票。

 

截至2024年12月31日止年度，票据的贴现摊销和发行成本为5,715美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司确认的票据利息支出分别为1,169，974美元。

 

 

b）认股权证

 

认股权证会计

 

就发行票据而言，公司亦向贷款人发行七（7）份三年期认股权证（“认股权证”），以购买合共90,000股公司普通股（“认股权证股份”）。

 

向贷方发行的票据认股权证授予持有人以每股25美元的行权价购买最多10,000股公司普通股的权利。然而，如果公司在180日或之前完成一项Uplist发售^第票据认股权证发行日期后的日历日期，则行使价应为Uplist发售股份的发售价格的125%。如果Uplist发售导致的调整后行使价低于每股25美元，则应增加认股权证可行使的股份数量，使总行使价在考虑到每股行使价的下降后，应等于该调整前的总行使价。

 

出借人有权在票据认股权证行使前150个交易日内公司普通股股份的最高交易价格超过行使价的情况下，以无现金方式行使票据认股权证，除非有公司的有效登记声明涵盖出借人的转售。

 

如公司以低于票据认股权证行使价的每股有效价格发行股份或任何可转换为股份的证券，则票据认股权证的行使价应降至该较低价格，但惯例例外情况除外。

 

贷款人不得转换票据或行使票据认股权证，前提是此类转换或行使将导致每个贷款人连同任何关联公司在实施此类行使后立即实益拥有公司已发行普通股超过4.9%的股份，除非该贷款人在此类行使至少61天前通知公司。

   

截至2023年12月31日止年度，两名贷款人以无现金方式行使22,338股公司普通股的票据认股权证。

 

在截至2024年12月31日的年度内，一家贷方以无现金方式行使了2,725股普通股的票据认股权证。

 

由于票据认股权证于2021年发行，有效期为三年，余下38430份票据认股权证于截至2024年12月31日止年度届满。

 

截至2024年12月31日止年度，公司使用Black-Scholes期权定价模型记录了378,371美元的普通股购买权证负债公允价值变动收益。

 

（c）登记权协议

 

根据公司与票据贷款人之间的登记权协议的条款，公司同意向证券交易委员会提交一份登记声明，以在每份登记权协议日期起计六十天内登记票据基础普通股股份及票据认股权证行使时可发行的股份。公司亦根据购买协议授予贷款人有关该等证券的搭载登记权。

 

 

附注12 —股东权益

 

1）普通股

 

该公司的普通股授权股份为15,000，000股，面值0.00 1美元。

 

于2020年12月22日，公司向The Crone Law Group，P.C.或其法律服务指定人员发行5,181股普通股（见附注12）。

 

于2021年1月1日，公司就已提供的谘询服务向第三方服务供应商发行合共15,541股股份。

  

于2022年4月14日、4月27日及9月1日，公司分别向三名贷款人在无现金行使认股权证后发行5,777股、5,599股及2,857股普通股。（见附注11（b））。

 

截至2022年12月31日止年度，公司在行使认股权证时向第三方发行了6,211股普通股（见附注12）。

 

截至2022年12月31日止年度，公司发行69,228股应付可转换本票转换后的普通股（见附注11（a））。

 

2023年1月19日，该公司在一次私募中向购买者出售了总计8,000，000股普通股，总购买价格为40,000，000美元，即每股5.00美元。2023年1月20日，公司收到相应的净收益4000万美元。

  

截至2023年12月31日止年度，公司在转换应付可转换本票时发行了25,000股普通股（见附注11（a））。

 

截至2023年12月31日止年度，公司在行使认股权证时向两名第三方发行了22,338股普通股（见附注11（b））。

 

2024年2月20日，该公司以每股5.00美元的公开发行价格发行了2,160，000股普通股。该公司的普通股于2024年2月21日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“WETH”。

 

截至2025年12月31日，共有11,931，534股已发行和流通在外的普通股。

 

2）反向拆股

 

2023年2月17日，公司董事会授权以不低于一比五（1：5）且不超过一比八十（1：80）的比例对普通股进行反向股票分割，反向股票分割的确切金额和时间由董事长决定。在该反向股票分割生效后，公司普通股的授权股份数量也将按相同比例减少。根据内华达州修订法规第78.209节，反向股票分割不必获得公司股东的批准。

 

2023年7月16日，公司董事会批准以1比20的比例对公司普通股进行反向股票分割。2023年7月16日，公司根据内华达州修订法规第78.209节向内华达州国务卿提交了变更证明（生效日期为2023年7月16日），以实现其普通股的1比20反向股票分割。2023年9月11日，反向拆股获得金融业监管局批准，并于2023年9月12日生效。本报告中包含的所有股份信息均已调整，如同截至呈报的最早期间发生了反向股票分割一样。

 

 

3）2024年度公开发售截止

 

2024年2月23日，该公司以每股5.00美元的公开发行价格结束了2,160，000股普通股的发行，扣除承销折扣和其他发行费用前的总收益为1,080万美元。

 

该公司遵守了FASB ASC主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本– SEC材料”（“ASC 340-10-S99”）和SEC员工会计公告主题5a“发行费用”的要求，并在截至2024年12月31日的年度内将发行费用1,810，246美元计入额外实收资本。

 

3）法定准备金和限制性净资产

 

根据中国的规则和规定，中国的所有公司都必须将其净收入的10%提取为法定盈余准备金，直到准备金余额达到其注册资本的50%。对这一法定盈余公积的划拨，必须先进行分配，才能进行分红。除清算时外，法定公积金不可分配，可用于弥补以前年度亏损（如有），并可通过按股东比例向现有股东发行新股或增加目前已发行股份的面值的方式转增股本，但发行后法定公积金的余额不低于注册资本的25%。

 

酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定公积金如有以前年度亏损，可用于一般业务扩张生产或增加注册资本，但不得作为现金红利分配。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司储备基金分别为8,073，968美元和8,073，968美元。

 

附注13 —股份补偿

 

公司在会计上应用了ASC 718及相关解释来计量顾问被要求提供服务以换取已发行股份期间的股份报酬成本。上述奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes模型对股份补偿费用进行定价估计的。

 

于2020年12月22日，公司董事会授权发行合共5,181股股份及认股权证，以购买合共10,518股普通股予Crone Law Group，P.C.或其已提供法律服务的指定人士。五年期认股权证可按每股1美分行权。

 

5,181股此类认股权证的基础普通股已于2020年12月22日归属，6,211股在2022年9月21日行使这些认股权证时发行，购买4,307股的认股权证仍为Crone Law Group，P.C.或其法律服务指定人员发行在外。上述奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes模型对股份补偿费用进行定价估计的。Black-Scholes模型的公允价值包括以下假设：预期寿命为2.5年，预期股息率为0%，波动率为43.5%，平均利率为0.11%。

 

于2021年1月1日，公司董事会授权向第三方服务供应商发行合共15,541股股份及认股权证，以购买31,554股普通股，用于已提供的咨询服务。这些认股权证的期限为五年，可按每股1美分的价格行使。

 

15,541股普通股和购买31,554股普通股的认股权证于2021年1月1日归属。

 

上述认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes模型对股份补偿费用进行定价估计。Black-Scholes模型的公允价值包括以下假设：预期寿命为2.5年，预期股息率为0%，波动率为51.3%，平均利率为0.12%。

 

截至2024年12月31日止年度，与上述服务相关的35,861股普通股的认股权证已被行使。截至2024年12月31日，没有剩余与服务相关的认股权证。

 

截至2024年12月31日，公司确认的相关股份补偿费用分别为归属股份零、认股权证零。

 

 

附注14 —加权平均股数

 

2020年10月，公司订立反向收购交易。该公司根据ASC 260规定计算年中发生反向并购时的加权平均股数计算已发行普通股的加权平均数，应根据该期间开始至收购日的已发行普通股的加权平均数乘以合并协议中规定的交换比例计算该期间合法被收购方（会计收购方）在外流通的普通股的加权平均数。从收购日期到该期间结束的已发行普通股的股份数量应为合法收购人（会计被收购人）在该期间实际已发行普通股的股份数量。

  

附注15 —风险和不确定性

 

信用风险–计入资产负债表的应收账款账面值代表公司与其金融资产相关的信用风险敞口。没有其他金融资产具有重大的信用风险敞口。公司对每个客户的财务状况进行持续的信用评估。公司维持呆账备抵，这些备抵合计未超过管理层的估计。

 

公司的现金主要存放于位于中国的国有银行的银行存款中。从历史上看，由于国家保护存款人利益的政策，中国银行的存款是有保障的。中国于2006年8月颁布了《破产法》，自2007年6月1日起生效，其中载有中国银行破产实施措施的规定。在中国的金融机构的银行存款由政府当局投保，最高可达人民币50万元。

 

利率风险–公司面临利率变动产生的风险，这可能会影响现有债务的偿还能力以及在中国境内为未来债务工具提供担保的可行性。

 

货币风险-公司大部分收入和费用交易以人民币计价，公司很大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

集中度-公司主要通过中国境内的直接客户销售产品，在一定程度上通过韩国、台湾等欧洲国家和东亚地区的海外客户销售产品。截至2025年12月31日止年度，五个客户分别占公司收入的24.3%、17.3%、15.6%、13.3%及11.1%。截至2024年12月31日止年度，五个客户分别占公司收入的22.0%、19.1%、15.3%、14.5%及11.5%。

 

及公司的前10名客户合计分别占截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度总收入的99.7%及99.3%。

 

截至2025年12月31日，四家客户占应收账款余额总额的比例分别为42.6%、14.9%、13.3%、12.9%。

 

截至2024年12月31日，五家客户占应收账款余额总额的比例分别为26.7%、24.6%、12.1%、11.4%和10.9%。

 

公司通过各供应商采购原材料。向这些供应商采购的原材料个别超过公司原材料采购总额的10%，分别占公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度原材料采购总额的约46.1%（四家供应商）及39.1%（三家供应商）。

 

 

附注16 —承诺和或有事项

 

i）法律程序

 

我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

截至本年度报告日期，我们并不知悉公司或其任何附属公司作为一方，或其任何财产受制于任何重大、活跃、待决或威胁。

 

二）资本支出承诺

 

截至2025年12月31日，公司承诺在建工程金额为人民币730万元（相当于105万美元）。

 

附注17 —分部报告

 

公司的首席运营决策者被确定为首席执行官（“CEO”），在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，根据美国公认会计准则金额审查运营部门的财务信息。

 

公司确定以触摸屏业务一个经营板块经营。

 

公司主要在中华人民共和国（“中国”）经营业务。公司几乎所有长期资产均位于中国。

 

1)	公司的地域收入信息如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
中国销售		$	30,934,806			$	27,340,555
海外销售
-中华民国（ROC，或台湾）			8,134,636				8,317,810
-韩国			6,032,544				6,462,723
-其他			34,832				159,285
小计			14,202,012				14,939,818
总收入		$	45,136,818			$	42,280,373

 

 

2)

分部资料载列如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
收入		$	45,136,818			$	42,280,373
减：
收入成本			30,766,304				28,673,574
信贷损失备抵			( 30,516	)			44,862
提供过时库存			( 36,971	)			54,873
在建工程减值			175,426				-
员工成本			1,433,106				1,379,476
普通股认股权证负债公允价值变动（收益）。			-				( 378,371	)
票据贴现摊销及发行成本			-				5,715
折旧费用			22,374				9,805
租赁费用			612,684				98,387
利息支出			-				1,169,974
所得税费用			2,998,350				2,657,690
其他分部项目*			2,035,551				2,533,230
分部净收入			7,160,510				6,031,158
合并净收入		$	7,160,510			$	6,031,158
合并总资产		$	140,637,048			$	128,019,463

 

附注18 —随后发生的事件

 

公司对资产负债表日后至合并财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估，未发生需要计提或披露的后续事项。

 

 

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