4.法定人数。所有已发行、尚未发行并有权在会议上投票的股票的多数股东，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成法定人数。任何会议均可不时以就该问题适当投下的多数票休会，不论出席会议的人数是否达到法定人数。出席正式组成的会议的股东，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够的股东退出，使有表决权的股份减至法定人数以下。

5.投票和代理。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，有权就对有关事项有表决权的该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。每名股东有权在股东大会上投票，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动，可授权另一人或多人以书面代表或以DGCL第212（c）条准许的转递方式代表该股东行事，但任何代表不得在其日期起计三年后投票或采取行动，除非该代表规定较长的期限或不可撤销且附带利益。代理人须向会议秘书或会议休会秘书存档。除其中另有限制外，代理人有权获授权的人在该会议的任何休会期间投票。

6.会议上的行动。出席会议的任何事宜，如达到法定人数，须由在该事宜上有表决权的过半数股份持有人投票决定，但法律、法团证明书或本附例规定须有较大票数的情况除外。股东选举董事，须以多数票决定，但如法律、法团证明书或本附例规定须投较大票，则属例外。公司不得直接或间接投票表决其本身股份的任何股份；但公司可在法律允许的范围内投票表决其以信托身份持有的股份。

7.主持人。股东大会由董事会主席主持，如当选Vice Chairman of the Board一人，如缺席，Vice Chairman of the Board一人主持，如未当选或缺席，则为主席一人主持。如董事会主席、Vice Chairman of the Board或总裁因任何理由不能出席股东大会，董事会有权委任一名临时主持人。

8.会议的进行。董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。除与董事局通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的会议主持人有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适合会议的适当进行的一切作为。这些规则、条例或程序，不论是由董事局通过的，或由会议主持人订明的，均可包括但不限于以下内容：（一）为会议制订议程或工作顺序；（二）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序；（三）对出席或参加会议的限制，限于公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席所决定的其他人；（四）限制进入

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在规定的开始时间之后举行会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。

9.不举行会议就采取行动。除非《法团证明书》另有规定，法律规定或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，如经书面同意或同意，载列如此采取的行动，可不经会议、无须事先通知及无须表决而采取，须由已发行股份的持有人签署，该持有人的票数不得少于在有权就该等股份投票的所有股份均已出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数，并须以递送方式送达公司的注册办事处、以专人递送或以挂号信、要求的回执、或送达公司的主要营业地点或保管该记事簿的公司高级人员。每份书面同意书均须注明签署日期，除非在依据本附例交付的最早日期的同意书的六十（60）天内，以本附例所列方式向公司交付足够数目的有权采取行动的股东签署的书面同意书，否则任何书面同意书均不具效力。未经会议同意而采取公司行动的，应当以书面一致同意的方式，迅速通知未书面同意的股东。

10.股东名单。主管公司股票分类账的高级人员应在每次股东大会召开前至少十（10）天，编制并编制一份按字母顺序排列的有权在大会上投票的股东的完整名单，并显示每一股东的地址和登记在每一股东名下的股份数目。本条第10款并不要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在会议召开前至少十（10）天内以法律规定的方式开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查。根据法律规定，该名单还应在会议的整个过程中向任何股东开放。

第二条----董事

1.权力。公司的业务须由董事局管理或在董事局的指示下进行，董事局可行使公司的一切权力，但法律、法团证明书或本附例另有规定的除外。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事可行使全体董事会的权力，直至该空缺被填补为止。

2.编号和资格。除法团证明书或本附例另有规定外，组成整个董事局的董事人数，须由董事局不时以决议厘定。董事不必是股东。

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3.空缺；减少董事会成员。由于任何原因而出现的董事会空缺，以及由于核准的董事人数增加而新设的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但少于法定人数，或由唯一的董事留任。董事会可减少董事人数，以代替填补任何空缺。

4.任期。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，董事须任职，直至其继任人当选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。任何董事在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。此种辞职应在收到时生效，除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效。

5.移除。在法律许可的范围内，董事可经有权在董事选举中投票的过半数股份持有人表决，在有理由或无因由的情况下被免职。

6.会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间、日期及地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由首席执行干事以口头或书面方式召集，如果选出一次，则由总裁召集，如果没有首席执行干事，则由两名或两名以上董事召集，指定会议的时间、日期和地点。董事可使用会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事均可使用这些设备相互听取意见，按照本协议参加会议即为亲自出席会议。

7.会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期及地点的通知，须由秘书或助理秘书向每名董事发出，如该等人死亡、缺席、丧失工作能力或被拒绝，则由召集会议的高级人员或其中一名董事发出。应在会议召开前至少二十四（24）小时以电话或传真、电子邮件或其他形式的电子通信方式向每名董事发出通知，或在会议召开前至少四十八（48）小时以书面通知邮寄至该董事的业务或家庭地址。

8.法定人数。在董事会的任何会议上，董事总数的过半数者应构成处理事务的法定人数。少于法定人数的会议可不时休会，会议可按休会时间举行，而无须另行通知。

9.会议上的行动。在任何达到法定人数的董事局会议上，除非下一句另有规定，出席会议的过半数董事可代表董事局采取任何行动，但法律、法团证明书或本附例规定人数较多的董事除外。只要有两（2）名或更少的董事，董事会采取的任何行动均须经全体董事批准。

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10.同意采取行动。如董事局全体成员以书面或电子传送方式同意在董事局的任何会议上采取或准许采取的任何行动，而该等书面或书面或电子传送或传送已与董事局的会议纪录一并存档，则该等行动可不经会议而采取。如会议记录以纸本形式保存，则该文件须以纸本形式存档；如会议记录以电子形式保存，则该文件须以电子形式存档。

11.委员会。董事局可藉全体董事局过半数通过的决议，设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事局可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，而该候补委员可代替任何缺席或不符合资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失参加表决资格的一名或多名委员，不论该名或多名委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局成员代该名缺席或丧失资格的委员出席会议。

任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在董事局决议所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务和事务方面的一切权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司的印章；但该等委员会并无权力或权力提述以下各项：（i）批准或采纳或向股东推荐，任何由总务委员会明文规定须提交股东批准的诉讼或事宜，或（ii）采纳、修订或废除本附例的任何条文。

除董事局另有决定外，任何该等委员会均可为其业务的进行订立规则，但如无该等规则，其业务须尽可能以本附例为董事局订定的方式进行。该等委员会的所有成员均须随同董事局而任职，而董事局可随时废除任何委员会。

第三条----干事

1.枚举。公司的高级职员由一名或多于一名的总裁（如多于一名，则称为联席总裁）、一名财务主任、一名秘书及其他高级职员组成，包括但不限于一名行政总裁及一名或多于一名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主任及助理秘书，由董事会决定。董事会可从其成员中选举一名董事会主席和一名Vice Chairman of the Board。

2.选举。总裁、司库和秘书每年由董事会在股东年会后的第一次会议上选举产生。其他主席团成员可由董事会在该会议或任何其他会议上选出。

3.资格。任何官员都不需要是股东或董事。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事局可规定任何人员为忠实地履行该人员的职责而提供保证书，保证书的款额及保证书由董事局决定。

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4.任期。除法团证明书或本附例另有规定外，公司每名高级人员的任期至下一次股东周年会议后的董事局第一次会议为止，并至该高级人员的继任人获选出并符合资格为止，或至该高级人员较早前辞职或被免职为止。任何人员可向公司递交书面辞呈而辞职，而该辞呈在收到时即具效力，除非指明该辞呈在其他时间或其他事件发生时具效力。

5.移除。董事会可在有因由或无因由的情况下，以当时在任董事过半数的表决将任何高级人员免职。

6.空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会填补任期未满的部分。

7.董事会主席兼副主席。除董事会另有规定外，董事会主席如当选，应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事局主席具有董事局不时指定的其他权力，并须执行董事局不时指定的职责。

除董事会另有规定外，如董事长缺席，凡出席股东大会和董事会会议的，由当选的Vice Chairman of the Board主持。Vice Chairman of the Board具有董事会不时指定的其他权力及执行董事会不时指定的职责。

8.首席执行官。行政总裁如获选出，则具有董事局不时指定的权力及执行其职责。

9.总统。在董事会的指示下，各总裁对公司的业务具有一般的监督和控制，任何通常由总裁采取的行动均可由任何联合总裁采取。无董事长或Vice Chairman of the Board的，由总裁出席股东大会和董事会一切会议。主席拥有董事局不时指定的其他权力及执行其职责。

10.副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）及任何助理副总裁均拥有董事会不时指定的权力及履行职责。

11.司库和助理司库。在董事局指示下，首席财务官及财务主任须全面负责公司的财务，并须安排备存准确的帐簿。除董事局另有规定外，财务主任须保管公司的所有资金、证券及贵重文件。财务主任具有董事局不时指定的其他权力，并须执行董事局不时指定的职责。财务主任也可称为“首席财务官”。

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任何助理司库均具有董事局不时指定的权力及执行其职责。

12.秘书和助理秘书。秘书须将股东及董事局（包括董事局各委员会）所有会议的会议记录在为此目的而备存的簿册内。如秘书缺席任何该等会议，则一名助理秘书，或如该人缺席，则一名在该会议上选出的临时秘书，须记录会议的进行。秘书须掌管股票分类账（但该分类账可由公司的任何转让或其他代理人备存），并具有董事局不时指定的其他职责及权力。

任何助理秘书均具有董事局不时指定的权力及执行其职责。

13.其他权力和职责。除本附例另有规定外，公司的每名高级人员除具有本附例所具体规定的职责及权力外，亦具有通常与该高级人员的职位有关的职责及权力，以及董事局不时指定的职责及权力。

第四条-股本

1.股票证书。公司的股份须为无证书股份，但委员会可藉一项或多于一项决议，规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部须为有证书股份。每名股东均有权获得一份由董事局不时订明格式的公司股本证明书。该证明书须由首席执行官、总裁或副总裁签署，并由首席财务官、财务主任或助理财务主任或秘书或助理秘书签署。这样的签名可能是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在该证明书上签字或其传真签字已在该证明书上签字，则该证明书在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出时是该人员、转让代理人或注册主任一样。每份受任何转让限制的股份证明书，以及每份在公司获授权发行多于一类或多于一系列股份时发出的证明书，均须载有法律所规定的有关该等股份的图例。公司应获准发行零碎股份。

2.转让。在不受任何转让限制的情况下，股份可在公司簿册上转让，方法是向公司或其转让代理人交出为此而妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书的证明书，并加盖转让印章（如有需要），并附有公司或其转让代理人合理要求的证明其签署的真实性的证明。

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3.记录保持者。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，公司有权将其簿册上所显示的股份纪录持有人视为该股份的拥有人，以作一切用途，包括支付股息及就该等股份而拥有表决权，而不论该等股份的任何转让、质押或其他处分，直至该等股份已按照本附例的规定在公司簿册上转让为止。

每一股东有责任将该股东的邮局地址通知公司。

4.记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法诉讼的目的，董事会可事先订定一个记录日期，不得早于其成立日期，且不得多于该会议召开日期前六十（60）天或不少于十（10）天，不得多于未经会议而获股东同意的纪录日期成立日期后十（10）天，亦不得多于任何其他行动前六十（60）天。在此情况下，即使公司簿册上的股份在记录日期后有任何转让，但只有在该记录日期有记录的股东才有此种权利。

如没有确定记录日期，（a）决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，（b）决定有权在无需董事会事先采取行动的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，须为载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书送交公司的首个日期，而该书面同意书须送交公司在本州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司人员或代理人，而（c）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。

5.遗失的证书。公司可发出一份新的库存证明书，以代替其发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或其法律代表给予公司一笔保证金，以补偿因任何该等证明书或发出该等新证明书而可向公司提出的任何申索。

第五条----赔偿

1.定义。为本第五条的目的：

（a）“公司地位”是指正在或曾经（i）担任公司董事、（ii）担任公司高级人员、（iii）担任公司非高级雇员或（iv）担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、联合

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风险、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体，这些人应公司的要求正在或正在服务。为施行本条第1（a）条，公司的董事、高级人员或非高级雇员，如正在或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，须当作应公司的要求而任职。尽管有上述规定，“公司地位”不应包括正在或曾经担任与公司合并或合并交易的组成公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人在该交易之前就该人的活动的地位，除非董事会或公司股东特别授权；

（b）“董事”系指在公司董事局任职或曾在公司董事局担任董事的人；

（c）“无利害关系的董事”，就根据本条例要求赔偿的每项法律程序而言，指公司的一名董事，而他并非或过去并非该法律程序的一方；

（d）“费用”是指所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人调查员和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷费和装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，解决或以其他方式参与a进程；

（e）“赔偿责任”是指判决、损害赔偿、赔偿责任、损失、罚款、消费税、罚款和在结算中支付的金额；

（f）“非高级职员”指任何曾担任或曾担任公司雇员或代理人，但并非或曾不是董事或高级职员的人；

（g）“高级人员”系指作为公司董事局委任的公司高级人员而在公司任职或曾在公司任职的人；

（h）“诉讼”系指任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及

（i）“附属”系指公司（直接或通过或连同公司的另一附属公司）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体（i）a

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普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或（ii）（a）该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的表决权股本权益的50%或以上，或（b）该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的已发行表决权股本或其他表决权股本权益的50%或以上。

2.董事及高级人员的补偿。在符合本附例第五条第4条的规定下，每名董事及高级人员均须获公司作出弥偿，并由公司在DGCL所授权的最大限度内认为不受损害，因为该等修订已存在或可在其后予以修订（但如属任何该等修订，则只在该等修订容许公司提供比该等法律容许公司在该等修订前所容许提供的更广泛的弥偿权利的范围内），并在本条所授权的范围内。

（a）不是由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼、诉讼和程序。每名董事及高级人员，如因该董事或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的一方或参与方，而该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就其中的任何进行或任何申索、发出或事宜而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，则该董事或高级人员或代表该董事或高级人员或代表该董事或高级人员或代表该董事或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或高级人员或高级人员或高级人员或代表该董事或高级人员或高级人员或高级人员如该处长或人员是以诚意行事，而该处长或人员是以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该处长或人员并无合理理由相信其行为是非法的。

（b）由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼、诉讼和法律程序。每名董事及高级人员，如因该董事或高级人员的公司地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的一方或参与方，而该董事或高级人员或代表该董事或高级人员因该董事或高级人员的公司地位而就该等法律程序或该等法律程序中的任何申索、发出或事宜而招致的任何及所有开支，则该董事或高级人员须获赔偿及认为该等开支是无害的，如该处长或人员本着诚意行事，并以该处长或人员合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事；但如该处长或人员的申索、发出或事宜已由具有司法管辖权的法院最终裁定对公司负有法律责任，则不得根据本条第2（b）条就该处长或人员的申索、发出或事宜作出赔偿，但除非且仅限于以下情况，衡平法院或提出上述法律程序的另一法院，须应申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该处长或高级人员公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得补偿。

（c）权利的存续。本条第2条所规定的弥偿权利，在处长或主任不再是处长或主任后，仍属继续，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人有利。

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（d）董事或高级人员的行动。尽管有上述规定，地铁公司只须在地铁公司董事局事先授权就该处长或人员提出的法律程序（包括并非由该处长或人员提出的该法律程序的任何部分）寻求赔偿的任何处长或人员作出赔偿，除非该法律程序是为强制执行该处长或人员根据本附例获得赔偿的权利而提出的，或如属董事，则为按照本附例的条文而根据本附例预支开支而提出的。

3.非职员雇员的补偿。在符合本附例第五条第4条的规定下，每名非高级职员可由公司董事局酌情决定，就该名非高级职员或代表该名非高级职员就该名非高级职员正在或将要作出的任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或其中的任何申索、发出或事宜而招致的任何或所有开支及法律责任，由公司向该名非高级职员或代表该名非高级职员就该等受威胁、待决或已完成的法律程序，或其中的任何申索、发出或事宜所招致的任何或所有开支及法律责任作出补偿，非高级职员的一方或参与方，如因该非高级职员的公司地位而真诚行事，并以该非高级职员合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，并无合理的理由相信其行为是非法的。本第3条所规定的弥偿权利，在非高级人员雇员不再是非高级人员雇员后，即为非高级人员雇员而存在，并为其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及管理人的利益而适用。尽管如此，地铁公司只可在地铁公司董事局事先批准任何非高级雇员就该非高级雇员提出的法律程序寻求赔偿的情况下，向该非高级雇员作出赔偿。

4.决心。除非法院命令，否则不得依据本条第五条向董事、高级人员或非高级职员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人是以诚信行事，而且该人的行事方式合理地相信符合或不违背公司的最佳利益，而且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。该决定须由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使少于董事局的法定人数；（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会是由无利害关系董事的多数票（即使少于法定人数）指定的；（c）如无此种无利害关系董事，或如无利害关系董事的多数票指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司的股东作出。

5.在最后处置前预付董事费用。

（a）地铁公司须在地铁公司接获该处长不时要求垫付或垫付的书面陈述后三十（30）天内，垫付该处长或其代表就该处长因该处长的法团地位而涉及的任何法律程序而招致的一切开支，不论是在该法律程序的最后处置之前或之后。该等陈述或陈述须合理地证明处长所招致的开支

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如最终裁定署长无权就上述开支获得弥偿，则须在该署长或其代表作出偿还任何如此预支的开支的承诺之前或同时作出该承诺。尽管有上述规定，但只有在（i）获公司董事局授权，或（ii）为强制执行该处长根据本附例获得补偿或预支开支的权利而提出的该等法律程序（包括并非由该处长提出的该法律程序的任何部分），公司才须预支由该处长或代表该处长根据本附例寻求预支与该处长提出的法律程序有关的开支而招致的一切开支。

（b）如处长根据本条例提出的预支开支申索，在公司接获开支文件及所规定的保证后三十（30）天内未获足额支付，则处长可在其后任何时间向公司提出诉讼，追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，处长亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此种预支费用的允许性作出决定，不应作为对处长为追回预支索偿的未付款额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成不允许预支的推定。证明处长无权预支费用的责任由公司承担。

（c）在地铁公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，地铁公司有权在终审裁定处长未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准时追讨上述费用。

6.在最后处置前向干事和非干事雇员预支费用。

（a）公司可由公司董事局酌情决定，在公司接获该人员或非人员雇员不时提出的一项或多于一项要求垫付或垫付任何费用的声明后，垫付该人员或非人员雇员因其作为高级人员或非人员雇员的公司地位而涉及的任何法律程序所招致或代表该人员或非人员雇员招致的任何或所有费用，不论是在该法律程序最后处置之前或之后。该等陈述或陈述须合理地证明该高级人员或非高级人员雇员所招致的开支，并须在该等陈述或陈述之前或之后附有由该等人或代表该等人作出的偿还任何如此预支的开支的承诺，但最终须确定该等高级人员或非高级人员雇员无权就该等开支获得弥偿。

（b）在公司依据保证条款为追讨垫付的费用而提起的任何诉讼中，公司有权在作出最终裁决时追讨高级职员或非高级职员雇员未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准的费用。

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7.权利的合同性质。

（a）第五条的规定应视为公司与在第五条生效期间任何时候有权享受本合同利益的每一位董事和高级职员之间的合同，考虑到该人过去或现在以及将来为公司提供的任何服务。对第五条的任何规定的修改、废除或修改，或对《公司注册证书》中与第五条不一致的任何规定的采纳，均不得消除或减少第五条赋予的在修改、废除之时或之前发生的任何作为或不作为、产生或产生的任何诉讼因由或要求或存在的任何事实状态的任何权利，修改或通过一项不一致的规定（即使是在基于此种事实状态的程序在该时间之后启动的情况下也是如此），并且在有关的作为或不作为发生时，所有获得赔偿和预支本项所授予的或因任何作为或不作为而产生的费用的权利均应归属于有关的作为或不作为，而不论何时或是否启动了与此种作为或不作为有关的任何程序。即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第五款提供或依据本条授予的补偿和预支费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。

（b）如处长或高级人员根据本条例提出的弥偿申索，在公司接获书面弥偿申索后六十（60）天内，该处长或高级人员未获足额支付，则该处长或高级人员可在其后任何时间向公司提起诉讼，追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该处长或高级人员亦有权获支付检控该申索的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第五款所指的此种赔偿的允许性作出决定，不应作为对董事或高级人员为追回赔偿要求的未付款额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成不允许此类赔偿的推定。证明处长或高级人员无权获得补偿的责任由公司承担。

（c）在处长或高级人员为强制执行根据本条例获得补偿的权利而提起的任何诉讼中，该处长或高级人员没有达到《总务委员会条例》所列的任何适用的补偿标准，即为抗辩。

8.权利的非排他性。本第五条所列的补偿和预支费用的权利，不排除任何董事、高级人员或非高级职员雇员根据任何法规、证书或本附例的规定、协议、股东或无利害关系董事的表决权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

9.保险。公司可自费投保，以保障自己及任何董事、高级人员或非高级雇员免受因公司或任何该等董事、高级人员或非高级雇员而对其提出或招致的任何性质的法律责任，或因该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，而不论公司是否有权根据《公司章程》或本条第五款的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

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10.其他赔偿。因任何人应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，公司有义务根据第五条向该人提供补偿或预支费用，该义务应减去该人作为补偿或预支该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业（“主要补偿人”）的费用而收取的任何金额。任何人应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而欠公司的第五条所指费用的任何赔偿或预支，只应超过适用的主要赔偿人和任何适用的保险单所提供的费用的赔偿或预支，而且应是次要的。

第六条----杂项规定

1.财政年度。除董事局另有决定外，公司的财政年度须于每年的十二月三十一日结束。

2.封印。董事会有权采用和更改公司的印章。

3.文书的执行。除董事局决议所列的任何限制外，公司在正常业务过程中无须董事采取行动而订立的所有契据、租约、转让、合约、债券、票据及其他义务，均可由公司总裁或董事会授权的公司任何其他高级人员、雇员或代理人代表公司签立。

4.证券投票。除非董事局另有规定，否则任何高级人员可在其任何证券由本公司持有的任何其他法团或组织的股东或股东会议上，放弃通知本公司并代其行事，或委任另一人或多人为本公司事实上的代理人或代理人，而不论该人或多人有或无酌处权及/或替代权。

5.驻地探员。董事会可委任一名驻地代理人，在针对公司的任何诉讼或法律程序中，可向该代理人送达法律程序。

6.公司记录。法团证明书、附例及法团成员、股东及董事局的所有会议纪录的正本或经核证的副本，以及载有所有股东的姓名、纪录地址及各自持有的股份数目的股票及转让纪录，均须备存于法团的主要办事处、其大律师办事处或其转让代理人办事处。

7.成立法团证明书。本附例中凡提述法团证明书，均须当作提述经修订并不时生效的法团证明书。

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8.修正。股东或董事局可更改、修订或废除本附例，并可通过新的附例；但（a）董事局不得更改、修订或废除本附例的任何条文，而根据法律、法团证明书或本附例，该等条文须由股东采取行动；及（b）董事局对本附例的任何更改、修订或废除，以及董事局通过的任何新附例，均可由股东更改、修订或废除。

9.放弃通知。凡根据本附例的任何条文规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃书，不论在发出通知的事件发生之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。在任何会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在任何书面放弃书或任何以电子传送方式作出的放弃书中指明。

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