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我们提供本金总额为2,000，000,000美元、2028年到期的4.450%优先票据（“2028年票据”）、本金总额为2,300，000,000美元、2029年到期的4.550%优先票据（“2029年票据”）、本金总额为500,000，000美元、2029年到期的浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）和本金总额为2,000，000,000美元、2031年到期的4.800%优先票据（“2031年票据”，连同2028年票据和2029年票据，“固定利率票据”，以及固定利率票据和浮动利率票据，“优先票据”）。2028年票据将于2028年3月10日到期，2029年票据和浮动利率票据将于2029年3月10日到期，2031年票据将于2031年3月10日到期。2028年票据的年利率为4.450%，2029年票据的年利率为4.550%，2031年票据的年利率为4.800%。自2026年9月10日起，我们将于每年3月10日和9月10日支付每半年拖欠一次的固定利率票据利息。浮动利率票据的年利率将等于基准利率，最初将是复合SOFR（如本文所定义），加上121个基点（1.2 10%）的利差。我们将于每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日按季度支付浮动利率票据的利息，自2026年6月10日开始。优先票据将是我们的优先无抵押债务，将在任何时候与我们所有其他未偿还的优先无抵押债务具有同等地位。

一旦就一系列优先票据发生控制权变更触发事件（如本文所定义），我们将被要求提出购买适用系列优先票据的要约，价格相当于其本金总额的101%，加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有）。我们也可以在任何时候按照本招募说明书补充文件中“优先票据的说明——可选赎回”标题下所述的适用赎回价格全部或部分赎回任何系列的固定利率票据。我们可能不会在到期日前赎回浮动利率票据。

优先票据构成没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算申请将优先票据在任何证券交易所上市。目前，优先票据没有公开市场。

投资优先票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-8页，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格对公⁽¹⁾			承销折扣			收益给我们（费用前）
根据2028年注		99.926	%		0.350	%		99.576	%
2028年票据总额	$	1,998,520,000		$	7,000,000		$	1,991,520,000
根据2029年注		99.875	%		0.400	%		99.475	%
2029年票据总额	$	2,297,125,000		$	9,200,000		$	2,287,925,000
每份浮动利率票据		100.000	%		0.400	%		99.600	%
浮动利率票据合计	$	500,000,000		$	2,000,000		$	498,000,000
根据2031年注		99.930	%		0.600	%		99.330	%
2031年票据总额	$	1,998,600,000		$	12,000,000		$	1,986,600,000

(1)	加上自2026年3月10日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.在内的参与者作为Euroclear系统运营商的账户，承销商预计将于2026年3月10日或前后通过存托信托公司的设施交付优先票据。

联合账簿管理人


高盛 Sachs & Co. LLC		富国银行证券		花旗集团		摩根大通		道明证券

被动账簿管理人


巴克莱银行		美银证券		MUFG		美国银行		BMO资本市场


劳埃德证券		NatWest		PNC资本市场有限责任公司		地区证券有限责任公司

高级联席经理


法国农业信贷银行CIB		Truist证券		公民资本市场		五三银行证券

2026年3月4日

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供额外信息或与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中的信息不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所提供的信息仅在相应文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件中的信息。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发以及优先票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充和随附招股说明书的人员自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人的要约或招揽有关，或用于向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销（利益冲突）”。

我们预计，优先票据的交付将在2026年3月10日或前后进行，即优先票据定价日期后的第四个工作日（此种结算称为“T + 4”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T + 4结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销（利益冲突）”。

二、

“FIS”、“我们”、“我们”、“公司”和“我们的”等术语是指富达国民信息服务公司及其子公司，但优先票据的条款除外，包括封面页中的“摘要—此次发行”和“优先票据的说明”，这些术语仅指富达国民信息服务，Inc.。

这份招股说明书补充文件涉及一份招股说明书，它是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会不时出售随附招股说明书中所述的证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程补充文件载有有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。请仔细阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程以及除本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的信息外，我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程。

载有随附招股章程的注册声明（包括向注册声明提交并以引用方式并入的证物）载有关于我们和根据本招股章程补充提供的优先票据的额外信息。该注册声明可在SEC网站上阅读本招股说明书补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

三、

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们对未来的预期、信念、意图或战略的陈述，或对未来事件或情况的其他描述。前瞻性陈述包括有关预期财务结果的陈述，包括任何盈利前景或预测、预计收入或费用协同效应或不协同效应、业务和市场状况、前景、外汇汇率、去杠杆化计划、公司的预期股息和股票回购、公司的销售渠道和预期盈利能力和增长、未来运营的计划、战略和目标、战略价值创造、风险概况和投资战略、关于未来经济状况或业绩的任何陈述以及关于最近完成的发行人解决方案业务收购（“发行人解决方案”）的未来影响的任何陈述，以及此类收购，Global Payments Inc.（“环汇”）的“发行人解决方案交易”）。这些陈述可以用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“项目”、“继续”、“可能”等词语和类似的表达方式来识别。

实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述所面临的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

总体经济、商业和政治状况的变化、经济衰退、加剧或扩大的国际敌对行动、恐怖主义行为、通货膨胀率或利率的波动、已宣布或未来的关税增加的影响以及由此产生的全球贸易关系的任何监管变化以及消费者或商业信心的变化；

•

美国和国际借贷、资本和金融市场或货币波动中的一个或两个方面的变化；

•

包括Issuer Solutions在内的收购业务无法成功整合或整合成本更高或比预期更耗时和复杂的风险；

•

包括发行人解决方案交易在内的收购预期实现的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现或成本可能高于预期的风险；

•

在国际上开展业务的风险；

•

立法倡议或提案、法定变更、政府或适用法规和/或行业要求变化的影响，包括隐私、数据保护、网络安全、网络弹性和人工智能（“AI”）法律法规；

•

我们遵守气候变化法律和监管要求并保持符合利益相关者不断变化的期望的做法的能力；

•

因银行、零售和金融服务行业的整合或新的法律或法规影响或由于这些行业的公司遭受财务失败或其他挫折而导致现有客户和潜在客户被淘汰而导致收入减少的风险；

•

为我们的解决方案市场增长率的变化；

•

未来股息的金额、宣布和支付由我们的董事会酌情决定，并取决于（其中包括）我们的投资机会、经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素，包括法律和合同限制；

四、

我们系统的内部或外部安全或隐私漏洞，包括与未经授权访问、盗窃、个人信息腐败或丢失以及影响我们软件或平台的计算机病毒和其他恶意软件有关的漏洞，以及客户、卡协会、政府监管机构和其他人对任何此类事件的反应；

•

为客户或在客户所在地实施软件（包括软件更新）或员工在监控我们的软件和平台时出错可能导致数据或客户信息损坏或丢失、业务运营中断、中断、面临责任索赔或客户损失的风险；

•

合作伙伴和第三方可能无法履行对我们的法律义务的风险；

•

与管理养老金成本、网络安全问题和经历的IT中断相关的风险；

•

我们驾驭与使用和/或将人工智能技术纳入我们业务相关的机会和风险的能力；

•

当前和潜在客户对我们或监管机构有关信息安全、风险管理、内部审计或其他事项的通信的反应；

•

定价方面的竞争压力与美国社区银行数量减少、新的颠覆性技术的开发与我们的一个或多个解决方案竞争、国际竞争对手在美国市场的存在增加以及全球银行和全球公司在某些竞争性解决方案方面进入市场有关，每一种解决方案都可能产生将单个解决方案与我们向许多客户提供的一套全面解决方案分开捆绑的影响；

•

未能进行创新以跟上新的新兴技术，这可能会影响我们的解决方案以及我们吸引新客户或留住现有客户的能力；

•

我们的主要运营中心之一发生运营或自然灾害；

•

未遵守支付网络的适用要求或这些要求发生变化；

•

不良行为者的欺诈行为；以及

•

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”和其他地方详述的其他风险。

其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。除适用法律或法规要求外，我们不承担（并明确否认）任何义务，也不打算公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下摘要的全部内容受其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的更详细信息的限制。因为这是一个总结，它可能并不包含所有对你很重要的信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息。

富达国民信息服务公司

我们是一家金融科技公司，为金融机构、企业和开发商提供解决方案。我们在支撑世界金融体系的资金生命周期中向全球解锁金融科技。我们的员工致力于推动世界支付、银行和投资的方式，帮助我们的客户自信地经营、发展和保护他们的业务。我们的专业知识来自数十年的经验，帮助各种规模的金融机构和企业通过利用可靠性满足金融技术创新的地方进行调整以满足客户的需求。总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，我们是财富500强的一员^®和标准普尔500^®指数。

我们的增长继续受到客户业务扩张、我们内部开发创新解决方案、我们专注的销售和营销工作以及我们在全球金融生态系统中不断加深的影响力的推动。战略收购和合作伙伴关系进一步增强了我们的产品，使我们的客户组合多样化，并将我们的影响力扩大到符合我们长期目标的新的和有吸引力的市场。随着我们推进向平台型公司的转型，我们正在将人工智能嵌入到我们的解决方案和运营中。我们已转向功能性运营模式，精简决策，促进整个组织以及与客户的更密切协作。通过将资源重新分配给高价值、集成的客户体验并使我们的技术基础设施现代化，我们正在加强我们的竞争地位和运营弹性。

经营分部

由于出售了我们的WorldPayMerchant Solutions业务，其业绩被重新塑造为已终止的业务，我们不再报告Merchant Solutions部门。我们现在根据以下部分报告我们的财务业绩：银行解决方案（“银行”）、资本市场解决方案（“资本市场”）以及企业和其他。以下是每一段的总结。

银行业

银行部门专注于为金融机构提供核心处理软件、交易处理软件以及互补的应用程序和服务，其中许多应用程序和服务与核心处理软件直接交互。我们以捆绑销售或独立销售的方式销售这些解决方案。这一细分领域的客户包括全球金融机构、美国地区和社区银行、信用合作社和商业贷款机构，以及政府机构和其他商业组织。我们为客户提供综合解决方案，其特点是产生经常性收入的多年处理合同。银行部门产生的现金流的可预测性为以具有成本效益的方式进一步投资于创新、整合、信息和安全以及合规提供了机会。

资本市场

资本市场部门专注于为全球金融服务客户和跨国企业提供广泛的买方和卖方、资金、风险管理和贷款解决方案。这一细分领域的客户包括资产管理公司、私募股权公司、卖方证券经纪和交易公司、保险公司、资产和汽车金融机构以及其他商业组织。我们的解决方案包括多种

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用于记录保存、数据和分析、交易和融资的关键任务买方和卖方应用程序，以及企业金库和风险管理应用程序。资本市场客户以各种方式购买我们的解决方案，包括“内部”许可和管理技术，使用咨询和第三方服务提供商，以及采购完全外包的端到端解决方案。我们与许多这些金融和商业机构建立的长期关系产生了可观的经常性收入。我们已经并将继续在现代平台、先进技术、开放应用程序编程接口（“API”）、机器学习和人工智能以及监管技术方面进行投资，以支持我们的资本市场客户。

企业及其他

公司及其他分部包括公司间接费用、某些未计入经营分部的杠杆职能和杂项费用，以及某些非战略性业务。间接费用和杠杆成本涉及企业营销、财务、会计、人力资源、法律、合规和内部审计职能，以及其他成本，例如收购、整合和转型相关费用以及收购相关无形资产的摊销，这些成本在管理层评估产生收入的分部业绩时未被考虑。我们与特拉华州有限责任公司WorldPay Holdco，LLC（“WorldPay”）的过渡服务安排相关的其他营业收入也记录在Corporate and Other中。

竞争优势

我们认为，我们的竞争优势包括以下方面：

•

品牌。我们是一个备受推崇的品牌，因在金融服务领域的创新和思想领导力而享誉全球。

•

广泛的领域专业知识和投资组合广度。我们在所服务的市场和领域拥有丰富的专业知识，这使我们能够提供范围广泛的创新软件应用程序和灵活的服务，包括在客户端站点或托管在我们的数据中心之一或我们的私有云中的托管处理安排，以及传统的许可和维护安排。我们基于组件的平台为客户提供了具有现代、简化功能的广泛解决方案集。

•

与客户的卓越和长期关系。我们很大一部分业务与根据多年经常性合同提供的解决方案有关。这些关系的性质使我们能够与客户发展密切的合作伙伴关系，从而产生较高的客户保留率。随着我们服务范围的扩大，我们发现，我们在客户组织内的深度和广泛访问为我们的客户提供了更大的交叉销售和向上销售解决方案的机会。

•

数据和基于云的技术。我们利用跨平台的高级分析、人工智能和实时数据洞察来提供差异化的解决方案，以增强决策、提高运营效率并创造个性化的客户体验。通过整合机器学习、云原生架构和API驱动的生态系统等新兴技术，我们加强了快速创新、安全扩展的能力，并在动态的金融服务领域保持领先地位。

•

全球分布和规模。在我们所服务的许多市场中，我们都是全球领先企业，并得到全球庞大、知识渊博的员工人才库的支持。我们的全球影响力和全球规模使我们能够利用我们的一系列解决方案产品、客户关系和现代基础设施来推动收入增长和运营效率。

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构建、购买或合作添加解决方案，以赢得新客户并向现有客户进行交叉销售。我们继续执行嵌入在产品开发、技术投资和进入市场执行中的有纪律的构建、购买和合作伙伴模式。通过投资于解决方案创新，我们向客户和潜在客户扩展了我们的价值主张。

•

通过创新支持我们的客户。不断变化的市场动态，特别是在数字交付、信息安全和人工智能领域，正在改变我们客户的运营和竞争方式。这些动态正在推动对基于我们知识产权的集成、模块化解决方案的需求增加。我们的深度服务能力和平台提供商模式使我们能够更早地参与客户的规划和设计流程，与金融科技公司和第三方开发商合作，并提供创新解决方案，帮助客户驾驭变化、增强弹性并加速增长。

•

推动效率和可扩展性。我们努力通过对新技术、工艺和基础设施现代化的投资来提高我们的运营效率。我们还利用一对多的运营模式来推动收入增长的高增量利润率，同时还为我们的客户提供具有成本效益的解决方案。

•

扩大分销。通过我们的全球销售队伍和战略商业合作伙伴关系，我们通过增加客户和扩大现有客户关系来推动增长，以支持客户的增长雄心。我们的客户范围从大型银行、金融机构和其他企业，包括跨国客户，到社区或区域金融机构和其他业务。

•

战略性地分配我们的资本和资源。当我们在建设、购买或合作以推动创新以支持我们的客户方面做出决策时，我们优先将资本和其他资源分配给提供最高客户利益和增长潜力的机会。我们还不断审查我们的资产和业务组合，以评估它们与我们的战略是否相符，并将不时决定结束或剥离业务或资产，以将资本重新部署到我们的战略重点领域。我们相信，保持我们的团队和我们的资本战略重点有利于我们现有的客户和我们赢得新客户的能力。同时，如果我们的业务产生了多余的现金，我们战略性地将其用于回购股票、偿还债务、支付股息或用于其他公司目的。

企业信息

富达国民信息服务公司是佐治亚州的一家公司。我们的行政办公室位于347 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32202，我们在该地点的电话号码是（904）438-6000。我们的网站地址是www.fisglobal.com。我司网站的内容未纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

近期动态

2026年1月9日，我们完成了（i）发行人解决方案交易和（ii）出售我们在WorldPay的剩余股权（该等出售，即“WorldPay处置”，连同发行人解决方案交易和相关交易，“交易”），根据交易协议（“交易协议”），由及由2025年4月17日订立的交易协议（“交易协议”），由FIS、环汇、特拉华州有限责任公司总系统服务TERM2 LLC以及WorldPay签署。

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根据交易协议中规定的条款和条件，FIS从环汇收购发行人解决方案，以换取FIS在WorldPay的权益和约77亿美元现金，等于TERM3就发行人解决方案应付的购买价款与环汇就FIS在WorldPay的权益应付的购买价款之间的差额。现金支付金额须按惯例在交易结束后对WorldPay和Issuer Solutions各自的购买价格进行调整。

于2025年5月1日，就发行人解决方案交易而言，我们与作为行政代理人的高盛美国萨克斯银行及作为贷款人的某些其他金融机构订立定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”），提供本金总额不超过80亿美元的高级无抵押定期贷款融资（“定期贷款融资”）。定期贷款融资下的借款用于为发行人解决方案交易的对价提供资金，并支付与此相关的费用、成本和开支。截至2026年1月9日，我们在定期贷款工具下的未偿还借款约为77亿美元。

我们目前预计将根据市场和其他条件（“欧元票据发行”），以发行特此发售的优先票据和预期发行的欧元计价优先票据的所得款项净额偿还定期贷款融资项下的未偿还借款。

对上述融资交易的这种描述仅供参考。特别是，欧元票据发行是通过单独的、独立的招股章程补充文件进行的，而不是通过本招股章程补充文件进行的。欧元票据发行的金额及条款及条件须视乎市场情况而定。无法保证我们将能够按照我们可以接受的条款和条件完成欧元票据发行或根本无法完成。此次优先票据的发行不取决于欧元票据发行的完成。

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发行人		富达国民信息服务公司

提供的证券		2028年到期的本金总额为2,000，000,000美元的4.450%优先票据。本金总额2,300，000,000美元、2029年到期的4.550%优先票据。 2029年到期的浮动利率优先票据本金总额500,000，000美元。 2031年到期的本金总额为2,000，000,000美元的4.800%优先票据。

发行价格		2028年票据：99.926%加上应计利息（如有），由2026年3月10日起生效。

		2029年票据：99.875%加上应计利息（如有），由2026年3月10日起生效。

		浮动利率票据：自2026年3月10日起，利率为100.000%，另加应计利息（如有）。

		2031年票据：99.930%加上应计利息（如有），由2026年3月10日起生效。

到期日		2028年注：2028年3月10日。

		2029年注：2029年3月10日。

		浮动利率票据：2029年3月10日。

		2031年注：2031年3月10日。

息率		2028年票据自2026年3月10日起或自已付息的最近一个付息日起计息，年利率为4.450%。

		2029年票据将自2026年3月10日起或自已付息的最近一个付息日起计息，年利率为4.550%。

		浮动利率票据将自2026年3月10日起计息，或自已支付利息的最近一个付息日起计息，年利率等于基准利率，最初为复合SOFR，加上121个基点（1.2 10%）的利差。

		2031年票据将自2026年3月10日起或自已付息的最近一个付息日起计息，年利率为4.800%。

付息日期		固定利率票据的利息将于每年3月10日和9月10日每半年支付一次，自2026年9月10日开始。浮动利率票据的利息将于每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日按季度支付，自2026年6月10日开始。

排名		优先票据将是我们的优先无担保债务，并将（1）与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等受偿权，（2）在担保该有担保债务的资产价值范围内实际上低于我们所有现有和未来的有担保债务，以及（3）对我们所有未来债务（如果有的话）享有优先受偿权，即根据其条款明确从属于优先票据。优先票据将在结构上

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		附属于我们的附属公司的任何债务及其他负债，但我们的任何国内全资附属公司担保或成为共同义务人根据我们未来的任何信贷安排（在这种情况下，任何此类子公司将被要求也为优先票据提供担保）。于发行日，优先票据将不会由我们的任何附属公司提供担保。

		截至2025年12月31日，我们在合并基础上有约131亿美元的未偿高级无担保债务，在交易生效后经调整后，我们在合并基础上将有约211亿美元的未偿高级无担保债务。同样在该日期，历史上以及在交易生效后的调整基础上，我们没有担保债务，我们的子公司也没有优先股。截至2025年12月31日，我们的子公司有约63亿美元的未偿负债（包括约13亿美元的递延收入，不包括任何公司间负债），在交易生效后经调整后，我们的子公司将有约70亿美元的未偿负债（包括约14亿美元的递延收入，不包括任何公司间负债）。

所得款项用途		我们预计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为67.48亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还为发行人解决方案交易融资而产生的定期贷款融资下的短期债务，该交易目前的年利率为5.018%，将于2027年1月8日到期，任何剩余的净收益将用于偿还我们现有商业票据计划下的未偿还借款。见“所得款项用途”。

利益冲突		某些承销商或其关联公司是定期贷款信贷协议下的贷方和/或可能根据我们现有的商业票据计划持有商业票据。因此，这些承销商或其关联机构可能会获得超过此次发行所得款项净额5%的金额。根据FINRA规则5121，上述付款可能构成“利益冲突”。因此，此次发行将按照FINRA规则5121的要求进行。参见“所得款项用途”和“承销（利益冲突）——利益冲突。”

于控制权变更触发事件时购买优先票据		一旦就一系列优先票据发生控制权变更触发事件，我们必须提议以本金总额的101%购买适用系列的优先票据，加上应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期。更多详情见“优先票据说明——控制权变更触发事件时购买优先票据。”

可选赎回		浮动利率票据将无法在到期日之前由我们选择赎回。在（a）适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，就2029年票据及2031年票据而言，及（b）到期日之前，就2028年票据而言，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分固定利率票据，赎回价格相等于将赎回的本金金额的100%及按本招股章程补充文件所述计算的整笔金额中的较高者，加上（在任何一种情况下）应计及未付利息（如有）至但不包括，赎回日期。在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，2029年票据及2031年票据（统称“票面赎回票据”）可由我们选择赎回，价格相当于被赎回的适用系列票面赎回票据本金的100%，加上被赎回的该票面赎回票据的应计和未付利息（如有），直至但不包括适用的赎回日期。

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		“票面赎回日期”是指，就2029年票据而言，2029年2月10日（即2029年票据到期日前一个月的日期），而就2031年票据而言，2031年2月10日（即2031年票据到期日前一个月的日期）。

盟约		我们将根据与地区银行作为受托人的契约发行2028年票据、2029年票据和浮动利率票据。我们将根据与美国银行信托公司National Association作为受托人的契约发行2031年票据。契约将包括某些契约，包括对我们以下能力的限制：

		● 对我们的某些资产设置留置权；

		● 就物业订立售后回租交易；及

		● 与另一实体合并或合并。

		这些契约受制于“优先票据的描述——限制性契约”中描述的一些重要的例外、限制和资格。

上市		优先票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。优先票据没有、也预计不会在任何国家证券交易所上市或被纳入任何自动交易商报价系统。

进一步发行		除发行日期、公开发售价格及（如适用）首次付息日及首次计息日外，我们可在所有方面创设及发行与本招股章程补充文件所提供的适用系列优先票据同等及按比例排名的任何系列的额外优先票据，以使该等额外优先票据与本招股章程补充文件所提供的适用系列优先票据合并并形成单一系列，前提是，如果出于美国联邦所得税目的，额外的优先票据不能与之前发行的适用系列优先票据互换，则额外的优先票据将有一个单独的CUSIP编号。

受托人		Regions Bank将担任2028年票据、2029年票据和浮动利率票据的受托人。美国银行信托公司，全国协会，将担任2031年票据的受托人。

浮动利率票据的计算代理		地区银行

CUSIP/ISIN		2028年注：31620M CA2/US31620MCA27 2029年注：31620M CD6/US31620MCD65 浮动利率票据：31620M CC8/US31620MCC82 2031年注：31620M CE4/US31620MCE49

面额		2000美元和超过1000美元的整数倍。

管治法		纽约州

请参阅本招股章程补充文件第S-8页开始的题为“风险因素”一节，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以解释投资于优先票据的某些风险。

S-7

投资于特此发售的优先票据涉及风险。在与您自己的财务和法律顾问协商后，在决定投资于特此提供的优先票据是否适合您之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及它们通过引用纳入的其他信息。我们也促请贵方仔细考虑本招股说明书补充文件中“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下所载的因素。在本“风险因素”部分，（i）当我们提及有担保隔夜融资利率（“SOFR”）对浮动利率票据的适用性时，我们指的是浮动利率票据在浮动利率票据的利率基于或将基于SOFR（包括复合SOFR）确定的任何时间，以及（ii）当我们提及“基准过渡条款”和这些条款中的某些定义术语时，我们指的是在“优先票据的描述——本金和利息——浮动利率票据——基准过渡事件的影响”下描述的基准过渡条款和定义术语。

发行人解决方案交易相关风险

以引用方式并入本招股章程补充文件的反映发行人解决方案交易和WorldPay处置的未经审计的备考简明合并财务信息是基于假设。

FIS和Issuer Solutions作为一家合并后的公司只有大约一个月的运营时间。以引用方式并入本招股章程补充文件的未经审计的备考简明合并财务信息，该补充信息是根据S-X条例第11条编制的，而FIS和发行人解决方案业务的历史财务报表仅供参考，并不一定表明如果发行人解决方案交易和WorldPay处置在所示日期或截至日期完成本应实际发生的财务状况或经营业绩，此类未经审计的备考简明合并财务信息也不表明合并后公司的未来经营业绩或财务状况是否已在所示日期或截至日期完成发行人解决方案交易、WorldPay处置和相关融资。未经审计的备考简明合并财务信息不反映可能发生的发行人解决方案交易或WorldPay处置导致的未来变化或未来事件，包括与整合FIS和发行人解决方案业务或分离WorldPay商家解决方案业务相关的重组活动或其他成本，也未考虑当前市场条件对收入、费用效率或资产处置的潜在影响。

以引用方式并入本招股章程补充文件的未经审计的备考简明合并财务信息部分基于有关发行人解决方案交易和WorldPay处置的某些假设。我们认为，在这种情况下，此类未经审计的备考简明合并财务信息所依据的假设是合理的；然而，此类假设和估计是初步的，随着时间的推移可能不会被证明是准确的。我们没有义务为任何后续事件更新以引用方式并入本招股说明书补充的备考简明财务信息，也可能不会这样做。

因此，投资者不应过分依赖未经审计的备考简明合并财务信息，我们在发行人解决方案交易和WorldPay处置完成后的实际结果可能与其中反映的结果不同。

S-8

我们可能会在未来产生更多的债务。管辖优先票据的契约将不会限制，并且管辖我们现有票据的契约目前不限制我们或我们的任何子公司产生债务或额外负债。管理我们的循环信贷安排的协议限制但不禁止FIS或其子公司产生其他额外债务，这些限制受制于一些资格和例外情况。因此，FIS及其子公司可能会产生额外的债务，在某些情况下，这些债务可能会得到担保，而无需为我们在优先票据下的义务提供担保。此外，我们的债务协议并不妨碍我们或我们的任何子公司承担条款规定的不构成债务的义务。我们也有发行和销售高级无抵押商业票据的商业票据计划。截至2025年12月31日，我们在商业票据计划下的未偿还借款约为27亿美元。此外，截至2025年12月31日，我们的循环信贷额度下的借款能力约为41亿美元（扣除支持我们的商业票据的约27亿美元以及未偿余额2.15亿美元）。如果在我们目前的水平上增加新的债务，我们在优先票据下的债务的评级和我们支付债务的能力可能会受到不利影响。

契约中没有财务契约。

契约中没有财务契约。在发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、控制权变更、重组、合并或类似交易时，您不受契约保护，但本招股说明书补充文件中“优先票据说明——在控制权变更触发事件时购买优先票据”和“优先票据说明——限制性契约——合并、合并、出售资产和其他交易”中描述的有限范围除外。此外，关于主要设施的留置权限制和售后回租交易限制契约包含允许我们在许多情况下就我们的设施创建、授予或产生留置权或担保权益或进行售后回租交易的例外情况。由于这些原因，管辖优先票据的契约条款将仅提供有限的保护，以防止可能对您对优先票据的投资产生不利影响的重大公司事件。

我们的控股公司结构可能会影响您收取优先票据付款的能力。

我们是一家控股公司，除了我们子公司的股本外，没有任何重大经营或重大资产。因此，我们偿还债务（包括优先票据）的能力取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、分配、贷款、偿还债务或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司没有任何义务支付优先票据到期的金额或为此目的提供资金。此外，我们的子公司可能无法或被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务（包括优先票据）进行支付。我们的每个子公司都是一个独特的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。

优先票据对我们子公司的债务和其他负债以及有担保债权人的债权的有效从属地位可能会减少可用于支付优先票据的金额。

优先票据不由我们的任何子公司提供担保。因此，优先票据将有效地从属于我们的附属公司的债务和其他负债，但我们的任何国内全资附属公司在未来根据我们的任何信贷融资提供担保或成为共同承付人（在这种情况下，任何该等附属公司将被要求也为优先票据提供担保）除外。

S-9

然而，管理我们的循环信贷融资的协议目前没有规定我们的子公司有任何义务为此类协议下的债务提供担保，即使我们的子公司为其他债务提供担保。此类协议还限制但不禁止我们的子公司产生其他债务，这些限制受到一些资格和例外情况的限制。因此，我们的子公司可能会产生额外债务，而无需根据我们的信贷额度或因此而成为优先票据提供担保或成为共同承付人。此外，此类协议并不妨碍我们的任何子公司承担根据其条款不构成债务的义务。

除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人的债权，包括优先票据持有人）。截至2025年12月31日，我们的子公司有大约63亿美元的负债（包括大约13亿美元的递延收入，不包括任何公司间负债），在交易生效后经调整后，我们的子公司将有大约70亿美元的未偿负债（包括大约14亿美元的递延收入，不包括任何公司间负债）。

除“优先票据的描述——限制性契约——留置权限制”中所设想的范围外，优先票据将不以我们的任何资产作担保，因此将有效地从属于我们现在可能拥有或未来可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。截至2025年12月31日，我们在历史上以及在交易生效后的调整基础上没有担保债务。

根据欺诈性转让法律，法院可以取消我们的子公司对优先票据的任何未来担保。

于发行日，优先票据将不会由我们的任何附属公司提供担保。在发行日期之后，在某些情况下，我们的某些国内全资子公司可能会为优先票据提供担保。尽管此类担保将为您提供针对附属担保人资产的直接债权，但根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，担保可能会作废，或者与担保相关的债权可能会从属于该担保人的所有其他债务。此外，破产法院可以使该担保人根据其担保支付的任何款项作废（即取消），并要求将这些款项退还给担保人或为担保人的其他债权人的利益而归还给基金。每份担保（如果有的话）将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的产生是欺诈性转移。这一规定可能无法有效保护担保在欺诈转让法下不被作废，或可能消除担保人的义务或将担保人的义务减少到有效地使担保变得毫无价值的数额。

如果破产法院发现（其中包括）在附属担保人执行其担保时（或在某些司法管辖区，当它根据其担保承担付款义务时）：

●

该附属担保人因发生其担保而收到的金额低于合理等值或公允对价；和

●

该附属公司担保人：

^○

因发生担保而资不抵债，或被认定为资不抵债；

^○

曾从事或即将从事其资产构成不合理的小额资本以经营其业务的业务或交易；

^○

打算在这些义务到期时承担或相信它将承担超出其支付能力的义务；或

S-10

破产法院可能会认定，附属担保人在没有从发行优先票据中获得直接或间接利益的情况下，其担保获得的对价低于公平对价或合理等值。破产法院如果发现子公司出具担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗债权人，也可以使担保作废。

尽管不同法域的法院对偿付能力的衡量不同，但一般来说，如果一个实体的债务（包括或有债务和未清偿债务）的总和超过其资产的公允价值，或者如果其资产的当前公允可销售价值低于其债务（包括或有债务和未清偿债务）到期时支付预期负债所需的金额，则该实体将被视为资不抵债。

如果法院宣布一项担保无效，它可以要求票据持有人返还之前根据该担保支付的任何金额。如果任何担保作废，票据持有人将保留其对我们和任何其他附属担保人的权利，尽管无法保证这些实体的资产将足以全额支付优先票据。

未来的子公司担保，如果有的话，将在特定情况下解除。

于发行日，优先票据将不会由我们的任何附属公司提供担保。在发行日期之后，在某些情况下，我们的某些国内全资子公司可能会为优先票据提供担保。一旦发生某些事件，包括如果任何担保人在我们的循环信贷额度下的义务终止或被解除，该担保人对优先票据的担保也将被解除。见“优先票据说明——一般。”在这种情况下，适用于优先票据的风险对于我们在该时间不是担保人的子公司也将适用于该已解除担保人。

授予优先票据的信用评级可能无法反映优先票据投资的所有风险。

我们预计，优先票据将获得至少两家国家认可的统计评级机构的评级。这些信用评级的范围有限，并不涉及与优先票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者如果适用的评级机构认为情况有必要，则不会完全由适用的评级机构降低、暂停或撤销评级。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级发生实际或预期的变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会影响优先票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购优先票据。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购优先票据，因为我们可能没有足够的资金。一旦发生控制权变更触发事件，优先票据持有人可能会要求我们提出以现金购买优先票据的要约，购买价格等于优先票据本金总额的101%，加上应计和未付利息（如有）。我们未能在发生此类控制权变更触发事件时购买此类已投标的优先票据，将导致管辖优先票据的契约下的“违约事件”以及管辖我们某些其他债务的协议下的交叉违约，这可能导致此类债务的加速，要求我们立即偿还该债务。如果发生这样的控制权变更触发事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何这样的加速债务。另外，你可能无法要求

S-11

美国在发生某些重要公司事件时根据契约中的控制权变更条款回购优先票据，例如杠杆资本重组（这将增加我们的债务水平，可能导致我们的信用评级被下调，从而对优先票据的价值产生负面影响）、重组、重组、合并或其他类似交易，除非该交易构成契约下的“控制权变更触发事件”。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的变更，或者，即使涉及，也可能不涉及构成“控制权变更触发事件”的变更，该变更将触发我们购买优先票据的义务。因此，如果发生了不构成“控制权变更触发事件”的事件，尽管发生了该事件，我们将不会被要求提出购买优先票据的要约。见“优先票据说明——控制权变更触发事件时购买优先票据。”

优先票据的活跃盘后市场可能不会发展。

每一系列优先票据构成新发行的证券，其没有既定的交易市场。我们无法向您保证，优先票据的活跃盘后市场将会发展或持续，或者优先票据的持有人将能够以优惠价格或根本无法出售其优先票据。尽管承销商已向我们表示，他们打算在适用法律法规允许的情况下在每个系列的优先票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时终止任何此类做市，恕不另行通知。因此，无法就优先票据的流动性或优先票据的交易市场作出保证。优先票据未上市，我们不打算申请在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商报价系统。

优先票据的市场价格将取决于多种因素，包括：

●

我们与主要信用评级机构的信用评级；

●

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

●

我们的财务状况、财务表现和未来前景，包括相对于指导或分析师估计；

●

金融市场的整体状况；以及

●

本文件和我们向SEC提交的其他文件中详述的其他风险。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。这种波动可能对优先票据的价格产生不利影响。

浮动利率票据相关风险

SOFR未来的表现无法根据历史表现进行预测。

SOFR的未来表现无法基于有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行公布了一些公布前的历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似值。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史性能数据不表示SOFR的潜在性能，也与此无关。不能保证SOFR将是积极的。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，并可能因此承受更大的定价波动性和市场风险。

S-12

对于每个浮动利率票据利息期，浮动利率票据的利率基于复合SOFR，该复合SOFR是使用纽约联邦储备银行根据“优先票据的描述——本金和利息——浮动利率票据——复合SOFR”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算得出的，而不是在该浮动利率票据利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据利息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该浮动利率票据利息期在浮动利率付息日（定义见本文件）的浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

特定浮动利率票据利息期的复合SOFR将只能在相关浮动利率票据利息期临近结束时确定。

适用于特定浮动利率票据利息期的复合SOFR水平，因此，就该浮动利率票据利息期应付的利息金额将在该浮动利率票据利息期的利息支付确定日确定。由于每个该等日期接近该浮动利率票据利息期结束时，您将直到相关浮动利率付息日前不久才知道就特定浮动利率票据利息期应付的利息金额，并且您可能难以可靠地估计在每个该浮动利率付息日将支付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR或SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改、修正、暂停或停止发布SOFR指数或SOFR数据，且不另行通知（在这种情况下，将适用“优先票据的描述——本金和利息——浮动利率票据——复合SOFR”中进一步描述的确定浮动利率票据利率的回退方法），并且没有义务在计算、撤回、修改、修正、暂停或终止SOFR或SOFR指数时考虑浮动利率票据持有人的利益。任何浮动利率票据利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该浮动利率票据利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的设计者（如本文所定义）确定SOFR指数发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么浮动利率票据的利率将不再通过参考SOFR指数来确定，而是通过参考不同的利率来确定，这将是不同的利率加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如“优先票据的描述——本金和利息——浮动利率票据——复合SOFR”中进一步描述的那样。

S-13

根据浮动利率票据的条款，我们有权就浮动利率票据的利率作出某些决定、决定和选择。我们将全权酌情作出任何该等决定、决定或选择，而我们作出的任何该等决定、决定或选择可能会影响浮动利率票据的应付利息金额。例如，如果我们确定就浮动利率票据发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么我们将确定（其中包括）基准替换、基准替换调整和基准替换符合性变化。此外，我们有权指定一名指定人员（可能是我们的关联公司之一），以作出我们根据浮动利率票据条款被授权作出的某些决定、决定和选举，包括任何确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，以及基准更换和基准更换调整的相关确定。根据浮动利率票据的条款，我们或作为我们指定人的我们的关联公司之一行使的任何酌处权都可能构成利益冲突。此外，我们或我们的关联公司可能会承担浮动利率票据的计算代理职责。在根据浮动利率票据的条款作出任何必要的决定、决定和选举时，我们或作为我们的指定人的任何关联公司，包括如果我们或关联公司作为计算代理，可能拥有不利于这些票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选举可能对这些票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。由我们或作为我们指定人的我们的关联公司之一作出的所有决定、决定或选举，包括由我们或作为计算代理的关联公司作出的决定、决定或选举，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

S-14

我们打算将此次发行的所得款项净额用于偿还定期贷款融资项下产生的短期债务，为发行人解决方案交易提供资金，该交易目前的年利率为5.018%，于2027年1月8日到期，任何剩余所得款项净额将用于偿还我们现有商业票据计划下的未偿还借款。

某些承销商或其关联公司是定期贷款信贷协议下的贷方和/或可能根据我们现有的商业票据计划持有商业票据。如果根据定期贷款融资或任何此类商业票据产生的任何短期债务将使用本次发行的所得款项净额偿还，则此类承销商或其关联公司（如适用）可能会收到本次发行所得款项净额的一部分。因此，此次发行符合FINRA规则5121。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-15

2028年票据、2029年票据和浮动利率票据将根据一份日期为结算日期的契约（“Regions Base Indenture”）作为单独的系列债务证券发行，由我们、其某些其他方和Regions Bank作为受托人（“Regions”）之间发行。2031年票据将根据一项日期为结算日期的契约（“美国银行基础契约”，连同地区基础契约，“基础契约”）发行，由我们、其某些其他方与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“美国银行”，连同地区、“受托人”和各自的“受托人”）之间进行。每份基本契约将由一份有关适用系列优先票据的补充契约补充，每份契约将与优先票据的交付同时订立（该等补充契约，连同适用的基本契约，“契约”）。以下描述受契约约束，并通过引用对其进行整体限定，包括其中包含的某些术语的定义以及通过引用经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为契约一部分的那些术语。本招股章程补充文件中未另有定义的大写和其他术语具有适用义齿中赋予它们的含义。如下文描述中使用的，“FIS”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指富达国民信息服务公司，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

我们敦促您阅读适用的契约（包括其中使用的术语的定义），因为它而不是本描述定义了您作为优先票据实益持有人的权利。有关如何从我们这里获得义齿副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

一般

2028年票据最初的本金总额将限制在2,000，000,000美元，将于2028年3月10日到期。2029年票据最初的本金总额将限制在2,300，000,000美元，将于2029年3月10日到期。浮动利率票据最初的本金总额将限制在500,000，000美元，将于2029年3月10日到期。2031年票据最初的本金总额将限制在2,000，000,000美元，将于2031年3月10日到期。我们可不时在不向适用系列优先票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，根据与特此发售的该系列优先票据相同的条款和条件（发行日期、公开发售价格以及在某些情况下的首个付息日和初始计息日除外）增加该系列优先票据的本金额，前提是，如果此类额外的优先票据将无法与之前发行的适用系列的优先票据进行美国联邦所得税替代，则此类额外的优先票据将有一个单独的CUSIP编号。每一系列优先票据将仅以完全登记的形式发行，不附带最低面额为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。

优先票据的证券登记处和转让代理将是（i）就2028年票据、2029年票据和浮动利率票据而言的地区，以及（ii）就2031年票据而言的美国银行，在每种情况下，直至指定继任证券登记处或转让代理为止。

优先票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务具有同等地位。优先票据最初将不由我们的任何子公司提供担保，但前提是如果我们的任何国内全资子公司未来就其信贷融通（定义见此处）下的任何FIS债务（定义见此处）提供担保或成为共同债务人，则任何该等子公司也将被要求为优先票据提供担保（该子公司，如果并只要该子公司提供优先票据的担保，则为“子公司担保人”）。任何此类担保将是任何此类附属担保人的高级无担保债务，并将与所有现有的

S-16

及该附属公司担保人未来的优先无抵押债务及优先于该附属公司担保人的所有次级债务。任何此类担保将在为此类债务提供担保的资产范围内有效地从属于该附属担保人的任何有担保债务。任何此类担保都将是全额和无条件的，前提是附属担保人在其适用担保下的义务将视需要加以限制，以防止此类担保构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据这一限制，附属担保人在其担保项下的义务（如果有的话）可能大大低于就优先票据应付的金额，或者附属担保人实际上可能没有在其担保项下的义务。请参阅“风险因素——与优先票据相关的风险——法院可能会根据欺诈性转让法律使我们的子公司未来对优先票据的任何担保无效。”

附属公司担保人就优先票据提供的任何该等担保将终止及解除，且不再具有任何效力及效力，而适用的附属公司担保人将自动无条件解除其在该等票据项下的所有义务：

（一）与附属担保人的任何直接或间接出售或以其他方式处置（包括以合并、合并或其他方式）或出售或处置（包括以合并、合并或其他方式）附属担保人的全部或实质上全部资产（向FIS或其任何附属公司除外）同时进行；

（2）该附属担保人在任何时候被解除其作为担保人或共同承付人在信贷便利下的所有FIS债务的所有义务（可能在该解除后仍然有效的或有赔偿义务除外），但由该担保项下的付款或由于该担保项下的付款而解除的除外；

（三）任何附属担保人与FIS合并或合并为该等合并或合并中的存续人的任何附属担保人时，或该附属担保人在其全部资产转移给FIS或任何附属担保人后或与其同时清算时；

（4）就适用的优先票据系列而言，在适用的义齿所规定的优先票据系列被撤销或解除时，或在该义齿被满足和解除时；或

（5）就适用的一系列优先票据而言，经该系列优先票据的持有人事先同意，该系列优先票据当时按“—契约的修改”的规定未偿还。

在为此类债务提供担保的资产范围内，优先票据将有效地从属于任何FIS的有担保债务，并将在结构上从属于我们的非子公司担保人的子公司的义务（包括贸易应付账款）和优先股。截至2025年12月31日，我们在合并基础上有约131亿美元的未偿高级无担保债务和无担保债务，在交易生效后经调整后，我们在合并基础上将有约211亿美元的未偿高级无担保债务和无担保债务。同样截至该日，我们的子公司有约63亿美元的未偿负债（包括约13亿美元的递延收入，不包括任何公司间负债），没有优先股，在交易生效后经调整后，我们的子公司将有约70亿美元的未偿负债（包括约14亿美元的递延收入，不包括任何公司间负债），没有优先股。截至2025年12月31日，我们的子公司持有我们合并资产的约97%，扣除公司间资产（或在交易生效后按调整后基准的98%）。截至2025年12月31日止年度，我们的附属公司产生了我们综合营业总收入的约110%（或在交易生效后按经调整基准计算的108%）。请参阅“风险因素——与优先票据相关的风险——优先票据对我们子公司的债务和有担保债权人的债权的有效排序可能会减少可用于支付优先票据的金额。”

契约不包含任何契诺或条款，在发生不符合持有人最佳利益的高杠杆交易或其他交易时，将为优先票据持有人提供保护

S-17

2028年票据将于2028年3月10日到期，除非我们在该日期之前赎回或购买2028年票据，如下文“—可选赎回”或“—在控制权变更触发事件时购买优先票据”中所述。2028年票据的利息将按每年4.450%的利率计算，将按每年360天、共十二个30天的月份支付。

2029年票据将于2029年3月10日到期，除非我们在该日期之前赎回或购买2029年票据，如下文“—可选赎回”或“—在控制权变更触发事件时购买优先票据”中所述。2029年票据的利息将按每年4.550%的利率计算，将按每年360天、共十二个30天的月份支付。

2031年票据将于2031年3月10日到期，除非我们在该日期之前赎回或购买2031年票据，如下文“—可选赎回”或“—在控制权变更触发事件时购买优先票据”中所述。2031年票据的利息将按每年4.800%的利率计算，将按每年360天、共十二个30天的月份支付。

自2026年9月10日开始，我们将于每年的3月10日和9月10日每半年支付一次每一系列固定利率票据的利息，支付给在适用的利息支付日之前的2月23日或8月26日登记在册的每份该等固定利率票据的持有人，无论该日是否为营业日。

在每一系列固定利率票据的规定到期日或更早的赎回或回购日期到期的金额将在适用的受托人的公司信托办公室支付。我们可以在每一系列固定利率票据的付息日以凭证式方式支付利息，方法是将支票邮寄至证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址，或通过转账方式支付至收款人在位于美国的银行开立的账户，但适用的付款代理人应已在相关记录日期之前收到相关电汇信息。我们将以即时可用资金向DTC支付记账式形式的每一系列固定利率票据的本金、溢价（如有）和利息，而向记账式形式的每一系列固定利率票据的实益权益拥有人支付此类款项将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。

我们或受托人均不会就任何转让或交换固定利率票据征收任何服务费。但是，我们可能会要求您支付与转让或交换固定利率票据有关的任何税款或其他政府费用。如果任何付息日、规定的到期日或更早的赎回或购买日是在非营业日的一天，我们将在下一个营业日作出所需的本金、溢价（如有）和/或利息的支付，如同是在到期付款的日期作出的一样，并且在该付息日、规定的到期日或更早的赎回或购买日（视情况而定）至下一个营业日期间，如此应付的金额将不会产生利息。“营业日”一词是指除周六、周日或其他法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的纽约市银行机构之外的任何一天。

浮动利率票据

浮动利率票据将于2029年3月10日到期，除非我们在该日期之前购买浮动利率票据，如下文“—在控制权变更触发事件时购买优先票据”中所述。

S-18

浮动利率票据的利息将自2026年3月10日（含）起或自已支付或提供利息的最近付息日（含）起计。我司将于每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日按季度支付拖欠的浮动利率票据的利息，首次利息支付日期为2026年6月10日，并于到期日（各自称为“浮动利率付息日”）向适用的浮动利率付息日之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）登记在册的持有人支付每份该浮动利率票据的利息，无论该记录日是否为营业日。

特定利息期的浮动利率票据利率将等于基准利率，该基准利率最初将是复合SOFR（如下所述确定），加上121个基点（1.2 10%）的利差（“利差”）。有关浮动利率票据的利息期的利息确定日期将是适用的利息支付日期前两个美国政府证券营业日（定义见本文件）的日期。一旦确定，计算代理将立即通知Regions和我们，或者在下述某些情况下，FIS或我们的指定人员（可能是独立财务顾问或我们的此类其他指定人员（任何此类实体，“指定人员”））将通知Regions该利息期的浮动利率票据的利率。如果没有明显错误，则由计算代理确定利率，或在下述某些情况下由FIS或我们的设计者确定利率，对浮动利率票据持有人、地区和我们均具有约束力和结论性。为免生疑问，在任何情况下，计算代理、区域或付款代理均不得为被设计者。如有关浮动利率票据的付息日（到期日除外）落在非营业日的日期，则该付息日须顺延至下一个营业日（在此情况下，自任何该等付息日起及之后的期间的应付金额将不会产生额外利息或以其他方式累积利息），除非该下一个营业日将在下一个月，在此情况下，付息日为紧接前一个营业日。

“利息期”一词，就浮动利率票据而言，指（i）自浮动利率票据最近的付息日（或仅就初始利息期而言，自2026年3月10日（含）起）至（但不包括）浮动利率票据的下一个付息日的期间，或（ii）就最后一个该等期间而言，自（包括）紧接到期日前的浮动利率票据的付息日至（但不包括）该到期日的期间。正如本文进一步描述的，浮动利率票据在每个利息期的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿本金乘以（ii）（a）相关利息期的浮动利率票据的利率乘以（b）该利息期的实际日历天数除以360的乘积。浮动利率票据的利息将支付至但不包括适用的付息日。

任何地区、付款代理或计算代理均不承担任何义务（i）监测、确定或核实复合SOFR（或任何其他基准）的不可获得性或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件（如本文所定义）或相关基准替换日期（如本文所定义）的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，或（iii）选择、确定或指定任何基准替代调整（如本文所定义），或任何替代或后继指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项相关的基准替代符合变更（如本文所定义）是否必要或可取（如有），包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后继基准的任何其他相关方法的调整。就上述情况而言，各地区、付款代理人及计算代理人均有权最终依

S-19

FIS或其设计者就基准过渡事件或基准更换可能作出的任何确定、决定或选择，包括有关费率或调整或不发生事件、情况或日期的任何确定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是结论性的和具有约束力的，没有明显错误，可由FIS或其设计者全权酌情作出，并且尽管交易文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他方同意的情况下生效。任何地区、计算代理或付款代理均不对由或代表FIS或其设计者就基准过渡事件或基准更换作出的任何确定承担任何责任。

任何地区、付款代理人或计算代理人均不对其因无法获得复合SOFR或其他适用的基准替换而无法、未能或延迟履行其在本招股章程补充文件中规定的任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供本招股章程补充文件条款要求或设想的以及为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。任何地区、付款代理人或计算代理人均不对FIS的作为或不作为或其被设计者的作为或不作为，或对FIS或其设计者在履行时的任何失败或延迟承担责任或义务，也不对任何地区、付款代理人或计算代理人承担任何监督或监控FIS或被设计者的履行的义务。

复合SOFR

“复合SOFR”将由计算剂按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点，例如9.75 3973%（或.09753973）四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：

LOGO

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束”是与该利息期相关的利息支付日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；和

“d_c”是适用观察期的日历天数。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

（1）为该美国政府证券营业日发布的SOFR指数作为该数值出现在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）的纽约联邦储备银行网站上（“SOFR指数确定时间”）；或者

（2）如上文第（1）款指明的SOFR指数并未如此出现，除非基准过渡事件及其相关的基准更换日期均已发生，就SOFR而言，则复合SOFR应为根据下文“SOFR指数不可用”规定确定的费率。

“付息确定日”是指每个付息日前两个美国政府证券营业日的日期。

S-20

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的设计者在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则此处规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据每个利息期的应付利息将为等于基准置换（定义见下文）和利差之和的年利率。

SOFR指数不可用

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关的利息支付确定日期和基准过渡事件及其相关的基准替换日期发布SOFR，“复合SOFR”是指，在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联邦储备银行网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates，或任何后续来源。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日SOFRI（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联邦储备银行网站上发布SOFRI的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRI。

基准转换事件的影响

基准更换。如果FIS或我们的设计者确定在任何日期就基准的任何确定在参考时间或之前发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将在该日期就该确定和随后所有日期的所有确定就与浮动利率票据有关的所有目的取代当时的基准。

基准替换符合变化。结合基准更换的实施，FIS（或我们的设计者）将有权不时进行基准更换的符合性变更。

S-21

决定和决心。FIS（或我们的设计者）根据本节标题为“基准过渡事件的影响”可能做出的任何确定、决定或选择，包括对期限、利率或调整的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是结论性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，将由FIS（或我们的设计者）全权酌情作出，并且尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，但应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

某些定义术语

如本文所用：

“基准”最初是指复合SOFR；前提是，如果就复合SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指截至基准更换日期，FIS（或我们的设计者）可以确定的按以下顺序列出的第一个替代方案：

（1）以下各项之和：（a）经相关政府机构选定或推荐作为当时基准替代的备用利率和（b）基准替代调整；

（2）以下各项之和：（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整；

（3）以下各项之和：（a）已被FIS（或我们的设计者）选择为当时基准的替代利率，并适当考虑了任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时基准的替代利率，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指截至基准更换日期，FIS（或我们的设计者）可以确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

（一）经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能为正值、负值或零）；

（2）如适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；

（3）FIS（或我们的设计者）在适当考虑任何行业公认的价差调整、或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值、负值或零），以便在该时间以适用的未调整基准替代当时的基准，以美元计价的浮动利率票据。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“利息期”和“观察期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）由FIS（或我们的设计者）决定可能适合反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准更换（或者，如果FIS（或我们的设计者）决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果FIS（或我们的设计者）确定不存在使用基准更换的市场惯例，则以FIS（或我们的设计者）认为合理必要的其他方式）。

S-22

（二）基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置机构或者对基准管理人具有类似破产或处置权限的法院或者实体对基准管理人具有类似破产或处置权限的信息的公开声明或者公布，其中述明基准管理人已停止或者将停止永久或者无限期提供基准，但在该声明或者公布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布该基准不再具有代表性的。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落性调整。

“参考时间”就任何浮动利率票据基准的确定而言，是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间和（2）如果基准不是复合SOFR，则由FIS或我们的设计人在基准替换生效后确定的符合变更的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

S-23

浮动利率票据的规定到期日或更早回购日到期的金额将在各地区公司信托办事处支付。我们可以在持证形式的浮动利率票据的利息支付日，以支票邮寄至证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址，或通过转账至收款人在位于美国的银行开立的账户的方式支付利息，但付款代理人应已在相关记录日期之前收到相关电汇信息。我们将以立即可用的资金向DTC支付记账式浮动利率票据的本金、溢价（如有）和利息，而向记账式浮动利率票据的实益权益拥有人支付此类款项将按照DTC及其不时生效的参与者的程序进行。

我们和各地区都不会对任何浮动利率票据的转让或交换征收任何服务费。但是，我们可能会要求您支付与浮动利率票据的转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。如果任何规定的到期日或更早的购买日期是在不是营业日的一天，我们将在下一个营业日支付所需的本金和溢价（如有）以及利息，就好像是在到期付款的日期支付的一样，并且在该规定的到期日或更早的购买日期（视情况而定）至下一个营业日期间如此应付的金额不会产生利息。

可选赎回

浮动利率票据将不能在到期前由我们选择赎回。

在（a）（i）2029年票据的2029年2月10日（2029年票据到期日前一个月）之前和（ii）2031年票据的2031年2月10日（2031年票据到期日前一个月）之前（2029年票据和2031年票据，统称“票面赎回票据，及有关适用系列票面赎回票据的前述日期、“票面赎回日期”）及（b）2028年票据的到期日，我们可随时及不时选择全部或部分赎回任何系列固定利率票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）就2028年票据按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点折现至赎回日（假设2028年票据在其到期日到期，并假设票面赎回票据在其适用的票面赎回日期到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，2029年票据的15个基点和2031年票据的20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

（2）须赎回适用的固定利率票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日或之前的任何利息支付日到期的利息）。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时赎回任何系列的票面赎回票据，赎回价格相当于该等被赎回的票面赎回票据本金的100%加上该等票据的应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的任何利息支付日期到期的利息）。

“国债利率”就一系列固定利率票据而言，是指，就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

S-24

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于赎回日至（a）2028年票据到期日的期间或（b）该系列票面赎回票据的适用票面赎回日（该到期日或票面赎回日的期间，如适用，“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限–并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至（a）2028年票据的到期日或（b）该系列票面赎回票据的适用票面赎回日期；或（3）如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日不再公布，我们将根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率，在该赎回日期之前的第二个营业日，或与（1）2028年票据的到期日或（2）相关系列被赎回的面值赎回票据的面值赎回日期（如适用）最接近的美国国库券到期或到期日。如果没有美国国债证券在（1）2028年票据的到期日或（2）该系列票面赎回票据的适用票面赎回日期（如适用）到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与（1）2028年票据的到期日或（2）该系列票面赎回票据的适用票面赎回日期（如适用）相差无几，一个到期日在（1）2028年票据到期日之前或（2）该系列票面赎回票据（如适用）的适用票面赎回日期之前，一个到期日在（1）2028年票据到期日之后或（2）该系列票面赎回票据（如适用）的适用票面赎回日期之后，我们将选择到期日在（1）2028年票据到期日之前或（2）该系列票面赎回票据（如适用）的适用票面赎回日期之前的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在（1）2028年票据的到期日或（2）该系列票面赎回票据（如适用）的适用票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

固定利率票据赎回价格的计算或确定应由我们指定的人员或代表我们进行。计算或确定固定利率票据的赎回价格不应是适用的受托人或适用的支付代理人的义务。我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回系列固定利率票据的通知将至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）

S-25

在赎回日期前向每名待赎回该等固定利率票据的持有人。任何赎回或任何赎回的通知可酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。只要一系列的固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，我们将不负责向存托人以外的任何人发出通知。

在部分赎回一系列固定利率票据的情况下，将按比例、以抽签或适用受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择该系列的固定利率票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何系列的固定利率票据将仅部分赎回，则与该等固定利率票据有关的赎回通知将载明该等固定利率票据的本金将被赎回的部分。本金金额等于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将于退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原固定利率票据。只要一系列的固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付固定利率票据的赎回价格，否则在适用的赎回日期及之后，该等固定利率票据或其被要求赎回的部分将停止产生利息。

于控制权变更触发事件时购买优先票据

如果就一系列优先票据发生控制权变更触发事件（如本文所定义），则此类优先票据的持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）按照此类优先票据中规定的条款购买其适用系列的全部或任何部分优先票据（前提是就部分提交购买的适用系列的优先票据而言，这类优先票据的剩余部分本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于所购买优先票据本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更付款”）。在与一系列优先票据有关的任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将被要求邮寄，或就以全球形式发行的优先票据而言，按照DTC的标准程序传送给该等优先票据持有人的通知，该通知描述了构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的日期购买该等优先票据，根据该等优先票据所要求并在该通知中描述的程序，该日期将不早于该通知邮寄或传送之日起15天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。如果在控制权变更完成日期之前邮寄或传送，该通知将说明购买要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们必须遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而购买优先票据。如果任何证券法律或法规的规定与优先票据的控制权变更条款发生冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在优先票据控制权变更条款下的义务。在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有优先票据或适用系列优先票据的部分；

•

就所有优先票据或适当投标的适用系列优先票据的部分，向适用的付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；和

S-26

适用的支付代理将立即邮寄，或就以全球形式发行的优先票据而言，按照DTC的标准程序传送给正确提交优先票据购买价格的每个优先票据持有人，适用的受托人将立即认证并向每个持有人邮寄（或安排以记账式方式转让）本金等于所交出的任何优先票据的任何未购买部分的新优先票据；前提是每张新的优先票据的本金金额为2,000美元，且超过该金额的任何整数倍为1,000美元。

如果（1）第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他要求提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的适用系列的所有优先票据；或（2）仅就固定利率票据而言，在相关的控制权变更触发事件发生之前，我们将不会被要求在控制权变更触发事件发生时提出购买任何优先票据的要约，我们已根据上文“—可选赎回”的规定向其持有人发出赎回适用系列固定利率票据的书面通知，除非我们未能在赎回日期支付赎回价格。

就上述关于持有人选择购买的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”是指，就一系列优先票据而言，该等优先票据的评级由各评级机构下调，而该等优先票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期被各评级机构评为低于投资级评级（该60天期限应予延长，只要该等优先票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）。

“控制权变更”是指发生下列任一情形：（1）直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，将FIS及其子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体转移给除我们或我们的一家子公司之外的任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）；（2）我们的普通股持有人批准任何清算或解散FIS的计划或提议（无论是否符合适用的契约的规定）；（3）任何交易的完成（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何“个人”或“团体”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为我们当时已发行的有表决权股票数量50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；或（4）FIS与任何实体合并或合并，或并入任何实体，根据该交易，将任何已发行的FIS或该其他实体的有表决权的股票转换为现金或交换为现金，证券或其他财产（FIS有表决权的股票至少构成、转换为或交换为存续人有表决权股票的过半数时除外）。

“控制权变更触发事件”是指，就一系列优先票据而言，就该系列而言，同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“投资级评级”是指惠誉分别给予等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）和标普分别给予BBB-（或同等评级）的评级。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

S-27

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各自的评级机构，只要该实体公开对适用的一系列优先票据的评级；但是，前提是，如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家机构由于FIS无法控制的原因而停止对适用的一系列优先票据进行评级或未能公开对该等优先票据的评级，应允许FIS指定《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”（经FIS董事会决议证明）作为停止公开此类评级的机构的替代机构。为免生疑问，FIS未支付评级机构费用以对适用的优先票据系列进行评级，不应成为前句所指的“FIS无法控制的原因”。

“标普”是指标准普尔全球评级、标普全球公司的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本上全部”我们和我们的子公司作为一个整体的财产和资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，优先票据持有人要求我们购买其优先票据的能力可能是不确定的，因为我们和我们的子公司作为一个整体向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的财产和资产少于全部。

限制性盟约

留置权的限制

我们不会、也不会允许我们的任何子公司在任何本金融资或我们任何子公司的任何股票或债务上设立或承担任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他产权负担（“留置权”），以担保债务，除非当时未偿还的优先票据，只要此类债务有如此担保，就与此类债务同等和按比例（或在此之前）由此类留置权担保。但是，这一要求不适用于：

（一）适用义齿之日存在的留置权；

（2）任何未逾期超过30天的税款或评估或其他政府收费或征费的留置权（或如果到期应付，正在善意地提出争议，并在公认会计原则要求的范围内为其维持足够的准备金），或合计不会合理地预期不支付的留置权将对我们和我们的子公司整体产生重大不利影响；

（3）任何仓库管理员、材料管理员、房东或其他类似的留置权，因未逾期超过30天的款项（或如果到期应付，正在善意地提出争议，并在公认会计原则要求的范围内维持足够的准备金）或合计不会合理地预期不会对我们和我们的子公司整体产生重大不利影响的未付款而依法产生；

（四）对许可、通行权、下水道、电线、电话线和其他类似目的的不动产使用或留置权的勘测例外、产权负担、地役权或保留，或他人的权利，或分区或其他类似限制，这些情形单独或合计不会对整体上FIS及其子公司的价值产生重大不利影响或对整体上FIS及其子公司的业务经营产生重大损害的；

（5）质押或存款（i）与工人补偿、失业保险和其他类型的法定义务或任何官方机构的要求有关；（ii）确保履行投标、投标、担保、停留、海关、上诉或履约保证金、租赁、购买、建造、销售或服务合同（包括公用事业合同）和其他在正常情况下发生的类似义务

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符合行业惯例的经营过程（包括但不限于确保健康、安全和环境义务的经营过程）；（iii）获得或保证与上述第（i）和（ii）条所述活动有关的信用证、担保、债券或其他担保或保证有关的债务，在每种情况下均未因借款而招致或作出，获得预付款或信贷或支付物业或服务的递延购买价格或由ERISA或《国内税收法》（“法典”）就“计划”（如ERISA中所定义）施加的；或（iv）与任何附加物有关而产生的，除非该等留置权在进入该计划或任何该等中止期届满后60天内不得满足或解除或中止等待上诉；

（6）对在该人被收购或与我们或与一家子公司合并或并入或合并时存在的人的财产或资产的留置权，或成为一家子公司（而不是在预期此类交易时创建或招致），但此类留置权不延伸至我们的财产和资产或我们的子公司的财产和资产，但所收购的财产或资产除外；

（7）留置权担保子公司欠我们或由我们的子公司持有的债务；

（8）留置权，以确保由本条第（1）、（6）、（10）及（11）款所提述的留置权所担保的任何债务的全部或部分获准延期、续期、再融资或退款（或连续延期、续期、再融资或退款）；但该等留置权不延伸至任何其他财产或资产（改善、加入或与其有关的收益除外），且该等留置权所担保的债务的本金金额不增加；

（9）对任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权，以确保该人就在正常业务过程中为该人的账户签发或创设的银行承兑承担义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（10）为资助建造、购买或租赁该人的物业、厂房或设备，或对其进行修理、改良或增建而招致的债务的留置权；但该留置权不得延伸至该人在该留置权招致时拥有的任何其他财产（附加或附属于其上的资产和财产及其收益除外），且该留置权所担保的债务（任何利息除外）不得在购置、建造、修理、改良完成后的较晚时间后270天内招致，留置权标的财产的追加或者开始全面经营；

（十一）对取得时存在的财产或者资产的留置权；

（12）留置权（i）是与与发行债务无关的银行建立存管关系有关的合同抵销权（a），（b）与我们的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务及其他现金管理活动，或（c）与在正常业务过程中与我们的客户订立的定购单和其他协议有关，以及（ii）（W）根据《统一商法典》第4-210条就收款过程中的项目产生的托收银行，（x）以合理的惯常初始存款和保证金存款作保，并附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户，（Y）有利于作为法律事项产生或根据习惯账户协议设押存款（包括抵销权）且在银行业习惯的一般参数范围内的银行机构，以及（Z）金融机构以这些机构为此类金库现金业务提供的现金为金库现金业务提供资金；

（13）根据我们或任何子公司与美国政府之间的任何合同的条款和条件留置；

（十四）与现金管理实务有关的留置权；

（十五）结算留置权；及

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（16）根据适用义齿不允许的留置权，以担保本金总额的债务，连同下文“售后回租交易的限制”第（1）条允许的售后回租交易所涉及的财产的应占总价值以及当时仅根据本条第（16）款允许的留置权担保的所有其他债务，不超过我们综合净值的10%。

根据上述规定为担保优先票据而授出的每项留置权（如有），在其存在导致优先票据被要求如此担保的留置权被解除和解除时，应自动无条件地被视为被解除和解除。为确定遵守本盟约，任何留置权不必仅通过提及一类允许的留置权而被允许，但可以部分地通过一项条款和部分地通过一项或多项其他条款被允许。如果担保债务的留置权或其任何部分符合不止一项此类规定的标准，我们将对此类留置权进行划分和分类，并可能在以后自行决定对此类留置权进行重新划分和重新分类。

售后回租交易的限制

我们可能不会出售或转让，也不会允许任何子公司出售或转让（向我们或一家或多家子公司，或两者除外）由FIS或其任何子公司拥有的任何本金融资，目的是收回此类融资的租赁时间超过36个月，除非（1）上述“留置权限制”第（16）条仅允许的所有留置权所担保的售后回租交易所涉及的财产的应占总价值加上债务本金总额之和不超过我们合并净值的10%；或（2）在此类出售或转让后的270天内，我们将金额等于出售所得款项净额或出售物业的公平市场价值中的较大者，用于购买不动产或退还优先票据或我们或我们的子公司的其他长期债务，但明确从属于优先票据的任何此类债务除外。

合并、合并、出售资产等交易

我们不得在任何交易或一系列关联交易中将FIS及其子公司的全部或大部分资产合并或并入，或将其作为一个整体出售、转让、转让、出租或以其他方式处置给任何人，除非：

•

由任何该等合并或合并（如不是FIS）所组成或存续的人，或通过出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置我们的全部或几乎全部资产而获得的人，是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体，如果该实体不是公司，则优先票据的共同债务人是根据任何该等法律组织或存在的公司；

•

由任何该等合并或合并（如不是FIS）所组成或存续的人，或通过出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产而获得的人，以适用的受托人满意的形式，通过补充契约明确承担就适用的优先票据的本金和溢价（如有）以及利息以及我们在该等优先票据和适用的契约下的所有义务的履行而到期和准时支付的所有款项；和

•

紧接在交易生效后，任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件均不得已经发生并仍在继续。

我们将在拟议交易之前向适用的受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，分别说明拟议交易和此类补充契约符合适用的契约，并且根据此类契约完成交易的所有先决条件均已满足。

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如果我们根据适用义齿的条款和条件与任何其他公司、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，则产生的或收购实体将根据此类义齿取代我们，其效力与其曾是此类义齿的原始方相同。因此，该继承法团可以我们的名义或其本身的名义行使我们在该契约下的权利和权力，并且，除租约的情况外，我们将免除我们在该契约和适用的优先票据下的所有责任和义务。

定义

下文列出的是上述规定中使用的某些定义术语的摘要。所有这些术语的完整定义，以及上面使用的任何其他未提供定义的术语，请参考适用的义齿。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、直接或间接受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

任何售后回租交易的“应占价值”是指，截至确定时，（1）该交易涉及的本金融资的销售价格乘以其分子为该售后回租交易中包含的租赁基期剩余部分且其分母为该租赁基期的零头和（2）该交易涉及的租赁剩余期限（包括租赁已延长的任何期间）内承租人的租金付款总义务的现值（按该交易中隐含的利率折现）中的较低者。

“现金管理实务”是指经我们的董事会或首席财务官不时批准的FIS及其子公司的现金、合格现金等价物和短期投资管理实务，包括期限为92天或以下的我们或我们的任何子公司的债务，代表从我们或我们的任何子公司就该等实务存在存托或其他投资关系的任何金融机构（或该金融机构的任何关联公司）取得的借款，该等借款可能以现金作担保，我们或我们的任何子公司使用此类借款的收益购买的合格现金等价物和其他短期投资。

“信贷协议”统称为（i）FIS与TERM4、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人的TERM5 Bank，N.A.之间的（i）日期为2025年5月1日的定期贷款信贷协议，（ii）FIS，摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，与不时签订的贷款人和其他金融机构之间的日期为2025年11月6日的第九份经修订和重述的信贷协议，以及（iii）日期为2025年11月6日的循环信贷协议，及放款人不时作为其当事人，在每宗个案中均可在该日期后不时作出修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式作出修订。

“信贷便利”是指与银行或其他贷款人提供循环贷款或定期贷款或签发信用证或银行承兑汇票等的一项或多项信贷便利（包括信贷协议）。

“债务”是指，就任何人而言，（1）与所借款项有关的所有债务，（2）以债券、票据、债权证或类似票据为证明的该人的所有义务，以及（3）上述类型的任何其他人在该人担保的范围内的债务；但仅限于，就每项条款而言

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“合格现金等价物”是指下列任何一种：（1）由美国或其任何机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持其）在收购之日后不超过一年到期（或此类其他到期如果信贷协议未禁止）；（2）在任何合格银行（或在任何其他金融机构的定期存款和存款证，只要该存款金额在联邦存款保险公司承保的限额内），前提是此类投资的到期日不超过收购之日后两年，且所有此类投资的平均期限为自各自收购之日起一年或更短；（3）与任何合格银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的上文第（1）条或下文第（4）条所述类型的基础证券的回购义务，期限不超过180天；（4）由美国任何州或其任何政治分支机构或公共工具签发的直接义务，前提是此类投资在收购之日后365天内到期，或由其持有人自行选择进行投标（或信贷协议未禁止的其他到期日），并且在收购时具有标普或穆迪至少“A-2”或“P-2”的评级（或至少“A3”或“A-”的长期评级），或者，就市政债券而言，穆迪至少MIG2或VMIG2的评级（或任何其他国家认可的评级机构的同等评级）；（5）任何非FIS关联公司和结构性投资工具的人的商业票据，前提是此类投资具有标普或穆迪至少A-2或P-2的评级，并在收购之日后180天内到期（或此类其他到期（6）在联邦存款保险公司针对银行保险基金投保的范围内，在任何合格银行的隔夜和活期存款以及银行家的承兑以及在任何银行或信托公司的活期存款；（7）货币市场基金（以及根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份），其资产基本上全部包括第（1）至（6）条所述类型的投资；（8）美元，或在正常业务过程中收到的其他币种的款项；（9）符合纳入货币市场基金条件的资产支持证券和公司证券；（10）获标普评级为BBB-及以上或获穆迪评级为Baa3及以上的固定期限证券；但前提是此类投资将不被视为合格现金等价物，前提是我们和我们的子公司对被标普或Baa1评级为BBB +、BBB或BBB-的固定期限证券的投资总额，穆迪的Baa2或Baa3超过了我们及其子公司对固定期限证券投资总额的20%；以及（11）相当于上文第（1）至（6）条所述的工具或相当于上文第（7）条所述工具的资金，以欧元或公司在美国以外的司法管辖区为现金管理目的惯常使用的任何其他外币计价，与FIS或其任何子公司开展的任何业务有关，所有这些均由FIS本着善意确定。

“主要设施”是指与我们或任何子公司拥有的任何设施有关的不动产、固定装置、机器和设备，但我们的董事会认为对我们和我们的子公司开展的业务整体而言并不重要的任何设施除外。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡、押记或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易，所涉及的现金或其他财产的转移。

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（3）有关该系列优先票据的任何契诺或保证的履行或违反（契诺或保证除外，其履行或违反在第（1）、（2）或（4）至（6）条另有具体处理或仅为另一系列证券的利益而订立的契诺或保证），以及该等违约或违反在已就该等违约或违反作出书面通知后持续60天的期间（该通知须，除其他外，说明该通知是适用受托人（通过挂号或挂号邮件）向我们或该系列未偿优先票据本金总额至少25%的持有人（在每种情况下通过挂号或挂号邮件）向我们和该受托人（在每种情况下通过挂号或挂号邮件）根据该契约发出的“违约通知”；

（4）在到期时（在任何适用的宽限期届满后），我们未能就所借款项（优先票据除外）支付本金总额超过3亿美元的债务，或违约导致本金总额超过3亿美元的该等债务（优先票据除外）在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，在每种情况下，该等加速均未被撤销或废止，或该等债务已被全额偿付，或已将一笔足以全额支付该等债务的款项存入信托，在收到适用受托人向我们（以挂号或挂号邮件方式）或该系列未偿优先票据本金总额至少25%的持有人向我们及该受托人（在每种情况下均以挂号或挂号邮件方式）发出的有关该等违约或违约的书面通知（该通知须注明该通知为该等契约项下的“违约通知”）后15天内；

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如果与特定系列的优先票据有关的违约事件发生并仍在继续，但由某些破产、无力偿债或FIS重组事件引起的违约事件除外，则适用的受托人或持有该系列未偿优先票据本金总额至少25%的持有人可向我们发出书面通知（如果持有人向该受托人发出通知），宣布该系列所有优先票据的本金和应计利息（如有）立即到期应付；但前提是，在此类加速声明之后，如果除未支付该系列优先票据的加速本金或利息（如有）以外的所有违约事件已按照适用义齿的规定得到纠正或豁免，则该系列优先票据本金总额多数的持有人可通过向适用的受托人发出书面通知，撤销或取消该声明及其后果。由某些破产、无力偿债或FIS重组事件引起的违约事件应导致每个系列的所有优先票据的本金和应计利息（如有）立即到期应付，而无需由适用的受托人、任何系列优先票据的持有人或任何其他方作出任何声明或其他行为。

特定系列未偿优先票据本金总额多数的持有人，可通过向适用的受托人发出书面通知，放弃该系列优先票据的任何过往违约或违约事件，但（1）在支付本金或溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，该等系列的优先票据或（2）就未经受影响的该等系列优先票据的每名持有人同意不得修订或修改的契诺或条文发生违约。一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件须当作已获纠正。

受托人无须应任何系列优先票据持有人的要求或指示行使契约赋予他们的任何权利或权力，除非持有人已提供令该等受托人满意的适用受托人担保或弥偿。在受该弥偿权及若干其他限制规限下，特定系列未偿还优先票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求适用的受托人可获得的任何补救，或行使就该系列优先票据授予该受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何优先票据的持有人均不得就该等契约或为委任接管人或受托人或为任何其他补救而提起任何法律程序，除非（1）该持有人已就该等系列的优先票据的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，（2）持有该系列未偿还优先票据本金总额至少25%的持有人，须已向适用的受托人提出书面请求，就以其本身作为受托人的名义发生的违约事件提起法律程序，（3）持有人已向适用的受托人提出令该受托人满意的弥偿，以抵偿在寻求补救时将招致的任何损失、法律责任或费用，（4）适用的受托人在收到该请求后的60天内未能提起任何该等法律程序，及（5）在该60天期间内，该系列未偿优先票据本金总额多数的持有人未向适用的受托人发出与该书面请求不一致的指示。然而，此类限制不适用于任何系列的任何优先票据的持有人直接（而不是通过适用的受托人）为强制执行在其中明示或规定的相应到期日或之后支付该优先票据的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

每年，我们要么向每个受托人证明我们没有违反适用契约下的任何义务，要么我们将通知该受托人该契约下存在的任何违约。在其他情况下，我们无需就任何违约或违约事件的发生向受托人发出通知。

S-34

我们可以通过向该等受托人不可撤销地存入现金或政府债务或其组合，作为经证明足以在到期时支付和解除优先票据本金、溢价（如有）和利息的信托资金，向尚未交付给适用的受托人注销且已到期应付或按其条款在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的优先票据持有人履行某些义务。

我们可以选择（i）解除与优先票据有关的任何和所有义务（契约另有规定的除外）（“解除义务”）或（ii）解除我们与适用于优先票据的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在任何独立公共会计师事务所认为向受托人存入足够数量的资金和/或政府义务后，支付优先票据的本金、任何溢价（如有）或利息至到期或赎回。

作为撤销或契约撤销的条件，我们必须向适用的受托人交付一份大律师意见，大意是优先票据的实益拥有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类撤销或契约撤销的情况相同。律师的这种意见，在根据上文第（i）条被撤销的情况下，必须提及并基于美国国税局（“IRS”）的裁决或在适用的义齿日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。此外，在任何撤销或契约撤销的情况下，我们将已向适用的受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类撤销或契约撤销的所有先决条件均已得到遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的撤销选择权。

如果我们对优先票据实施契约撤销，则上述“—限制性契约”和“—在控制权变更触发事件时购买优先票据”项下所述的契约将不再适用于优先票据。

就优先票据而言，“政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每种情况下，根据其及时付款或付款均由美利坚合众国作为完全信任和信用义务提供无条件保证，并且在（i）或（ii）的情况下，发行人或其发行人可选择不可赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

S-35

经受该等补充契约影响的特定系列未偿还优先票据本金总额多数的持有人同意，我们、各附属担保人（如有的话）及适用的受托人可订立除前款所述的补充契约以外的补充契约，以增加适用契约或任何补充契约的任何条款，或更改或消除适用契约或任何补充契约的任何条款，或修改如此受影响的该系列优先票据持有人的权利。然而，我们需要获得受影响的特定系列的每笔未偿还优先票据持有人的同意，以便：

•

更改有关该系列任何优先票据的本金或溢价（如有的话）或任何分期本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）或额外金额（如有的话）（如有的话）的规定期限；或

S-36

对管辖豁免过去违约的条款作出任何更改，但提高该系列未偿优先票据本金百分比的情况除外，其持有人可代表该系列优先票据持有人放弃过去的违约，或对管辖补充契约的条款作出任何需要该系列优先票据持有人同意的变更，但规定适用契约的某些其他条款未经受此影响的该系列每一未偿优先票据持有人同意不得修改或放弃的情况除外。

管治法

契约和优先票据将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

有关受托人

契约载有对适用的受托人的权利的某些限制，如果该受托人成为FIS的债权人，在某些情况下可获得债权的付款，或就任何此类债权作为担保或其他债权而收到的某些资产变现。每个受托人都将被允许与FIS进行其他交易；但是，如果这些受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，或者向SEC申请允许继续担任受托人，或者辞职。

本招募说明书补充文件和优先票据中所载的陈述应被视为FIS的陈述，受托人不对任何此类陈述的正确性或充分性承担任何责任

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语句。两名受托人均未就优先票据或本招股章程补充文件的充分性或准确性作出任何陈述或保证。受托人不得对优先票据或其收益的使用或应用负责。我们和我们的子公司与多家银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系，包括每一家受托机构。Regions的关联公司是我们某些信贷协议的一方和贷方。美国银行的关联公司是我们信贷协议的一方和贷方。Regions和U.S. Bank的每个此类关联机构可能会收到与此类角色相关的惯常费用。

簿记交付及表格

每一系列的优先票据将以记名全球形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。最初，每一系列优先票据将由一份或多份永久性全球证书（“全球优先票据”）（可细分）以最终的、完全注册的形式代表，不附带利息息票。全球优先票据将于发行日仅在以即时可用资金支付的情况下发行。

全球优先票据将在发行后存放于适用的受托人作为DTC的托管人，并以Cede & Co.（DTC的代理人）或另一名DTC的直接或间接参与者的名义登记，以记入账户，如下文“—存管程序”所述。

除下文所述外，全球优先票据可全部而非部分仅转让给DTC、DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。全球优先票据的实益权益不得交换为凭证式票据，除非在下文“—记账式票据交换凭证式票据”项下所述的有限情况下。

全球优先票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（包括（如适用）作为Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保存程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们和受托机构均不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

DTC已告知我们，其设立的是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织（简称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为DTC参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利，从而无需证券证书的实物移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有DTC。通过直接或间接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体被称为“间接参与者”。非DTC参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。对于DTC或其代表持有的证券的受益所有人的身份，DTC并不知情。DTC的记录仅反映其账户证券贷记的参与者的身份。由DTC或其代表持有的每种证券的每个受益所有人的所有权权益和所有权权益的转移均记录在DTC的参与者和间接参与者的记录中。

S-38

全球优先票据的投资者，凡是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。非参与者的全球优先票据投资者可通过参与该系统的组织间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream可通过客户在其各自存管机构账簿上各自名下的证券账户代表其参与者持有全球优先票据的权益，这些存管机构分别是作为Euroclear运营商的纽约Morgan Guaranty Trust Company布鲁塞尔办事处和作为Clearstream运营商的Citibank，N.A.。全球优先票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，将受制于DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人采取实物交付证明他们拥有的证券的证书。因此，将全球优先票据的实益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此全球优先票据权益的实益拥有人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球优先票据权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约项下的登记所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球优先票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把优先票据（包括全球优先票据）以其名义注册为其所有者的人视为收取此类付款的目的以及任何和所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

•

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者关于全球优先票据的实益所有权权益的记录或就该等权益而支付的款项，或为维护、监督或审查任何TERM0记录或任何参与者或间接参与者关于全球优先票据的实益所有权权益的记录而进行的任何方面的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与优先票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）后，在支付日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该支付日收到付款。每个相关参与者的账户上都会存入与其在全球优先票据本金中的利息金额成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，并由参与者或间接参与者负责

S-39

并且将不会是DTC、受托人或我们的责任。我们和受托人均不对DTC或其任何参与者在识别优先票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，并且我们和受托人可能会最终依赖并且将受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的。

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的保存人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球优先票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

DTC已告知我们，它将仅根据一名或多名参与者的指示采取票据持有人允许的任何行动，该参与者的账户已将全球优先票据的利息记入其账户，并且仅就优先票据本金总额中该等参与者已经或已经发出该指示的部分采取该行动。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球优先票据的权益，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止或更改。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，我们和受托人均不承担任何责任。

记账式票据兑换凭证式票据

一系列的全球优先票据仅在以下有限情况下才能以确定的、完全登记的形式交换为该系列的凭证式票据，不附带利息息票：

•

DTC（1）通知我们，它不愿意或无法继续担任此类系列全球优先票据的存托人，并且我们未能在收到此类通知后90天内指定继任存托人，或者（2）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未能在我们知悉此类终止后90天内指定继任存托人；

•

我们已书面通知适用的受托人，我们已选择（以DTC的程序为准）促使根据适用的义齿发行该系列的凭证式票据；或

•

有关该系列优先票据的违约事件已经发生并正在继续。

在任何情况下，为换取任何全球优先票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将根据DTC的要求（按照其惯例程序）登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。

付款及付款代理

全球优先票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们为任何一系列优先票据发行最终票据，最终票据的持有人将能够收到本金的支付

S-40

在该系列优先票据的支付代理人的办公室对其票据的利息和利息。最终票据的本金的支付只能在向适用的支付代理人交出优先票据的情况下进行。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到适用的登记处维护的票据持有人名册中出现的持有人地址支付利息。

我们将在利息支付的记录日期营业结束时向票据登记在其名下的人支付任何所需的利息。

每一系列优先票据的受托人将被指定为我们就该系列优先票据付款的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

通告

所需向优先票据持有人发出的任何通知将发给作为全球优先票据登记持有人的DTC。如果全球优先票据以最终形式兑换为票据，则将通过隔夜交付服务或通过预付邮资的头等邮件向出现在适用的登记处维护的票据持有人名册上的地址发送给优先票据持有人的通知。

S-41

以下讨论概述了对购买、拥有和处置优先票据的美国持有人和非美国持有人（定义如下）的重大美国联邦所得税考虑。本文仅供一般信息之用，并不涉及根据投资者的个人投资情况可能与其相关或可能与受特殊规则约束的某些类型投资者相关的所有税务考虑因素（例如，金融机构、免税组织、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、作为经纪自营商的人、选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易者、拥有美元以外功能货币的美国持有人、某些前美国公民或长期居民，合伙企业或其他通过实体的投资者或作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”或其他综合交易的一部分持有优先票据的人）。下文所述讨论仅限于将优先票据作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的初始投资者，以及以初始“发行价格”（即向公众的第一个价格，不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织，在该价格上出售大量优先票据以换取金钱）以现金购买优先票据的初始投资者。此外，本讨论不涉及联邦替代最低税、医疗保险缴款税、赠与或遗产税法、任何州、地方或外国税法的影响，或《守则》第451（b）节规定的可能要求收入应计时间与财务报表一致的规则的潜在适用。此外，下文的讨论基于《守则》的规定、其立法历史、根据《守则》制定的美国财政部条例以及截至本《守则》发布之日根据《守则》作出的行政裁决和司法裁决。此类授权可能会被废除、撤销或修改（包括生效日期的变更，并可能具有追溯效力），从而导致美国联邦所得税考虑因素与下文讨论的不同。

就以下讨论而言，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的优先票据的实益拥有人：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入不论来源均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选择被视为国内信托。

就以下讨论而言，“非美国持有人”是指优先票据的实益拥有人（不包括合伙企业或在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业的实体或安排），但在美国联邦所得税方面不是美国持有人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排拥有任何优先票据，则合伙人或此类其他实体或安排的股权所有者的税务处理通常将取决于该人的身份以及该人与被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业和其他实体或安排，以及此类实体或安排的合伙人或其他股权所有者应咨询其自己的税务顾问。

这种对美国联邦所得税考虑因素的讨论无意、也不应被解释为向高级票据的任何特定投资者或持有人提供税务或法律建议。建议潜在投资者

S-42

我们打算采取的立场是，“优先票据说明——在控制权变更触发事件时购买优先票据”和“优先票据说明——可选赎回”中描述的支付高于优先票据本金额的额外金额的可能性是遥远的或附带的，因此不会导致优先票据被视为适用的美国财政部法规下的“或有支付债务工具”。我们的立场对您具有约束力，除非您披露您以适用的美国财政部法规要求的方式采取相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS对这一立场提出质疑，您可能会被要求使用权责发生制，即使您不是现金法纳税人，也要在优先票据上累积超过优先票据规定利息的收入，并将您在优先票据的应税处置中实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定优先票据将不被视为或有支付债务工具。敦促优先票据的购买者就或有付款债务工具规则可能适用于优先票据的问题咨询其税务顾问。

美国持有者

利息的支付

我们预计，并且本次讨论假设，优先票据的发行将不会超过原始发行折扣的最低金额（如果有的话）。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，在收到或应计此类付款时，优先票据的规定利息付款一般将作为普通利息收入向美国持有人征税。

优先票据的出售、赎回或其他应课税处置

在优先票据的出售、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于（1）此类处置实现的金额与（2）该持有人在优先票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在优先票据中的调整后计税基础通常将等于为优先票据支付的金额减去该美国持有人收到的任何本金付款。美国持有人就处置确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类处置时持有优先票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有者可能有权享受净长期资本收益的优惠待遇。美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。尽管有上述规定，就出售、赎回或其他应税处置收到的与以前未计入收入的应计利息有关的任何金额将被视为普通利息收入，而不是作为出售、赎回或处置实现的金额的一部分。

信息报备和备用预扣税

支付优先票据的利息，或出售或以其他方式处置优先票据的收益，将须在IRS表格1099上向IRS报告信息，除非美国持有人是某些公司等豁免收款人，并且可能需要缴纳美国联邦备用预扣税，目前税率为24%，前提是收款人未能在IRS表格W-9上提供准确的纳税人识别号，或未能遵守适用的美国信息报告或认证要求。备份

S-43

根据下文对备用预扣税和FATCA（定义见下文）预扣税的讨论，向非美国持有人支付优先票据的利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税；但前提是（1）非美国持有人并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，（2）非美国持有人不是（a）通过实际或视同股票所有权与我们有关联的受控外国公司，或（b）根据在正常业务过程中订立的贷款协议提供的信贷展期收取利息的银行，（3）此类利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系，以及（4）非美国持有人（a）在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供其姓名和地址，并在伪证罪的处罚下证明，它不是《守则》所定义的美国人，或（b）通过某些外国中介机构持有优先票据，并且该中介机构和非美国持有人满足适用的美国财政部法规的证明或文件要求。

如果非美国持有人不能满足前款要求，支付给该非美国持有人的利息将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非该非美国持有人及时向扣缴义务人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明优先票据支付的利息无需缴纳美国联邦预扣税，因为它与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。如果优先票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则此类利息将按一般适用于美国人的税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税（并且，就公司持有人而言，也可能需要缴纳分支机构利得税），除非适用的所得税条约另有规定。如果利息按照本规则以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，只要相关非美国持有人及时向扣缴义务人提供适当的文件，这类付款将无需缴纳美国联邦预扣税。

优先票据的出售、赎回或其他应课税处置

受制于下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人在出售、赎回或其他应税处置优先票据方面实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非（1）此类收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用某些税务条约，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构），在这种情况下，此类收益将按净收入基础征税（在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税）或（2）该非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对超出部分（如有）缴纳目前税率为30%的税款，该收益加上同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益超过该非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失。

信息报备和备用预扣税

一般来说，就优先票据支付的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）必须向美国国税局和非美国持有者报告。资料副本

S-44

一般来说，非美国持有人将不会就优先票据的利息支付受到备用预扣税的约束，前提是付款人不实际知道或没有理由知道非美国持有人是《守则》所定义的美国人，并且该持有人已提供了上述标题“——利息支付”下的证明。信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的人进行的优先票据出售（包括退休或赎回）的收益，除非非美国持有人根据伪证处罚证明该持有人为非美国持有人（且付款人并不实际知道或有理由知道该持有人为《守则》所定义的美国人）或另有规定的豁免。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条以及据此颁布的美国财政部条例（通常称为“FATCA”），对向（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）支付的优先票据的任何利息收入可能适用30%的美国联邦预扣税，该机构未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）对FATCA的豁免，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国达成的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些主要美国受益所有人的充分信息（如果有）。

根据拟议的美国财政部规定，处置优先票据的总收益不受FATCA预扣。美国国税局在此类拟议的美国财政部法规的序言中表示，在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的美国财政部法规。

你应就这些规则，以及这些规则是否可能与你对优先票据的所有权和处置有关，咨询你自己的税务顾问。

S-45

根据我们与高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和TD Securities（USA）LLC之间承销协议中的条款和条件，作为下述承销商的代表，我们已同意向每个承销商出售，并且每个承销商已分别同意而非共同同意向我们购买下表中其名称对面出现的每一系列优先票据的本金额：


承销商	本金金额 2028年的说明被购买		本金金额 2029年的说明被购买		本金金额浮动利率注意事项被购买		本金金额 2031年的说明被购买
高盛 Sachs & Co. LLC	$	450,000,000	$	517,500,000	$	112,500,000	$	450,000,000
富国银行 Securities，LLC	$	450,000,000	$	517,500,000	$	112,500,000	$	450,000,000
花旗集团环球市场公司。	$	100,000,000	$	115,000,000	$	25,000,000	$	100,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	100,000,000	$	115,000,000	$	25,000,000	$	100,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	100,000,000	$	115,000,000	$	25,000,000	$	100,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	100,000,000	$	115,000,000	$	25,000,000	$	100,000,000
美国银行证券股份有限公司。	$	100,000,000	$	115,000,000	$	25,000,000	$	100,000,000
MUFG Securities Americas Inc。	$	100,000,000	$	115,000,000	$	25,000,000	$	100,000,000
美国合众银行投资公司。	$	100,000,000	$	115,000,000	$	25,000,000	$	100,000,000
BMO资本市场公司。	$	52,000,000	$	59,800,000	$	13,000,000	$	52,000,000
劳埃德证券公司。	$	52,000,000	$	59,800,000	$	13,000,000	$	52,000,000
NatWest Markets Securities Inc。	$	52,000,000	$	59,800,000	$	13,000,000	$	52,000,000
PNC资本市场有限责任公司	$	52,000,000	$	59,800,000	$	13,000,000	$	52,000,000
地区证券有限责任公司	$	52,000,000	$	59,800,000	$	13,000,000	$	52,000,000
法国农业信贷证券（美国）公司。	$	52,000,000	$	59,800,000	$	13,000,000	$	52,000,000
Truist Securities，Inc。	$	52,000,000	$	59,800,000	$	13,000,000	$	52,000,000
Citizens JMP Securities，LLC	$	18,000,000	$	20,700,000	$	4,500,000	$	18,000,000
五三银行证券股份有限公司。	$	18,000,000	$	20,700,000	$	4,500,000	$	18,000,000

合计	$	2,000,000,000	$	2,300,000,000	$	500,000,000	$	2,000,000,000

承销协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的优先票据的义务受某些条件限制。承销商有义务采取并支付本招股说明书补充文件所提供的所有优先票据（如果采取任何此类优先票据）。承销商发行优先票据须以收到和接受为前提，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载适用的公开发行价格向公众发售优先票据。任何由承销商向证券交易商出售的优先票据，可按首次公开发行价格的最多0.200%的2028年票据本金额、0.250%的2029年票据本金额、0.250%的浮动利率票据本金额和0.400%的2031年票据本金额的折扣出售。任何该等证券交易商可将从承销商处购买的任何优先票据转售予若干其他经纪商或交易商，价格较首次公开发售价格的折扣最高可达2028年票据本金额的0.150%、2029年票据本金额的0.150%、浮动利率票据本金额的0.150%及2031年票据本金额的0.200%。在向公众首次发行优先票据后，承销商可更改公开发行价格和任何其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售优先票据。

S-46

每一系列优先票据均为新发行的证券，优先票据目前没有既定的交易市场。我们不打算申请优先票据在任何证券交易所上市或安排优先票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在每个系列的优先票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行酌情随时终止优先票据的任何做市交易。因此，任何系列优先票据的活跃公开交易市场可能不会发展，该系列优先票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就优先票据的发售而言，承销商可能会进行超额配售、稳定价格交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买优先票据的出价，目的是盯住、固定或维持优先票据的价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买优先票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致优先票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。

结算

我们预计，优先票据将于2026年3月10日或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期之后的第四个工作日（该结算周期在此称为“T + 4”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T + 4结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前的任何日期交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-47

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已经或将获得惯常的费用和佣金。某些承销商和/或其关联公司也在欧元票据发行中担任承销商，并可能获得与此相关的惯常承销佣金。此外，某些承销商和/或其关联公司目前在我们的循环信贷额度下担任账簿管理人、安排人、贷方和/或代理人，并收取与此类角色相关的惯常费用。Regions Securities LLC是承销商之一，是2028年票据、2029年票据和浮动利率票据受托人的关联公司。承销商之一的美国合众银行投资公司是2031年票据受托人的关联公司。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商或其关联公司是我们定期贷款信贷协议下的贷方和/或可能根据我们的商业票据计划持有商业票据。由于本次发行的所得款项净额拟用于偿还定期贷款融资项下为发行人解决方案交易融资而产生的短期债务，而任何剩余所得款项净额将用于偿还我们现有商业票据计划下的未偿还借款，该等承销商或其关联公司可能会获得本次发行所得款项净额的至少5%。根据FINRA规则5121，任何承销商或其关联公司收到至少5%的此次发行净收益将被视为“利益冲突”。因此，此次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行。第5121条规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121（a）（1）（c），由于所提供的证券为投资级别评级，因此本次发行无需指定合格的独立承销商。见“所得款项用途”。

销售限制

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成向任何国家或司法管辖区的任何人（i）此类要约或招揽未获授权，（ii）任何提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或（iii）任何此类要约或招揽在其他情况下将是非法的。没有采取任何行动，以允许或有意允许公开发售优先票据或拥有或分发本招股章程补充文件

S-48

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

优先票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供优先票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的优先票据不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购优先票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

优先票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何优先票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-49

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及一项豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充和随附的招股说明书负责。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的优先票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发行的优先票据的潜在购买者应自行对优先票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC的使用，本文件是严格保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

以色列

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书均不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）项下的招股说明书，且均未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充和随附的招股说明书仅向且仅针对优先票据的任何要约仅针对（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编（“增编”）中所列的投资者。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。

欧洲经济区

优先票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布优先票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）点上定义的专业客户的人

S-50

（8）第600/2014号条例（EU）第2（1）条，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分，也不（ii）2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者；而“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的优先票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售优先票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售优先票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

各承销商已声明并同意：（i）其仅传达或促使传达，且只会传达或促使传达其在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售优先票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）；（ii）其已遵守并将遵守，FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的优先票据所做的任何事情的所有适用条款。

本招股章程补充文件仅分发给并针对：（i）在英国境内，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订）（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员以及属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员以及（iii）可以通过其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事，任何非相关人士均不应依赖该投资或投资活动。

香港

除（i）在《公司条例》（香港法例第32章）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，优先票据不得藉任何文件在香港发售或出售，与优先票据有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会向香港以外的人或只会向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的优先票据的情况除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本

优先票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行注册，各承销商已同意不

S-51

直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何优先票据，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与优先票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料将不会分发或分发，优先票据也不会直接或间接向新加坡境内的任何人（i）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，（ii）根据SFA第274条不时修订或修订（「 SFA 」），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡优先票据由有关人士根据证监会第275条认购或购买，即：

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人。

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得优先票据后六个月内转让，除非：

(1)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

没有或将不会给予转让对价的；

(3)

依法实施转移的；

(4)

如证监会第276（7）条所指明；或

(5)

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类：仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）节），优先票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

S-52

优先票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSMA”）在韩国金融服务委员会注册，而优先票据已经并将作为FSMA下的私募在韩国发售。因此，优先票据不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”））或向其他人直接或间接在韩国或向任何韩国居民重新发售或转售，但韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETL）另有许可的情况除外。此外，自优先票据发行日期起计的一年期间内，任何获邀在韩国购买优先票据的优先票据收购方，均不得以整体以外的任何方式向另一人转让任何优先票据给一名受让方。此外，优先票据的购买者应遵守与购买优先票据有关的所有适用的监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

瑞士

招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资优先票据的要约或招揽。优先票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

优先票据没有、也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构注册、备案或批准，且不得通过公开发售或以任何将构成《台湾证券交易法》或台湾相关法律法规所指的要约或要约招揽的方式在台湾发售、发行或出售，或以其他方式要求向其注册、备案，或台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他任何监管机构的批准。台湾没有任何个人或实体获授权就优先票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

S-53

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其中部分以及根据此类表格的第9.01项提交的与此类项目相关的证物除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月24日向SEC提交；

•

我们的最终代理声明的部分附表14A于2025年4月28日向SEC提交，以引用方式并入我们的年度报告第III部分截至2024年12月31日止年度的10-K表格；及

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年1月12日（经我们向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告修订）2026年2月24日）及 2026年1月22日。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书

富达国民信息服务公司

滨江大道347号

佛罗里达州杰克逊维尔32202

(904) 438-6000

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供额外信息或与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中的信息不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中提供的信息仅在相应文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-54

特此提供的优先票据的有效性将由Willkie Farr & Gallagher LLP，New York，New York为我们传递。与佐治亚州法律有关的某些法律事项将由佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Locke LLP为我们传递。某些法律事务将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

FIS

富达国民信息服务，Inc.及其子公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

发行人解决方案

Issuer Solutions截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2025年12月31日止两年期间每年的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书补充文件中）通过引用方式通过引用于2026年2月24日向SEC提交的关于富达国民信息服务公司表格8-K/A的当前报告，已由独立审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行了审计。此类合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

S-55

此外，我们的股东（每个“出售股东”）可能会在一次或多次发售中不时发售和出售我们的普通股。我们将在招股说明书补充文件中描述此类发行的具体条款和方式，其中还将提供有关出售股东和可能出售的股份数量的信息。我们不会从任何出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FIS”。除了我们的普通股，我们可能提供的其他证券没有市场。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》载于本招股章程第2页及我们最近的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文），以及任何其他最近提交的季度报告或当前报告，如有，则载于相关招股章程补充文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成发售证券的销售。

本招募说明书日期为2025年6月20日

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架流程下，我们可能会不定期且无限量地发行本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们或出售股东出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们授权就适用发售或交易使用的任何允许的自由编写招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及任何其他以引用方式并入的文件中的信息仅在相应文件封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

投资本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件拟发售的证券涉及风险。在您做出购买我们证券的决定之前，您应该阅读并仔细考虑以下“前瞻性陈述”下讨论的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告中列出的风险因素，以及在本招股说明书日期之前向SEC提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中列出的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的文件和报告中，以及任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程或通过引用并入其中的其他文件中描述的任何风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。

本招股章程及任何相关招股章程补充文件所载，或以引用方式并入本招股章程及任何相关招股章程补充文件，或我们授权就适用发售或交易使用的任何允许的自由编写招股章程中，并非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条或经修订的“证券法”和1934年《证券交易法》第21E条或“交易法”含义内的前瞻性陈述，包括关于我们对未来的期望、希望、意图或战略的陈述。非历史事实的陈述，以及关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的其他陈述，或对未来事件或情况的其他描述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关预期财务结果的陈述，包括任何盈利前景或预测、预计收入或费用协同效应或不协同效应、业务和市场状况、前景、外汇汇率、去杠杆化计划、公司预期股息和股票回购、公司的销售渠道和预期盈利能力和增长、未来运营的计划、战略和目标、战略价值创造、风险状况和投资策略，关于未来经济状况或业绩的任何声明，以及关于未决收购环汇的发行人解决方案业务（“发行人解决方案”）和未决出售我们在WorldPay Holdco，LLC的剩余股权的未来影响的任何声明。这些陈述可以用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“项目”、“继续”、“可能”和类似的表达方式来识别，包括反映未来结果或前景的陈述、前景陈述以及各种应计和估计。

这些陈述涉及未来事件和我们未来的结果，涉及许多风险和不确定性。前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设以及目前可获得的信息。

实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述所面临的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

总体经济、商业和政治状况的变化、经济衰退、国际敌对行动加剧或扩大、恐怖主义行为、通货膨胀率或利率上升、已宣布或未来的关税增加的影响以及由此产生的全球贸易关系监管变化、消费者或商业信心的变化；美国和国际借贷、资本和金融市场或货币波动中任一或两者的变化；

•

收购的业务无法成功整合或整合成本较高或较预期耗时复杂的风险；

•

预期通过收购实现的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现或成本可能高于预期的风险；

•

在国际上开展业务的风险；

•

立法倡议或提案、法定变更、政府或适用法规和/或行业要求变化的影响，包括隐私、数据保护、网络安全、网络弹性和人工智能法律法规；

•

我们遵守气候变化法律和监管要求并保持符合利益相关者不断变化的期望的做法的能力；

•

为我们的解决方案市场增长率的变化；

前瞻性陈述。这些前瞻性陈述本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。除适用法律或法规要求外，我们不承担（并明确否认）任何义务，也不打算公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

富达国民信息服务公司

FIS是一家金融科技公司，为金融机构、企业和开发商提供解决方案。我们在支撑世界金融体系的资金生命周期中向全球解锁金融科技。我们的员工致力于推动世界支付、银行和投资的方式，帮助我们的客户自信地经营、发展和保护他们的业务。我们的专业知识来自数十年的经验，帮助各种规模的金融机构和企业通过利用可靠性满足金融技术创新的地方进行调整以满足客户的需求。FIS总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，是《财富》500强中的一员^®和标准普尔500^®指数。FIS根据佐治亚州法律注册成立，名为富达国民信息服务公司，我们的股票在纽约证券交易所的交易代码为“FIS”。

我们的行政办公室位于347 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32202，我们的电话号码是（904）438-6000。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们发售的证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途，可能包括但不限于营运资金、资本支出、未来收购的融资以及未偿债务的偿还或再融资。在我们以这种方式使用所得款项净额之前，我们可能会暂时将其用于进行短期投资或减少短期借款。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

股票未偿还。我们的法定股本包括950,000，000股，其中750,000，000股被指定为“普通股”，每股面值为0.01美元，200,000，000股被指定为“优先股”，每股面值为0.01美元。截至2025年6月17日，共有523,521，570股普通股和无优先股已发行和流通。

普通股

我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的FIS的任何资产或资金中获得可能被宣布和支付或单独用于支付普通股的股息。我们的普通股持有人有权投票选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项，每一股有权投一票。在FIS自愿或非自愿解散时，FIS可供分配的净资产应按照其持有的普通股股份数按比例分配给普通股持有人。我们普通股持有者的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股持有者的权利和优惠，如下所述。

优先股

经我们董事会批准，优先股可能会不时作为一个或多个系列的股份发行，而无需股东同意。每一系列优先股的股份数量，以及此类股份的投票权、指定、优先权、权利、资格、限制和限制，应由我们的董事会在任何此类股份发行之前按照佐治亚州商业公司代码（我们称之为佐治亚州代码）授权的方式确定和确定。我们董事会关于每一系列优先股的权力包括，但不限制前述的一般性，建立《佐治亚州法典》第14-2-601（d）节中描述的任何或所有投票权、优先权、指定、权利、资格、限制和限制，以及我们董事会确定的任何其他，其中任何一项可能与任何其他类别或系列的FIS股份不同或相同。

我们的董事会被明确授权在任何时候通过决议，规定发行任何特定系列优先股的股份或规定更改股份数量，并在任何时候和不时提交修订条款，这些条款在没有股东采取行动增加或减少任何系列优先股所包括的股份数量（但不得将任何系列的股份数量减少到低于当时发行的股份数量）的情况下有效，以消除没有发行股份的系列，或设定或更改任何一项或多项与该系列股份有关的投票权、优先权、指定、权利、资格、限制或限制，但法律或确立任何该系列的修订条款另有规定的除外。

我们的公司章程、我们的章程和佐治亚州法律的某些规定的反收购效力

我们的公司章程和章程的多项条款涉及公司治理和股东权利问题。下面的讨论是对选定条款的一般总结

我们的公司章程、我们的章程和某些可能被视为具有潜在“反收购”效果的佐治亚州法律。这些规定可能会阻止未来的收购企图，这种企图没有得到我们董事会的批准，但个人股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者可能会向股东提供其股票较当时市场价格大幅溢价的收购企图。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定也使得罢免现任董事会或管理层变得更加困难。

普通股。我们未发行的授权普通股股份将可用于未来发行，无需额外的股东批准。虽然授权但未发行的股份并非旨在阻止或阻止控制权的变更，但在某些情况下，我们可能会利用授权但未发行的股份来制造投票障碍或挫败寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人，例如，通过向可能站在我们董事会一边反对恶意收购要约的购买者以私募方式发行这些股份。

优先股。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股股份，或发行包含潜在收购方可能认为不具吸引力的条款的优先股股份。这种能力可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，可能会阻止以高于我们普通股市场价格的价格对我们普通股的出价，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

董事会及相关规定。我们的公司章程规定，董事人数不少于五名，且不多于十五名，并将由我们的董事会决议不时在该范围内设定。我们的公司章程规定，任何因董事人数增加，或因任何董事死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而导致的董事会空缺，将由董事会剩余成员的过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何当选填补因董事死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。因此，我们的董事会可以阻止任何股东扩大我们的董事会，并用该股东自己的提名人填补新的董事职位。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会主席、副主席、我们的首席执行官、我们的总裁、我们的董事会在我们的董事会会议上以投票方式召集，或由我们的大多数董事在不举行会议的情况下以书面形式召集。此类特别会议也可由有权就提议在提议的特别会议上审议的任何问题投票的100%的持有人召集，前提是此类持有人以书面或电子传输方式签署、注明日期并向我们交付一项或多项要求，用于说明将举行会议的目的或目的的会议。我们的董事会可出于任何原因推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。这些规定可能具有禁止需要召开特别股东大会的股东行动的效果，除非我们的董事会、我们的董事会主席、副主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开这样的特别会议。

股东提案和董事提名人的事先通知要求。我们的章程规定，如果我们的股东之一希望在年度股东大会上提交提案或提名人选以供选举为董事，则该股东的书面通知必须在不迟于120日之前，且不早于上一次年度股东大会的委托说明书向股东发布之日起一周年之前的150天之前，在FIS的主要执行办公室送达并由FIS秘书收到。但如上一年度未召开股东年会，或股东年会日期在上一年度股东年会一周年之前超过30日或之后超过60日发生变更的，该通知应不迟于（i）拟召开的年会日期前150天发生的最后一个日期或

（ii）首次向股东发出公告或以其他方式通知拟举行的年度会议日期后10天的日期。在召开特别会议的情况下，为及时起见，股东的提案必须在不迟于（i）某事项将在特别会议上提交股东表决的公告后的第30天或（ii）特别会议通知发出之日的翌日第10天（以较早者为准）的营业时间结束前，在FIS主要执行办公室将股东的提案送达FIS秘书。该通知必须描述该提议或提名，并载明该股东的名称和地址，以及在记录中和由该股东实益持有的股票，以及其他具体信息。我局董事会可以制定其认为必要、适当或方便的股东大会召开规则、规定和程序。在符合本局订立的任何该等规则、规例及程序的规限下，任何股东大会的会议主持人有权（其中包括）决定会议的业务次序，并为会议的业务（包括任何非正式或问答部分）订立规则，并委任人员协助，维持会议业务的有序进行。在任何情况下，年度股东大会或特别股东大会（或其公告）的休会、延期或改期均不得为发出上述提名通知而开始新的期间（或延长任何期间）。规范股东提名和提案的事先通知要求，如果没有遵循必要的程序，可能会产生排除董事选举竞赛或引入股东提案的效果，并可能阻止或阻止第三方进行代理征集以选举自己的董事名单或引入提案。

其他选区

在履行各自职务的职责和确定什么被认为最符合我们公司的最佳利益时，我们的董事会、董事会各委员会和个别董事，除了考虑对FIS或其股东的任何行动的影响外，根据我们公司章程的规定，还被授权考虑我们和我们子公司的员工、客户、供应商和债权人、我们的办事处或其他机构所在社区的利益，以及董事认为相关的所有其他因素。这一规定允许我们的董事会考虑影响企业合并提议的众多判断或主观因素，包括一些非财务事项，并且基于这些考虑，我们的董事会可能被允许反对完全从财务角度来看可能对我们的一些甚至大多数股东具有吸引力的企业合并或其他交易。

修订我们的公司章程

根据《佐治亚州法典》，除我们的公司章程另有规定外，对我们公司章程的修订一般要求该修订由我们的董事会向股东推荐，并在适当召开的股东大会上由有权就该修订进行投票的每个投票群体以有权就该修订进行投票的多数票获得批准。

佐治亚州法典规定，董事会可以在不采取股东行动的情况下通过对公司章程的某些微小修订。

修订我们的附例

根据《佐治亚州守则》的一般规定，并根据我们的公司章程以及下文所述的企业合并和公平价格条款的要求，我们的章程可能会由我们的董事会或有权就其投票的股东所投的多数票的赞成票（在达到法定人数的情况下）进行更改、修订或废除。

反收购立法—佐治亚州法律

我们被《佐治亚州法典》中限制与感兴趣的股东进行企业合并的两项条款所覆盖：企业合并条款和公平价格条款。这些规定不适用于

乔治亚公司除非其章程具体规定该章程适用，并且一旦获得通过，除了公司章程或章程所要求的修改章程的任何其他投票外，此类章程只能通过至少三分之二的持续董事的赞成票和该公司有表决权的股份有权投出的多数票予以废除，但利益相关股东实益拥有的股份除外，就公平价格条款而言，他、她或其联系人和关联公司。

有兴趣的股东交易

佐治亚州法典的企业合并条款一般禁止佐治亚州公司与任何“感兴趣的股东”进行某些企业合并交易，通常定义为公司或其子公司以外的任何人实益拥有公司至少10%的已发行有表决权股票，自该人成为感兴趣的股东之日起五年内，除非：

•

在该股东成为利害关系股东之前，公司董事会批准该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

•

在该股东成为利害关系股东的交易中，该利害关系股东成为至少90%的已发行有表决权股票的实益拥有人，为确定已发行股份的数量，不包括在交易开始时定义如下的“内部人股份”；或者

•

在成为利害关系股东之后，该股东获得额外股份，导致该利害关系股东成为至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，为确定已发行股份的数量，不包括内部人股份，并且该交易在年度股东大会或特别股东会议上由有权就该交易进行投票的有表决权股份的过半数持有人批准，从该投票中排除利害关系股东实益拥有的内部人股份和有表决权股份。

就本条文而言，内幕股份一般指由以下人士拥有的股份：

•

担任公司、其关联公司或关联人的董事或高级管理人员的人；

•

公司的附属公司；或

•

参与者没有权利根据任何员工股票计划（仅通过参考该计划的条款和作为该计划一部分的任何信托确定）秘密确定根据该计划持有的股份将在要约或交换要约中被投标的程度。

佐治亚州公司的章程必须规定本条款的所有要求均适用于该公司，才能适用本条款。我们的章程包含一项规定，规定本规定的所有要求，以及任何后续规定，均适用于我们。

公平价格要求

佐治亚州法典的公平价格条款对佐治亚州公司与该公司“感兴趣的股东”的任何人的业务合并提出了某些要求。除了法律或公司章程另有规定的任何投票外，根据公平价格条款，与相关股东的企业合并必须满足以下旨在保护公司少数股东的三个标准之一：

•

该交易必须获得公司“持续董事”的一致批准，一般是在有兴趣的股东获得10%所有权之前任职的董事，并且与该有兴趣的股东没有关联，前提是持续董事在批准时至少构成董事会的三名成员；

根据我们的公司章程的规定，任何董事均不对我们或我们的股东承担作为董事采取的任何行动或未采取任何行动的金钱损失的任何责任，但以下情况除外：（1）任何违反董事职责而占用我们的任何商业机会；（2）涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（3）《佐治亚州法典》第14-2-832节规定的责任类型（涉及董事对某些公司分配的个人责任）；或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

我们可以发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或本招股说明书中描述的其他证券，或这些证券的任何组合，而这些认股权证可以独立发行或与任何基础证券一起发行，并且可以附加于或与基础证券分开。适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的条款。

采购合同说明

正如招股章程补充文件中可能规定的那样，我们可能会发布购买合同，要求持有人向我们购买，并且我们在未来的一个或多个日期向持有人出售若干债务证券、普通股或优先股的股份，或本招股章程或适用的招股章程补充文件中描述的其他证券。与任何购买合同有关的适用招股说明书补充文件将具体说明购买合同的重要条款以及任何适用的质押或存托安排。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以以任意组合方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。适用的招股章程补充文件将描述任何此类单位的条款。

如果招股说明书补充文件中有此说明，证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如果有）及其补偿。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

如果我们直接或通过我们指定的代理人出售证券，我们将确定参与证券发行和销售的任何代理人，并将在随附的招股说明书补充文件中列出我们应支付给该代理人的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其任职期间尽最大努力招揽采购。

我们可能会授权代理人、承销商或交易商在随附的招股说明书补充文件中指定的未来日期征求某些机构投资者购买证券的要约并提供付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类安排。任何这样的

根据与我们订立的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司及其控制人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就可能要求承销商、交易商、代理商和再营销公司支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销代理商在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股之外，将没有任何已建立的交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。该证券，除普通股外，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。我们向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

适用的招股章程补充文件将描述有关售股股东将出售的任何股份的分配计划。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的此类文件的副本，本招股说明书是其中的一部分，或以其他方式向美国证券交易委员会提交。我们将向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。当我们将来向SEC提交信息时，该信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件（这类文件中不被视为已提交的信息除外）以及我们根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，这些文件在包含本招股说明书的注册声明首次提交后直至本招股说明书所涵盖的证券发行终止：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月13日向SEC提交；

•

我们的季度报告截至2025年3月31日的10-Q表格，于2025年5月6日向SEC提交；

•

我们的关于附表14A的最终代理声明，于2025年4月28日向SEC提交；

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年3月14日，2025年4月21日，2025年5月6日（东部时间下午4：23提交报告）和 2025年6月13日；及

•

我们的普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我们的登记声明中经修订的表格10于2001年6月11日根据《证券交易法》向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书

富达国民信息服务公司

滨江大道347号

佛罗里达州杰克逊维尔32202

(904) 438-6000

您应仅依赖本招股章程及本招股章程的任何补充文件或我们授权就适用发售或交易使用的任何允许的自由编写招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应假定本招股说明书中提供的或以引用方式并入本招股说明书或我们授权的任何此类自由书写招股说明书中的信息在除本招股说明书正面日期或该等文件日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

与特此提供的证券的有效性有关的某些事项将由Willkie Farr & Gallagher LLP，New York，New York为我们传递，与佐治亚州法律有关的某些事项将由Troutman Pepper Locke LLP，Atlanta，Georgia为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们和任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

富达国民信息服务，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。


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关于这个Prospectus补充		三、
关于前瞻性陈述的警示性陈述		四、
总结		S-1
风险因素		S-8
收益用途		S-15
高级票据说明		S-16
重大美国联邦所得税考虑因素		S-42
承销（利益冲突）		S-46
在哪里可以找到更多信息		S-54
法律事项		S-55
专家		S-55


关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
富达国民信息服务公司			5
收益用途			6
资本股票说明			7
存管股份说明			12
债务证券说明			12
认股权证说明			12
采购合同说明			12
单位说明			12
分配计划			13
在哪里可以找到更多信息			15
法律事项			16
专家			16


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