指示

一、合同应使用蓝黑色或黑色签字笔或钢笔完成。

ii.合同应完整填写，字迹清晰、整洁。

iii.货币应以中文书写，不得以货币符号代替。

货币的中文名称应加在货币文字的金额之前，货币符号应加在数字的金额之前。

iv.合同中多余的空白处或空白处应通过划断线或斜线、加盖“下面无文字”或填写“下面无文字”等方式处理。

综合信贷合同

收信人：新瑞鹏宠物医疗集团有限公司。

（以下简称“甲方”）

住所：下沙滨河路9289号下沙村京基时标甲座6306G

深圳市福田区沙头街道社区

邮政编码：518000

联系人：李倩

电话：* * *

传真：/

电子邮件：* * *

法定代表人/负责人：彭永和

开户银行和账号：* * *

信贷设保人：中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）

住所：深圳市福田区中心三路8号时代广场卓越二期1楼、5-10楼

邮政编码：518000

联系人：戴淑琴

电话：* * *

传真：/

法定代表人/负责人：鲁伟

签到：深圳

本合同由甲、乙双方根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国合同法》及其他适用法律的规定，本着诚信、平等、自愿的原则协商订立。

第1条定义

除非文意另有所指，下列用语在本合同中具有下列含义：

1.1综合授信是指根据甲方的申请，在一定期限内，在一定额度内，对甲方的信用及其抵押物进行综合评定后，乙方为甲方申请贷款、办理贴现票据和企业透支、开立银行承兑汇票、保函和信用证等业务提供的资格或权利。

1.2信用证余额是指使用合同规定的综合授信额度所产生的、甲方尚未清偿的债务本金的总和；其中，关于银行承兑汇票的问题，是指根据合同或具体业务合同，乙方已签发但尚未偿付的汇票金额的总和；关于信用证的问题，指乙方根据本合同或具体商务合同已签发和未支付的信用证金额之和；关于保函签发，指乙方根据本合同或具体商务合同已签发和未支付的保函金额之和。

1.3具体业务合同是指在信用期内与乙方签订的文件和承诺（不论其名称如何），在甲方使用合同项下的综合授信额度时构成甲方与乙方在法律上在具体业务项下的合同关系，以及在具体业务项下对担保人具有约束力的担保文件（如有），上述具体业务合同包括但不限于合同、协议、申请书、承诺书，与业务有关的担保合同/协议和保函以及乙方或乙方指定机构出具的业务凭证（包括甲方单方出具的拟由乙方接受的有关单证）。乙方无须另行签订正式具体业务合同的，合同的有关条款和办理具体业务时形成的有关文件自动构成甲乙双方的具体业务合同。

第2条综合信贷额度和类型

2.1在本合同约定的综合授信期限内，甲方可向乙方申请使用的综合授信额度为：货币人民币（金额）人民币二亿元，（金额）200,000，000.00元，其中风险敞口额度为：货币人民币（金额）人民币一亿元，（金额）100,000，000.00元。

2.2合同规定的综合信贷额度下适用的具体业务类型及其各自的信贷额度如下方法1：

（一）信贷额度统一使用和统一管理，不按业务类型分类；

（2）适用的具体业务类型和单独占用的信贷额度（仅用于区分业务类型而不是单独占用信贷额度，请在其上打勾，用金额而不是“/”）如下：

甲方要求在授信额度范围内申请上述业务范围以外的其他业务的，需向乙方提出书面申请，并取得乙方的书面同意。

2.3合同项下的综合信贷额度应按以下方法1使用：

（1）所有信贷额度由甲方申请；

（2）该授信额度可由甲方及经甲方授权的其他公司（见附件清单）共同申请；附件清单内其他公司预计使用本合同项下综合授信额度的，需另行与乙方签订具体业务合同。

第三条综合信贷额度的期限

3.1合同约定的综合授信期限自2020年4月14日起，至2021年2月26日止（以下简称“授信期到期日”）。

3.2具体业务的开办日期和期满日期，根据具体业务合同另有约定；开办日期应包括在上述综合授信额度期限内，根据业务类型，期满日期可早于、等于或晚于信用期届满日期。除非合同另有约定，否则信用期限届满的日期不应被解释为任何特定业务的届满日期。

第四条综合信贷额度的使用

4.1在合同约定的期限和综合授信额度内，甲方可以一次或多次向乙方书面申请综合授信额度。

4.2申请综合授信时，甲方应书面提交额度使用申请，说明拟办理的授信业务类型、授信期限、金额等，并提供相关材料，按照乙方要求办理相关担保手续（如有）。认为符合本合同的信用条件和规定的，由乙方与甲方签订乙方可以接受的具体商务合同或其他法律文件。

4.3甲乙双方与具体业务有关的种类、额度、期限、用途、利率、汇率、折现率、成本、其他权利和义务等内容，以双方签订的具体业务合同的规定为准。乙方只应按照具体业务合同的规定履行相应的装卸义务。

4.4甲乙双方根据本合同签订的具体商务合同与本合同约定不一致的，以具体商务合同为准。

4.5甲方在综合授信期限内形成的授信余额，在任何时候均不得超过第一条第一款约定的综合授信额度和第二条第二款约定的各业务类型的相应授信额度。在综合授信期限内，乙方同意按以下方式1办理甲方清偿的综合授信，综合授信期限内未使用的综合授信在期限届满后自动取消。

（一）可以循环使用，即在合同第二条约定的综合授信额度下，在上述综合授信期限内，甲方欠乙方的债务已清偿的，乙方为甲方收回已清偿部分的相应额度，甲方可以在综合授信期限内再次使用；

（2）不能循环使用，即在合同第二条约定的综合授信额度下，在上述综合授信期限内，甲方对乙方的债务已清偿的，乙方不为甲方收回已清偿部分的相应额度，且在综合授信期限内甲方不得重复使用。

4.6甲方违反本合同或具体经营合同的规定，或国家、金融监管机构调整金融政策、货币政策和信用政策，或乙方信用政策发生重大调整，或甲方所处行业、地区出现政策不利调整或财务风险，或甲方经营、财务状况或甲方企业机制发生变化或偿债能力发生重大不利变化，或乙方降低甲方信用等级评分或等级的，乙方在向甲方发出书面通知后，有权随时调整甲方尚未实际使用的信贷额度，包括但不限于调整额度、信贷业务类型范围、能否循环使用和信贷期限，并在书面通知甲方后立即调整生效。

第五条甲方的陈述和保证

5.1甲方是依照中华人民共和国法律依法设立的中国法人组织或其他组织。甲方依法具有签订和履行合同的必要权利和能力，可以独立承担民事责任。甲方已获得签署本合同所需的一切合法的内外部批准和授权。

5.2甲方在此保证本合同的签订和履行不违反本合同应遵守的法律、法规、规章、裁定、裁定、命令或本合同的条款，也不与本合同所签订的任何合同、协议或本合同所承担的任何其他义务相抵触。

5.3甲方在签订合同时确认，不隐瞒已经发生或将要发生的任何诉讼、仲裁、行政诉讼、财产保全措施和强制执行程序，影响或可能影响其签订或履行合同，或可能对其财务状况造成不利影响，或可能对其经营造成不利影响的其他事件；甲方将在合同期限内及时为乙方履行上述信息的披露义务。

5.4甲方保证按照法律法规和本合同及具体业务合同的规定使用授信额度，并根据乙方的要求配合乙方对各项相关具体业务合同的履行情况进行检查。

5.5甲方保证在信用期内按照乙方的要求及时报告真实的财务报表和反映其生产经营状况的其他资料，并保证其提供的资料、文件、数据和资料真实、准确、完整、合法、有效。

5.6甲方保证依法开展生产经营活动，并采取有效措施，防止在综合授信期限内发生危及和损害或者可能危及和损害乙方利益的事件。

5.7甲方同意乙方向金融信用信息基础数据库和/或经中国人民银行批准的信贷机构提供其信用信息，并授权并同意乙方查询、下载、复印、从金融信用信息基础数据库和/或中国人民银行为本合同之目的批准的信贷机构打印和使用其信用信息，用于与本合同有关的合法合规目的；甲方未按照本合同或具体业务合同的规定履行相关义务的，由此产生的不良信用后果由甲方自行承担。

5.8甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不得参与洗钱、资助恐怖主义、资助扩散等违法犯罪活动；同时，甲方应积极配合乙方做好客户识别和尽职调查工作，提供真实、准确、完整的客户信息，遵守乙方反洗钱和反恐怖融资管理规定。对有正当理由涉嫌洗钱和恐怖融资的客户，乙方将按照中国人民银行反洗钱规定采取必要的控制措施。

第六条甲方的权利和义务

6.1在综合授信期限内，甲方经营决策如发生变更，包括但不限于转制、改制、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、合同租赁、经营范围和注册资本的变更等，可能影响乙方权益的，应至少提前三十天书面通知乙方，并履行乙方书面约定的本合同项下债务清偿义务或提前偿还债务或提供经乙方认可的担保。

6.2甲方处置其全部或部分资产或营业收入或者以其他方式对乙方权益造成影响的，应当至少提前三十天书面通知乙方，并事先征得乙方的书面同意。

6.3发生对履行合同义务产生不利影响的事项，包括但不限于涉及诉讼、仲裁、刑事起诉、行政处罚、终止营业、停业、解散、宣告破产、吊销营业执照、注销、财务状况恶化等事项的，甲方应当自上述事项发生或者可能发生之日起三日内书面通知乙方。

6.4保证人因包括但不限于终止营业、暂停营业、宣告破产、解散、吊销营业执照、注销和经营损失等情形而部分或全部丧失合同相应担保能力的，或者发生不利于乙方债权安全的情形，包括担保物减值、质押作为合同项下的担保的，甲方应当提供乙方可以接受的新的担保。

6.5未经乙方书面同意，甲方不得将合同项下的全部或部分债务转让给第三方。

6.6甲方保证及时偿还贷款本金和利息，并及时支付应付费用。对于甲方在本合同及具体业务合同项下应支付的到期（含提前到期）未付款项，包括但不限于相应的本金、利息、违约利息及与其使用授信额度有关的其他费用，乙方有权从甲方在中信银行开立的任何账户中扣款，无需事先征得甲方同意。乙方按照本合同和具体业务合同的规定进行扣减时，如该账户币种与业务计价货币存在差异，应按结算日乙方发布的汇率计算折算。

6.7综合授信期限内法人、法定代表人、项目负责人、住所、电话、传真等名称发生变更的，甲方应当在变更后七日内书面通知乙方。

6.8甲方应按乙方要求，向乙方提供关联集团各成员的姓名、法定代表人、实际控制人、注册地址、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、重大资产项目、担保、重要诉讼等资料，并保证这些资料的真实、准确、完整、合法、有效。集团成员的上述信息发生变更的，甲方应当自变更事实发生之日起三日内书面通知乙方。

6.9甲方应当及时向乙方书面报告已经发生或将要发生的占甲方净资产10%以上（含10%）的关联交易，包括但不限于交易双方的关系、交易项目和性质、交易金额或相应比例、定价政策（包括无金额或仅象征性交易）。

6.10甲方不得就合同、承诺等事项与任何第三方签订或对外发布有损于乙方在本合同及具体业务合同项下债权实现的合同、承诺等文本，不得进行有损于乙方债权实现的交易和行为。

6.11乙方根据甲方出具的银行保函、信用证、银行承兑汇票等对外付款、补偿或垫付的，甲方应无条件予以确认，并在约定期限内偿还乙方已垫付的相应款项、利息和费用。

第七条乙方的权利和义务

7.1乙方有权根据中信银行的有关行政法规和信贷审批程序决定是否与甲方签订具体业务合同，并有权随时对该具体业务合同的履行情况进行检查和监督。

7.2乙方应对甲方提供的有关甲方的数据、文件和信息保密，但法律法规规定或主管部门要求查询或披露的数据、文件和信息除外。

第8条保证

8.1为确保合同项下形成的债权能够得到清偿，应采取以下担保方式：

（1）保证人/签署编号为/与乙方；

（2）按揭人/以编号签署/合约。/与乙方；

（3）出质人/签署编号为/与乙方；

（4）其他：/。

8.2在甲、乙双方签订本合同项下的具体业务合同时，或者在本合同与具体业务合同实际履行期间，乙方有权要求甲方提供除本条款外的其他担保，甲方在综合授信额度内已使用的授信额度也可纳入新的担保范围。

8.3综合授信项下有各类担保的，乙方有权选择一项或全部担保实现担保权。乙方放弃其任何担保权（不论担保是由甲方提供还是由第三方提供）或因任何原因改变其担保权的顺序或内容，均不影响乙方对其他担保权的优先受偿权。

第9条违约责任

9.1甲乙双方应严格履行合同和具体业务合同的规定。任何一方不履行或不完全履行约定的义务，应承担相应的违约责任，并赔偿由此造成的损失。

9.2在合同或具体业务合同履行过程中，发生下列情形之一的，视为甲方违约：

9.2.1在合同期限内，甲方以自己的行为明确表示或表示不能按照合同或具体业务合同履行义务；

9.2.2甲方违反本合同或具体商务合同的任何规定；

9.2.3甲方向乙方提交的与合同有关的文件和合同第5条中的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整或故意误解的；

9.2.4甲方在债务到期或不能或已表示不能偿付债务时停止偿付债务；

9.2.5甲方停业、停业、宣告破产、解散、吊销营业执照，或发生对甲方经营或财产状况造成不利影响的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，乙方认为可能影响、损害或者已经影响、损害乙方在本合同项下的权益的；

9.2.6甲方变更注册地、营业范围、法定代表人等工商登记事项或对外投资，可能影响或威胁到乙方债权的实现；

9.2.7甲方因对外担保或其他金融危机而遭受资金损失、资产损失或资产损失，且乙方认为可能影响或损害或已经影响或损害乙方在本合同项下的权益；

9.2.8甲方擅自改变信贷用途；

9.2.9甲方控股股东及其他关联人经营或财务发生重大危机，或甲方与其控股股东及其他关联人发生重大关联交易，影响甲方正常经营；

9.2.10甲方所处行业发生不利变化，可能影响或威胁到乙方债权的实现；

9.2.11甲方高级管理人员失联、失踪、死亡、宣告失踪、宣告死亡或涉嫌贪污、贿赂、欺诈或非法经营，且乙方认为可能影响或损害或已经影响或损害乙方在本合同项下的权益；

9.2.12甲方对其他债权人违约，影响了乙方债权的实现；

9.2.13在保证人违反保证合同或者发生保证合同违约后，甲方未提供符合乙方要求的新的保证；

9.2.14本合同项下的抵押或质押被查封、扣押、灭失、中止或被采取其他强制措施、所有权纠纷、被或可能被第三人侵犯、安全或良好状况受到不利影响、或该抵押或质押已经或将不再有能力为乙方的债权提供担保后，甲方未提供符合乙方要求的新担保；

9.2.15甲方利用与关联方或其他方签订的虚假合同，将无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权折价或质押给乙方，以获取乙方的资金或信贷；

9.2.16甲方拒绝接受乙方对每项具体经营合同的履行及有关经营和财务活动的监督和检查；

9.2.17甲方通过关联交易逃避或企图逃避对乙方的赔偿责任；

9.2.18危及、损害或可能危及、损害乙方权益的任何其他事件或情况，或乙方认为影响甲方偿债能力的重大事件或情况。

9.3如有以上第9.2条之规定，乙方有权采取下列一项或多项措施，甲方无异议：

9.3.1要求甲方或保证人限期改正违约行为；

9.3.2调整、取消或中止合同项下的综合授信额度，或调整授信额度的使用期限；

9.3.3为停止签发合同项下的综合授信额度，声明甲方在合同项下的全部或部分义务（包括与已用授信额度相对应的本金、利息、费用或其他应付款项）立即到期，并要求甲方立即偿还全部或部分已用授信额度；如乙方已开立银行承兑汇票、信用证、保函或承担合同项下的其他或有负债，乙方有权要求甲方按照乙方要求的金额和期限补交保证金或将有关款项存入乙方指定账户。

9.3.4按照中国人民银行的有关规定和业务单据的规定，收取罚息和复利；

9.3.5要求甲方提供经乙方认可的担保、抵押、质押或其他担保，或采取其他措施保证乙方的合法权益不受侵害；

9.3.6行使担保权的权利；

9.3.7未经甲方事先同意，直接从甲方在中信银行开立的任何账户中扣款，清偿甲方在本合同及每一具体业务合同项下的全部债务（包括需乙方提前清偿的债务）；乙方已根据甲方的申请为甲方开立银行承兑汇票、信用证、保函或承担该具体业务合同项下的其他或有负债的，未经甲方事先同意，乙方有权将甲方在中信银行开立的账户中的款项直接转入乙方账户，用于支付或支付相应的应付款项。

9.3.8采取法律法规许可的其他必要措施。

在上述情况下，甲方同意无条件放弃抗辩权，并承担因违约给乙方造成的一切损失。

9.4乙方因实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、律师费、财产保全费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、拍卖费）由甲方承担。

第10条权利的积累

10.1乙方在合同项下的权利是累积性的，不影响和排除乙方根据法律和其他合同对甲方享有的任何权利。除非乙方另有书面表示，乙方不行使、部分行使和/或延迟行使任何权利不构成对该等权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止或阻碍乙方继续行使该等权利或行使任何其他权利。

第11条义务的连续性

11.1甲方在本合同项下的所有义务和连带责任均为持续性的，对其财产继承人或继承人、法定代理人、接管人、受让人及合并、分立、改制、股份制改造、更名等后的实体具有充分的约束力，不受主合同债务人与任何自然人、法人之间订立的任何纠纷、债权、法律诉讼及任何合同、文件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿债而发生变更，企业资质丧失、章程变更及实质变更。

第十二条合同的生效、变更和终止

12.1本合同经甲方法定代表人或委托代理人、乙方法定代表人/负责人或委托代理人签字或盖章并加盖法定章、合同章后生效。

12.2合同生效后，除合同另有约定外，甲、乙双方未经对方同意，不得修改或终止合同；如需修改或终止合同，由双方协商达成书面协议。

第13条合同的效力

13.1如果合同的条款或条款的一部分被视为或将被视为无效或被撤销，则合同和合同的其他条款或条款的其他部分的效力不受影响。

第14条其他商定事项

甲方可先使用本合同项下最高金额为人民币一亿元的授信额度，其余金额为人民币一亿元的授信额度需经各方签署相关协议确认并同意后方可使用。

本条规定与其他规定有抵触的，以本条为准。

第15条适用法律

15.1本合同适用中华人民共和国法律（就本合同而言，不包括香港、澳门和台湾的法律）。

第16条争端的解决

16.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，双方同意按以下方法1解决争议：

（一）依照仲裁委员会申请仲裁时现行有效的仲裁规则，向深圳仲裁委员会申请仲裁；

（二）向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第17条其他

17.1对于本合同未尽事宜，甲乙双方可订立书面协议，作为本合同的附件。本合同的任何附件、修改或补充均应构成本合同的组成部分，并具有与本合同同等的法律效力。

17.2乙方和甲方根据本合同就每项具体业务订立的合同或协议是本合同的组成部分，构成一项整体合同，具有同等的法律效力。

17.3与本合同有关的一切事项，包括公证、登记、认证、鉴定、保管、移交和交存，均应由有关申请方或依法办理。

17.4通知和送达

17.4.1通知、合同项下的请求、债务催收的法律文件、诉讼（仲裁）或合同所涉及的其他通信，可以送达或发送到合同开始时约定的地址或联系方式。

17.4.2乙方根据本合同向甲方发出的任何通知、请求书、讨债函或其他函件，一经电传、电话、传真、电子邮件等发送，即视为已送达甲方；如某一特殊课程由指定人员送达，则视为已于接收之日送达甲方。甲方拒不接受的，寄件人可以对送达过程进行照相、录像记录并保存，也视为送达。

17.4.3司法机关或仲裁机构也可将有关（法律）文件发送至合同开始时约定的地址和联系方式。采用邮寄方式的，应视为自邮寄之日起第三日已送达甲方；甲方拒绝直接送达的，寄件人可以照相录像记录送达过程，并保存（法律）文件，也视为送达。

17.4.4甲方提供的上述联系方式如有变更，应在变更后三日内书面通知乙方；合同项下债务进入诉讼或仲裁阶段后，应书面通知审判机关。否则，通过原始联系方式发送的通知或其他文件应视为有效。

17.5合同正本一式两份，甲方一份，乙方一份。

17.6乙方以黑体、黑色和高亮的方式提请甲方注意合同中免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对相关条款进行了充分解释；甲方和乙方对合同所有条款的内容理解无异议。

（以下无案文）

（本页供合同签字，无正文）

甲方（公章或合同章）

/s/新瑞鹏宠物保健集团有限公司印章。

乙方（公章或合同章）

中信银行股份有限公司深圳分行印章

日期：2020年4月14日