附件 4.1

本说明或本说明可兑换的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券交易委员会登记。这些证券是依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免而出售的，因此，除非根据《证券法》的有效注册声明，或根据现有的注册豁免，或在不受注册要求约束的交易中，不得提供或出售

micromobility.com，Inc.（原Helbiz, Inc.）

可转换本票

发行日期：2023年11月13日

编号：HLBZ-14

对于收到的价值，micromobility.com，Inc.（原Helbiz, Inc.），一家特拉华州公司（以下简称“公司”），在此承诺向YA II PN，LTD.或其注册受让人（以下简称“持有人”）的订单支付本金，在到期时，无论是在到期日（定义见下文），向公司预付的本金金额不超过本金金额（根据本协议条款根据还款、赎回、转换或其他方式增加或减少的本金），加速，赎回或其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款），并按适用的利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”），从上述日期（“发行日”）起，直至该利息在到期日或加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下均按照本协议的条款）到期应付。本文中使用的某些大写术语在第（18）节中定义。为免生疑问，发行日期为本可转换本票（“本票”）的首次发行日期，不论转让次数和可作为本票证据的票据数目如何。这张纸币是以15%的原始发行折扣发行的。

本说明是根据公司与持有人于2023年3月8日签署的《备用股权购买协议》第2.04节（可不时重述、补充或以其他方式修订，简称“SEPA”）而发行的。在本公司发出本票并将本票交付持有人后，持有人须向本公司预支本金，该本金数额须按照与本票结账同时交付持有人的结账陈述书而预支。

（1）一般术语

（a）到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，金额相当于当时所有未偿还的本金，加上所有应计和未支付的利息（如有的话）。“到期日”为2024年3月31日。本附注可按照本附注第1（c）及1（d）条赎回。

（b）利率和利息支付。未偿本金余额应按每年0%的利率（“利率”）计息。一旦发生违约事件，应按每年15%的利率计息，直至全额收取为止。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天和实际经过的天数计算。

（c）强制性偿还。公司须自行选择：（i）在每一适用的还款日期当日或之前以现金偿还还款附表所列的每一期款额；（ii）在每一适用的还款日期当日或之前提交一份预先通知或一系列预先通知（“提前还款”），以每一期款额偿还；或（iii）以现金偿还或提前还款相结合的方式偿还。就公司须以现金偿还的任何分期付款款额而言，公司须在该偿还日期或之前，以电汇即时可动用的现金方式，向持有人支付该分期付款款额。如公司选择提前还款，则公司须按照国家环保总局的条款及条件，向持有人递交一份提前通知，要求提前还款，金额相当于提前还款所需支付的分期付款金额或其部分，该提前还款日期在适用的分期付款日期当日或之前，该提前还款通知须指明收益或根据本协议所准许的收益的一部分，须支付予公司的款项，须依据该提前偿还款项支付予持有人。在根据国家环保总局第2.02条发出上述预先通知后，持有人须将持有人根据国家环保总局应向公司支付的款项，抵销预先还款须支付的分期付款部分。如在适用的偿还日期，分期付款的任何部分仍未支付，则借款人应将未支付的分期付款作为现金偿还。任何超过到期金额的还款，无论是来自提前还款、可选赎回、转换或其他方式，都应具有减少在随后的还款日到期的金额的效果，其顺序为到期。

（d）任择性赎回。公司有权（但无义务）按其选择提前赎回（“可选赎回”）本节所述的本附注项下的部分或全部未偿金额；但前提是（i）普通股的交易价格低于转换价格，以及（ii）公司向持有人提供至少5个营业日的书面通知（每个营业日，一份“赎回通知”），表明其希望行使可选赎回。每份赎回通知书均不可撤销，并须指明须予赎回的票据的未偿还余额。“赎回金额”应等于公司赎回的未偿还本金余额，加上所有应计和未付利息。在收到赎回通知后，持有人有5个营业日选择转换本票据的全部或任何部分。在6号^第在赎回通知书发出后的营业日，公司须向持有人交付在5个营业日期间进行的转换生效后赎回的本金的赎回金额。

（e）预先通知。只要任何款项仍未到期并欠持有人（不论是根据本票据、先前票据或任何其他票据或债务票据），本公司在此同意，就依据国家环境保护局（或双方之间任何其后的类似安排）交付的每一份预先通知而言，任何该等预支款项的所得款项，须由持有人按照适用票据的条款，保留一笔数额相当于每份预支通知提交时的适用赎回百分比的款项，作为对本票据或先前票据（由持有人决定并以书面通知公司）的可选赎回，但适用票据或先前票据的第1（d）条（i）及（ii）项的条件，须就该等可选赎回而获豁免。就本文而言，适用赎回百分比指的是（a）50%或（b）商数中的较大者，该商数除以（y）欠持有人的未偿还余额总额除以公司，再除以（z）公司仍可供发行和保留给持有人的授权股份数量的总市值（基于紧接本预先通知发出前的收盘价）。

（2）违约事件。

（a）“违约事件”，在本文所用之处，是指下列事件中的任何一种（无论其原因为何，是否自愿或非自愿，或由法律实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）公司在该等款项到期后，没有向持有人支付任何本金或利息；

（ii）公司或公司的任何附属公司须根据现时或其后有效的任何适用的破产法或破产法或其任何继承法，针对公司或公司的任何附属公司而展开或展开，或公司或公司的任何附属公司须根据任何重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散而展开任何其他程序，任何司法管辖区的破产、清算或类似法律，无论是现在或以后生效的与本公司或本公司任何附属公司有关的法律，或对本公司或本公司任何附属公司提起的任何此类破产、无力偿债或其他程序，但在61天内仍未被驳回；或本公司或本公司任何附属公司被裁定破产或破产；或订立任何救济命令或其他命令以批准任何此类案件或程序；或本公司或本公司任何附属公司须接受任何托管人的委任，私人或法院指定的接管人或类似的接管人或其财产的任何实质部分，如在61天内仍未清偿或未逗留，或公司或公司的任何附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或公司或公司的任何附属公司不付款，或须声明其不能付款，或不能付款，或公司或公司的任何附属公司须召开债权人会议，以安排其债务的组成、调整或重组；或公司或公司的任何附属公司须以任何作为或不作为，明示其同意、认可或默许上述任何一项；或公司或公司的任何附属公司为达成上述任何一项而采取的任何法人行动或其他行动；

（iii）本公司或本公司任何附属公司在任何其他债权证或任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书下的任何债务，如根据该等债权证或任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书可予发行，或根据该等债项或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排而到期的金额超过$ 500,000的借款或款项所欠的债项，不论该等债项现时是否存在，或日后是否会产生，而该等失责须导致该等债项成为或被宣布为到期应付；

（iv）普通股须停止在任何一级市场（如适用的话）进行连续10个交易日的报价或上市交易；

（v）本公司或本公司的任何附属公司须为任何控制权变更交易（如第（18）条所界定）的一方，除非与该项控制权变更交易有关的本说明已撤销；

（vi）公司（A）没有在适用的交付日期后两个交易日内向该票据持有人交付规定数目的普通股股份，或（B）没有向该票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公告的方式，表示公司有意不遵从将本票据转换为按照该票据的条文提交的普通股股份的要求；

（vii）公司须在付款到期后五个营业日内，因任何理由而未能依据买入（如本文所定义）以现金交付付款；

（viii）公司不得遵守或履行本附注任何条文所载的任何其他重要契诺、协议或保证，或以其他方式犯下任何重大违反或失责的情况（本附注第2（a）（i）至2（a）（vii）条所涵盖的情况除外），或任何交易文件（如第（18）条所界定），但在该等违反或失责的通知发出后五个营业日内未予纠正。

（b）在本票据的任何部分尚未清偿期间，如已发生任何违约事件并仍在继续，则截至加速偿付之日，本票据的全部未付本金，连同利息及其他欠款，在向公司发出书面通知后，由持有人选择立即到期并以现金支付。此外，除任何其他补救办法外，持有人应有权（但无义务）在发生以转换价格违约事件后的任何时间（受第3（c）节所列限制的限制）转换本说明。持有人无须提供，而公司在此放弃任何呈交、要求、抗议或其他任何种类的通知（转换或加速的规定通知或依据本条例第2（a）（viii）条规定的通知除外），而持有人可立即强制执行其在本条例下的任何及所有权利及补救措施，以及根据适用法律可供其使用的所有其他补救措施。该声明可由持有人在根据本协议付款前的任何时间撤销和废止。此种撤销或废止不应影响随后发生的任何违约事件或损害由此产生的任何权利。

（3）注释的转换。本附注可按本第3条所订的条款及条件，转换为本公司的普通股。

（a）转换权。除本第3条另有规定外，在发行日期当日或之后的任何时间或时间，持有人有权按转换价格将本票据的未付本金及应计未付利息的任何部分转换为已付清且不可转售的普通股。根据第3（a）条转换任何转换金额时可发行的普通股数量，应通过将（x）转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）来确定。公司不得在任何转换时发行任何部分的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股上下四舍五入至最接近的整股。公司应在转换任何转换金额时支付与发行和交付普通股有关的任何和所有转让、印花和类似税款。

（i）“转换金额”是指本金和应计未付利息中需要转换、赎回或以其他方式确定的部分。

（二）“转换价格”是指截至任何转换日期（定义见下文）或其他确定日期的0.25美元。转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时调整。

（b）转换机制。

（i）任择性转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股股份，持有人须（A）在该日期的纽约时间晚上11时59分或之前，以电子邮件或传真（或以第8条所述方法）将一份已签立的转换通知的副本（如第3（c）（iii）条规定的格式）以本协议所附的附件 I格式（“转换通知”）送交公司，并（B）送交公司，将本附注交由国家认可的隔夜递送服务交付本公司（或就本附注的遗失、失窃或损毁而作出本公司合理满意的赔偿承诺）。在第三次或之前（3^rd）在收到转换通知之日后的营业日（“股份交割日期”），公司应（X），如果普通股证书上不需要附加图例，且转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转让计划，将持有人有权获得的普通股股份总数，通过DTC的存款提款代理佣金系统记入持有人或其指定人的余额账户，或（Y）在转让代理人不参与DTC快速自动证券转让计划的情况下，签发一份以持有人或其指定人名义登记的证书，并将其送达转换通知中指定的地址，对于持有人有权持有的普通股股份的数目，除非根据监察委员会的规则及规例作出规定，否则该等证书不得附有任何限制性的图例。如本票据已实际交还以供转换，而本票据的未结余额大于转换金额的部分，则公司须在收到本票据后三（3）个营业日内，在切实可行范围内尽快并在不迟于任何情况下，自费发行一张新的票据，并向持有人交付一张新的票据，表示未转换的未结余额。有权收取在转换本票据时可发行的普通股股份的人，在转递转换通知时，就所有目的而言，均应被视为该等普通股股份的记录持有人。

（ii）公司未能及时转换。如在股份交付日期起计三（3）日内，公司未能向持有人发出及交付一份证明书，或未能将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股股份数目记入DTC的股东结余帐户（“转换失败”），而如在该交易日当日或之后，持有人（在公开市场交易或其他方式下）购买普通股，以偿付持有人预期从公司收到的转换后可发行的普通股的出售（“买入”），则公司须在持有人提出要求后三（3）个营业日内，并由持有人酌情决定，（i）向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价（包括经纪佣金及其他自付费用），（如有的话）为如此购买的普通股股份（“买入价”），此时公司交付该证书（并发行该普通股）的义务应终止，或（ii）迅速履行其向持有人交付一份或多份代表该普通股的证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格（如有的话）超过（A）该数量的普通股乘以（B）转换日收盘价的乘积。

（三）记账。尽管本说明另有相反规定，在本说明的任何部分按照本说明的条款转换后，除非（A）本说明所代表的全部转换金额正在转换，或（B）持有人已事先向本公司提供书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在本说明实际交出后重新发行。持有人及公司须备存纪录，显示已转换的本金及利息及转换的日期，或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求以实物形式交出本附注。

（c）对转换的限制。

（i）受益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分或根据本票据收取普通股股份，但在转换或收到利息付款生效后，持有人及其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条和根据本协议颁布的规则确定）超过转换或收到作为利息付款的股份后已发行普通股股份数量的4.99%的股份。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股股份的数量，除非该转换将导致发行的普通股股份超过当时已发行普通股股份的4.99%，而不考虑可能由持有人或其关联公司实益拥有的任何其他股份，持有人应有权，有责任和义务确定本节所载的限制是否会限制根据本节所作的任何特定转换，并在持有人确定本节所载的限制适用的情况下，确定本票本金的哪一部分可兑换应是持有人的责任和义务。持有人可在不少于65天前向公司发出通知后（但只可就其本身而非任何其他持有人）放弃本条的条文。其他持有人不受任何该等放弃的影响。

（d）其他规定。

（i）不影响。除本说明另有明文规定外，本说明的任何条文均不得改变或损害本公司在本说明所订明的时间、地点、利率及硬币或货币支付本金、利息及其他费用（如有的话）的绝对及无条件的义务。本说明是本公司的直接义务。只要本票据或先前票据尚未发行，公司不得（亦不得）安排其附属公司在未经持有人同意的情况下，（i）修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响，但有关其普通股的反向股份分割只会影响已发行股份，并不会以任何方式减少或减少认可股份的情况除外，（ii）偿还、回购或要约偿还，回购或以其他方式取得其普通股或其他股本证券的股份；（iii）就上述任何一项订立任何协议；或（iv）订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款会限制、实质上延迟、与本公司履行其在本附注或先前附注下的义务的能力，包括但不限于本公司根据本附注支付现金的义务。

（ii）根据第3条作出的所有计算，须四舍五入至最接近的0.0001美元或整份。

（iii）本公司订立契约并同意，自2023年11月13日起及之后，本公司应保留并保留不少于5亿股普通股（可根据国家环保总局或根据国家环保总局发行的任何本票而减少），仅用于向持有人（不论是否根据本说明、事先说明、国家环保总局或其他方式）发行，不受优先购买权或持有人以外的人的任何其他实际或有购买权的限制，并应提供其转让代理人的书面确认，以证明该股份储备。

（iv）本条例并不限制持有人依据本条例第2条就公司未能在本条例所指明的期间内在转换时交付代表普通股股份的证书而追讨实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权在法律上或股本上寻求其可利用的一切补救办法，包括但不限于一项具体履行的法令和/或强制性救济，在每一种情况下均无须交付保证金或提供其他担保。行使任何此种权利不应禁止持有人根据本条款的任何其他条款或根据适用的法律寻求强制执行损害赔偿。

（e）在普通股被拆分或合并时对转换价格的调整。如公司在本附注尚未发行期间的任何时间，须（a）就其普通股或任何其他以股份支付的股本或股本等值证券支付股息，或以其他方式作出分配或分派，以致已发行普通股的数目增加，（b）将其已发行普通股细分为一个较大的数目，（c）将（包括以反向股份分割的方式）已发行普通股合并为一个较小的数目，或（d）以重新分类的方式发行额外的普通股或公司股本的任何股份，然后，转换价格应乘以一个分数，其中分子应为在该事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，而分母应为在该事件之后已发行的普通股的数量。依据本条作出的任何调整，须在决定有权收取该等股息或分派的股东的纪录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

（f）其他公司活动。在任何基本交易完成之前，普通股股东有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产，或作为普通股股份的交换（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保在本票据转换之后，持有人有权获得（i）在转换后应收的普通股股份以外的其他权利，如果持有人在该公司活动结束时（不考虑对本说明可兑换性的任何限制或限制）持有该等证券或其他资产，或（ii）代替在该等公司活动结束时以其他方式应收的普通股股份，则该持有人本有权就该等普通股股份而享有的该等证券或其他资产，普通股股东在完成该公司活动时所收到的证券或其他资产，如果本票据最初以与转换价格相称的转换率以此种对价（而非普通股）的形式发行，持有人本应有权获得的数额。根据前一句所作的规定，其形式和实质内容应令所需持有人满意。本节的规定应同样和平等地适用于连续的公司活动，并应适用而不考虑对本说明的转换或赎回的任何限制。

（g）每当转换价格依据本条例第3条作出调整时，公司须迅速向持有人邮寄一份通知，列明调整后的转换价格，并就需要作出调整的事实作出简短陈述。

（h）如（1）公司或公司的任何附属公司将控制公司二分之一以上的资产与与公司无关的另一人合并或合并，或（2）公司或公司的任何附属公司在一项或一系列有关的交易中出售公司的全部或实质上全部资产，则持有人有权（A）根据第（3）条行使任何权利，（B）在合并、合并或出售后，将当时已发行的本票据的合计金额转换为股票和其他证券、现金和财产，在合并、合并或出售后，普通股股东应收或被视为持有，而在发生此类事件或一系列相关事件时，该持有人有权获得普通股股份等数额的证券、现金和财产，而在紧接合并、合并或出售前，本票据的合计本金金额本有权转换为普通股股份，（c）在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行可转换票据，其本金数额相当于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计未付利息和其他欠款，新发行的可转换票据的条款（包括转换条款）与本票据的条款相同，并有权享有本说明及发行本说明所依据的各项协议所规定的本说明持有人的一切权利和特权。在（C）条的情况下，适用于新发行的可转换票据股份的转换价格应基于在此种交易中每股普通股将获得的证券、现金和财产的数额以及在此种交易的生效日期或截止日期之前有效的转换价格。任何该等合并、变卖或合并的条款，须包括这样的条款，以便继续给予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时收取本条所列证券、现金及财产的权利。这一规定应同样适用于连续发生的此种事件。

（i）只要超过100万美元的本金仍未到期并欠持有人（不论是否根据本票据、先前票据或任何其他债务票据或票据），除非持有人事先已给予书面同意，否则公司不得直接或间接（i）就任何种类的借款（包括但不限于担保）订立、设立、招致、承担、担保或容许存在任何债务，亦不得准许其任何附属公司（不论在本票据或票据或票据的日期是否为附属公司），（ii）就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产，或就其上的任何权益或由此产生的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容许存在任何留置权、担保权益、选择权或其他任何种类的押记或产权负担，或就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产，或就其上的任何权益或由此产生的任何收入或利润，（iii）就任何关联方债务作出任何付款，包括，或（iv）订立或同意订立任何债权证、票据，票据、合同、融资安排或其他交易，允许该票据的持有人或该交易的对手方购买普通股股份，或根据普通股的价格，根据普通股的市场价格变化或变动的价格收取付款。尽管有上述规定，公司仍可就任何收购发行不超过100万股的普通股，

（4）登记。

（a）登记声明。当且仅当持有人无法按照国家环保总局规定的程序提交预先通知时，公司将尽其商业上合理的努力，在收到持有人的书面请求后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交一份表格S-3（如果不符合条件，则提交表格S-1）上的搁置登记声明（“初始登记声明”），包括一份基本招股说明书（该基本招股说明书包含在初始登记声明中，经不时补充或修订的，在此称为“招股说明书”），目的是登记持有人在根据第3条转换本说明后可向持有人发行的任何普通股股份的转售，公司将尽其商业上合理的努力使初始登记声明由证券交易委员会宣布生效。除文意另有所指外，在初始登记声明生效时经修订的初始登记声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为初始注册声明的一部分的任何信息，在此称为“注册声明”。在《注册说明书》生效时，《注册说明书》及其任何修订将在所有重大方面符合《证券法》的要求，不会载有任何关于重大事实的不实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；以及在《注册说明书》或其任何修订或补充发布时，《注册说明书》及其任何修订或补充，将在所有重大方面符合《证券法》的要求，不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（b）保留一份登记声明。本公司须在自本合约日期起至本合约（及任何代替或取代本合约而发行的合约）已全部偿还或全部转换的90天后的期间（“注册期”）内，随时保持任何注册声明对根据本合约发行的证券的效力。尽管本协议另有相反规定，本公司须确保在提交注册说明书（包括但不限于其所有修订及补充）及招股章程（包括但不限于其所有修订及补充）时，与注册说明书有关的招股章程（包括但不限于其所有修订及补充），不得载有任何有关重要事实的不实陈述，亦不得省略须在其中陈述的重要事实，或省略须在其中陈述的重要事实（如属招股章程，根据作出该等陈述的情况而定），不得误导他人。

（c）最后文件的交付。公司须免费向持有人提供（i）每一份经监察委员会宣布生效的注册报表及其任何修订（包括财务报表及附表）的至少一份副本，包括以提述方式并入报表的所有文件、所有证物及每份初步招股章程，（ii）应持有人的要求，该登记声明书及其所有修订及补充说明书（或投资者合理要求的其他份数）所包括的招股章程最后文本的至少一份副本，以及（iii）持有人为方便根据登记声明书处置投资者所拥有的普通股而不时合理要求的其他文件。通过其EDGAR系统向委员会提交放弃书应符合本节的要求。

（5）补偿。

关于本公司根据本说明所承担的义务，包括但不限于根据本说明第4节规定的登记规定：

（a）在法律允许的最大限度内，本公司将（并在此）对《证券法》或《交易法》所指的投资者、其董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表以及控制该投资者的每一个人（如有的话）进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护，使其免受《证券法》或《交易法》所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、指控、费用、合理的和有文件证明的律师费、和解支付的金额或费用，在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼程序中发生的共同或多项（统称为“索赔”），由任何法院、政府、行政或其他管理机构、机构或委员会或在其面前就上述事项提出的调查或上诉，不论是否受赔偿的一方是或可能是受赔偿的一方（“受赔偿的损害”），在此种索赔（或诉讼或程序，不论是否已开始或威胁开始）的情况下，其中任何一方都可能受到此种索赔（或诉讼或程序）的影响，（i）在注册声明或其生效后的任何修订中，或在根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天申报”）就发售的资格作出的任何备案中，对重要事实作出的任何不实陈述或指称的不实陈述（“蓝天申报”），（ii）任何最后招股章程（经修订或补充，如公司向监察委员会提交该招股章程的任何修订或增补）所载的任何有关重要事实的不实陈述或指称的不实陈述，或根据该招股章程作出该等陈述的情况而在该招股章程内作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等陈述或指称的不实陈述或指称的不实陈述，或指称的不实陈述，或指称的不实陈述在该招股章程内作出该等陈述所需的任何重要事实，不具误导性；或（iii）公司违反或指控违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其中关于根据注册声明提供或出售注册证券的任何规则或条例（上述第（i）至（iii）条中的事项统称为“违规”）。本公司须在投资者及每名该等控制人因调查或抗辩任何该等索偿而招致及应付该等开支时，迅速偿还他们因调查或抗辩而招致的任何合理及有文件证明的法律费用或付款或其他合理开支。尽管有任何相反的规定，本第5条（a）项所载的赔偿协议：（w）项不适用于受弥偿人因或基于所依赖的违反而提出的索偿并符合该获弥偿人士以书面向公司提供的资料，而该等资料是明示用于拟备注册说明书或该说明书的任何修订或补充；（x）如该等申索是基于投资者未能交付或安排交付公司所提供的招股章程，则该等申索不得提供，如该招股章程是公司依据第4（d）条及时提供的；（y）不适用于任何获弥偿人的申索，只要该申索是由于该获弥偿人的故意失当、欺诈或重大过失所致；及（z）不适用于为解决任何申索而支付的款额，如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的，而该书面同意不得被无理拒绝。不论由获弥偿人或代表获弥偿人进行任何调查，该弥偿均须保持完全有效。

（b）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第5条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）已开始的通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条就该等诉讼或法律程序向任何获弥偿方提出申索，须在接获通知后迅速向该获弥偿方提交该诉讼或法律程序已开始的书面通知，而该获弥偿方有权参与，并在该获弥偿方意欲参与的范围内，有权与同样获通知的任何其他获弥偿方共同参与，与获弥偿方与获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的大律师（视属何情况而定）接掌有关的辩护；但如获弥偿方聘请的大律师合理地认为，获弥偿方或获弥偿方有权为该获弥偿人或获弥偿方支付不多于一（1）名大律师的合理及有文件证明的费用及开支，而该等费用及开支须由该获弥偿方支付，由于该名获弥偿人或获弥偿方与该名获弥偿方在该法律程序中所代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，该名获弥偿人或获弥偿方与该名获弥偿方的该名大律师的代表将是不适当的。受弥偿方或受弥偿人须与受弥偿方就任何该等诉讼或申索进行谈判或抗辩时充分合作，并须向受弥偿方或受弥偿人提供与该等诉讼或申索有关的一切合理资料。补偿一方应随时向受补偿一方或受补偿人充分通报抗辩的情况或与抗辩有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得就任何未经其事先书面同意而实施的诉讼、申索或程序的任何解决承担法律责任；但赔偿方不得无理地拒绝、拖延或以其同意为条件。未经获弥偿方或获弥偿人事先书面同意，任何弥偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括申索人或原告人给予该获弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼免除一切法律责任的无条件条款。在根据本条例的规定作出弥偿后，弥偿一方须代位行使弥偿一方或获弥偿人就与已作出弥偿的事宜有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向弥偿一方递交书面通知，并不免除该弥偿一方根据第5条对获弥偿人或获弥偿一方所负的法律责任，但损害该弥偿一方为该等诉讼辩护的能力的情况除外。

（c）第5条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到帐单或招致弥偿损害时，以定期支付款额的方式作出。

（d）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方依据法律可能须承担的任何法律责任。

（6）贡献。在法律禁止或限制赔偿一方作出的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大限度内，对其根据第5条应承担赔偿责任的任何数额作出最大限度的分担。

（7）本通知书的重新发出。

（a）转让。在向本公司发出合理的事先书面通知后，持有人可转让或转让本票据，条件是且仅在以下情况下：（i）转让或转让是转让给持有人的关联公司（该术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义），或（ii）如果本票据的转让或转让是在根据《国家环境保护局》的条款将《国家环境保护局》转让给该持有人的同时进行的（根据第（i）和（ii）条，即“许可转让”）。在许可转让完成之前，持有人同意以本公司合理接受并由受让人或受让人正式签署的格式，向本公司提供本说明和/或国家环境保护局（如适用）的合并文件。如本票据须予转让，则持有人须将本票据交还公司，而公司随即会发出一份新票据（按照第7（d）条），并根据持有人的命令交付该票据，该票据是以已登记的受让人或受让人的名义登记的，代表持有人正转让的未偿付本金（连同其任何应计及未付利息）；如转让的未偿付本金少于全部，则向持有人发出一份新票据（按照第7（d）条），代表未偿付本金并未被转让。持有人和任何受让人接受本说明，即承认并同意，由于第3（c）（三）节的规定，在本说明的任何部分转换、偿还或赎回后，本说明所代表的未付本金可少于本说明表面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。公司在接获合理地令公司满意的证据，证明本票遗失、失窃、毁损或毁损，如属遗失、失窃或毁损，则持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如属毁损，则在交出及取消本票后，公司须签立并向持有人交付一份代表未偿付本金的新的本票（按照第7（d）条）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票后，可将本票兑换为一张或多张新的本票（按照第7（d）条），合计代表本票的未偿还本金，而每张新本票将代表持有人在交出本票时所指定的未偿还本金的部分。

（d）发行新票据。凡公司须依据本票据的条款发行新票据，该新票据（i）的性质须与本票据相同，（ii）如该新票据正面所示，须代表持有人所指定的未偿付本金（如是依据第7（a）或第7（c）条发行的新票据，则为持有人所指定的本金，当该本金加上因发行该票据而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过在发行新票据之前本票据项下未清偿的本金），（iii）应有一个发行日期，如该新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应享有与本票据相同的权利和条件，（v）应为自发行日期起的应计未付利息。

（8）通知。根据本协议的规定或准许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：在（A）（i）收件（亲自送达）或（ii）存放在隔夜快递服务后一个营业日（1），并在每种情况下指定次日送达，正确寄给接收该通知的一方，以及（B）收件（通过电子邮件发送）的较晚日期。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在此项变更生效前三（3）个营业日，在收件方通过书面通知向对方指明的其他地址和/或电子邮件地址和/或引起对方注意。收到（一）此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（二）在发送电子邮件时以电子方式产生的，或（三）由国家承认的隔夜递送服务提供的，应分别作为根据上文第（一）、（二）或（三）款提供的个人递送、电子邮件接收或国家承认的隔夜递送服务的收据的可辩驳证据。

（9）除本说明另有明文规定外，本说明的任何条文均不得改变或减损公司在本说明所订明的时间、地点及利率，以及以硬币或货币支付本金、利息及其他费用（如有的话）的绝对及无条件的义务。本说明是本公司的直接义务。只要本附注尚未付清，公司不得并须安排其附属公司在未经持有人同意的情况下（i）修订其公司注册证书、组织章程大纲或细则、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；（ii）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股本证券的股份；或（iii）就上述任何事项订立任何协议。

（10）本附注并不赋予持有人任何公司股东的权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利，或收取股东会议的通知或出席股东会议或公司的任何其他程序的权利，除非并在按照本附注的条款转换为普通股的范围内。

（11）在发行日期后，未经持有人同意，公司将不会亦不会容许其任何附属公司直接或间接就其现拥有或以后取得的任何财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产中的任何权益，或就该等财产或资产中的任何收入或利润，订立、产生、招致、承担或承受任何种类的债项，而该等债项或债项或债项的任何收益或利润，在任何方面均优先于公司根据本说明所承担的义务。

（12）本说明应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释，但不影响纽约州法律的冲突。双方均同意纽约州纽约县法院和纽约州纽约县美国纽约南区地区法院就本说明所引起的任何争端所具有的管辖权，并在法律允许的最大限度内，特此放弃任何反对意见，包括基于法院地不方便而提出的反对意见。

（13）如公司在实质上未能遵守本附注的条款，则公司须迅速向持有人偿还一切合理及有文件证明的费用、费用及开支，包括但不限于持有人在与本附注有关的任何诉讼中所招致的律师费及开支，包括但不限于：（i）在任何训练、尝试训练及/或就持有人的权利、补救措施及义务提供法律意见期间，（ii）收取任何应付持有人的款项，（iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反诉进行辩护或检控；或（iv）保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救措施，但持有人不得以任何方式对公司的不遵从行为负责。

（14）持有人对违反本说明任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对违反本说明任何其他条文的任何其他放弃，或对违反本说明任何其他条文的任何其他放弃。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本说明的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该当事人此后坚持严格遵守该条款或本说明的任何其他条款的权利。任何放弃必须是书面的。

（15）如本说明的任何条文无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分仍然有效，而如任何条文不适用于任何人或情况，则本说明仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反适用于高利贷的法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至与允许的最高利率相等。本公司订立契约（在其可合法地这样做的范围内），不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何将禁止或免除本公司在任何地方颁布、现在或以后任何时候生效或可能影响本契约或本契约的履行的任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而公司（在其合法的范围内）在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并订立契约，表示公司不会藉诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍执行本条例授予持有人的任何权力，但会承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已获制定一样。

（16）凡根据本协议所承担的任何付款或其他义务在营业日以外的日期到期，则该款项须在下一个营业日支付。

（17）本协议或任何交易文件或任何行为程序、交易程序、陈述（无论是口头的还是书面的）或任何一方的行为，本协议或任何交易文件或任何交易程序或任何交易程序，本协议或任何交易程序，本协议或任何交易程序，本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议本条款是对当事人接受本协议的一种重大激励。

（18）某些定义就本说明而言，下列术语具有下列含义：

（a）“预付款”应具有国家环境保护局赋予的含义

（b）“提前日期”应具有国家环境保护局赋予的含义。

（c）“预先通知”应具有国家环境保护局赋予的含义。

（d）“提前还款”应具有第1（c）条赋予的含义。

（e）“彭博”是指彭博金融市场。

（f）“营业日”系指除星期六、星期日以外的任何一天，以及在美国属于联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的一天。

（g）“控制权变更交易”是指（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）在发行日期之后取得对公司有表决权证券超过百分之五十（50%）的有效控制权（无论是通过对公司股本的合法或实益所有权，通过合同或其他方式）（但持有人或公司可转换证券的任何其他现有持有人取得有表决权证券不构成就本协议而言的控制权变更交易），（b）在一次或一段时间内替换超过半数的公司董事会成员（因董事会成员死亡或伤残而除外），但在发行日期为董事会成员的个人（或在（c）在与另一实体的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售本公司或本公司任何子公司百分之五十（50%）或以上的资产，或出售给另一实体，或（d）本公司签署本公司为其一方或受其约束的协议，就上述（a）、（b）或（c）中所述的任何事件作出规定。根据本规定，转让给全资子公司的交易不应被视为控制权变更交易。

（h）“收盘价”是指普通股在一级市场或随后按彭博报价上市的交易所的最后一次报告交易中的每股价格。

（i）“委员会”是指美国证券交易委员会。

（j）“普通股”是指公司的A类普通股，面值为0.0001美元，以及任何其他类别的股票，这些股票以后可以变更或重新分类。

（k）《交易法》是指经修正的1934年《证券交易法》。

（l）“分期付款金额”是指本金、本金的付款溢价，以及在偿还时间表“分期付款金额”一栏所列的每个偿还日期到期的应计和未付利息，并根据第1（d）条的任何选择性赎回或根据第3（a）条的任何转换（如适用）进行调整。

（m）“人”系指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

（n）“一级市场”是指纳斯达克资本市场

（o）“先前票据”是指（i）原始本金为1200000美元的可转换本票（指定为HLBZ-12）由本公司于2023年8月25日向持有人发行，以及（ii）原本金为1,500，000美元的可转换本票（指定为HLBZ-13）由公司于2023年10月26日向持有人发行。

（p）“还款日期”是指还款书中“还款日期”标题下的每个日期。

（q）“还款时间表”是指附件二所列的还款时间表，或双方当事人不时以书面约定的其他还款时间表。

（r）“证券法”是指经修正的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

（s）“交易日”是指普通股股票在一级市场上报价或交易的一天，普通股股票随后在一级市场上报价或上市；但如果普通股股票没有上市或报价，则交易日是指营业日。

（t）“交易文件”系指公司与持有人之间的任何现有或未来协议。

（u）“基础股份”系指根据本说明的规定在本说明转换后可发行的普通股股份。

（v）“VWAP”是指截至任何日期的任何证券，即彭博通过其“历史价格-平均每日交易量Px表”功能报告的此类证券在一级市场上的每日美元交易量加权平均价格。

本公司已安排一名获正式授权人员于上述日期妥为签立本可换股本票，以作为证明。

展览一
转换通知

（须由持票人签立，以转换该注）

下列签署人在此不可撤销地选择将未结清的可转换本票余额中的美元转换为美元。HLBZ-14，转换为micromobility.com，Inc.（原HELBIZ，INC.）普通股的股份，根据其中所述的条件，转换日期如下。

展览二
还款计划