附件10.1

执行版本

信贷协议第2号修正案

日期为2020年6月9日的《信贷协议》第2号修正案（“本协议”）由特拉华州公司Fogo de CH，Inc.（“借款人”），特拉华州公司Prime Cut Intermediate Holdings Inc.（“控股”），签署人担保人（连同控股公司，“担保人”）之间订立，瑞士信贷集团开曼群岛分行，作为行政代理人，代表信贷协议的放款人一方（定义见下文）（以“行政代理人”的身份）和本协议的放款人一方。

初步声明:

鉴于，借款人，控股公司，行政代理人和某些放款人签订了该日期为2018年4月5日的某些信贷和担保协议（在本协议日期之前进行了修订，修订和重述，补充，放弃或以其他方式修改），“信贷协议”以及根据本协议进一步修订的“经修订的信贷协议”；本协议中未另行定义的大写术语具有与信贷协议中指定的含义相同的含义）；

鉴于，借款人已要求构成循环承诺的必要类别贷款人的行政代理人和下面签署的循环贷款人（“循环贷款人”）同意对信贷协议进行某些修订，以修改财务维护契约；

鉴于，根据《信贷协议》第10.8（b）节的第一个但书，对《信贷协议》的任何放弃，修改或修改，涉及特定类别且不进行修改，放弃或修改有关另一类别的此类规定，应仅要求借款人和直接受影响的该类别的必要贷款人签订书面协议；

鉴于，借款人，控股公司，行政代理人和循环贷款人已同意修改信贷协议，如下文所述；

因此，现在，考虑到前提和其他良好和宝贵的考虑（特此确认其接收和充分），双方特此达成以下协议:

第1节。信贷协议的修订。

（a）本协议各方同意，自第2号修正案生效日期（定义见下文）起生效，应修改信贷协议以删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上表示:已删除的文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本:双下划线文本），如作为本协议附件A所附的信用证协议中所述。

第2节。信用文件的引用和效力.

（a）在第2号修正案生效之日及之后，信贷协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语，以及其他信贷文件中每一处提及“信贷协议”、“其下”，“其”或与“信贷协议”类似的词语，应指并是对经本协议修订的信贷协议的引用。为免生疑问，本协议还应构成经修订的信贷协议下的信贷文件。

 

		1		信贷协议第2号修正案

（b）经本协议特别修订的《信贷协议》和其他信贷文件已经并将继续具有完全的效力和效力，并在所有方面得到批准和确认。

（c）除本文明确规定外，本协议的执行，交付和生效不应作为放弃任何放款人或行政代理人在信贷协议或任何其他信贷文件下的任何权利，权力或补救措施，也不构成对信贷协议或任何信贷文件中任何条款的放弃。

第3节。协议的生效条件。本协议自满足（或由行政代理人放弃）以下条件之日（“第2号修正案生效日期”）起生效:

（a）行政代理人应已收到由借款人，控股公司，其他担保人和构成循环承诺的必要类别贷款人的循环贷款人签署的本协议的对应方；

（b）行政代理人应已收到借款人的证书，该证书由借款人的授权人员代表借款人签署，日期为第2号修正案生效日期，并代表借款人证明:

（i）。紧接本协议及据此拟进行的交易生效之前及之后，经修订的信贷协议第4节和其他信贷文件中所述的陈述和保证在第2号修订生效之日和之日在所有重大方面都是真实和正确的，具有与该日期及该日期相同的效力，除非该陈述和保证特别与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早的日期和之时在所有重大方面都是真实和正确的；但在每种情况下，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和

（二）。截至第2号修正案生效日期，没有发生任何事件，并且该事件正在继续，或者由于本协议的生效而导致的事件将构成违约事件；

（c）行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的信用证当事方的证书或决议或在职证书，以证明与本协议有关的被授权人员的身份，权力和能力；

（d）在第2号修订生效日期前至少两个工作日开具发票的范围内，应支付给行政代理人的所有应计费用以及合理和有文件证明的费用和自付费用应已根据本协议第6节和信贷协议第10.5节支付；

（e）行政代理人应已收到有关信贷文件可执行性的习惯性法律意见，与纽约州法律和美国联邦法律没有冲突，也没有同意，从纽约律师Sullivan&Cromwell LLP到借款人，以行政代理人合理接受的形式和实质发给行政代理人和循环贷款人；和

 

		2		信贷协议第2号修正案

（f）如果借款人符合31C.F.R.1010.230（“实益拥有权条例”）规定的“法律实体客户”的资格，则行政代理人应在第2号修正案生效日期之前至少四个工作日收到，根据《实益拥有权条例》的要求，提供有关借款人实益拥有权的证明。

第4节。财务报告。在限制期内（定义见修订的信贷协议）， 借款人应向行政代理人提供， 不迟于每个财政月的第20个工作日， （a）净收入的列报， 合并调整后EBITDA， 合并总债务， 现金余额， 资本支出， 包括对可归因于维护和增长的资本支出部分的描述， 分别， 以及借款人及其受限制子公司在紧接前一个会计月末的流动性， 在每种情况下，都要进行合理详细的计算，并（b）对13周的现金流量进行预测， 就（a）及（b）条而言， 形式和细节与借款人在此日期之前向行政代理人提供的此类报告一致，或行政代理人合理接受的其他方式；提供从任何日期开始，流动性（定义见经修订的信贷协议）低于$15,000,000，并在前3个工作日的平均每日流动性至少为$15,000,000的日期结束， 此类演示和预测应在每周结束后的第五个工作日交付（除非该周与会计月末一致， 应在该财政月结束后的20个工作日内交付），并应， 就上述（a）项所述的报告而言， 列出以上（a）款所述的信息，截至上一周结束时， 并且在每种情况下都应附带合理详细的计算（前提是此类每周报告， 除了每周一次的财政月末， 不得要求包括借款人每周不容易获得的任何信息， 包括合并调整后的EBITDA）。根据本第4节提供的信息应附有财务人员的证书，以证明根据上述（a）条款提供的此类信息在所有重要方面都是真实完整的， 并且根据上述（b）条款交付的预测是基于该财务人员认为自交付之日起是合理的假设，

第5节。陈述和保证。本协议的每个信用方当事人在此向行政代理人声明并保证:

（a）自本协议之日起（i），它拥有所有必要的公司或其他权力和权力，以订立和履行其在本协议，经修订的信贷协议以及其作为一方的其他信贷文件下的义务，本协议已由其正式授权、执行和交付；

（b）经修订信贷协议第4节及其他信贷文件所载的陈述及保证，在第2号修订生效日期当日及当日，在所有重大方面均属真实及正确，具有与该日期和该日期相同的效力，除非该陈述和保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和该较早日期在所有重大方面都是真实和正确的；但在每种情况下，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和

（c）本协议和经此修订的信贷协议构成该当事方的法律，有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但（a）破产，破产，暂停执行，重组，欺诈性运输或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）衡平法的一般原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（c）善意和公平交易的隐含契约。

 

		3		信贷协议第2号修正案

第6节。成本和费用。借款人同意，行政代理人在准备，执行和交付本协议以及根据本协议或与之相关的其他文书和文件（其中，在律师费用和支出的情况下，应限于Shearman&Sterling LLP的合理，有文件证明和发票的费用和支出）是借款人根据并根据信贷协议第10.5节要求支付或偿还的费用。

第7节。在对应方中执行。本协议可以在对应方中执行，每一对应方在如此执行时应被视为正本，而所有这些合在一起应构成一份相同的文书。本协议的任何签字均可通过传真、电子邮件（包括PDF）或符合2000年《美国联邦电子签名法案》或《纽约电子签名和记录法案》或其他传输方法的任何电子签名，以及以此方式交付的任何对应方，均应视为已正确有效地交付并有效并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。为免生疑问，上述规定也适用于本协议的任何修改，扩展或更新。

每一方都向其他方声明并保证，它具有通过电子方式执行本协议的公司能力和权力，并且在该方的组织文件中没有任何限制。

第8节。适用法律和放弃陪审团审判的权利。本协议受《信贷协议》第10.7、10.11和10.15节的规定的约束，这些规定涉及管辖法律，陪审团放弃审判以及提交给司法管辖区和地点，这些规定通过本参考文献被完全比照纳入本文。

第9节。信用方确认。本协议各保证方特此确认并同意本协议。借款人及各保证方特此（a）批准并确认其作为一方的信贷文件（经本协议修订）项下的所有相应义务和责任，并批准并确认该等义务和责任仍具有完全的效力和效力， 对于本担保方中的每一方， 延伸至并继续有效， 并继续保证和安全， 在适用的情况下， 借款人在信贷协议下的义务；（b）承认并确认根据其作为一方的抵押文件授予的留置权和担保权益是并将继续是有效和完善的留置权和担保权益（仅受信贷文件允许的留置权的约束）“保证该信贷方在其作为一方的信贷文件下的所有义务，其程度与该留置权和抵押品中的担保权益在执行和交付本协议之前立即有效并完善的程度相同。，

第10节。没有更新。本修正案不会消除根据信贷协议支付未偿还款项的义务，也不会解除或解除任何抵押文件或任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为对信贷协议或任何担保该协议的文书下的未偿债务的替代或更新，该替代或更新应保持完全的效力。本修正案或据此考虑的任何其他文件中所隐含的任何内容，均不得解释为任何信贷文件项下的任何信贷当事人解除或以其他方式解除其在任何信贷文件项下作为借款人、担保人或出质人的任何义务和责任。

 

		4		信贷协议第2号修正案

借款人进一步确认，承认并同意，根据经修订的信贷协议，欠任何有担保方的任何款项都是“借款人的义务”定义（如信贷协议中所定义）的一部分。

【页面的其余部分有意留为空】

 

		5		信贷协议第2号修正案

以昭信守，双方已促使本第2号信贷协议修正案由其各自的授权官员在上述第一个书面日期执行。

 

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附件a

（信贷协议修正案附后）

 

		附件a		信贷协议第2号修正案

执行版本

再融资修正案第12号的附件A

信贷和担保协议

截至2018年4月5日

经日期为2018年10月10日的《再融资修正案1》修订

并由日期为2020年6月9日的第2号修正案进一步修订

在

Fogo de Ch，Inc.，

作为借款人

Prime Cut Intermediate Holdings Inc.，

作为持股，

和

Fogo de Ch，Inc.的某些子公司，

作为担保人，

本协议的贷款方，

瑞士信贷贷款基金有限责任公司

和

富国证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为行政代理人和抵押代理人

 

 

324,187,500美元定期贷款和

4,000万美元的循环承付款

 

 

目 录

 

		Page
第1节。定义和解释			1
1.1定义			1
1.2会计术语			63 63
1.3释义等			63
1.4信用证金额			63
1.5货币换算			63
1.6选举			64 64
1.7形式计算			65 65
第2节。贷款和信用证			65
2.1定期贷款			65
2.2循环贷款			66 66
2.3信用证			67
2.4按比例分配的股份；资金供应情况			77
2.5债务证据；登记册；丧失资格的人；放款人的账簿和记录；附注			78
2.6贷款利息			79
2.7改划/续划			80
2.8违约利息			81
2.9承诺费。			81
2.10预定付款			82 82
2.11自愿提前付款/承诺减少；呼叫保护			83 82
2.12强制性预付款项。			84
2.13关于付款的一般规定			88 87
2.14可供分享			89 88
2.15提供或维持欧洲美元利率贷款			90 89
2.16成本增加；资本充足率			92 91
2.17税收；代扣代缴等			93
2.18缓解义务；贷款人的替换			96 96
2.19违约贷款人			98 97
2.20逐步增加的设施或承诺			100 99
2.21再融资修正案。			106 105
2.22贷款展期			113 112
第3节。先决条件			118 116
3.1截止日期			118 116
3.2截止日期后任何信贷延期的条件			121 120
第4节。陈述和保证			122 120
4.1组织；权力			122 121
4.2授权			122 121

 

-我-

4.3可执行性			122 121
4.4政府批准			122 121
4.5财务报表			123 121
4.6无重大不利影响			123 122
4.7财产所有权			123 122
4.8子公司的股权和所有权			123 122
4.9诉讼；遵守法律			124 123
4.10美联储法规			124 123
4.11投资公司法			124 123
4.12收益的使用			125 123
4.13报税表			125 124
4.14无重大错报			125 124
4.15员工福利计划			126 124
4.16环境事项			126 125
4.17附属文件			127 125
4.18偿付能力			128 126
4.19知识产权			128 127
4.20反恐法			129 127
4.21《反海外腐败法》			129 127
第5节。平权契约			129 128
5.1存在；物质属性			129 128
5.2保险			129 128
5.3税收			131 129
5.4财务报表、报告等			131 130
5.5诉讼和其他通知			133 131
5.6遵守法律			133 131
5.7保存记录；查阅财产和进行检查			133 131
5.8收益的使用			133 132
5.9遵守环境法			133 132
5.10进一步的保证；额外的安全			133 132
5.11维持评级。			135 134
第6节。消极契约			136 134
6.1负债			136 134
6.2留置权			140 138
6.3投资、贷款和垫款			145 143
6.4合并、合并、出售资产和收购			148 146
6.5限制性付款			151 149
6.6与关联公司的交易			154 153
6.7借款人及其受限制子公司的业务			157 155
6.8对债务的修改和付款的限制；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。			157 156
6.9财政年度			160 159

 

-二-

6.10财务维持契约			160 盟约159
第6A节。持有负契约			159
6A.1持有负面契约			159
第7节。担保			161 160
7.1债务的担保			161 160
7.2担保人的出资			161 160
7.3担保人的付款			162 161
7.4担保人的责任			162 161
7.5担保人的弃权			164 163
7.6担保人的代位权、分担权等。			165 164
7.7其他义务的排序居次			166 164
7.8持续担保			166 165
7.9担保人或借款人的权力			166 165
7.10借款人的财务状况			166 165
7.11破产等			167 165
7.12Keepwell			167 166
第8节。违约事件			168 166
8.1违约事件			168 166
8.2治愈权			171 170
第9节。代理人			172 171
9.1授权和行动			172 171
9.2代理人的信赖等			172 171
9.3瑞士信贷及其附属公司			173 172
9.4贷方信贷决定			173 172
9.5对代理人的赔偿			174 172
9.6继承代理人			174 173
9.7牵头安排人不承担责任			175 174
9.8行政代理人可以提交索赔证明			175 174
9.9抵押和担保事项			176 175
9.10预扣			177 175
9.11债权人之间的协议			177 176
9.12某些ERISA事项			178 176
第10节。杂项			180 179
10.1通知；通信			180 179
10.2协议的存续			181 180
10.3约束效果			182 180
10.4继承人和受让人			182 180
10.5费用；赔偿			190 188
10.6抵销权			192 190
10.7适用法律			192 190

 

-iii-

10.8豁免；修正案			192 191
10.9利率限制			195 194
10.10整个协议			195 194
10.11放弃陪审团审判			196 194
10.12可分离性			196 194
10.13对应方			196 194
10.14标题			196 194
10.15管辖权；同意送达程序			196 195
10.16保密			197 196
10.17平台；借款人材料			198 197
10.18释放留置权和担保			199 197
10.19判决			200 198
10.20美国爱国者法案公告			200 198
10.21鸣谢			200 199
10.22承认和同意保释欧洲经济区金融机构			201 199

 

-IV-

附录:		A-1		定期贷款承诺
		A-2		循环承付款
时间表:		1.1（a）		无关紧要的子公司
		1.1（c）		不受限制的子公司
		4.4		备案和政府批准
		4.8		股权
		4.9		诉讼、诉讼及法律程序
		4.16		环境事项
		4.19		知识产权
		6.1（a）		某些债务
		6.2（a）		某些留置权
		6.3（h）		某些投资
		6.5（c）		某些限制性付款
		6.6（b）		某些关联交易
		10.1		通知地址
展品:		A-1		资金通知
		A-2		转换/延续通知
		B-1		定期贷款票据
		B-2		循环贷款票据
		c		合规证书
		d		合并协议
		e		转让协议
		f		非银行身份证书
		g		偿付能力证书
		h		非发起人附属机构贷款人转让协议
		i		质押和担保协议

 

-v-

信贷和担保协议

本信用和担保协议于2018年4月5日签订，由特拉华州公司Prime Cut Merger Sub Inc.（“初始借款人”），特拉华州公司Prime Cut Intermediate Holdings Inc.（“控股”），借款人的某些子公司作为担保人，本协议中的放款方不时与瑞士信贷银行开曼群岛分行（“瑞士信贷”）作为行政代理人（连同其以这种身份获得许可的继任者，“行政代理人”）和抵押代理人（连同其以这种身份获得许可的继任者，“抵押代理人”）。

独奏会:

鉴于，Rhone Capital V L.P.已根据日期为2018年2月20日的合并协议和计划（“收购协议”），由控股公司，初始借款人和特拉华州公司Fogo de CH，Inc.（“目标”）组成了控股公司和初始借款人，根据一项反向三角合并（“收购”），初始借款人将与Target合并，并合并为Target，截止日期，控股公司将收购Target已发行和已发行普通股的100%，每股面值0.01美元，以目标公司为存续实体，为控股公司的全资子公司；

鉴于，在收购完成后，目标公司将根据本协议的法律规定作为利益继承人加入本协议，并成为借款人；和

鉴于，贷方已同意向借款人提供某些信贷安排，包括（i）定期贷款本金总额325,000,000美元和循环承诺本金总额40,000,000美元。

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和协议、条款和约定，双方达成如下协议:

第1节。定义和解释

1.1定义。本文中使用的以下术语，包括序言，演奏会，展览和时间表，应具有以下含义:

“2018年再融资定期贷款”是指定期贷款贷款人在《再融资修正案》生效日期延长的再融资定期贷款，以对紧接《再融资修正案》第1号生效之前未偿还的定期贷款进行再融资或替换。

“收购”在本文的陈述中定义。

“收购协议”在本文的陈述中定义。

“收购协议陈述”是指目标公司在收购协议中做出的对放款人利益有重大影响的陈述和保证，但只是在一定程度上违反了这些陈述并且保证导致初始借款人（或其关联公司）根据收购协议的条款完成收购的义务的先决条件失败或初始借款人（或其关联公司）有权终止其根据收购协议完成收购的义务。

“额外贷款人”是指不是现有贷款人，并且已同意根据第2.20节提供增量承诺或根据第2.21节提供再融资承诺的任何人（自然人除外）（包括任何赞助商关联贷款人）。

“调整后的欧洲美元汇率”是指， 对于与以美元计价的欧洲美元利率贷款有关的利息期的任何利率确定日期， 每年的利率除以（i）（a）由ICE Benchmark Association Limited（或任何其他接管管理的人）管理的伦敦银行同业拆放利率该利率）的存款（在该利息期的第一天交付），其期限相当于该利息期的美元， 上午11:00左右确定（伦敦， 英格兰时间）在该利率确定日期， 在路透社屏幕的Libor01页（或显示该利率的任何替代路透社页面）上显示的相关利息期限；前提是，如果该路透社页面或服务不再可用， 在与借款人协商后，代理人可以指定另一个页面或服务来显示相关的利率， 或（b）如果在贷款的利息期内没有这样的利率， 截至利率确定日期的美元内插屏幕利率，其长度等于贷款的利息期；但前提是（a）和（b）不可用， 第2.15（a）节的条款应适用；通过等于（x）1减（y）适用的准备金要求的金额；前提是， 然而， 尽管有上述规定， 关于（a）定期贷款的调整后欧洲美元利率在任何时候均不得低于每年1.00%，以及（b）循环贷款在任何时候均不得低于每年0.00%，

本文序言中定义的“行政代理人”。

“行政问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政问卷。

“关联公司”是指适用于任何人的，直接或间接控制，由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“代理人”是指行政代理人和抵押代理人中的每一个。

第2.14节中定义的“到期总金额”。

第7.2节中定义的“总支付”。

“协议”是指日期为2018年4月5日的本《信贷和担保协议》，该协议可能会不时进行修订，重述，补充或以其他方式进行修改（包括通过第1号再融资修正案）。

 

2

“All-in-Yield”是指， 至于任何债务， 其产量， 由借款人根据公认的财务惯例真诚地确定， 无论是以利率的形式， 保证金， 原始发行折扣， 预付费用或调整后的欧洲美元最低利率（在增量循环承诺的情况下， 在一定程度上，这种调整后的欧洲美元利率下限的操作将增加在任何适用的现有循环承诺下的已提取金额的收益，在其初始可用性的建议日期， 无论是否在计算之日提取此类金额）， 否则， 在每一种情况下， 借款人通常向所有贷款人或此类债务持有人产生或应付的费用；但原始发行折扣和前期费用应等同于假设期限为4年的利率（或， 如果更少， 在发生适用的债务时规定的寿命至到期日）；规定， 此外， “全部收益”不应包括滴答费， 未使用的线路费用， 修改费， 安排费， 结构费， 承诺费， 承销费和类似费用（无论是否已支付， 全部或部分， （支付给任何或所有此类债务的贷款人或持有人），或通常未支付给所有此类债务的贷款人或持有人的其他费用，

“第2号修正案”是指借款人，控股公司，其他担保人，行政代理人及其循环放款人之间于2020年6月9日对信贷协议进行的某些第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指第2号修正案中定义的“第2号修正案生效日期”。

“适用保证金”指（a）有关定期贷款，（i）（a）欧洲美元利率贷款，每年4.25%和（b）基本利率贷款，每年3.25%；和

（b）关于循环贷款，备用信用证的未使用承诺费和信用证费用，（i）直到根据第5.4节的规定在截止日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表交付，（a）对于欧洲美元利率贷款，每年4.50%，（b）基本利率贷款，每年3.50%，（c）信用证费用，每年4.50%和（d）未使用的承诺费，每年0.500%，此后，每年以下百分比，根据行政代理根据第5.4（c）节收到的最新合规证书中指定的总净杠杆比率:

 

循环贷款的适用保证金
定价水平		总净杠杆 比率				欧洲美元利率贷款 和信用证 费用				基本汇率 贷款				未使用 承诺 费用
1			> 4.70:1.00				4.50	%			3.50	%			0.500	%
2			<4.70:1.00但是> 4.20:1.00				4.25	%			3.25	%			0.375	%
3			< 4.20:1.00				4.00	%			3.00	%			0.250	%

 

3

由于总净杠杆比率的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.4（c）节交付合规证书之日起的第一个工作日生效；提供紧随其后的每个表格中的“定价级别1”应自（x）要求已交付但未交付合规证书之日起的第一个工作日起适用， 并应继续适用于并包括该合规证书如此交付的日期（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）或（y）由行政代理人选择， 自发生违约事件后的第一个工作日起， 并应继续适用于（但不包括）该违约事件得到纠正或放弃的日期（此后，将适用根据本定义另行确定的定价水平），

“适用准备金要求”是指， 在任何时候， 对于任何欧洲美元利率贷款， 最大利率， 表示为十进制， 储备（包括任何基本边际， 特别， 补充， 根据理事会或其他适用的银行监管机构不时发布的法规，需要针对“欧洲货币负债”（该术语在法规D中定义）保留紧急或其他准备金。在不限制前述影响的情况下， 适用的准备金要求应反映此类成员银行就（i）任何类别的负债（包括适用的经调整的欧洲美元汇率所参照的存款）所需维持的任何其他准备金。或贷款的任何其他利率将被确定，或任何类别的信贷或其他资产的扩展，其中包括欧洲美元利率贷款。欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，而无按比例分配信贷的好处， 适用的贷款人可能会不时获得的例外或补偿。“欧洲美元利率贷款的利率应在适用的准备金要求发生任何变化之日及生效之日起自动调整。，

“适当的放款人”是指在任何时候（a）就任何类别的贷款而言，该类别的放款人，以及（b）就任何信用证而言，相关的信用证发行人和循环放款人。

第10.4（b）节中定义的“核准基金”。

“资产出售”是指借款人或任何受限制子公司对任何抵押品的任何出售，转让或其他处置（通过许可或租赁的方式除外）。尽管有上述规定，以下任何一项均不构成“资产出售”:（1）借款人或控股公司发行的股权，（2）借款人的任何子公司向借款人或借款人的任何其他子公司发行的股本权益，只要此类发行不会导致借款人直接或间接拥有的该子公司的百分比降低，或（3）第6.4（d），（e），（f），（i），（k），（l），（m），（n），（o），（q），（s），（t），（u），（v）（i）和（v）条允许的资产处置。

“转让协议”是指实质上以附件E的形式订立的转让和承担协议，其中包括行政代理人和借款人可能批准的修订或修改。

第10.4（b）节中定义的“转让人”。

第10.15（c）节中定义的“授权代理人”。

 

4

“授权人员”是指适用于任何人的任何担任董事会主席（如果是高级职员），首席执行官，总裁，副总裁（或同等职位）的个人，该人或其他个人的首席财务官或司库，有明确的权力代表（i）由该人的董事会或其他管理机构指定的人行事，并以书面形式通知行政代理人。

第2.3（b）节中定义的“自动延期信用证”。

第2.3（b）节中定义的“自动恢复信用证”。

“保释行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“保释立法”是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国，该EEA成员国不时执行欧盟保释立法时间表中所述的法律。

“破产法”是指现在和以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或任何后续法规。

“基本利率”是指，在任何一天中，每年的浮动利率等于（a）联邦基金有效利率加上1.0%的1/2中的最高值，（b）不时宣布的当日有效的最优惠利率，及（c）当日（或如该日并非营业日）美元存款的一个月利息期的经调整欧洲美元利率，前一个工作日）加1.0%。由于最优惠利率，联邦基金有效利率或调整后的欧洲美元利率的变化而导致的该利率的任何变化，应自最优惠利率发生这种变化之日营业之日起生效，联邦基金有效利率或调整后的欧洲美元汇率（视情况而定）；但就（c）条款而言，任何一天的调整后欧洲美元汇率应基于当天上午11:00（伦敦时间）左右确定的汇率。

“基本利率贷款”是指按参考基本利率确定的利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“净现金收益”定义中定义的“低于阈值的资产出售收益”。

“受益人”是指每个代理人，信用证发行人，贷方和贷方交易对手。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会或其任何后续机构。

“账簿管理人”是指在承诺书中作为牵头安排人和账簿管理人的牵头安排人。

 

5

“借款人”是指（i）初始借款人，以及在初始借款人合并为Target时，Target作为幸存实体。

第10.17节中定义的“借款人材料”。

“建筑物”是指至少有两面墙和一个屋顶的建筑物或构筑物，或在建造过程中的任何此类建筑物或构筑物。

“营业日”指（i）除星期六外的任何一天，星期日以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何一天，以及所有通知，决定，与调整后的欧洲美元利率或任何欧洲美元利率贷款有关的资金和付款，术语“营业日”是指第（i）款所述的营业日，也是银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或转让使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，哪些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就此目的而言，此类义务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额；但任何义务由于GAAP或其下的解释或其他方面的任何变化，在截止日期之前根据GAAP将不作为资本租赁义务入账的债务，不应包括在截止日期之后的资本租赁义务中。

“现金抵押账户”是指在瑞士信贷银行（或由行政代理人选择并为借款人合理接受的任何继任行政代理人或另一家商业银行）以行政代理人的名义并在行政代理人的唯一支配和控制下的被冻结的账户，并以行政代理人合理满意的方式建立。

“现金抵押”是指为行政代理人，适用的信用证发行人和放款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押，或放款人为其中任何一项的参与提供资金的义务（视上下文而定），现金或存款帐户余额，或者，如果适用的信用证发行人从此类抵押品中受益，则应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据（a）行政代理人和（b）适用的信用证发行人合理满意的形式和内容的文件。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

 

6

“现金等价物”是指， 在任何确定日期， 下列任何一种:（i）有价证券（a）由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金，或（b）由美国的任何机构发行的，其义务得到美国的充分信任和信用的支持， 在每种情况下，在该日期之后的一年内到期；美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发出的可出售直接义务， 在每种情况下，在上述日期后一年内到期，并具有， 在收购时， 标准普尔的评级至少为A-2，穆迪的评级至少为P-2；商业票据自创建之日起不超过一年，并且具有， 在收购时， 标准普尔的评级至少为A-2，穆迪的评级至少为P-2；存款证， 以美元计价的定期存款， 隔夜银行存款或银行承兑汇票（或， 在外国子公司的情况下， 外国等价物）在该日期后一年内到期，并由任何循环贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行发行或接受（a）至少“资本充足”（在其主要联邦银行监管机构的法规中定义），并且（b）一级资本（在此类法规中定义）不少于250,000,000美元（或， 在外国子公司的情况下， 根据有关司法管辖区的法律或其任何政治分支机构组建的任何商业银行的任何地方办事处，其资本和盈余合并在一起以及超过250,000,000美元等值的未分配利润）；（v）上述第（i）至款所述类型的基础证券的回购义务；任何货币市场共同基金或类似基金的股票（a）有实质上全部资产持续投资于以上第（i）至条所指的投资类别， （b）其净资产不少于250,000,000元， 以及（c）拥有可从标准普尔或穆迪获得的两个最高评级之一；前提是， 在借款人的任何外国子公司进行任何投资的情况下， “现金等价物”还应包括:（x）该外国子公司在其中成立并开展业务的主权国家（或其任何机构）的直接义务，或由该主权国家（或其任何机构）完全无条件担保的义务， 在每种情况下，在该日期后的一年内到期并具有， 在收购时， 标准普尔的评级至少为A-2，穆迪的评级至少为P-2， （y）外国债务人上述第（i）至条所述类型和期限的投资， 哪些投资或债务人（或债务人的父母）具有此类条款中所述的评级或可比较的外国评级机构的同等评级和（z）货币市场共同基金或类似基金的份额，这些基金的几乎所有资产都投资于满足本定义（包括本但书）要求的资产，

“现金管理协议”是指向借款人或其任何子公司提供的任何现金管理服务的协议，用于托收，财务管理服务（包括受控付款，透支，自动票据交换所资金转移服务，返还项目和州际存款网络服务），任何活期存款，工资单，信托或经营账户关系，商业信用卡、商户卡、购物或借记卡、非卡电子支付服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇分配服务。

“现金管理银行”是指作为代理人、贷款人的任何人，在截止日期（就截止日期或之前签订的任何有担保现金管理协议而言）或在签订有担保现金管理协议时，上述任何一项的牵头安排人或关联公司，以其作为当事方的身份，无论该人是否随后不再是上述任何一项的代理人，贷款人，牵头安排人或关联公司；前提是，在签订有担保现金管理协议时，现金管理银行不得作为违约贷款人。

 

7

“伤亡事件”是指与借款人或任何受限制子公司的任何资产有关的任何财产或伤亡保险索赔的任何和解或付款，或任何谴责程序。

“非银行身份证书”是指实质上以附件F形式存在的证书。

“CFC”是指《守则》第957条所指的“受控外国公司”，该公司直接或间接，全部或部分拥有，对于《守则》第951（b）条所指的此类受控外国公司，由借款人或作为“美国股东”的国内子公司提供。

“法律变更”是指（a）通过任何法律， 截止日期后的规则或规定， （b）法律上的任何更改， 在截止日期之后，任何政府机构的规则或法规，或其解释或应用，或（c）任何放款人（或， 就第2.8节而言， 由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司， 如果有），并提出任何书面要求， 任何政府机构的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）， 在截止日期之后制作或发行的；提供， 然而， 那， 尽管有任何相反的规定， （x）所有要求， 规则， 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何等效的欧盟法规制定或发布的指导方针或指令， 其所有解释和应用，以及贷款人对与之相关的任何请求或指令的遵守，以及（y）所有请求， 规则， 根据或与之相关而颁布的指导方针或指令， 的所有解释和应用， 以及贷款人对与国际结算有关的任何请求或指令的遵守， 巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构， 或者欧洲议会和欧洲理事会， 在每种情况下，根据巴塞尔协议III或CRD IV， 在每种情况下都应被视为“法律变更”，

“控制权的变更”是指:

（a）在合格的首次公开发行完成之前的任何时候，允许的持有人停止直接或间接实益拥有借款人已发行和未偿还股权所代表的普通表决权总数的至少多数（在每种情况下，在完全稀释的基础上确定，但未授予的或有表决权不生效）；

（b）在符合资格的首次公开发售完成之时或之后的任何时间，（1）任何人（一名或多名获准持有人或任何参与合资格首次公开发行的包销商或配售代理除外）或（2）任何人（一名或多名获准持有人或任何包销商除外）或参与合格IPO的配售代理）构成“集团”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括借款人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，代理或任何此类计划的其他受托人或管理人），直接或间接成为实益拥有人，代表借款人（或借款人是或成为另一方的直接或间接全资子公司）的已发行和未偿还股权所代表的董事的总普通投票权的35.0%以上的股权

 

8

人，该人或其公开上市的母公司）（在每种情况下，在完全稀释的基础上确定，但不影响或有表决权（未归属的），并且选举如此持有的董事的总普通投票权的百分比大于选举由直接或间接实益拥有的控股公司的股权所代表的董事的总普通投票权的百分比，由允许的持有人（在每种情况下，都是在完全稀释的基础上确定的，但不会使尚未授予的或有表决权生效）；

除非在上述（a）或（b）条款中的任何一种情况下，允许的持有人在此时具有投票权，合同或其他方式的权利或能力来选举或指定至少过半数的选举借款人董事会成员；要么

（c）在任何时候，控股公司不再直接或间接实益拥有借款人已发行及未偿还的有投票权股本权益的100.0%。

尽管有上述规定，但如果（i）控股公司成为另一人的直接或间接全资子公司，并且紧接此类交易之后，则根据上述（a）或（b）条款，交易不应被视为涉及“控制权变更”，任何构成“集团”的人（《交易法》第13（d）和14（d）节中使用了该术语，但不包括控股公司及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，（任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），但不包括任何允许的持有人，是在合格的IPO之前，直接或间接拥有多数股份或在合格的IPO之后，拥有35.0%的未偿还表决权的股份的实益拥有人，用投票权而不是股票数量来衡量。

第10.9节中定义的“费用”。

“类”（a）当用于放款人时， 指此类放款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺， （b）用于承付款项时， 指此类承诺是否为定期贷款承诺， 循环承诺， 增量循环承诺， 再融资循环承诺， 给定扩展序列的扩展循环承诺， 递增的期限承诺， 再融资期限承诺或与给定扩展系列的扩展期限贷款有关的承诺， 在每一种情况下， 未指定为另一个现有类别的一部分，并且（c）用于贷款时， 指此类贷款是否为定期贷款， 循环贷款， 增量定期贷款， 增量循环贷款， 再融资循环贷款， 长期贷款， 根据延期循环承诺或再融资定期贷款提供的贷款， 在每一种情况下， 未指定为另一个现有类的一部分。承诺（和， 在每一种情况下， （根据该等承诺而作出的贷款）具有不同的条款和条件，应被解释为不同的类别。承诺（和， 在每一种情况下， （根据上述承诺提供的贷款）具有相同的条款和条件，应被解释为属于同一类别。，

“截止日期”是指第4.1节中规定的所有条件均已满足或放弃以及交易已完成的日期。

 

9

“截止日期循环承诺”是指截止日期存在的循环承诺总额，即40,000,000美元。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”（或等效术语）。

本文序言中定义的“抵押代理人”。

“抵押和担保要求”是指以下要求:

（a）在截止日期（根据有限的条件规定），行政代理人应已从每个信用方收到代表该信用方正式执行和交付的每份抵押文件和本协议的对应方；

（b）在截止日期，（i）除质押和担保协议中规定的例外情况外，行政代理人应已收到，任何信贷方在结算日直接拥有的每个国内子公司（任何非限制性子公司或非重要子公司除外）的所有已发行和未偿还股权的质押行政代理人（或其指定受托人）应已收到代表该股权的所有证书或其他文书（如果有的话），以及与之相关的空白背书的股票权力或其他转让文书；

（c）（i）在结算日，借款人及各国内附属公司的所有债务（就每宗债务个案而言），本金总额超过5,000,000美元（不包括（a）在正常业务过程中与控股公司及其子公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，或（b）在一定程度上（本票或票据的质押将违反适用的法律）欠任何信用方的款项应由本票或票据证明，并应已根据质押和担保协议（或行政代理人合理要求的其他适用的抵押文件）进行了质押。行政代理人（或其指定的受托人）应已收到所有此类本票或票据，以及与之相关的空白背书的票据权力或其他转让票据；

（d）如果任何人在截止日期之后成为或被要求成为信贷方，则行政代理人应已收到合并协议，以及对质押和担保协议和其他适用的信贷文件的补充，在每种情况下，实质上以其中指定的形式，代表该信用方妥为签立和交付；

（e）在截止日期之后，除质押和担保协议中规定的例外情况外，（i）（a）在截止日期之后成为信贷方的任何人的所有未偿股权，以及（b）在第5.10（c）节的限制下，所有在交易结束后由信贷方直接获得和持有的股权，应已根据质押和担保协议进行了质押；提供在任何情况下，均不要求任何信贷方抵押该信贷方直接拥有的任何外国子公司或任何外国子公司控股公司已发行和未偿还的有表决权的股权的65%以上；行政代理人（或其指定的受托人）应已收到代表此类股权的所有证书或其他文书（如果有的话），以及在质押和担保协议要求的范围内以空白背书的股票权力或其他转让文书；

 

10

（f）除非抵押文件另有规定，否则在截止日期当日及之后，所有文件和工具，包括UCC财务报表，向美国专利商标局提交的文件，向美国版权局提交的文件，以及行政代理人合理要求提交，注册，记录或交付的所有其他行为，以创建打算由抵押文件创建的留置权（在每种情况下，包括对其的任何补充），并在要求的范围内完善此类留置权，并且，抵押文件的优先权应已交付给行政代理人（或其指定的受托人），以便在执行和交付每个此类抵押文件的同时或之后立即进行归档，注册或记录；

（g）除非任何附属文件另有规定，每个信用方应已获得与（i）执行和交付其作为一方的所有抵押文件（或对其的补充）以及根据其授予留置权有关的所有同意和批准履行其在该协议下的义务；以及

（h）截止日期之后，行政代理人应已收到（i）根据第5.10节要求交付的其他抵押文件，以及应行政代理人的合理要求，遵守第5.10节的任何其他要求的证据。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他信用文件中与此相反的任何规定， （a）本定义的上述规定不应要求建立或完善信贷当事人特定资产的质押或担保权益， 或由任何附属公司提供担保， 如果， 只要抵押代理人和控股公司以书面形式合理地同意，成本， 负担， 在此类资产中创建或完善此类质押或担保权益或提供此类担保的困难或后果（考虑到对控股公司及其关联公司的任何不利税收后果（包括征收预扣税或其他重大税收））， （b）根据“抵押和担保要求”一词不时授予的留置权应受本协议中规定的例外和限制的约束和抵押文件；（c）在任何情况下，均不需要就现金达成控制协议或其他控制或类似安排， 允许的投资， 其他存款账户， 证券账户， 商品账户（包括证券权利和相关资产）， 或其他抵押品（股票证书和本票除外），需要通过控制来完善（但不是， 为免生疑问， 拥有）；（d）除（i）根据相关司法管辖区的UCC提交文件外，不需要采取任何其他方式进行完善步骤， 向美国专利商标局和美国版权局提交的有关知识产权的文件， 交付由票据组成的抵押品， 本金超过20,000,000美元的票据和债务证券；但对于（x）工具，不需要进行此类交付，

 

11

迅速存入投资或证券账户的票据和债务证券， （y）在正常业务过程中收到的支票，以及（z）与担保权益的设保人提供贸易信贷有关而发行的票据和债务证券， 交付由证书股权组成的抵押品， （e）由信贷方（抵押除外）提供的所有担保应受纽约州法律管辖；（f）就任何资产提供担保或追索权并且任何担保的提供应受到限制，因为控股公司可能合理地认为遵守适用法律是必要的， 规则或条例（包括一般法定时效， 财政援助， 企业利益， 欺诈性的偏好， “资本弱化”和“资本维持”规则）， 该子公司董事的信托义务，或避免该子公司的任何董事或高级管理人员承担个人民事或刑事责任的风险， （g）除提交UCC财务报表外，不需要采取任何行动来完善与任何信用证有关的信用证权利的担保；（h）在任何情况下，任何外国子公司控股公司均不得采取任何行动， 任何外国子公司或外国子公司的任何子公司都必须直接或间接地担保信贷方的任何义务；（i）不得对可移动的厂房或设备采取或完善担保，只要该厂房或设备需要任何标记或隔离或设备；（j）不得对任何交易中的股票采取或完善任何担保，只要需要对交易中的股票进行任何特定项目或定期上市或其任何隔离；（k）不需要采取任何行动（除上文（d）条所列的行动外），以在位于美国境外或所有权在美国境外的资产上建立任何担保权益，或完善或强制执行任何此类担保权益；（l）在任何情况下，均不得就任何除外财产取得或完善任何保证。抵押代理人可以为特定资产的担保权益的设立和完善或任何子公司提供任何担保而延长期限。 以及根据本定义（或引用本定义的任何其他规定）承担的任何其他义务在本协议或抵押文件要求完成的一个或多个时间内，如果没有不适当的努力或费用，则无法完成此类行动。

“抵押文件”是指质押和担保协议，任何相互债权人协议（如果已执行和交付），以及由任何信用方或代表任何信用方根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他工具，文件和协议，以便授予，或完全有利于，抵押代理人，为有担保的一方的利益，留置权的任何不动产，个人或混合财产的信用方作为担保的义务。

“承诺”是指任何循环承诺或定期贷款承诺。

“承诺书”是指日期为2018年2月20日的第一份留置权设施承诺书，其中包括Prime Cut Merger Sub Inc.，Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，Credit Suisse Securities LLC，Wells Fargo Bank，National Association和富国证券有限责任公司，在截止日期之前进行了修订和补充。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7U.S.C.1et seq。）和任何后续法规。

 

12

“合规证书”是指基本上以附件C或借款人和行政代理人可能不时同意的另一种形式的合规证书。

“合并调整后EBITDA”是指借款人及其受限制子公司在该期间以合并基础确定的合并净收入:

（a）在第（十五）和条以外的每一种情况下，增加到在合并净收入中扣除（而不是加回）的程度，在每一种情况下，在不与本条款（a）中描述的任何其他项目或根据合并净收入的定义排除在外的任何项目重复的情况下，通过:

（i）基于收入或利润或资本的税收规定，包括该人已付或应计的国家、专营权、消费税和类似税款以及外国预扣税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息；加上

该期间的合并利息费用（包括（1）为对冲利率风险而订立的对冲协议或其他衍生工具的未实现净损失，以及（2）与融资活动有关的担保债券的费用）；加

该人在该期间的折旧及摊销开支；加上

非常、非经常性、非常或特殊损失、费用和支出；

（v）与交易或再融资交易有关的损失，费用和支出，无论何时支付（包括但不限于注销在资产负债表上资本化的与现有债务对应的递延融资费用，任何财务顾问费，申请费，会计费，法律费用和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用以及其他费用，折扣和佣金，包括与安排或联合组织有关的费用）；加

（a）开支， 与业务优化（包括合并计划）相关的成本和费用， 搬迁或融合；（b）费用， 在适用期间内的成本和费用与以下方面有关:合并或关闭餐厅或其他设施或现有业务线；收购， 完成日期之后的合资或合并（无论是否完成）；旨在提高盈利能力的举措；多年战略举措；（c）费用， 与人员搬迁有关的费用和收费， 重组， 冗员， 遣散费， 终止， 和解或判决；一次性赔偿费用；（d）开业前费用， 启动成本和其他成本， 与开设或组织新餐厅有关的费用和收费， 包括， 没有限制， 可行性研究的成本， 员工培训， 招聘和旅行， 和开业前的租金费用；以及餐厅装修和翻新费用， 费用和收费；（e）任何签字的金额， 保留和完成奖金；加上，

 

13

与资产处置或出售或以其他方式处置除在正常业务过程中以外的任何人的任何股权有关的损失，费用和支出，由借款人的授权官员真诚地确定；加上

与放弃、关闭、处置或终止经营有关的损失、费用和支出，以及与处置、放弃、关闭或终止经营有关的损失、费用和支出；

（九）因提前清偿或转换债务、套期保值协议或其他衍生工具而产生的损失、费用和支出（包括注销的递延融资费用和已支付的保费）；加上

（x）从附属收入中扣除的归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权的任何少数股东权益的费用；加上

在第6.5和6.6条允许的范围内，向任何母公司或任何许可持有人或代表任何母公司或任何许可持有人支付或应计的管理，监控，咨询和咨询费（包括终止费）以及相关的弥偿，费用和支出的金额；加

（十二）与内部软件开发有关的损失、费用和支出，这些损失、费用和支出已记作支出，但根据公认会计原则，本可根据替代会计政策予以资本化；加上

借款人真诚地计划通过采取或预期采取的特定行动实现的成本节约和协同效应的“运行率”金额（成本节约或协同效应应仅由借款人的授权人员证明）并应以形式为基础进行计算，就好像此类成本节约或协同效应已在相关期间的第一天实现一样），减去在此期间从此类行动中获得的实际收益；前提是（a）此类成本节约或协同效应可以合理确定且在事实上可以支持，（b）在决定采取此类行动之日起二十四（24）个月内已采取或预计将采取此类行动；加上

与向借款人或任何母公司的期权持有人支付的款项有关的损失，费用和支出，这些款项涉及或由于向该人或其任何母公司的股权持有人进行的任何分配而产生的损失，费用和支出，支付了哪些款项以补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是股权持有人并有权分享这种分配一样；加

因开设任何新餐厅而导致的合并调整后EBITDA的增加，在考虑了与该开设有关的任何预期提升期后，以“运行率”为基础确定，金额等于预期借款人从该开业之日起真诚实现的预计餐厅级别EBITDA与任何实际餐厅级别之间的差额（在正的范围内）

 

14

自计算本款下的增加额之日起，由该期初产生的EBITDA，此类增加将在借款人的授权官员的高级职员证书中阐明，其中包括根据本条计算的加回额；提供（1）只有在开设该餐厅的财政季度末结束的期间内，才可以根据本款添加金额，以及此后的前四个财政季度（以及包括一个或多个此类财政季度的任何后续期间）中的每个季度，就该等财政季度而言）和（2）反映在该新餐厅的预计餐厅级别EBITDA中的任何此类新餐厅的餐厅级别EBITDA利润率（以实际或预计收入的百分比表示）不得超过（i）25%中的较高者与该餐厅有关的实际餐厅级别EBITDA利润率；加上

（十六）营业中断保险，其金额代表在适用期间的收益，这些收益打算用来替代（无论是否收到），只要借款人或任何受限制子公司在接下来的四个财政季度内收到相同的款项（应理解为在该四个财政季度内未实际收到的范围内，此类收益应在计算下四个会计期间的合并调整后EBITDA时扣除）；加

任何时期未计入合并调整后EBITDA或合并净收入的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但以与此种现金收入有关的非现金收益为限或净额结算安排已根据以下（b）条款在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时扣除，且未加回；加

任何其他非现金损失、费用和支出，包括任何注销或减记，减少该期间的合并净收入；加上

礼品卡及礼券的销售额超过该等物品的赎回额的数额；及

（b）减少（无重复）:

套期保值协议的未实现净收益；加上

与资产处置或出售或以其他方式处置除在正常业务过程中以外的任何人的任何股权有关的收益；加上

与上一期间的现金收入或净额结算安排有关的非现金收益，但该等现金收入或净额结算安排已包括在该期间的综合经调整EBITDA的计算中；加上

根据上述（a）条款，在此期间因应计费用或准备金增加到合并调整后EBITDA的现金支付；加

（v）增加该期间合并净收入的非现金收益，不包括在计算任何前期的合并调整后EBITDA时扣除（但未加回）的预期现金费用的任何应计或现金储备的转回的任何非现金收益。

 

15

为了计算包括截至3月31日的财政季度在内的任何期间的总净杠杆比率， 2017, 6月30日， 2017, 9月30日， 2017年或12月31日， 2017, 该财政季度的合并调整后EBITDA应视为14,018,000美元， $15,452,000, 11,948,000美元和27,340,000美元， 分别（主题， 在每一种情况下， 与行动相关的进一步调整， 在本协议允许的截止日期之后发生的事件或情况， 包括由此定义（和任何组件定义）和形式基础的定义）。尽管有上述规定， 仅用于计算第6.10（a）节中规定的截至12月31日的连续四个财政季度的财务维持契约， 2020年及其后适用的连续四个财政季度， （x）截至3月29日财年的合并调整后EBITDA， 2020年和截至6月28日的财政季度， 2020年和9月27日， 2020年应被视为等于截至3月31日的财政月的合并调整后EBITDA， 2019年和截至6月30日的财政季度， 2019年和9月29日， 2019, 分别（如先前向行政代理人报告的）和（y）仅当借款人及其受限制子公司在截至12月31日的财政季度的合并收入， 2020年不到838万美元， 在根据第5.4节交付给行政代理人的财务报表中反映的每种情况下， 截至12月31日的财政季度的合并调整后EBITDA， 2020年应被视为等于截至12月31日的财政季度的合并调整后EBITDA， 2019年（如先前向行政代理报告的那样），

“合并流动资产”是指在任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在合并基础上的总资产，根据公认会计原则，这些资产可以适当地归类为流动资产，但不包括现金及现金等价物。

“合并流动负债”是指， 关于控股公司及其受限制子公司在任何确定日期的合并基础上， 所有的债务， 按照公认会计原则， 在确定之日在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上列为流动负债， 除（a）任何债务的流动部分外， （b）应计综合利息费用（不包括到期未付的综合利息费用）， （c）以收入或利润为基础的应计当期或递延税款， （d）应计项目， 如果有的话， 由交易或再融资交易产生的交易费用， （e）与（i）在截止日期之前遣散或解雇员工或奖金有关的任何费用或支出的应计费用， 退休金和其他退休后福利义务， 和（f）条款（a）（v）中包含的对合并调整后EBITDA进行追加的应计费用， （a）， （a）其定义的（十三）及（a），

“合并净收入”是指在合并基础上确定的借款人及其受限制子公司在该期间的净收入（或损失）；但不得重复:

（a）会计原则变更的累积影响应予排除；

 

16

（b）不包括非常、非经常性、不寻常和特殊的收益、损失、费用和支出的税后净影响；

（c）任何亏损的税后净影响， 与交易或再融资交易有关的费用和支出（包括， 没有限制， 任何财务顾问费， 申请费， 会计费用， 律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用和承销费， 折扣和佣金， 无论何时支付）；业务优化（包括合并计划）， 搬迁或整合；合并或关闭餐厅或其他设施或现有业务线；收购， 结束日期后的合资或合并（无论是否完成）；旨在提高盈利能力的计划；多年战略计划；人员搬迁， 重组， 冗员， 遣散费， 终止， 和解或判决；一次性赔偿费用；开业前费用， 启动成本和其他成本， 与开设或组织新餐馆有关的开支和费用， 包括， 没有限制， 可行性研究的成本， 员工培训， 招聘和旅行， 和开业前的租金费用；以及餐厅装修和翻新费用， 费用和收费；以及任何签名的金额， 保留和完成奖金应， 在每一种情况下， 被排除在外；，

（d）资产处置或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程以外的任何股权所产生的收益、损失、费用和支出的税后净影响，应排除在借款人的授权官员真诚确定的范围内；

（e）与处置、终止、关闭或已终止的业务有关的收益、损失、费用和支出的税后净影响，以及与处置已处置、放弃、关闭或已终止的业务有关的任何税后净收益、损失、费用和支出，均应排除在外；

（f）应排除因债务、套期保值协议或其他衍生工具（包括注销的递延融资费用和已支付的保费）的提前终止或转换而产生的收益、损失、费用和支出的税后净影响；

（g）任何属非受限制附属公司或以权益会计法记帐的人在该期间的净收入，应排除在外；但合并净收入应增加在该期间以现金实际支付给借款人或其任何受限制子公司的股息或股息或其他付款的金额；

（h）根据公认会计原则，在该人的合并财务报表中的任何细列项目中，由于采用资本重组会计或购买会计（视情况而定）而产生的调整的影响（包括此类调整向借款人及其受限制子公司施加的影响），与交易有关的任何收购或任何合资投资，或其摊销或注销的任何金额（税后净额），应排除在外；

 

17

（i）减值和摊销费用、资产核销和减记，包括减值和摊销费用、与商誉、无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的资产核销和减记，或因法律或法规变更而发生的资产核销和减记，根据公认会计原则，应排除在外；

（j）非现金补偿费用和支出，包括因授予股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权而产生的任何此类费用和支出，与任何养老金负债或其他规定有关的限制性股票或其他权利或股权激励计划以及非现金视为财务费用应排除在外；

（k）（i）根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，任何股票认购或股东协议收取的费用和支出，以及与展期有关的费用，费用，应计费用和准备金，在第（i）和条的情况下，加速或支付借款人或任何受限制的子公司或母公司的管理层持有的股权，但（在任何现金费用和支出的情况下）此类费用，支出，应计利润和准备金的资金来源是向借款人或任何母公司的资本贡献的现金收益，或借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行的股权（不合格股票除外）的净现金收益；

（l）与任何股权发行，收购（包括允许的收购），合并，投资，资本重组，资产处置有关的费用，支出和费用，包括财务顾问，会计，审计师，法律和其他咨询和咨询费以及任何SEC或其他备案费用和费用，或其任何摊销，发生或偿还债务（包括递延融资费用），再融资交易或修改或修改任何债务工具（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易以及进行但尚未完成的任何交易），以及因任何此类交易而产生的任何非经常性费用和支出（包括非经常性合并支出）均应排除在外；

（m）在每种情况下，由于交易或任何其他收购（包括允许的收购），投资，资产处置而在标的交易后24个月内建立或调整的应计费用和准备金，根据公认会计原则减记或冲销（包括相关的税收优惠）（包括因采用或修改会计政策而导致的对盈余估计支出的任何调整）或费用应被排除在外；

（n）与“收益”或其他类似或有债务有关的任何损失、费用或开支，应予排除；

（o）在保险所涵盖并已实际获偿付的范围内，或，只要借款人确定存在合理的证据，证明该金额实际上将由保险人偿还，并且仅在一定范围内偿还（i）适用的承运人或赔偿方在270天内没有以书面形式拒绝承保该金额实际上已在确定之日起365天内偿还（在适用的未来期间内扣除任何如此增加的金额，但在365天内未如此偿还），损失，费用，费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的应计费用和准备金应排除在外；

 

18

（p）与任何购置、投资或资产处置有关的补偿或其他补偿规定所涵盖的损失、费用和开支，但以实际补偿为限，或只要借款人确定存在赔偿或偿还的合理基础，并且仅在一定范围内该金额实际上在确定后的365天内得到了补偿或偿还（在适用的未来期间内，在该365天内未得到补偿或偿还的范围内，对任何这样增加的金额进行了扣除），应排除在外；

（q）（i）在每种情况下，与对冲协议下的义务有关的非现金或未实现收益或损失，或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效收益，或在不符合对冲交易条件的衍生工具的收益中确认的收益的公允价值变动，关于套期保值协议下的义务，与债务的货币重新计量有关的货币换算损益（包括（x）针对货币兑换风险的套期保值协议和（y）公司间债务产生的损益）以及所有其他外币折算损益，但该等损益为非现金项目的，应予剔除；

（r）与交易或再融资交易产生的税收减免或净经营亏损相关的递延所得税费用，或与该项目相关的任何估值备抵的释放，应排除在外；

（t）固定福利、固定缴款或其他养恤金计划的非现金利息费用不包括在内；

（u）由非受限制附属公司的第三方代表借款人或受限制附属公司支付的任何费用或收费（并且不需要偿还），以及由此产生的任何收益，应排除在外；和

（v）任何其他非现金损失、费用和开支，包括任何注销或减记，均不包括在内。

“合并总资产”是指在任何确定日期以及在确定日期或之前完成的任何收购或处置的备考基础上，在合并基础上确定的控股公司及其受限制子公司的所有资产总额。

“合并总债务”是指自确定之日起，控股公司及其受限制子公司在该日期尚未偿还并在合并基础上确定的注资债务的本金总额（不包括与交易或任何允许的收购有关的购买会计应用而导致的债务贴现的影响），由借款债务，资本租赁债务和以本票或类似工具为证的债务义务组成；但合并债务总额不包括（i）与信用证有关的债务，除非未偿还的金额和对冲协议下的义务。

 

19

“合并营运资金”是指在任何确定日期，就控股公司及其受限制子公司而言，在合并基础上，在该确定日期的合并流动资产减去在该确定日期的合并流动负债；前提是，计算合并营运资金的增加或减少时，应不考虑由于（i）根据公认会计原则对资产或负债（如适用）进行任何重新分类而导致的合并流动资产或合并流动负债的任何变化，在流动和非流动之间，或购买会计的影响。

“持续”是指就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到纠正或放弃。

“超额现金流量”定义中定义的“合同对价”。

第7.2节中定义的“出资担保人”。

第6.1（w）节中定义的“分摊债务”。

“转换/继续日期”是指适用的转换/继续通知中规定的继续或转换（视情况而定）的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上以附件A-2的形式发布的转换/继续通知。

“契约触发事件”是指截至根据第5.4节提供的财务报表所涵盖的最近一个会计季度的最后一天，（i）根据第2.2（a）节提供的未偿还循环贷款和未偿还信用证的本金总额（除非该信用证未提取或已被现金抵押）大于循环承诺总额的35%。

“契约豁免期”是指从第2号修正案生效日期开始，到借款人被要求在截至2020年9月30日的财政季度（或更早的日期）交付合规证书之日结束的期间。此类合规证书的交付日期）。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用文件”是指本协议的任何内容，票据（如果有的话），抵押文件，任何发行人文件，费用函以及由信用方或代表信用方为任何代理人的利益执行和交付的所有其他文件，证书，工具或协议，在截止日期或之后与此有关的信用证发行人或放款人。

“信用扩展”是指发放贷款或开立信用证。

“信用方”是指借款人和每个担保人。

 

20

本文序言中定义的“瑞士信贷”。

“CS证券”指瑞士信贷证券（美国）有限责任公司。

“累积信用证”是指在任何时候，等于以下金额的金额（不得小于零）:

（a）（i）起始数额；加上

从截止日期到借款人最近结束的财政季度末的金额（金额不得小于零），等于借款人及其受限制子公司在该期间的累计合并净收入的50%（本条的金额），“收益部分”）；加上

出售借款人股权所得的现金收益总额（包括行使认股权证或期权，或转换借款人或任何受限制附属公司欠母公司以外人士的债务）或受限制的子公司）在截止日期之后和在此之前收到的借款人；但该条款应排除出售不合格的股票，根据第6.3（e）节的规定融资的股权，以及根据第8.2节与治愈权有关的发行的股权；加

（x）以现金或现金等价物向借款人出资的累计金额（不包括（i）发行不合格股票的收益，（ii）在截止日或之前的出资，以及指定的股权出资）和（y）公允市场价值，借款人真诚确定的，借款人作为出资收到的财产或资产（现金除外）；加上

（v）出售根据第6.3（z）条作出的任何投资的累计净现金收益，但该等净现金收益无须根据第2.12条用于预付款或根据第2.12条进行再投资；加上

借款人或任何受限制附属公司就根据第6.3条作出的任何投资以现金或现金等价物收取的累计回报（包括股息、利息、分派、本金回报、还款、收入及相类金额）；加上

如果任何非限制性子公司已被重新指定为限制性子公司，或已与借款人或其任何受限制子公司合并，合并或合并，或将其资产转让或转移给借款人或其任何受限制子公司，（x）在重新指定，合并或合并时，借款人或适用的受限制子公司在该非受限制子公司中的投资的公允市场价值（或转让或转让的资产的公允市场价值）中的较小者，（如适用）和（y）借款人或该非限制性子公司中适用的受限制子公司的原始投资的公允市场价值，在每种情况下，由借款人真诚地确定；加

 

21

贷款人根据第2.12（d）条拒绝的强制性预付款项的累计金额；减去

（b）根据第6.3条作出的任何投资的原始总额，根据第6.5（l）条作出的任何有限制付款，以及根据第6.8（a）（1）条就任何初级融资作出的任何付款或分配，在截止日期之后及在该时间或之前。

“货币协议”是指任何外汇合同，货币掉期协议，期货合同，期权合同，合成上限或其他类似协议或安排，其中每一项都是为了对冲与借款人及其子公司的业务相关的外币风险，而不是出于投机目的。

“债务人救济法”是指美国或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》以及所有其他清算，保护，破产，为债权人的利益转让，暂停执行，重新安排，接管，破产，重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将构成违约事件的条件或事件。

“违约率”是指利率等于（a）到期未偿还的任何贷款的本金或利息的金额，适用于该贷款的利率（包括任何适用的保证金）加上每年2.0%，或（b）相对于所有其他逾期金额，基本利率，加上适用于基本利率贷款的循环贷款的适用保证金，加上每年2.0%。

“违约贷款人”是指其行为或不行为（无论是直接还是间接）导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分或由于其定义的（e）条款而受到“贷款人违约”影响的任何贷款人。

“存款账户”是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但以可转让存单为凭证的账户除外。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制子公司因资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人真诚确定），根据借款人授权人员的证书，资产处置被指定为指定非现金对价，列出此种估值的基础，减去与随后出售（或以其他方式收到）此类指定非现金对价有关的收到的现金或现金等价物的金额。

“丧失资格的人”是指（i）在2018年2月20日或之前，借款人以书面形式向行政代理人确认为丧失资格的人，是或成为借款人和任何此类竞争对手的竞争对手的任何人在每种情况下，如借款人不时以书面形式向行政代理人指明的名称，则任何从事以下活动的贷款人的任何关联公司或代表

 

22

主要从事私募股权，夹层融资或风险投资的委托人（根据行业法规或相关贷款人的内部政策和程序要求高级雇员担任监督职务以及相关贷款人的内部法律，合规，风险管理，信贷或投资委员会成员）和在上述（i）和条款的每种情况下，（x）随时可以通过名称识别或（y）由控股公司不时以书面形式识别的任何此类人员的关联公司（据了解，在上述第（ii）和条的情况下，在任何情况下，补遗均不得追溯适用于取消先前已获得本协议项下允许的贷款或承诺的转让或参与权益的任何人的资格，但在该指定生效后，任何此类人士均不得获得任何额外贷款，承诺或参与）。

“不合格股票”是指， 对于任何人来说， 该等人士的任何股本权益， 根据其条款（或此类股权可转换或此类股权可赎回或交换的任何证券的条款）， 或任何事件或情况发生时， （a）已到期或可强制赎回， 根据偿债基金义务或其他原因（由于控制权变更而导致的除外， 符合条件的首次公开发行或资产出售，只要在发生控制权变更时持有人的任何权利， 符合条件的首次公开发行或资产出售事件，应事先全额偿还贷款以及应计和应付的所有其他义务，并终止承诺）， （b）可转换或可兑换成债务或不符合资格的股票， 或（c）可由其持有人选择赎回， 全部或部分， 在每种情况下，在发行此类股权时的最晚到期日之后的91天之前；提供， 然而， 只有到期或必须赎回的那部分股权， 在该日期之前如此可转换或可交换或由其持有人选择如此可赎回的，应被视为不合格股票；进一步规定， 然而， 如果此类股权被发行给任何雇员或任何为借款人或其子公司的雇员的利益而制定的计划，或通过任何此类计划发行给此类雇员， 此类股权不应仅因为借款人可能需要回购以履行适用的法定或监管义务，或由于该员工被解雇而构成不合格的股票， 死亡或残疾；进一步规定， 然而， “该人的任何类别的股权，根据其条款授权该人通过交付不是不合格股票的股权来履行其在该股权下的义务，不应被视为不合格股票。，

“遇险事件”的意思是， 对于任何人来说， 或直接或间接控制该人的任何人（“苦恼的人”）， 自愿或非自愿地针对这种痛苦的人提起的诉讼， 根据任何债务人救济法， 或是监护人， 保管员， 接管人或类似官员是为该受困者或该受困者资产的任何实质性部分指定的， 或该受困者或任何直接或间接控制该受困者的人将被强制清算， 或该受损害的人为债权人的利益进行一般转让或以其他方式被裁定为， 或由对该受影响的人或其资产具有监管权的任何政府机构确定， “破产或破产；但危难事件不应被视为仅由于政府机构或其工具对任何人或直接或间接控制该人的任何人的任何股权的所有权或获得而发生。，

 

23

“遇险事件”的定义中定义的“遇险人员”。

“等值美元”是指（i）在任何日期以美元以外的任何货币计价的金额，根据第1.5节确定的金额的等值美元，使用根据第1.4节和第的规定在生效时对该货币的汇率，在任何日期以美元计价的金额，其金额。

“美元”和“$”的符号是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的借款人的每个子公司。

“荷兰式拍卖”是指根据第10.4（p）节（a）进行的定期贷款拍卖，以允许发起人关联贷款人以低于票面价值的价格获得定期贷款以及（b）根据第10.4（t）节的规定，在每种情况下，根据适用的荷兰式拍卖程序，允许购买借款方以票面价值的折扣和按非比例的基础提前偿还定期贷款。

“荷兰式拍卖程序”是指，对于根据第10.4（p）节由发起人关联贷款人购买定期贷款，或对于根据第10.4（t）节购买借款方购买或提前偿还定期贷款，荷兰式拍卖程序，由该发起人、关联贷款人或购买借款方（视情况而定）和行政代理人合理商定。

“ECF要求百分比”是指，对于任何超额现金流量期间，50.0%；前提是（a）如果截至适用的超额现金流量期间结束时的总净杠杆比率小于或等于4.20:1.00，但大于3.70:1.00，则该百分比应为25.0%，（b）如果截至适用的超额现金流量期末的总净杠杆比率小于或等于3.70:1.00，则该百分比应为0%。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国建立的，受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）项所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）条款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督；

“欧洲经济区成员国”指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议机构”是指任何EEA成员国（包括任何地区）的任何公共行政机构或受委托负责EEA任何金融机构的决议的任何人。

 

24

“合格受让人”是指除自然人以外的任何人，该人是（i）贷款人，任何贷款人的关联公司或批准的基金（就本协议的所有目的而言，任何两个或更多批准的基金均被视为单一合格受让人）或商业银行，保险公司，投资或共同基金或其他实体，是“合格投资者”（根据《证券法》第D条的定义），并在正常业务过程中提供信贷或购买贷款；前提是没有（a）违约贷款人，信用方或信用方的关联公司应是合格的受让人（根据第10.4（t）节转让给（x）借款人的除外，（y）根据第10.4（p）和（z）条的任何保荐人关联贷款人）和（b）根据第10.4（p）条的任何保荐人关联机构贷款人被取消资格的人或竞争者应为合格的受让人。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由借款人，其任何子公司或其任何分支机构赞助，维护，出资或要求由借款人出资。各自的ERISA关联公司。

“环境索赔”是指任何政府机构或任何其他人进行的任何调查，违规通知，索赔，诉讼，诉讼，程序，要求，减除令或其他（有条件或其他）命令，（i）根据或与任何实际或据称违反任何环境法的行为有关；与任何危险材料活动有关；或与任何实际或据称的环境损害，伤害，威胁或损害有关。

“环境法”是指与（i）环境事项有关的任何和所有当前或将来的外国或国内，联邦或州（或其中任何一个的任何分支）法律（包括但不限于普通法和欧盟的规则和条例），法规，条例，命令，规则或条例，包括与任何危险材料活动有关的活动；危险材料的产生，使用，储存，运输或处置；或以适用于借款人或其任何子公司或任何贷款的任何方式保护人类，植物或动物的健康免受任何危险材料的影响。

“股权出资”是指发起人在截止日期直接或间接出资，其附属投资工具和其他投资者（包括目标公司管理层成员）向其持有或借入的现金总额以及以普通股或其他股本权益（不合格股本除外）形式的滚存权益，合计占（i）截止日期借入的定期贷款的总收益净额的总和的至少40%该等现金及滚存股本的数额；但该等股本出资的数额须足以确保保荐人在紧接收购完成后，将拥有至少过半数的控股投票权及经济权益。

“股权”是指公司股本的任何及所有股份，权益，参股或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及任何和所有认股权证，购买的权利或选择权或其他安排或获得上述任何一项的权利。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。

 

25

“ERISA附属公司”是指适用于任何人的，（i）属《国内税收法》第414（b）条所指的受控制公司集团的成员的任何法团，而该等法团的成员是《国内税收法》第414（b）条所指的受控制公司集团该人是成员；是《内部税收法》第414（c）条所指的受共同控制的一组行业或企业的成员的任何行业或企业（无论是否成立）该人是成员；该人是《内部税收法》第414（m）或（o）条所指的关联服务集团的任何成员，上述第（i）条所述的任何公司或上述第（ii）条所述的任何行业或业务均为会员。

“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043节所指的“可报告事件”以及根据该条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括已获该规例豁免向PBGC发出30天通知的规定的退休金计划）；未能符合《国内税收法典》第412及430条的最低拨款标准以及关于任何退休金计划的ERISA第302和303条（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条放弃）以及ERISA第302（c）条）或未能在到期日之前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划进行规定的分期付款或未能向多雇主计划提供任何必要的供款；根据ERISA第4041（a）（2）节的规定，任何养老金计划的管理人提供了在ERISA第4041（c）节所述的困境终止中终止该计划的意向通知； 其任何子公司或其各自的ERISA关联公司，来自有两个或更多出资发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致对借款人承担责任， 根据ERISA第4063或4064条，其任何子公司或其各自的ERISA关联公司；（v）PBGC提出的终止任何养老金计划的程序， 或根据ERISA第4042条构成终止的理由的任何事件或条件的发生， 或委任受托人管理， 任何退休金计划；对借款人施加的法律责任， 根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条的原因，其任何子公司或其各自的ERISA关联公司；借款人的退出， 如果因此存在任何潜在责任，则其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从任何多雇主计划中完全或部分撤回（在ERISA第4203和4205节的含义内）， 或借款人的收据， 根据ERISA第4241或4245条，其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从任何多雇主计划中获悉其处于重组或破产状态， 或它打算终止或已经根据第4041A条终止或ERISA的4042；收到美国国税局的书面通知，说明任何退休金计划（或打算根据《内部税收法》第401（a）条获得资格的任何其他员工福利计划）均不符合《内部税收法》第401（a）条的规定， 或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能符合资格根据《国内税收法》第501（a）条获得免税；根据《国内税收法》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条施加留置权，或违反《国内税收法》第436条；或（x）与任何非美国计划有关的任何事件，该事件与本文第（i）至条中所述的任何事件类似， 借方提款

“欧盟保释立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟保释立法时间表，该时间表不时生效。

 

26

“欧洲美元利率贷款”是指根据调整后的欧洲美元利率确定的利率计息的贷款。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每个条件或事件；但在第8.1节最后一句所述的情况下，金融契约违约不应是有关定期贷款的违约事件。

“超额现金流量”是指在任何时期内，等于以下金额（如果为正）:

（1）借款人及其受限制附属公司在合并基础上确定的该期间的合并净收入，在每种情况下均通过以下方式增加，而不重复:

（a）相等于所有非现金费用（包括折旧及摊销）的款额，但以在达致该综合净收入时所扣除的数额为限，但不包括（i）在任何未来期间代表潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，以及在上一期间支付的预付现金项目的摊销；

（b）该期间的综合营运资金减少；

（c）在该财政年度内与套期保值协议有关的现金收入，但不包括在该合并净收入中；

（d）因任何资产出售或意外事故（在正常业务过程中的任何资产出售除外）而导致综合净收入减少（不超过该等减少的数额）而确认的任何非现金损失的总额；

减少（无重复）:

（2）在每种情况下（不重复）下列各项的总和:

（a）一笔数额等于在达成该合并净收入时所包括的所有非现金贷项的数额（不包括任何非现金贷项，但以表示上文第（1）（a）款所述应计或准备金的冲销为限）以及根据合并净收入的定义（a）至（u）条款排除的现金费用，

（b）在不重复以往财政年度根据下文（j）款扣除的数额的情况下，在该期间应计或以现金进行的资本支出（包括改建支出）、允许的收购、特定投资和允许的知识产权收购的数额，（x）债务的净现金收益（i）不包括循环承诺项下的任何提款，以及（i）已偿还债务的范围除外），（y）累计贷项（累计贷项定义的（a）款规定的以往期间应计金额除外）或（z）根据第2.12节进行再投资的净现金收益，

 

27

（c）借款人及其受限制附属公司的所有债务本金付款总额（包括（i）资本租赁债务付款的主要部分）以及任何强制性或自愿提前偿还债务的金额（不包括（a）与任何循环信贷额度（包括循环承诺）有关的所有预付款，除非在此项下的承诺有相等的永久减少，以及（b）在此期间内进行的定期贷款的预付款），在每种情况下，都是用借款人及其受限制子公司的内部产生的现金融资的，

（d）该期间的综合营运资金增加，

（e）借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债（债务除外）的永久减少而支付的现金，但该等付款不得在该期间内记作开支，或不得在计算综合净收入时扣除，

（f）借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的剩余收入负债而支付的现金，但该等付款在该期间内并无记作开支，或在计算综合净收入时并无扣除，

（g）在以前的会计年度中，不重复根据上文（b）款或下文（j）款扣除的金额，借款人及其受限制附属公司就根据第6.3（k）节构成允许的收购的投资而支付的现金对价总额，以借款人及其受限制附属公司的内部产生的现金为融资范围，

（h）根据第6.5节（a），（b），（c），（d），（f），（h），（j）和（l）条款以现金支付的限制性付款的金额，在每种情况下，只要这些限制性付款是由借款人及其受限制子公司的内部产生的现金提供的，

（i）借款人及其受限制附属公司在该期间内就任何预付款项而实际以现金支付的任何保费、整笔付款或罚款的总额，债务的提前终止或转换，但该等付款在该期间内并无记作开支，或在计算综合净收入时并无扣除，

（j）在不重复以往期间从超额现金流量中扣除的数额的情况下，借款人或其任何受限制附属公司根据与允许的收购或其他投资有关的具有约束力的合同（“合同对价”）在该期间之前或期间所订立的具有约束力的合同，要求以现金支付的总对价，在此期间结束后，借款人连续四个财政季度内完成或进行的资本支出或许可的知识产权收购，

（k）在该期间内拨出或应付（无重复）的已付现金税款（包括罚款和利息）或应缴税款准备金的数额，但以其超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款数额为限，

（l）在该财政年度内与套期保值协议有关的现金支出，但在得出该合并净收入时未予扣除，

 

28

（m）任何资产出售或伤亡事件的收益，但在超额现金流量定义中另有规定的范围内，并且在借款人遵守第2.12节中规定的适用的强制性提前还款要求的范围内，

（n）因任何资产出售或意外事故（在正常业务过程中的任何资产出售除外）而导致合并净收入增加（不超过该等增加的数额）而确认的任何非现金收益的总额，以及根据本协议允许的任何收购或任何其他投资中的补偿条款收到的现金补偿付款，在每种情况下，均导致合并净收入的增加（不超过该增加的金额），

（o）与该等交易或该等再融资交易有关的任何开支及该等开支的任何付款有关的费用、成本及开支的总额，但在计算综合净收入时，该等费用、成本及开支不得支销及扣除，

（p）在计算合并净收入时尚未扣除的范围内，与内部软件开发有关的损失、费用和支出属于费用，但根据公认会计原则，本可根据替代会计政策予以资本化，以及

（q）就任何诉讼的和解而收取的任何款项。

第2.12（b）节中定义的“超额现金流量计算日”。

“超额现金流量期”是指借款人的每个会计年度，从截至2019年12月31日的借款人会计年度开始。

“交易法”是指不时修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规，包括根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“汇率”是指， 在任何一天， 为了确定任何其他货币的美元等值， 这种其他货币可以兑换成美元的汇率， 在适用的情况下， 在当天确定该货币时，请在路透社WRLD页面上查看该货币。如果这样的利率没有出现在任何路透社的WRLD页面上， 汇率应参考行政代理人和借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开获得的服务来确定， 或者， 如果没有这样的协议， 该兑换率应为行政代理人在进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值， 在或大约在行政代理人确定汇率应作为确定汇率的基础后应选择的时间， 在该日期购买美元，以在两（2）个工作日后交付；但前提是， 如果在做出任何此类决定时， 无论出于什么原因， 没有这样的即期汇率报价， 行政代理人可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该费率， 并且，在没有明显错误的情况下，这种确定应为结论性的。，

第2.12（e）节中定义的“除外金额”。

 

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第2.20（f）节中定义的“排除在外的增量定期贷款”

“除外债务”是指不违反第6.1节的所有债务（贷款再融资和等价债务再融资除外）。

“排除在外的财产”是指（a）（1）在美国拥有的所有不动产权益，其在收购结束之日或收购之时的公允市场价值等于或低于5,000,000美元（由借款人真诚地确定）以及任何不动产（二）所有外商拥有的不动产权益， （3）所有租赁权益（理解为不需要获得业主弃权， 禁止反悔或附带访问函）和（4）位于Westheimer路8250号的房地产， 休斯顿， 德克萨斯州77063， （b）汽车， 飞机， 受所有权证书约束的机车车辆和其他资产， 信用证权利（在构成对其他抵押品的支持义务的范围内除外，在该范围内，仅通过提交UCC融资声明来完善此类其他抵押品的担保权益）和低于20,000,000美元的商业侵权索赔， （c）任何租赁， 许可或其他协议或任何受购货款担保权益约束的财产， 资本租赁义务或本协议项下允许的类似安排， 在每一种情况下， 在授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效的范围内， 许可或协议， 购买货币， 资本租赁或类似安排，或创建有利于任何其他方（信用方除外）的终止权， （d）（1）构成保证金股票的股权和（2）在任何（x）不重要的子公司或非限制性子公司或（y）非全资子公司中的股权如果法律或组织或治理文件（包括（由于少数股权）的任何此类子公司，或将根据任何“控制权变更”或类似规定触发终止， （e）质押需要政府或第三方同意的任何财产和资产， 批准， 尚未获得的许可证或授权， （f）任何政府许可证或州或地方专营权， 宪章和授权， 在此类许可的担保权益的范围内， 特许经营， 除收益外，宪章或授权被禁止或限制（除非根据UCC，此类禁止或限制无效）， 根据UCC明确视为有效的转让，尽管有此禁令， （g）在这种资产上的担保权益将导致（1）不利的税收后果（包括， 没有限制， 由于《国内税收法》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施）或（2）对任何信用方的不利监管后果， 在每一种情况下， 由借款人合理确定， （h）信用方（1）工资， 医疗保健和其他员工工资和福利账户， （2）税务账户（包括但不限于， （销售税账户）， （3）托管， 诽谤， 清偿和赎回账户（包括与清偿和清偿债务有关的账户）， （4）信托或信托帐户和（5）付款或支出帐户， 而且， 就第（1）至（5）条而言， 在任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产， （i）“有意使用”的商标申请和（j）在借款人真诚地确定费用的情况下的资产， 获得或完善此类资产的担保权益的负担或后果（包括不利的税收后果）相对于由此提供的实际利益而言是过分的；前提是（e）和（f）条款不应包括（x）项，只要根据UCC或其他适用法律的适用的反转让规定，在抵押文件中对转让或质押的禁止或限制无效，或（y）收益以及该条款所指资产的应收款项， （a）根据《统一规则》适用的禁止转让条款或其他适用的法律，其转让被明确视为有效，尽管有此种禁止，

 

30

“排除在外的子公司”是指（a）不受限制的子公司， （b）无关紧要的附属公司， （c）适用法律禁止的任何附属公司， 规则或法规，或在交易日或收购任何此类子公司之日存在的任何合同义务（只要， 就任何该等合约禁制而言， 此类禁止不是在考虑此类获取时发生的）， 不能保证支付债务或需要同意的债务， 批准， 获得任何政府机构的许可或授权，以提供担保， 或可以合理地预期提供担保会导致不利的税收后果（包括由于《国内税收法》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规对控股公司或其子公司之一（由借款人合理确定）的实施， （d）属外国附属公司的直接或间接附属公司的任何附属公司， （e）任何外国附属控股公司， （f）外国附属公司， （g）任何非牟利附属公司， 专属保险子公司或其他特殊目的实体， 如果有的话， （h）合资企业， （i）根据许可的收购或根据本协议允许的投资而获得的任何受限制子公司，该受限制子公司以本协议允许承担的有担保债务融资（但不是在考虑该债务时产生的）， 及其担保该债务的任何受限制子公司， 在每一种情况下， 在该担保债务的条款禁止该受限制子公司成为担保人的范围内，并且（j）尽管有上述规定， “在借款人真诚地确定提供此类担保的成本或负担相对于由此提供给放款人的价值而言过高的情况下，额外的子公司可能会被排除在担保要求之外。，

就任何担保人而言，“除外掉期义务”是指（x）与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果且在一定程度上，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则，法规或命令（或其中任何一项的应用程序或官方解释），此类掉期义务（或其任何担保）是非法的，或成为非法的。

就行政代理人而言，“排除在外的税款”是指由借款人或由于借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何放款人或任何其他收款人的以下税款，包括利息，罚款或其他附加费用:

（a）对其净收入、利润或收益征收的税（或按其计量的税），或对其毛收入或净收入、利润或收益征收的（或按其计量的）特许权税（x），由适用的接受者合法组织的国家或其任何政治分支征收，或由该接收方组织的法律所规定的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区，对于任何放款人，则由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，在每种情况下，包括其任何政治分支（前提是任何外国贷款人不得仅因根据本协议采取任何行动而被视为位于任何国家）或（y）是其他关联税，

 

31

（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何类似的税（x），（y）由上述（a）条所述的任何其他司法管辖区征收的，或（z）是其他连接税，

（c）可归因于贷款人未遵守第2.17（c）节的任何预扣税，

（d）如属放款人，美国对借款人（或行政代理人）在该贷款人成为本协议一方时应向该贷款人的适用贷款办公室支付的款项征收的预扣税（根据借款人根据第2.18（b）条提出的转让请求除外）或指定一个新的贷款办公室，除非在每种情况下，根据第2.17节的规定，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更改其贷款办公室之前立即支付给该贷款人，

（e）根据FATCA征收的任何税款，以及

（f）行政代理人，任何放款人或任何此类当事方所属的增值税集团的任何成员有权从有关政府机构获得信贷或还款的任何增值税，

除非在上述（d）款的情况下，该预扣税仅是由于将任何款项支付给行政代理人或该放款人为接收适用的付款而指定的办公室以外的地点而产生的类型。

“现有债务”是指2015年6月18日签订的信贷协议，该协议由Brasa Inc.（作为借款人），Brasa Inc.（作为控股公司），Wells Fargo Bank，National Association（作为行政代理人和Swing Line Lender），Wells Fargo Bank，National Association和摩根大通Bank，N.A.（作为信用证发行人，及该等贷款的其他贷方一方。

“现有信用证”是指Brasa（控股）有限公司，Brasa（买方）有限公司根据该《信贷协议》于2015年6月18日（经修订，重述，扩展，替换，补充或以其他方式修改）在截止日期之前未偿还的任何信用证，其他担保人一方，贷款人不时一方，富国银行，全国协会，作为行政，抵押代理人和信用证发行人，摩根大通银行，N.A.，作为信用证发行人。

第2.22（b）节中定义的“现有左轮手枪批次”。

第2.22（a）节中定义的“现有定期贷款部分”。

“现有定期贷款贷款人”是指在《再融资修正案》第1号生效之前，在本协议项下未偿还的现有定期贷款的任何定期贷款贷款人。

第2.22（b）节中定义的“扩展循环承诺”。

 

32

第2.22（a）节中定义的“长期贷款”。

“延长贷款人”是指根据上下文的要求，延长定期贷款人或延长循环贷款人。

第2.22（c）节中定义的“扩展循环贷款人”。

第2.22（c）节中定义的“延长期限贷款人”。

“延期”是指根据第2.22节和适用的延期修正案，通过修改贷款和/或承诺来建立延期系列。

第2.22（d）节中定义的“扩展修订”。

第2.22（c）节中定义的“延期选举”。

“扩展最低限度条件”是指完成任何扩展的条件，即提交任何或所有适用类别的扩展的最低金额（将在相关扩展请求中确定和指定，由借款人自行决定）。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或左轮手枪延期请求（视情况而定）。

“扩展系列”是指任何定期贷款扩展系列或左轮手枪扩展系列（视情况而定）。

第7.2节中定义的“公平分享”。

第7.2节中定义的“公平份额供款额”。

“FATCA”是指（a）《国内税收法》第1471条至1474条，自本协议（或任何实质上可比较且在实质上不会更繁重地遵守的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或其官方解释之日起，（b）根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（c）与美国和该其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何其他司法管辖区的任何条约，法律或法规，这有利于执行上述（a）项中提到的任何法律或法规。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，每年的利率等于该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日发布；前提是（i）如果该日不是工作日，该日的联邦基金利率应为在下一个下一个工作日发布的下一个上一个工作日的此类交易的利率，如果在下一个下一个工作日没有发布此类利率，该日的联邦基金利率应为行政代理人从其选择的具有公认地位的三个存款机构收到的当日此类交易报价的平均值，并且如果联邦基金有效利率应小于零，该利率应被视为零。

 

33

“费用函”是指瑞士信贷股份公司，开曼群岛分公司，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，富国银行，全国协会，富国证券有限责任公司和Prime Cut Merger Sub Inc.之间的第一份留置权设施费用函，日期为2018年2月20日，经修订，重述，不时补充或以其他方式修改。

“费用”是指费用函中列出的费用以及与此有关的费用。

“FEMA”是指联邦紧急事务管理局。

第8.1节中定义的“金融契约违约”。

任何人的“财务人员”是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监（在借款人的情况下，还应指履行与前述类似职责的每个人（包括借款人的任何董事））。

“财务维持契约”是指第6.10节中规定的契约。

“财政季度”是指借款人确定的截至3月31日，6月30日，9月30日和12月31日左右的每13或14周的期间。

“会计年度”是指借款人确定的截至12月31日或大约12月31日的十二个月期间（或行政代理人根据第6.9节可能同意的其他十二个月期间）。

“洪水合规事件”是指发生以下任何一种情况:（a）对具有所需抵押的任何不动产进行洪水重新指定，（b）根据本协议延长信贷额度，包括根据第2.22节延长到期日，（c）本协议项下信贷安排的任何增加，包括根据第2.20节的承诺的增加，以及（d）根据第5.10节要求的抵押，增加任何洪水灾害财产作为抵押。

“洪水风险测定”是指由代理人获得的“贷款期限”FEMA标准的洪水风险测定。

“洪水灾害财产”是指在相关确定日期具有所需抵押的任何不动产，其中包括建筑物，并且如洪水灾害确定书所示，该建筑物位于特殊的洪水灾害地区。

“洪水保险”是指（a）根据国家洪水保险计划，由联邦政府支持的洪水保险，适用于参加国家洪水保险计划的社区中特殊洪水危险地区的不动产改善所有者，或借款人或其子公司可获得的其他方式或（b）在洪水法律允许的范围内，由不是借款人关联公司的公认保险公司提供的私人洪水保险单。

 

34

“洪水保险文件”是指（a）根据洪水灾害认定，证明每一块需要抵押的不动产是否为洪水灾害财产的证据， （b）如该不动产属水灾危险财产， （i）有关该等不动产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划的证据， 适用的信用方在收到行政代理人关于以下事实的书面通知后的书面确认要求抵押的此类不动产是洪水灾害财产，以及每个此类洪水灾害财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划（三）适用的信用方申请洪水保险的副本，以及保费支付证明， 一份声明页，确认洪水保险已经发放， 或者其他洪水保险的证据， “金额至少相当于洪水法律要求的金额，并指定抵押代理人为额外损失收款人和抵押权人代表被担保方。，

“洪水法”是指经1994年《国家洪水保险改革法》修订的1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》，并可对其进行进一步修订，修改或补充，包括根据该法发布的法规。

“洪水重新指定”是指将具有所需抵押的任何不动产指定为洪水灾害财产，而该不动产在指定之前不是洪水灾害财产。

“外国贷款人”是指（a）（i）出于美国联邦所得税目的而未被忽略的任何贷款人，以及根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律组织的任何贷款人，其任何州或哥伦比亚特区，或（b）（i）出于美国联邦所得税目的被忽略的州，以及出于美国联邦所得税目的的所有者是根据美国以外的司法管辖区的法律组织的，任何州或哥伦比亚特区。

“外国官员”是指以官方身份代表或代表任何外国政府当局行事的人。

“外国子公司”是指借款人的每个子公司，而不是国内子公司。

“外国子公司控股公司”就任何国内信贷方而言，是指（a）该信贷方的全资子公司，以及（b）除在外国子公司中的CFC股权以外没有其他重大资产的人。

“风险敞口”是指，在任何时候，就任何信用证发行人而言，存在违约贷款人，此类违约贷款人在未偿还的信用证义务（信用证义务除外）中所占的比例，根据本协议的条款，此类违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或现金抵押。

 

35

第7.2节中定义的“资金担保人”。

“资金通知”是指实质上以附件A-1形式发布的通知。

“GAAP”是指在遵守第1.2节的规定的前提下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府机构”是指任何适用的外国或国内，联邦，州，市，超国家，国家或其他政府，政府部门，委员会，董事会，局，法院，机构或机构或其政治分支（包括但不限于，欧洲中央银行和欧洲联盟部长理事会）或行使任何政府或任何法院的行政，立法，司法，监管或行政职能或与之相关的任何实体，官员或审查员，在每种情况下，无论是否与某国有关美国，美国或外国实体或政府。

“设保人”是指质押和担保协议中定义的“设保人”。

第7.1节中定义的“担保义务”。

“担保人”是指控股公司和借款人的每个国内子公司，它们是本协议的担保人，或者在截止日期之后签署合并协议或本协议的其他加入协议（由借款人接受和同意，并以合理的形式和内容令人满意），行政代理人）作为担保人，在每种情况下，直到该人根据本协议的规定不再是担保人为止；提供根据抵押品和担保要求，借款人的每个全资国内子公司（排除在外的子公司除外）应被要求为担保人。

“危险材料”是指任何政府当局根据任何环境法禁止、限制、管理或管制的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指任何危险材料的使用，制造，拥有，储存，持有，释放，威胁释放，排放，放置，产生，运输，加工，建造，处理，减少，移除，补救，处置，处置或处理，以及针对上述任何一项的任何纠正措施或应对措施。

“套期保值协议”是指利率协议或货币协议。

本文序言中定义的“持有”。

第2.3（d）（i）节中定义的“荣誉日期”。

 

36

“非重要子公司”是指在截止日期之后，通过事先书面通知行政代理人，由借款人在附表1.1（a）或（b）中指定为本协议项下非重要子公司的任何子公司；前提是子公司如果（x）在借款人最近结束的会计季度的最后一天，以前未指定为非重要子公司的，则仅允许指定为非重要子公司， （i）截至该日，该子公司的资产价值不超过合并总资产的5.0%，收入不超过合并调整后EBITDA的5.0%，以及截至该日，与所有其他非重要子公司一起计算， 这些无关紧要的子公司没有价值超过合并总资产10.0%的资产，也没有收入超过合并调整后EBITDA10.0%的资产， （y）借款人应已将由借款人的授权人员签发的高级职员证书交付给行政代理人， 以该官员的知识为准， 符合第（x）款的要求。就本协议而言，任何非重要子公司都可以通过借款人向行政代理人发出的书面通知被指定为重要子公司。根据第5.4（a）节提交财务报表之日，应确定子公司是否不再具有不重要子公司的资格。在与该决定有关的子公司不再是非重要子公司的情况下， “借款人应在此类财务报表提交之日起90天内，促使该子公司遵守抵押品和担保要求的任何适用要求。，

任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息，应计价值的增加，原始发行折扣的摊销有关的此类债务金额的任何增加，以相同条款的额外债务形式或以借款人或任何母公司的普通股形式支付的利息，以及原始发行折扣或清算优先权的增加。

第2.20（f）节中定义的“增量修正”。

第2.20（a）节中定义的“增量承诺”。

“增量等值债务”是指根据第2.20（h）节发行的债务，包括一个或多个系列的高级有担保第一留置权或次级留置权票据，次级留置权贷款，次级票据或高级无担保票据或无担保贷款，在每种情况下均在公开发行中发行，在每种情况下，规则144A或其他私募交易，代替上述规定的桥梁设施，或有担保或无担保夹层债务或债务证券，均应遵守第2.20（i）节中规定的条款。

第2.20（c）节中定义的“增量贷款人”。

第2.20（b）节中定义的“增量贷款”。

第2.20（a）节中定义的“增量贷款请求”。

第2.20（a）节中定义的“增量循环承诺”。

第2.20（c）节中定义的“增量循环贷款人”。

第2.20（b）节中定义的“增量循环贷款”。

第2.20（d）节中定义的“增量启动金额”。

 

37

第2.20（a）节中定义的“增量期限承诺”。

第2.20（c）节中定义的“增量定期贷款人”。

第2.20（b）节中定义的“增量定期贷款”。

第2.20（d）节中定义的“增量付款截止日期”。

“负债”是指， 无重复（a）该人对借款的所有义务， （b）该人以保证书为证的所有义务， 债券， 票据或类似工具， （c）在该财产投入使用之日或收到该服务之日起六（6）个月以上，作为该财产或服务的递延购买价而发出或假定的该人的所有义务， （d）该人对本定义中其他条款所述债务的所有担保， （e）该人的所有资本租赁义务， （f）该人在提早终止合约的情况下须支付的所有款项净额， 在确定该人的债务之日， 就尚未履行的对冲协议而言， （g）所有义务的主要组成部分， 或有或无， 就信用证而言，该人作为帐户一方， （h）该人在银行承兑汇票方面的所有义务的主要组成部分，以及（i）该人在赎回方面的所有义务的金额， 偿还或以其他方式回购任何不合格的股票（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）；但债务不应包括（i）在正常业务过程中产生的流动贸易负债和流动公司间负债， 在正常业务过程中产生的、逾期未超过60天的预付款项或递延收入， 在正常业务过程中为履行该资产的卖方未履行的义务而对该资产的购买价格的一部分产生的购买价格保留，或收益义务， 购买价格调整， 或有价值权和类似安排，直到这些义务（a）根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债（不包括其脚注），以及（b）在到期应付后的60天内尚未支付。任何人的债务应包括该人为普通合伙人的任何合伙企业的债务，只要该人因其在该合伙企业中的普通合伙权益而根据适用法律对其承担责任， 除非证明这种债务的文书或协议明确限制了该人对此承担的责任，

第9.5节中定义的“弥偿费用”。

“补偿性税收”是指对任何信用方在任何信用文件下的任何义务或由任何信用方支付的任何款项征收的所有税收（除外税收和其他税收）。

第10.5（b）节中定义的“被赔偿人”。

本文序言中定义的“初始借款人”。

质押和担保协议中定义的“知识产权”。

第4.19节中定义的“知识产权”。

 

38

“相互债权人协议”统称为，（a）瑞士信贷作为第一留置权代理人，借款人，控股公司及其借款方的某些子公司订立的任何相互债权人协议，可进行修订，重述，修改，不时进行补充或替换，以及（b）代理人根据其条款和条件（经修订，重述，修改）订立的任何额外或替换的相互债权人协议，根据本协议或此类债权人协议的条款不时进行补充或替换。

“利息支付日期”是指（i）作为基本利率贷款的任何贷款，每年3月，6月，9月和12月的最后一个工作日，从该贷款的截止日期和最终到期日期之后的第一个该日期开始；任何欧洲美元利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天；提供，在每个利息期超过三个月的情况下，“付息日”还应包括在该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”是指， 与欧洲美元利率贷款有关， 利息期为一， 第二， 三个月或六个月， 如果得到所有相关贷款人的同意， 12个月， 如借款人在适用的资金通知或转换/继续通知中选择的， （i）最初， 从信用日或其转换/延续日开始， （视属何情况而定）及其后， 自紧接的前一个利息期届满之日起；但（a）如利息期本应于非营业日届满， 该利息期限应在下一个下一个营业日到期，除非该月不再有下一个营业日发生， 在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日届满；（b）任何利息期开始于一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的一天）， 除（c）及（d）条另有规定外， 在这个定义中， 在日历月的最后一个工作日结束；（c）任何类别的定期贷款的任何部分的利息期均不得超过该类别的到期日；（d）循环贷款的任何部分的利息期不得超过循环承诺终止日；前提是， 此外， 在行政代理人的同意下， （i）由放款人在截止日期提供资金的任何欧洲美元利率贷款的初始利息期，可为自截止日期起至4月30日止的期间， 2018年和贷款人在再融资修订生效日期提供的任何欧洲美元利率贷款的初始利息期可以是从再融资修订生效日期开始至10月31日结束的期间， 2018. ,

“利率协议”指任何利率掉期协议，利率上限协议，利率领口协议，利率对冲协议或其他类似协议或安排，每一项都是为了对冲与借款人及其子公司的运营相关的利率风险，而不是出于投机目的。

“利率确定日期”是指就任何利息期而言，该利息期第一天之前两个工作日的日期。

“内部税收法”是指1986年的《内部税收法》，该法律在此日期及以后不时进行修订，以及任何后续法规。

 

39

“内部产生的现金”是指在任何时期内，借款人或任何子公司在该时期内产生的任何现金，但不包括净现金收益以及因债务，发行股权或资本出资而产生的任何现金。

“内插屏幕利率”是指相对于任何欧洲美元利率贷款，通过线性插值得出的比率:（a）出现在ICE基准管理页面（或此类服务的任何后续或替代页面）上的最长期限的比率（在该期限内）该利率是可用的），该利率低于利息期，并且（b）出现在ICE基准管理页面（或该服务的任何后续或替代页面）上的利率超过利息期的最短期限（在该利率可用的情况下），每个截至该利息期开始前两个工作日上午11:00（伦敦时间）。

“投资”是指（a）借款人或其任何受限制子公司对以下资产的任何购买或其他收购， 或对其有利的利益， 任何其他人士（借款人及任何受限制附属公司除外）的任何股权， （b）通过购买或其他方式获得（不包括购买或以其他方式获得存货， 材料， （在正常业务过程中的用品和/或设备）的全部或大部分业务， 任何人的财产或固定资产，任何人的任何部门或业务部门或其他业务单位，以及（c）任何贷款， 预付款（不包括（i）向现任或前任雇员的预付款， 军官们， 借款人或任何受限制子公司或任何母公司的董事和顾问， 娱乐和旅行费用， 在正常业务过程中提取帐户和类似支出，以及在正常业务过程中在公司间基础上为购买存货而进行的预付款）或借款人或任何受限制子公司对任何其他人（借款人或任何信用方除外）的出资。在遵守第6.3节的前提下， 任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本， 在没有对价值的增加或减少进行任何调整的情况下， 或者写文章， 与此类投资有关的减记或注销， 但在以贷款形式投资的情况下，任何本金的偿还以及在股本投资的情况下，任何资本回报或投资回报（无论是作为一种分配， 股息， 赎回或出售，但不超过初始投资额），

“ISP”就任何信用证而言，是指国际银行法与惯例研究所发布的“1998年国际备用惯例”（或其在签发时可能有效的较晚版本）。

“发行人文件”是指任何信用证，信用证申请，以及由任何信用证发行人和借款人（或借款人的任何子公司）或以信用证发行人为受益人的任何其他文件，协议和文书，并与该信用证有关。

“合并协议”是指实质上以附件D为形式的协议。

第10.19节中定义的“判决货币”。

第6.8（a）节中定义的“初级融资”。

 

40

“信用证预付款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据其按比例的份额为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款发放或再融资之日尚未偿还。

“信用证信用延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发或其到期日的延长，或信用证金额的增加。

“信用证风险敞口”是指在任何时候（a）当时未偿还的所有信用证的未提取总额和（b）当时尚未偿还的所有信用证预付款的本金总额之和。任何放款人在任何时候的信用证敞口是指其在该时间的总信用证敞口中的按比例份额。就本协议的所有目的而言， 如果在任何确定的日期，信用证已按其条款到期，但由于《国际服务供应商规则》第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额， 国际商会第590号， 或者由于UCP600第36条被排除在治理之外， 该信用证应被视为“未偿还”的金额，因此仍可提取。除非本文另有规定， 信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但， 对于根据其条款或与之相关的任何文件的条款规定一项或多项自动增加其规定金额的信用证， 该信用证的金额应被视为该信用证在所有此类增加生效后规定的最高金额， “无论规定的最高金额是否在该时间生效。，

“信用证开证人”是指就任何信用证而言， 任何循环放款人（包括自该人成为信用证发行人之日起但随后为循环放款人的任何人）， 在同意成为信用证开证人后， 不再是循环贷款人，并受第2.3（l）条规限， 应借款人的要求， 并经行政代理人同意（不得无理拒绝， 延迟或有条件的）， 同意该循环放款人全权酌情决定成为信用证开证人，以签发该信用证， 及其允许的继承人和以这种身份进行的受让人。截止收盘日， 瑞士信贷和富国银行， 全国协会应仅为备用信用证的信用证开证人（即， 借款人在签发信用证时预期不会使用的信用证）。尽管有任何相反的规定， 在任何情况下，瑞士信贷和富国银行都不会， 要求国家协会签发商业信用证或直接付款信用证（即， “在信用证签发时，借款人预计将在正常情况下提取信用证。，

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算在任何信用证下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.4节确定。就本协议的所有目的而言，如果在确定的任何日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，该信用证应被视为“未偿还”的金额，因此仍可提取。

 

41

“信用证隔夜利率”是指在任何一天中（i）联邦基金有效利率和适用的信用证发行人根据银行业有关银行间补偿的规则确定的隔夜利率中的较高者。

“最晚到期日”是指在任何确定的日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量循环承诺，增量定期承诺，增量循环贷款或增量定期贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下，根据本协议不时延长。

“牵头安排人”指作为牵头安排人和账簿管理人的CS Securities和Wells Fargo Securities。

“贷款人”是指（i）在此签名页上列出的作为贷款人的每个金融机构，根据第1号再融资修正案的2018年再融资期限贷款人，以及根据转让协议或合并协议并根据第10.4节成为本协议一方的任何其他人，在每种情况下，除根据转让协议，再融资修订第1号或其他协议并根据第10.4节已不再是本协议一方的任何此类人员外。

“贷方交易对手”是指每个贷方，每个代理以及现金管理协议或对冲协议的各自关联公司的对手方（包括作为代理人或贷款人或其关联公司的任何人）自该人成为现金管理协议或对冲协议的对手方之日起，但随后不再是其代理人或放款人或其关联公司（视情况而定）；前提是，在订立现金管理协议或对冲协议时，任何贷方交易对手均不得为违约贷方。

“放款人违约”是指（a）任何放款人拒绝（可以口头或书面形式提供）或未能提供其在任何贷款或偿还义务中的部分， 拒绝或失败在拒绝或失败之日起一（1）个工作日内未得到纠正， 除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人真诚地确定了一个或多个融资先决条件（每个先决条件， 连同任何适用的默认值， （b）任何放款人未能向行政代理人付款， 任何信用证发行人或任何其他放款人根据本协议要求在到期日的一个（1）工作日内支付的任何其他金额；（c）已通知借款人或行政代理人的放款人它不打算遵守其供资义务，或已就其在本协议项下或根据其承诺提供信贷的其他协议项下的任何供资义务发表了一项公开声明；（d）贷款人未能履行， 在行政代理人或借款人提出要求后三（3）个工作日内， 确认它将遵守其在本协议项下的任何资金义务（前提是该放款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条（d）规定不再是违约放款人）；（e）放款人已书面承认它已经破产，或者这种放款人遭受了困境；或者（f）放款人成为了保释行动的对象，

 

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“放贷方”是指任何行政代理人，抵押代理人，任何牵头安排人或任何放贷人。

“信用证”是指（i）根据本协议签发的任何信用证，以及由美国国家协会富国银行签发的任何现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指任何信用证开证人以不时使用的形式签发或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在循环承诺终止日之前三天生效的日期（或者，如果该日期不是工作日，则为前一个工作日）。

第2.3（h）节中定义的“信用证费用”。

“信用证次级限额”是指金额为10,000,000美元和有效的循环承付款的未使用总额中以较小者为准的金额。信用证次级限额是循环承付款的一部分，而不是补充。

“留置权”是指就任何资产而言，（a）任何抵押，信托契据，留置权，抵押，质押，产权负担，抵押，以担保或担保方式转让该资产或在该资产上的权益，以及（b）根据任何有条件销售协议，卖方或出租人的权益，与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或具有与前述任何一项实质上相同的经济影响的任何融资租赁）；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得视为构成留置权。

第3.1节中定义的“有限条件规定”。

“流动性”是指在任何时候（a）借款人及其受限制子公司在该时间的无限制现金及现金等价物和（b）该时间的循环承付款总额减去该时间循环承付款的总使用率之和。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款、增量贷款、再融资贷款和长期贷款。

美国法规中定义的“保证金股票”。

第2.15（a）节中定义的“市场扰乱事件”。

“重大不利影响”指对（i）借款人及其受限制附属公司（整体而言）的业务、财务状况或经营成果的重大不利影响，借款人和其他信贷方（作为一个整体）履行其在信贷文件下的付款义务的能力，或行政代理人和抵押代理人在信贷文件下的权利和补救措施。

 

43

“重大债务”是指借款人或任何子公司本金总额超过$30,000,000的债务（贷款除外）。

“重要子公司”是指不是非重要子公司的任何子公司。

“到期日”是指（i）关于定期贷款， （a）截止日期的七周年和（b）所有定期贷款应在本协议项下到期并全额支付的日期中，以较早者为准， 无论是通过加速还是其他方式， 就循环贷款而言， （a）截止日期的五周年和（b）所有循环贷款在本协议项下到期并应全额支付的日期中的较早者， 无论是通过加速还是其他方式， 就任何一批延长定期贷款及延长循环承担额而言， 各贷款人接受的适用延期请求中指定的最终到期日， 就任何再融资定期贷款或再融资循环承诺而言， 适用的再融资修正案中规定的最终到期日，以及（v）关于任何增量贷款或增量循环承诺， 适用的增量修订中指定的最终到期日；前提是， 在每一种情况下， 如果这一天不是工作日， “适用的到期日应为该日之后的营业日。，

第2.20（e）（i）（c）节中定义的“到期日要求”。

第10.9节中定义的“最高利率”。

第2.20（e）节中定义的“最惠国条款”。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”指惯常的抵押、信托契据、担保债务契据、信托契据，或其他担保文件，该担保文件由一块不动产的所有人和抵押代理人为该不动产的被担保方的利益而订立，并附有所需的抵押，以担保该不动产的义务，以及当地法律可能要求的条款和规定。

第5.10（b）节中定义的“抵押政策”。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“叙述性报告”是指就需要此类叙述性报告的财务报表而言，描述借款人及其子公司在与该财务报表有关的适用财政季度或财政年度的经营情况的叙述性报告。为避免产生疑问，此类叙述性报告不需要遵守《证券法》第S-K条的要求，该规定适用于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

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“国家洪水保险计划”是指根据洪水法律制定的计划。

“净现金收益”是指:

（a）借款人或其任何受限制附属公司实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款， 但仅在实际收到时）就任何资产出售（以下规定除外）或伤亡事件， 扣除（i）律师费， 审计费用， 美国证券交易委员会申请费， 印刷费， 会计费用， 投资银行， 咨询， 位置， 安排人或承销费和费用以及相关的搜索和记录费用， 所需的债务付款和与债务有关的其他义务的所需付款，该债务由该资产出售或伤亡事件的标的资产的许可留置权担保（或， 对于根据抵押文件创建的任何留置权或与根据任何抵押文件创建的留置权同等的留置权， 按比例分配的部分（基于与债务同等担保的所有债务的当时未偿还本金），否则将需要用此类净现金收益预付， 其他惯常开支及经纪业务， 咨询费和其他与此相关的实际发生的惯例费用， 税款（以及借款人或任何母公司实体根据第6.5节进行的任何分配的金额，以允许任何母公司实体支付税款）， 包括销售， 转移， 契据或抵押记录税， 已支付或应付作为其结果， 以及适用法律要求的因此类资产出售而支付的任何其他款项， （v）根据公认会计原则建立的任何准备金（前提是该准备金金额应为在任何转回的范围和时间内的净现金收益（不以相应金额的现金形式满足任何适用的负债））， 及法律规定须支付的任何付款金额， 在收到与交易有关的第三方（包括工会）时的规则或规定， 工程委员会和环境信托基金）， 由借款人的授权人员真诚地确定；前提是， 对于任何资产出售或伤亡事件， （i）在一次交易或一系列相关交易中实现的收益不应构成净现金收益，除非该收益应超过5,000,000美元，然后仅超过该阈值的金额在任何会计年度中，任何收益都不应构成净现金收益，直到该会计年度中所有此类收益的总额（本但书第（i）条排除的收益除外）超过$10,000,000（本但书第（i）和条中所述的收益， “低于门槛的资产出售收益”），

（b）借款人或其任何受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司产生、发行或出售本协议不允许产生的任何债务而实际收到的现金收益的100%，扣除与发生，发行或出售有关的所有税费（包括投资银行费用），承销折扣，佣金，成本和其他费用。

第10.15节中定义的“纽约法院”。

第2.18（c）节中定义的“非同意贷款人”。

 

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“非违约贷款人”是指在任何时候，在任何时候都不是违约贷款人的每个贷款人。

第2.3（b）节中定义的“不延期通知日期”。

“非公开信息”是指与借款人或其子公司或证券有关的重大非公开信息（在美国联邦，州或其他适用的证券法的含义内）。

第2.3（b）节中定义的“不可恢复的截止日期”。

“非发起人关联机构贷款人”是指除发起人关联机构贷款人以外的任何发起人关联贷款人。

第2.17（c）节中定义的“非美国贷款人”。

“非美国计划”是指由借款人或其任何子公司维护的，由美国以外的任何政府机构，其任何州或其任何其他政治分支的任何法律，法规或规章授权或管辖的任何员工福利计划。

“票据”是指定期贷款票据或循环贷款票据。

“义务”是指每个信用方的所有性质的义务，包括根据任何信贷文件，有担保现金管理协议或有担保对冲协议不时欠代理人（包括前代理人），贷款人或其中任何一方以及贷款人交易对手的义务，无论是本金，利息（包括在没有针对该信用方提出破产申请的情况下，任何义务本应产生的利息，无论在相关的破产程序中是否允许针对该信用方就该利息提出索赔），偿还根据信用证提取的金额，提前终止有担保对冲协议的付款，费用，支出，赔偿或其他方式，在每种情况下均不包括除外的掉期义务。

“借款人的义务”是指借款人各种性质的所有义务，包括不时欠代理人（包括前代理人），贷款人或其中任何一方以及贷款人交易对手的义务，根据任何信贷文件，有担保现金管理协议或有担保对冲协议，无论是本金，利息（包括在没有针对借款人提出破产申请的情况下，任何义务本应产生的利息，无论在相关的破产程序中是否允许对该信用方就该利息提出索赔），偿还根据信用证提取的金额，提前终止有担保对冲协议的付款，费用，支出，赔偿或其他方式，在每种情况下均不包括除外掉期义务。

第7.7节中定义的“债权人担保人”。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

 

46

“外国资产管制处名单”应统称为外国资产管制处保存的经不时修订的特别指定的国民和被封锁者名单，或外国资产管制处发布的任何类似名单。

“组织文件”是指（i）就任何公司或公司而言， 它的证书， 公司章程大纲或章程， 组织或协会， 经修正后， 及其章程， 经修正后， 就任何有限合伙而言， 其有限合伙证书或声明， 经修正后， 及其合作协议， 经修正后， 就任何普通合伙而言， 它的合伙协议， 经修正后， 就任何有限责任公司而言， 其组织章程， 经修正后， 及其运营协议， 经修正后， （v）就任何外国附属公司而言， 在其公司或组织的管辖范围内的等同物。如果本协议或任何其他信用文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员（包括非美国政府官员）认证， “对任何此类“组织文件”的引用应仅指由该官员的相关司法管辖区内的该政府官员习惯上认证的类型的文件。，

第2.12（a）节中定义的“其他适用债务”。

“其他联系税”是指就行政代理人和任何放款人而言，由于该行政代理人或放款人与征收该税的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（不包括仅由行政代理人产生的联系）和已执行的放款人，交付，成为一方，履行其在本协议下的义务，根据本协议接收付款，接收或完善担保权益，根据本协议从事或执行任何其他交易，或出售或转让本协议中的权益）。

“其他税项”指任何及所有现时或将来的印花、法院或文件的无形资产、记录、存档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似税项、收费或征费，而产生于本协议项下的任何付款或执行、交付、履行、登记或执行，根据本协议或任何其他信贷文件收到或完善的担保权益，以及与之相关的任何利息，罚款，罚款和补充。

“未偿还金额”是指（i）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和预付款或偿还贷款生效后，其未偿还本金总额的金额；以及就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证信用延期生效后，该日期该信用证债务的未偿还总额，以及该日期该信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额的结果。

第6.1（p）节中定义的“透支额度”。

 

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“已全额支付”是指，就任何义务（赔偿，偿还或类似的或有义务，但尚未提出或主张）而言，（a）其全部和不可行的现金支付，包括任何利息，（b）在破产程序期间产生的费用和其他费用（不论程序是否允许），（b）如果此种义务是由信用证产生的，有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，或者如果此类义务包括已提出或主张索赔的赔偿义务，本协议规定的或行政代理人合理接受的现金抵押（或交付行政代理人合理接受的备用信用证，金额为所需的现金抵押）和（c）所有承诺的终止或到期。

“母公司实体”就任何人而言，是指该人的任何直接或间接母公司。

第10.4（h）节中定义的“参与者”。

第10.4（h）节中定义的“参与者注册”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划以外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或ERISA第302条的约束。

“允许的收购”是指任何收购， 直接或间接（包括在一项交易或一系列相关交易中）， 的全部或实质上全部资产， 或所有股权（董事的合资格股份或向外国国民发行的股份或向股权所有者或管理层或被收购人发行的滚存股份除外）， 或合并或合并， 个人、部门或业务部门（或对个人的任何后续投资）， 以前在允许的收购中获得的业务部门或业务范围）， 如果在其生效后立即:（a）没有发生任何指定的违约事件，并且该事件将继续发生或将由此导致， （b）所有与之相关的交易均应按照适用的法律在所有重要方面完成， （c）进行该等收购的任何信贷方和在该等收购中获得的任何人均遵守第5.10和（d）节的规定，由信贷方为非信贷方的任何人（或）的任何和所有此类收购提供资金的总对价“收购后未成为信用方的资产）不得超过（x）25,000,000美元和（y）合并调整后EBITDA的37.5%中的较高者。，

“允许的抵押品优先权留置权”是指第6.2（a），（e），（f），（g），（h），（i），（j），（k），（m），（o），（r），（p），（q），（r），（s），（t），（v），（w），，，，，，，，，，，，，，，，，（在这种留置权与根据本定义中列出的前述条款由留置权担保的债务有关的范围内），。

“允许的债务基金附属投资者”是指（a）发起人，（b）发起人的任何关联公司和投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条所述的任何人管理的任何基金或帐户，（d）借款人或其任何受限制子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人，代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及（e）借款人管理成员的投资工具，但不包括自然人。

 

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“许可持有人”是指（a）保荐人及其任何关联公司，以及由保荐人或其任何关联公司管理或建议的基金或合伙企业， 但不包括任何一家投资组合公司， （b）在截止日期，任何直接或间接的控股公司的股权持有人或其任何关联公司， （c）任何人在截止日期后三十（30）天内获得（a）或（b）条所列的任何人在截止日期之前持有的控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司实体）的任何股权， （d）在截止日期前到位的管理人员和董事（或多人），或在截止日期后由（a）条所述的任何人任命或选举的， （e）（a）条所列任何人的家庭成员或信托， （b）， （c）或（d）， （f）组成集团的任何人（《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的人， 或任何后续条款）与（a）条中所列的任何人员， （b）， （c）或（d）；但第（b）及（c）条所述的人士，只有在该等人士取得该等股本权益生效后，方可构成获准许的持有人， （a）款所列人员实益拥有， 总的来说， 直接或间接， “所有允许的持有人持有借款人总普通投票权的多数。，

第2.21（h）（i）节中定义的“允许的初级担保再融资债务”。

“许可留置权”是指根据第6.2节允许的留置权。

第2.21（h）（i）节中定义的“许可同等担保再融资债务”。

“许可应收款文件”是指证明、有关或以其他方式管辖许可应收款融资的所有文件和协议。

“许可应收款项融资”是指借款人或其任何受限制子公司进行的一项或多项交易，借款人或该受限制子公司可据此出售， 转移或以其他方式转移到一个或多个特殊目的应收款项子公司或任何其他人， 或可能授予的担保权益， 借款人或该受限制附属公司的任何应收账款资产（无论是现在存在的还是将来产生的）， 以及与之相关的任何资产，包括与该等应收款项资产有关的所有合同、所有担保或其他义务， 按惯例转让的应收款项、资产和其他资产的收益， 或者习惯上授予担保权益的， 在销售方面， 涉及应收账款资产的保理或证券化；前提是:（a）与此类交易有关的追索权应限制在适用司法管辖区类似交易的惯例范围内；（b）未偿应收账款净投资总额不得超过， 在其发生之时（及生效后）， （x）1,000,000美元和（y）合并调整后EBITDA的15%中的较高者，

第2.21（h）（i）节中定义的“允许的无担保再融资债务”。

“人”是指并包括自然人，公司，有限合伙，普通合伙，有限责任公司，有限责任合伙，股份公司，合资企业，协会，公司，信托，银行，信托公司，土地信托，商业信托或其他组织，无论是否为法人实体和政府机构。

 

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第10.17节中定义的“平台”。

“质押和担保协议”是指借款人和每个担保人将以附件I的形式执行的质押和担保协议，该协议可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。

第3.1节中定义的“融资后交付品”。

“先前不存在的财务维护契约”是指在任何时候（a）在该时间未包含在信贷文件中或（b）在该时间仅适用于循环贷款的任何财务维护契约。

“最优惠利率”指的是《华尔街日报》印刷版货币利率一节中引用的最优惠利率（目前的定义是美国30家最大银行中至少75%公布的企业贷款的基准利率），一次又一次地生效。最优惠利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最佳利率。代理人或任何其他贷款人可以提供商业贷款或其他贷款的利率，高于或低于最优惠利率。

对于每个行政代理人和信用证发行人，“主要办公室”是指附表10.1中规定的该人的“主要办公室”，或该人可能不时以书面形式指定给借款人的第三方或次级代理的其他办公室或办公室，行政代理人和每个贷款人。

“形式”或“形式基础”是指， 为了确定是否遵守本协议的任何条款， 包括确定任何财务比率或测试，或收入或合并总资产的金额，或， 合并调整后的EBITDA或流动性， 自相关期间的第一天起至相关确定日期（包括相关季度或期间结束后）发生的任何特定交易， （如适用）应被视为在相关期间的第一天发生， 包括由可归因于该特定交易的事件产生的备考调整（包括根据合并调整后EBITDA和合并净收入的定义对指定的事件生效）。在“形式基础”上使交易生效后，（i）借款人或任何受限制子公司因该特定交易（或在相关期间发生的任何其他交易）而产生的任何债务应被视为已发生截至相关期间的第一天， 如该负债具有浮动或公式率， 则就本定义所设想的计算而言，在适用期间内该债务的利率应通过使用在该计算的相关日期对该债务生效或将生效的利率来确定， 损益表项目（无论是正的还是负的），应归因于在该特定交易中获得的所有财产或构成该特定交易的投资， 在适用的情况下， 应包括在内，就好像该特定交易已在相关期间的第一天发生一样， 在任何特定交易中处置的所有财产的损益表项目（无论是正的还是负的）（包括处置的废弃或终止的业务的损益表项目）， 应排除在外，就好像该特定交易已在相关期间的第一天发生一样， （v）将被允许的其他形式调整，

 

50

或根据1933年《证券法》的S-K和S-X条例的要求， 经修正后， 应考虑在内（除根据任何适用的财务定义或测试允许的任何调整外），以及借款人在行政代理人同意下进行的此类其他调整（不得不合理地扣留， （延迟或有条件的）应予以考虑。资本租赁债务的利息应视为应按借款人的授权官员合理确定的利率累计，该利率应为该资本租赁债务根据公认会计原则隐含的利率。债务利息，可以选择以基于最优惠利率或类似利率的因素的利率确定， 欧洲美元银行间同业拆借利率， 或其他利率， 应根据实际选择的汇率确定， 或者如果没有， 然后根据选择为借款人或适用的受限子公司指定的可选利率。在备考基础上进行的计算中包含的任何此类调整应继续适用于任何适用的财务比率或测试的后续计算， 包括在预期将实现其效果的任何后续测试期间。，

“按比例分配的股份”指（i）与任何放款人的定期贷款有关的所有付款，计算和其他事项，将（a）该贷款人的定期贷款敞口除以（b）所有贷款人的总定期贷款敞口得出的百分比；以及就所有付款而言，与任何放款人的循环承诺或循环贷款有关的计算和其他事项，或由任何放款人在其中发行或购买的任何信用证，将（a）该放款人的循环风险敞口除以（b）所有放款人的循环风险敞口总和得出的百分比。对于每个贷款人的所有其他目的，“按比例份额”是指除以（a）等于该贷款人的定期贷款敞口和循环敞口之和的金额所获得的百分比，（b）等于所有贷款人的总定期贷款敞口和总循环敞口之和的金额。

“被禁止的人”是指与美国公民或永久居民， 根据美国法律或其任何司法管辖区及其所有分支机构和子公司组建的人员（个人除外）， 根据外国资产管制处的规定，实际居住在美国境内的人或其他受美国管辖的人（包括受外国资产管制处管理的针对特定国家或特定活动的制裁的任何人）被限制开展业务以及任何外国资产管制处名单上的人）或根据任何其他法律， 规则， 美国的法规或其他官方行为。截至本文发布之日， 可在美国财政部网站www.treas.gov/ofac/上查阅美国发布的关于被禁止入境人员的某些信息。被禁人员还包括联合国制裁名单和欧盟综合名单上的人员，可查阅http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm和http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm，

“预测”是指借款人截至2018年3月13日的财务预测。

“公共贷款人”是指不希望收到有关借款人，其子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人。

 

51

“购买借款方”是指借款人或根据第10.4节成为本协议受让人或参与者的任何受限制子公司。

“合格的ECP担保人”是指就任何掉期义务而言，根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规，构成“合格合同参与者”的每个信用方，都可以通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）条的规定，在此时使另一个人有资格成为“合格合同参与者”。

“合格的IPO”是指（i）提供借款人或借款人的任何母公司的股权，产生的现金收益总额至少为75,000,000美元，或任何合并，合并或合并后，借款人是或成为另一人的全资子公司，并且该人拥有在国家证券交易所上市的股本证券，无论借款人是否为存续实体。

“应收款项资产”指借款人或任何受限制附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括汇票）及相关资产和财产。

“应收账款净投资”指放款人或买方根据任何允许的应收账款融资支付的与其购买或以应收账款资产或其中的权益作担保的贷款有关的现金总额，由于该等应收款项资产的收款或根据允许的应收款项单据的条款所规定的其他方式可能会不时减少；但前提是，如果此类应收账款净投资的全部或任何部分应通过任何分配而减少，然后此类分配被取消或由于任何原因必须以其他方式退还，则此类应收账款净投资应按该分配的金额增加，似乎还没有进行这样的分配。

“债务再融资”定义中定义的“再融资”。

第2.21（a）节中定义的“再融资债务”。

第2.21（h）（i）节中定义的“再融资贷款”。

第2.21（f）节中定义的“再融资修订”。

“再融资修订生效日期”指2018年10月10日。

“再融资修订第1号”是指借款人，控股公司，其其他信贷方，其放款人和行政代理人之间于2018年10月10日签署的《信贷协议再融资修订第1号》。

第2.21（d）节中定义的“再融资截止日期”。

第2.21（a）节中定义的“再融资承诺”。

第2.21（h）（i）节中定义的“等价债务再融资”。

 

52

“再融资债务”是指为交换， 或其净收益用于扩展， 再融资， 更新， 替换， 退款或退款（统称为， “再融资”）正在进行再融资的债务（或构成再融资债务的先前再融资）；前提是（a）本金（或应计价值， （如果适用）此类再融资债务不超过本金（或增值）， （如适用）如此再融资的债务（加上未支付的应计或资本化利息和溢价（包括投标和认购及整体溢价）， 承保折扣， 原始发行折扣， 不当行为的成本， 费用（包括预付费用， 承销费， 安排费用， 法律费用， 会计和审计费用及其他类似或惯例费用）， 佣金和费用）（理解为，控股公司及其受限制的子公司不应被禁止在本协议允许的范围内，在此类再融资债务的同时产生任何额外债务， 但此类额外债务不应构成再融资债务）， （b）除第6.1（j）条另有规定外， 此类再融资债务的加权平均到期寿命大于或等于（i）被再融资债务的加权平均到期寿命和将导致的加权平均到期寿命中的较短者如果在最近的到期日之后一年的日期或之后到期的所有再融资债务的本金付款，而在最近的到期日之后一年的日期到期；提供根据本款发生的任何再融资债务，在最近的到期日之前到期的预定本金付款总额不得超过在该债务再融资的最新到期日之前到期的预定本金付款， （c）如果被再融资的债务在支付权上从属于本协议项下的义务， 此类再融资债务应在支付权中从属于此类义务，其条款至少应与有关再融资债务的文件中所载的条款整体上对放款人有利（由借款人的授权人员的证书最终证明）；提供， 此外， 就本协议项下允许的从属债务的再融资而言， 此类再融资债务应（a）（i）服从借款人和担保人对债务的担保（二）在其他方面，对放款人整体的优惠程度不低于有关债务再融资的文件中所载的优惠程度，或（二）在其他方面的优惠程度与再融资时当时的市场条件一致（由控股公司真诚地确定）；前提是， 此外， 构成再融资债务的债务不应因最近到期日的后续延长而不再构成再融资债务， （d）任何再融资债务的承付人不得与， 或更大的保证或安全， 进行再融资的债务（前提是（i）任何信用方的债务（a）可以进行再融资，以增加或替代另一信用方作为债务人，以及（b）任何子公司不是信用方的子公司可以通过再融资增加或替代不是信用方的另一家子公司作为债务人， 在每种情况下，在第6节未禁止的范围内， 以及在第6条允许的范围内可以增加其他担保和担保）和（e）如果被再融资的债务以对任何抵押品的留置权（无论是否与， 或初级， 被担保方的留置权或其他方式）， 此类再融资债务可以通过对此类抵押品的留置权（包括根据事后获得的财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品本来可以担保被再融资的债务）来担保，其条件与此类抵押品有关，但不会对有担保的当事方（最终确定）由借款人提供，并由借款人授权官员的证书证明），而不是管辖债务再融资的文件（包括任何债权人之间的协议）中所包含的内容， 或第6.2节允许的其他条款，

 

53

第2.21（c）节中定义的“再融资贷款人”。

第2.21（b）节中定义的“再融资贷款”。

第2.21（a）节中定义的“再融资贷款请求”。

第2.21（a）节中定义的“再融资循环承诺”。

第2.21（c）节中定义的“再融资循环贷款人”。

第2.21（b）节中定义的“再融资循环贷款”。

第2.21（a）节中定义的“再融资期限承诺”。

第2.21（c）节中定义的“再融资定期贷款人”。

第2.21（b）节中定义的“再融资定期贷款”。

“再融资交易”指信贷各方订立《再融资修订第1号》，在《再融资修订》生效日期根据该《再融资修订第1号》进行的借款，以及据此和《再融资修订第1号》所设想的所得款项的应用。

第6.5（i）节中定义的“股本退款”。

第2.5（b）节中定义的“注册”。

“D条例”是指不时生效的理事会D条例及其下的所有正式裁决和解释。

“U条例”是指不时生效的理事会U条例及其下的所有正式裁决和解释。

“第X条”是指不时生效的理事会第X条及其下的所有正式裁决和解释。

“再投资递延金额”是指就任何再投资事件而言，借款人或与此相关的任何受限制子公司收到的，由于交付再投资通知而不用于预付定期贷款的净现金收益总额。

“再投资事件”是指借款人已交付再投资通知的任何资产出售或伤亡事件。

 

54

“再投资通知”是指由借款人的授权人员执行的书面通知，其中指出借款人或任何受限制的子公司打算并期望将资产出售或伤亡事件的全部或部分净现金收益用于恢复，重建，修复，建造，改善，替换或以其他方式获得对借款人或此类受限子公司业务有用的资产。

“再投资预付款金额”是指，就任何再投资事件而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关的再投资预付款日期之前为恢复，重建，修复，建造，改善，替换或以其他方式获得对借款人或任何受限制子公司的业务有用的资产而花费的任何金额。

就任何再投资事件而言，“再投资预付款日期”是指（a）在该再投资事件发生后12个月（或，如果借款人或任何受限制子公司应在该再投资事件发生后的一年内做出具有法律约束力的承诺，以恢复，重建，修复，建造，改善，替换或以其他方式获得对借款人或该受限制子公司的业务有用的资产，并使用适用的再投资递延金额，该再投资事件发生后18个月发生的日期）和（b）借款人应决定不恢复，重建，修复，建造，改善或以其他方式停止的日期，用相关的再投资递延金额的全部或任何部分替换或以其他方式获得对借款人或此类受限子公司业务有用的资产。

就任何人而言，“关联方”是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人，董事，高级职员，雇员，代理人，次级代理人，受托人，顾问和律师。

“释放”是指将任何有害物质释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、逸出、沉积、处置、排放、散布、倾倒、浸出或迁移到室内或室外环境中（包括遗弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

第8.2节中定义的“相关的四个会计季度期间”。

第2.12（e）节中定义的“遣返限制”。

“重新定价交易”是指与交易有关的交易，其主要目的是预付，再融资，替代或替换2018年再融资定期贷款，或修改本协议以减少总收益，（a）预付款，再融资，以借款人或其任何受限制附属公司在发生任何长期负债融资时的全部或部分2018年再融资定期贷款的替代或部分置换这低于发生此类情况时2018年再融资定期贷款的总收益，或（b）对本协议的任何修订，直接或间接降低了此类2018年再融资定期贷款的总收益。任何与控制权变更、首次公开发行或变革性投资或收购有关的“重新定价交易”均不得视为发生。

 

55

第5.10（f）节中定义的“必需抵押”。

“必要类别贷款人”是指在任何确定日期，就一个或多个类别而言，（a）此类或多个类别下的未偿还金额（每个贷款人在此类或多个类别下的风险参与和有资金参与信用证义务的总金额）的总和超过50%的放款人，就本定义而言，该放款人被视为“持有”（b）该等类别下的未动用承付款总额。在任何时候确定必要的类别贷款人时，应忽略任何违约贷款人的投票权决定因素。

第10.4（r）节中定义的“必要的贷款人同意项”。

“必要贷款人”是指一个或多个具有或持有定期贷款敞口和/或循环敞口的贷款人，并占所有贷款人的总投票权决定因素之和的50%以上；提供该投票权决定因素的数量应（i）针对任何保荐人关联贷款人， 将该保荐人附属贷款人视为已按与非保荐人附属贷款人就该事项分配的投票权相同的比例（除非进行了此类修改， 修改， 弃权， 与其他贷款人相比，同意或其他此类行动不成比例地影响了该发起人附属贷款人作为贷款人的身份），以及就任何发起人附属机构贷款人而言， 只要所有保荐人关联机构贷款人持有的总表决权决定因素不超过所有表决权决定因素的25%，就将保荐人关联机构贷款人持有的所有表决权决定因素包括在内。如果所有发起人关联机构贷款人持有的总投票权决定因素超过25%， 然后， 仅就本定义而言， （x）保荐人附属机构放款人所拥有的投票权决定因素应按比例减少至相等， 总的来说， 总投票权决定因素的25%和（y）除保荐人关联机构贷款人以外的贷款人拥有的投票权决定因素应按比例增加，以使其相等， 总的来说， 总投票权决定因素的75%。定期贷款和/或循环贷款， 在适用的情况下， 在任何时候确定必要的贷款人时，应忽略任何违约贷款人。，

“餐厅级别的EBITDA”是指借款人或其受限制子公司经营的任何餐厅产生的收入减去该餐厅产生的所有现金（但不资本化）成本，包括但不限于食品和饮料成本，补偿和福利成本，以及占用成本，考虑在内，不重复，由借款人真诚地确定的合并调整后EBITDA定义（以及其中包含的任何组成部分定义）中规定的调整。

“限制性支付”是指（a）由于借款人现在或以后未偿还的任何类别的股本权益而产生的任何股息或其他分配，但仅以股本权益的股份支付的股息除外；（b）任何赎回，退休，偿债基金或类似付款，以有价值的方式购买或以其他方式收购借款人现在或以后未偿还的任何类别的股本权益的任何股份；（c）为退还或收回任何未偿还认股权证而支付的任何款项，期权或其他权利，以获得借款人现在或以后未偿还的任何类别的股权的股份。

 

56

“限制期”是指自第2号修正案生效之日起至2020年12月31日止的期间。

“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的任何子公司。

第2.22（b）节中定义的“左轮手枪延期请求”。

第2.22（b）节中定义的“左轮手枪扩展系列”。

“循环承诺”是指放款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证，“循环承诺”是指所有放款人的此类承诺。每个贷款人的循环承诺的美元金额（如果有）在附录A-2或适用的转让协议或合并协议（如适用）中列出，但可以根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至结算日，循环承付款的总额为40,000,000美元。

“循环承诺期”是指从截止日期到（但不包括）循环承诺终止日的期间。

“循环承诺终止日期”是指（i）截止日期的五周年；根据第2.13（b）节将循环承诺永久减少为零的日期；根据第8.1节终止循环承诺的日期。

“循环敞口”是指，对于截至任何确定日期的任何放款人，（i）在循环承诺终止之前，该放款人的循环承诺；在循环承诺终止之后，（a）该放款人循环贷款的未偿还本金总额，（b）就任何信用证发行人而言，与该信用证发行人签发的所有信用证有关的信用证义务总额（扣除放款人在此类信用证中的任何参与），以及（c）该放款人在任何未偿还信用证中的所有参与的总额或任何未偿还金额。

“循环放款人”是指在任何时候具有循环承诺的放款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.2（a）节，第2.20节，第2.21节或第2.22节向借款人提供的贷款。

“循环贷款票据”是指以附件B-2的形式发行的本票，该本票可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。

“S&P”指标准普尔，是麦格劳-希尔公司的子公司。

“售后回租交易”是指与任何人达成的任何直接或间接安排，借此借款人出售或转让借款人业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并在此之后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

 

57

“有担保现金管理协议”是指由任何信贷方与作为本协议一方的任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，除非该现金管理协议是由借款人书面指定给行政代理人的，不包括在有担保现金管理协议中；但前提是，如果现金管理协议构成本协议项下的有担保现金管理协议，此后，除非相关的现金管理银行认可这种指定，否则借款人不得指定这种有担保的现金管理协议不再构成有担保的现金管理协议。

“有担保对冲协议”是指由任何信贷方与作为本协议一方的任何贷方交易对手之间以及在他们之间订立的任何对冲协议，除非该对冲协议是由借款人书面指定给行政代理人的，不包括在有担保的对冲协议中；但前提是，如果对冲协议构成本协议项下的有担保的对冲协议，除非相关的贷款对手方承认这种指定，否则借款人此后不得指定这种有担保的对冲协议不再构成有担保的对冲协议。

“担保方”是指（a）代理人，信用证发行人，贷方和贷方交易对手，并应包括但不限于所有前代理人，信用证发行人，贷方和贷方交易对手，只要这些人是代理人，信用证发行人时产生的任何义务，放款人或放款人交易对手，以及此类义务尚未全额支付或履行，以及（b）根据任何允许的同等担保再融资债务并在其中定义的任何有担保方。

“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》以及任何后续法规。

“偿付能力证书”指实质上以附件G为形式的任何控股公司财务人员的偿付能力证书。

“特殊洪水危险区”是指联邦紧急事务管理局指定为特殊洪水或泥石流危险区的区域。

“特殊用途应收款项子公司”指借款人的子公司，该子公司是指为获得应收账款资产或其中的权益而设立的与允许的应收账款融资有关的子公司，并且其组织方式旨在减少在借款人或任何此类子公司根据任何债务人救济法受到程序约束的情况下，与借款人或任何子公司（特殊目的应收款子公司除外）进行实质性合并的可能性。

第8.2节中定义的“特定股权出资”。

“特定违约事件”是指根据第8.1（b）节，第8.1（c）节，第8.1（g）节或第8.1（h）节发生的任何违约事件。

 

58

“特定投资”是指第6.3（b）、（u）、（z）、、、或节所允许的投资，在每种情况下均属于收购或在合资企业中投资的性质；但为了计算与（x）节6.3（u）有关的超额现金流量，在根据超额现金流量定义的第（2）（h）款减去此类限制性付款的范围内，也不应根据超额现金流量定义的第（2）（b）款和（y）节6.3（z）减去此类金额，只有在计算适用期间的合并净收入时考虑到适用的再投资递延金额或低于阈值的资产出售收益，才应根据超额现金流量定义的第（2）（b）款减去此类指定的投资。

“特定陈述”是指第4.1、4.2（a）、4.2（b）（i）和、4.3、4.9、4.10、4.11、4.17、4.18、4.20和4.21节中规定的陈述和保证。

“特定交易”是指在任何期限内， 任何（i）涉及收购企业经营单位的投资，或构成收购个人全部或基本全部普通股的投资，并涉及借款人及其受限制子公司支付的对价超过1,000,000美元， 出售或转让资产或财产或其他资产处置（包括任何处置， （放弃或终止经营），为借款人或其任何受限制子公司产生的总收益超过100万美元，或涉及放弃或终止价值超过100万美元的经营， 发生， 修正案， 修改， 债务的偿还或再融资， 限制付款， （v）指定或重新指定非限制性子公司或限制性子公司， 提供递增的循环承付款增加， 任何行动， 借款人根据其定义有权获得并选择在合并调整后EBITDA或合并净收入中包括额外金额的事件或情况， 开设或关闭任何食肆或其他活动， 在每种情况下，根据信用文件的条款，都要求形式上符合本协议项下的测试或约定，或者要求在形式基础上计算此类测试或约定，

“赞助商”是指Rhone Capital V L.P.及其关联公司。

“保荐人附属机构贷款人”是指保荐人的任何（a）子公司，是真诚的银行，债务基金，不良资产基金，对冲基金，共同基金，保险公司，金融机构或从事商业贷款投资，收购或交易业务的投资工具，在正常的业务过程中，债券和类似的信贷扩展，在每种情况下，不是主要为了进行股权投资而组织的，及（b）由第三方管理的任何投资基金或认可债务基金附属投资者的帐户（包括以管理帐户的方式），允许债务基金附属投资者投资的基金或指数基金），其组织或使用主要不是为了进行股权投资，在每种情况下，发起人不直接或间接地对其进行股权投资，拥有指导或引导该实体投资政策方向的权力。

“保荐人附属贷款人”是指保荐人的任何关联公司以及保荐人的合伙人或雇员，但（i）借款人或其任何受限制子公司和任何自然人除外。

 

59

“初始金额”是指20,000,000美元。

“子公司”就任何人而言，是指任何公司，合伙企业，有限责任公司，协会，合营企业或其他商业实体，其总投票权超过50%的股份或其他所有权权益有权（不考虑任何意外事件的发生）在选举中投票的一人或多人（无论是董事，经理，受托人或其他履行类似职能的人）有权直接或间接地指导或促使管理及其政策的方向，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；规定在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，在前一人的“符合条件的股份”的性质中，任何所有权权益都不应被视为未偿还。

“掉期义务”是指，就任何担保人而言，根据《商品交易法》第1a（47）条的含义，构成“掉期”的任何协议，合同或交易，支付或履行的任何义务。

“目标”在本文的演奏会中定义。

“税”是指任何性质和任何名称的任何现在或将来的税、征、税、评税、收费、费用、扣减或预扣（连同利息、罚款和其他附加），无论由何人，对何人以及在任何地方征收、征收、收取、扣缴或评估。

“定期贷款”是指（i）在第1号再融资修正案生效之前，贷款人根据第2.1（a）和节的规定在截止日期向借款人提供的以美元计价的定期贷款，在第1号再融资修正案生效之后，根据《再融资修正案》第1号，在《再融资修正案》生效日期做出的2018年再融资定期贷款，增量定期贷款，再融资定期贷款或扩展定期贷款（视上下文而定）。

“定期贷款承诺”是指（a）对于每个在截止日期为贷款人的贷款人，该贷款人承诺提供或以其他方式为定期贷款提供资金；以及（b）对于每个2018年再融资贷款贷款人，在《再融资修正案》第1号附表I中与该贷款人名称相对的金额，“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺，包括（如适用）增量贷款承诺或再融资贷款期限承诺。每个贷款人的定期贷款承诺的金额（如果有的话）在《再融资修正案1号》附表I的附录A-1或适用的转让协议中列出，但可以根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至（i）截止日期的定期贷款承诺总额为325,000,000美元，再融资修订生效日期为324,187,500美元。

就任何放款人而言，“定期贷款敞口”是指在任何确定日期，该放款人的定期贷款的未偿还本金；前提是，在定期贷款作出之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺。

 

60

第2.22（a）节中定义的“定期贷款延期请求”。

第2.22（a）节中定义的“定期贷款扩展系列”。

第2.20（a）节中定义的“定期贷款增加”。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候，在每种情况下，在任何时候都有定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款票据”是指以附件B-1的形式发行的本票，该本票可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式进行修改。

“终止日”是指（a）承诺终止的日期，以及（b）每笔贷款的本金和利息，根据任何信贷文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额（与当时未到期的或有赔偿和费用偿还索赔有关的费用除外）应已全额支付。

“总净杠杆比率”是指（i）合并总债务的总和（减去持有的非限制性现金及现金等价物）的比率，根据第5.4节提交财务报表的日期之前最近结束的最后四个财政季度的合并调整后EBITDA；前提是为了确定所持股份的非限制性现金及现金等价物，借款人及其受限制的子公司为了进行任何发生测试以允许任何债务，该债务的现金收益应从上述现金净额中排除。

“循环承诺的总使用”是指在任何确定日期，（i）所有未偿还的循环贷款（不包括为偿还任何信用证发行人的任何金额而提供的循环贷款）的本金总额，根据任何信用证，（但尚未如此适用）和信用证义务的总额。

“交易”统称为:（a）收购协议拟进行的交易的完成，（b）信贷方执行，交付和履行信贷文件和据此拟进行的借款，以及（c）支付与上述有关的费用和支出。

第6.5（i）节中定义的“库藏股本”。

第4.16节中定义的“TSD”。

“贷款类型”是指定期贷款或循环贷款，基本利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“UCC”是指在任何适用的司法管辖区不时生效的《统一商法典》（或任何类似或等效的立法）。

 

61

第2.3（c）（i）节中定义的“未偿还金额”。“非限制性子公司”是指（a）在附表1.1（c）中标识的借款人的任何子公司， （b）借款人通过书面通知行政代理人指定为本协议项下非限制性子公司的借款人的任何其他子公司；提供该借款人仅应被允许如此指定一个新的非限制性子公司，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且该违约或违约事件正在继续或将由此导致，并且该子公司包括， 总的来说， 在指定时，不超过（x）合并总资产或（y）合并调整后EBITDA的10%；提供， 此外， 该指定应构成借款人在指定之日对其进行的投资，其金额应等于该子公司的净资产的公允市场价值中应归属于借款人在其中的股权的部分（并且该指定应仅在第6.3条允许的范围内允许进行此类投资）， （c）无限制子公司的任何子公司。就本协议而言，借款人可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司（每个， “子公司重新指定”）；前提是（i）没有发生任何违约或违约事件，并且该事件正在继续或将由此导致， 借款人应已将由借款人的授权人员签发的高级职员证书交付给行政代理人， 以此种官员的最大知识为准， 遵守本但书第（i）款的要求；规定， 此外， 不得将任何信用方指定为非限制性子公司（除非该信用方根据与该指定有关的本协议条款不再是信用方），

第2.9节中定义的“未使用承诺费”。

第2.17（c）节中定义的“美国贷款人”。

“美国人”是指《内部税收法》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

“增值税”是指:

（a）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；以及

（b）任何其他类似性质的税收，不论是在欧洲联盟成员国征收的，以取代或补充上文（a）段所述的此类税收，还是在其他地方征收的。

“投票权决定因素”统称为定期贷款敞口和/或循环敞口。

“加权平均到期寿命”是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过（a）乘以（i）剩余分期付款，偿债基金的金额所获得的产品之和，获得的年限，连续到期日或其他要求支付的本金（不包括名义摊销），包括最终到期日的支付，从该日期到（b）该债务当时未偿还的本金付款之间将经过的年数（计算到最接近的1/12）。

 

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“减记和转换权”是指，对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的保释立法，此类EEA决议授权机构不时具有的减记和转换权，减记和转换权在《欧盟保释立法时间表》中进行了描述。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语均应具有符合公认会计原则的含义。根据第5.4（a）节和第5.4（b）节要求控股公司向贷款人交付的财务报表应按照编制时有效的公认会计原则编制。如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人应提出要求，行政代理人和借款人应根据公认会计原则的这种变化（须经必要的放款人批准），真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其初衷，但在进行修改之前，该比率或要求应继续按照变更前有效的会计原则和政策进行计算。

1.3解释， 等等。本文定义的任何术语都可以， 除非上下文另有要求， 用单数或复数， 取决于参考文献。本文中对任何部分的引用， 附录， 附表或附件应包括一节， 附录， 时间表或附件， 视情况而定， 除非另有明确规定，本协议另有规定。在此使用“包括”或“包括”一词， 当遵循任何一般性声明时， 期限或事项， 不得解释为限制该陈述， 指紧随其后的特定项目或事项，或类似项目或事项的条款或事项， 无论是否使用非限定性语言（如“不限用”或“但不限于”或具有类似含义的词语）， 但应被视为指属于该一般性说明最广泛范围内的所有其他项目或事项， 期限或事项。租赁和许可条款应包括转租和转许可， 视情况而定。除非另有特别说明， 就任何人而言，“合并”一词是指该人与其受限制的子公司合并， 并将任何不受限制的子公司从合并中排除，就好像该不受限制的子公司不是该人的关联公司一样。，

1.4信用证金额。除非本文另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但是，对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何发行文件的条款，规定了一项或多项规定金额的自动增加，该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

1.5货币换算。除非本协议另有明确规定， 货币金额应以美元为单位。为了确定在任何日期遵守第6.1节的情况， 6.2, 6.3, 6.4, 6.5和6.6（用于计算任何部分中使用的总净杠杆比率的目的除外， 应按照其定义进行计算）， 以美元以外的其他货币已发生或未偿还的金额，应按照发生该决定或应作出该决定的财政季度的第一个营业日生效的汇率折算为美元。不应因第6.1节中以美元为单位的任何限制或阈值而导致违约或违约事件， 6.2, 6.3, 6.4, 仅由于汇率变化而超出了第8.1节第6.5和6.6条或（e）或（i）条的规定，而汇率变化不是发生该决定的财政季度的第一天适用的汇率，

 

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1.6选举。在本协议的任何规定要求（x）遵守任何财务比率或测试的范围内， 包括总的净杠杆比率， （y）没有任何违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），或（z）遵守以合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比表示的任何上限作为（1）完成与任何收购或投资有关的任何交易的条件， （2）作出任何有限制付款， （3）与此有关的任何债务或留置权的发生和/或（4）进行任何有限制的债务支付， 可以确定是否满足了有关条件， 在选择借款人时:（a）在任何收购或投资的情况下， （i）在执行有关收购的最终协议时，或在相关收购或投资完成时， 不管是哪种情况， 在使收购或投资以及任何相关债务和留置权在形式基础上生效后， （b）如属有限制付款， （i）在宣布该限制付款时，或在作出该限制付款时， 不管是哪种情况， 在形式基础上实施相关的限制性付款后， （c）如有任何与此有关的债项或留置权， （i）在承担此类债务时（包括在任何此类留置权所担保的范围内），或在发生此类债务或留置权时， 不管是哪种情况， 在有关债务生效后， 留置权和任何形式上的相关收购和/或（d）在任何限制性债务支付的情况下， （i）在交付有关该受限制债务支付的通知（可能是有条件的）时，或在进行该受限制债务支付时， 不管是哪种情况， 在使相关的限制性债务支付在形式基础上生效后。尽管本协议或任何信贷文件中有相反的规定（i），除非借款人另有选择， 如果借款人或其受限制子公司与任何交易或一系列此类相关交易（A）有关而产生债务， 创造了留置权， 进行资产出售， 进行投资， 将任何子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，或根据基于比率的篮子或在其允许的情况下偿还任何债务或采取任何其他行动，并且（b）产生债务， 创造了留置权， 进行资产出售， 进行投资， 指定任何子公司为受限制子公司或非受限制子公司，或在不基于比率的篮子下偿还任何债务或采取任何其他行动， 然后，将针对适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑与此类交易或一系列相关交易实质上同时进行的此类非基于比率的篮子下的任何此类行动，以及如果借款人或其受限制子公司进行任何循环， 延迟提取或其他承诺债务安排， 借款人可以选择在首次收到与此有关的承诺之日确定此类债务融资（包括不时发生的债务和留置权）是否符合本协议和其他信贷文件， 假设在该日期发生了全部此类融资（并授予了任何适用的留置权）， 代替在随后的任何日期（包括根据该融资产生债务的任何日期）确定此类合规性。，

 

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1.7形式计算。尽管本文有任何相反的规定，但为了确定是否符合本协议项下的任何测试或约定，所有财务比率和测试（包括总净杠杆比率，合并调整后的EBITDA，流动性，以及在每种情况下，任何财务计算或要求进行或包含在其中的组成部分），应在适用的情况下，对最近连续四个财务季度的财务报表或收益发布进行备考计算，在相关确定日期之前已根据第5.4节交付。

第2节。贷款和信用证

2.1定期贷款。

（a）贷款承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，每个有定期贷款承诺的贷款人分别同意在截止日期向借款人提供一笔美元定期贷款，其金额等于该贷款人的定期贷款承诺。

借款人只能根据定期贷款承诺进行一次借款，该借款应在截止日期就贷款人而言，在截止日期或再融资修订生效日期就贷款人进行2018年再融资定期贷款而言。根据本第2.1（a）节借入的任何金额，以及随后偿还或预付的金额，不得再转让。除第2.11（a）及2.12条另有规定外，本协议项下与定期贷款有关的所有欠款，应在不迟于适用于定期贷款的到期日之前全部付清。每个贷款人的定期贷款承诺应立即终止并且在截止日期对截止日期或再融资修订生效日期对2018年再融资定期贷款承诺的未偿承诺采取进一步行动，在该日期对该贷款人的定期贷款承诺的资金生效后。

（b）定期贷款的借款机制。

（i）借款人应在截止日期（x）前一天就基本利率贷款向行政代理人交付一份完全执行的资金通知（y）关于欧洲美元利率贷款的截止日期前三天（或行政代理人可以接受的较短期限）。在行政代理人收到该资金通知后，行政代理人应立即将拟议的借款通知每个贷款人。借款人应根据《再融资修正案1》第4（f）节的规定，向行政代理人交付有关2018年再融资定期贷款的已完全执行的资金通知。

每个放款人应在截止日期的上午9:00（纽约市时间）之前，通过在行政代理人指定的主要办公室电汇立即可用的美元资金，将其定期贷款提供给行政代理人。在满足或放弃此处指定的先决条件后，行政代理人应通过将立即可用的美元资金（等于行政代理人从放款人收到的所有此类定期贷款的收益）记入帐户，在截止日期将定期贷款的收益提供给借款人。借款人在行政代理人指定的主要办公室或借款人以书面形式指定给行政代理人的其他帐户中。

 

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2.2循环贷款。

（a）循环承付款。在循环承诺期间，在遵守本协议的条款和条件的前提下，每个贷款人分别同意以美元向借款人提供循环贷款，总金额不超过该贷款人的循环承诺，或；前提是，在实施任何循环贷款后，在任何情况下，循环承付款的使用总额均不得超过当时有效的循环承付款。根据第2.2（a）节借入的金额可以在循环承诺期内偿还和重新分配。每个贷款人的循环承诺应在循环承诺终止日到期，所有循环贷款和本协议项下与循环贷款和循环承诺有关的所有其他金额应在不迟于该日期全额支付。

（b）循环贷款的借款机制。

（i）循环贷款的总额最低为$100,000，超出部分则为$100,000的整数倍；

每当借款人希望放款人提供循环贷款时，借款人应在不迟于上午10:00（纽约市时间）向行政代理人交付一份完全执行并已交付的资金通知（A）如果是欧洲美元利率贷款，则应在建议的信贷日期至少三个工作日前（b）在基准利率贷款的情况下，在建议的信贷日期。除本文另有规定外，作为欧洲美元利率贷款的循环贷款的资金通知应在相关利率确定日期及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。

收到与循环贷款有关的每份融资通知的通知，以及每个贷款人按比例分配的份额（如有），以及适用的利率，应由行政代理人以合理的迅速方式通过传真提供给每个适用的贷款人，但是（前提是行政代理人应在当天上午10:00（纽约市时间）之前收到此类通知），但不得迟于下午3:00（纽约市时间）作为行政代理人从借款人收到的此类资金通知，除非收到资金通知的日期是贷方日期，在这种情况下，应在上午11:00之前（纽约市时间）；但是，前提是，在借款人就该等循环贷款发出拨款通知书之日，有信用证借款未偿还，则该等循环贷款的收益，第一，应适用于该等信用证借款的全额支付，第二，应提供给借款人。

 

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每个放款人应在适用的信用日下午12:00（纽约市时间）之前，通过在行政代理的主要办公室电汇立即可用的美元资金，将其循环贷款的金额提供给行政代理。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的先决条件后，行政代理人应在适用的信贷日将此类循环贷款的收益提供给借款人，方法是将与行政代理人从放款人收到的所有此类循环贷款的收益相等的立即可用美元资金记入贷方。借款人在行政代理人指定的主要办公室的帐户，或借款人以书面形式指定给行政代理人的其他帐户。

2.3信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在截止日期， 富国银行签发的每份现有信用证， 国家协会应自动被视为根据本协议签发的信用证，此后应受本协议条款的约束。在遵守本文规定的条款和条件的前提下， （a）各信用证开证人同意， 根据第2.3节中规定的借款人和贷款人的协议， （1）在截止日期至信用证到期日期间的任何一个营业日， 为借款人或其附属公司的帐户发行以美元计价的信用证（须经适用的附属公司由适用的信用证发行人批准）， 以及修改或延长其先前签发的信用证， 根据以下（b）条， （二）兑付信用证项下的提款；（二）贷款人分别同意参加为借款人或其子公司开立的信用证及其项下的任何提款；在任何信用证的信用证延期生效后， （x）循环承付款的使用总额不得超过当时有效的循环承付款， （y）任何放款人的循环贷款的未偿还总额， 加上该等贷方按比例应占的未偿还信用证债务， （z）信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的限额。借款人提出的每一项签发或修改信用证的请求均应被视为借款人的陈述，即所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内， 并在遵守本协议的条款和条件的前提下， 借款人获得信用证的能力应是完全循环的， 因此，借款人可， 在上述期间内， “获取信用证以替换已过期或已提取并已偿还的信用证。，

在下列情况下，信用证开证人不得开出任何信用证:

（a）在符合第2.3（b）条的规定下，所要求的信用证的到期日将在发出或最后一次延期之日起超过12个月后发生，除非必要的放款人已批准该到期日；或

（b）所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有放款人和适用的信用证开证人已批准该到期日。

 

67

在下列情况下，任何信用证开证人均无义务开出任何信用证:

（a）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证开证人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求该信用证发行人避免，一般信用证或特别是信用证的签发，或应就信用证对该信用证开证人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿）在截止日期尚未生效，或应向该信用证发行人施加任何未偿还的损失，在截止日期不适用的成本或费用，并且该信用证发行人真诚地认为对其重要；

（b）开立信用证将违反该信用证开证人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除非为替换或支持现有信用证而签发的任何信用证，或行政代理人与适用的信用证开证人另有协议，否则信用证的初始规定金额低于$100,000；

（d）任何放款人当时是违约放款人，除非适用的信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，使该信用证发行人（由其自行决定）对借款人或该贷款人感到满意，以消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在风险敞口（在第2.18（a）条生效后）信用证和所有其他信用证义务，该信用证发行人可能会自行决定是否承担实际或潜在的风险；或

（e）信用证载有在根据该信用证提取任何款项后自动恢复所述金额的任何规定。

如果信用证开证人不被允许在此时根据本协议的条款以修改后的形式开出信用证，则信用证开证人不得修改信用证。

信用证开证人没有义务修改任何信用证。如果（a）该信用证开证人当时没有义务根据本协议的条款以修改后的形式签发信用证，或者（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

 

68

各信用证开证人就其所开出的任何信用证及与之相关的文件，应代表放款人行事，信用证开证人应享有所有的利益。（a）就任何信用证开证人就其签发或拟由其签发的信用证采取的任何作为或遭受的任何不作为，在第9节中向行政代理人提供的豁免以及与此类信用证有关的发行人文件，就好像第9节中使用的“代理人”一词包括了此类作为或不作为的信用证发行人，以及（b）本文针对每个信用证发行人额外提供的信用证发行人。

（b）信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证均须发出或修订， 视情况而定， 应借款人的要求，以信用证申请的形式交付给适用的信用证开证人（并抄送行政代理人）， 由借款人的授权人员适当填写并签署。此类信用证申请必须由适用的信用证发行人和行政代理人在不迟于上午11:00至少三个工作日（或行政代理人的较晚日期和时间）收到并且适用的信用证发行人可以在特定情况下自行决定同意）在建议的发行日期或修改日期之前， 视情况而定。在申请首次签发信用证的情况下， 此种信用证申请书应在格式上注明。（a）所要求的信用证的建议签发日期（应为一个工作日）；（b）信用证的金额；（c）信用证的到期日（包括自动延期信用证的最终到期日）；（d）信用证的有效期受益人的姓名和地址；（e）该受益人在该受益人根据该受益人提交的任何单据；（f）该受益人根据该受益人提交的任何单据的全文；（g）目的以及所要求的信用证的性质；（h）适用的信用证开证人可能要求的其他事项（其中可能包括所要求的信用证的形式）。如要求修改任何未偿信用证， 该等信用证申请须以适用的信用证开证人满意的形式和细节指明（a）拟修订的信用证；（b）拟修订信用证的日期（应为一个工作日）；（c）拟修订信用证的性质；（d）适用的信用证开证人可能要求的其他事项。另外， 借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息， 包括任何发行文件， 如适用的信用证开证人或行政代理人可能要求的，

收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将立即通过电话或书面形式与行政代理人确认，行政代理人已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证开证人将向行政代理人提供该信用证的副本。除非适用的信用证发行人已收到行政代理人（或通过行政代理人的任何放款人或信用方）的书面通知，否则应在要求的签发或修改适用的信用证的日期之前至少一个工作日，第3节所载的一项或多项适用条件将不能得到满足，则在遵守本协议的条款和条件的前提下，适用的信用证发行人应在要求的日期为借款人开立信用证

 

69

（或适用的子公司）或在每种情况下根据此类信用证发行人的惯例和惯例业务惯例进行适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各放款人应立即被视为，并在此不可撤销且无条件地同意，从适用的信用证发行人处购买该信用证的风险参与，其金额等于该贷方按比例分配的份额乘以该信用证的金额的乘积。

如借款人在任何适用的信用证申请中有此要求， 适用的信用证开证人可以， 由其全权决定， 同意签发一份有自动延期条款的信用证（每份， “自动延期信用证”）；提供任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月内（从该信用证的签发之日起）至少一次通过提前通知受益人来阻止任何此类延期。在签发信用证时商定的每十二个月期限内的一天（“不延期通知日期”）。一旦签发了自动延期信用证， 除非适用的信用证开证人另有指示， 借款人不应被要求向该信用证发行人提出任何此类延期的具体要求。一旦签发了自动延期信用证， 放款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证开证人在任何时候允许将该信用证的有效期延长至不迟于信用证到期日的到期日；前提是， 然而， 如果（a）该信用证发行人已确定不允许任何此类延期，则适用的信用证发行人将不允许任何此类延期， 或者没有义务， 根据本协议的条款（由于第2.3（a）节第（ii）或条的规定或其他原因），在此时以修订后的形式（扩展）签发该信用证， 或（b）它已在不延期通知日期（1）的前七个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以通过电话或书面形式）必要的放款人已选择不允许行政代理人（或通过行政代理人的任何放款人或信贷方）或借款人进行此类延期或（2）然后不满足第3.2节中指定的一个或多个适用条件（或发生了默认或默认事件并正在继续）， 并在每种情况下指示该信用证开证人不允许这种延期，

如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求， 适用的信用证开证人可以， 由其全权决定， 同意签发一份信用证，该信用证允许在根据该信用证提取任何款项后自动恢复其全部或部分规定的金额（每笔， “自动恢复信用证”）。一旦签发了自动恢复信用证， 除非适用的信用证开证人另有指示， 借款人无需向该信用证发行人提出具体要求，以允许恢复该信用证。一旦签发了自动恢复信用证， 除非下一句另有规定， 放款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证发行人根据该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定， 如果该自动恢复信用证允许该信用证发行人在根据该信用证提款后的指定天数内（“非恢复期限”）发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分（“非恢复期限”）， 该信用证开证人应，

 

70

不允许这样的复职如果它已在非复职截止日期（a）之前七个工作日的一天或之前收到行政代理人的通知（可以通过电话或书面形式），则必要的放款人已选择不允许此类复职，或（b）从行政代理人收到，第3.2节中规定的一项或多项适用条件未得到满足（或发生了违约或违约事件并仍在继续）的任何放款人或借款人（就本条款而言，将此类恢复视为信用证信用扩展），在每种情况下，指示该信用证开证人不允许这种恢复。

（v）在其将任何信用证或对信用证的任何修改送达通知行或其受益人后，迅速送达通知行，适用的信用证发行人还将向借款人和行政代理人提供此类信用证或修改单的真实完整副本。

尽管有任何相反的规定，如果信用证申请的条款与本协议的条款之间发生任何冲突，则本协议的条款应具有支配性。

（c）与展期循环承付款有关的规定。如果任何类别的循环承付款的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前， 则（i）如获发出该信用证的该信用证开证人同意， 如果一个或多个其他类别的循环承付款，而信用证到期日不应就其发生，则该循环承付款是有效的， 已获得相关信用证开证人同意的信用证应自动被视为已签发（包括就循环放款人购买其中的股份和提供循环贷款的义务而言）以及依据第2.3（d）条就此作出的付款和（e））项下（并由循环放款人根据该等非终止类别按比例参与）的循环承诺，但总额不得超过该等类别下未使用的循环承诺的本金总额（应理解为不得如此重新分配任何信用证的部分面额），并且在未根据紧接在前的第（i）款重新分配的范围内并且除非已就在后续信贷安排下将该信用证作为信用证对待的规定，就适用的信用证开证人合理满意的规定达成协议， 借款人应， 在适用的到期日或之前， 使所有此类信用证被替换并退还给适用的信用证发行人，未提取并标记为“已取消”，或在借款人无法如此替换和退还任何信用证的情况下， 此类信用证应以“背对背”信用证作担保，该信用证对适用的信用证发行人或借款人应合理地满意，并应为任何此类信用证提供现金抵押。从任何类别的循环承诺的到期日开始， 信用证的分额应仅与该信用证开证人约定；但， 应借款人的要求， 在该到期日之后的信用证次级限额应不少于在该到期日之前的信用证次级限额乘以一个分数， “其分子是该到期日之后的循环承诺总额，其分母是该到期日之前的循环承诺总额。，

 

71

（d）提款和偿还；参与资金。

（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证发出的任何提款通知后， 适用的信用证发行人应将此通知借款人和行政代理人。不迟于适用的信用证发行人根据要偿还的信用证付款之日上午11:00（纽约市时间）， 按照付款地的正常银行程序（每个付款日期， “荣誉之日”）， 借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还与该提款金额相等的金额。如果借款人未能在该时间之前偿还该信用证开证人的款项， 行政代理人应立即将兑付日期通知各贷款人， 未偿还提款的金额（“未偿还金额”）， 以及该等贷款人按比例应占的份额。在这种情况下， 借款人应被视为已要求循环贷款，该循环贷款是基本利率贷款，将在偿还日期支付的金额等于未偿还的金额， 不考虑第2.2节中规定的基本利率贷款本金的最低和倍数， 但以循环承付款中未使用部分的金额和第3.2节中规定的条件（不包括提供资金通知）为准。“信用证发行人或行政代理人根据第2.3（d）（i）节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出；但没有立即确认不会影响该通知的结论性或约束力。，

根据第2.3（d）（i）节发出的任何通知，各放款人应将资金（行政代理人可为此目的提供现金抵押）提供给适用的信用证发行人的帐户，在主要办公室支付由该信用证发行人指定的金额，该金额不迟于行政代理人在该通知中指定的营业日下午1:00（纽约市时间），该金额等于其未偿还金额的按比例份额，在符合第2.3（d）条的规定的前提下，每个提供资金的放款人应被视为已向借款人提供了循环贷款，该循环贷款是基本利率贷款的金额。行政代理人应合理地迅速将收到的资金汇给适用的信用证发行人。

由于第3.2条所载的条件不能满足或由于任何其他原因而没有通过作为基本利率贷款的循环贷款进行充分再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的信用证发行人产生了信用证借款，其金额为未偿还的金额，但未如此再融资，信用证借款到期即付（连同利息），并按信用证费用违约率计息。在这种情况下，根据第2.3（d）节的规定，每个放款人向行政代理人支付的有关该信用证发行人账户的款项，应视为其参与该信用证借款的付款并应构成该贷款人的信用证预付款，以履行其在第2.3节下的参与义务。

直到每个放款人根据本第2.3（d）节为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该放款人按比例分摊的该数额的利息应仅由该信用证发行人承担。

 

72

（v）每个放款人有义务提供循环贷款或信用证预付款，以偿还适用的信用证开证人根据信用证提取的款项， 根据本第2.3（d）节的规定， 应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响， 包括（a）任何抵销， 反诉， 补偿， 该放款人对任何信用证发行人可能拥有的抗辩或其他权利， 借款人或任何其他人因任何理由；（b）发生或持续发生违约或违约事件， 或（c）任何其他事件， 事件或条件， 不论是否与前述任何一项类似；提供， 然而， 每个贷款人根据第2.3（d）节提供循环贷款的义务均受第3.2节中规定的条件（借款人交付资金通知除外）的约束。此类信用证预付款不得免除或以其他方式损害借款人偿还适用的信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务， 连同此处提供的利息，

如果任何放款人未能在第2.3（d）节中指定的时间之前向行政代理人提供适用的信用证发行人的帐户，则该放款人根据本第2.3（d）节的上述规定要求支付的任何金额， 然后， 在不限制本协议其他条款的前提下， 该信用证开证人有权（通过行政代理人）向该放款人追偿， 按需， 自要求付款之日起至立即向该信用证发行人支付该款项之日止的期间内的该金额及其利息，年利率应等于不时生效的信用证隔夜利率， 再加上任何行政， 此类信用证发行人通常就上述事项收取的处理费用或类似费用。如果该放款人支付了上述金额（包括利息和费用）， 如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环承诺中或与相关的信用证借款有关的信用证预付款， 视情况而定。“在没有明显错误的情况下，适用的信用证发行人（通过行政代理人）提交给任何放款人的有关根据本条所欠金额的证书应为最终结论。，

（e）偿还参与权。

（i）在适用的信用证发行人根据任何信用证付款并从任何放款人收到该放款人根据第2.3（d）条就该付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人从该信用证发行人的帐户中收到与相关的未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方面，包括行政代理人对其应用的现金抵押品的收益），行政代理人将按与行政代理人收到的资金相同的比例向该贷款人分配其按比例分配的份额。

 

73

如果在第10.10节所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情作出的任何和解），行政代理人根据第2.3（a）（i）节为适用的信用证发行人的帐户收到的任何付款必须退还，每个放款人应根据该行政代理人的要求，向行政代理人支付该信用证发行人的帐户的按比例份额，加上从该要求之日起至该放款人退还该金额之日止的利息，年利率等于信用证隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全部义务得到支付和本协议终止后继续有效。

（f）绝对义务。借款人向适用的信用证开证人偿还每笔信用证项下的提款以及偿还每笔信用证借款（无论是向借款人或其任何子公司）的义务应是绝对的，无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款付款，包括以下情况:

（i）该信用证、本协议或任何其他信贷文件缺乏有效性或可执行性；

借款人或任何附属公司在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该受益人或任何该等受让人可能代表的任何人）可能拥有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，任何信用证发行人或任何其他人，无论是与本协议有关的，本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书中拟进行的交易，还是与之相关的任何不相关的交易；

根据该信用证出示的任何汇票、汇票、证书或其他文件，证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的任何丢失或延迟传输或其他方式；

适用的信用证开证人凭汇票或证书在该信用证项下支付的任何款项不严格遵守该信用证的条款；或适用的信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人，债务人占有，受让人的人为债权人，清算人，接管人的利益支付的任何款项，该信用证的任何受益人或任何受让人的保管人或其他代表或继承人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何产生；要么

（v）任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与前述任何情况类似，包括可能构成借款人或任何子公司可获得或解除的抗辩的任何其他情况。

借款人应立即检查每份信用证的副本及其交付给它的每项修订，如果有人声称不遵守借款人的指示或其他违规行为，借款人将立即通知适用的信用证发行人。借款人应最终被视为已放弃对该信用证发行人及其对应人员的任何此类索赔，除非上述通知已发出。

 

74

（g）信用证开证人的角色。每个贷款人和借款人都同意， 在支付信用证项下的任何提款时， 适用的信用证开证人无责任取得任何单据（即期汇票除外， 信用证明确要求的证书和文件），或确定或查询任何此类文件的有效性或准确性，或确定或查询执行或交付任何此类文件的人的权限。没有一个信用证发行人， 行政代理人， 他们各自的任何关联方或任何通讯， 任何信用证发行人的参与者或受让人应对任何放款人承担以下责任:（i）应放款人或必要放款人的要求或批准，在此方面采取或省略的任何行动， （如适用）在没有重大疏忽或故意的不当行为的情况下采取或省略的任何行动；或适当执行， 有效性， 与信用证或开证文件有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；前提是， 然而， 这一假设并不是为了， 而不是， 排除借款人根据法律或任何其他协议寻求针对受益人或受让人的权利和补救措施。没有一个信用证发行人， 行政代理人， 他们各自的任何关联方或任何通讯， 任何信用证发行人的参与者或受让人应对第2.3（d）节第（i）至（v）条所述的任何事项承担责任或责任；前提是， 然而， 即使该等条文有任何相反的规定， 借款人可向任何信用证开证人提出索赔， 而该信用证开证人可能对借款人负有责任， 在一定程度上， 但只是在一定程度上， 任何直接的， 相对于相应的或示范性的， 借款人被证明是由于信用证开证人故意的不当行为或重大过失造成的借款人遭受的损失或该信用证开证人在受益人向其出示该信用证中规定的所有单据后，故意不按照信用证的条款和条件付款。为了促进而不是限制前述规定， 任何信用证开证人都可以接受表面上看起来符合规定的单据， 没有进一步调查的责任， 无论有任何相反的通知或信息， 而该信用证开证人对转让、转让或意图转让或转让信用证或其权利、利益或收益的任何票据的有效性或充分性概不负责， 全部或部分， 这可能会被证明是无效的或无效的任何原因。，

（h）ISP和UCP的适用性。除非在信用证签发时或在受益人的同意下修改信用证时，适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，国际商会在签发信用证时最近公布的《跟单信用证统一惯例》规则应适用于每份商业信用证。

（i）信用证费用。借款人应根据每个贷款人的按比例份额向行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”）（i）对于每份商业信用证，其金额等于在签发时商定的每年金额，等于根据该信用证可提取的每日金额，对于每份备用信用证，其金额等于适用的保证金乘以根据该信用证可提取的每日金额；但是，前提是应为违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用

 

75

对于该违约放款人未根据第2.22条向适用的信用证开证人提供令其满意的现金抵押的任何信用证，应支付， 在适用法律允许的最大范围内， 根据第2.22（a）节，根据可分配给该信用证的各自按比例份额的向上调整，向其他贷款人， 连同该等费用的余额， 如果有的话， 应支付给该信用证开证人，由该信用证开证人自己负责。为了计算在任何信用证下可提取的每日金额， 该信用证的金额应根据第1.4节的规定确定。信用证费用应（i）在每年3月底后的第一个工作日到期支付， 六月， 9月和12月， 从该信用证签发后的第一个该日期开始， 根据信用证的到期日，然后根据要求，并按季度计算欠款。如果在任何季度中适用的保证金有任何变化， “在每个备用信用证下可提取的每日金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的那个季度的每个时期的适用保证金。，

（j）应向适用的信用证开证人支付的门面费、跟单和手续费。借款人应直接向适用的信用证开证人自己的帐户支付每笔商业信用证的门面费（i）， 按开出每一份此种商业信用证时商定的金额计算的利率， 以该信用证的金额计算， 并应在其发行时支付， 对商业信用证的任何修改，以增加该信用证的金额， 按借款人与适用的信用证开证人另行约定的利率， 根据这种增加的数量计算， 并在该修正案生效时支付， 就每份备用信用证而言， 年利率为0.125%（或适用的信用证开证人可能同意的较低利率）， 以该信用证项下每季度拖欠的每日可支取金额为基础计算。该门面费应于每年3月底后的第五个工作日到期支付， 六月， 最近结束的季度（或其部分）的9月和12月， 在第一次付款的情况下）， 从该信用证签发后的第一个该日期开始， 对信用证的到期日和此后的需求。为了计算在任何信用证下可提取的每日金额， 该信用证的金额应根据第1.4节的规定确定。另外， 借款人应直接向适用的信用证发行人支付惯常的发行费用， 演示文稿， 修正费和其他处理费， 和其他标准成本和费用， 与信用证有关的信用证开证人的信用证。“此类惯例费用和标准成本费用是到期的，应要求支付，并且不可退还。，

（k）与签发人的文件相冲突。如果本协议的条款与任何发行文件的条款之间发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

（l）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未偿还的信用证支持子公司的任何义务或由子公司承担，但借款人仍有义务向本协议下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此承认，为子公司账户签发信用证对借款人有利，并且借款人的业务从此类子公司的业务中获得了可观的利益。

 

76

（m）辞去信用证开证人的职务。任何信用证开证人都可以， 在30天内通知借款人和放款人辞去信用证开证人的职务。如有任何此类信用证开证人的辞职， 借款人有权从贷款人中指定本协议项下的后续信用证发行人；前提是， 然而， 借款人未有委任任何该等继任人，并不影响任何信用证发行人的辞职。如果瑞士信贷， 或另一名贷款人辞去信用证开证人的职务， 它将保留所有的权利， 权力， 信用证开证人在本协议项下对其签发的所有信用证的特权和义务， 包括截至其辞去信用证发行人的生效日期尚未偿还的信用证以及与之有关的所有信用证义务（包括有权要求放款人提供基本利率贷款的循环贷款或根据第2.3（c）节的规定为未偿还金额的风险参与提供资金）。在指定继任信用证开证人后， （a）该继承人须继承及获授予所有权利， 权力， 即将卸任的信用证开证人的特权和义务（视情况而定）， （b）后继的信用证开证人应开出信用证来代替信用证， 如果有的话， “在此类继承时尚未偿还，或做出其他令适用的信用证发行人满意的安排，以有效地承担此类信用证发行人对此类信用证的义务。，

2.4按比例分配的股份；资金供应情况。

（a）按比例分配的股份。所有贷款和所有股权均应由贷款人同时并按比例按其各自的比例分配，这是可以理解的。任何放款人都不应对此负责。对于任何其他放款人在该其他放款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与权的义务中的任何违约，也不得增加或减少任何放款人的任何定期贷款承诺或任何循环承诺由于任何其他贷款人违约，该其他贷款人有义务提供本协议项下要求的贷款或购买本协议要求的参与权。

（b）资金供应情况。除非任何放款人在适用的信用日之前已通知行政代理人，该放款人不打算向行政代理人提供在该信用日要求的该放款人贷款的金额， 行政代理人可以假设该放款人已在该信用日将该金额提供给行政代理人，行政代理人可以， 由其全权决定， 但没有义务， 在该信用日向借款人提供相应的金额。如果该放款人实际上未将该相应金额提供给行政代理人， 行政代理人有权应要求向该放款人追回相应金额及其利息， 从该信用日起至将该金额支付给行政代理人之日止的每一天， 按行政代理人为纠正银行间差错而设定的三个工作日内的惯例汇率计算，此后按基本汇率计算。如果在所有适用的放款人都向行政代理人付款之前，行政代理人未在适用的信用日向借款人提供要求的金额， 行政代理人应将本协议项下由放款人或代表放款人支付的任何款项视为，

 

77

未在本文指定的时间段之前以美元形式提供立即可用的资金，并且这种延迟导致行政代理人未能按照其资金通知向借款人提供资金， 此种付款应被视为不符合规定的付款，并且该放款人不应获得本协议项下的利息。如果该放款人未按行政代理人的要求立即支付相应的款项， 行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应的款项及其利息， 从该信用日起至将该金额支付给行政代理人之日止的每一天， 按本协议项下该等贷款的基本利率贷款的应付利率计算。“本第2.4（b）节中的任何内容均不得视为免除任何放款人履行其在本协议项下的定期贷款承诺和循环承诺的义务，或损害借款人因该放款人在本协议项下的任何违约而可能对任何放款人享有的任何权利。，

2.5债务证据；登记；丧失资格的人；贷款人的账簿和记录；票据。

（a）贷款人的债务证据。每个放款人应在其内部记录上保留一个或多个帐户，以证明借款人对该放款人的义务，包括其所提供的贷款金额以及与之有关的每笔还款和预付款。除（b）款所指的帐户和记录外，各放款人和行政代理人应按照其惯例保存帐户或记录，以证明该放款人参与信用证的购买和销售。在没有明显错误的情况下，任何此类记录均应是结论性的，并对借款人具有约束力；前提是，未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，均不会影响任何放款人的循环承诺或借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何放款人的记录之间存在任何不一致之处，则以登记册中的记录为准。

（b）登记册。行政代理人（或其指定的代理人或次级代理人）应在其主要办公室保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址以及每个贷款人的循环承诺和贷款（“登记册”）。行政代理人应当记录， 或将导致被记录， 根据第10.6节的规定，在登记册中登记循环承付款和贷款， 以及每一笔偿还或提前偿还贷款的本金， 并且任何此类记录都是结论性的，对借款人和每个贷款人都具有约束力， 没有明显的错误； 没有做任何这样的记录， 或此类记录中的任何错误， 不得影响任何放款人的循环承诺或借款人在任何贷款方面的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的代理人，仅出于维护本第2.5节中规定的登记册的目的， 借方在此同意， 在行政代理人以这种身份服务的范围内， 行政代理人及其官员， 董事， 员工， 特工， 次级代理人和附属机构应构成“受偿者”。”,

（c）不符合资格的人。根据行政代理人的要求，放款人和代理人将获得不合格人员名单。本协议的各方在此承认并同意，根据本协议，行政代理人不应被视为违约，也不应因违反本第2.5（c）节而承担任何责任，或承担任何责任，行政代理人也没有任何义务，责任或义务来监视或执行与不合格人员有关的转让，参与或其他行动，或以其他方式对此采取（或省略采取）任何行动。

 

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（d）说明。如果任何放款人在截止日期前至少三个工作日通过书面通知借款人（并抄送行政代理人）提出要求，（或者，如果该通知是在截止日期之后发出的，在借款人收到此类通知后立即）或一份或多份票据，以证明此类贷款人的定期贷款或循环贷款（视情况而定）。

2.6贷款利息。

（a）除本协议另有规定外，每一类贷款均应按以下方式，自偿还之日起，对其未支付的本金金额承担利息（无论是通过加速还是其他方式）:

（i）如属基本利率贷款，按基本利率加适用的保证金计算；或

如果是欧洲美元利率贷款，以调整后的欧洲美元利率加上适用的保证金。

（b）确定任何贷款的利率的基础，以及任何欧洲美元利率贷款的利息期，应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知通知通知行政代理人和放款人，视情况而定。

（c）与欧洲美元利率贷款有关的贷款，最初须有， 每一额外类别的承诺不超过六（6）个利息期加上三（3）个利息期，但无论如何，在任何时候未偿还的利息期总计不超过12个。关于借款人借入的定期贷款和循环贷款， 如果借款人未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指定基本利率贷款或欧洲美元利率贷款， 此类贷款（如果未偿还的是欧洲美元利率贷款）将在该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款（或者如果未偿还的基本利率贷款将保持不变， 或（如果不是未偿还的）将作为， 基本利率贷款）。如果借款人未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指定任何欧洲美元利率贷款的利息期， 借款人应被视为选择了一个月的利息期。在每个利率确定日期的上午10:00（纽约时间）之后，在切实可行的范围内尽快， 行政代理人应决定（该决定应， 如果没有明显的错误， 做最后的决定， （对各方具有约束力的最终决定）适用于欧洲美元利率贷款的利率，该利率随后将在适用的利息期内确定利率，并应立即（以书面形式或通过书面确认的电话）将其通知借款人和每个贷款人，

 

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（d）依据第2.6（a）条须支付的利息，须以（i）基准利率贷款为基础计算，计算日期为每年365天或366天， 视情况而定， 就欧洲美元利率贷款而言， 以一年360天为基础， 在每一种情况下，指的是在其产生的期间内实际经过的天数。在计算任何贷款的利息时， 提供该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或， 关于定期贷款， 有关该定期贷款的最后付息日，或， 对于从欧洲美元利率贷款转换而来的基本利率贷款， 将该欧洲美元利率贷款转换为该基本利率贷款的日期， 视情况而定， 应包括在内， 以及该贷款的支付日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或， 关于将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款， 该基本利率贷款转换为该欧洲美元利率贷款的日期， 视情况而定， 应排除在外；前提是， 如果一笔贷款在发放当天就偿还了， “这笔贷款将支付一天的利息。，

（e）除本说明另有规定外，每笔贷款的利息（i）应按日累计，并应在每个付息日就每个付息日及至每个付息日的应计利息拖欠支付；应按日累计并应在该贷款的任何提前偿还（无论是自愿的还是强制性的）时，在预付金额应计的范围内，以欠款形式支付；以及应按日累计，并应在贷款到期时支付欠款，包括贷款的最终到期日；但是，对于任何自愿提前偿还基本利率贷款，应计和未付利息应在适用的利息支付日支付。

2.7转换/延续。

（a）在符合第2.15条的规定下，并在没有发生违约事件且随后持续的情况下。

（i）借款人有权选择在任何时间将等于或大于$1,000,000的任何循环贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；前提是，欧洲美元利率贷款只能在适用于该欧洲美元利率贷款的利息期届满时转换，除非借款人应支付与任何此类转换有关的根据第2.15节应支付的所有款项；要么

借款人有权选择在任何时间将等于或大于$1,000,000的任何定期贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；前提是，欧洲美元利率贷款只能在适用于该欧洲美元利率贷款的利息期届满时转换，除非借款人应支付与任何此类转换有关的根据第2.15节应支付的所有款项；要么

就欧洲美元利率贷款而言，借款人应有权在适用于任何欧洲美元利率贷款的任何利息期届满时，继续将该贷款中等于或大于$100,000的全部或任何部分作为欧洲美元利率贷款。

 

80

（b）除第3.2（b）条另有规定外， 借款人应在拟议的转换日期（在转换为基本利率贷款的情况下）不迟于上午10:00（纽约市时间）向行政代理人发出转换/继续通知）并在建议的转换/继续日期（如果转换为， 或者是，的延续， 欧洲美元利率贷款）。除本文另有规定外， 转换/继续通知（仅针对定期贷款）， 或继续， 任何欧洲美元利率贷款应在相关利率确定日期的上午9:00（纽约时间）之后不可撤销，并且借款人必须据此进行转换或延续。如果在未偿还贷款的任何一天，尚未根据本协议的条款将资金通知或转换/延续通知交付给行政代理，该条款指定了确定利率的适用基础， 则在该日，该贷款应为基准利率贷款，

2.8违约利息。在任何指定的违约事件持续期间，自借款人收到行政代理人的书面通知之日起，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年均等于违约率的浮动利率支付其在本协议项下所欠的逾期款项的利息；前提只要违约贷款人是违约贷款人，就不应按违约率产生或支付利息。此类金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应在要求时到期并应支付。

2.9承诺费。（a）借款人同意根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，向行政代理人支付每个循环放款人的帐户， 未使用的承诺费（“未使用的承诺费”），等于未使用的承诺费的适用保证金乘以实际的每日金额，循环承诺总额超过（a）循环贷款的未偿还金额和（b）信用证义务的未偿还金额；提供在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，只要该贷款人应是违约贷款人，则与违约贷款人的任何循环承诺有关的任何未使用承诺费应计只要借款人是违约贷款人，则在该时间未支付的款项将不会由借款人支付，除非该承诺费应由借款人在该时间之前到期并应支付；前提是， 此外， 违约贷款人的任何循环承诺均不应产生未使用的承诺费。循环承诺的未使用承诺费应在循环贷款的结算日至到期日的所有时间内累计， 并应在每年3月的最后一个工作日按季度到期支付， 六月， 9月和12月， 从2018年6月的最后一个工作日开始， 以及循环贷款的到期日。未使用的承诺费应按季度计算， 如果在任何季度适用的保证金有任何变化， “实际每日金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的季度内的每个期间的适用保证金。，

（b）其他费用。借款人应按规定的金额和时间向代理人支付应另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还（除非借款人与适用的代理人之间明确约定）。

 

81

2.10预定付款。（a）定期贷款。借款人应在每年3月的最后一个工作日向行政代理人偿还适用的（A）类贷款人的应缴账款， 六月， 从再融资修订生效日期后的第一个完整会计季度的最后一个工作日开始的9月和12月， 合计金额为810,470美元（根据第2.11节规定的优先顺序使用预付款将导致付款减少， 2.12和2.13， （如适用）和（b）在定期贷款的到期日， 该日期所有未偿还定期贷款的本金总额；提供上述任何此类付款的金额应进行调整，以考虑到任何长期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑（a）任何定期贷款本金总额的减少与此类长期贷款的发生有关的转换， （b）根据任何适用的增量修订的条款，在涉及定期贷款增加定期贷款的范围内并在要求的范围内增加付款， 对定期贷款金额的再融资修订或增加定期贷款金额的延期修订。为免生疑问， 在《再融资修正案》生效日期（x）上提供的2018年再融资定期贷款将构成本协议所有目的的定期贷款， （y）应在到期日到期并到期应付，并且（z）应按照第2.10（a）节的规定按季度分期偿还，

（b）循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向行政代理人偿还相应贷款人的应缴账款，该日期其所有未偿还的循环贷款的本金总额。

2.11自愿提前付款/承诺减少；呼叫保护。

（a）自愿预付。

（i）任何时间及不时:

（1）就基本利率贷款而言，借款人可在任何营业日预付任何该等贷款的全部或部分款项，总额不得少于$500,000，而超过该款额的整数倍则为$100,000；及

（2）就欧洲美元利率贷款而言，借款人可在任何营业日预付任何该等贷款的全部或部分，总额不得少于$500,000，而超出该款额的整数倍则为$100,000；

所有这些预付款项应:

（1）就基本利率贷款而言，须在不少于一个营业日前发出书面或电话通知；及

（2）如属欧洲美元利率贷款，须在不少于三个营业日前发出书面或电话通知；

 

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在每种情况下，都应在要求的日期下午12:00（纽约市时间）之前将其交给行政代理人，如果是通过电话发出的，则应通过将书面通知发送给行政代理人来迅速确认，（行政代理将立即通过传真或电话将定期贷款或循环贷款的原始通知（视情况而定）发送给每个放款人）。在发出任何此类通知后，该通知中指定的贷款本金应在其中指定的预付款日期到期并支付；但该预付款义务可以以任何后续事件的发生（包括控制权的变更）为条件，再融资交易，允许的收购或其他投资）。

根据第2.10条，本协议允许的任何类别的定期贷款的自愿提前还款，应以借款人自行决定并在提前还款通知中指定的方式，适用于其本金的剩余预定分期付款， 而且， 在遵守本协议中明确规定的其他限制的前提下， 借款人可选择将定期贷款的自愿提前还款应用于借款人自行决定选择的一类或多类定期贷款（前提是此类定期贷款的自愿提前还款应在借款人选择的任何此类或多类定期贷款中按比例进行）。如果借款人未指定提前还款的顺序，以减少预定的本金分期付款，或在定期贷款类别之间， “借款人应被视为已选择将此类提前还款应用于按定期贷款类别按比例减少计划的本金分期偿还。，

（b）定期贷款通知保护。尽管有上述规定， 如果是这样的话， 在再融资修订生效日期后六（6）个月之日或之前， 借款人（X）提前还款， 再融资， 根据重新定价交易替代或替换任何2018年再融资定期贷款， 或（y）影响对本协议的任何修改，从而导致重新定价交易， 借款人应向行政代理人付款， 对于每个适用的定期贷款贷款人的应缴帐户， （i）就第（x）条而言， 提前还款溢价为如此预付的2018年再融资定期贷款本金总额的1.00%， 再融资， 替换或替换；以及（y）条的情况， 费用等于紧接该修订之前适用的2018年再融资定期贷款本金总额的1.00%。该等款项应于该等重新定价交易生效之日到期应付；但， 为免生疑问， “对于在《再融资修正案》生效日期的六（6）个月之后发生的任何重新定价交易，借款人不应遵守本第2.11节的要求。，

（c）自愿减少承诺。

（i）借款人可以在不少于三个工作日的书面或电话通知之前，立即通过向行政代理人发送书面通知来确认（原始书面通知行政代理人将立即通过传真或电话将其发送给每个适用的贷款人），在任何时间和不时终止全部或永久减少部分，没有保费或罚款，循环承付款，其数额不超过在拟议终止或减少时循环承付款超过循环承付款使用总额的数额；前提是，（a）循环承付款的任何此种部分减少额的总额至少应为50万美元，超过该数额的部分应为10万美元的整数倍。

 

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借款人发给行政代理人的通知应指定终止或减少的日期（应为一个工作日）以及任何部分减少的金额，终止或减少循环承诺应在借款人通知中指定的日期生效，并应将每个贷款人的循环承诺按比例减少其按比例的份额；前提是，任何此类终止或减少都可能以任何后续事件（包括控制权变更或再融资交易）的发生为条件。

如果在对循环承付款的任何削减生效后，信用证的次级限额超过了循环承付款的数额，则该次级限额应自动减去超出的数额。

2.12强制性预付款项。

（a）资产出售；伤亡事件；债务。借款人应将以下金额用于预付定期贷款，而无需支付保费或罚款（但要遵守第2.15（c）节的规定）:

（i）在实际收到资产出售产生的净现金收益或伤亡事件产生的净现金收益后的五个工作日内（除非借款人应在该第五个工作日或之前交付再投资通知），此类净现金收益；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日期，应将与相关再投资事件有关的再投资预付款金额相等的金额应用于该预付款（连同应计利息）；和

在收到借款人或任何受限制附属公司因产生、发行或出售任何长期债务（不包括债务）而产生的净现金收益后的一个营业日内，该等净现金收益；

提供， 就上述第（i）及条而言， 如果在需要任何此类预付款的时候， 借款人应被要求， 或者提供给， 根据管理此类债务的文件的条款，以此类资产出售的净现金收益回购或赎回或偿还或预付任何再融资贷款或与债务同等或优先于债务的任何债务， 伤亡事件或事故， 债务的发行或出售（此类债务需要如此回购， “其他适用的债务”）， 然后，借款人（或任何受限制的子公司）可以按比例（根据当时的定期贷款（但不是循环贷款）和其他适用债务的未偿还本金总额确定）使用此类净现金收益；提供， 如果没有任何受此强制性提前还款要求约束的定期贷款未偿还或在应用此提前还款后将未偿还， 则借款人可在偿还该等定期贷款后，将所有该等净现金收益用于偿还另一项适用的债务；前提是， 此外， 该等净现金收益中分配给，

 

84

其他适用的债务不得超过根据其条款分配给其他适用的债务所需的净现金收益的金额，剩余金额（如有），该等净现金收益中的一部分应分配给定期贷款（根据本协议的条款）；此外，还规定，在其他适用的债务持有人拒绝以该净现金收益回购或偿还该债务的范围内，该等净现金收益的被拒绝的金额应立即（无论如何应在十（10）个工作日内）在此类拒绝之日之后）将根据本协议的条款应用于预付定期贷款（如果当时未偿还其他适用的债务，则本应要求如此应用该净现金收益的范围内）。

（b）现金流量过多。从截至12月31日的会计年度开始， 2019, 不迟于第5.4（a）节要求借款人就该超额现金流量期结束之日起三十（30）天内提交财务报表， 借款人应计算相关超额现金流量期间（“超额现金流量计算日”）的超额现金流量，借款人应提前偿还定期贷款， 不收取保费或罚款（但须受第2.15（c）条规限）， 金额等于（i）ECF要求的百分比乘以该超额现金流量的金额， 在每种情况下，减至未以债务发生的收益融资的范围内，该收益自债务发生之日起超过十二个月，且先前未根据本条在任何先前期间内扣除， 在该超额现金流量期间或在（1）定期贷款的超额现金流量计算日或之前的任何自愿预付款的金额（提供， 对于低于票面价值的任何提前偿还定期贷款， 就本条款而言，此类预付款的总金额应为借款人就此类预付款支付的现金金额）， （2）循环贷款或增量循环贷款（在每种情况下， 在与此有关的承诺永久减少此类预付款金额的范围内）， （3）再融资贷款， 增量贷款， 根据第6.1条允许的增量等值债务和任何其他债务，在每种情况下，均由抵押品按同等条件或在与义务同等或优先于义务的基础上提供担保， （4）不是信贷方的受限制附属公司的任何债务，以及（5）由相同抵押品担保的与上述任何一项有关的任何再融资债务， 以同样的优先权， 随着债务的再融资， 在每一种情况下， 以下允许。，

（c）超出循环承付款。如果由于任何原因，循环贷款和信用证义务的未偿还总额在任何时候都超过了当时有效的循环承诺总额，借款人应在三个工作日内预付循环贷款和/或现金抵押信用证义务，总金额等于该超额部分，没有溢价或罚款（但受第2.15（c）节的约束）；但不要求借款人根据第2.12（c）节兑现信用证义务。

（d）拒绝提供贷款。尽管有第2.12节中的相反规定，任何放款人都可以选择在要求的预付款日期之前至少一个工作日通过电话通知行政代理人（通过手递，传真或电子邮件的PDF附件进行确认），根据第2.12节（第2.12（a）节除外）拒绝其贷款的全部或任何部分的强制性预付款，在这种情况下，本应用于预付贷款但被拒绝的预付款总额可由借款人保留，并用于本协议未禁止的任何一般公司用途。

 

85

（e）其他外国实体。尽管有上述规定， 在根据第2.12（a）（i）或（b）条要求用于预付定期贷款的任何资产出售或伤亡事件的任何净现金收益或应归于外国子公司的任何超额现金流量的范围内， （i）将根据适用的当地法律（包括， 没有限制， 由于与财务资助有关的法律或法规， 企业利益， 对集团内部现金流以及相关子公司董事的信托和法定职责的限制）或组织文件（包括， 没有限制， 由于该外国子公司的少数股权）或该外国子公司的任何其他重大协议， 或将导致借款人真诚地确定的重大不利税收后果（包括， 没有限制， 由于任何预扣现金或现金流的结果）， 在每一种情况下， 借款人不应被要求预付第2.12（a）（i）或（b）节要求的金额（“除外金额”）（任何此类限制， “遣返限制”）。由于任何遣返限制而不适用除外金额将不构成本协议项下的违约事件。排除的金额应在借款人确定的各个司法管辖区的受限制子公司之间分配，排除的金额应可用于营运资金或借款人的其他目的， 外国子公司或任何受限制的子公司。被排除在外的金额不应被视为净现金收益或超额现金流量， “无论遣返限制是否在这种初步决定之后不再适用。，

（f）税收。在适用本2.12节后要求的任何预付款应减去借款人或其任何关联公司或受限制子公司因遵守本2.12节而产生的任何成本，费用或税款，并在第6.5和6.6节允许的范围内，借款人及其受限制的子公司应被允许直接或间接向其关联公司和母公司进行股息或分红，以支付此类应纳税义务，成本或费用。

（g）付款顺序。除与任何再融资修订有关的贷款外， 定期贷款延期申请， 或任何增量的修正， （i）根据本第2.12条规定的每笔定期贷款的预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款， 除非在定期贷款类别之间按比例支付的款项将对借款人或其任何子公司造成重大不利的税收后果，借款人真诚地确定了这一决定（该决定将是决定性的和具有约束力的）， 在这种情况下，该款项应按借款人的指示分配， 除非借款人可指示任何再融资定期贷款的收益， 再融资循环贷款或再融资等值债务应适用于借款人选择的一类或多类再融资定期贷款（前提是任何类别的增量定期贷款， 再融资定期贷款或长期贷款可以指定一个或多个其他类别的定期贷款可以在此类增量定期贷款之前预付， 再融资定期贷款或长期贷款）；就每类定期贷款而言， 根据本第2.12条（a）和（b）款进行的每笔预付款应以借款人自行决定并指定给行政代理人的方式（在预付款日期之后）应用于本金的预定分期付款， 如果没有具体说明， 直接按到期日的顺序；每笔此类预付款应按照其各自在此类预付款中的比例份额支付给适当的贷款人。，

 

86

（h）中断资金节省条款。尽管有本第2.12节的任何其他规定， 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续， 如果根据第2.12节要求提前偿还欧洲美元贷款， 在利息期的最后一天之前， 代替在利息期的最后一天之前根据第2.12节就任何此类欧洲美元贷款进行任何付款， 借款人可以， 由其全权决定， 将足够的金额存入现金抵押帐户，直至该利息期的最后一天为止，否则需要根据该款项进行任何此类预付款，连同该利息期最后一天的应计利息， 此时，行政代理人应被授权（不需要借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或通知或通知）根据本第2.12节的规定将该金额用于此类贷款的预付款。在任何违约事件发生时和持续期间， 根据第8.1节的相关规定，行政代理人还应被授权（不需要借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或通知或通知）将该金额用于未偿还贷款的预付款。根据本协议的所有目的，此类存款应被视为借款人对此类贷款的预付款。，

（i）预付款证书。在根据第2.12（a）和（b）节提前偿还贷款的同时，借款人应向行政代理人交付一份授权人员的证书，以证明适用的净现金收益或超额现金流量（视情况而定）的金额的计算。如果借款人随后确定实际收到的净现金收益超过了该证书中规定的金额，则借款人应立即根据第2.12（a）节的规定，以等于该超额金额的金额额外提前偿还贷款，且借款人应同时向行政代理人交付一份授权人员的证书，以证明该超额款项的产生。

2.13关于付款的一般规定。

（a）借款人的所有本金，利息，费用和其他义务的支付应以美元和立即可用的资金进行，而无需抗辩，补偿，抵销或反诉，不受任何限制或条件，并应在不迟于以下日期交付给行政代理人，下午12:00（纽约市时间）在放款人帐户的行政代理人的主要办公室到期之日；为了计算利息和费用，在该到期日之后，行政代理人收到的资金应视为借款人在下一个下一个营业日已付款。

（b）就任何贷款的本金额作出的所有付款（循环贷款的自愿预付款项除外），须连同就所偿还或预付的本金额而支付的应计利息，以及所有该等付款（在任何情况下，在该贷款到期应付利息之日就该贷款支付的任何款项），应适用于在向本金申请之前支付当时到期应付的利息。

 

87

（c）行政代理人（或其指定的代理人或次级代理人）应立即按该放款人应书面指明的地址将该放款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用份额以及所有其他应付款项分发给每个放款人，在行政代理人收到的范围内，包括与此有关的所有应付费用。

（d）尽管有上述规定，但如果根据第2.16（b）条要求赔偿的任何放款人撤回了任何转换/延续通知，或者根据第2.16（b）条要求赔偿的任何放款人提供了基本利率贷款，以代替其在任何欧洲美元利率贷款中的按比例份额，行政代理人在分配以后收到的款项时，应使之生效。

（e）在遵守“利息期”定义中规定的条件（适用于循环贷款）的前提下，每当根据本协议就任何贷款进行的任何付款应声明应在非营业日的某一天到期时，此类付款应在下一个下一个工作日进行，并且仅就循环贷款而言，此种时间的延长应包括在本协议项下的利息支付或本协议项下的循环承诺费的计算中。

（f）行政代理人应将根据本协议由借款人或代表借款人在下午12:00（纽约市时间）之前未以立即可用的美元资金进行的任何付款视为不符合规定的付款。在（i）此类资金成为可用资金的时间中的较晚者之前，行政代理人不应将任何此类付款视为已收到， 及适用的下一个营业日。如果任何付款不符合规定，行政代理人应立即以电话通知借款人和每个适用的贷款人（书面确认）。根据第8.1（a）节的条款，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。任何本金都应继续产生利息。在这些资金变为可用资金（但在任何情况下均不得少于）之前，支付不符合规定的款项（从付款之日起至下一个适用的工作日止的期间），利率根据第2.10节确定，从该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止，

（g）如果违约事件已经发生，并且没有以其他方式被放弃，并且根据第8.1节或根据抵押品的全部或任何部分的任何出售，任何收款或其他变现，义务的到期日应已加速，行政代理人或抵押代理人就任何义务收到的所有付款或收益，应按照《质押和担保协议》第9.2节中所述的申请安排进行申请。

2.14可供分享。贷款人在此相互同意，除非本协议或抵押文件中另有明确规定，否则就行使对抵押品的留置权的权利而实现的金额而言，如果其中任何一项应，自愿或强制付款（自愿或强制付款除外）

 

88

根据本协议的条款提供和申请的贷款的预付款）， 通过行使任何抵销权或银行留置权， 通过反诉或交叉诉讼，或通过执行信贷文件项下的任何权利或其他方式， 或者是对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护， 接受本金总额的一定比例的付款或扣减， 利息， 信用证的应付款项， 根据本协议或其他信贷文件（统称为， “应付给该贷款人的“总金额”），该金额大于任何其他贷款人在应付给该其他贷款人的总金额中所占的比例， 则收到按比例增加的付款的放款人应（a）将收到付款的情况通知行政代理人和其他放款人和（b）将该付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其部分付款后，应被视为已同时从该参与的每个卖方购买）中应付给其他贷款人的总金额所有此类应收款项总额应由所有放款人按其应收款项总额的比例分担；前提是， 如果在借款人破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的全部或部分按比例增加的付款随后从该贷款人收回， 这些购买应被撤销，为这种参与而支付的购买价格应按收回的范围按比例退还给这种购买贷款人， 但没有利息。借款人明确同意上述安排，并同意，任何持有的参与权，如此购买可行使任何和所有的银行留置权， 合并， 就借款人欠该持有人的任何及所有款项而提出的抵销或反申索，犹如该持有人欠该持有人的参与额一样。第2.14条的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据以下条件进行的任何付款并根据本协议的明确条款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的应用）或（b）任何贷款人作为对价获得的任何付款转让或出售对其所欠的任何贷款或其他义务的参与，

2.15提供或维持欧洲美元利率贷款。

（a）无法确定适用的利率。如果在欧洲美元利率贷款的任何利息期开始之前:

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该决定应为最终决定）不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后欧洲美元利率；要么

必要的放款人告知行政代理人，该利息期的调整后欧洲美元利率将不能充分和公平地反映此类放款人在该利息期内（（a）和（b）条款中的每一项）进行或维持此类贷款的成本，“市场扰乱事件”）；

然后，行政代理人应在切实可行的范围内尽快通过电话，传真或电子邮件的PDF附件将其通知借款人和适用的贷款人，在行政代理人通知借款人和放款人导致该通知的情况不再存在之前，（i）要求将任何适用的贷款转换为或继续任何此类贷款（如欧洲美元利率贷款）的任何资金通知

 

89

无效，该欧洲美元利率贷款应转换为或继续， 在适用的利息期的最后一天， 基本利率贷款和如果任何资金通知要求欧洲美元利率贷款， 这种欧洲美元利率贷款应作为基本利率贷款。在市场扰乱事件发生的任何时期内， 借款人可以要求行政代理人或必要的贷款人， 在适用的情况下， 确认导致市场扰乱事件的情况继续有效；前提（a）不得允许借款人在任何30天内提交任何此类请求一次以上。以及（b）第2.15节中的任何内容，或未能确认此类市场扰乱事件的持续有效性，均不会以任何方式影响行政代理人或必要的放款人提供任何有关市场扰乱事件的额外通知的权利如第2.15节所述。如果行政代理人或必要的放款人， 在适用的情况下， 未在借款人要求提供此类报告后的10个工作日内确认发生了市场扰乱事件， “那么，这种扰乱市场的事件将被视为不再存在。，

尽管本协议中有任何相反的规定， 如果在任何时候行政代理人确定（该确定应为无明显错误的最终决定）（i）第2.15（a）节中规定的情况是与调整后的欧洲美元汇率有关的并且这种情况不太可能是暂时的，或者第2.15（a）节中规定的情况并未因调整后的欧洲美元汇率而发生，但主管对于该基准利率的管理人或对该行政代理人具有管辖权的政府机构，已发表了一项公开声明，确定了一个特定的日期，在该日期之后，该基准利率将不再用于确定以适用货币计算的贷款利率， 则调整后的欧洲美元汇率应（x）替换为可比的后继汇率，即， 在这样的时候， 银团贷款市场广泛接受以美元计价的贷款，以代替此处规定的利率（由行政代理人在借款人同意的情况下确定），或（y）如果当时不存在此类广泛接受的可比后继利率， 行政代理人可以在借款人同意的情况下确定后续指数利率（不得不合理地拒绝或延迟这种同意）。根据前一句第（x）或（y）条确定的任何此类后继费率应于下午5:00生效， 纽约时间， 在行政代理人应向所有贷款人和借款人发布该拟议修正案后的第五个工作日，除非， 仅在（y）条款的情况下， 在此之前， 组成要求放款人的放款人已向行政代理人发出书面通知，表示要求放款人不接受此类后继利率。在根据本条（a）款确定替代利率之前（但是， 在本第2.15（a）节第一句第节所述的情况下， 仅在该利息期的适用基准利率在当前基础上不可用或在该时间发布的范围内）， （x）要求将任何贷款转换为， 或任何贷款的延续， 基于该基准利率的欧洲美元利率贷款将无效，并且（y）如果任何资金通知要求基于该基准利率的欧洲美元利率贷款， “这种贷款应作为基本利率贷款。，

（b）非法性。如果任何放款人合理地确定任何法律变更已使其非法，或者如果任何政府机构在截止日期之后声称任何放款人或其适用的贷款办公室提供或维持任何欧洲美元利率贷款是非法的，那么，在该放款人通过借款人通知借款人后

 

90

行政代理人，该放款人提供或继续提供欧洲美元利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应被暂停，直到该放款人通知行政代理人和借款人导致此类决定的情况不再存在为止。收到该通知后，借款人应根据该放款人的要求（并抄送给行政代理人），将该放款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款，可以在利息期的最后一天，如果该放款人可以合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款至该日，或者如果该放款人不能合法地继续维持此类定期贷款，则立即。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付款或转换金额的应计利息。

（c）对破损或未开始计算利息期的赔偿。如果（a）支付任何欧洲美元利率贷款的任何本金，但在其适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件）除外， （b）任何欧洲美元利率贷款的转换，但在其适用的利息期的最后一天除外， （c）未有借入款项， 转换， 在根据本协议发出的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元利率贷款，或（d）根据借款人的要求，在适用的利息期的最后一天以外，转让任何欧洲美元利率贷款根据第2.18节， 然后， 在任何情况下， 借款人应赔偿各贷款人的损失， 可归因于此类事件的成本和费用。在欧洲美元利率贷款的情况下， 这样的损失， 任何放款人的成本或费用应被视为该放款人确定为超出部分的金额， 如果有的话， （i）如果不发生此类事件，该贷款的本金本应产生的利息金额， 以调整后的欧洲美元汇率计算， 本应适用于此类贷款， 从该事件发生之日起至该事件当前利息期的最后一天（或， 在借款失败的情况下， 转换或继续欧洲美元利率贷款， 在该贷款的利息期内），在该期间内，该本金将按该放款人投标时所投标的利率累计的利息额， 在此期间开始时，欧洲美元市场上的其他银行提供的可比金额和期间。任何放款人的证书，其中列出了该放款人根据第2.15节有权收取的任何金额，应将其交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为最终结论。“借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。，

2.16成本增加；资本充足。

（a）如果法律发生任何变化:

（i）对任何放款人的资产、存款、帐户或由放款人提供的信贷施加、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（调整后的欧洲美元利率所反映的任何此类准备金要求除外）；

使行政代理人、任何放款人或任何信用证开证人对其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他义务或其存款、准备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税款（补偿税款、除外税款或其他税款除外）；或

 

91

向任何放款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议或该放款人所提供贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该行政代理人，贷款人或信用证发行人（如适用）的成本，以进行或维持任何贷款（或维持其进行任何此类贷款的义务）或增加该行政代理人的成本，贷款人或信用证发行人（如适用）参与，签发或维护任何信用证，或减少该行政代理人，贷款人或信用证发行人（如适用）收到或应收的任何金额（无论是本金，利息还是其他方式），然后，借款人将向该行政代理人，贷款人或信用证发行人（如适用）支付额外的金额，以补偿该行政代理人，贷款人或信用证发行人（如适用）发生的此类额外费用或遭受的减少。

（b）如果任何放款人确定有关资本或流动性要求的法律变更具有或将具有降低该放款人资本或该放款人控股公司资本回报率的影响， 如果有的话， 由于本协议或该放款人提供的贷款， （考虑到此类贷款人的政策以及此类贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），低于该贷款人或此类贷款人的控股公司在没有此类法律变更的情况下可能达到的水平， 然后，借款人应不时向该放款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该放款人或该放款人的控股公司遭受的任何此类减少。尽管本协议另有规定， 任何贷款人均不得因《巴塞尔协议III》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》引起的法律变更而根据第2.16（b）节要求赔偿如果当时该放款人的一般政策或做法不是要求情况类似的借款人提供这种补偿（在一定程度上， 关于这种法律上的变化， “此类贷款人有权在其与类似情况的借款人的信贷安排下这样做。，

（c）放款人的证明书，其中列明补偿该放款人或其控股公司所需的一笔或多笔款项（如适用），如第2.16条（a）或（b）款所指明，则该证明书应交付借款人，并应在没有明显错误的情况下予以确定。借款人应在收到任何此类证书后的10个工作日内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

（d）在任何放款人确定将根据本第2.16条提出增加补偿的请求后，该放款人应立即通知借款人。任何放款人未能或延迟根据第2.16节要求赔偿，并不构成对该放款人要求赔偿的权利的放弃；提供根据第2.16节的规定，该借款人无需就该日期前90天以上发生的任何增加的成本或减少的费用向贷款人进行补偿。该放款人将导致此类增加的费用或减少的法律变更通知借款人，以及该放款人有意就此要求赔偿；此外，如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间。

 

92

2.17税收；代扣代缴等

（a）付款应是免费和明确的。本信用证项下和其他信用证文件项下由任何信用方或代表任何信用方支付的所有款项（除法律要求的范围外）应免费支付，且不扣除或预扣任何税款。

（b）扣缴税款。如果有信用方， 法律要求其他适用的扣缴义务人或行政代理人从任何信用方根据任何信用文件支付或应付的款项中扣除或预扣任何税款:（i）借款人应将任何此类要求通知行政代理人或任何该等要求的任何更改；适用的信用方应支付， 或使人获得报酬， 在罚款生效之日之前缴纳的任何此类税款， 如果支付责任是强加给任何信用方的；如果该税是补偿税或其他税， 该等贷方须支付的款项，而该等款项须就该等贷方作出有关的扣除， 要求预扣或支付的金额应增加到必要的程度，以确保， 在作出扣除后， 代扣代缴或支付补偿性税款或其他税款（包括任何扣除额， 适用于根据第2.17条应支付的额外款项的预扣或付款）， 接受者， 视情况而定， 在到期日收到的净额等于在没有此类扣除的情况下本应收到的净额， 要求或支付的代扣代缴税款或其他税款；在上述第款要求支付的任何税款的到期日之后的30天内， 适用的信用方应向行政代理人交付由该政府机构签发的证明该付款的收据的原件或经认证的副本， 申报书的副本，该申报书或其他令行政代理人满意的扣除的证据， 扣缴或付款，并将其汇给有关税务机关或其他机关，

（c）免除美国预扣税的证据。每个不是美国人的贷款人（“非美国贷款人”）将从借款人或因借款人而收到任何付款， 在法律允许的范围内， 交付给行政代理人和借款人， 在截止日期或之前（对于在截止日期签名页上列出的每个非美国贷款人）或或在转让协议的日期之前，根据该协议，它成为贷款人（如果对方不是美国贷款人）， 并应借款人或行政代理人的要求，在确定借款人或行政代理人时（在合理行使其酌处权的情况下）可能需要的其他时间， （i）美国国税局W-8BEN表格正本两份， W-8BEN-E， W-8ECI， W-8EXP和/或W-8IMY（或， 在每一种情况下， 任何替代或后续形式）， 由该放款人妥善填写并妥为签立， 以及《国内税收法》要求的其他文件，以确定该贷款人在向该本金贷款人支付的任何款项中不受（或不受）扣除或预扣美国联邦所得税的影响， 利息， 根据任何信贷文件须支付的费用或其他款项， 或如果该放款人不是“银行”或其他，

 

93

符合《国内税收法》第881（c）（3）节所述并符合非银行身份证书所载其他要求的人， 非银行身份证书，连同两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何替代或后续表格）的原件， 由该放款人妥善填写并妥为签立， 以及《国内税收法》要求的其他文件，以建立对于根据任何信贷文件应支付给该贷款人的任何利息，该贷款人无需扣除或预扣美国联邦所得税（或应降低税率）。出于美国联邦所得税目的的每个美国人（该术语在《国内税收法》第7701（a）（30）节中定义）（“美国贷款人”）应在截止日期或之前交付给行政代理人和借款人（或， 如果以后， 在该贷款人成为本协议一方之日或之前）两份美国国税局W-9表格（或任何替代或后续表格）的原件， 由该放款人妥善填写并妥为签立， 证明该美国贷款人有权获得美国联邦备用预扣税的豁免， 或以其他方式证明它有权获得这种豁免。每个贷款人都必须提交任何表格， 根据第2.17（c）节的规定，与美国联邦预扣税事项有关的证书或其他证据特此同意， 在该等贷款人首次交付该等表格后， 证书或其他证据， 每当时间的流逝或环境的变化使这种形式出现时， 证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确， 该放款人应立即将情况的任何此类变化通知行政代理人和借款人， 并将， 在法律允许的范围内， 立即将两份新的美国国税局表格W-8BEN的原始副本发送给管理代理，以将其转发给借款人， W-8BEN-E， W-8ECI， W-8EXP， W-8IMY和/或W-9（或， 在每一种情况下， 任何替代或后续形式）， 或有关非银行身份的证书和两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何替代或后续表格）的原件， 视情况而定， 由该放款人妥善填写并妥为签立， 以及《国内税收法》要求的其他文件，以确认或确定该贷方在根据信贷文件向该贷方付款时无需扣除或预扣美国联邦所得税， 或通知行政代理人和借款人其无法提供任何此类表格， 证书或其他证据，

（d）在不限制第2.17（b）节的规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付所有其他税款，或由行政代理人选择，及时向其偿还此类其他税款。借款人应向行政代理人交付由该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本，在支付该等其他税款后，在切实可行的范围内尽快就根据本协议应支付的任何其他税款向行政代理人报告该付款或该付款的其他证据的申报表副本。

（e）每一信用方应在书面要求后10天内赔偿行政代理人和任何放款人，对于由该信用方根据任何信贷文件所承担的义务或由于该信用方的义务而支付的任何款项或与之有关的全部补偿税，以及由该信用方根据本协议进行的付款或执行，交付，履行而产生的其他税款，登记或强制执行，从收到或完善的担保权益下，或以其他方式

 

94

尊重，本协议或与该信用方有关的任何信贷文件（包括根据本第2.17条征收或主张的或归因于根据本第2.17条应支付的金额的任何此类弥偿性税款或其他税款）由行政代理人或放款人或其任何关联公司支付或要求从支付给该人的款项中预扣或扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类弥补税或其他税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。有关交付给该信用方的此类付款或负债的金额的证明应为结论性的，没有明显的错误。

（f）如任何一方决定， 在其完全自由裁量权的情况下， 它已经收到了退款， 从征税当局那里， 根据第2.17节获得赔偿的任何税款（包括根据第2.17节支付的额外金额）， 它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据第2.17节就产生该退款的税款支付的赔偿金额）， 扣除该受补偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。这样的赔偿方， 应受补偿方的要求， 应在合理可行的范围内尽快向该受赔偿方偿还根据本（f）条支付的款项（加上任何罚款， 如果要求该被赔偿方向该政府机构偿还退款，则相关政府机构收取的利息或其他费用）。即使本条（f）项有任何相反规定， 在任何情况下，受赔偿方都不会被要求根据本条（f）款向赔偿方支付任何金额，该款项的支付将使受赔偿方的税后净状况低于受赔偿方的税后净状况。（二）未扣除应予赔偿的税款和应退还的税款的， 扣留或以其他方式征收的赔偿金或导致此类退款的额外金额从未支付。本条款（f）不应被解释为要求任何被补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）， 或以任何特定方式安排其事务。，

（g）如果根据任何信贷文件向贷款人支付的款项将受到FATCA的征税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《内部税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），（如适用），该放款人应在法律规定的时间或时间以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人提供适用法律规定的文件（包括第1471（b）（3）（c）（i）《国内税收法》）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，这对于借款人和行政代理人遵守FATCA规定的义务并确定该放款人已遵守该放款人在FATCA下的义务，或确定应从该付款中扣除和扣留的金额。

 

95

2.18缓解义务；贷款人的替换。

（a）如任何放款人根据第2.16条要求补偿， 或如果根据第2.17节要求借款人向任何放款人或任何政府机构支付任何额外款项， 则该贷款人应尽合理努力指定另一贷款办公室为其定期贷款提供资金或预订定期贷款， 循环贷款或参与本协议项下的信用证预付款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处， 分支机构或分支机构，如果， 在该放款人的合理判断下， 此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.16或2.17节应支付的金额， 在适用的情况下， 以及将来不会使该放款人承担任何未偿还的重大成本或费用，并且不会在任何重大方面对该放款人不利。“借款人特此同意支付任何放款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和支出。，

（b）如任何放款人根据第2.16条要求补偿， 或如果根据第2.17节要求借款人向任何放款人或任何政府机构支付任何额外款项， 或借款人借入任何长期贷款或扩展循环承诺，且该贷款人不是扩展贷款人，或任何贷款人是违约贷款人， 那么借款人可以， 完全由它自己出钱出力， 在通知该放款人和行政代理人后， （i）只要没有发生违约或违约事件，且该事件仍在继续， 预付此类贷款人的未偿还贷款和本协议项下的信用证预付款，按比例全额预付，不收取任何溢价或罚款，并永久减少此类贷款人的承诺，或要求此类贷款人进行转让和委托， 无追索权（根据并受第10.4节所载限制的约束）， 它的所有利益， 本协议项下受让人的权利和义务，该受让人应承担此种义务（该受让人可能是另一贷款人， 如果贷款人接受这种转让）；但（a）在上述条款的情况下， 借款人应已获得行政代理人的事先书面同意， 这种同意不应被无理地拒绝， （b）该放款人须已收取相等于其定期贷款未偿还本金的款项， 循环贷款和参与信用证预付款， 应计利息， 应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项， 受让人（在未偿还本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）如转让是因根据第2.16条提出的补偿申索或根据第2.17条须作出的付款而产生， 这种转让将导致这种补偿或付款的减少。本第2.18节中的任何内容均不得被视为损害借款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。被替换的放款人无需采取任何行动或征得其同意，就此种移出或转让而言， 如属上述第（ii）款的情况， 在支付了该购买价款后，应立即自动生效。与任何此类任务相关的， 借款人， 行政代理人， 被替换的放款人和替换的放款人应遵守第10.4条；但如果被替换的放款人在借款人要求后的三个工作日内不遵守第10.4条的规定， “不需要遵守第10.4节就可以实现这种转让。，

 

96

（c）如有任何放款人（该放款人， （“非同意贷款人”）未能同意一项拟议修正案， 弃权， 解除或终止， 根据第10.8节的条款， 需要所有受影响的放款人或所有放款人的同意，并且对此，必要的放款人或必要的类别放款人， 在适用的情况下， 已经同意了， 则借款人有权（除非该非同意的贷款人给予该同意），费用由其承担， 只要没有发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续， 提前偿还此类贷款机构的未偿还定期贷款， 循环贷款和参与本协议项下的信用证预付款，按比例全额支付，不收取任何溢价或罚款（包括第10.4（b）（c）节中提及的处理和记录费）并永久减少该贷款人的承诺，或将该非同意贷款人视为已将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理人合理接受的一个或多个受让人，以取代该非同意贷款人；提供（a）借款人欠该非同意贷款人的所有义务（包括应计费用和根据第2.11（a）条应支付的任何款项）， 第2.15节， 第2.16节或第2.17节）被删除或替换时，应在删除或转让的同时向该非同意的贷款人全额支付，并且（b）在上述第款的情况下， 替代放款人应通过向该非同意的放款人支付等于其本金加上应计和未付利息的价格来购买上述资产。不同意的放款人不需要采取任何行动或同意这种转移或转让， 如属上述第（ii）款的情况， 在支付了该购买价款后，应立即自动生效。与任何此类任务相关的， 借款人， 行政代理人， 该非同意贷款人和替代贷款人应遵守第10.4条；但如果该非同意贷款人在借款人要求后三个工作日内未遵守第10.4条， “不需要遵守第10.4节就可以实现这种转让。，

2.19违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何放款人成为违约放款人，则在适用法律允许的范围内，直到该放款人不再是违约放款人为止:

（i）豁免及修订。根据第10.8节的规定，此类违约贷款人批准或不批准对本协议的任何修改，放弃或同意的权利应受到限制。

（二）付款的重新分配。行政代理人为该违约贷款人的帐户收到的任何本金，利息，费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8.1节或其他规定），应在行政代理人确定的以下时间适用:第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何款项；第三，如果由行政代理人确定或由信用证发行人要求，作为任何参与或信用证的违约贷款人的未来融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求（只要没有发生违约并持续发生），

 

97

为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金， 由行政代理人决定；第五， 如果由行政代理人和借款人确定， 存入无息存款账户，并予以释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六， 由于任何放款人或信用证发行人对该违约放款人作出的具有管辖权的法院的任何判决而导致的欠放款人或信用证发行人的任何款项的支付违约贷款人违反本协议规定的义务；第七， 只要没有发生违约，而且违约仍在继续， 支付因借款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第八， 向该违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示；前提是如（x）该等付款是任何贷款或信用证借款的本金额的付款，而该贷款或信用证借款是就该等贷款或信用证借款而作出的该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款或信用证借款是在满足或放弃第3.2节中规定的条件时进行的， 此种付款应仅用于支付下列公司的贷款: 以及所欠的信用证借款， 所有非违约贷款人在被应用于支付任何贷款之前，按比例计算， 或所欠的信用证借款， 那家违约贷款机构。任何付款， 根据第2.19（a）节的规定，用于支付（或持有）违约贷款人所欠款项或用于邮寄现金抵押品的预付款或已支付或应付给违约贷款人的其他款项，应视为已支付给该违约贷款人并将其重定向， 每个贷款人都不可撤销地同意。，

某些费用。该违约放款人（x）无权在该放款人为违约放款人的任何期间内根据第2.9（a）条收取任何承诺费（并且借款人无需支付任何此类费用）否则将被要求支付给该违约贷款人），并且（y）根据第2.3（i）节的规定，其收取信用证费用的权利应受到限制。

（四）按比例重新分配股份，以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何期间内，为了计算每个非违约贷款人根据第2.3节获得信用证，对信用证进行再融资或为其参与提供资金的义务的金额，每个非违约贷款人的循环贷款和信用证义务的“按比例份额”应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下进行计算；但（i）只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，每次此类重新分配才应生效，没有发生任何违约，并且该违约仍在继续；这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺。

（b）违约贷款人补救。如果借款人，管理代理人，每个信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，管理代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的那部分，或采取诸如行政管理等其他行动

 

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代理人可能认为有必要使贷款人根据适用的承诺（在不影响第2.19（a）节的情况下）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此，该放款人将不再是违约放款人；但该放款人是违约放款人时，将不会对应计费用或由借款人或代表借款人进行的付款进行追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约放款人到放款人的任何变更均不构成放弃或解除本协议项下任何一方因该放款人是违约放款人而产生的任何索赔。

2.20增加设施或承诺。

（a）增量承诺。借款人可以在截止日期之后的任何时间或不时通过通知行政代理人（“增量贷款请求”），表示已获得或正在请求（a）一项或多项新的承诺，这些承诺可能与任何未偿还的定期贷款（“定期贷款增加”）或新的定期贷款（统称为任何定期贷款增加，“增量定期承诺”）属于同一类别，和/或（b）循环承诺金额的一项或多项增加（包括给定扩展系列的扩展循环承诺和再融资循环承诺）（“增量循环承诺”和增量循环承诺，与任何增量期限承诺统称为“增量承诺”），因此，行政代理人应立即将此类增量贷款请求的副本交付给每个放款人。

（b）增量贷款。在任何增量付款截止日期，任何类别的任何增量期限承诺均在该日期生效（包括通过任何定期贷款增加）， 在满足第2.20节中的条款和条件的前提下， （i）该类别的每个增量定期贷款人均应向借款人提供贷款（“增量定期贷款”），其金额应等于其在该类别中的增量定期承诺该类别的每个增量定期贷款人均应就该类别的增量定期贷款承诺以及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何增量循环承诺生效的任何增量付款截止日期， 在满足第2.20节中的条款和条件的前提下， （i）该类别的每个增量循环贷款人均应将其承诺提供给借款人（在借入时， “增量循环贷款”和任何增量定期贷款的总和， “增量贷款”），其金额等于该类别的增量循环承诺，并且该类别的每个增量循环贷款人应成为该类别的增量循环承诺和该类别的增量循环贷款的贷款人。根据该类别做出的。尽管有上述规定， 增量定期贷款可能具有相同的条款（除了关闭条件， （发行日期和实施此类增量定期贷款所必需的其他条款）的任何定期贷款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别，

 

99

（c）增量贷款请求。借款人根据本2.20节提出的每项增量贷款请求均应阐明相关增量定期贷款或增量循环承诺的请求金额和拟议条款。可以提供增量定期贷款， 并且可以提供递增的循环承诺， 由任何现有贷款人（但没有任何现有贷款人将有义务作出任何增量承诺， 借款人也没有义务与任何现有贷款人联系以提供任何增量承诺）或任何其他贷款人（每个现有贷款人或提供此类承诺或贷款的其他贷款人， “增量循环贷款人”或“增量定期贷款人”（如适用）， 而且， 总的来说， “增量放款人”）；前提是（i）行政代理人和每个信用证发行人应已同意（不受不合理的条件限制， 保留或延迟），以使此类额外贷款人提供此类增量定期贷款或在此类同意的范围内提供此类增量循环承诺， 如果有的话， 根据第10.4（b）节的要求，转让贷款或循环承付款， 在适用的情况下， 向此类额外贷款人，以及关于增量期限承诺， “任何提供增量定期贷款承诺的保荐人关联贷款人均应遵守第10.4（k）节规定的限制，否则，对于此类保荐人关联贷款人购买或转让定期贷款将受到相同的限制。，

（d）增量修正的有效性。任何增量修订及其下的增量承诺的有效性应以在其日期（“增量付款截止日期”）满足以下每个条件为前提:

（i）不存在违约事件，或在该增量修订生效后不存在违约事件；但如果此类增量贷款的收益的主要目的是为本协议条款所允许的许可收购或特定投资提供资金，则前述规定应仅限于特定的违约事件；

在以下（y）条未涵盖的任何增量修订的情况下，持有该增量修订（x）项下增量承诺总额的50%以上的增量放款人要求的范围内， 第4节和其他信用文件中规定的每个信用方的陈述和保证，在增量付款截止日期和之日的所有重大方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和之日的效力相同， 除非这些陈述和保证明确涉及较早的日期， 在这种情况下，它们在该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的；但任何陈述和保证对于“重要性”，“重大不利影响”或类似语言的限定，在这些日期的所有方面都是真实正确的（在其中的任何限定生效之后）， （y）如属任何增量修订，而该等修订的主要目的是为获准许的收购或指明的投资提供资金， 指定的表示（在任何此类获取的情况下， 由于它们与该收购的目标有关（在该收购所需的情况下保持一致），因此在增量批次结束之日及之时，在所有重大方面均应是真实正确的，其效力应与在该日期及之日作出的效力相同， 除非这些陈述和保证明确涉及较早的日期， 在这种情况下，它们在该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的；但任何此类陈述和保证对于“重要性”，“重大不利影响”或类似语言的限定，在这些日期的所有方面都是真实正确的（在其中的任何限定生效之后）；，

 

100

每项递增期限承诺的本金总额应不少于$5,000,000，并应增加$1,000,000（但该金额不得少于$5,000,000，且不得增加$1,000,000）如果该金额代表下文第（iv）条规定的限制下的所有剩余可用性），并且每笔增量循环承诺的本金总额应不少于$2,500,000，并应增加$500,000（但该金额不得少于$2,500,000且不增加$500,000）如果该金额代表下文第条规定的限制下的所有剩余可用性）；和

增量贷款的总额不得超过（a）等于（i）65,000,000美元中的较高者以及根据第5.4节（“增量初始金额”）提交财务报表的最近四个会计季度的合并调整后EBITDA的100%， 加上（b）所有自愿预付的定期贷款和永久承诺减少截止日期循环承诺的总额， 在每种情况下，如果不是根据以下（d）条款产生的任何增量贷款，则不是用长期债务或任何再融资债务的收益来融资（x）有效地延长定期贷款和/或循环承诺的到期日或再融资或替换其， 等于该增量贷款取代和/或再融资的定期贷款和/或循环承诺的一部分，并且（y）有效地取代根据本协议第2.18节终止的循环承诺的金额， 循环承付款如此终止的部分， 加上（d）由借款人选择， 最多可获得无限制的额外增量定期贷款或增量循环承诺，只要， 在以形式为基础对任何此类发生生效之后（以及在以形式为基础对与之相关的任何允许的收购或其他投资生效之后，并且不在合并资产负债表中对适用的增量贷款的现金收益进行“净额结算”的情况下，借款人）， 对于任何递增的循环承诺， 假设借款的最大金额可用于此项贷款， 在预估基础上的总净杠杆比率不大于（x）4.70:1.00或（b）在与许可的收购或其他投资有关的增量定期贷款或增量循环承诺的情况下， 在允许的收购或投资生效之前的总净杠杆比率， 在每一种情况下， 根据行政代理人在发生日期之前根据第5.4（c）节收到的最新合规证书中的规定（应理解为（i）增量定期贷款和增量循环承诺可能会根据（d）条款产生，无论（a）条款是否具有能力， （b）， 或（c）并且如果借款人没有做出选择，则借款人将被视为具有（d）项的当选条款。根据（a）条招致的任何债务， （b）或（c）以上可重新分类， 作为借款人选择不时， 如果借款人在重新分类生效后，在备考基础上达到了（d）条款规定的适用杠杆比率，则作为根据上述（d）条款产生的债务，

 

101

（e）规定的条件。条款， 任何增量贷款或任何增量承诺的规定和文件应由借款人与提供此类增量贷款或增量承诺的适用增量贷款人之间达成协议， 除本文另有规定外， 在与定期贷款或循环承诺基本不一致的情况下， 在适用的情况下， 存在于增量付款截止日期（由借款人确定，并由借款人的合规证书最终证明）， 应与下文第（i）和条一致， 在适用的情况下， 并且在其他方面应使行政代理人（以其自身的身份）合理地满意（但在定价方面除外， 费用， 利率下限， 可选的预付款， 赎回条款， 摊销或到期）， 应理解，（1）在为任何增量贷款或增量承诺的利益而添加任何先前不存在的财务维护契约的范围内， 如果（a）为了定期贷款或循环承诺的利益而增加了以前不存在的财务维护契约，则无需征得行政代理人或任何现有放款人的同意， 在适用的情况下， 在增量付款截止日期存在（应理解为以前不存在的财务维护契约）仅为任何增量循环承诺的利益而添加的内容，不需要为任何定期贷款的利益而添加）或（b）仅适用于增量付款截止日期现有的最新到期日之后， （2）将不需要增量定期贷款来受益于（或交叉违约）任何财务维护契约，并且（3）任何增量定期贷款都可以提供“软”或“硬”呼叫保护条款以及定期贷款工具的习惯强制性提前还款条款。无论如何，

（i）每笔增量定期贷款或增量定期承诺:

（a）根据借款人的选择，可以将支付权与该类别的其他贷款或承诺（如适用）同等或次等，也可以与该类别的其他贷款或承诺（如适用）同等或次等的担保权（以及，如果在担保权方面处于次要地位，但须遵守行政代理人合理满意的适当的债权人协议，如果在付款权方面处于次要地位，则须遵守按惯例条款或在其他方面令行政代理人合理满意的排序居次协议），或者可能是无担保的，

（b）就2018年再融资定期贷款而言，除惯常的桥梁设施（但不包括任何以交换或以其他方式取代该桥梁设施的长期债务）外，不得在到期日之前到期（在对其进行任何延期之前），前提是（b）条款不适用于本金总额的增量期限承诺，以及以下（c）条款中所述的任何增量期限承诺，但以（x）32,500,000美元和（y）合并调整后EBITDA的50.0%中的较高者为准，

（c）除惯常的桥梁设施（但不包括任何交换或以其他方式替换此类桥梁设施的长期债务）外，加权平均到期寿命应不短于2018年再融资期限的剩余加权平均到期寿命

 

102

在此类增量定期贷款发生之日的贷款（除非在发生此类贷款之前摊销或提前偿还2018年再融资定期贷款），但本条款（c）不适用于本金总额中的增量定期承诺，连同上述（b）条款中所述的任何增量期限承诺，最高为（x）32,500,000美元和（y）合并调整后EBITDA的50.0%（以及上述（b）条款中规定的“到期日要求”）中的较高者，

（d）应收取费用，并在遵守上述（e）（i）（b）和（e）（i）（c）条款以及以下（e）条款的前提下，由借款人和适用的递增期限贷款人确定摊销，以及

（e）可规定根据适用的增量修正案中的规定，有能力按比例或按低于比例（但不得超过比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性定期贷款的预付款；和

适用于每类增量定期贷款的总收益应由借款人和适用的增量定期贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中阐明；前提是， 然而， 对于在截止日期后十二个月之日或之前提供的任何增量定期贷款（不包括增量定期贷款）（不包括以次级基础担保的贷款）， 无抵押或从属于付款或担保的权利）， 适用于此类增量定期贷款的总收益（带有任何原始发行折扣）和前期费用等于四年平均寿命的利息），不得大于根据本协议的条款就2018年再融资定期贷款应支付的适用的总收益加每年50个基点， 除非利率（加上， 正如下面的但书中所规定的， 有关此类2018年再融资定期贷款的调整后欧洲美元利率或基本利率下限）有所增加，因此使该2018年再融资定期贷款在本协议下当时适用的总收益等于当时适用于增量定期贷款的总收益减去50个基点；提供由于对任何增量定期贷款采用调整后的欧洲美元利率下限或基本利率下限而导致的2018年再融资定期贷款总收益率的任何增加，应仅通过增加（或实施， （如适用）适用于2018年再融资定期贷款的任何调整后的欧洲美元利率下限或基本利率下限。“排除在外的增量定期贷款”是指（a）计划到期日在此类增量定期贷款发生之日的最新到期日之后两年以上的任何（a）增量定期贷款， （b）与许可的收购或本协议项下允许的其他投资有关而产生的增量定期贷款， （c）原始本金总额的增量定期贷款，最高为（x）32,500,000美元和（y）合并调整后EBITDA的50.0%（第2.20（e）节）， （“最惠国条款”），

 

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（f）增量修正。增量定期贷款和增量循环承诺的承诺应成为承诺（或在由具有现有循环承诺的贷款人提供的增量循环承诺的情况下， 此类贷款人适用的循环承诺的增加）， 根据本协议，根据本协议的一项修正案（“增量修正案”）， 在适当的时候， 其他的信用文件， 由借款人执行， 每个提供此类承诺的增量放款人和管理代理。增量修正案可能， 未经任何其他信用方的同意， 代理人或贷款人， 对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改， 根据行政代理人和借款人的合理意见， 为了实施第2.20节的规定， 包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修改，以实现适用放款人的任何留置权从属和相关权利，只要任何增量贷款在担保权中排名较低。借款人可以使用收益， 如果有的话， 用于本协议未禁止的任何目的的增量定期贷款和增量循环承诺。“除非贷款人同意，否则任何贷款人都没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺。，

（g）重新分配循环风险敞口。在实施增量循环承诺的任何增量付款截止日期， 如果， 在此种增加之日， 有任何未偿还的循环贷款， 每个贷款人都有一个现有的循环承诺或循环敞口， 在适用的情况下， 在该类别下，应分配给每个增量循环贷款人， 并且每个增量循环贷款人应在该类别下从每个此类贷款人购买， 以标准杆计， 在增量付款截止日期未偿还的增量循环贷款中的必要权益，以便， 在所有这些转让和购买生效后， 此类循环贷款将由具有现有循环承诺或循环敞口的贷方持有， 在适用的情况下， 在该类别下，在将此类增量循环承诺添加到该类别下的循环承诺后，增量循环贷款人根据其在该类别下的循环承诺按比例分配。“行政代理人和放款人特此同意，本协议第2.2节和第2.11节中的最低借款和预付款要求不适用于根据前一句进行的交易。，

（h）在本协议所载的条款及条件规限下，借款人可随时及不时发行一系列本金总额不超过的递增等值债务，在发行任何此类增量等值债务之日及之后，根据第2.20（d）条允许产生的增量贷款总额；但任何增量等值债务的发生应按美元对美元的基础减少，根据第2.20（d）条允许产生的增量贷款总额。

（i）根据本第2.20节发行的任何增量等值债务，应（i）在所有情况下，均应遵守适用于第2.20（d）（i），（d），（d）和（e）（i）节中规定的增量承诺的条款和条件，就好像在本第2.20（i）节中有所规定一样，并作必要的修改（以及，为免生疑问，任何增量等值定期债务的利率，前期费用和原始发行折扣应由借款人确定），如果增量等值债务是在同等基础上以在该增量等值债务的发行之日存在的任何定期贷款或循环承诺作为担保的，则应额外遵守以下条款中规定的条款:

 

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第2.20（e）和节的第一段， 违约事件， 此类增量等值债务的担保和其他条款，应根据发行时当时的市场状况，对类似债务证券的惯例，或在实质上没有更大的限制， 作为一个整体， 到控股公司， 借款人和受限制的子公司（利率和赎回规定除外）， 除仅适用于发行时最晚到期日之后的期间的契约或其他规定外， 应理解，在发生此类增量等值债务之前，已将借款人的授权官员的证书交付给行政代理人， 连同对此类增量等值定期债务或与之相关的文件草稿的实质性条款和条件的合理详细说明， 声明借款人已真诚地确定此类增量等值债务的条款和条件满足本条款中规定的要求， 应为已满足这些条款和条件的确凿证据。，

（j）第2.20条须取代第2.14条或第10.8条的任何相反规定。

2.21再融资修正案。

（a）再融资承诺。借款人可以， 在截止日期后的任何时间或不时， 通过通知行政代理人（“再融资贷款请求”）， 请求（i）根据本协议建立一个或多个新的定期贷款类别（任何此类新类别， “再融资期限承诺”）或根据本协议建立一个或多个新类别的循环承诺（任何此类新类别， “再融资循环承诺”以及任何再融资期限承诺， “再融资承诺”）， 在每一种情况下， 作为交换， 或者替代， 回购， 退休或再融资， 全部或部分， 根据借款人的选择， 任何一个或多个当时存在的一类或多类贷款或承诺（对于特定的再融资承诺或再融资贷款， 这些现有的贷款或承诺， “再融资债务”， 因此，行政代理人应立即将每份此类通知的副本交付给每个放款人。，

（b）为贷款再融资。根据再融资期限承诺提供的任何再融资定期贷款或在再融资截止日期做出的任何再融资循环承诺，应被指定为一类单独的再融资定期贷款或再融资循环承诺， 在适用的情况下， 就本协议的所有目的而言。在实施任何类别的任何再融资期限承诺的任何再融资截止日期， 在满足第2.21节中的条款和条件的前提下， （i）该类别的每个再融资定期贷款人应向借款人提供一笔定期贷款（“再融资定期贷款”），其金额应等于该类别的再融资期限承诺就该类别的再融资期限承诺及据此作出的该类别的再融资期限贷款而言，该类别的每个再融资定期贷款人均应成为本协议项下的贷款人。在进行任何类别的再融资循环承诺的任何再融资截止日期， 在满足第2.21节中的条款和条件的前提下， （i）该类别的每个再融资循环贷款人应将其再融资循环承诺提供给借款人（在借入时， “再融资循环贷款”和任何再融资定期贷款， “再融资贷款”）和该类别的每个再融资循环贷款人应成为该类别的再融资循环承诺以及根据该类别进行的该类别的再融资循环贷款的贷款人。，

 

105

（c）为贷款申请再融资。借款人根据第2.21节提出的每项再融资贷款请求均应阐明相关再融资定期贷款或再融资循环承诺的请求金额和拟议条款，并指明与之相关的再融资债务。可以进行定期贷款的再融资， 并提供再融资循环承诺， 由任何现有贷款人（但没有任何现有贷款人将有义务作出任何再融资承诺， 借款人也没有义务与任何现有贷款人联系以提供任何再融资承诺）或任何其他贷款人（每个现有贷款人或提供此类承诺或贷款的其他贷款人， “再融资循环贷款人”或“再融资定期贷款人”， 在适用的情况下， 而且， 总的来说， “再融资贷款人”）；前提是（i）行政代理人应已同意（不受不合理的条件限制， 保留或延迟）给该放款人或其他放款人提供此类再融资定期贷款或在此类同意的范围内提供此类再融资循环承诺， 如果有的话， 根据第10.4（b）节的要求，转让贷款或循环承付款， 在适用的情况下， 向该额外贷款人，以及就再融资定期贷款而言， “任何提供再融资期限承诺的保荐人关联贷款人均应遵守第10.4（p）节中规定的限制，否则，对于此类保荐人关联贷款人购买或转让定期贷款，也应遵守相同的限制。，

（d）再融资修订的有效性。任何再融资修正案及其下的再融资承诺的有效性，应在其生效之日（“再融资截止日期”）满足以下每个条件，以及《再融资修正案》中规定的任何其他条件:

（i）在实施此类再融资承诺后，应满足第3.2（c）节和第3.2（d）节的条件（应理解，第3.2节中所有提及“此类信贷延期的日期”或类似语言的内容应被视为指适用的再融资截止日期），

每项再融资承诺的本金总额应不少于$5,000,000，并应增加$1,000,000（但该金额不得少于$5,000,000，且不得增加$1,000,000）如果该金额等于（x）以定期贷款形式出现的再融资债务的全部未偿还本金，或（y）以循环承诺形式出现的再融资债务（或承诺）的全部未偿还本金），和

 

106

该再融资债务的本金（或增加价值（如果适用））不超过再融资债务的本金（或增加价值（如果适用））（加上未支付的应计或资本化利息和溢价（包括整体溢价，预付款溢价，投标溢价和与诽谤，满意和解除有关的要求支付的金额），承保折扣，原始发行折扣，诽谤费用，费用（包括前期费用），佣金和费用），再加上根据本协议第6.1节允许发生的额外金额（为避免疑问，这些额外金额，应构成对相关篮子或例外情况的利用，根据该篮子或例外情况，允许产生此类额外金额）。

（e）规定的条件。条款， 再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺的规定和文件， 视情况而定， 任何类别的贷款应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人之间达成协议， 除本文另有规定外， 在与任何类别的定期贷款或循环承诺实质上不相同的范围内， 在适用的情况下， 每个都存在于再融资截止日期， 应与以下第（i）或条一致， 在适用的情况下， 否则，应（作为一个整体）根据发行时当时的市场状况（或不是借款人合理确定的）对类似设施的惯例（由借款人合理确定）并由借款人证书最终证明）给再融资贷款人，而不是适用于该类别（作为一个整体）的再融资贷款人（除非对于（1）仅适用于被再融资类别的到期日（截至适用的再融资截止日期）之后的期间的契约或其他规定， （2）定价， 费用， 利率下限， 可选的预付款， 赎回条款， 摊销或到期，并且（3）在紧接其后的但书的约束下， 以前不存在的财务维持契约）；前提是， 尽管在此有任何相反的规定， 如果有这样的条款， 再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺的规定和文件， 视情况而定， 包含了一份以前不存在的财务维持契约， 此类先前不存在的财务维持契约应包括在内，以使彼此受益于此类贷款或承诺（前提是， 然而， 那如果（i）适用的再融资债务包括循环付款，并且将提供再融资循环承诺（无论相关文件是否包括任何其他融资）适用的先前不存在的财务维持契约是仅为其下的循环贷款的利益而订立的财务维持契约， 先前不存在的财务维护契约不应被要求包含在本协议中，以获得本协议项下的任何定期贷款的利益）。在任何情况下:，

再融资定期贷款:

（a）自再融资截止日期起，最后预定的到期日不得早于再融资债务的到期日，

（b）其加权平均到期寿命不得短于该再融资贷款发生之日该再融资债务的剩余加权平均到期寿命（除非是在该再融资贷款发生之日之前对该再融资债务进行摊销或提前偿还），

 

107

（c）应具有适用的保证金，并在遵守上述（e）（i）（a）和（e）（i）（b）条款的前提下，由借款人和适用的再融资期限贷款人确定摊销，

（d）不受除信贷方以外的任何人提供的任何担保的约束，且不包括借款人以外的借款人，

（e）根据适用的再融资修正案中的规定，可规定有能力按比例或按低于比例（但不得超过比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性定期贷款的预付款，以及

（f）（i）与当时的定期贷款及循环贷款下的债务享有同等的受偿权利及须由（x）抵押品作担保（而不得以借款人或任何不构成抵押品的受限制附属公司的任何资产作担保）；但须与本协议项下允许的任何收购或其他投资有关的任何此类债务，均可由此类债务的收益作为担保。在将此类收益用于为此类交易融资之前，已按惯例条款存入代管账户的款项），并应与债务享有同等担保权利或次级担保权利，或（y）无担保；和

再融资循环承诺和再融资循环贷款:

（a）（i）在付款权利上与债务享有同等地位，并且（x）以抵押品作担保（且不得以借款人或任何不构成抵押品的受限制附属公司的任何资产作担保）并应在担保权利上与义务或（y）无担保享有同等权利或优先权，

（b）就再融资债务而言，其最终预定到期日不得早于到期日，或在到期日之前不得强制预定承诺减少，

（c）应规定，借款和偿还（（1）就再融资循环承付款（及有关的未偿还款项）按不同利率支付的利息和费用除外），（2）在再融资循环承诺的到期日要求偿还的款项和（3）与永久偿还有关的偿还在相关的再融资截止日期之后，与再融资循环承诺有关的贷款承诺（根据以下（e）条款）的终止，应与所有其他循环承诺按比例进行，

 

108

（d）在符合第2.3（c）条的规定下，以处理在到期日之后到期或在存在较长到期日的再融资循环承诺的情况下到期的信用证为限，所有信用证应由所有有承付款的贷款人按比例参与，其比例应根据其在再融资截止日期存在的循环承付款中的百分比（除第2.3（c）节中规定的情况外，在此之前发生或签发的信用证在较早的到期日发生的更改不生效），

（e）应规定，在相关的再融资截止日期之后，与再融资循环承诺有关的循环贷款的永久偿还以及终止或减少，应按比例进行，或以低于（但不大于），但再融资循环承诺可能会按比例参与任何永久性预付款和终止与其他循环承诺，但在截止日期生效的循环承诺除外）与所有其他循环承诺按比例进行，除了该借款人应被允许永久偿还贷款。并终止与任何其他类别的循环贷款相比，任何此类循环贷款的到期日期晚于该类别或与本协议允许的任何再融资有关的任何其他类别的循环贷款的承诺，

（f）应规定，再融资循环承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于再融资截止日存在的循环承诺和循环贷款的相同转让和参与规定的约束，

（g）须规定任何再融资循环承担额可按个别类别（视属何情况而定）构成一个或多于一个类别，在再融资截止日期之前，构成适用的循环承诺的类别的承诺；在任何时候都不得在本协议项下有循环承诺（包括再融资循环承诺）以及任何具有两（2）个以上不同到期日的原始循环承诺，除非行政代理人另有协议，

（h）应具有由借款人和适用的再融资循环贷款人确定的适用保证金，并且

（i）不受除信贷方以外的任何人提供的任何担保的约束，并且不包括借款人以外的任何借款人。

（f）再融资修正案。有关再融资定期贷款和再融资循环承诺的承诺应根据本协议的修正案（“再融资修正案”）以及由借款人，每个提供此类承诺的再融资贷款人和行政代理人签署的其他信贷文件，成为本协议下的额外承诺。在行政代理人的合理意见下，未经任何其他信贷方，代理人或放款人的同意，再融资修正案可以对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改

 

109

和借款人，以执行第2.21节的规定，包括（如果适用），行政代理人在其合理判断中认为必要的修改，以实现（i）适用放款人的任何留置权从属和相关权利，只要任何再融资贷款在担保权利中排名较低，并且任何先前不存在的财务维护契约都不会使本协议项下的任何定期贷款受益。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环承诺的收益（如果有的话）来交换或延长，更新，替换，回购，退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务下的适用承诺。

（g）重新分配循环风险敞口。在根据第2.21节建立新类别的循环承诺以实现再融资循环承诺的任何再融资截止日期， （i）如， 在这样的日子里， 有任何未偿还的循环贷款， 此类循环贷款应从新的再融资循环承诺类别下的新再融资循环贷款的收益中预付，其金额应为必要的金额，以便， 在此类贷款和所有此类相关预付款生效后， 所有循环贷款将由循环承诺下的所有贷款人（包括提供此类再融资循环承诺的贷款人）根据其在所有循环承诺下的循环承诺（在建立此类再融资循环承诺后）按比例持有， （b）如属循环承付款， 每个放款人在循环承付款项下持有的信用证的参与情况应自动进行调整。每个此类贷款人根据其在所有循环承诺下的循环承诺（在建立此类再融资循环承诺后）按比例分享此类参与， （c）就所有目的而言，每笔再融资循环承诺均应被视为循环承诺，根据该承诺提供的每笔贷款均应被视为循环承诺， 为了所有的目的， “循环贷款和（d）每个再融资循环贷款人应成为再融资循环承诺和所有相关事项的贷款人。，

（h）等额债务的再融资。

（i）代替招致任何再融资定期贷款， 借款人可以， 在通知行政代理人后， 在截止日期后的任何时间或不时发行， 产生或以其他方式获得（a）以一系列或多系列高级有担保票据的形式产生的有担保债务，这些票据与债务（但不考虑对补救措施的控制）（此类票据， “允许同等权益担保再融资债务”， （b）以一个或多个系列的第二留置权（或其他初级留置权）有担保票据或第二留置权（或其他初级留置权）有担保定期贷款（此类票据或贷款）的形式存在的有担保债务， “允许的初级担保再融资债务”）和（c）一系列无担保或次级票据或定期贷款（此类票据或贷款）形式的无担保或次级债务， “允许的无担保再融资债务”，以及允许的同等权益担保再融资债务和允许的初级担保再融资债务， “等价债务再融资”， 在每一种情况下， 作为交换， 或者延伸， 更新， 替换， 回购， 退休或再融资， 全部或部分， 任何现有的一类或多类贷款（此类贷款， （“再融资贷款”），

 

110

任何等价债务的再融资:

（a）（1）最后预定的到期日不得早于再融资贷款的到期日， （2）其加权平均到期寿命不得短于再融资贷款的剩余加权平均到期寿命（除非是凭借在发生该等再融资贷款之前对该再融资贷款的摊销或提前偿还）， （3）不得分期偿还或支付本金，也不得强制赎回， 回购或预付款（控制权变更除外， 资产出售， 保险和伤亡及谴责事件强制提供购买或预付款事件和违约事件）， 在每种情况下，在再融资贷款的到期日之前， 在与债务同等担保的等额债务进行再融资的情况下， 在任何此类付款的范围内， 救赎， 回购或提前还款义务必须按比例或更大比例地适用于定期贷款，并且除习惯性的“Ahydo追补付款”外，（4）不得由担保人以外的其他人担保且不包括借款人以外的任何借款人或发行人， （5）如果以次级允许无担保再融资债务的形式， 应受行政代理人合理同意的从属协议或规定的约束， （6）本金（或增值， （如适用）该等再融资等值债务不超过本金（或增加价值）， （如适用）再融资贷款（加上未支付的应计或资本化利息和溢价（包括整体溢价）， 预付保费， 投标溢价和与诽谤，满意和解除义务有关的所需支付的金额）， 承保折扣， 原始发行折扣， 不当行为的成本， 费用（包括预付费用）， 佣金和费用），再加上根据本协议第6.1节允许发生的额外金额（该额外金额， 为免生疑问，应构成对相关篮子或例外的利用，根据这些篮子或例外，允许产生此类额外金额）和（7）除非本（h）条另有规定， 应具有条款和条件（价格除外， 费用， 利率下限和可选的提前还款或赎回条款），这是（作为一个整体）根据发行时当时的市场状况对类似设施的惯例或不再有利（由借款人合理确定）并以借款人证书作为最终证明），以提供此类再融资等值债务的贷款人或持有人， 适用于再融资贷款的条款（仅适用于发行或发生此类再融资等值债务时适用的再融资贷款到期日之后的期间的契约或其他规定除外），

（b）（1）如果允许的同等担保再融资债务或允许的次级担保再融资债务应遵守与此类再融资等值债务有关的担保协议与抵押文件相比，对信贷方基本相同或更有利的（具有行政代理人合理满意的差异），（2）如果允许同等担保的再融资债务（x）应由

 

111

抵押品与义务同等基础，不得以借款人或任何受限制附属公司（抵押品除外）的任何财产或资产作抵押（前提是与本协议项下允许的任何收购或其他投资有关的任何此类债务，均可由此类债务的收益作为担保。在将这些收益用于为此类交易提供资金之前，已按惯例条款存入代管账户的款项）和（y）应遵守债权人之间的协议，和（3）如果允许，次级担保再融资债务（x）应以担保债务的留置权的第二优先权（或其他次级优先权）为基础，由抵押品作担保，并且不应以借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产作担保（抵押品除外）（y）须受一项债权人间协议规限，及

（c）将会发生，而其所得款项将会纯粹用作偿还、购回、退还或再融资，而该等再融资贷款基本上是同时发生的，并终止该等贷款下的所有承诺。

第2.21条须取代第2.14或10.1条中任何相反的条文。

2.22贷款延期。

（a）延长定期贷款。借款人可以， 在任何时候、任何时候， 要求提供给定类别的全部或部分定期贷款（每个， 对“现有定期贷款部分”）进行修订，以延长此类定期贷款（经修订的任何此类定期贷款）的全部或部分本金的预定到期日， “长期贷款”），并规定与本第2.22节一致的其他条款。为了建立任何长期贷款， 借款人应向行政代理人提供通知（行政代理人应根据适用的现有定期贷款批次向每个放款人提供该通知的副本）（每个， “定期贷款延期请求”），其中列出了要建立的长期贷款的拟议条款， （x）应与根据该现有定期贷款批次向每个贷款人提供的相同（包括拟议的利率和应付费用， 但不包括任何安排， 与此相关的结构或其他费用（通常不与所有延长期限的贷款人共享），并在现有定期贷款部分下按比例提供给每个贷款人，并且（y）与现有定期贷款部分下的定期贷款相同，这些长期贷款将从其中进行修改， 除非:（i）延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可能会延迟到该现有定期贷款批次的定期贷款本金的预定摊销付款之后的日期， 在适用的扩展修正案中规定的范围内；前提是， 然而， 在任何时候，本协议项下都不应有任何类别的定期贷款（包括再融资定期贷款）和长期贷款），这些贷款具有三个以上（3）不同的到期日（除非行政代理人另有同意）；与长期贷款有关的总收益（无论是以利率差额的形式， 预付费用， 原始发行折扣或其他方式）可能不同于此类现有定期贷款批次的定期贷款的总收益， 在每一种情况下， 在适用的扩展修订中规定的范围内；扩展，

 

112

修正案可能会规定仅适用于最晚到期日之后的任何时期的其他契约和条款。在延期修正的生效日期（紧接此类延长期限贷款的建立之前）生效；延长期限贷款可能具有借款人及其贷款人可能同意的赎回保护；提供（a）在任何情况下，特定定期贷款延期系列的任何长期贷款在成立之时的最终到期日，均不得早于本协议项下任何其他定期贷款的最晚到期日， （b）特定定期贷款展期系列的任何长期贷款在成立时的加权平均到期寿命不得短于任何现有定期贷款批次的剩余加权平均到期寿命， （c）任何该等长期贷款（及为该等贷款提供担保的留置权）须由各债权人协议的条款所准许（以当时任何债权人协议有效的范围为限）， （d）与该延期修订有关的所有文件应与前述内容一致（e）任何长期贷款均可按比例或少于按比例（但不得超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制还款或预付款项， 在每种情况下，都应在相应的定期贷款延期请求中指定。根据任何定期贷款延期请求修改的任何长期贷款应被指定为一类（每个， “定期贷款延期系列”）用于本协议的所有目的的长期贷款；但从现有定期贷款批次中修订的任何长期贷款可以， 在适用的扩展修正案中规定的范围内， 被指定为与该现有定期贷款批次有关的任何先前建立的定期贷款扩展系列的增加（在这种情况下，与之相关的计划摊销应按比例增加）。根据本第2.22条提出的每项定期贷款延期系列延期贷款的请求，其本金总额应不少于$5,000,000（应理解为适用的放款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额），并且借款人可以对任何定期贷款延期请求施加延期最低条件， “借款人可自行决定是否放弃。，

（b）延长循环承付款。借款人可以， 在任何时候，任何时候， 要求给定类的全部或部分循环承诺（每个， 修改“现有的左轮手枪批次”，以延长此类循环承诺的全部或部分本金的到期日（已如此修改的任何此类循环承诺， “扩展循环承诺”），并规定与本第2.22节一致的其他条款。为了建立任何长期的循环承诺， 借款人应向行政代理人提供通知（行政代理人应根据适用的现有左轮手枪批次向每个放款人提供该通知的副本）（每个， “左轮手枪延期请求”），其中规定了将要建立的延期循环承诺的拟议条款， （x）应与根据该现有左轮手枪批次向每个贷款人提供的相同（包括拟议的利率和应付费用， 但不包括任何安排， 与此相关的结构或其他费用（通常不与所有扩展循环贷款人共享），并在现有的左轮手枪批次下按比例提供给每个贷款人，并且（y）与现有的左轮手枪批次下的循环承诺相同，将对这些扩展循环承诺进行修订， 除非:（i）延长的循环承付款的到期日可能会延迟，

 

113

至该现有左轮手枪批次的循环承诺的到期日之后的日期， 在适用的扩展修正案中规定的范围内；前提是， 然而， 在任何时候，本协议项下都不应有任何类别的循环承诺（包括再融资循环承诺）和扩展循环承诺），具有两个以上不同的到期日（除非行政代理人在其合理的酌处权下另有同意）；扩展循环承诺下的信贷扩展的总收益（无论是以利率保证金的形式， 预付费用， 原始发行折扣或其他方式）可能与此类现有左轮手枪批次的循环承诺下的信贷延期的总收益不同， 在每一种情况下， 在适用的延期修正案规定的范围内；延期修正案可能会规定仅适用于最晚到期日之后的任何时期的其他盟约和条款在延期修正的生效日期（紧接此类延期循环承诺的建立之前）生效；适用的循环承诺下的所有借款（即， 现有的左轮手枪批次和适用的左轮手枪扩展系列的扩展循环承诺）及其下的还款应按比例进行（（i）以不同利率支付扩展循环承诺和相关未偿还的利息和费用除外）， （二）在不展期的循环承诺到期日要求偿还的款项；（三）展期的循环承诺的参与金额可低于（但不得高于）， 除非延长的循环承诺可以按比例更多地参与任何永久性预付款和与其他循环承诺的终止， 除截止日期有效的循环承诺外）按比例计算， 在任何延期修正案生效之日存在所有其他循环承诺的情况下， 除了该借款人应被允许永久偿还贷款。并终止与任何其他类别的循环贷款相比，任何此类循环贷款的到期日期晚于该类别的任何其他类别的循环贷款，或与本协议允许的任何再融资有关的承诺；前提是， 此外， （a）在任何情况下，给定的左轮手枪扩展系列的任何扩展循环承诺在其成立时的最终到期日都不得早于本协议项下任何其他循环承诺的最晚到期日， （b）任何此类扩展循环承诺（以及担保该承诺的留置权）应由《相互债权人协议》的条款（在当时有效的任何相互债权人协议的范围内）允许，并且（c）与该扩展有关的所有文件修订应与前述内容一致。根据任何左轮手枪延期请求修改的任何延期循环承诺应被指定为一类（每个， 就本协议的所有目的而言，是“左轮手枪扩展系列”）的扩展循环承诺；但从现有的左轮手枪批次中修改的任何扩展循环承诺都可以， 在适用的扩展修正案中规定的范围内， 被指定为任何先前建立的左轮手枪扩展系列中相对于此类现有左轮手枪批次的增加。根据本第2.22节提出的每项对“左轮手枪”扩展系列的扩展循环承诺的请求，其本金总额不得少于$2,500,000（应理解为适用的放款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额），并且借款人可以对任何左轮手枪延期请求施加延期最低条件， “借款人可自行决定是否放弃。，

 

114

（c）延期请求。借款人应在现有定期贷款批次或现有左轮手枪批次下的贷款人的日期之前至少五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）提供适用的延期请求， 在适用的情况下， 被要求做出回应， 并应同意这些程序， 如果有的话， 可由以下机构确定， 或可接受的， 行政代理人， 在每种情况下，都应采取合理的行动以实现第2.22节的目的。任何放款人均无义务同意将其任何现有定期贷款批次中的任何定期贷款修改为长期贷款，或将其任何循环承诺修改为扩展循环承诺， 在适用的情况下， 根据任何延期请求。任何持有现有定期贷款批次下的贷款的贷款人（每个， “延长定期贷款人”）希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款和任何循环贷款人（每个， “展期循环贷款人”）希望将其在现有的“左轮手枪”批次下的全部或部分循环承诺根据此类延期请求修改为展期循环承诺， 在适用的情况下， 应通知行政代理人（每个， 在该延期请求中指定的日期或之前，在现有定期贷款批次下的定期贷款金额或现有左轮手枪批次下的循环承诺金额， 在适用的情况下， 它已选择要求将其修改为长期贷款或长期循环承诺， （如适用）（受行政代理人施加的任何最低面额要求的约束）。如果现有定期贷款批次下的定期贷款或现有左轮手枪批次下的循环承诺的本金总额， 在适用的情况下， 适用的定期贷款贷款人或循环贷款人， 视情况而定， 应已接受相关的延期请求，其金额超过了延期贷款或延期循环承诺的金额， 在适用的情况下， 根据延期请求请求延期， 定期贷款或循环承诺， 在适用的情况下， 经延期选择后，应修改为延期贷款或延期循环承付款， 在适用的情况下， 按比例计算（取决于行政代理人的四舍五入， 基于定期贷款或循环承诺的本金总额， 在适用的情况下， 包括在每一次这样的延期选举中，

（d）延期修正。长期贷款和长期循环承诺应根据一项修正案（每项修正案， 借款人之间对本协议的“扩展修订”， 行政代理人和每个延长期限贷款人或延长循环贷款人， 在适用的情况下， 提供长期贷款或长期循环承诺， 在适用的情况下， 在此之下， 应与上述第2.22（a）或（b）节中的规定相一致， 分别（但不需要任何其他放款人的同意）。任何延期修正案的有效性应在其生效之日满足第3.2节中规定的每项条件，并且， 在行政代理人合理要求的范围内， 行政代理人收到（i）法律意见书， 董事会决议和高级职员证书与截止日期交付的决议和证书一致（酌情符合），但法律变更导致的法律意见变更除外， 更改事实或更改对行政代理人合理满意的律师意见形式，以及重申协议和/或对该协议的此类修订，

 

115

行政代理人可能合理要求的抵押文件，以确保长期贷款或长期循环承诺， 在适用的情况下， 提供了适用的信用文件的好处。行政代理人应立即将每项延期修正案的有效性通知每个放款人。本协议各方特此同意，本协议和其他信用文件可根据延期修正案进行修改， 未经任何其他贷款人同意， 在（i）反映长期贷款或长期循环承诺的存在和条款所必需的范围内（但仅限于该范围内）， 在适用的情况下， 据此产生的， 修改第2.10节中规定的有关任何现有定期贷款批次的预定还款，但须进行延期选择，以反映根据该批次要求支付的定期贷款本金的减少，其金额等于本金总额根据适用的延期修订的长期贷款（该金额应按比例应用，以减少根据第2.10节要求的此类定期贷款的计划还款）， 修改第2.11节和第2.12节中规定的预付款项，以反映长期贷款的存在以及与此有关的预付款项的应用，并对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修改， 根据行政代理人和借款人的合理意见， 为了实施第2.22节的规定， 并且必要的放款人在此明确授权行政代理人进行任何此类延期修订。，

（e）就本协议而言，根据本第2.22节的任何延期进行的贷款或承诺的转换或延期均不构成自愿或强制性的预付款或还款。

（f）第2.22条须取代第2.14或10.1条中与此相反的任何条文。

第3节。先决条件

3.1截止日期。每个贷款人或信用证发行人（如适用）在截止日期进行信用延期的义务，在满足（或放弃）以下条件之日之前不会生效:

（a）信贷文件。根据有限的条件规定，在每种情况下，行政代理人应已收到（i）本协议，质押和担保协议以及要求在截止日期或之前交付的其他抵押文件，由作为其一方的每个信用方的授权人员妥为签署和交付，以及在截止日期前至少三（3）个工作日要求相同的每个贷款人的帐户，由借款人的授权官员签署和交付的票据。

（b）拨款通知。在截止日期之前，行政代理人应已收到符合第2.1节要求的资金通知。

 

116

（c）收购和股权出资。以下交易应在截止日期与初始信用扩展基本同时完成:

（i）根据收购协议的条款，在所有重要方面进行的收购；及

（二）股权出资。

（d）财务报表。牵头安排人应已收到（i）Fogo de CH，Inc.截至2017年12月31日，2017年1月1日和2016年1月3日的会计年度的经审计财务报表，以及Fogo de CH O的季度未经审计财务报表，Inc.的每个会计季度至少在截止日期前60天结束，在每种情况下，都具有上一年同期的比较财务信息。

（e）费用。根据费用函要求在截止日期支付的所有费用，以及所有合理的费用，根据承诺书或费用函在截止日期应报销或要求报销的书面和发票实付费用，应已在到期和应付的范围内支付，并且在费用的情况下，在截止日期前至少三（3）个工作日开具发票。

（f）偿付能力证明。行政代理人应已收到由控股公司的财务人员签发的偿付能力证书。

（g）可交付成果的收尾工作。行政代理人应已收到本协议签字页上所列每个信用方的授权人员的惯常证书，该证书的日期为截止日期，并证明:

（i）该信用方的组织文件的真实完整副本，（1）对于公司或有限责任公司，由国务卿（或其他类似官员）在最近的日期证明，（如果可以获得此类证明）其组织的司法管辖区的适用政府机构的注册或公证人，或（2）由该信用方的秘书或助理秘书或董事或由该信用方的组成文件正式授权的另一人以其他方式证明的信用方，在每种情况下，均应证明该管理文件自根据本条（g）（i）披露的最后一次修订之日起尚未进行过修订；

国务卿（或其他类似官员）最近出具的证明，证明该信用方的良好信誉（或在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内的等效文件），在相关司法管辖区可随时获得的范围内，对其组织的司法管辖区进行登记或公证）；

所附的是该信用方的董事会正式通过的授权（a）执行的决议的真实完整副本，其作为一方的信用文件或与此相关的任何其他文件的交付和履行，并且该决议未被修改，已撤销或修订，并具有完全的效力和效力，以及（b）由一名或多名人士签署该等信贷文件及该信贷方据此将交付的任何文件；及

 

117

代表该信用方执行信贷文件或与此有关而交付的任何其他文件的每名获授权人员的在职情况和签名样本。

（h）法律意见。行政代理人应已收到Sullivan&Cromwell LLP，纽约借款人法律顾问，Eversheds Sutherland（美国）LLP，乔治亚州借款人法律顾问和Baker McKenzie，加利福尼亚州，伊利诺伊州和德克萨斯州的借款人法律顾问的习惯法律意见。

（i）已抵押的股权；已抵押的票据。在遵守有限条件规定的前提下，除非行政代理人另有书面协议，否则行政代理人应已收到（i）代表根据质押和担保协议质押的股权的证书（如果已证明此类股权），以及由出质人的正式授权人员以空白形式签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力，以及信用证双方根据质押要求交付的每份本票以及由出质人以空白方式背书的担保协议（或随附以空白方式签立的转让表格）。

（j）担保权益。在遵守有限条件规定的前提下，将抵押文件要求或行政代理人合理要求的每份文件（包括任何UCC融资声明）（以质押和担保协议的条款为准）归档，已注册或记录，以便为受担保方的利益，为行政代理人创造对其中所述抵押品的完善的留置权，该权利优先于任何其他人（许可留置权除外），应已提交，已注册或记录，或应已以适当的形式交付给行政代理人，以进行归档，注册或记录。

（k）了解您的客户和其他所需信息。行政代理人应在截止日期前三（3）个工作日内收到，关于信用证当事人的所有文件和其他信息这是银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定（包括《美国爱国者法案》和《犯罪收益法》）在合理和习惯的范围内要求的并由行政代理人或牵头安排人在截止日期前至少十（10）个工作日以书面形式提出要求。

（l）负债。紧随交易之后，控股公司或其任何受限制子公司都不会有任何债务，但根据本协议或收购协议允许未偿还的债务除外。

 

118

（m）陈述和保证。收购协议的陈述应在其定义所要求的范围内是真实和正确的，并且自截止日期起，指定的陈述在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何收购协议的陈述或指明的陈述明确涉及给定的日期或期间，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面（或在收购协议陈述的所有方面）在相应日期或相应期间（视情况而定）是真实和正确的（前提是，在任何特定陈述受到“重要性”，“重大不利影响”或类似语言限制或受其约束的范围内，（i）该限制应指“重大不利影响”的定义，并且在所有方面均应是真实正确的）。

（n）无重大不利影响。自收购协议日期起，将不会发生任何公司重大不利影响（定义见于2018年2月20日生效的收购协议）。

（o）高级船员证书。行政代理人应已收到借款人授权官员的惯例官员证书，该证书应在该官员知道的情况下证明其满足第3.1（c），（l），（m）和（n）节中规定的条件。

为了确定是否满足了本第3.1节中规定的条件，通过在此发布其签名页，行政代理人和每个放款人应被视为已同意，批准，接受或放弃，或对此感到满意，行政代理人或该放款人（视情况而定）同意或批准本协议项下要求的每份文件或其他事项，或可接受或满意的文件或事项。

尽管有上述规定， 在抵押品的任何担保权益（（x）除外）范围内，可以通过为在美国组织的实体提交UCC财务报表来完善其担保权益的任何抵押品， （y）交付证明借款人和借款人的全资子公司股权的证书，这些证书不是不重要的子公司，也不是外国子公司的直接或间接子公司（证明借款人子公司股权的证书除外）在截止日期之前尚未交付给借款人的， 在借款人已作出商业上合理的努力以促使其交付的范围内， 可以在截止日期（或行政代理人可能同意的较晚日期）后十（10）个工作日内交付， 这样的同意不会被不合理地拒绝， 延迟或附带条件）或（z）可以通过在美国专利商标局或美国版权局提交的文件完善的担保权益的任何抵押品；提供该备案应在截止日期（或行政代理人可能同意的较晚日期）后的十（10）个工作日内进行， 这样的同意不会被不合理地拒绝， 在借款人使用商业上合理的努力而没有不适当的负担或费用（每种此类担保权益， （“资金到位后的交付品”）， 则提供和/或完善此类抵押品的担保权益不应构成在截止日期进行任何信贷延期的先决条件， 但应要求在截止日期后90天内交付和/或完善（在每种情况下， 以行政代理人合理同意的扩展为准）。“本款规定被称为“有限条件规定”。，

 

119

3.2截止日期之后的任何信贷延期的条件。每个循环放款人有义务在任何信用日（截止日期除外）提供任何循环贷款（任何延续或转换除外），或每个信用证发行人有义务在任何信用日（截止日期除外）签发任何信用证，但须满足（或放弃）以下先决条件:

（a）行政代理人应已收到一份完全执行并已交付的资金通知（并且，对于在限制期内要求的任何信贷延期，该资金通知还应证明遵守本第3.2节（e）款）或信用证申请（视情况而定）；

（b）在该信用日申请信贷延期后，循环承付款的使用总额不得超过当时有效的循环承付款；

（c）自该信用日起，本文件及其他信用文件中所载的陈述和保证在该信用日及该信用日的所有重大方面均为真实和正确的，其程度与在该信用日及该信用日作出的相同，除非此类陈述和保证与较早的日期明确相关，否则在这种情况下，此类陈述和保证在该较早的日期和该日期在所有重大方面都是真实和正确的；但在每种情况下，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和

（d）自该信用日起，不会发生任何事件，也不会继续发生任何事件，也不会因适用的信用扩展的完善而导致构成违约事件；

（e）对于在限制期内要求的任何此类信贷延期，借款人及其受限制的子公司应遵守第6.10（b）节中规定的财务维护契约，在对此类信贷延期的发生及其收益的使用（自该信贷日起）进行形式上的影响之后。

第4节。陈述和保证

为了诱使代理人，贷款人和信用证发行人订立本协议，并使借款人就其本身及其每个受限制的子公司（以及就第4.1、4.2、4.3、4.4、4.7、4.9、4.17、4.18条而言，（4.20和4.21，控股），在截止日期（受以下条件约束）和其他信用日向每个代理，贷方和信用证发行人表示并保证，以下陈述是真实正确的；前提是截止日期的此类陈述和保证仅限于指定的陈述:

 

120

4.1组织；权力。每个持股， 借款人及其受限制子公司（A）是一家有限责任公司， 正式成立的公司或合伙企业， 有效地存在并具有良好的信誉（或， 如果适用于外国司法管辖区， 在该组织的任何外国司法管辖区的法律下享有同等地位）在其组织的司法管辖区的法律下， （b）拥有一切所需的权力及权限，以拥有其财产及资产，并经营其现正进行的业务， （c）有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且（d）具有执行的权力和权限， 交付和履行其在每一份信贷文件以及其作为一方的其他协议或文书下的义务， 就借款人而言， 借入或以其他方式取得本协议项下的信贷， 第（a）至（c）款除外，而该等条文并无如此规定， 单独或总体而言， “不能合理地预期会产生重大不利影响。，

4.2授权。各信贷方执行、交付及履行其作为其中一方的每一份信贷文件，以及（a）项下的借款已获所有公司正式授权，该信用方要求获得的股东或有限责任公司或合伙企业或组织行动，以及（b）不会违反（i）法律，法规，规则或法规的任何规定，或该信用方的证书或公司章程或其他组成文件或细则，或任何法院的任何适用命令或对该信用方具有管辖权的任何政府机构的任何规则，法规或命令，如果（b）（i）条款中提到的任何此类冲突或违反（与公司证书或公司章程或其他组成文件或细则有关的除外），可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

4.3可执行性。信用文件已由作为其一方的每个信用方妥善执行和交付，并构成该信用方的法律，有效和有约束力的义务，并可根据其各自的条款对每个信用方执行，受（a）破产，无力偿债，暂停执行，重组，欺诈性运输或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）衡平法的一般原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（c）善意和公平交易的隐含契约。

4.4政府批准。没有行动， 同意或批准， 交易需要或将需要向任何政府机构或第三方进行注册或备案，或采取任何其他行动， 完善或维持根据抵押文件创建的留置权，或由任何代理人或任何放款人行使其在信贷文件下的权利或对抵押品的补救措施， 除（a）在其他外国司法管辖区提交UCC财务报表和同等文件或其他通知外， （b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似机构提交的文件，以及在外国司法管辖区的同等文件， （c）任何按揭的记录， （d）已作出或已取得并具有十足效力的， （e）该等其他行动， 不能合理地预期未能获得或做出的同意和批准会产生重大不利影响，以及（f）附表4.4所列的备案或其他行动，

4.5财务报表。Fogo de CH，Inc.及其子公司截至2017年12月31日，2017年1月1日和2016年1月3日止年度的经审计合并财务报表，以及无保留审计报告，在所有重大方面公允地反映了Fogo de CH，Inc.截至该日期的合并财务状况，以及根据公认会计原则在所涵盖期间的经营成果，除非其中另有明确说明，并受正常的年终审计调整。

 

121

4.6无重大不利影响。自截止日期以来，没有发生任何产生重大不利影响的事件，发展或情况。

4.7财产所有权。（i）借款人及信贷各方均具有有效的费用、简单所有权， 或有效的租赁权益， 或地役权或其他有限的财产权益， 其所有拥有或租赁的重要不动产，并对其个人财产和资产拥有有效所有权， 除非不具有此种所有权， 权益或地役权不能合理地预期为， 单独或总体而言， 一种重大的不利影响。所有这些财产和资产都是收费拥有的（或在不适用收费拥有概念的司法管辖区， （由任何信用方拥有）， 是自由和没有留置权的， 除第6.2节明确允许的留置权和产权负担外， 在截止日期后签立及交付的每份按揭， 有效地创建有利于抵押代理人（为受担保方的利益）的法律， 对所有适用的信用证当事人的权利有效且可执行的第一优先权留置权， 不动产的所有权和权益，以及根据该不动产所要求的抵押权及其收益， 当每笔抵押贷款在适当的房地产备案或记录办公室备案或记录时， 所有相关的抵押贷款税和记录费用都已按时支付， 抵押代理人（为被担保方的利益）应对以下财产拥有完善的第一优先权留置权， 和担保权益， 好吧， 头衔， 以及适用的信贷方在此类不动产中的权益， 在适用的范围内， 在遵守《统一商法典》第9-315条的前提下， 其收益， 在每种情况下，对任何其他人的留置权的优先权和优先权， 除了允许的抵押优先权留置权， （x）没有要求抵押的不动产是洪水灾害财产，或者（y）如果有要求抵押的一块不动产是洪水灾害财产， “借款人或适用的信贷方已向抵押代理人交付了有关此类不动产的洪水保险文件。，

4.8子公司的股权和所有权。

（a）附表4.8规定了截止日期控股公司的每个子公司的名称和成立，成立或组织的管辖权，以及控股公司，借款人或任何此类子公司所拥有的每类股权的百分比。

（b）截至截止日期，没有任何与借款人或其任何受限制子公司的任何股权有关的任何性质的未偿还认购，期权，认股权证，认购权，权利或其他协议或承诺（授予员工或董事的股票期权和董事的合格股份除外），除非该人的组织文件中规定，或现任和前任雇员及顾问有权购买借款人的股权，或如附表4.8所述。

 

122

4.9诉讼；遵守法律。

（a）截至截止日期，除附表4.9所述外，没有法律或衡平法上的诉讼，诉讼或程序，也没有借款人所知的由任何政府机构或代表任何政府机构进行的调查或正在进行的仲裁，或者，据借款人所知，以书面形式威胁借款人或其受限制的子公司，就其而言，有可能合理地做出不利决定，并且如果做出不利决定，则可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

（b）借款人或其任何受限制的子公司或其各自的财产或资产均未违反（也不会继续经营其目前进行的重要财产和资产）任何法律，法规或规定，或在任何判决方面违约，任何政府机构的令状，禁令或法令，在这种违反或违约可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的情况下。

4.10美联储条例。

（a）借款人或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款所得的任何部分，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终，均不会被动用，（i）为购买或持有保证金股票的目的而购买或持有保证金股票，或为向他人提供信贷，或为退还最初为该目的而招致的债务，或为导致违反或与之不一致的任何目的而购买或持有保证金股票，理事会条例的规定，包括U条例或X条例。

4.11投资公司法。借款人或其任何受限制的子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

4.12收益的使用。

（a）循环贷款的收益将在截止日期（1）用于（x）、（y）和（z）项，总额不超过1,000,000美元，（x）用于支付与交易有关的费用和支出，（y）根据收购协议为购买价格（包括购买价格调整）提供资金，以及（z）用于营运资金和一般公司用途，以及（2）在截止日期之后，用于营运资金和一般公司用途（包括资本支出，限制性付款，允许的收购和其他投资，以及支付与交易有关的所有费用，支出，奖金和奖励）。

（b）借款人应使用（i）在截止日期（x）提供的定期贷款的收益直接或间接支付收购的对价并支付与之相关的费用，（y）为目标公司的现有债务再融资，以及（z）为费用和支出提供资金，与交易有关的奖金和奖励根据《再融资修正案1》在《再融资修正案》生效日期作出的2018年再融资定期贷款，以全额预付截至《再融资修正案》生效日期（紧接《再融资修正案1》生效之前）的所有未偿还定期贷款以及借款人与此有关的所有其他义务以及与之相关的费用和支出。

 

123

4.13纳税申报表。除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人及其受限制的子公司（i）已及时提交或导致及时提交了所有美国联邦文件，它必须提交的州和地方以及所有非美国纳税申报表从整体上看对此类公司具有重大意义，并且每个此类纳税申报表在所有重大方面都是真实正确的，并且已及时支付或导致及时支付了所有显示为其应支付和应付的重大税款以及所有其他重要的税收或评估，除税项或评税外根据第5.3节的规定，适当的诉讼程序正在真诚地对其进行抗辩以及借款人或其受限制的子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金，或者无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

4.14无重大错报。

（a）所有书面资料（投影除外）， 估计， 预测， 有关借款人或其任何受限制子公司的前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息（以下简称“信息”）（但截至截止日， 就任何受限制附属公司而言，仅在借款人知悉的情况下在截止日期之前不是借款人的子公司）或由前述或其代表或以其他方式准备的交易并提供给与交易有关的任何放款人或行政代理人，以用于评估本协议拟进行的交易或其他交易， 作为一个整体， 在向放款人提供此类信息之日和截止日期，在所有重要方面都是真实和正确的， 作为一个整体， 包含对任何此类日期的重大事实的不真实陈述，或省略陈述为使其中包含的陈述所必需的重大事实， 作为一个整体， 鉴于做出此类声明的情况，在任何重大方面均不会产生重大误导（在不时对其进行所有补充和更新以及所有其他可公开获得的信息生效之后），

（b）预测、估计，由借款人或其受限制附属公司编制或代表借款人或其受限制附属公司编制的预测及前瞻性资料（一般经济性质或一般行业性质的资料除外）并已根据借款人在提供此类预测时认为是合理的假设（应理解实际结果可能与预测存在重大差异）并在截止日期之前真诚地准备了提供给行政代理人或放款人。

4.15雇员福利计划。（a）借款人及其每个子公司及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA和《国内税收法》的所有适用规定和要求，以及针对每个员工福利计划的法规和已发布的解释，并且已经履行了每个员工福利计划下的所有义务，（b）打算符合《内部税收法》第401（a）条规定的每个员工福利计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该员工福利计划

 

124

是如此合格，并且据借款人所知，在发出此类决定函之后没有发生任何事情，这可能会导致该员工福利计划失去其合格身份，（c）对PBGC不承担任何责任（除要求的保费支付外），国税局，借款人，其任何子公司或其任何ERISA关联公司已经或预计将发生根据ERISA标题IV建立的任何员工福利计划或任何信托，（d）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件，以及（e）借款人，其每个子公司及其每个ERISA关联公司均已遵守ERISA第515节中有关每个多雇主计划的要求并且在向多雇主计划付款方面不存在重大的“违约”（根据ERISA第4219（c）（5）节的定义）；在每种情况下，除非无法合理地预期会导致总体上的重大不利影响。

4.16环境事项。除附表4.16所述者外， 借款人及其任何受限制的子公司均不受任何未执行的书面命令的约束， 与任何人达成的与任何环境法有关的同意令或和解协议， 任何环境方面的主张， 或任何有害物质的活动， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其任何子公司均未收到《综合环境回应》第104条规定的任何信函或要求提供信息的请求， 补偿， 和责任法（42U.S.C.9604）或任何类似的州法律， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响。有和， 就借款人及其子公司所知， 已经， 没有条件， 事件， 或危险材料活动，这些活动可以合理地预期构成对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响。除了As， 单独或总体而言， 不能合理地预期会产生重大不利影响， 既不是借款人，也不是其任何子公司， 以借款人或其任何国内子公司所知， 借款人的任何前身或其任何子公司已根据任何环境法提交了任何通知，表明在任何设施中过去或现在对危险材料的处理， 借款人或其受限制子公司的任何业务都不涉及这种待遇， 危险废物的储存或处置（“TSD”）， 例如，可以将其作为TSD设施根据40C.F.R.Parts260-270或任何类似的州的规定进行监管。借款人和受限制的子公司都是， 在过去的三年里， 已经， 在所有重要方面遵守所有环境法律， 并且不能合理地预期将来会遵守所有根据环境法或根据环境法的要求， 单独或总体而言， 一种重大的不利影响。据借款人及其每个子公司所知， 对于借款人或其任何子公司，没有发生或正在发生与任何环境法有关的事件或情况， 任何有害物质的释放， 或任何单独或总体上已发生的危险材料活动， 或者可以合理地预期， 一种重大的不利影响，

4.17附属文件。

（a）在不违反一般影响债权人权利的法律的情况下，每一份抵押文件（质押和担保协议除外）下的每一项留置权都会产生一种留置权，这种留置权是以对其表示要适用的财产的排序和优先权表示的，以允许的留置权为准。

 

125

（b）质押和担保协议有效地创建了有利于抵押代理人（为有担保当事人的利益）的法律， 其中所述抵押品及其收益中的有效和可执行的担保权益。在质押和担保协议中所述的质押担保物的情况下， 当证书或本票， 在适用的情况下， 代表这些抵押的抵押品被交付给抵押代理人， 而且， 质押和担保协议中所述的其他担保物（知识产权除外）， 质押和担保协议中规定的财务报表和其他文件在质押和担保协议附表中规定的办公室备案时， 抵押代理人（为被担保方的利益）应对以下财产拥有完善的留置权， 和担保权益， 好吧， 信贷当事人在此类抵押品中的所有权和权益， 在遵守《纽约统一商法典》第9-315条的前提下， 其收益， 作为义务的担保，在一定程度上，通过提交UCC财务报表可以获得完善， 在每种情况下，对任何其他人的留置权（允许的抵押优先权留置权除外）的优先权和优先权。，

（c）质押和担保协议或其摘要已在美国专利商标局和美国版权局妥善归档， 而且， 对于无法通过此类备案完善担保权益的抵押品， 在适当提交本第4.17节（b）节中提及的财务报表后， 抵押代理人（为被担保方的利益）应具有， 仅在可以通过在此类办事处备案担保权益来完善此类知识产权的担保权益的情况下， 完全完善的留置权， 和担保权益， 好吧， 信用证当事人在美国所有知识产权中的所有权和权益， 在每种情况下，对任何其他人的留置权（允许的抵押优先权留置权除外）的优先权和优先权（应理解为在美国专利商标局和美国版权局的后续记录可能是必要的，以完善对注册商标和专利的留置权， （商标和专利申请以及授权人在截止日期后获得的注册版权和版权申请），

尽管在本协议（包括本第4.17节）或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但在本协议规定的范围内，根据外国法律，任何信用方都不对完善或不完善的影响，或代理人或任何放款人的权利和补救措施做出任何陈述或保证。

4.18偿付能力。在截止日期，在完成交易（包括提供本协议项下的贷款）并将该债务的收益用于该债务后生效后:

（a）控股公司及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债；

（b）控股公司及其附属公司的财产在合并基础上的现时公平销售价值，大于在合并基础上支付其债务和其他负债（从属、或有或有或其他）的可能负债所需的款额，当这样的债务和其他负债成为绝对的和到期的；

 

126

（c）控股公司及其附属公司，在合并基础上，有能力支付其债务和负债（从属债务、或有债务或其他债务），因为这些负债是绝对的和到期的；和

（d）在合并的基础上，控股公司及其子公司不从事也不打算从事其资本不合理地少的业务。

就本协议而言，任何或有负债的金额在任何时候都应计算为可以合理预期成为实际和到期负债的金额。

4.19知识产权。除附表4.19所述或无法合理预期会有的情况外， 单独或总体而言， 重大不利影响， （a）在借款人知悉的情况下， 借款人及其受限制子公司各自拥有， 或拥有使用权， 所有的专利， 商标， 服务标记， 商品名称， 版权， 面具很管用， 域名， 以及上述任何一项的任何和所有申请或注册， 以及商业秘密， 专有技术和专有信息（统称为 （“知识产权”），用于当前各自业务的运营， （b）在借款人知悉的情况下， 借款人或其受限制子公司或其各自业务的运营均未侵犯或盗用任何人的任何知识产权， （c）借款人尚未收到任何书面通知，说明与上述任何一项有关的任何索赔或诉讼正在审理中，或， 据借款人所知， “受到威胁。，

4.20反恐法。

（a）任何信用方均未严重违反与制裁、恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律（“反恐怖主义法”），包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令（“行政命令”）、《美国爱国者法案》、外国资产管制处管理的法律和条例，《敌国贸易法》（12U.S.C.95）、《犯罪收益法》和《国际紧急经济权力法》（50U.S.C.1701-1707）；以及

（b）任何信用方或任何受限制附属公司均不属于以下任何一种:

（i）被禁止的人或由被禁止的人控制的人，或由被禁止的人或代表被禁止的人行事的人；或

犯下、威胁或共谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人。

4.21《反海外腐败法》。任何信用方或任何受限制子公司均未直接或间接支付，提供，承诺支付或授权支付，为了影响该外国官员或该外国官员的政府当局的任何行为或决定，或为了获得或保留与该外国官员的业务而获得任何不正当利益的目的，向该外国官员提供的任何金钱或任何有价值的东西，或指示任何人开展业务，在每种情况下都严重违反了其业务所在司法管辖区的任何适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。

 

127

第5节。平权契约

借款人承诺并同意，在终止日之前，借款人将并将促使其每个受限制的子公司:

5.1存在；物质属性。

（a）采取或促使采取一切必要措施，以保留，更新和保持全部效力，并在每种情况下实现控股，借款人和借款人的每个受限制子公司（非重要子公司除外）的合法存在，除非另有明确规定根据本协议。

（b）作出或安排作出一切所需的事情，以随时保养及保存其业务正常进行所需的所有重要财产，并使该财产保持良好的维修，工作状态和状况（普通磨损和任何伤亡或谴责除外），除非不能合理地预期单独或总体上不能做到这一点会产生重大不利影响。

5.2保险。

（a）按在相同或类似地点经营相同或类似业务的情况类似的公司通常持有的数额和风险（在实行任何自我保险后），维持伤亡和责任保险，关于信用方的抵押品，请做出商业上合理的努力，以使任何重大财产和财产伤亡保险单得到背书或以其他方式进行修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书（或适用于相关外国司法管辖区的类似规定），以行政代理人合理满意的形式和内容（前提是不要求在截止日期后60天（或行政代理人可能同意的较晚日期）之前交付此类背书）。

（b）如任何一块有规定按揭的不动产在任何时间均属水灾危险财产， 则借款人须， 或应使每个适用的信用方， 利用其商业上的合理努力，向行政代理人提供有关此类不动产的洪水保险文件，并要求抵押不迟于洪水法律要求的日期。行政代理人应向受担保各方提供洪水保险文件的副本（包括与洪水服从事件有关的任何洪水保险文件）， 以从借款人收到的金额为限。行政代理人同意在任何受担保方的要求下，要求提供此类洪水保险文件。借款人和各信贷方应在遵守洪水法律方面与行政代理人合作， “包括提供行政代理人（或任何受担保方通过行政代理人）合理要求的任何信息，以确认遵守洪水法律。，

 

128

（c）如果需要抵押的任何不动产发生洪水重新指定，则行政代理人应就适用的不动产获得完整的洪水危险确定，借款人应尽其商业上的合理努力，在洪水重新指定之日或洪水法律要求的任何更早日期之后，合理地迅速向行政代理人提供有关该不动产的洪水保险文件。

（d）如果（i）发生了洪水合规事件，并且在该洪水合规事件发生时，将有任何不动产以所需抵押为抵押，则借款人应在洪水法律要求的范围内，尽其商业上合理的努力提供，或（视情况而定）在不迟于洪水合规事件发生之日（或洪水法律允许的较晚日期）之前，向行政代理人重新提供有关适用不动产的洪水保险文件。

（e）尽管有上文第5.2（a）至5.2（d）条的规定， 如果在任何时候都要求向行政代理人交付与一块被要求抵押的（或将要抵押的）不动产有关的洪水保险文件以及（1）在适用的信用方使用了商业上合理的努力以获得此类洪水保险单证之后，无法在为此指明的交付日期之前获得此类洪水保险单证， 或（2）在借款人的真诚商业判断中，此类洪水保险文件只能以商业上不合理的成本获得， 然后， 不管是哪种情况， （或将）受该规定抵押约束的不动产应被视为排除在外的财产，并且不需要就该不动产交付任何规定的抵押， 并且，如果已经就该财产交付了所需的抵押， 抵押代理人应立即解除或重新确认该抵押， 为免生疑问， “不需要获得任何放款人的同意或批准。，

5.3税收。在拖欠或违约之前，对其或对其收入或利润或对其财产征收的所有税款，以及对未支付的所有合法索赔，应在到期时立即支付和清偿，可能会对这些财产或其任何部分产生留置权（第6.2条允许的任何留置权除外）；但前提是，（a）只要适当的程序和借款人或受影响的受限子公司（如适用）应真诚地对其有效性或金额提出异议，则不需要（a）就任何此类税款进行此类付款和清偿，应根据公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金，或（b）在不合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响的范围内。

 

129

5.4财务报表、报告等向行政代理人提供，行政代理人应向每个贷款人（包括每个公共贷款人）提供:

（a）（i）在每个财政年度结束后90天内（截至12月31日的财政年度除外）， 2018, 在这种情况下， 在该会计年度结束后的135天内）， （i）综合资产负债表及有关的营运报表， 现金流量和所有者权益显示借款人及其子公司在该会计年度结束时的财务状况及其在该年度的合并经营成果，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字及该财政年度的叙述性报告， 合并的资产负债表和相关的经营报表， 现金流量和所有者权益应由具有公认的国家声誉的独立公共会计师进行审计。并附有该等会计师的意见（该意见不应对审计范围或借款人或任何重要子公司的地位具有保留意见）作为持续经营企业（由于任何债务即将到期或本协议中包含的任何财务维护契约的任何预期违约而导致的任何“持续经营”资格，或与反映GAAP变化的会计原则或惯例的变化有关的任何例外或资格除外）并由借款人的独立注册会计师要求或批准），以使此类合并财务报表能够提供真实，公允的观点， 在所有的物质方面， 根据公认会计原则，借款人及其子公司在合并基础上的财务状况，结果和现金流量（应理解为借款人的交付， 或表格10-K（或其后续表格）上的年度报告的任何母公司，应满足本第5.4（a）节的要求，只要该年度报告包含此处指定的信息）；，

（b）在每个财政年度的前三个财政季度中的每个季度结束后60天内， 从截至3月31日的财政季度开始， 2018年（截至3月31日的财政季度除外， 2018年和6月30日， 2018, 在这种情况下， 在该财政季度结束后的90天内）， （i）合并资产负债表及相关的经营和现金流量表，其中显示借款人及其子公司在该财政季度结束时的财务状况以及该财政季度内其经营的合并结果以及会计年度的已过去部分，并以比较的形式列出上一会计年度相应期间的相应数字，以及该会计季度的叙述性报告， 所有这些都应具有合理的详细信息，并且合并资产负债表以及相关的经营报表和现金流量表应由借款人的财务人员代表借款人证明为公允列报， 在所有的物质方面， 借款方及其子公司的财务状况和经营成果，按照公认会计原则（根据正常的年终审计调整和没有脚注）（理解为借款人或任何母公司以表格10-Q（或其后继表格）交付的季度报告应满足本第5.4（b）节的要求，只要该季度报告包含此处指定的信息）；，

（c）在根据本第5.4条（a）或（b）款交付任何财务报表的同时，提供借款人财务人员的合规证书（i），以证明没有发生任何违约或违约事件，并且该事件正在继续，列出与根据第5.4（a）节交付的财务报表有关的在紧接该会计期间结束之前的十二个月期间的总净杠杆比率的计算，以及从截至2019年12月31日的会计年度开始的总净杠杆比率，规定在适用的超额现金流量期间计算超额现金流量的证书；

 

130

（d）从截至2018年12月31日的财政年度开始的每个财政年度开始后的120天内（截至2018年12月31日的第一个财政年度除外，在这种情况下，在该财政年度开始后的135天内），该会计年度的合并年度预算，包括对相关基本假设的描述，在每种情况下，该预算均应附有借款人的财务人员的声明，说明该预算是基于该财务人员认为自交付之日起是合理的假设；

（e）在每种情况下，均应不时迅速提供有关信用方及其受限制子公司的运营，业务事务和财务状况及其对任何信贷文件条款的遵守情况的其他习惯性信息（随时可用），行政代理人可以合理地要求（为自己或代表任何放款人）；和

（f）在意识到发生任何ERISA事件后，立即发出书面通知，说明其性质，借款人，其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已采取，正在采取或拟采取的行动，以及在已知的情况下，美国国税局，劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何书面行动。

5.5诉讼和其他通知。向行政代理人提供以下书面通知（在借款人的任何授权人员获得实际知识后立即），行政代理人应向放款人提供以下通知:

（a）任何失责事件，并指明该事件的性质及程度，以及拟就该事件采取的纠正行动（如有的话）；及

（b）提起或开始任何诉讼、诉讼或程序，或任何人提出或开始任何诉讼、诉讼或程序的任何书面威胁或书面意向通知，无论是在法律上或衡平法上，还是由任何政府机构提出或在任何政府机构面前提出或在仲裁中提出，对借款人或任何其他信用方而言，合理地可能有不利的决定，并且如果不利的决定被合理地预期会产生重大不利影响。

5.6遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律，规则，法规和命令，除非无法合理地预期这样做会导致重大不利影响；但本第5.6节不适用于环境法，这是第5.9节的主题，或与税收有关的法律，这是第5.3节的主题。

5.7维护记录；访问财产和检查。在所有重大方面，并在至少十（10）个工作日的通知（或者，如果发生了违约事件并正在继续，则在至少五（5）个工作日的通知）后，根据公认会计原则维护所有财务记录，允许行政代理人在正常工作时间内约定的合理时间访问和检查借款人及其受限制子公司的财务记录和财产，每年最多两次（或者，如果发生违约事件）

 

131

发生并继续进行，这种访问和检查可能会不时发生），但要遵守（i）合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求，以及租户的权利（在租户不是控股公司或其任何子公司的情况下）（如果适用）。借款人应向行政代理人偿还其实际发生的自付费用（i）在发生违约事件后和持续期间与此类访问或检查有关的费用，以及与每年进行一次此类访问和检查有关的费用如果没有发生任何违约事件并正在继续发生。

5.8收益的使用。按照第4.12节规定的方式使用贷款收益。

5.9遵守环境法。遵守适用于其运营和财产的所有环境法律；遵守并获得并更新其运营和财产所需的所有环境法规定的材料许可证，执照和其他批准，但在每种情况下，与本第5.9节有关的除外，在一定程度上，不能合理地预期未能做到这一点会单独或总体上产生重大不利影响。

5.10进一步的保证；额外的安全。

（a）执行任何适用法律可能要求的任何和所有其他文件、财务报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括在股票登记处备案和记录财务报表和其他文件以及留置权记录），或者，行政代理人可以合理地要求，以满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到满足并保持满足，所有费用均由借款人承担，并在合理的要求下不时提供给行政代理人，对于抵押文件所创建或打算创建的留置权的完备性和优先权，行政代理人合理满意的证据（受抵押品和担保要求中规定的限制的约束）。

（b）除第5.2条另有规定外， 如果借款人或任何信贷方在截止日期之后直接收购了收费房地产（以及（x）任何在截止日期之后收购并成为信贷方的受限制子公司的任何收费房地产）， （y）根据子公司重新指定被指定为受限制子公司并成为信用方的任何子公司，以及（z）被指定为重要子公司并成为信用方的任何非重要子公司在截止日期之后被视为已被收购）在获得该不动产的费用所有权时，其公允市场价值为$5,000,000或更高的个人（i）通知行政代理人，并在获得该财产后立即向行政代理人提供该财产的说明， 使每项该等收费拥有的不动产在取得该等不动产的日期起计90天内须受按揭， 获得美国土地所有权协会贷款人的常规全额付款的产权保险政策， 在每种情况下，其金额均等于适用不动产的公平市场价值，或抵押代理人合理接受的其他金额（“抵押政策”）， 在行政代理人合理要求的范围内， 获得美国习惯土地所有权协会/国家专业协会，

 

132

测量和测绘表格测量的测量师， （v）获得当地律师对适用的信贷方的习惯意见（a）关于此类收费房地产所在的州的任何此类抵押的可执行性和完善性，以及（b）关于有效存在， 适用的信贷方在组织或成立此类抵押的信贷方的州在授予此类抵押时的公司权力和权限， 如在该等收费拥有的不动产上的任何建筑物位于特别水灾危险范围内， 利用其商业上的合理努力向抵押代理人提供， 不迟于洪水法律要求的日期（a）洪水保险文件和（b）（x）洪水保险和（y）抵押条款要求的保险的证据， 并符合第5.2节的要求， 并代表被担保方将担保代理人指定为额外损失受款人， 并使适用的信用方采取， 抵押代理人应采取必要或合理要求采取的行动，以完善此类留置权， 包括本5.10节（a）节中描述的行为， 在每一种情况下， 以信用证双方为代价， 在遵守本第5.10条（e）款的前提下，

（c）如果在截止日期之后成立或收购了借款人的任何其他子公司（排除在外的子公司除外），则在交付第5.4（c）节中所述的该子公司成立或收购的财政季度的证书的同时，通知抵押代理人和放款人，并在发出通知之日起60天内（或抵押代理人应同意的更长期限），根据本第5.10条（e）款的规定，使该子公司以及由借款人或任何其他信贷方或代表借款人或任何其他信贷方拥有的该子公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。

（d）在与收购无关的每种情况下，在（a）公司或组织名称或（b）与借款人和其他信贷方有关的组织结构发生任何变化后的30天内，向行政代理人提供书面通知；但除非已提交所有文件，否则借款人不得进行或允许进行任何此类更改，或将在任何法定期限内，根据UCC或其他规定做出，这些规定是为了使行政代理人在更改后的任何时间继续有效，为适用的有担保当事人的利益，在所有抵押品（在本协议另有要求的范围内）上的合法和完善的担保权益。

（e）抵押和担保要求以及本第5.10节的其他规定不需要满足于任何排除在外的财产，也不需要满足质押和担保协议中规定的完善要求的任何排除和例外。

（f）第5.10节中的任何规定均不要求借款人或任何其他信贷方在美国境外采取任何行动，以建立或完善位于美国境外的任何抵押品的任何担保权益。此外，对于不动产，除了（1）以外，不需要通过任何其他方式进行完善步骤，仅针对根据本协议未从抵押品中排除的收费不动产抵押的任何财产（“必需抵押”），根据UCC在相关司法管辖区的适用UCC备案办公室中进行的固定物备案，该收费拥有的不动产位于该司法管辖区，并且（2）在上述第（1）条中提到的适用的县办事处中记录所需的抵押。

 

133

尽管本协议有任何相反规定， 质押和担保协议或任何其他信贷文件， （x）行政代理人可准许延长， 或免除有关， 通知， 担保权益的建立或完善， 或取得产权保险， 特定资产（包括在截止日期之后的展期，以便在该日期完善信贷当事人资产上的担保权益）和文件的交付， 在每一种情况下， 它决定了， 与借款人协商后， 这种时间的延长是合理的，而且成本， 获得或完善此类资产的担保权益的负担或后果（包括不利的税收后果）相对于由此提供的实际利益而言是过度的；（y）根据抵押文件不时需要授予的留置权应受例外情况的约束以及抵押文件中规定的限制， 在适用的法域中适当的范围内， 如行政代理人与借款人另有约定，

5.11维持评级。

在任何时候，借款人应做出商业上合理的努力，以维持标准普尔和穆迪对高级担保债务的公共评级和公共公司家族评级，并每年从标准普尔或穆迪获得公共时间点评级的更新（应理解为该借款人不应被要求保持任何特定的评级水平）。

第6节。消极契约

借款人承诺并同意，在终止日期之前，借款人将不会也不会允许其任何受限制的子公司:

6.1负债。招致，产生，承担，担保或允许存在任何债务，但以下情况除外:

（a）在截止日期存在的债务（i）本金低于$200,000的个别债务，或附表6.1（a）中规定的债务，以及在每种情况下，为（a）（i）或（a）条中规定的任何此类债务进行再融资而产生的任何再融资债务；

（b）根据本协议项下或在其他信贷文件项下产生的债务，再融资贷款，再融资等值债务，增量贷款，增量等值债务以及为上述任何债务再融资而产生的任何再融资债务（包括在再融资修订生效日期发生的2018年再融资定期贷款）；

 

134

（c）（i）招致的其他债务， 由借款人或任何受限制的子公司发行或承担或担保，只要在发行生效后立即生效， 产生、承担或担保此种债务， 在形式基础上，总净杠杆比率（在出于产生此类债务的目的进行测试时）不大于4.70:1.00， 或者， 如果与允许的收购或投资有关， 紧接发生此类债务之前的总净杠杆比率（应理解为（x）根据本条（c）项产生的以贷款形式出现的任何债务（与许可的收购或投资有关的债务除外）是在债务的基础上担保的， 无抵押或从属于付款或担保的权利）应按照与增量定期贷款相同的条款遵守最惠国条款（包括例外情况，因为如果此类债务是以增量定期贷款的形式产生的，则此类例外情况将适用）， （y）除惯常的桥梁设施（但不包括以交换或以其他方式取代该等桥梁设施的长期债务）外， 根据本款（c）项产生的任何债务均应遵守到期日要求（包括例外情况，因为此类例外情况原本会适用）如果该债务是以增量定期贷款的形式产生的）（除非是由于在发生该债务之前摊销或提前偿还了2018年再融资定期贷款）和与此有关的再融资债务；，

（d）并非为投机目的而订立的对冲协议所产生的债务；

（e）欠任何人的债务（包括与信用证或银行担保或类似工具有关的义务，以使其受益），任何人根据偿还或赔偿义务向该人提供工人补偿，健康，残疾或其他雇员福利或财产，伤亡或责任保险，在每种情况下，在正常业务过程中；前提是，在发生与工人赔偿要求有关的偿还义务有关的债务时，此类义务不迟于发生此类情况后的60天内偿还；

（f）借款人对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但（i）信贷方欠受限制附属公司的任何债务不是信贷方的一方应服从于根据（或至少以与债权人协议中规定的条款一样有利于被担保方的条款）所承担的义务。根据本条款（f）由非信贷方的任何及所有受限制附属公司欠任何及所有信贷方的该等债务的未偿还本金总额，在该等债务发生时（在该等债务生效后）不得超过，合并调整后EBITDA的（x）45,000,000美元和（y）70.0%中的较高者；

（g）与担保债券、延期债券、定制债券、投标债券、上诉债券、履约担保、完工担保和类似义务有关的债务（包括借款人及其子公司的供应商、客户和许可证持有人的履约担保以及为确保健康、安全和环境义务而承担的履约担保）；

（h）银行或其他金融机构在正常业务过程中以资金不足或在正常业务过程中提供其他现金管理金库服务为由兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务；

 

135

（i）（i）（a）在截止日期后取得的附属公司的债务，或并入的人的债务， 在截止日期之后与借款人或任何受限制子公司合并或合并，以及与资产收购或与许可收购有关而产生或承担的债务，或（b）为任何此类收购或许可收购提供资金而产生的债务， 在每一种情况下， 这样的收购， 合并， 本协议允许合并或合并；但在收购生效后， 合并， 合并或合并，以及在形式上承担或产生任何此类债务， 总净杠杆比率（在为产生此类债务而进行测试时）不超过（x）4.70:1.00或（y）紧接此类收购生效之前的总净杠杆比率中的较高者， 合并， 合并或合并以及任何此类债务的承担或发生（在每种情况下，为发生此类债务的目的进行测试时）（应理解为（x）除惯常的桥梁设施外（但不包括任何以交换或以其他方式替代此类桥梁设施的长期债务）， 根据本条第（i）款产生的任何债务均应遵守到期日要求（包括例外情况，因为此类例外情况本来会适用）如果此类债务是以增量定期贷款的形式产生的）（除非是由于在发生此类债务之前摊销或提前偿还了2018年再融资定期贷款），以及为此类债务再融资而产生的任何再融资债务；，

（j）资本租赁债务，与固定资产或资本资产的购置、建造、安装、修理、更换、改良和拆除有关的债务，购货款债务，与抵押融资有关的债务和与不动产的增加或改善有关的债务，在发生此类债务时（并在其生效后），未偿还的本金总额不超过，（i）20,000,000美元和合并调整后EBITDA的32.5%中的较高者，以及为此类债务进行再融资而产生的任何再融资债务；提供与出售和回租交易有关的资本租赁义务不受该限制的限制，但以其收益用于预付贷款或以该出售资产的留置权作担保的其他债务为限及回租交易；

（k）借款人或任何信贷方对借款人或根据本协议允许产生的任何信贷方的任何债务的担保，在第6.3条允许的范围内，由借款人或本协议项下允许的任何非信用方的任何子公司的债务的任何信用方提供，借款人的任何附属公司，而该等附属公司并非借款人的另一附属公司的债务的信贷方，而该等附属公司并非信贷方；但借款人或任何信贷方须根据本第6.1（k）条就某人的任何其他债务作出担保从属于该人的其他债务的，应明确地从属于该义务，其条款对放款人的有利程度不低于适用于该其他债务的从属条款；

 

136

（l）在每种情况下，因控股公司，借款人或任何限制性子公司的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿，调整购买价格或类似义务（包括或有收益义务），这些债务与任何许可的收购或其他投资或任何业务的处置有关，本协议未禁止的资产或子公司，但为资助此类许可的收购或其他投资或收购此类业务，资产或子公司而发生的借款的债务担保除外；

（m）与允许的应收账款融资有关的债务；

（n）在正常业务过程中，由（x）保险费融资或（y）供应安排中包含的“照付不议”义务构成的债务；

（o）所有溢价（如有的话）、利息（包括呈请后的利息）、费用、开支、收费及债务的附加或有利息；

（p）借款人和受限制子公司的债务，这些债务是在一个或多个金融机构提供的信贷额度或透支便利（包括但不限于当日，ACH和购物卡服务）下产生的，是为借款人和受限制子公司的正常经营过程而建立的（此类债务，“透支额度”）；

（q）与信用证、银行担保有关的负债，在正常业务过程中，为支持履约义务和贸易信用证（与其他债务有关的义务除外）而签发的仓单或类似工具，并以现金或现金等价物作为此类债务的担保；

（r）无抵押债务，涉及支付货物或服务的递延购买价的义务，或与在正常业务过程中发生的此类货物和服务有关的进度付款，而不是与借款或任何对冲协议有关的债务；

（s）在正常业务过程中产生的对雇员、董事或顾问的递延补偿的债务；

（t）债务，包括为购买或赎回借款人或第6.3条允许的任何母公司的股权而发行给现任或前任高级管理人员，董事和雇员，他们各自的财产或家庭成员的期票；

（u）债务，包括该人因允许的收购或本协议项下允许的任何其他投资而产生的递延补偿或其他类似安排下的义务；

（v）借款人或任何受限制附属公司就本协议项下准许的不动产租赁所作的担保；

（w）不是信贷方的受限制附属公司的债务，其未偿还总额在发生时（并在其生效后）不超过$10,000,000；

 

137

（x）债务总额等于（i）借款人通过发行或出售其股权或通过发行和出售其股权而持有的股份收到的现金收益净额的100%，并向借款人作出贡献任何现金，包括控股公司从其股权持有人处收到并向借款人出资的资本，在每种情况下，不包括在截止日期或之前发行的任何股权或作出的资本出资；前提是，在每种情况下，此类收益或出资的金额均不计入累计贷记，也不构成特定的股权出资（“出资债务”）；和

（y）未偿还的本金总额在发生时（及生效后）不超过（x）25,000,000美元和（y）合并调整后EBITDA的40.0%中的较高者。

为了确定是否符合本6.1节的规定， （a）不需要仅通过引用第6.1（a）至（y）节中所述的一类允许的债务来允许债务，而是可以根据其任何组合以及（b）在以下情况下部分允许债务一项债务（或其任何部分）符合第6.1（a）至（y）节中所述的一种或多种许可债务类别的标准， 借款人应， 由其全权决定， 分类或重新分类， 或者以后再分， 分类或重新分类， 该负债项目（或其任何部分）以任何方式符合本第6.1节的规定，并且仅需在上述条款之一中包括此类债务项目（或其任何部分）的金额和类型并且该债务项目应仅根据其中一项条款被视为已发生或存在。另外， 对于在发生之日根据本协议允许产生的任何债务， 在此种债务发生之日后，任何增加的债务金额也应在本协议项下被允许。，

6.2留置权。在其所拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券，包括任何子公司）上，或在与其有关的任何收入或收入或权利上，建立，产生或承担任何担保债务的留置权，但以下情况除外:

（a）（i）在截止日期存在的留置权（或在截止日期之后根据在截止日期存在的要求创建此类留置权的协议创建的留置权），在每种情况下，附表6.2（a）；截止日期存在的留置权，以确保在截止日期具有公平市场价值的财产或资产的总价值不超过200,000美元，并在每种情况下进行任何修改，替换，（a）（i）或（a）条款允许的任何留置权的续延或扩展；

（b）根据信贷文件设定的任何留置权（包括但不限于，根据抵押文件创建的留置权，以担保与对冲协议有关的义务，只要这些义务构成根据抵押文件和在再融资修订生效日期发生的2018年再融资定期贷款所担保的义务）以及根据最终文件创建的证明第6.1（b）条允许的任何其他债务的留置权；

（c）【保留】；

 

138

（d）为第6.1（i）条所准许的债务作担保的任何留置权，或就该等债务进行的再融资；但在承担或产生任何该等债务，以及与承担或招致该等债务有关的收购、合并或综合生效后，在备考基础上，（i）在备考基础上的总净杠杆比率（在为产生此类债务而进行测试时）不超过（a）4.70:1.00或（b）紧接此类交易生效前的总净杠杆比率中的较高者；

（e）尚未拖欠或正在根据第5.3节提出质疑的税款、评估费或其他政府收费或征费的留置权；

（f）法律规定的留置权（包括房东、承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工），在正常业务过程中产生的，并担保逾期未超过60天的义务或正在通过适当程序真诚地抗辩的义务（如适用），借款人或任何受限制的子公司应根据公认会计原则在其账簿上预留准备金；

（g）（i）在正常业务过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿做出的抵押，存款和其他留置权，失业保险和其他社会保障法律或法规，以及根据保险或自保安排向保险公司保证就这些义务承担责任的保证金，以及质押和保证金和其他留置权，以确保对提供财产，伤亡或责任保险的保险承运人的偿还或赔偿义务（包括与信用证或银行担保有关的义务）的责任；

（h）保证金和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约和返还资金保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业的协议，以及借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中承担的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行的信用证）（b）不会对以该财产作保的财产用于预定目的产生重大不利影响，包括在正常经营过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的影响；

（i）分区限制、勘测例外情况和准确勘测可披露的事项、地役权、履带权、租赁（资本租赁义务除外）、许可证、特别评估、通行权契约、条件、限制、关于使用不动产的声明或协议、维修协议、开发协议，在正常业务过程中产生的场地计划协议和其他类似的产权负担，以及所有权缺陷或违规行为，总体上不会对借款人和受限制子公司的业务产生任何实质性影响；

 

139

（j）根据任何出售及回租交易而容许产生的债务的留置权，只要该留置权只附加于该债务所关乎的财产（或加入该财产及其收益）；

（k）保证不构成第8.1（i）条所指的违约事件的判决的留置权；

（l）与借款人或任何受限制附属公司的财产或资产有关的其他留置权，该等留置权并不构成担保债务的义务的抵押品，在该债务发生时（及在该债务生效后），未偿还的本金总额不得超过，（i）25,000,000美元和合并调整后EBITDA的40.0%中的较高者；

（m）在截止日期或之后交付的产权保险单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换，延期或续期；前提是该替换，延期或续期留置权不应涵盖除在此类替换，延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；进一步规定，本协议允许此类替换，延期或续期留置权所担保的债务和其他义务；

（n）许可应收款融资的留置权，仅适用于受其约束的应收款，管辖此类许可应收款融资中包含的应收款的协议，任何此类协议下的权利，其收益以及支付此类收益的帐户；

（o）根据借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或转租，出租人或分租人的任何权益或所有权；

（p）作为合同抵销权的留置权（i）与与银行建立存款关系有关，而不是与发放债务有关的留置权，与借款人或任何受限制附属公司的合并存款或清算账户或现金池安排（包括与之有关的任何连带责任规定）有关，以允许清偿借款人在正常业务过程中产生的透支或类似义务以及受限制的子公司或与在正常业务过程中与客户订立的采购订单和其他协议有关的子公司；

（q）因与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定或适用于外国司法管辖区的类似规定而产生的留置权；

（r）担保与贸易有关的信用证、与贸易有关的银行担保或类似的与贸易有关的义务的留置权，并涵盖由此种信用证、银行担保或类似义务提供资金的货物（或此种货物的所有权文件）及其收益和产品；

（s）在正常业务过程中授予或从他人授予的租赁或转租，许可或再许可（包括与知识产权和软件有关的许可），且不干扰对借款人和受限制子公司的业务的任何重大和不利尊重，作为一个整体；

 

140

（t）作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（u）对不是信贷方的借款人的子公司的资产的留置权，以担保不是第6.1条允许发生的信贷方的借款人的子公司的义务；

（v）其他留置权，只要是， （i）在任何该等留置权生效后，以及在该等留置权成立时所招致的任何债务的产生后， 或招致， 在形式上， 总净杠杆比率（在进行此类留置权测试时）不超过4.70:1.00，或， 如果适用的债务是与允许的收购或投资有关的， 紧接发行前的总净杠杆比率， 发生、承担或担保由该留置权担保的债务， 在该留置权产生之时及在该留置权生效后， 任何违约事件都不会发生，也不会继续发生或由此导致，并且本协议以其他方式允许该留置权担保的债务或其他义务；前提是， 如果这种留置权是在抵押品上， 此类留置权应在同等基础上进行担保，并受《债权人间协议》的约束，或就根据《债权人间协议》或行政代理人合理满意的债权人间安排所承担的义务进行次级担保（应理解为任何实质上类似于债权人之间协议的此类债权人之间的协议应是合理令人满意的）；，

（w）仅对借款人或任何受限制附属公司与本协议项下允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款的留置权；

（x）在正常经营过程中为销售货物而订立的托运或类似安排所产生的留置权；

（y）获得保险费融资安排的留置权；前提是此类留置权仅限于适用的非劳动保险费；

（z）为不是为投机目的而订立的对冲协议提供担保的留置权；

在任何司法管辖区的预防性UCC财务报表或类似或类似的财务报表产生的留置权，或与本协议允许的任何交易有关的托运；

担保缴款债务的留置权；

因业主享有危难权利而产生的留置权，或在任何一种情况下以其他方式授予业主的留置权，以确保支付租赁财产的拖欠租金；

 

141

地役权、通行权、分区和其他限制，所有权上的轻微瑕疵或其他不规范之处，以及其他类似的产权负担，其金额无论是单独还是总体而言都不是很大，并且在任何情况下都不会在任何重大方面干扰借款人或任何受限制附属公司的业务的正常行为；

未注册的被视为信托或其他留置权，并且在雇员来源扣除，商品和服务税，营业税，统一销售税，市政税，工人补偿和养老基金义务方面尚未到期和应付的担保金额；

对任何合资企业或非限制性子公司的股权的留置权（i）确保该合资企业或非限制性子公司（视情况而定）的义务，或根据相关的合资企业协议或安排；

作为回购协议标的的证券的留置权，根据回购协议的定义第（v）条构成现金等价物；

货物或存货的留置权，其购买、运输或储存价格由跟单信用证支付，在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的帐户签发或创建的银行保函或银行承兑汇票；前提是该留置权仅担保借款人或该受限制子公司的义务（如适用），在第6.1条（第6.1（y）条除外）允许发生的信用证或银行担保的范围内，就该信用证或银行担保而言；

为任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的义务提供担保的留置权；

留置权，以确保任何再融资， 退款， 分机， 更新或替换（或连续的再融资， 退款， 扩展， 更新或替换）作为一个整体， 或者说， 由上述条款允许的留置权担保的任何债务；规定， 然而， （x）根据本条规定的新的留置权应仅限于同一财产的全部或部分（其中， 为免生疑问， 可以包括事后获得的财产，只要该事后获得的财产受原始留置权（加上对该财产的改进和加入）的现有留置权的约束， （y）根据本条款在该时间由该留置权担保的债务不会增加到超过（a）未偿还本金总额或， 如果更大， 在原始留置权成为本协议项下允许的留置权时适用债务的承诺金额， 及（b）支付任何费用及开支所需的款额， 包括保费， 与这种再融资有关， 退款， 分机， 更新或替换；以及，

其他留置权，担保未偿还债务的本金总额在发生时（及生效后）不超过（x）25,000,000美元和（y）合并调整后EBITDA的40.0%中的较高者。

 

142

为了确定是否符合第6.2节的规定， （a）担保一项债务的留置权不需要仅通过参考第6.2（a）至节中所述的一类许可留置权而被允许，但可以部分地根据其任何组合以及（b）在以下情况下被允许担保一项债务（或其任何部分）的留置权符合第6.2（a）至节中所述的一种或多种许可留置权的标准， 借款人应， 由其全权决定， 分类或重新分类， 或者以后再分， 分类或重新分类， 以任何方式担保该债务项目（或其任何部分）的留置权符合本公约的规定，并且仅需在上述条款之一中包括此类留置权或由此类留置权担保的此类债务项目的金额和类型而担保该债务项目的留置权将仅根据其中一项条款被视为已发生或存在。另外， 对于在发生该债务时被允许担保该债务的任何担保债务的留置权， 也应允许这种留置权，以确保此类债务的任何增加金额。，

在任何信贷文件中提及本第6.2节中所述的许可留置权，并不是为了从属或延迟，也不应被解释为从属或延迟，或作为从属或延迟的任何协议，任何信贷文件对任何此类允许的留置权所产生的任何留置权。

6.3投资、贷款和垫款。进行或获得一项投资，但以下情况除外:

（a）因准许的应收账款融资而产生的投资；

（b）借款人或任何受限制附属公司对合资企业或非受限制附属公司的投资，其未偿还总额在进行此类投资时（及其生效后）不超过（x）25,000,000美元和（y）合并调整后EBITDA的40.0%中的较高者；

（c）作为现金等价物的现金、现金等价物和投资；

（d）因借款人或任何受限制附属公司为出售或以其他方式处置第6.4条所准许的资产而收取非现金代价而产生的投资；

（e）向借款人或任何受限制子公司的高级管理人员，董事，雇员或顾问提供的贷款和预付款（i）在发生之时（及生效后），未偿还总额不超过（x）$3,000,000和（y）合并调整后EBITDA的5.0%中的较高者，在正常业务过程中的工资支付和费用，或仅在与该人购买任何母公司或控股公司的股权有关的范围内此类贷款和垫款的金额以现金形式以普通股或资本出资的形式投入持有的股份；

（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款项以及发放的贸易信贷，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿这些款项的任何资产或证券，以及对供应商的任何预付款项和其他信贷；

 

143

（g）不是为投机目的订立的套期保值协议；

（h）截至结算日已存在或根据合同承诺并在附表6.3（h）中规定的投资，以及其任何延期，续期或再投资，只要根据本款（h）项进行的所有投资的总额在任何时候都不会超过截止日期现有或承诺的此类投资的金额（根据任何此类投资的条款要求的增加除外）在截止日期存在）；

（i）第6.2（a）、（f）、（g）、（h）、（j）、（u）、（v）及（y）条所提述的质押及存款所产生的投资；

（j）借款人或任何受限制子公司对借款人或任何已成为或成为受限制子公司的实体的投资（包括由借款人或任何受限制子公司发行或借入的债务的收购构成的投资）；提供在本条款（j）项规定的日期之后，对任何不是担保人的受限制子公司的未偿还投资总额，在进行任何此类投资时（并在其生效后）不得超过，合并调整后EBITDA的（x）45,000,000美元和（y）70.0%中的较高者；

（k）构成准许收购的投资；

（l）不是信贷方的受限制子公司之间的公司间贷款和其他投资，以及第6.1（k）节允许的不是信贷方的受限制子公司的担保；

（m）交易；

（n）与客户和供应商的破产或重组、拖欠账款的结算以及与客户和供应商的纠纷或针对客户和供应商的判决有关的投资，或借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司取消抵押品赎回权而就任何有担保投资或就任何有担保投资的其他所有权转让而获得的投资；

（o）在截止日期后收购的子公司的投资，或与借款人合并或合并的实体的投资，或与借款人合并或合并的实体的投资，在截止日期之后根据第6.4节进行的受限制子公司，但该投资不是为了考虑此类收购，合并或合并而进行的，也不是与此类收购，合并或合并有关，并且在此类收购，合并或合并之日存在；

（p）为换取借款人或任何其他母公司的股权而进行的投资；

（q）借款人或经营租赁（资本租赁义务除外），不动产租赁或在任何情况下由任何受限制子公司在正常业务过程中订立的不构成债务的其他义务的任何受限制子公司的担保；

 

144

（r）由赎回、购买、购回或收回第6.5条所准许的任何股本权益组成的投资；

（s）正常业务过程中的投资，包括UCC第3条对托收或存款的背书，以及UCC第4条与客户达成的符合以往惯例的惯常贸易安排；

（t）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照借款人或任何受限制子公司的习惯贸易条款支付的；

（u）借款人或任何受限制子公司的投资，包括向任何控股公司或母公司提供的贷款或预付款，如果借款人或任何受限制子公司以其他方式被允许支付该金额的限制性付款（但就本协议的所有目的而言，根据第6.5节的适当条款，任何此类投资的金额也应被视为限制性付款）；

（v）任何信贷方收购借款人，任何母公司实体，该信贷方或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员的义务，与该高级职员或雇员收购借款人或任何母公司的股权有关，只要借款人或任何其他受限制的子公司实际上没有因获得任何此类义务而向此类管理人员或雇员预付现金；

（w）第6.1条所允许的担保（除非该担保明确受第6.3条约束）；

（x）根据与他人的联合销售或联合开发安排，对知识产权进行许可或贡献的投资；

（y）在正常经营过程中，在每种情况下，由购买和购置存货、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁构成的投资；

（z）以任何递延金额的再投资收益或低于阈值的资产出售收益对借款人及其任何受限制附属公司的业务有用的资产进行投资；

借款人及其受限制附属公司的定期贷款、循环贷款及其他许可债务的投资，但在每种情况下，该等购买或购回并不受本条例禁止；

 

145

借款人或任何受限制附属公司的其他投资；但在该投资生效后，根据本条作出的所有投资的未偿还总额（在作出该投资时估值），（x）$20,000,000和（y）合并调整后EBITDA的32.5%中的较高者，且在不影响任何减记或冲销的情况下）；

只要没有发生并继续发生指定的违约事件，则以累积信用的任何部分进行的投资；和

借款人或任何受限制附属公司的投资，只要在备考基础上对该投资生效后，总净杠杆比率（在为进行此类投资而进行测试时）不超过3.95:1.00。

为了确定是否符合第6.3节的规定，（a）不需要仅通过参考第6.3（a）至节中所述的一类允许的投资来允许投资，而是可以部分地根据它们的任何组合以及（b）在以下情况下允许投资如果一项投资（或其任何部分）符合第6.3（a）至节中所述的一种或多种允许投资类别的标准，则借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或在以后进行划分，分类或重新分类，以任何方式进行的此种投资（或其任何部分）符合本第6.3节的规定，并且仅要求在上述条款之一中包括此类投资的金额和类型（或其任何部分），并且此类投资应被视为仅根据其中一项条款进行或存在。

6.4合并、合并、出售资产和收购。合并，合并，清算，清盘或解散自己，或在一项交易或一系列相关交易中，转让，出售，租赁或转租（作为出租人或分出租人），转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务，任何种类的资产或财产，无论是不动产、个人财产还是混合财产，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的，还是以后获得的，但:

（a）任何受限制附属公司可与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，或合并为借款人或任何受限制附属公司；但（i）在涉及借款人的合并，合并或合并的情况下，借款人应为持续或尚存的人；以及在合并的情况下，涉及任何其他信用方的合并或合并，（x）在本协议项下要求该人成为信用方的范围内，该信用方应为连续或尚存的人，或连续或尚存的人应为或成为信用方，或（y）该交易应被视为一项投资，并应遵守第6.3节；

（b）借款人及其受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的出售或其他处置（在自愿清算或其他情况下）；但信贷方对非信贷方的人的任何此类出售或处置应（i）具有公平的市场价值，被视为一项投资，并须遵照第6.3条（第6.3（d）及（o）条除外）或以其他方式作出，但总额不得超过（x）$25,000,000及（y）合并经调整EBITDA的40.0%中的较高者；

 

146

（c）（i）如果（a）（1）借款人真诚地确定该清算，则清算或解散任何受限制子公司，或改变任何受限制子公司的实体形式， 解散或形式变更符合借款人及其子公司的最佳利益， 作为一个整体， （2）借款人或受限制附属公司接受该已解散或已清盘的受限制附属公司的任何资产；但如信贷方解散或清盘导致将资产分配给不是信贷方的附属公司， 这种分配应被视为一种投资，并应根据第6.3节的规定予以允许， 及任何合并， 合并， 解散， 清算或合并， 其目的是实现（a）根据本6.4条（第6.4（a）条除外）以其他方式允许的出售或处置， 第6.4（b）条或第6.4（c）条）；规定， 作为信用方的任何受限制子公司的实体形式发生变化时， 在这样的变化之后， 抵押代理人和被担保方在该信贷方的抵押品中的担保权益应保持完全有效，并应在与此类变更或（b）第6.3条允许的投资之前相同的程度上完善；，

（d）（x）在正常经营过程中出售或租赁存货或设备，以及（y）在正常经营过程中租赁或转租不动产；

（e）处置剩余的、过时的、损坏的、用过的或用过的财产或不再有用的其他财产（包括因购置或投资而获得的任何资产）；

（f）现金等价物的处置；

（g）构成第6.2节允许的留置权的转移，处置，合并，合并或转让，根据第6.3节允许的投资或第6.5节允许的限制性付款；

（h）以公平市价出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产；但该项出售或处置的代价至少75.0%须包括现金及现金等价物（但以就75.0%的对价要求（w）而言，应支付给借款人或其任何受限制子公司的任何收益或特许权使用费的预期金额（由借款人真诚地确定）， （x）任何债务或其他负债的数额（债务或其他负债除外，但须从属该等义务或责任的数额）欠借款人或受限制子公司的债务（如该人最近的资产负债表或其附注中所示）由任何此类资产的受让人承担的，并且借款人及其受限制子公司应已由所有相关债权人以书面形式有效释放的资产， （y）借款人或任何受限制附属公司从该受让人收取的任何股本权益该人在适用的出售或处置结束后的180天内将其转换为现金等价物（在所获得的允许投资的范围内），以及（z）与该出售或处置有关的任何指定非现金对价具有总的公允市场价值， 连同根据本条（z）收到的所有其他指定非现金对价，在收到时不超过13,000,000美元和合并调整后EBITDA的20.0%中的较高者， 在每一种情况下， 应被视为现金等价物）；，

 

147

（i）在以下情况下:（i）相关财产或资产以类似重置财产的购买价换取信贷，或相关出售或处置的收益立即用于该重置财产的购买价，只要进行了交换，对于类似的财产或资产，出售或处置以公允价值进行，并在公平交易的基础上进行；但前提是，一旦完成，对于任何信用方而言，行政代理人拥有完善的留置权，其优先权与对以此种方式交换、出售或处置的财产或资产所持有的留置权相同；

（j）在合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的合同买卖安排所要求的或根据这种安排作出的对合资企业的投资的处置；

（k）在正常业务过程中或与应收账款的收取或折让有关而对其进行的出售、贴现或宽恕；

（l）处置和/或终止租赁，转租，许可或再许可（包括根据开源许可提供软件），这些（i）不会实质性地干扰借款人及其子公司的业务，或与关闭的设施或分销中心或任何产品线的停产有关；

（m）（i）在正常业务过程中终止租赁，与不动产或个人财产有关的任何期权协议到期，以及放弃或放弃合同权利或和解，在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或其他诉讼要求；

（n）受意外事故、征用权或定罪程序（包括代替该程序）管辖的财产的转移；

（o）对暂时不使用、为出售或关闭而持有的设施出售、租赁、转租、许可、再许可、托运、运输或以其他方式处置设备、库存品或其他资产（包括不动产的租赁权益）；

（p）出售与本协议项下允许的收购有关的非核心资产，以及出售在本协议项下允许的收购中获得的房地产资产，自收购之日起60天内，以书面形式指定给行政代理人，以供出售，而不是用于借款人或任何受限制的子公司或其各自的任何业务的持续经营；

（q）财产或资产的交换或互换，包括《守则》第1031条涵盖的交易，只要交换或互换是以公允价值进行的，并在公平交易的基础上进行类似的财产或资产；前提是在这种交换或互换完成后，对于任何一方，行政代理人拥有完善的留置权，其优先权与对以此种方式交换或交换的财产或资产所持有的留置权相同；

（r）公允市场价值的其他出售和处置（在出售或处置时计量），总额不超过（x）25,000,000美元和（y）合并调整后EBITDA的40.0%中的较高者；

 

148

（s）（i）涉及借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中的任何技术或知识产权的许可和交叉许可安排，但阻止借款人或任何受限制附属公司在任何重大方面开展业务的任何此类独家许可安排除外，以及知识产权的出售，处置，放弃，取消或失效，或任何知识产权的任何发行或注册，或发行或注册申请，在借款人的合理善意确定中，这些权利是不经济的，可忽略不计的，或对借款人及/或受限制附属公司的业务运作并无重大影响；

（t）套期保值协议的终止；

（u）出售或处置不受限制附属公司的股本权益；及

（v）涉及（i）在此日期之前向代理人披露的任何出售和回租交易，涉及位于美国境外的任何不动产的任何出售和回租交易，以及任何其他不动产的出售和回租，其净现金收益总额不超过（在此类出售和回租交易生效后）（i）15,000,000美元和合并调整后EBITDA的25.0%中的较高者。

在本第6.4节明确允许将任何抵押品处置给除信贷方以外的任何人的情况下，该抵押品应自动出售，而不附带信贷文件所产生的留置权，并且行政代理人应被授权采取，并应采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。

为了确定是否符合本6.4节的规定，（a）不需要仅通过引用第6.4（a）至（v）节中描述的一类允许的行为来允许采取行动，而是可以部分地根据它们的任何组合以及（b）在以下情况下允许采取行动如果一项行动符合第6.4（a）至（v）节中所述的一种或多种许可行动类别的标准，则借款人应自行决定进行分类或重新分类，或以后进行分类或重新分类，以符合本第6.4节的任何方式采取的此类行动，并且仅要求将此类行动包含在上述条款之一中，并且此类行动应被视为仅根据其中一项条款进行或存在。

6.5限制付款。直接或间接支付或进行任何有限制的付款，但以下情况除外:

（a）借款人可以在允许任何母公司的必要范围内进行有限制的付款:

（1）支付一般管理费用和支出（包括公司间接费用，法律或类似费用以及应支付给任何母公司的董事，高级职员，雇员，管理层成员和/或顾问的惯常工资，奖金和其他福利）以及特许经营费，税金和类似费用，维持该母实体的组织存在所需的税款和费用，以及任何母实体的董事，高级职员，管理层成员，雇员或顾问提出的任何合理和习惯性的赔偿要求；

 

149

（2）在到期时清偿该母公司及其子公司的合并、合并、单一或类似所得税负债，但以这些负债可归因于控股公司、借款人和/或其一个或多个受限制子公司的净收入为限；

（3）在与控股公司和（或）其子公司的所有权或经营有关的范围内，向该母公司支付审计及其他会计和报告费用；

（4）支付与控股公司和（或）其子公司的所有权或经营有关的保险费；

（5）支付与控股公司或其子公司有关的融资，再融资或发行或配售，投资或收购（无论是否已完成）的费用和支出；

（6）支付根据第6.3条允许的任何投资的对价（前提是（x）根据本第（6）条进行的此类限制性付款应与该投资的完成基本同时进行，并且（y）该母公司应在投资的完成后立即进行，使所获得的所有此类财产被贡献给借款人或受限制的子公司之一，或将组成或获得的人合并或合并为借款人或受限制的子公司之一，以使此类投资符合第5.10节的适用要求的方式完成此类投资，就好像借款人或该受限制子公司作为直接投资进行一样）；

（7）支付应支付给任何母公司现任或前任董事，高级管理人员，管理层成员，雇员或顾问的惯常工资，奖金，遣散费和其他福利，但这些工资，奖金和其他福利应直接归因于并合理分配给控股公司的运营，在每种情况下，借款人和/或受限制的子公司，只要该母公司为此目的应用任何此类受限制付款的金额；和

（8）支付应支付给保荐人或任何保荐人关联公司的监控，咨询，管理，交易，咨询，终止或类似费用；

（b）借款人可以为任何未来，现任或前任雇员持有的任何母公司的股权的价值进行回购，赎回，退休或其他收购或退休，支付（或进行限制性付款以允许任何母公司支付），高级职员，董事，管理层成员，任何母公司，借款人或任何受限制子公司的经理或顾问（或其任何关联公司或家庭成员），只要在任何会计年度中，在支付时所有现金支付的总额不超过5,000,000美元，在任何会计年度未使用的，可以结转到以后的所有会计年度；

 

150

（c）在截止日期生效并在附表6.5（c）中规定的借款人或任何受限制附属公司的合同条款的要求；

（d）借款人可以向任何母公司进行有限制的付款（i），以使该母公司能够以现金支付，而不是发行与行使认股权证有关的零碎股份，可转换为或可转换为该母公司股权的期权或其他证券，以及包括（a）已支付或预期将支付的任何未来，现任或前任高级管理人员，董事，雇员的预扣税或类似税款，借款人，任何受限制子公司或任何母公司或其各自的家庭成员的管理人员或顾问，在每种情况下，仅在此类税收与上述人员在母公司实体中的股权所有权和/或（b）以（a）项所述付款为考虑而回购股权的范围内，包括与行使股票期权有关的需求回购；

（e）只要第8.1（b）、（c）、（g）或（h）条所指的失责事件并无发生及持续，借款人可以支付由任何非限制性子公司的股权组成的限制性付款（任何非限制性子公司除外，其几乎所有资产均由现金或现金等价物组成）借款人或受限制子公司向其提供的资金）或根据第6.4节允许的任何此类股权处置的净现金收益；

（f）借款人可以在行使期权或认股权证时回购借款人或任何母公司的股权，如果这些股权代表“无现金”行使中此类期权或认股权证的全部或部分行使价；

（g）借款人可作出有限制付款，而其收益在结算日运用，只用于促成交易的完成；

（h）在符合资格的首次公开发行完成后，只要在宣布违约事件时不会发生且该违约事件仍在继续，借款人可就任何股本权益作出有限制付款，款额不得超过（i）借款人从任何合资格首次公开发售中收取或向借款人供款的收益的每年6.0%中的较高者借款人市值的6.0%（根据借款人（或适用的母公司实体）在紧接声明之日前的连续30个交易日的普通股每股平均收盘价计算）；

（i）借款人可以向（i）赎回，回购，退还或以其他方式获得（a）借款人或任何受限制子公司的任何股权（“库藏股本”）或（b）任何母公司的股权进行限制性付款，在（a）和（b）条款的情况下，以换取，或从借款人或任何母公司的股权的实质上同时出售（不包括出售给借款人或子公司）的收益中

 

151

在一定程度上作为借款人或任何子公司的普通股或资本出资的实体（在每种情况下，不合格股票除外）（“退还股本”），以及从基本上同时出售（借款人或子公司除外）退还股本的收益中宣布并支付库存股本的股息；

（j）在构成有限制付款的范围内，借款人可完成第6.3条（第6.3（r）及（u）条除外）及第6.4条（第6.4（g）条除外）所准许的任何交易；

（k）只要没有发生任何违约或违约事件，并且该违约事件仍在继续，则借款人可以进行额外的限制性付款，只要在形式上实施此类限制性付款后，总净杠杆比率（在为进行此类限制性支付而进行测试时）不超过3.70:1.00；

（l）借款人可以（i）累积信贷的任何部分（收入部分除外）或收入部分的任何部分进行限制性付款，前提是在根据本条进行此类限制性付款时，不会发生任何违约事件，并且该事件将继续发生；和

（m）借款人可在进行该限制付款时（并在其生效后）支付总额不超过（i）20,000,000美元和合并调整后EBITDA的32.5%中的较高者的限制付款。

为了确定是否符合第6.5节的规定，（a）限制付款不需要仅通过参考第6.5（a）至（l）节中所述的一类允许的限制付款而被允许，但可以部分地根据它们的任何组合以及（b）在以下情况下被允许限制付款（或其任何部分）符合第6.5（a）至（l）节中所述的一种或多种允许的限制付款类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或随后进行划分，分类或重新分类，以任何方式进行的这种限制性付款（或其任何部分）符合本第6.5节的规定，并且仅需在上述条款之一中包括此类限制性付款的金额和类型（或其任何部分）并且该限制付款应被视为仅根据其中一项条款进行或存在。

尽管有上述规定，在限制期内，借款人不应也不应允许任何受限制的子公司，根据第6.5（a）（8）节进行任何有限制的付款（但在偿还担保人应归于借款人及其子公司的合理自付费用和支出的范围内，总计不超过$100,000），6.5（b），6.5（e），6.5（h），6.5（k），6.5（l）或6.5（m），或根据第6.5（c）节规定的任何限制性付款，即应支付给保荐人或任何保荐人关联公司的监控，咨询，管理，交易，咨询，终止或类似费用，在每种情况下，均未经必要类别贷款人的书面同意循环承诺。

 

152

6.6与附属公司的交易。

（a）将任何财产或资产出售或转让给或从其任何关联公司购买或获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，该交易的对价超过10,000,000美元，除非（i）根据本协议与此类关联公司或持有人以其他方式明确允许（或要求）进行此类交易，或根据对借款人或该受限制子公司（如适用）并不严重不利的条款进行交易，在与非关联公司的人进行类似的公平交易时，将获得更高的收益。

（b）在本协议允许的范围内，上述（a）款不应禁止:

（1）根据借款人董事会批准的雇佣安排，股权购买协议，股票期权和股票所有权计划，以现金，证券或其他方式发行证券或其他付款，奖励或授予，或为其提供资金；

（2）根据第6.3（e）节向任何母公司，借款人或任何受限制子公司的雇员或顾问提供的贷款（或取消贷款）或预付款；

（3）本协议未禁止的借款人与任何受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易（包括通过合并，合并或合并，其中受限制子公司是幸存实体）；

（4）向任何母公司，借款人和受限制子公司的董事，高级管理人员，顾问和雇员支付的费用，福利以及自付费用和赔偿金；

（五）交易完成日根据协议和安排进行的交易和其他交易并在附表6.6（b）或其任何修订或实质上类似的交易或安排中规定，只要该修订或实质上类似的交易或安排在任何重大方面均不对放款人不利；

（6）（a）借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣或咨询协议，（b）根据卖权/认购权或与雇员、顾问的类似权利回购股权的任何认购协议或类似协议，高级职员或董事，以及（c）任何雇员或顾问补偿，赔偿安排，福利计划或安排，涵盖雇员或顾问的任何健康，残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣或咨询合同及据此进行的交易；

 

153

（7）第6.5节允许的限制性付款，包括向任何母公司的付款；

（8）购买借款人的股权或对借款人的股权资本的任何贡献；

（9）借款人或任何子公司向许可持有人或其任何关联公司或家庭成员支付的任何财务咨询，融资，承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括与融资，收购或剥离有关的款项（在每种情况下，是否完善）；

（10）在正常业务过程中与子公司进行的购买或销售货物、产品、零件和服务的交易；

（11）借款人向行政代理人交付一封由会计，评估或投资银行公司写给借款人董事会的信的任何交易，在每种情况下均具有美国国家认可的地位，该信指出:（a）此类交易的条款对借款人或此类受限制子公司（如适用）的有利程度不低于与非关联公司的人进行类似的公平交易所获得的条款，或者（b）从财务角度来看是公平的，借款人或该受限制附属公司；

（12）在不违反下文第（14）款的情况下，支付与交易有关或如附表6.6（b）所述的所有费用、开支、花红及奖赏；

（十三）与顾客、客户、供应商或者货物、服务的买方、卖方的交易，在每种情况下，在正常的业务过程中，以及在遵守本协议条款的情况下，并且在对借款人或受限制的子公司有利的条件下，与与某人进行类似的公平交易所获得的条件相同不是关联公司（由借款人真诚地确定）；

（14）借款人或任何子公司与任何人之间的交易，该人的董事也是借款人或任何母公司的董事；

（15）在正常业务过程中与合资企业，合伙企业，有限责任公司或其他实体进行的交易，根据第6.6（a）节，仅由于借款人或任何受限制子公司在该合资企业，合伙企业，有限责任公司或其他实体中拥有股权而被视为关联交易；

（16）第6.4条的条文所准许并符合该等条文的交易；

（17）根据任何允许的应收款融资进行的交易；

 

154

（18）（i）任何递延费用（只要该费用在上述第（i）款最初规定的金额内）， 加上向发起人及其附属公司支付的财务咨询费， 融资， 承销或配售服务或其他投资银行业务， 包括与收购或资产剥离（在每种情况下，无论是否已完成）有关的费用，以及偿还保荐人的自付费用和赔偿义务， 加上只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续， 如果是符合条件的首次公开发行， 与许可持有人及其关联公司终止该协议时，根据上述任何协议应支付的所有未来金额的现值；前提是， 如果由于违约事件而不允许根据第款支付任何此类款项， 当违约事件没有继续发生，并且不会导致进一步的违约事件时，应累计并支付该款项；，

（19）公司间交易，目的是提高借款人及其子公司的合并税收效率，而不是为了规避本协议项下的任何契约和限制；和

（20）（i）借款人及其任何受限制子公司根据借款人及其任何受限制子公司之间的任何税收分成协议按惯例条款支付的款项要求每一方在应付税款或收到的退款金额等于每一方产生的所得税负债和退款以及任何母公司的付款时付款，借款人或其任何受限制的子公司根据该母公司之间的任何税收共享协议，借款人及其任何受限制的子公司按惯例条款进行付款，这些条款要求每一方在应缴税款或收到的退款金额等于所得税负债和每一方产生的退款（以单独的回报为基础计算）时付款，以及向产生税收优惠和抵免的一方支付的款项，其金额等于该方向本集团提供的此类税收优惠和抵免的价值。

6.7借款人及其受限制子公司的业务。尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候从事任何业务或业务活动，但以下情况除外:

（a）（如属借款人或任何受限制附属公司）（x）在截止日期由其中任何一方进行的任何业务或业务活动，以及附带或与之相关的任何业务或业务活动，或与其合理相似或互补的任何业务或业务活动，或其合理的扩展，发展或扩展或附属的业务或业务活动，包括交易的完成（由借款人真诚地确定），以及（y）行政代理人或必要的放款人可能不时同意的其他业务或业务活动，该同意不会被无理拒绝，延迟或有条件的；以及

（b）在特殊目的应收款项子公司的情况下，允许的应收款项融资。

 

155

6.8对债务的修改和支付的限制；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。

（a）

（1）作出， 直接或间接， 任何付款或其他分配（无论是现金， 证券或其他财产），或与借款人或任何受限制子公司的任何债务的本金或利息有关，该债务明确从属于该义务（“次级融资”）， 或任何付款或其他分配（无论是现金， 证券或其他财产）， 包括任何偿债基金或类似存款， 因为这次购买， 救赎， 退休， 收购， 除（i）再融资债务外，任何初级融资的取消或终止， 定期支付利息， 而且， 在本协议生效的范围内， 在任何初级融资的预定到期日的本金， 次级融资的全部或任何部分的付款或分配，其收益由借款人或任何母公司从发行中贡献给借款人或任何受限制子公司， 借款人（或任何母公司）出售或交换股权或在此之前18个月内向该母公司作出的任何出资， 将任何次级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权，并且（v）只要没有发生违约事件，并且该违约事件正在继续或将由此导致， 次级融资在预定到期日之前的付款或分配（1），总额不超过（x）15,000,000美元和（y）合并调整后EBITDA的25.0%中的较高者， （2）在根据第6.5（k）条可供作出有限制付款的款额内， （3）就贷款人根据定期贷款而拒绝的任何强制性预付款项而言和在预定到期日之前就初级融资进行的付款或分配（1）使用累积信贷的任何部分（收益部分除外）或（2）使用收益部分的任何部分如果在根据本条款进行此类付款或分配时， 不会发生任何违约事件，并且在形式上使此类限制性付款生效之后，违约事件将继续发生。（3）只要在紧接支付此类款项之前的财政季度的预计总净杠杆比率小于或等于3.70:1.00，则金额不受限制；或，

（2）修订或修改或准许修订或修改任何次级融资（或与其有关的任何再融资债务）的任何条文，或任何证明或与之有关的协议、文件或文书，除修订或修改外（a）不会以对放款人产生重大不利影响的方式（如有）影响其从属或付款规定（如有）（由借款人最终确定并由借款人的授权人员的证书证明）或（b）在其他方面符合“再融资债务”的定义。

 

156

（b）订立或准许任何受限制附属公司订立，根据其条款限制（i）该受限制子公司向借款人或该受限制子公司的直接或间接母公司的任何其他受限制子公司支付股息或股息或现金垫款的任何协议或文书，或授予，该受限制的子公司或借款人根据抵押文件对贷款的留置权的完善或执行，在每种情况下（不包括根据任何信贷文件产生的留置权），但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外:

（a）适用法律施加的限制；

（b）合同产权负担或限制（i）在截止日期生效，根据有关遵守第6.1节所产生的债务的文件授予留置权，其条款与整个条款一致，或在实质上没有更大的限制，此处规定的限制或在发生此类债务时与市场条款一致的限制（由借款人最终确定，并由借款人的授权人员的证书证明），或根据与任何许可的续期有关的文件，延长或再融资在截止日期存在的任何债务，但不扩大任何此类产权负担或限制的范围（由借款人最终确定，并由借款人的授权官员的证书证明）；

（c）根据为出售或处置该受限制附属公司的全部或基本上全部股权或资产而订立的协议，对该受限制附属公司施加的任何限制，直至该出售或处置完成为止；

（d）适用于在正常经营过程中成立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；

（e）与本协议允许的有担保债务有关的任何协议施加的任何限制（由抵押品的第二优先权留置权担保的债务除外），只要此类限制仅适用于担保该债务的财产或资产；

（f）在正常经营过程中订立的知识产权租赁或许可以及其他类似协议中所载的习惯规定；

（g）限制分租或转让任何管辖租赁权益的租赁的习惯规定；

 

157

（h）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（i）与根据第6.4条允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，直至该等出售、转让、租赁或其他处置完成为止；

（j）该附属公司成为受限制附属公司时有效的任何协议；

（k）借款人或其受限制附属公司订立的房地产租赁中包含的习惯净值规定，只要借款人真诚地确定此类净值准备金不会合理地预期会损害借款人及其受限制子公司履行其持续义务的能力；

（l）在代表根据第6.1条所准许的负债的协议中，对并非信贷方的借款人的附属公司的限制；

（m）对客户在正常业务过程中订立的合同所规定的现金或其他存款施加的限制；

（n）任何许可应收款文件中对任何特殊目的应收款子公司的限制；

（o）与根据第6.1条产生的债务或与之有关的再融资债务有关的任何协议所施加的任何限制，只要这些限制总体上不比本文所载的限制在实质上更具限制性；或

（p）第6.8（b）（i）及6.8（b）条所提述类型的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是由上述（a）至（o）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的；但该等修订、修改、重述、续期，根据借款人的善意判断，就股息和其他付款限制而言，与股息或其他付款限制中所包含的限制相比，在整体上，增加，补充，退款，更换或再融资并不具有实质上更大的限制性，修改，重述，更新，增加，补充之前，再融资、置换或再融资。

（c）除非第6.4条允许，否则在未经必要贷款人同意的情况下，以对贷款人利益有重大不利影响的方式修改借款人的组织文件。

 

158

6.9财政年度。允许其会计年度在每年最接近12月31日的星期日以外的任何日期结束，而无需事先征得行政代理人的同意（此类同意不得受到不合理的限制，扣留或延迟）。

6.10财务维持契约。

（a）在《公约》期间以外的情况。在豁免期内，在契约触发事件的发生和持续期间，借款人应在根据第5.4节提交财务报表的连续四个财政季度的最近一段时间内，将总净杠杆比率保持在不大于7.25:1.00的水平。从契约豁免期以外的开始，从截止日期之后结束的第一个完整会计季度的最后一天开始，应在契约触发事件之后测试第6.10（a）节中规定的财务维护契约，并且只要此类契约触发事件在此类财务报表涵盖的最近一个财政季度的最后一天仍在继续，根据第5.4节的规定，在触发该契约触发事件之后（并在此期间）交付每套财务报表。

（b）自（i）任何财政月份的最后一天及作出循环贷款（任何延续或转换除外）的任何日期起，紧接在使其收益的产生和使用具有形式上的效力后，在限制期间内的每一种情况下，借款人及其受限制的子公司应保持不少于8,000,000美元的流动性。在每个财政月结束后的五（5）个工作日内，借款人应向行政代理人交付一份财务人员证书，以证明借款人遵守了第6.10（b）节的规定，并阐明了截至该会计月末的合理详细的流动性计算（已理解并同意）此类计算应基于借款人的财务系统，借款人真诚地合理地认为该系统在所有重大方面都是准确的）。

第6A节持有否定契约

6A.1持有负面契约。持股行为不得， 进行或以其他方式从事任何重大的经营或业务活动；但在任何情况下均应允许以下活动及其附带的任何活动:（i）其对借款人股权的所有权， 包括支付股息和与其股权有关的其他金额；维持其合法存在（包括产生费用的能力， 与此类维护有关的成本和费用）， 履行其对信贷单据的义务， 任何再融资贷款， 再融资等额债务， 增量贷款， 增量等值债务以及借款人或其本协议项下的任何受限制子公司（包括根据与任何此类债务有关的任何担保）允许产生的任何债务，以及与保荐人或保荐人的关联公司签订的任何管理协议， 哪个管理协议的条款与金融发起人和投资组合公司在签订该管理协议时签订的类似协议的条款合理地一致， 其普通股的任何公开发行或其股权的任何其他发行或出售，

 

159

以及相关活动，以成为并维持作为美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构的公开报告公司或注册人的任何要求，以及对其的任何赎回或回购，（v）发行证券，支付股息，在本协议未禁止的范围内，向借款人的资本出资并担保借款人及其受限制的子公司的义务（六）作为借款人的成员参与税收，会计和其他行政事务（x），（y）作为任何单一机构的成员，合并或类似集团，包括控股公司和借款人，或（z）就其自身的业务和活动而言，持有与许可的限制性付款有关的任何现金或财产（但不经营任何财产），以等待其收益的应用，并向高级管理人员和董事提供赔偿。

第7节。担保

7.1债务的担保。在遵守第7.2节的规定的前提下，担保人在此不可撤销地和无条件地共同向行政代理人保证受益人的应享利益，在借款人的所有义务到期时，无论是否在规定的到期日，都应按时，按时，按时支付，通过要求的预付款，声明，加速，需求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条，《美国法典》第11卷第362（a）条或任何适用的司法管辖区的任何同等规定，但由于自动中止的操作而到期的金额）（每个都是“担保义务”，统称为“担保义务”）。

7.2担保人的贡献。所有担保人都希望在他们之间（集体， （“出资担保人”）， 以公平合理的方式， 他们在此担保下产生的义务。因此， 如果担保人（“资金担保人”）根据本担保书在任何日期进行了任何付款或分配，以致其付款总额超过了该日期的公平份额， 该资金担保人有权从其他每个出资担保人那里获得一笔捐款，其金额应足以使每个出资担保人的付款总额等于该日期的公平份额。“公平分享”的意思是， 对于自任何确定日期起的出资担保人， 等于（a）（i）有关该供款担保人的公平份额供款金额与有关所有供款担保人的公平份额供款总额乘以（b）已付或已分配的总额的比率或在此日期之前，由本担保书下的所有资金担保人就所担保的义务提供担保。“公平份额贡献金额”是指， 对于自任何确定日期起的出资担保人， 该等出资担保人在本担保书项下的义务的最高总额根据《美国法典》第11篇第548条或州法律的任何类似适用规定，不会使其在本协议项下或根据本协议承担的义务作为欺诈性转让或转移而被撤销；前提是， 仅用于计算就本第7.2节而言与任何出资担保人有关的“公平份额供资额”， 该等供款担保人因任何代位权而产生的任何资产或负债， 本协议项下的偿付或赔偿或任何出资权利或义务不应被视为该出资担保人的资产或负债。“支付总额”是指， 对于自任何确定日期起的出资担保人， 金额等于（1）该出资担保人在该日期或之前就此作出的所有付款和分配的总额，

 

160

担保（包括与本第7.2节有关的担保）减去（2）该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人收到的所有付款总额，作为根据本第7.2节的出资。本协议项下的应缴款金额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项之日起确定。本第7.2节中规定的出资担保人之间的义务分配，不得以任何方式解释为限制本协议项下任何出资担保人的责任。每个担保人都是本第7.2节中规定的出资协议的第三方受益人。

7.3担保人付款。在遵守第7.2节的前提下， 担保人， 在适用的情况下， 兹共同及个别协议， 为了促进上述规定，而不是限制任何受益人根据本协议在法律上或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利， 当借款人未能在到期时支付任何适用的担保债务时， 是否在规定的到期日， 通过要求的预付款， 宣言， 加速度， 要求或其他方式（包括除非根据《破产法》第362（a）条实施自动中止，否则将到期的金额， 11U.S.C.362（a）或任何适用司法管辖区的任何同等规定）， 担保人将根据要求付款， 或使人获得报酬， 现金， 为受益人的应享利益向行政代理人， 金额等于上述到期的所有适用的担保债务的未付本金的总和， 此类担保债务的应计和未付利息（包括， 但如果借款人成为破产法或任何司法管辖区的其他类似法律下的案件的主体， 就会产生这样的担保债务， “在相关的破产案件中，是否允许对借款人就此类利息提出索赔）以及上述对受益人的所有其他适用的担保义务。，

7.4担保人的责任是绝对的。每个担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的，绝对的，独立的和无条件的，并且不受任何构成担保人或担保人的合法或公平解除的情况的影响，但全额支付适用的担保义务除外。为促进上述规定，并在不限制其一般性的前提下，各担保人同意如下:

（a）此担保是到期付款的担保，而不是可收回的担保。这种担保是各保证人的主要义务，而不仅仅是一种担保合同；

（b）行政代理人可在发生违约事件时强制执行本担保，尽管借款人与任何受益人之间就此类违约事件的存在存在存在任何争议；

（c）每个担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务和借款人的义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，并且可以对该担保人提起单独的诉讼和起诉，是否对借款人或任何其他此类担保人提起诉讼，以及借款人是否参与任何此类诉讼；

 

161

（d）任何担保人对部分（但不是全部）适用的担保债务的支付，不得以任何方式限制，影响，修改或减少任何担保人对尚未支付的适用的担保债务的任何部分的责任。在不限制上述规定的一般性的前提下，如果行政代理人在执行任何担保人的契约以支付部分适用的担保义务的任何诉讼中获得判决，该判决不应被视为解除了该担保人的契约，以支付适用的担保义务中不属于该诉讼标的的部分，并且该判决不应限制，影响，除非该担保人满意，修改或减少任何其他担保人在本协议项下对适用的担保义务的责任；

（e）任何受益人， 在其认为适当的条件下， 无需通知或要求，且不影响本协议的有效性或可执行性，也不会导致任何减少， 限制， 损伤， 解除或终止担保人在本协议项下的责任， 可不时（i）续订， 扩展， 加速， 提高利率， 或者改变时间， 地点， 适用的担保债务的支付方式或条款；结算， 妥协， 释放或放电， 或接受或拒绝任何有关， 或替代， 适用的担保义务或与之相关的任何协议，以及/或将其支付置于任何其他义务的支付之后；请求并接受适用的担保义务的其他担保，并为本协议的付款或适用的担保义务获得并持有担保；解除， 投降， 交换， 替代品， 妥协， 安定下来， 撤销， 放弃， 改变， 从属或修改， 不管有没有考虑， 用于支付适用的担保义务的任何担保， 适用的担保义务的任何其他担保， 或任何人（包括任何其他担保人）对适用的担保义务的任何其他义务；（v）执行和适用由该受益人现在或以后持有的或为该受益人的利益而持有的任何担保或适用的担保义务并指示其买卖次序或方式， 或行使该受益人对任何此类担保可能拥有的任何其他权利或补救措施， 在每种情况下，受益人可自行决定是否与本协议或适用的套期保值协议和任何适用的担保协议保持一致， 包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何此类证券的止赎， 任何此类销售的每个方面是否在商业上都是合理的， 即使这种行为损害或消灭了任何担保人针对任何其他信用方或适用的担保义务的任何担保的任何偿还或代位求偿权或其他权利或救济；及行使其根据信贷文件或任何对冲协议可获得的任何其他权利；及，

（f）本担保书和担保人在本担保书项下的义务有效且可执行，且不得减少， 限制， 损伤， 因任何原因解除或终止（不包括全额支付适用的担保义务）， 包括发生以下任何一种情况， 任何担保人是否应已通知或知悉其中任何一项:（i）未主张或未主张或执行，或同意或选择不主张或执行， 也不能阻止或禁止， 根据法庭命令， 通过法律的实施或其他方式， 行使或执行， 任何要求或权利， 权力或补救（不论是根据信贷文件或任何对冲协议产生的， 在法律上， 适用的担保义务或与之相关的任何协议的权益或其他方式）， 或关于支付适用的担保义务的任何其他担保或担保；任何撤销， 弃权， 修订或修改， 或任何离开的同意， 任何，

 

162

本协议的条款或规定（包括与违约事件有关的规定）， 任何其他的信用文件， 任何对冲协议或根据该协议执行的任何协议或文书， 或适用的担保义务的任何其他担保或担保， 在每种情况下，无论是否符合本协议的条款或此类信用文件， 此类对冲协议或与此类其他担保或担保有关的任何协议；适用的担保义务， 或与之相关的任何协议， 在任何时候被发现是非法的， 在任何方面无效或不可执行；从任何来源收到的付款（根据其他信贷文件或任何对冲协议收到的付款或从适用的担保义务的任何证券的收益中获得的付款除外）的应用， 除非该担保还可作为适用的担保义务以外的债务的抵押品），以支付适用的担保义务以外的债务， 即使任何受益人可能选择将这种付款应用于任何部分或所有适用的担保义务；（v）任何受益人对更改的同意， 公司结构的重组或终止，控股公司或其任何子公司的存在以及适用的担保义务的任何相应重组；未能完善或继续完善任何抵押品的担保权益，以担保任何适用的担保义务；任何抗辩， 借款人可以就适用的担保义务对任何受益人提出或主张的抵销或反诉， 包括考虑的失败， 违反了保证， 付款， 欺诈法规， 诉讼时效， （八）其他任何作为、事或不作为， 或延迟做任何其他行为或事情， “这可能会或可能会以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人在适用的担保义务方面的风险。，

7.5担保人的弃权。每位担保人特此放弃， 为受益人的利益:（a）要求任何受益人的任何权利， 作为该担保人付款或履行义务的条件， （i）对借款人提起诉讼， 适用的担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人， 针对或用尽从借款人持有的任何保证， 任何其他担保人或任何其他人， 以任何信贷方或任何其他人为受益人，对任何存款帐户或任何受益人帐簿上的贷方的任何余额进行或动用， 或在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救措施；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩， 借款人或任何其他担保人缺乏权限或任何残疾或其他抗辩，包括基于或因适用的担保义务或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩或由于借款人或任何其他适用的担保人停止承担除全额支付担保义务以外的任何原因的责任；（c）基于规定的任何法规或法律规则的任何抗辩担保人的义务在金额上不得大于委托人的义务，在其他方面也不得大于委托人的义务；（d）基于受益人在管理适用的担保义务时的错误或遗漏而提出的任何抗辩， （e）（i）法律的任何原则或规定， 法定的或其他的， 与本协议的条款以及该担保人在本协议项下的任何合法或公平的义务相冲突或可能相冲突， 影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的执行的任何时效法规的利益， 任何抵销权， 赔偿和反诉， （四）迅速， 尽职调查和任何受益人保护的任何要求， 安全， 完善或确保任何担保权益或留置权或任何受其约束的财产；（f），

 

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通知，要求，提示，抗议，抗议通知，不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括本协议的接受，本协议项下的违约通知，对冲协议或与之相关的任何协议或文书，任何续签的通知，延长或修改适用的担保义务或与之相关的任何协议，关于向借款人提供任何信贷的通知，以及关于第7.4节中提及的任何事项的通知，以及对其中任何事项的任何同意权；（g）任何抗辩或利益这可能源于或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的法律提供，或可能与本协议的条款相冲突。

7.6担保人的代位权， 贡献， 等等。直到适用的担保义务已被不可撤销地全额支付，并且循环承诺应已终止，所有信用证应已到期或已注销， 每位担保人在此放弃任何索赔， 权利或补救， 直接的或间接的， 该担保人现在或以后可能针对借款人或任何其他担保人或其与本担保书有关的任何资产，或该担保人履行其在本担保书项下的义务， 在每一种情况下，无论这样的主张， 权利或救济产生于衡平法， 根据合同， 根据法规， 根据普通法或其他法律，包括（a）任何代位权， 该担保人现在或以后可能对借款人就适用的担保义务进行的偿还或赔偿， （b）任何强制执行的权利， 或者参与， 任何索赔， 任何受益人现在拥有或以后可能拥有的针对借款人的权利或补救措施， （c）任何利益， 以及任何参与的权利， 任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保。另外， 直到适用的担保义务已被不可撤销地全额支付，并且循环承诺应已终止，所有信用证应已到期（没有任何待决提取）或已被取消， 各担保人应停止行使该担保人可能对任何其他担保人（包括任何其他担保人）适用的担保义务的任何供款权， 包括第7.2节所规定的任何此类供款权利。各担保人还同意， 在放弃或不同意行使其代位权的范围内， 报销， 具有管辖权的法院认为，本文所述的赔偿和分担因任何原因均无效或无效， 任何代位权， 担保人可以对借款人或任何抵押品或担保进行偿还或赔偿， 以及该担保人对任何其他担保人可能拥有的任何分担权利， 在任何受益人可能对借款人享有的任何权利中，应处于次要地位， 好吧， 任何受益人在任何此类抵押品或担保中可能拥有的所有权和权益， 以及任何受益人对该等其他担保人可能拥有的任何权利。如因任何该等代位权而须向任何担保人支付任何款项， 报销， 当所有适用的担保义务尚未最终且不可撤销地全额支付时，任何时候的赔偿或供款权， 该金额应代表受益人以信托方式代行政代理人持有，并应立即支付给行政代理人，以使受益人的利益可贷记并适用于适用的担保义务， 不管是成熟的还是未成熟的， 根据本协议的条款，

7.7其他义务的排序居次。在此，任何担保人（“债权人担保人”）现在或以后持有的借款人或担保人的任何债务，在支付权上均服从于适用的担保义务，债权人担保人在违约事件发生并持续发生后收取或收到的任何此类债务，应代表受益人以信托方式代行政代理人持有并应立即支付给行政代理人，以使受益人的利益得到贷记，并适用于适用的担保义务，但不影响，损害或以任何方式限制债权人担保人在本协议任何其他规定下的责任。

 

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7.8持续担保。此担保是一种持续的担保，在所有适用的担保义务应已全额支付，循环承诺应已终止，所有信用证应已到期（没有任何待决提款）或已被取消之前，该担保将一直有效。每位担保人在此不可撤销地放弃任何撤销本担保书的权利，因为未来的交易会产生任何适用的担保义务。

7.9担保人或借款人的权力。任何受益人都没有必要查询任何担保人或借款人或高级管理人员，董事或任何代理人的身份或权力，这些代理人或代理人代表或声称代表他们中的任何一方行事。

7.10借款人的财务状况。任何信贷延期可不时给予或继续给予借款人， 以及可能不时订立任何对冲协议， 在每种情况下，无论在任何此类授予或延续时或在订立此类对冲协议时借款人的财务或其他状况如何，均未通知任何担保人或获得任何担保人的授权， 视情况而定。受益人没有义务披露或与担保人讨论其评估， 或任何担保人的评估， 借款人的财务状况。每个担保人都有足够的手段持续地从借款人那里获得有关借款人财务状况及其履行信贷文件和对冲协议规定的义务的能力的信息， 并且每个担保人都有责任随时了解借款人的财务状况以及与不支付适用的担保债务的风险有关的所有情况。各担保人在此放弃并放弃任何受益人披露任何事项的责任， 与业务相关的事实或事物， 任何受益人现在已知或以后已知的借款人的操作或条件，

7.11破产等

（a）只要任何适用的担保债务仍未偿还，未经行政代理人根据必要贷款人的指示行事的事先书面同意，担保人不得与任何其他人一起开始或加入任何破产，重组或破产案件，或针对借款人或任何其他担保人的程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及破产、无力偿债、破产管理、重组的任何自愿或非自愿的情况或程序而减少、限制、损害、解除、推迟、中止或终止，借款人或任何其他担保人的清算或安排，或借款人或任何其他担保人因任何此类程序产生的法院或行政机构的命令，法令或决定而可能具有的任何抗辩。

 

165

（b）各担保人承认并同意，在上述（a）款所指的任何案件或程序开始后（或， 如果由于该案件或程序的开始，适用的担保债务的任何部分的利息因法律的实施而停止产生， 适用的担保债务的该部分应计利息如果这种情况或程序尚未开始）应包括在适用的担保义务中，因为这是担保人和受益人的意图由担保人根据本协议担保的适用担保义务的确定，不应考虑任何可能免除借款人此类适用担保义务的任何部分的法律或命令。担保人将允许任何破产的受托人， 接收器， 占有的债务人， 受让人为债权人的利益向行政代理人付款， 或准许行政代理人就以下事项提出申索， 在此类案件或诉讼程序开始之日后产生的任何此类利息，

（c）如果适用的担保义务的全部或任何部分由借款人支付，则担保人在本协议项下的义务应继续并保持全部效力或恢复（视情况而定），如果此类付款的全部或任何部分作为优先选择，欺诈性转移或其他方式直接或间接地从任何受益人那里撤销或收回，并且如此撤销或收回的任何此类付款应构成适用于以下所有目的的担保义务。

7.12Keepwell。各合格的ECP保证人在此绝对连带， 无条件且不可撤销地承诺提供彼此信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务（前提是， 然而， 每个合格的ECP担保人仅应根据本第7.12条对在不履行其在本第7.12条下的义务的情况下由此产生的此类责任的最高金额承担责任， 或在本担保书项下， 根据与欺诈性运输或欺诈性转移有关的适用法律可撤销， 而不是更大的数额）；前提是， 为免生疑问， 任何外国子公司和任何外国子公司控股公司不得作出任何贡献以支持借款人的任何义务。每个合格的ECP担保人在本节下的义务应保持完全有效，直到担保义务已全额支付且循环承诺应终止为止。所有信用证均应已到期（无任何待决提款），或已被取消或现金抵押至少102%的覆盖率。每个合格的ECP担保人都希望本7.12节构成， 而第7.12节应被视为构成， 一个“Keepwell， 支持， “或其他协议”，以《商品交易法》第1a（18）（a）（v）条的所有目的为对方的利益，

第8节。违约事件

8.1违约事件。如果发生以下任何一个或多个条件或事件:

（a）由任何信用方在任何信贷文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或由借款人或任何其他信用方就任何信贷文件提供的任何证书中所载的任何陈述、保证或证明，须证明在如此作出、当作作出或提供时，在任何重要方面是虚假的；

 

166

（b）在任何贷款的任何本金到期应付时，须在该贷款的任何本金到期应付时作出拖欠支付，不论该本金是在到期应付日期，还是在为提前偿还该贷款而订定的日期，以加速偿还或以其他方式偿还；

（c）任何贷款的利息的支付，或根据任何信贷文件到期应付的任何费用或任何其他款额（上述（b）条所提述的款额除外）的支付，均须构成违约，在到期和应付的时间和时间内，该违约行为将在五（5）个工作日内继续未得到补救；

（d）（i）违约应由第6A条所载的契约持有人或借款人或其任何受限制子公司对第5.1（a）条所载的任何契约的适当遵守或履行（仅针对借款人），第5.5（a）节或第6或节的违约应在任何信用方适当遵守或履行任何信用文件中包含的任何契约，条件或协议的情况下发生（上述（b）或（c）条款或上述（d）（i）条款中规定的任何违约除外），且该违约应在行政代理人通知借款人后的30天内继续未得到补救；

（e）（i）控股公司，借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务的本金或利息到期时，在每种情况下均应履行任何宽限期或治愈期，或将发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定的到期日之前到期；但本条（e）不适用于（x）任何有担保债务如果根据本协议和提供此类债务的文件允许进行此类出售或转让，则由于自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期，（y）仅因自愿出售或转让财产或资产而根据惯例预付款或赎回规定到期的任何债务，或（z）仅因本协议允许的再融资而到期的任何债务；

（f）本应已发生控制权的变更；

（g）（i）应就（a）清盘展开非自愿个案或法律程序，或提出非自愿呈请（包括就此提交意向通知书）， 重组， 清盘， 解散或暂停借款人或任何重要子公司的一般业务或其他救济， 或根据任何债务人救济法借款人或任何重要子公司的很大一部分财产或资产， （b）委任清盘人， 接收器， 管理员， 行政接管人， 强制经理， 临时接管人， 接管人和经理， 受托人， 保管人， 缓存器， 借款人或任何重要子公司的保护人或类似官员， 或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产；或（c）借款人或任何重要附属公司的清盘或清盘（除非， 对于任何重要的子公司， 在第6.4条允许的交易中）；并且该程序或请愿应在60天内不被驳回，或者应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；，

 

167

（h）借款人或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何呈请或申请，或其股东应通过一项寻求清算的决议， 清盘， 根据任何债务人救济法进行的重组或其他救济， 同意设立， 或者未能及时、适当地提出异议， 上述（g）项所述的任何程序或任何呈请的提交， 申请或同意委任清盘人， 接收器， 行政接管人， 管理员， 强制经理， 临时接管人， 接管人和经理， 接收器， 受托人， 保管人， 缓存器， 为借款人或任何重要子公司或借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产提供保护人或类似官员， 提交一份答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控， （v）为债权人的利益作出一般转让，或变得不能， 以书面形式承认其无力或一般未能在到期时偿还债务；，

（i）借款人或任何受限制的子公司应不支付一项或多项最终且不可上诉的判决，这些判决的金额总计超过30,000,000美元（在保险未涵盖的范围内），这些判决不会被解除或有效放弃或连续60天，或判定债权人应依法采取行动，对借款人或任何受限制子公司的资产或财产征税，以执行任何此类判决；

（j）（i）美国地方法院应任命一名受托人来管理任何退休金计划，发生了ERISA事件或ERISA事件，或借款人或其任何子公司应从事任何涉及任何养老金计划的非豁免“禁止交易”（定义见ERISA第406条或本准则第4975条）；并且在上述（i）至条款中的每种情况下，此类事件或条件以及所有其他此类事件或条件（如有）将合理地预期会产生重大不利影响；要么

（k）（i）任何信贷文件须由任何信贷方基于任何理由以书面声明为不合法的， 该缔约方的有效和有约束力的义务， 任何看来是由任何抵押文件所设立，并以综合方式延伸至信贷方抵押品的重要部分的任何担保权益，将不再存在， 或须由借款人或任何其他信贷方以书面声明， 有效和完善的担保权益（作为本协议或相关抵押文件所要求的或具有优先权的，并受本协议和其中规定的限制和限制的约束）， 除非由于外国法律的限制而导致任何此类不完善或优先权的丧失， 适用于外国子公司股权质押或其应用的规则和规定， 或由于适用的代理人未能保持对实际交付给它的代表根据质押和担保协议质押的证券的证书的拥有，或未能在其他司法管辖区提交UCC延续声明或类似备案，除非该损失已由放款人的产权保险单承保，并且行政代理人应对该保险人的信用感到合理满意， 控股公司或任何其他信用方根据抵押文件对任何义务提供的担保将不再具有全部效力（根据其条款除外）， 或应由任何信用方以书面形式声明无效或不合法， 有效和有约束力的义务（根据其条款除外）；，

 

168

然后， 除以下有关金融契约违约的规定外， （i）在每一次此类事件中（本第8.1条（g）或（h）节所述与借款人有关的事件除外）， 在该事件持续期间的任何时间， 行政代理人， 在必要的贷款人的要求下， 应该， 借通知借款人， 采取以下任何或所有行动， 在同一时间或不同时间:（a）宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付， 因此，宣布到期应付的贷款的本金， 连同应计利息及任何未付应计费用，以及借款人在本协议项下及任何其他信贷文件项下应计的所有其他负债， 须随即成为到期应付款项， 如果没有展示， 需求， 抗议或任何其他形式的通知， 借款人特此明确放弃所有这些权利， （b）声明各放款人的承诺和信用证发行人作出的终止信用证信用展期的义务， 因此，此类承诺和义务应终止；（c）要求该借款人以现金作为信用证债务的抵押（金额等于其当时未偿还的金额）；以及（d）行使根据任何信贷文件授予其的所有权利和补救措施，以及根据任何其他适用法律或衡平法赋予其的所有权利， 在任何情况下，对于本第8.1条（g）或（h）节中所述的借款人， 当时未偿还贷款的本金， 连同应计利息及任何未付应计费用，以及借款人在本协议项下及任何其他信贷文件项下应计的所有其他负债， 将自动到期应付， 如果没有展示， 需求， 抗议或任何其他形式的通知， 借款人特此明确放弃所有这些权利， 尽管有相反的规定，本合同或任何其他信用文件中所包含的任何内容.一旦借款人未能遵守任何财务维持契约的要求（“财务契约违约”）， 与循环贷款有关的必要类别贷款人可以（i）根据第6.10（a）节中规定的财务维护契约，针对财务契约违约， 在根据第5.4（a）或（b）节要求提交财务报表之日起十（10）个工作日内，并且仅在该财务契约违约尚未根据第8.2节得到纠正的情况下， 就第6.10（b）条所载的财务维护契约项下的财务契约违约而言， 马上， 在每种情况下，（x）终止循环承诺和/或（y）针对循环承诺和循环贷款采取本第8.1节中指定的行动；前提是， 仅就第6.10（a）节中规定的财务维护契约下的财务契约违约而言， 直到适用的财务报表发布之日后的第十个工作日为止， 既不是行政代理人， 抵押代理人或任何放款人应行使（或有权）加速贷款， 终止承诺， 取消抵押品赎回权或接管抵押品，或根据此类金融契约违约采取或有权采取信贷文件下的任何其他补救措施。对于正在持续的金融契约违约， 必要的贷款人可以在第8.1节规定的日期采取行动。即在循环贷款的必要类别贷款人有权终止循环贷款并加速与循环贷款有关的所有义务的第一个日期之后的30天内，并且仅在必要类别贷款人有权终止循环贷款的情况下，

 

169

循环贷款实际上加速了此类循环贷款；但是，前提是，如果（a）循环贷款已全额偿还（未提出索赔的或有赔偿和偿还义务除外），则必要的放款人不得采取此类行动，没有未偿付的信用证（除非有现金抵押）或未偿还的信用证。并且循环承诺已终止，或者（b）必要类别贷款人已放弃与循环贷款有关的财务契约违约，或者此类必要类别贷款人尚未实际终止循环承诺或就循环承诺和循环贷款采取了第8.1节中规定的行动。

8.2治愈权。尽管第8.1节有任何相反的规定， 为了确定是否发生了第6.10（a）节中规定的财务维护契约下的财务契约违约， 任何股本出资（以普通股或优先股的形式， 如果这些股权是不合格的股票， 在任何财政季度的最后一天之后，在该日或该日之前，向借款人提出的此类不合格股票的条款必须为行政代理人合理接受即该会计季度需要提交财务报表之日起10个工作日， 应借款人的要求， 仅出于计算第6.10（a）节中规定的财务维护契约的目的，在该财政季度末及任何后续期间的备考基础上，将其作为合并调整后EBITDA计算中的附加项包括这样的财政季度（任何这样的股本贡献， “特定股权出资”）；前提是， （a）不得允许借款人要求在计算任何财政季度的合并调整后EBITDA时，将特定的股权出资作为一项补充，除非， 在要求的特定股权出资生效后， （x）在相关的四个财政季度期间，至少有两（2）个连续的财政季度没有进行指定的股权贡献， （y）在不超过五（5）个财政季度中进行了特定的股权出资， （b）任何指明股本供款的款额及所得款项的用途，将不会大于使总净杠杆比率在备考基础上符合第6.10（a）及（c）条所规定的所有股本供款所需的款额。并且，在信贷文件下，将不会出于所有其他目的（包括为了确定篮子水平而计算合并调整后的EBITDA， 适用的保证金和其他项目，参考合并调整后的EBITDA并计算累计信用和流动性）。在特定股权出资的收益用于偿还债务的范围内， 在计算相关四个会计季度的第6.10（a）节中规定的备考基础上的总净杠杆比率时，此类债务不应被视为已偿还。就本第8.2节而言， 术语“相关的四个财政季度期间”是指， 对于任何要求的特定股权出资， “连续四个财政季度，截至（并包括）该财政季度，在该财政季度中，由于此类特定的股权贡献，合并调整后的EBITDA将增加。，

 

170

第9节。代理人

9.1授权和行动。每个贷款人和每个信用证发行人（以其自身的身份并代表其本身及其关联公司作为潜在的贷款对手方）在此不可撤销地任命瑞士信贷代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的行政代理人， 在适用的情况下， 为有担保的当事人的利益， 并在此不可撤销地指定瑞士信贷代表其作为本协议项下及其他信贷文件项下的抵押代理人， 在适用的情况下， 为有担保的当事人的利益， 并且每个此类放款人和每个此类信用证发行人不可撤销地授权每个代理人代表其采取代理行动，并根据本协议和其他信用文件的条款行使授权给该代理人的权力和酌处权， 以及合理附带的权力和酌处权。关于信贷文件中没有明确规定的任何事项（包括， 没有限制， 强制执行或收集票据）， 任何代理人不得被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动， 但应根据必要的放款人的指示（或， 如有必要， 所有贷款人）， 该等指示对所有放款人均有约束力， 所有信用证发行人和所有票据持有人；提供， 然而， 不得要求任何代理人采取任何使该代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。未经贷款人或信用证开证人的进一步同意， 应授权代理人进行谈判， “代表有担保当事人签署和交付任何相互债权人协议或对担保文件的任何修改（或修改和重述）。，

9.2代理人的信赖， 等等。既不是代理人，也不是他们各自的董事， 军官们， 代理人或雇员应对其或他们根据信用文件或与信用文件有关而采取或未采取的任何行动负责， 但其本人或其本人的重大过失或故意的不当行为除外.在不局限于前述的一般性的情况下， 每个代理人:（a）可以将任何票据的收款人视为其持有人，直到， 就行政代理人而言， 行政代理人收到并接受作为该票据收款人的放款人订立的转让协议， 作为转让人， 以及一个合格的受让人， 作为受让人， 或者， 在抵押代理人的情况下， 该代理人已收到行政代理人的通知，该代理人已收到并接受该转让协议， 在每种情况下，如第10.4节所规定的那样；（b）可以咨询法律顾问（包括任何信用方的律师）， 独立公共会计师和其他由其选择的专家，对于其根据该律师的建议真诚采取或不采取的任何行动，不承担任何责任， 会计师或专家；（c）不向任何被担保方提供保证或陈述，也不对任何被担保方的任何陈述负责， 在信贷文件内或与信贷文件有关的保证或陈述（无论是书面或口头的）；（d）没有义务确定或查询有关的履行情况， 任何条款的遵守或满足， 任何信用方的任何信用文件的契约或条件，或在任何时候根据信用文件存在任何违约或检查任何信用方的财产（包括账簿和记录）， 并应被视为不知道任何违约或违约事件，除非该代理人已收到放款人或信用方的书面通知，说明发生了违约或违约事件，并指明其性质；（e）不对任何有担保的一方负责， 合法性， 有效性， 可执行性， 真诚， 的充足性或价值， 或根据或与之相关而产生或据称将产生的任何留置权或担保权益的完善或优先权， 任何信贷文件或根据该文件提供的任何其他文书或文件；（f）根据任何通知采取行动，不会在任何信贷文件下或就任何信贷文件承担任何责任， 同意， 证书或其他文书或书面文件（可通过传真， 电子邮件或互联网或内部网发布或其他分发）被认为是真实的，并由适当的一方或多方签名或发送。在不限制任何其他规定的情况下， “除非收到借款人或任何放款人的书面通知，否则任何代理人都不应被视为对违约事件有通知或了解。，

 

171

9.3瑞士信贷及其附属公司。在履行承诺方面， 它提供的贷款和发行给它的票据， 如果有的话， 根据信贷文件，瑞士信贷应享有与任何其他放款人或其他有担保一方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，尽管它不是代理人；“放款人”和“有担保一方”的每个术语都应， 除非另有明确说明， 将瑞士信贷以个人身份包括在内。瑞士信贷及其附属机构可接受， 把钱借给， 根据契约担任受托人， 接受投资银行业务，一般从事任何类型的业务， 任何信用方， 任何信用方的任何子公司，以及可能与任何信用方或任何此类子公司开展业务或拥有其证券的任何人， 这一切就好像瑞士信贷不是一个代理人，也没有任何责任向放款人或任何其他有担保的一方说明这一点。“任何代理人都没有义务披露其或其任何关联公司获得或接收的与任何信用方或任何信用方的任何子公司有关的任何信息，只要这些信息是以除该代理人以外的任何身份获得或接收的。，

9.4贷方信贷决策。每个放款人承认，它独立且不依赖任何代理人或任何其他放款人，并基于第5.4节中提到的财务报表以及它认为适当的其他文件和信息，做出了自己的信用分析并决定订立本协议。每个放款人还承认，它将独立且不依赖任何代理人或任何其他放款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时做出自己的信贷决定。

9.5对代理人的赔偿。

（a）每个放款人分别同意赔偿每个代理人或任何关联方（在每种情况下， （在借款人未偿还的范围内）与该贷款人的按比例份额（根据（i）当时所有未偿还贷款的未偿还金额之和确定）及任何及所有负债在该时间尚未偿还的所有信用证债务的未偿还金额， 义务， 损失， 损害赔偿， 处罚， 行动， 判决， 诉讼或其他程序， 合理且有记录的自付费用， 任何种类或性质的费用或支出， 由， 或对这类代理人的指控， 任何信用证发行人或任何关联方以任何方式与信用证文件或该代理人采取或省略的任何行动有关或由此产生， 信用证发行人或信用证项下的任何关联方（合称， “补偿费用”）；提供， 然而， 任何放款人均不对此类负债的任何部分承担责任， 义务， 损失， 损害赔偿， 处罚， 行动， 判决， 诉讼或其他程序， 成本， 此类代理人产生的费用或支出， 任何信用证发行人或任何关联方的重大过失， 恶意或故意的不当行为或严重违反此类代理人的义务， 在有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决中发现的信用证发行人或任何关联方。在不受前述限制的情况下， 每个贷款人同意偿还每个代理人， 每个信用证发行人或任何关联方在要求其按比例分担的任何成本和费用（在寻求适用的未偿还费用或弥偿金时确定）（包括，

 

172

在不受限制的情况下，借款人根据第10.5条应支付的合理的律师费用和支出），只要该代理人，每个信用证发行人或任何关联方未立即获得借款人偿还的此类费用和支出。在任何调查、诉讼或程序引起任何补偿费用的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何放款人或任何其他人提起的，本第9.5条均适用。放款人在本条款（a）项下的义务受第2.1（a）节的规定的约束。

（b）任何放款人未能在要求其按比例分配的放款人向任何代理人，每个信用证发行人或任何关联方（视属何情况而定）偿还任何代理人，本协议规定的任何信用证发行人或任何关联方（视情况而定）均不得免除任何其他贷款人根据本协议向该代理人，任何信用证发行人或关联方（视情况而定）偿还的义务，但任何其他放款人不向该代理人，任何信用证发行人或关联方（视情况而定）偿还该其他放款人按比例分配的该金额，则任何放款人均不承担责任。在不影响本协议项下任何放款人的任何其他协议的存续的情况下，本第9.5节中所包含的每个放款人的协议和义务应在全额支付本金，利息和根据本协议和其他信贷文件应支付的所有其他金额之后继续有效。

9.6继承代理人。任何代理人均可辞职，或， 如果该公司或其控制关联公司发生遇险事件， 被借方或必要的贷方移走， 在每一种情况下， 在任何时候向贷款人和借款人发出十天的书面通知。在作为行政代理人的任何此类辞职或免职后， 必要的放款人有权指定不是被取消资格的继任代理人的继任代理人（除非发生第8.1（b）条规定的违约事件， 8.1（c）， 8.1（g）或8.1（h）已经发生，并且在任命时仍在继续）， 应获得借款人的批准（如果该继任代理人是一家资本和盈余总额至少为5,000,000,000美元的商业银行，则不得不合理地扣留批准，否则可由借款人自行决定扣留）。如果必要的放款人没有指定继任代理人， 并接受了这项任命， 离职代理人发出离职通知后30日内， 然后退休的代理人可以， 代表贷款人， 指定一名不是丧失资格的人的继任代理人， 须经借款人按照前一句批准。继任代理人接受本协议项下的任何代理人任命后， 如果是后继的抵押代理人， 在执行和归档或记录此类财务报表后， 或对其的修正， 及该等其他文书或通知， 在必要或可取的情况下， 或根据必要的贷款人的要求， 为了继续完善抵押文件授予或据称授予的留置权， 该继任代理人应继承并被授予所有权利， 权力， 谨慎， 退休代理人的特权和义务， 并且退休代理人应解除其在信贷文件下的职责和义务；但借款人没有义务向任何继任代理人支付超过或超出在截止日期应支付给行政代理人的费用的任何费用。如果在根据本第9.6条书面通知退休代理人辞职后的30天内，不得任命继任代理人，并且应接受该任命， 则在第30天（a）退休代理人的辞职生效， （b）退休代理人应立即解除其在信贷文件项下的职责和义务，并且（c）在此之后，必要的放款人应履行退休代理人在信贷文件项下的所有职责，直到该时间为止， 如果有的话， 作为必要的贷款人指定的继任代理人，而不是上述规定的丧失资格的人。任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，应已生效， “本第9条的规定应确保其在本协议代理期间采取或未采取的任何行动对其有利。，

 

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9.7牵头安排人不承担任何责任。我们理解并同意，牵头安排人在本协议项下或在本协议项下不承担任何义务、责任或义务。

9.8行政代理人可以提交索赔证明。

（a）在与任何信贷方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、合并或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证义务的本金是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理人是否应对借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预此种程序或其他方式:

（i）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索，并提出该申索的证明，信用证义务和所有其他欠款和未付债务，并提交可能必要或可取的其他文件，以使放款人，代理人和其他被担保方有债权（包括任何要求合理赔偿，费用，放款人，代理人和其他担保方及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及该司法程序中根据第2.3（j），2.9和10.5节）允许的放款人和代理人的所有其他款项；和

收取及收取任何就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

并且在任何此类司法程序中，任何托管人，接管人，受让人，受托人，清算人，扣押人或其他类似官员均获每个放款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人应同意直接向放款人支付此类款项，则应向行政代理人支付任何应付款项，以支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿，费用，支出和预付款，以及根据第2.9节和第10.5节应向代理人支付的任何其他款项。

（b）本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何放款人或任何其他受担保方授权或同意或接受或采用任何重组，安排的计划，影响任何放款人或任何其他担保方的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理人在任何此类程序中对任何放款人或任何其他担保方的索赔进行表决。

 

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9.9抵押和担保事项。

（a）放款人和信用证开证人不可撤销地授权抵押代理人和行政代理人，由他们选择和酌情决定:

（i）解除抵押代理人根据任何信贷文件（a）授予或持有的任何财产的留置权，在终止总承诺和全额支付所有义务（包括所有对冲协议下的所有义务）时，以及所有信用证的到期或终止，（b）作为本协议项下或任何其他信贷文件项下允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将要出售的信用证，或（c）在第10.8条的限制下，如果获得批准，必要的贷款人书面授权或批准；

如果任何担保人因本协议项下允许的交易而不再是受限制的子公司，则解除其在适用的担保下的义务；和

将根据任何信贷文件授予抵押代理人或由其持有的任何财产的留置权，从属于第6.2（j）条所允许的对该财产的留置权的持有人。

（b）应行政代理人或抵押代理人在任何时候提出的要求，必要的放款人（或在必要时，所有放款人）将书面确认代理人有权释放其在特定类型或财产项目中的权益，或根据本第9.9节解除任何担保人在适用担保下的义务。在本第9.9节中指定的每种情况下，管理代理和抵押代理将承担借款人的费用，执行并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在适用的担保下的义务，在每种情况下，都应按照信贷文件的条款和本第9.9节的规定。

9.10预扣。在任何适用法律要求的范围内， 任何行政代理人都可以从向任何放款人的任何付款中预扣相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府机构声称，行政代理人没有出于任何原因适当地从支付给任何放款人或为任何放款人的帐户的款项中预扣税款， 或行政代理人已向美国国税局缴纳了与向贷方付款有关的适用预扣税，但未从此类付款中扣除任何款项， 该放款人应向该行政代理人全额赔偿所有已支付的款项， 直接或间接， 由税务或其他行政代理人， 包括任何罚款或利息，以及所产生的任何和所有费用， 除非这些金额已得到任何信用方或相关贷款人的赔偿。每个放款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时候根据任何信贷文件欠该放款人的所有款项，或由行政代理人从任何其他来源应付给放款人的所有款项，而不是根据本第9.10条应付给行政代理人的任何款项。在行政代理人辞职或更换或通过以下方式进行任何权利转让后，各方在第9.10节下的义务将继续有效， 或替代， 贷款人， 承诺的终止和偿还， 满足或履行任何信用文件项下的所有义务，

 

175

9.11相互债权人协议。以下（x）项下的每个贷款人（以其自身的身份并代表其自身及其关联公司作为贷款人交易对手）同意它将受相互债权人协议规定的约束，并且不会采取任何违反该协议规定的行动，并且（y）授权并指示瑞士信贷代表该贷款人作为抵押代理人订立相互债权人协议。上述规定旨在诱使本协议项下的放款人提供信贷，并且此类放款人是此类规定和相互债权人协议的规定的预期第三方受益人。每个贷款人（以其自身的身份并代表其本身及其作为贷款人交易对手的关联公司）在此进一步同意:（a）代理人可以， 在交易截止日期前后， 未经任何放款人的进一步同意， 对， 修订和重述， 对任何相互债权人协议的补充和/或替换， 并与抵押代理人或债务持有人的其他代表订立任何其他相互债权人协议，该协议允许以本协议所允许的对抵押品的留置权作为担保， 在每一种情况下， 为了实现对抵押品的第一优先权留置权并规定某些额外的权利， 在以下方面的义务和限制: 本协议条款要求的任何留置权与留置权同等或优先于留置权，以确保对部分或全部抵押品的义务， 它们是， 在每一种情况下， 根据本协议第6节的规定， 并确立债务持有人与该等留置权所担保的债务持有人之间的某些相对权利， （b）该等代理人可纯粹依赖借款人的获授权人员的证明书，以决定是否准许任何该等留置权， （c）代理人订立的上述（a）款所指的该等相互债权人协议及任何其他相互债权人协议，对被担保方具有约束力。此外， “每个放款人（以其自身的身份并代表其本身及其作为放款人交易对手的关联公司）在此授权代理人根据第10.18条规定的任何信贷文件，解除或从属于代理人根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的留置权。，

9.12某些ERISA问题。

（a）每个放款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的放款人之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的放款人之日起至该人不再是本协议的放款人之日止，行政代理人和牵头安排人及其各自的关联公司，并且为避免疑问，不是为了借款人或任何其他信用方的利益，也不是为了借款人或任何其他信用方的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的:

（i）此类放款人未使用与贷款，信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29CFR2510.3-101的含义内，由ERISA第3（42）节修改）；

一项或多项PTE所载的交易豁免，例如PTE84-14（由独立合资格专业资产经理决定的某些交易的类别豁免）、PTE95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免），PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于此类贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；或

 

176

（a）该放款人是由“合格的专业资产管理人”（PTE84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该放款人做出了投资决定，以订立，参与，管理和执行贷款，信用证，承诺和本协议，（c）贷款，信用证的进入，参与，管理和履行，承诺和本协议满足PTE84-14第I部分（b）至（g）小节和（d）小节的要求，据该贷款人所知，PTE84-14第I部分（a）小节的要求满足了该贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；或

行政代理人自行决定与该放款人以书面形式达成的其他陈述，保证和契约。

（b）此外，除非前一条款（a）中的第（i）款对放款人是真实的，或者该放款人没有按照前一条款（a）中的第（iv）款的规定提供其他陈述，保证和契约，否则，该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放贷方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的放贷方之日起至该人不再是本协议的放贷方之日止，行政代理人和牵头安排人及其各自的关联公司，而不是（为避免疑问）向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益:

（i）对于该放款人的资产（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的），行政代理人或任何牵头安排人或其任何关联公司均不是受托人，任何信贷文件或与此有关的任何文件）；

代表该放款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29CFR2510.3-21的含义内），并且是一家银行，如29CFR2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，持有或管理或控制至少5000万美元总资产的保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人；

在贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行方面代表该贷款人作出投资决定的人有能力独立评估投资风险，在一般情况下以及在特定交易和投资战略方面（包括在义务方面）；

 

177

代表该放款人就贷款，信用证，承诺和本协议的进入，参与，管理和履行做出投资决定的人是ERISA或《国内税收法》或两者兼而有之的受托人，关于贷款，信用证，承诺和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

（v）不会直接向行政代理人或任何牵头安排人或其任何关联公司支付与贷款，信用证，承诺或本协议有关的投资建议（而不是其他服务）的费用或其他补偿。

（c）行政代理人和每个牵头安排人特此通知放款人，每个这样的人不承诺提供公正的投资建议， 或者以受托人的身份提供建议， 就本协议项下拟进行的交易而言， 并且该人在据此拟进行的交易中拥有财务权益，因为该人或其关联公司（i）可能会收到与贷款有关的利息或其他付款， 信用证， 承诺和本协议， 如延长贷款期限，则可确认收益， 信用证或承诺的金额低于贷款利息所支付的金额， 信用证或该放款人的承诺，或可能会收到与本协议拟进行的交易有关的费用或其他付款， 信贷文件或其他， 包括结构费， 承诺费， 安排费， 设施费用， 预付费用， 承销费， 滴答费， 代理费， 行政代理人或抵押代理人费用， 使用费， 最低使用费， 信用证费用， 前场费， 交易费或替代交易费， 修改费， 加工费， 定期保费， 银行承兑费用， 破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用，

在本第9.12节中，以下术语应具有以下含义:

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（在ERISA中定义）中的任何一项，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的规则和条例。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时进行修改。

 

178

第10节。杂项

10.1通知；通讯。

（a）除明确允许通过电话发出的通知和其他通讯（以及第10.1（b）节的规定除外）外，本协议规定的所有通知和其他通讯均应以书面形式提供，并应通过专人递送或隔夜快递服务，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，以及本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通讯，在每种情况下均应按以下方式发送到适用的电话号码:

（i）（如发给任何信用方或行政代理人）附表10.1中为该人指定的地址，传真号码，电子邮件地址或电话号码；和

（如对任何其他放款人）其行政调查表中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

（b）根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和Internet或Intranet网站）向放款人发送或提供通知和其他通信。行政代理人或借款人可以根据其批准的程序，自行决定同意接受通过电子通信进行的通知和本协议项下的其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）以专人送递或通宵速递服务，或以挂号信或挂号信寄出的通知书，在收到时须当作已发出。通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出（但对于收件人而言，如果在正常工作时间内未发出通知，则应被视为在收件人的下一个工作日营业开始时发出）。在第10.1（b）节规定的范围内通过电子通信发送的通知应按照第10.1（b）节的规定生效。

（d）本协议的任何一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其地址，传真号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。

（e）根据第5.4节要求交付的文件（在向美国证券交易委员会提交的材料中包含任何此类文件的范围内）可以电子方式交付（包括第10.17节中规定的方式），如果是这样交付的，应被视为在（i）借款人在其互联网网站上的附表10.1所列网站地址上发布此类文件或提供其链接的日期已交付。或代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的Internet或Intranet网站（如果有的话）上发布此类文件（无论是商业文件，第三方网站或是否由行政代理人赞助）；前提是借款人应将任何此类文件的发布通知行政代理人和每个放款人（通过传真或电子邮件），并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）；提供，

 

179

此外，应行政代理人的合理要求，借款人还应向行政代理人提供任何此类文件的硬拷贝；此外，在正常营业时间后为收件人提供链接的任何已发布的文件，应视为已在该收件人的下一个工作日营业时提供。行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督信用方对任何此类交付请求的遵守情况，并且每个放款人应全权负责要求向其交付或保存此类文件的副本。

10.2协议的存续。所有的契约， 协议， 信用证双方在此作出的陈述和保证， 在与本协议有关或根据本协议准备或交付的其他信贷文件中，以及在证书或其他票据中，或在任何其他信贷文件中，应被视为贷款人和信用证发行人所依赖的。并在贷款人作出贷款后继续有效， 信用证的执行和交付以及信用证的签发， 无论这些人或代表他们进行任何调查， 只要任何贷款或信用证义务的本金或应计利息，或根据本协议或任何其他信贷文件应支付的任何其他金额尚未偿还且未支付，则应继续有效只要承诺没有被终止。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的前提下， 此处包含的赔偿和偿还义务（包括根据第2.15节， 第2.16节， 第2.17节， （第2.19节和第10.5节）在全额支付本协议项下的本金和利息以及终止承诺或本协议后继续有效，

10.3约束效果。本协议由控股公司，借款人，担保人和行政代理人执行，并且行政代理人收到本协议的副本，该副本连同本协议的其他各方签字后，本协议应生效，此后，应对控股公司，借款人，担保人，每个代理人，每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并确保其利益。

10.4继承人和受让人。

（a）本协议的规定应对本协议的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益， 除非（i）未经每个放款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（未经借款人事先书面同意，借款人试图进行的任何转让或转让均无效）， 除根据本第10.4条的规定外，任何放款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。这份协议中没有任何内容， 明示的或暗示的， 应解释为授予任何人（本协议的各方除外）， 在此允许其各自的继承人和受让人， 参与者（在本第10.4节（h）节规定的范围内）和， 在此明确规定的范围内， （代理人和放款人各自的关联方）任何合法或衡平法权利， 根据本协议或其他信贷文件，或由于本协议或其他信贷文件的原因，提出补救或索赔，

 

180

（b）（i）在符合本第10.4条（b）及（c）条所载的条件下，任何放款人（以该身分，“转让人”）在事先征得下列各方的书面同意后，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人，包括其在当时欠其的全部或部分承诺和贷款:

借款人（不得不合理地扣留）；但（1）将定期贷款转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，无须取得借款人的同意，（2）向放款人或放款人的附属公司转让循环贷款或循环承付款，（3）与首次银团贷款有关的贷款转让，或（4）如果已发生并持续发生指明的违约事件，转让给任何其他人；此外，如果借款人在行政代理人或相关转让人发出书面通知后10个工作日内未作出答复，则该同意应被视为已给予；

行政代理人（不得不合理地扣留，附带条件或延迟）；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人，贷款人的关联公司或批准的基金不需要行政代理人的同意；和

（四）信用证发行人（不得不合理地扣留、限制或延迟）；但转让全部或部分定期贷款不须征得任何信用证发行人的同意。

（c）转让应符合下列附加条件:

（i）除转让予放款人外， 放款人或核准基金的附属公司，或转让人承诺或贷款的全部剩余款项的转让， 在定期贷款转让的情况下，受每项此类转让（自与该转让有关的转让协议交付给行政代理人之日起确定）约束的转让人的承诺或贷款的金额不得少于（x）， 1,000,000美元和（y）在转让循环贷款或循环承诺的情况下， $5,000,000, 在每一种情况下， 除非借款人和行政代理人另有同意；但（1）不需要借款人的同意如果发生了指定的违约事件，并且该事件仍在继续，并且（2）此类金额应针对每个贷款人进行合计及其附属机构或核准基金（同时向或由两个或两个以上核准基金进行转让的，应视为一项转让，以满足最低转让金额要求）， 如果有；，

任何循环贷款或循环承付款的合格受让人应为银行或由银行管理的经批准的基金；

每项转让的当事方应通过行政代理人可接受的电子结算系统（或者，如果先前与行政代理人达成协议，则手动）执行并向行政代理人交付转让协议，并应向行政代理人支付$3,500的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；

 

181

合格的受让人（如果不是放款人）应向行政代理人交付一份行政调查表和根据第2.17节要求交付的任何纳税表格；

（v）转让人须向行政代理人交付就所转让的贷款而向其发出的任何票据；

转让人只可转让或以其他方式转让这种权利或义务，但条件是这样做之后至少会有两个放款人；和

行政代理人和抵押代理人应已进行了所有“了解您的客户”或其他类似的检查，这些检查要求其遵守与合格受让人的转让有关的要求。

就本第10.4节而言，“批准的资金”是指在正常过程中从事制造，购买，持有或投资于银行贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司。

（d）在依据本第10.4条（f）款接受并记录该文件的前提下， 自各转让协议规定的生效日期起及之后， 其下的合格受让人应为本协议的一方，并且， 在该转让协议所转让的权益的范围内， 在本协议项下享有贷款人的权利和义务， 而根据本协议转让的人， 在该转让协议所转让的权益的范围内， 解除其在本协议项下的义务（以及， 如转让协议涵盖转让人在本协议项下的所有权利和义务， 该转让人不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15节的利益， 第2.16节， 第2.17节和第10.5节）。贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务就本协议而言，不符合本第10.4条的，应视为该贷款人根据本第10.4条（h）款出售参与此类权利和义务的行为，

（e）为此目的，行政代理人作为借款人的行政代理人，应在其办公室之一保存交付给它的每份转让协议的副本和登记册。登记册中的条目应是决定性的，借款人，行政代理人和放款人可以根据本协议的条款将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议下的所有目的的放款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何放款人（仅针对该放款人的贷款）在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时检查。

 

182

（f）在收到由转让人和合格受让人签署的正式填写的转让协议后，合格受让人填写的行政调查表（除非合格受让人已是本协议项下的放款人），所有适用的税务表格，与转让贷款有关的任何未偿票据，第10.4（c）节第（三）节中提到的处理和记录费，第10.4（c）节第（七）节中提到的所有“了解您的客户”检查的满意度，以及本第10.4（b）节中要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应立即接受该转让协议，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，任何转让，无论是否以期票为证据，均不有效，除非转让已按照本（f）款的规定记录在登记册中。

（g）签立及交付转让协议， 本协议项下的转让人及该协议项下的合格受让人应被视为确认并同意彼此及本协议项下的其他各方，具体如下:（i）该等转让人认股权证它是所转让权益的合法和实益拥有人，因此不存在任何不利的索赔要求，其贷款的未偿余额和应付给它的信用证风险， 在每一种情况下， 未生效的转让不发生效力的， 如该转让协议所述；除上述第（i）条所述者外， 该转让人不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任， 在本协议中或与本协议相关的保证或陈述， 或者是执行， 合法性， 有效性， 可执行性， 真诚， 本协议的充分性或价值， 根据本协议提供的任何其他信贷文件或任何其他文书或文件， 或借款人或任何子公司的财务状况，或借款人或任何子公司履行或遵守本协议项下各自的义务， 根据本协议提供的任何其他信贷文件或任何其他文书或文件；合格受让人声明并保证其已被合法授权订立该转让协议；合格受让人确认其已收到本协议的副本， 连同根据第5.4节交付的最新财务报表的副本， 以及它认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析并决定订立此类转让协议；（v）合格的受让人将独立且不依赖行政代理人或抵押代理人， 该转让人或任何其他放款人，并基于其当时认为适当的文件和信息， 在根据本协议采取或不采取行动时，继续做出自己的信贷决定；合格的受让人指定并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议项下根据本协议的条款授权给行政代理人的权力， 以及合理附带的权力；合格的受让人同意，它将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，

（h）任何放款人均可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（每一家，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）此类

 

183

贷款人仍应对本协议的其他各方单独承担履行此类义务的责任，以及（c）借款人， 行政代理人和其他放款人应继续就本协议项下放款人的权利和义务与该放款人进行单独和直接的交易。放款人出售这种参与权所依据的任何协议应规定，该放款人应保留执行本协议和其他信贷文件以及批准任何修改的唯一权利， 修改或放弃本协议和其他信贷文件的任何规定；前提是（x）该协议可能规定该贷款人不会， 未经参加者同意， 同意任何修改， 根据第10.4（b）条或第（i）条的规定，（1）需要获得直接受影响的每个贷款人的同意的修改或放弃， ， 第10.8（b）及（2）条第二项但书中的（v）或（v）项直接影响该参与者，以及（y）与修订有关的任何其他协议， 该贷款人和该参与者之间可能存在修改或放弃。除第10.4（i）条另有规定外， 借款人同意，每个参与者都有权获得第2.15节的利益， 第2.16节和第2.17节（在遵守其中的要求和限制的前提下， 包括第2.17（c）和（g）条的要求（理解为第2.17（c）和（g）条要求的文件应交付给参与贷款人）如果它是贷款人，并且根据本第10.4节（b）款通过转让获得了其权益。在法律允许的范围内， 每个参与者也应有权获得第10.6节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。每个出售参与权的贷款人应， 仅为此目的作为借款人的非信托代理人， 维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或信贷文件项下的其他义务中的权益的本金（和规定的权益）（“参与者登记册”）；提供任何放款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息）， 贷款， 信用证或其在任何信贷文件下的其他义务）给任何人，但（i）给借款人，或在为确定该承诺而有必要进行此类披露的范围内， 贷款， 根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）节的规定，信用证或其他义务以注册形式存在。参与者登记册中的条目应为无明显错误的结论性条目， 而就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问， “行政代理人（以其行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。，

（i）根据第2.15条、第2.16条或第2.17条，参与者无权获得比适用的放款人在出售给该参与者的参与权方面有权获得的更多付款，除非在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。

（j）任何放款人可随时抵押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该放款人的义务，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务而进行的任何质押或转让，以及在任何是经批准的基金的放款人的情况下，对该放款人所欠债务或发行的证券的任何持有人的任何质押或转让，

 

184

包括向此类持有人的任何受托人或任何其他代表，而本第10.4条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；前提是任何此类抵押或担保权益的转让均不得解除放款人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或合格受让人代替该放款人作为本协议的一方。

（k）借款人在收到有关放款人的书面通知后，同意向任何要求提供票据以促进本第10.4条（j）款所述类型的交易的放款人发行票据。

（l）【保留】。

（m）如借款人希望以不同条款的贷款取代贷款， 它将拥有选择权， 经行政代理人同意，并至少提前三个工作日通知放款人， 而不是提前偿还贷款被取代， （i）要求放款人将此类贷款转让给行政代理人或其指定人，并根据第10.8节修改其条款（并进行此类替换， 如果适用， 被视为已根据第10.8（d）节做出）。根据任何此类转让， 所有被替换的贷款应按面值购买（在放款人之间分配的方式与如果这些贷款是可选的预付贷款时所要求的方式相同）， 同时支付任何应计利息和费用，以及根据第10.5（b）节应支付的任何金额。通过收到这样的购买价格， 放款人应自动被视为已根据本协议所附的附件E的转让协议形式的条款转让了贷款， 因此，该等放款人无须就此采取任何其他行动。“（m）条款的规定旨在促进在任何此类替换过程中保持抵押品中现有担保权益的完备性和优先权。，

（n）尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向丧失资格的人进行转让或出售参与。

（o）即使本文件载有任何相反的规定， 任何保荐人关联贷款人均无权（i）出席（包括通过电话）行政代理人或借款人代表不在场的任何贷款人之间的任何会议或讨论（或其中的一部分）， 接收由行政代理人或任何放款人准备的任何信息或材料，或由行政代理人与一个或多个放款人之间的任何通信， 除非已将此类信息或材料提供给借款人或其代表（在任何情况下， 根据本协议，除有权收到与其贷款有关的预付款通知和其他行政通知外， 作出或带来（或参与）， 除作为被动参与者或接受其按比例利益）的任何索赔外， 以贷款人的身份， 在不存在的情况下，针对行政代理人或任何其他放款人在信贷文件下的任何职责或义务或该代理人或任何其他此类放款人的所谓职责或义务， 对于任何这样的人， 的重大过失， 该人及其主要关联方的恶意行为（包括严重违反信用文件规定的义务）或故意的不当行为（由具有最终管辖权的法院裁定）（和不可上诉的判决）或接受行政代理人或放款人的律师建议，或质疑放款人的律师-客户特权，

 

 

185

（p）尽管本协议有任何相反规定，任何放款人均可将其在本协议项下的全部或任何部分定期贷款转让给任何在该转让生效后将成为赞助附属放款人的人；但:

（i）该转让须依据（a）公开市场购买（包括为免生疑问，在定期贷款和私下协商的交易的初始银团期间进行的任何购买）按非比例进行，或（b）按比例向适用类别的所有贷款人开放的荷兰式拍卖；

在转让予非保荐人附属机构贷款人的情况下，转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的非发起人关联机构贷款人应执行并向行政代理人交付基本上以附件H（“非发起人关联机构贷款人转让协议”）形式的转让协议，以代替转让协议；

如转让予非保荐人附属机构放款人，则在进行该项转让时及在该项转让生效后，该等人士合共不得，持有本金总额超过当时定期贷款未偿还金额25.0%的定期贷款（以及定期贷款的参与权益）；和

（四）在转让给非保荐人关联机构贷款人的情况下，适用的转让人应提供惯常的“Big Boy”字母。

（q）在先前未向行政代理人披露的范围内， 借款人应， 根据管理代理的合理要求（但每个日历季度不超过一次）， 向行政代理人报告非发起人关联机构贷款人持有的定期贷款的金额和类别，以及这些持有人的身份。尽管有上述规定， 任何发起人关联贷款人应被允许将根据本第10.4（q）节分配给该发起人关联贷款人的任何定期贷款提供给借款人或其任何子公司，以进行注销， 可能会做出哪些贡献， 在遵守第6.6节的前提下， 以换取任何母公司的股权（不合格的股票除外）或借款人的债务，但前提是根据第6.1节在该时间允许产生此类债务；提供这样提供的任何定期贷款将在这种贡献生效后自动永久取消，此后将不再为以下任何目的而未偿还。，

（r）尽管第10.4节或“必要贷款人”的定义有相反的规定，但为了确定必要贷款人，所有受影响的贷款人或所有贷款人是否（i）同意（或不同意）任何修改，修改，放弃，就任何信贷文件的任何条款或任何信贷方的任何偏离作出同意或采取其他行动，以其他方式对与任何信贷文件有关的任何事项采取行动，或指示或要求行政代理人或任何放款人对任何信贷文件或根据任何信贷文件采取任何行动（或不采取任何行动）（统称为“必要的放款人同意项”）:

 

186

（a）非保荐人附属机构放款人应被视为已按与非保荐人附属机构放款人就该事项分配的投票权相同的比例对其作为放款人的权益进行了投票， 除非合理地预期该必要的贷款人同意项目的结果将剥夺该非发起人关联机构贷款人的按比例份额（与非发起人关联机构贷款人的贷款人相比），否则该非发起人关联机构贷款人根据信用证有权获得的任何付款与不是非保荐人关联机构贷款人的定期贷款贷款人（在这种情况下）相比，未经此类非保荐人关联机构贷款人提供同意或此类非保荐人关联机构贷款人的文件将因此受到不利影响出于这种投票的目的，该非发起人关联机构贷款人应与其他非发起人关联机构贷款人的定期贷款贷款人具有相同的投票权）；和，

（b）由发起人附属机构放款人持有的定期贷款，不得占在决定所需放款人是否已同意根据第10.4条采取任何行动时所包括的同意放款人的定期贷款的49.9%以上。

（s）此外， 信贷方和每个非发起人附属机构贷款人在此同意， 并且由非发起人关联机构贷款人签订的每份非发起人关联机构贷款人转让协议应提供确认， 如果根据任何债务人救济法对任何信贷方提起诉讼， 该信用方应寻求（并且每个非发起人关联机构贷款人应同意）规定，任何非发起人关联机构贷款人（以其作为贷款人的身份）对该信用方的任何重组计划的投票应不计在内，除非此类非保荐人关联机构贷款人的投票权（以其作为贷款人的身份）可以在任何此类重组计划提议以某种方式处理此类非保荐人关联机构贷款人持有的义务或债权的范围内计算“这对非发起人关联贷款人来说，不如对非借款人关联贷款人持有的定期贷款或债权的建议处理更有利。，

（t）即使本协议有任何相反规定，任何放款人均可将其全部或部分定期贷款转让给借款人或任何受限制附属公司；但条件是:

（i）转让人和购买此类贷款人定期贷款的借款方（如适用）应执行并向行政代理人交付一份非发起人关联机构贷款人转让协议，以代替转让协议；

 

187

该转让须依据（a）公开市场购买（包括为免生疑问，在定期贷款和私下协商的交易的初始银团期间进行的任何购买）按非比例进行，或（b）按比例向适用类别的所有贷款人开放的荷兰式拍卖；

转让给任何购买借款方的任何定期贷款应在该转让生效后自动永久取消，此后将不再为本协议项下的任何目的而未偿还；

在立即实施任何此类购买后，不存在任何违约或违约事件；

（v）适用的购买借款方应在其就该荷兰式拍卖交付的相关要约文件中以及在根据该要约完成任何定期贷款购买时确认其不拥有任何重大非公开信息的陈述；

适用类别的定期贷款的未偿还本金总额应视为减去根据本第10.4（t）条购买的定期贷款的本金总额的全部面值。每一笔本金偿还的分期偿还，相对于该类别的定期贷款，应按比例减去购买的定期贷款的本金总额；和

循环贷款的收益不得用于完成任何此类购买。

10.5费用；赔偿。

（a）借款人同意支付一切合理的款项， 行政代理人发生的记录和发票实付费用（包括其他税款）， 抵押代理人， 与本协议和其他信贷文件的准备有关的各信用证发行人和各牵头安排人， 或由行政代理人（在执行本协议的情况下， 与准备有关的贷方和信用证开证人， 执行和交付， 修正案， 修改， 本协议的放弃或执行，或与本协议的管理和任何修订有关的， 本协议或其条款的修改或放弃（无论此处拟进行的交易是否已完成）， 包括合理的， 记录和开具发票的费用， 一名主要外部顾问为行政代理人的费用和支出， 抵押代理人和牵头安排人（在执行本协议的情况下， 放款人和信用证发行人）， 在每个适当的司法管辖区和， 如果存在任何实际的或感知到的利益冲突， 为行政代理人和牵头安排人增设一家律师事务所（在执行本协议的情况下， （放款人和信用证发行人），

 

188

（b）借款人同意向每名代理人作出弥偿，并使其不受损害， 每一位首席编曲人， 每个贷款人， 每个信用证开证人， 各自的关联公司（包括， 没有限制， 控制人）及其各自的董事， 军官们， 员工， 特工， 顾问， 控制人， 股权持有者， 合作伙伴， 成员和其他代表以及他们各自的继承人和允许的受让人（每个这样的人都被称为“被赔偿人”）， 并使每一位受偿者免受， 任何和所有的联合和几个行动， 西装， 判决和其他程序， 调查， 询问， 损失， 索赔， 损害赔偿， 负债， 义务， 罚款和合理的、有记录的自付费用， 费用或支出（包括合理的， 记录和开具发票的费用， 一名主要外部律师对所有受偿人的费用和支出， 作为一个整体， 而且， 如果有必要， 在每个适当的司法管辖区（可能包括多个司法管辖区的单一特别律师）中为所有受偿人提供一名外部当地律师（以及， 如果存在实际的或感知到的利益冲突， 为所有受此类冲突影响的受偿人提供额外的律师）和诉讼程序， 因以下原因引起的或针对任何被赔偿人提出的， 以任何方式联系到， 或由于（i）本协议或任何其他信贷文件的执行或交付， 本协议各方履行各自的义务，或完成本协议项下的交易及其他拟进行的交易， 贷款或任何信用证的收益的用途或拟议用途，或任何申索， 诉讼， 与上述任何一项有关的调查或程序， 是否有任何弥偿人是该协议的一方，也无论该事项是由第三方还是由借款人或其任何子公司或关联公司或关联方发起的；但该弥偿不应， 对于任何被补偿人， 在这种损失的范围内， 索赔， 损害赔偿， 负债或相关费用（a）由最终， 有管辖权的法院因（1）重大过失而作出的不可上诉的判决， 该受偿人或其任何关联方的恶意或故意不当行为，或（2）严重违反该受偿人在本协议项下的义务，或（B）由受偿人之间或之间的任何程序导致这不涉及借款人或受限制的子公司的作为或不作为（不包括对任何代理人或任何牵头安排人以其身份或在履行其作为代理人或牵头安排人的角色或本协议项下的任何类似角色（不包括其角色）的索赔）（作为贷款人），

（c）在不抵触及不限制前述句子的一般性的原则下， 借款人同意赔偿每一位受偿人， 并使每一位受偿者免受， 任何和所有的损失， 索赔， 损害赔偿， 负债和相关费用， 包括合理的， 记录和开具发票的费用， 一家律师事务所对所有受偿人的收费和支出， 作为一个整体， 而且， 如果有必要， 在每个适当的司法管辖区（可能包括多个司法管辖区的单一特别律师）为受此类冲突影响的所有弥偿人设立一家律师事务所（并且， 如果存在实际的或感知到的利益冲突， 作为一个整体，为所有被补偿人提供额外的律师）和合理的， 记录和开具发票的顾问费， 在每一种情况下， 任何受偿人因以下原因而招致的或针对该受偿人提出的申索， 关于， 或由于与环境法和借款人或任何受限制子公司有关的任何索赔， 或任何实际的或据称的存在， 释放或威胁释放有害物质， 在， 借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何财产， 或者据称是， 根据环境法负有责任；但此种赔偿不应， 对于任何被补偿人， 在这种损失的范围内， 索赔， 损害赔偿， 负债或相关费用由最终的， 有管辖权的法院因重大过失而作出的不可上诉的判决， 该等弥偿人或其任何关联方的恶意或故意不当行为，

 

189

（d）除第10.5（a）节中明确规定的与依据第2.17节支付的任何金额不重复的其他税款外，本第10.5节不适用于代表任何非税收索赔的损失或损害的任何税款以外的其他税款。

（e）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因以下原因而产生的特殊，间接，间接或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害赔偿相反）主张并据此放弃对任何被赔偿人的任何索赔，或由于本协议，任何其他信贷文件或据此拟进行的任何协议或文书，据此拟进行的交易或由此产生的任何贷款或其收益的使用。任何被赔偿人均不承担因非预期收件人使用其通过电信，电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或其他信贷文件有关的任何信息或其他材料或由此进行的交易而产生的任何损害赔偿责任。

（f）本第10.5节中的协议应在行政代理人辞职，任何放款人的更换，承诺的终止以及所有其他义务的偿还，满足或解除以及本协议的终止后继续有效。根据本第10.5节应支付的所有款项应在书面要求下支付，并附上有关任何报销，赔偿或其他要求的合理文件。

10.6抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续， 特此授权各贷款人随时，不时， 在法律允许的最大范围内， 抵销及运用任何及所有存款（一般存款或特别存款， 时间或需求， 临时或最终）在任何时候持有，以及在任何时候由该放款人欠借款人或任何担保人的贷方或贷方的其他债务以及借款人或任何担保人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他信贷文件所承担的所有义务， 无论该放款人是否应根据本协议或此类其他信贷文件提出任何要求，尽管该义务可能尚未到期。“本第10.6条规定的每个放款人的权利是该放款人的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利，并且只能在行政代理人或必要的放款人的指示下行使。，

10.7适用法律。本协议和其他信贷文件（其他信贷文件中明确规定的除外）应根据纽约州的法律解释并受其管辖。

 

190

10.8豁免；修正案。

（a）行政代理人或任何放款人未能或延迟行使本协议项下或任何信贷文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃该权利或权力， 也不得单独或部分行使任何此种权利或权力， 或任何放弃或中止执行这种权利或权力的步骤， 排除任何其他或进一步的行使，或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议项下以及在其他信贷文件项下的权利和救济是累积性的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或救济。在任何情况下，放弃本协议或任何其他信贷文件的任何规定或同意借款人或任何其他信贷方离开本协议的任何规定均不有效，除非本第10.8条（b）款允许这样做， 然后，这种放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅为给出的目的有效。“在任何情况下，对借款人或任何其他信贷方的通知或要求，均不应使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。，

（b）在本协议的情况下，除第2.15条，第2.20条，第2.21条和第2.22（y）条规定的（x）外，本协议或任何其他信贷文件或本协议的任何规定均不得放弃，修改或修改，根据借款人和必要的放款人达成的一项或多项书面协议；前提是与特定类别有关且不进行修改的任何放弃，修改或修改，放弃或修改有关另一类别的此类规定，应仅要求借款人和直接受影响的该类别的必要贷款人签署书面文件，并且（z）在任何其他信贷文件的情况下，根据协议的一项或多项书面协议，该协议由协议的每一方和行政代理人达成，并得到必要的放款人的同意；但是，除非第2.15（b）节，第2.20节和第2.21节有规定，否则此类协议不得:

（i）减少、免除、免除或免除任何贷款或任何信用证预付款的本金或任何利息，或与之有关的任何费用，或延长任何贷款或任何信用证预付款的最终到期日，或降低其利率（通过放弃或修改先决条件除外），强制性提前还款，违约，违约事件，财务比率或契约）或根据第2.15（a）节对新基准利率进行任何修改，而无需直接受影响的每个贷款人的事先书面同意；

增加或延长任何放款人的承诺，或在未获得该放款人或代理人的事先书面同意（如适用）的情况下，减少，原谅，免除或原谅任何放款人的费用或任何代理人的费用（应理解为放弃或修改先决条件，契约，违约或违约事件不应构成任何贷款人承诺的增加或延长）；

推迟本协议或任何其他信贷文件规定的任何日期，以支付本金，利息（包括预定的分期偿还付款，但不包括强制性预付款），未经每个贷款人的书面同意，根据本协议或根据该其他信贷文件应付给贷款人（或其中任何一方）的费用或其他金额受到不利影响；

修改或修改本第10.8节的规定，或“必要贷款人”一词的定义，或本协议的任何其他规定，其中指定放弃，修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，未经每个放款人的事先书面同意（应理解为，在必要放款人的同意下，根据本协议进行的额外信贷延期可以在与贷款基本相同的基础上包括在必要放款人的确定中，承诺和信用证义务包括在结算日）；

 

191

（v）释放全部或基本全部抵押品（或在适用的情况下，将留置权从属于行政代理人或抵押代理人），在未经每个放款人事先书面同意的情况下，对全部或几乎所有抵押品）或解除质押和担保协议项下的持有或担保的全部或几乎全部价值；

修改本协议第2.14节的规定或任何其他信贷文件的任何类似规定，其方式将根据其条款改变按比例分担所需的付款，而无需获得对此产生不利影响的每个放款人的同意；

修改，修改或以其他方式影响行政代理人或信用证发行人在本协议项下的权利或义务，而无需事先征得行政代理人或信用证发行人（如适用）的书面同意，在该协议生效之日以该方式行事（如适用）；要么

更改依据第2.1、2.2或2.6条须支付任何贷款的本金或利息的硬币或货币，而无须事先获得直接受影响的每名放款人的书面同意。

每个放款人应受本第10.8节授权的任何放弃，修改或修改的约束，并且任何放款人根据本第10.8节的任何同意均应约束该放款人的任何受让人。

尽管本文有任何规定，但为了计算第8.2节中的财务维护契约契约和治愈权或其他相关的违约事件，只能对财务维护契约和任何财务定义进行修改，必要的类别贷款人放弃或修改了循环承诺（但在任何增量循环贷款或再融资循环贷款下同意不从财务维护契约中受益的任何贷款人除外）。

（c）未经行政代理人，任何信用证发行人或任何放款人的同意，信用方以及行政代理人或抵押代理人（如适用）可以（在各自的全权酌情决定权下，或应在任何信用文件要求的范围内）进行任何修改，修改或放弃任何信贷文件，或订立任何新的协议或文书，以授予，完善，保护，扩展或增强对任何抵押品或其他财产的任何担保权益，以使其成为抵押品，以使被担保方受益，或根据当地法律的要求，使任何财产上的担保权益具有效力，或为有担保当事人的利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律。

 

192

（d）在必要的放款人的书面同意下，本协议和其他信贷文件可以修改（或修改和重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长根据本协议未偿还的信贷以及与此有关的应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益以及其他信贷文件，包括定期贷款及与之有关的应计利息和费用，以及在确定所需贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

（e）即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反的规定， 借款人可以根据第2.20节进行增量修订，并根据第2.21节进行再融资修订， 根据第2.22节的扩展修订， 以及这样的增量修正， 再融资修订和延期修订对修改本协议和其他适用的信贷文件的条款有效， 在每一种情况下， 没有任何进一步的行动或同意任何其他一方的任何信贷文件。与任何增量贷款或增量等值债务或再融资债务的发生有关的， 在每一种情况下， 将与本协议所允许的义务同等或次级地进行担保， 贷款双方在此授权抵押代理人， 抵押代理人在此同意， 迅速采取这些措施， 包括进行任何修改， 代表被担保方补充或替换任何抵押文件， 如借款人可合理要求，以授予完善的同等权益或初级留置权， 在适用的情况下， 对这种增量定期贷款的提供者的抵押品， 增量等值债务或再融资债务， 提供不会合理地预期该步骤会对权利产生重大不利影响以及抵押代理人或该抵押文件下的任何其他现有担保方的补救措施，或现有担保方行使相同权利的能力（但不包括由于产生了此类债务，或者此类债务的持有人或贷款人对抵押品具有此类留置权），

（f）尽管有上述规定，行政代理人在未经借款人同意的情况下，可以修改，修改或补充任何信贷文件，而无需任何放款人或必要的放款人的同意，以（i）纠正，修改或消除任何歧义，不一致或缺陷，或纠正任何信贷文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或遵守当地法律或当地法律顾问的建议；但行政代理人应立即将任何此类修改，修改或补充通知放款人。

（g）尽管有上述规定，应允许重新定价交易，而无需获得放款人的批准或同意，但持有定期贷款的任何放款人除外，该等重新定价交易将继续作为本协议项下的放款人就重新定价的贷款或修改后的贷款进行。

 

193

10.9利率限制。尽管有任何相反的规定，如果在任何时候适用的利率，以及根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“费用”），如本协议或在与此有关的任何其他文件中所规定的，或以其他方式订约收取的费用，任何放款人收到，收取或保留的利息，应超过该放款人根据适用法律可能约定，收取，收取，收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应支付的利率，以及应付给该放款人的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在随后的付款日期以不超过法律限制的范围内支付给该贷款人。

10.10整个协议。本协议、其他信用文件和本协议中提到的有关某些费用的协议构成了双方之间有关本协议主题的整个合同。双方或其关联公司之间关于本协议主题的任何先前协议或陈述均被本协议和其他信用文件所取代。尽管有上述规定，费用函应在本协议的执行和交付后继续有效，并保持完全的效力。本协议或其他信贷文件中任何明示或暗示的内容，均无意授予本协议或其他信贷文件项下或由于本协议或其他信贷文件项下的任何权利，救济，义务或责任。

10.11放弃陪审团审判。在此，在适用法律允许的最大范围内，本协议或任何其他信贷文件所直接或间接引起的任何诉讼，每一方均放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明，没有任何其他一方的代表，代理人或律师明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认，除其他外，本第10.11节中的相互弃权和证明已诱使其和本协议的其他各方订立本协议和其他信贷文件（如适用）。

10.12可分割性。如果本协议或任何其他信用文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面都应被视为无效，非法或不可执行，则有效性，本文及其中所包含的其余条款的合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过真诚的谈判，以有效的条款取代无效的，非法的或无法执行的条款，其经济影响应尽可能接近无效的，非法的或无法执行的条款。

10.13对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方应构成原始合同，但所有这些合同加在一起，仅构成一份合同，并应按照第10.3节的规定生效。通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”或“tiff”）交付本协议的已执行副本，应与交付手动签名的原件一样有效。

10.14标题。在此使用的条款和章节标题以及目录仅是为了方便参考，不是本协议的一部分，并且不会影响本协议的结构或在解释本协议时将其考虑在内。

 

194

10.15管辖权；同意送达程序。

（a）本协议各方在此不可撤销且无条件地提交， 为了它自己和它的财产， 适用于位于纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权， 以及任何上诉法院（统称为， “纽约法院”， 在由本协议或其他信贷文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序中， 或任何判决的承认或执行， 双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在该纽约州法院或， 在法律允许的范围内， 在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决或法律规定的任何其他方式通过诉讼执行。本协议中的任何条款均不影响任何一方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他信贷文件有关的诉讼或程序的权利， 除非每一信用证当事人同意（a）它不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或程序（由双方当事人确认并同意）考虑到这一事实，任何其他论坛都将是不方便和不合适的（b）在任何其他法院针对任何信贷方提起的任何此类诉讼或程序中，受任何此类诉讼或程序影响的放款人与纽约州的联系要多于与任何其他司法管辖区的联系， 它不会主张任何交叉索赔， 反诉或抵销， 或寻求任何其他肯定的救济， “除非未能主张相同的权利将阻止该信用方在纽约法院主张或寻求相同的权利。，

（b）在此，每一当事方在法律上和有效的范围内，在最大程度上不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后对任何诉讼地点的提出的任何异议，在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他信贷文件而引起或与之相关的诉讼或程序。在此，在法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃为维持此类诉讼或在任何此类法院进行诉讼而辩护的不便论坛。

（c）每一信用方在此不可撤销和无条件地:

（i）任命借款人（其办公室在附表10.1中指定）为授权代理人（以“授权代理人”的身份），可以根据本协议或本协议中规定的交易或基于本协议的任何诉讼，诉讼或程序向其提供诉讼，诉讼或程序；和

同意在任何此类行动或程序中，可以通过将该程序的副本交付给授权代理人在该授权代理人的上述地址照顾下的信用方来完成该程序的送达，并通过挂号或挂号信（或实质上类似的邮件形式）将其副本邮寄给信用证双方，预付邮资，地址见附表10.1。

 

195

（d）每个信用方在此声明并保证，授权代理人已接受该任命，并已同意担任送达过程的代理人，并且每个信用方同意采取任何和所有可能必要的行动，以继续上述完全有效的任命。在各方面，向授权代理人送达的过程应被视为向该信用方有效送达的过程。

10.16保密。每个放款人和每个代理人同意，它应保密由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司提供给它的与借款人和任何子公司有关的任何信息（信息除外）（a）已普遍向公众开放，但由于该方违反本第10.16条的披露而导致的除外， （b）是由该放款人或该代理人独立开发的，而没有违反本第10.16条或（c）是由该放款人或该代理人从具有以下条件的第三方获得的， 据这类人所知， （对借款人或任何其他信贷方没有保密义务），并且除对其各自的官员外，不得透露相同的内容， 董事， 员工， 股东， 合作伙伴， 成员， 会计师， 律师， 特工， 需要了解的代表和顾问，或代表该放款人或该代理人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每个此类人员按照本第10.16节的规定保持相同的机密）， 除非:（a）在遵守法律或法规或任何法律， 司法或行政程序， 根据法律或法规或任何政府机构的命令或要求， 全国保险专员协会， 任何自律监管机构或任何证券交易所，披露人或披露人的任何关联公司的证券在其上上市或交易， （b）作为向以下人士作出的正常报告或覆核程序的一部分， 或考试， 政府机构或自我监管机构，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会， Inc.， （c）其母公司， 关联公司或审计师（只要根据本第10.16节的规定，已指示每个此类人员保持相同的机密）， （d）为在法律程序中强制执行其在任何信贷文件下的权利， （e）根据第10.4（j）条向任何质权人或任何其他准受让人， 或潜在的参与者， 它在本协议下的任何权利（只要该人已被指示按照本第10.16节的规定为同一人保密）， （f）对冲协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第10.16条规定的约束）（g）在保密的基础上，向（x）与借款人或其任何子公司或本协议项下的贷款有关的任何评级机构， CUSIP服务局或任何类似机构，负责发布和监控有关设施或（z）市场数据收集器的CUSIP编号， 与本协议和其他信用文件的管理和管理相关的贷款行业的类似服务提供商和管理代理的服务提供商。尽管有上述规定， “未经借款人事先书面同意，不得将此类信息披露给在披露时构成不合格人员的不合格人员。，

 

196

10.17平台；借款人材料。借款人特此确认，（a）行政代理人或牵头安排人将向贷款人提供借款人或代表借款人提供的材料或信息（以下统称为， “借款人材料”），通过将借款人材料张贴在Intralinks或另一个类似的电子系统（“平台”）上，以及（b）某些放款人可能是公共放款人，不希望收到有关借款人或其证券的重要非公开信息。借款人特此同意，它将采取商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的借款人材料的那部分，并且（a）所有借款人材料应清楚且醒目地标记为“公共”， 至少， 指“public”一词应出现在其首页的显著位置， （b）在借款人的资料上加上“公开”的标记， 借款人应被视为已授权行政代理人， 就美国联邦和州证券法而言，每个牵头安排人和放款人都将借款人材料视为与借款人或其证券有关的可公开获得的信息或非重要信息（尽管该信息可能是敏感的和专有的）， 据了解，借款人将被视为已指定根据第5.4（a）和（b）节要求交付的财务报表以及根据第5.4（c）节要求交付的合规证书， （c）允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供所有标有“公共”的借款人材料；（d）行政代理人和牵头安排人有权处理借款人材料“不被标记为“公共”的内容，仅适用于发布在平台的一部分，而不是指定的“公共投资者”。，

10.18释放留置权和担保。（a）行政代理人， 抵押代理人， 贷款人和信用证发行人在此不可撤销地同意，在适用法律允许的范围内，信贷方授予抵押代理人的任何抵押品的留置权应被解除， 自动解除:（i）根据下文第10.18（c）节或第10.18（d）节的规定；与任何信贷方向某人出售或以其他方式处置此类抵押品基本同时进行或同时进行不是（也不需要成为）本协议未禁止的交易中的信用方，或， 在为实现任何此类出售或其他处置而需要释放此类留置权的范围内， 在进行此类出售或其他处置之前（抵押代理人可以最终依赖借款人的授权官员应其合理要求提供的具有该效力的证书，而无需进一步查询）， 如该等留置权的解除获批准， 由必要的放款人（或根据第10.8（b）节可能需要其同意的其他放款人）书面授权或批准， 在构成该抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内， 根据下文（b）款和第10.8（c）节的规定，该担保人解除其在担保下的义务后， （v）在任何资产或财产构成除外财产的范围内， 抵押代理人要求根据抵押文件进行与抵押代理人行使补救措施有关的任何抵押品的出售或处置。任何该等解除均不得以任何方式解除， 影响或损害信贷方保留的所有利益的义务或任何留置权（被解除的除外）（或与信贷方有关的义务（被解除的除外））， 包括任何出售或处置的收益， 所有这些应继续构成抵押品的一部分，除非根据信贷文件的规定另行解除。，

（b）此外，行政代理人，抵押代理人，贷款人和信用证发行人在此不可撤销地达成协议。担保人应被免除担保。以及在完成本协议未禁止的任何交易时的抵押文件，从而导致该担保人不再构成担保人（包括指定该人）作为不受限制的子公司或不重要的子公司，或该担保人的合并或合并，其中尚存的人或连续的人不是本协议项下允许的交易中的担保人）或子公司（并且抵押代理人可以最终依赖证书该效果由借款人的授权人员根据其合理要求提供给它，而无需进一步查询）。

 

197

（c）尽管本文或任何其他信贷文件中有相反的规定，但应借款人，行政代理人或抵押代理人（如适用）的要求，（无需通知，投票或同意），（任何其他被担保方）采取必要的行动，以释放或从属于抵押代理人根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的留置权，以使该财产的任何留置权的持有人第6.2节所允许的优先于抵押代理人对该财产或被排除在外的财产的留置权；但在提出任何此类请求之前，在每种情况下，借款人应向行政代理人交付借款人授权官员的证书，以证明根据本协议，该留置权被允许优先于留置权，或者该财产是除外财产（如适用）。

（d）即使本文件或任何其他信贷文件载有任何相反的规定， 贷款人和信用证发行人在此不可撤销地授权代理人， 在适用的情况下， 致， 代理人应当迅速， 执行和交付任何工具， 文件， 根据本第10.18节的上述规定，为证明和确认任何担保人或抵押品的释放而有必要或可取的协议和采取任何其他行动（包括提交任何文件）， 所有这些都不需要通知任何放款人或信用证发行人，也不需要任何放款人或信用证发行人的进一步同意或合并。任何陈述， 与任何此类抵押品或担保人有关的任何信贷文件中包含的保证或契约，将不再被视为已作出。与本协议项下的任何发布有关， 代理人应立即（贷款人和信用证发行人特此授权代理人）采取行动（包括进行任何备案），并执行和交付借款人可能合理要求的任何此类文件， 费用由借款人承担， 与任何信贷文件就该受限制附属公司所产生的留置权的解除有关， 财产或资产，

10.19判决。借款人对本协议任何一方的义务，尽管以美元以外的货币（“判决货币”）进行了任何判决，只有在该当事方收到判定以判决货币支付的任何款项后的营业日，该当事方才能按照正常的银行程序解除义务，用判决货币购买美元；如果如此购买的美元金额少于最初应付给该方的美元金额，则借款人同意，作为单独的义务，尽管有任何此类判断，赔偿该方的损失；如果所购买的美元金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该方同意将超出部分汇给借款人。

10.20美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它必须获得，验证并记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址以及其他信息，这些信息将使该放款人或行政代理人（如适用）能够根据《美国爱国者法案》识别每个信用方。应行政代理人或任何放款人的要求，每个信用方应立即提供行政代理人或该放款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定下的持续义务，包括美国爱国者法案。

 

198

10.21致谢。借款人在此承认并同意（a）没有受托人， 在本协议或其他信贷文件所设想的任何交易中，贷款当事人和信贷当事人之间的咨询或代理关系将被建立或已经建立， 不论贷方是否已就其他事项通知或正就其他事项向贷方提供意见， 以及贷款方之间的关系， 一方面， 和信用方， 另一方面， 与此有关的，仅限于债权人和债务人， （b）放款人各方， 一方面， 和信用方， 另一方面， 保持正常的业务关系，不会直接或间接地导致， 信贷双方也不依赖， 贷方对贷方或其附属公司的任何信托责任， （c）信贷各方有能力评估和理解， 信用方理解并接受， 条款， 本协议及其他信贷文件所述交易的风险和条件， （d）已通知信贷方，贷方当事人从事的交易范围广泛，涉及的利益可能与信贷方的利益不同，贷方当事人没有义务向信贷方披露这些利益和交易， （e）信贷方已咨询了自己的法律， 会计， 在信用证双方认为适当的谈判范围内，监管和税务顾问， 本协议及其他信贷文件的执行和交付， （f）每一贷款方均已， 是， 并将仅作为校长和， 除本公司与有关各方另有书面明确约定外， 还没有， 不是， 也不会担任顾问， 信贷当事人的代理人或受托人， 他们的任何关联公司或任何其他人， （g）除在本协议或本协议或其他信贷文件中明确规定的义务或以任何其他书面形式执行的义务外，贷款方均不对信贷方或其关联公司承担与本协议或其他信贷文件所设想的交易有关的任何义务并由该贷款方和信贷方或任何此类关联公司交付，并且（h）本协议或其他信贷文件不创建任何合资企业，也不存在凭借本协议在贷款方之间或贷款方之间进行的交易而存在的合资企业和信用方。，

10.22承认并同意保释欧洲经济区金融机构。仅在EEA金融机构是本协议的一方的范围内，并且即使在任何信贷文件或任何此类当事方之间的任何其他协议，安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，在任何信用文件下产生的任何贷款人或代理人是EEA金融机构的任何责任（只要该责任是无抵押的），都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下方面的约束:

（a）将欧洲经济区解决机构的任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何此类负债，而该负债可能由欧洲经济区金融机构的任何放款人或代理人支付给该机构；和

 

199

（b）任何保释行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）:

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

将该等负债的全部或部分转换为该等EEA金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或所有权工具可能会发行予该机构或以其他方式授予该机构，以及该等股份或其他拥有权工具将由其接受，以代替与本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等法律责任有关的任何权利；或

与任何欧洲经济区决议授权机构行使减记和转换权力有关的该等法律责任条款的变更。

【页面的其余部分有意留为空】

 

200

兹证明，本协议各方已促使本协议由其各自的官员正式执行，并于上述第一笔日期正式授权交付。

 

 

【SAMPA信贷和担保协议的签名页】

 

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