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EX-4.1 4 tm2515841d11 _ ex4-1.htm 图表4.1

附件 4.1

 

 

 

  全球过渡服务协定

有关在集团内重组及将构成Unilever Plc冰淇淋业务的公司和业务分拆后将提供的服务

 

2025年8月15日

 

联合利华欧洲商业中心B.V。

 

和

 

Magnum ICC Global Services B.V。

 

参考：L-343449

 

 

 

 

目 录

 

内容 页
1 定义和解释 1
2 服务的表现 10
3 第三方供应商 12
4 服务收费及付款 13
5 保证及义务 16
6 IC合约 18
7 任期与终止 20
8 迁移 22
9 责任 24
10 赔偿 25
11 存货营运资金补贴 26
12 非库存营运资本补贴 26
13 合同管理 26
14 争议解决 27
15 知识产权 27
16 网络接入 29
17 IT系统临时停机 30
18 数据保护 30
19 保密 33
20 不可抗力 34
21 员工 34
22 其他规定 34

i

 

 

附表1服务及服务收费 42
附表2雇员 130
附表3财务流程 132
附表4存货营运资金补贴 139
附表5非库存营运资金补贴 143
附表6转让计划 147
附表7模板更新协议 155

二、

 

 

本协议（“协议”）于2025年8月15日由：

 

(1) 联合利华欧洲商业中心B.V。，一间根据荷兰法律注册成立的私人有限公司，注册号为29005626，注册办事处位于荷兰鹿特丹3013号Weena 455（the "供应商”）；以及

 

(2) Magnum ICC Global Services B.V。，私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，其官方所在地为阿姆斯特丹，注册号为96506040，注册办事处位于Reguliersdwarsstraat 63,1017，BK阿姆斯特丹，荷兰（“客户”).

 

背景：

 

(A) 联合利华集团（定义见下文）正在对其全球冰淇淋业务进行重组和分离（“集成电路业务”）自2025年7月1日起生效。

 

(b) 在IC业务重组和分离的背景下，客户希望供应商在过渡的基础上向客户和额外的服务接受者提供或促使提供服务。

 

（c） 在遵守本协议条款的情况下，供应商同意在过渡基础上向客户和额外的服务接受者提供或促使提供服务，并且客户同意接受并支付服务费用。

 

现议定如下：

 

1 定义和解释

 

1.1 定义

 

下列用语和表述具有下列涵义。

 

“额外服务接收方”是指：（a）TMICC集团的每个成员在紧接开始日期之前收到服务；（b）TMICC集团的任何其他成员根据当地转让协议或股份购买协议收购IC业务的资产并要求就该等资产提供服务；（c）TMICC集团的其他成员可能经双方不时同意需要接收一项或多项服务；

 

“受影响方”具有第20.2条（不可抗力）中赋予的含义；

 

“附属公司”就供应商而言指联合利华集团的任何成员，就客户而言指TMICC集团的任何成员；

 

“年度负债期间”指每一为期12个月或其中一部分的期间，每一该等期间将于开始日期及其每个周年日开始；

 

“适用法律”是指在世界任何地方适用于本协议的存在或运作或不时提供服务和支付服务的任何法律、法规、决定、监管约束、义务或规则（包括纳入并包含在此类规则中的具有约束力的行为准则和具有约束力的原则声明）；

 

“营业日”是指在荷兰不是周六、周日或公共假日的一天；

 

1

 

 

“控制权变更”是指，除首次公开发行股票时，先前未对TMICC TOPCO行使控制权的人获得或以其他方式变得能够行使该控制权，或先前能够对TMICC TOPCO行使控制权的人不再能够这样做；

 

“开工日期”指2025年7月1日；

 

“控制权”是指，就TMICC TOPCO而言，一人拥有直接或间接控制权：（a）TMICC TOPCO的事务；（b）超过TMICC TOPCO股本中通常可在股东大会上行使的全部已发行股份所授予的总投票权的50%；或（c）TMICC TOPCO董事会的过半数，（在每种情况下，无论是否根据相关章程文件、合同或其他方式）和“受控”应作相应解释；

 

“核心交易服务”是指附表1第A部分（服务和服务费）表格中标题为‘退出计划类型’一栏中被确定为核心交易服务的服务；

 

「客户数据」指由联合利华集团作为服务的一部分处理的与客户或额外服务接受者的业务有关的数据和信息；

 

「客户集团数据」指由联合利华集团作为过渡服务的一部分处理的与IC业务有关的数据和信息；

 

“客户知识产权”具有条款15.2.1（客户知识产权所有权和许可）中赋予该词的含义；

 

「客户服务」指附表1 D及F部分表格D28、D29及F3项所载服务（服务及服务费）；

 

“数据保护立法”是指在不时适用的范围内的以下立法：（i）实施《隐私和电子通信指令》（2002/58/EC）的国家法律；（ii）《通用数据保护条例》（2016/679）和根据该条例发布的任何国家法律；（iii）《通用数据保护条例》、《2018年数据保护法》和《2003年隐私和电子通信（EC指令）条例的保留欧盟法律版本；（iv）任何其他类似的国家隐私法；

 

“Day Zero Transferred Contracts”是指：

 

(a) 知识产权合同项下的权利；

 

(b) 仓库合同；

 

（c） 专用间接合同；和

 

（d） 金融租赁，

 

在根据当地转让协议在开始日期或前后转让给TMICC集团相关成员的每一种情况下；

 

“可交付本币”是指可用于支付的货币，用于从一个领土进行离岸支付；

 

“专用间接合同”是指当地转让协议定义为“专用间接合同”的任何合同、承诺、安排或协议，或其任何部分；

 

2

 

 

“依赖服务要素”具有第3.2.1条赋予该词的含义（对第三方的依赖）；

  

“争议”具有第14条（争议解决）中赋予该词的含义；

 

「分销商国家服务」指附表1第D部分（服务及服务费）表格第D1、D4及D32项所载服务；

 

“欧元STR”是指欧洲央行网站（或显示该利率的任何替代网站）上显示的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）由欧洲央行（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元短期利率；

 

“超额金额”具有第6.2.6条（IC合约转让）给出的含义；

 

“超额金额通知”具有第6.2.6条（IC合约转让）给出的含义；

 

“排除服务”是指：（a）将由联合利华集团根据与IC业务的重组和分离有关的另一项协议（包括根据任何过渡协议）提供或采购的任何服务；（b）供应商或联合利华集团无法提供或促使提供的任何服务，因为提供该服务所需的资源已转移至TMICC集团；（c）供应商或联合利华集团无法根据适用法律提供任何服务；及（d）在TMICC TopCo的控制权发生任何变更后，公司间服务，“排除服务”是指其中任何一项；

 

“现有协议”指所有协议：（a）为联合利华集团与TMICC集团之间的协议；及（b）为与服务实质上相同的服务；

 

“外部分立”是指TMICC集团以分拆或处置TMICC集团的方式与联合利华集团分立；

 

“融资租赁”是指当地转让协议定义为“融资租赁”的任何合同、承诺、安排或协议；

 

“财务流程时间表”是指标题为“财务流程和报告”的过渡协议的时间表；

 

“财务查询”是指客户就本协议附表3（财务流程）中规定的财务报表或相关发票的对账向供应商提出的任何查询，“财务查询”是指其中任何一项；

 

“食品解决方案产品”是指生产、制造或销售的食品和饮料产品，其依据是：

 

（一） 向客户进行销售是为了这些客户在提供自己的经营活动过程中使用、消费或融入产品，而不是为了这些客户向最终消费者重新销售产品；和/或

 

（二） 包装尺寸是这样的，它将主要由企业而不是个人消费者购买，或者包装或产品通常针对专业厨师或餐饮服务商；

 

“不可抗力事件”具有第20.1条（不可抗力）给出的含义；

 

“全球”是指向客户提供服务的所有地区；

 

3

 

 

“政府机构”是指任何政府或监管机构、实体或当局；

 

“IC业务”具有背景（a）中赋予该词的含义；

 

“IC合约同意书”指向TMICC集团相关成员转让、更新或转让任何IC合约所需的所有许可、同意、授权、协议或豁免，“IC合约同意书”指其中任何一项；

 

“IC合约同意书报告”具有第6.2.4条（IC合约转让）中给出的含义；

 

“IC合约依赖服务要素”具有第6.2.10条（IC合约转让）中给出的含义；

 

“IC合同”是指由供应商或联合利华集团任何其他成员公司或其代表订立的所有合同、承诺、安排和协议（包括任何新的IC合同），在每种情况下仅与IC业务有关，但在IT上线之日，该合同仍有待完成或履行或仍然有效，但不包括任何一天的零转让合同，“IC合同”是指其中任何一项；

 

“集成电路合同受让方”具有第6.2.1条（集成电路合同转让）给出的含义；

 

“知识产权”是指专利、实用新型、发明权利、商标、服务标志、商号权利、商号权利、企业名称权利、标识权利、起居和商业外观权利、域名和URL权利、版权权利、外观设计权利、数据库权利、商业秘密权利和专有技术权利、技术权利和世界任何地区的所有其他类似权利，包括在通过登记获得或增强此类权利的情况下，此类权利的任何登记和申请以及申请此类登记的权利；

 

「公司间服务」指附表1 B部所载的服务（服务及服务收费）；

 

“知识产权合同”是指当地转让协议定义为“知识产权合同”的任何合同、承诺、安排或协议，或其任何部分；

 

“IPO”是指TMICC TOPCO（或为准入目的作为TMICC TOPCO母公司成立的新公司）的全部或任何部分代表普通股的普通股本或存托凭证（或等值）被国际公认的主要证券交易所接纳；

 

“IT上线”指与IC业务相关的新供应链和客户交易在客户IT系统中处理而不再在供应商系统中处理的日期，该日期可能因不同司法管辖区而有所不同；

 

「 IT服务」指附表1第A部分（服务及服务收费）所列表格第A15项所载的服务；

 

“IT系统”是指任何计算机系统、通信系统或任何其他信息技术基础设施（包括任何硬件、软件、网络和数据）；

 

“专有技术”是指工商业信息和技术，在每种情况下，以任何形式，不在公共领域，包括制造工艺、配方、图纸、配方、测试程序和测试结果、报告、指导和培训手册、运营情况表、市场预测、商业计划、政策和清单以及客户和供应商的详细信息；

 

4

 

 

“本地协议”指本地过渡服务协议，根据该协议，联合利华集团以公司间基础向TMICC集团提供服务；

 

「本地服务」指根据本地协议或本地OMA提供并在附表1第C部分（服务及服务收费）中指明的任何服务或活动；

 

“本土OMA”指联合利华集团以公司间方式向TMICC集团提供服务的未披露的代理协议、战略管理协议、战略顾问协议或产品销售协议；

 

「本地转让协议」指联合利华集团成员与TMICC集团成员就IC业务的重组及分立将资产从联合利华集团转移至TMICC集团而订立的协议；

 

“损失”是指所有损失、责任、费用（包括法律费用和专家顾问费）、收费（不包括服务费）、费用、诉讼、诉讼、索赔和要求；

 

“管理层会议”具有第13.2条（会议）中赋予该词的含义；

 

“新IC合约”具有第6.1条（IC合约）中赋予该词的含义；

 

“通知”具有第22.11条（通知）中赋予该词的含义；

 

“省略服务”具有第2.3.1条（省略服务）中赋予该词的含义；

 

「个人资料」指供应商或联合利华集团的任何成员就服务不时处理的构成个人资料（定义见数据保护法例）的所有客户资料及客户集团资料；

 

「采购服务」指附表1第A7条所载的服务（服务及服务收费）；

 

“关系管理器”指与供应商相关的Carsten Juergens，与客户相关的Tunay Simsek；

 

「相关存货」指用于制造相关产品的包装材料、原材料及在产品存货，包括用于维修或更换用于制造相关产品的厂房或设备的任何备件或用品，用于制造相关产品及相关产品的成品存货；

 

“相关产品”是指：

 

（一） 所有冷冻或半冷冻的乳制品或非乳制品冰淇淋产品（包括通常定位或命名为水冰、冰块、冰糕、冷冻酸奶、冰淇淋或软服务的产品，或在品牌名称或产品描述中使用此类术语的产品）以任何尺寸和任何格式（包括半加仑、品脱、蛋糕、圣代、奶昔、棒、棒、甜筒、三明治、棒棒糖、棒棒棒糖、汽水、浴缸或新奇物品），包括任何此类属于食品解决方案产品的产品；

 

（二） 任何冷冻、半冷冻或非冷冻食品或饮料产品不属于（i）肢范围内，而于生效日期，高于该等产品以任何客户品牌营销或销售，但不包括任何该等产品，而该等产品是以“Carte d’or”或“Carte d’or Professional”品牌销售的食品解决方案产品；和

 

5

 

 

（三） 所有不属于上述（i）或（ii）肢体范围内的冷冻食品（包括烘焙产品、甜点、蔬菜、肉类或即食食品），但不包括：（i）以“Knorr”、“The Vegetarian Butcher”、“Buavita”、“Equilibra”、“Klik”、“Partzufim”、“Eurolayer Foods”、“La Dulceria”或“Sir Kensington”品牌销售的任何此类产品；及（ii）属于食品解决方案产品的任何此类产品；

 

“地区”是指附表1附录A第41段定义的领土区域分组（服务和服务收费）；

 

“代表”是指，就一方或其关联企业而言，现任和前任各自的董事、高级职员、雇员和代理人；

 

“权利”具有第22.10条（放弃）中赋予该词的含义；

 

「服务」指附表1第A部所指明的服务（服务及服务收费），包括任何被省略的服务，而「服务」指所有这些服务；

 

「服务收费」指附表1第A部（服务及服务收费）所列每项服务须缴付的费用；

 

「服务说明」指附表1（服务及服务收费）A所载有关服务的说明；

 

“服务迁移要求”是指迁移到继任运营商所需的具体步骤：（a）一项服务；和（b）一项本地服务，每一项都在转移计划中确定；

 

「服务期限」指附表1 A部（服务及服务收费）所载的服务期限，除非另有指明，否则须于生效日期开始；

 

“延长服务期限请求”具有第2.4条（延长服务期限）中赋予该词的含义；

 

「共享服务」或「财务共享服务」指附表1 A部分表格第A4项（服务及服务收费）所列的服务；

 

“继任运营商”是指接替供应商提供或运营与服务类似或部分服务的一个或多个实体（可能包括客户或TMICC集团的任何成员）；

 

“供应商知识产权”具有条款15.1.1（供应商知识产权所有权和许可）中赋予该词的含义；

 

“供应商系统”是指由联合利华集团的任何成员拥有或使用的IT系统；

 

“税”或“税”是指：

 

（一） 所有形式的税收（递延税项的任何会计规定除外）和法定、政府、州、省、地方政府或市级征收、关税、缴款（包括社会保障缴款和任何类似的税收）和征税，无论是否参照收入、利润、收益、净财富、资产价值、营业额、附加值或其他方式征收（但不包括营业费率或任何相关司法管辖区的等值），并应进一步包括因税收而向税务机关支付的款项（但为免生疑问，不包括，因课税而向法院或审裁处支付的款项）及就课税而支付的款项，在每宗个案中，无论何时何地施加，以及是否可直接或主要向公司或任何其他人收取或直接或主要归属于公司或任何其他人；及

 

6

 

 

（二） 与上述（i）内任何事项有关的所有罚款、附加费、罚款及/或利息；

 

“税务机关”是指任何有权就税务施加任何责任或负责管理和/或征收税务或执行与税务有关的任何法律的税务机关或其他机关，以其身份行事；

 

“IT系统临时关闭”是指为计划和计划维护的目的，临时关闭供应商的任何系统或任何其他人的任何IT系统，在每种情况下，这些系统用于提供、接收或支持任何服务（或任何服务的任何部分）；

 

“术语”具有第7.1条（术语）中赋予该术语的含义；

 

“终止服务”具有第8.2.1条（转让计划的执行和服务的转让）中赋予该词的含义，“终止服务”应据此解释；

 

“领土”是指联合利华集团根据当地OMA（因为该地区OMA中对该地区的定义）销售相关产品的地区；

 

“第三方协议”指供应商或联合利华集团的任何成员与第三方就提供商品、服务、租赁或许可达成的与提供服务有关或为提供服务所必需的任何协议，且不论是否在本协议日期之前或之后订立；

 

「第三方同意」指由供应商或代表供应商提供任何服务，或由客户或额外服务接受者接收服务所需的任何同意、许可、批准、许可、授权或放弃，不论根据第三方协议或其他方式；

 

「第三方供应商」指根据第三方协议提供货物、服务、租赁或许可的任何第三方；

 

“TMICC集团”是指：

 

（一） TMICC TOPCo及其不时直接或间接拥有或控制超过50%已发行普通股本所附表决权的任何公司，或直接或间接控制董事会（或同等管理机构）过半数的委任；及

 

（二） 在该等公司符合上述（i）内的规定前，以下各公司及其不时直接或间接拥有或控制的任何公司的已发行普通股股本的50%以上所附带的投票权，或直接或间接控制董事会（或同等管理机构）的多数成员的委任：

 

a. Magnum ICC US，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，注册地址为1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，United States；

 

7

 

 

b. Magnum ICC US Holdco，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，注册地址为1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，United States；

 

c. Magnum ICC US SpinCo，LLC，a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware，whose registered office is at 1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，United States；

 

d. Ben & Jerry’s Holdco，LLC，a limited liability company organized under the laws of the Delaware，whose registered office is at 1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，United States；

 

e. Yasso Holdings Inc.，一家特拉华州公司，其注册办事处位于1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，United States；以及

 

f. Ben & Jerry’s Homemade Inc，一家佛蒙特州公司，其注册办事处位于美国佛蒙特州伯灵顿大学街148号c/o CT Corporation System；

 

“TMICC TOPCo”指Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.，一家根据荷兰法律组建的公司，其注册办事处位于Reguliersdwarsstraat 63,1017 BK，荷兰阿姆斯特丹，或在外部分离时为该公司唯一股东的任何公司；

 

“转让计划”具有条款8.1.3（转让计划）中赋予该词的含义；

 

“过渡性协议”是指地方协议和地方OMA，“过渡性协议”是指其中任何一项；

 

“过渡服务”是指当地服务和根据过渡协议提供的任何服务，“过渡服务”是指其中任何一项；

 

“未经授权使用”指任何使用服务或供应商系统以未经授权访问：（a）供应商系统的任何部分；或（b）与联合利华集团任何成员有关的任何信息；

 

「 联合利华集团」指Unilever Plc及其不时直接或间接拥有或控制已发行普通股股本50%以上所附表决权的任何公司，或直接或间接控制董事会（或同等管理机构）过半数的委任，但不包括TMICC集团；

 

“联合利华政策”是指可在http://www.unilever.com/responsible-sourcing-policy/查阅的联合利华负责采购政策、可在https://assets.unilever.com/files/92ui5egz/production/3658b4c9c7a33bd719b8dd98d0f7621446e7fa6d.pdf/2021-CODE-OF-BUSINESS-PRINCIPLES-ENGLISH.pdf查阅的业务原则代码和可在https://assets.unilever.com/files/92ui5egz/production/11890389dc4286366d5957aa3589511db488a402.pdf查阅的负责业务伙伴政策

 

8

 

 

“用户”是指客户和每个附加服务接收方：（a）根据本协议获得IT服务（或IT服务的任何部分）的利益；或（b）有权访问与本协议有关的供应商的任何系统；

  

“增值税”是指：

 

（一） 在英国境内，1994年《增值税法案》规定的任何增值税；

 

（二） 在欧盟范围内，根据（但可克减）理事会指令2006/112/EC可能征收的税收；和

 

（三） 在英国或欧盟以外，参照附加值或销售额征收的任何类似税收，任何商品和服务税，或任何等值点的销售税；和

 

“仓库合同”是指当地转让协议定义为“仓库合同”的任何合同（包括租赁）、承诺、安排或协议，或其任何部分。

 

1.2 单数、复数、性别

 

对一个性别的引用包括所有性别，对单数的引用包括复数，反之亦然。

 

1.3 对个人和公司的引用

 

参考文献：

 

1.3.1 人包括任何公司、合伙企业或非法人协会（不论是否具有独立法人资格）；及

 

1.3.2 公司应包括任何公司、法团或任何法人团体，无论在何处成立。

 

1.4 对附属公司及控股公司的提述

 

一家公司是另一家公司（其“控股公司”）的“子公司”，如果该另一家公司通过一家或多家子公司直接或间接地：

 

1.4.1 在其中拥有过半数的投票权；

 

1.4.2 是其成员或股东，有权任命或罢免其董事会或同等管理机构的多数成员；

 

1.4.3 是其成员或股东，并单独或根据与其他股东或成员的协议控制其多数表决权；或

 

1.4.4 有权对其施加主导影响，例如有权就其经营和财务政策发出指示，其董事有义务遵守这些指示。

 

1.5 日程安排等

 

对本协议的引用应包括背景和对其的任何附表，对条款和附表的引用是对本协议的条款和附表的引用。对段落和部分的引用是对附表的段落和部分的引用。

 

1.6 标题

 

在解释本协议时应忽略标题。

 

9

 

 

1.7 对文件的参考

 

凡提述任何文件（包括本协议），或提述文件中的条文，均须解释为提述不时修订、补充、修改、重述或更新的该等文件或条文。

 

1.8 信息

 

提及书籍、记录或其他信息是指书籍、记录或其他任何形式的信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶卷和缩微胶卷。

 

1.9 法规的修改等

 

对法规或法定条款的提及包括：

 

1.9.1 无论在本协议日期之前或之后，不时修改、重新制定或合并的该法规或规定；及

 

1.9.2 根据该规约或在本协议日期生效的法定条文不时作出的任何从属立法。

 

1.10 法律条款

 

对任何英国法律术语的引用，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被解释为对该司法管辖区中与其最接近的术语或概念的引用。

 

1.11 词的非限制效应

 

“含”、“含”、“特定”等词语和具有类似效力的词语，不得视为限制其前面词语的一般效力。

 

1.12 缔约方

 

所称“当事人”是指客户和供应商及其各自的继任者和允许的受让人。对“第三方”的提及不应包括联合利华集团或TMICC集团的成员。

 

1.13 优先

 

如果在下文所列本协定的任何章节中或之间存在任何冲突、明显冲突或不明确之处，这些章节将按以下优先顺序适用，其中较高的章节按优先于缔约方的顺序适用：

 

1.13.1 条款；

 

1.13.2 日程表；和

 

1.13.3 本协议中提及的任何其他文件。

 

2 服务的表现

 

2.1 提供服务

 

2.1.1 在符合本协议其他规定的情况下，供应商应向客户和相关服务期限的额外服务接受者提供或促使提供每项服务。

 

10

 

 

2.1.2 客户应尽其合理努力：

 

（一） 建立系统，与第三方订立协议，并采取所需的其他步骤，使其能够聘请继任运营商执行与服务类似的服务；和

 

（二） 不再需要供应商向客户和额外的服务接受者提供或促使提供服务，

 

在生效日期后合理可能的情况下尽快，无论如何，在有关服务期限结束前。

 

2.2 服务标准

 

2.2.1 供应商应按照其或联合利华集团任何其他成员平均向联合利华集团提供的标准（或任何同等服务）向客户和附加服务接受者提供每项服务，并符合联合利华可能不时更新的政策和程序。

 

2.2.2 在IT服务的背景下，各方将参考供应商或联合利华集团任何其他成员在其向联合利华集团提供IT服务时惯常应用的政策和框架监测IT服务的绩效，包括供应商的：

 

（一） 规范和标准框架；

 

（二） 全球事件管理流程和政策；以及

 

（三） 2024年11月21日IT服务临界控制声明v1.2，

 

在每种情况下，由于此类政策和框架会不时更新。如果客户对参考这些政策和目标的IT服务的性能有顾虑，并且这些顾虑未能通过客户与供应商就IT服务进行沟通的通常渠道得到令人满意的解决，客户可能会在管理会议上通过其关系经理将此事升级。

 

2.2.3 提供或要求提供服务的范围或数量的任何变更，须按照第13.3条所载的变更控制程序（变化).

 

2.2.4 供应商应尽其合理努力根据第5.2.5条（相互义务).

 

2.3 遗漏的服务

 

2.3.1 双方承认，在开始日期之后，客户可以识别以下服务：

 

（一） 不包括在服务或过渡服务中；

 

（二） 由联合利华集团的一名成员于生效日期前六个月向IC业务提供；及

 

（三） 不是排除服务，

 

（“被省略的服务”）。

 

11

 

 

2.3.2 客户在开工日期起六个月内向供应商提出遗漏服务的书面请求的，联合利华应尽合理努力提供或促使提供该遗漏服务，双方应本着诚意讨论：

 

（一） 应适用于提供该等省略服务的条款（包括服务收费及服务期限），承认服务期限为客户从省略服务过渡所需的最短期限，并在任何情况下，不得长于任何其他服务的最长服务期限；及

 

（二） 是否应根据本协议向客户或根据过渡协议向TMICC集团成员提供此类被遗漏的服务，

 

及本协议的过渡协议或附表1（服务和服务收费）应予更新，以包括该被遗漏服务的相关细节（视情况而定）。

 

2.4 延长服务期限

 

客户提出的任何延长服务期限的请求（“服务期限延长请求”）应由供应商自行决定事先书面批准。如果供应商选择批准服务期限延长请求，在不影响供应商可能就此种延长施加的任何其他条件的情况下，客户就任何此类延长期间应支付的服务费应由双方商定，但前提是：

 

（一） 当订约方同意适用于该延期的服务费的百分比增加，以及根据附表1第3.1节适用的2%的增加（服务及服务收费），任何超过2028年1月1日的延期，须再增加至少15%的百分比；及

 

（二） 任何服务期限延长请求均不得延长至2028年6月30日之后。

 

3 第三方供应商

 

3.1 第三方同意书

 

3.1.1 供方应尽其合理努力：

 

（一） 取得所有必要的第三方同意；和

 

（二） 在相关服务期限内维持所有该等第三方同意。

 

3.1.2 客户应并应促使额外服务接受者应向供应商提供供应商为获得第三方同意而可能合理要求的协助，包括协助与第三方供应商谈判同意条款。

 

3.1.3 第三方供应商因提供任何第三方同意书而收取的任何费用、成本或收费，应由客户（代表其自身和相关附加服务接受者）承担。

 

12

 

 

3.2 对第三方的依赖

 

3.2.1 如果需要第三方同意或第三方协议，供应商才能提供或促使提供服务的任何要素（a“依赖服务要素”）和：

 

（一） 该第三方同意：

 

(a) 尚未获得；或

 

(b) 已到期或被终止或被撤销；或

 

（二） 第三方协议终止或到期，

 

供应商应在合理可行的情况下尽快将这一事实通知客户，并且没有义务提供依赖的服务要素。在此情况下，客户应免于支付与依赖服务要素（视情况而定）相称或可归属于该部分的服务费用。

 

3.2.2 如供应商根据第3.2.1条获豁免提供依赖服务要素（对第三方的依赖），客户可要求供应商作出合理努力，协助客户为接收该服务要素作出替代安排。

 

3.2.3 根据第3.2.2条落实该等替代安排的成本（对第三方的依赖）应由客户（为自己和代表自己以及额外的服务接受者）承担。

 

3.3 遵守第三方协议

 

客户应并应确保额外服务接受者应在与接收服务相关的范围内遵守第三方协议和第三方同意的条款，前提是客户已事先收到第三方协议规定的要求的书面通知（前提是客户应始终被视为已收到任何第三方协议和第三方同意的通知，这些通知是：

 

（一） 于生效日期前通知IC业务；或

 

（二） 客户在开展IC业务的日常过程中本应知晓的。

 

3.4 与第三方供应商的关系

 

供应商应专门管理其与第三方供应商的关系，客户不得与任何第三方供应商讨论提供服务的问题，并且应促使额外的服务接受者不得与任何第三方供应商讨论提供服务的问题，但（i）在适用法律要求的范围内或（ii）双方另有约定的情况除外。

 

4 服务收费及付款

 

4.1 服务费

 

4.1.1 客户须就提供每项服务向供应商（或相关发票所载的联合利华集团成员）（代表其本身及相关的额外服务接受者）支付服务费。如果服务在开票期中途终止，尽管如此，客户仍应对如果服务在开票期结束时终止本应适用的服务费金额承担责任。

 

13

 

 

4.1.2 除第4.1.1条另有规定外，服务的服务费只须于该服务开始后才可支付，而服务的服务费如终止，则停止支付。

 

4.2 开票程序

 

4.2.1 第4.1条所提述的收费（服务费）须在符合第4.2.3条的规定下，由供应商按月就上一个历月内按照附表3提供的所有服务（财务流程).供应商还应遵守，并应按照附表3为根据本协议转嫁的其他费用开具发票（财务流程).附表3（财务流程）还规定了适用于过渡协议的关键财务原则。

 

4.2.2 供应商应确保所有根据本协议应支付的服务费或其他金额的发票应：

 

（一） 具体说明适用于发票的条款为本协议中规定的条款；

 

（二） 须寄往第22.11条（通告）所指明的地址；及

 

（三） 除非附表1 A部另有规定（服务及服务收费）或双方另有约定，否则以欧元（€).

 

4.2.3 供应商可要求及促使第4.1条所指的一份或多于一份收费的发票（服务费），或根据本协议应付的任何其他金额，由联合利华集团成员（供应商除外）向客户开具发票。客户应签署供应商或联合利华集团其他成员为充分实施本条款4.2.3（开票程序）及其拟作出的开票安排。

 

4.2.4 在不损害第4.2.2（i）条的原则下，双方承认并同意，由联合利华集团成员（供应商除外）根据第4.2.3条开具的任何发票，以及任何该等发票所涉及的服务，均应受本协议条款的约束。

 

4.3 付款条件

 

供应商或联合利华集团的一名成员根据本协议提交的所有服务费发票，应由该客户或TMICC集团的另一名成员在开具发票的当月终了之日起20天内（代表并代表客户和相关的附加服务接受者）支付。

 

4.4 增值税

 

4.4.1 根据本协议或根据本协议规定应支付给供应商（或其受让人）的所有金额不包括增值税。如根据本协议向供应商（或其受让人）支付的任何款项构成增值税应税供应的对价：

 

（一） 供应商应当向供货对象提供有效的增值税发票；

 

14

 

 

（二） 适用反向收费程序的除外，以增值税代扣代缴方式征收增值税的除外，并须按照第4.4.1（i）条提供有效的增值税发票（增值税），除该款项外，向供应商（或其受让人）付款的责任人应（为其本身和相关附加服务接受者并代表其）支付任何增值税；

 

（三） 适用代扣代缴增值税的，由代扣代缴义务人从缴纳有关增值税发票所列费用中扣除代扣代缴增值税的金额；以及

 

（四） 适用法律要求向供应商（或其受让人）付款的责任人从付款中从源头扣除或预扣任何增值税的，在提供包括增值税等值金额的总额的适当发票的情况下，该人应被要求向供应商（或其受让人）支付额外的金额，以确保在进行相关扣除或预扣后，供应商（或其受让人）收到其在没有此项扣除或预扣增值税要求的情况下本应收到的金额。

 

4.4.2 第4.4.1条的条文（增值税）应适用于根据本协议或根据本协议规定应支付给客户的任何金额，将提及的“供应商”替换为提及的“客户”，反之亦然，并进行任何其他必要的更改。

 

4.4.3 凡根据本协议的条款，一人有责任就任何成本、收费或开支向另一人作出赔偿或补偿，则付款应包括相等于该另一人或其组成的任何增值税集团的代表成员以其他方式无法收回的任何增值税的金额，但须以该人或代表成员作出合理努力以追讨可行的增值税金额为限。

 

4.5 没有预扣和毛额

 

4.5.1 根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不包括任何扣除、预扣、抵销或反索赔，但仅限于适用法律可能要求的情况。

 

4.5.2 关于第4.4.1（iv）条处理的增值税预扣税的除外（增值税），如法律规定须扣除或扣缴款项，则付款人须就如此规定须扣除或扣缴的款项向有关税务机关交代，而付款人须（根据第4.7条须支付利息的情况除外（利息））有义务向收款人支付额外的款项，以确保收款人收到的款项总额（在作出扣除或预扣后）不多于或不少于在没有作出扣除或预扣的任何此类要求的情况下其本应有权收到的款项，但前提是如果一方当事人已将（为免生疑问，以任何方式，包括以信托声明或实质上相当于转让的任何方式）本协议的全部或部分利益或应已改变其税务住所或本协议项下权利分配给的常设机构，则另一方根据本条款4.5.2承担的责任应限于如果没有发生此类转让或变更本应承担的责任（如有）。

 

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4.5.3 每一缔约方均应采取一切合理的措施，以便能够就任何此类扣除或扣缴可能获得的任何豁免、税率减免、退款、抵免或类似利益（包括根据任何相关的双重征税条约）向适当的税务机关提出索赔，并为此目的，应在任何适用的时限内按要求提交任何索赔、通知、申报表或申请，并将其副本发送给另一缔约方。

 

4.6 毛涨

 

4.6.1 凡根据弥偿、补偿或偿还条款根据本协议作出或将作出任何付款，则应付款项须调整至确保在收款人手中就该款项收取的任何税项（包括在没有任何税务减免的情况下本应收取的任何税项）付清后，收款人将得到一笔款项，数额相当于在没有向税务部门收取此种费用的情况下，对收款人就引起付款的事项获得或将获得的任何税收减免给予贷记后本应获得的款项，但前提是，如果一方当事人已转让（为免生疑问，以任何方式，包括以信托声明或实质上相当于转让的任何方式）本协议的全部或部分利益或应已改变其税务住所或本协议项下权利分配给的常设机构，则另一方根据本条款4.6.1承担的责任应限于如果没有发生此类转让或变更本应承担的责任（如有）。

 

4.6.2 第4.6.1条不适用于弥偿、补偿或补偿付款的金额已作出调整，以顾及在收到或将会收取的税项或就引起付款的事项而可获得或将会获得的宽免的税项的情况下，并在此范围内不适用。

 

4.7 利息

 

如果任何一方未在到期日之前支付任何应付款项，则所有款项将按等于2%的利率计息。高于每日复利欧元STR利率（下限为0），从这些款项到期之日起至实际支付之日（以及之前

判决）。该利息应日积月累，该利息的支付应构成逾期付款的实质性补救。

 

5 保证及义务

 

5.1 互保

 

5.1.1 每一缔约方均向另一方保证，截至本协议之日：

 

（一） 它是根据其成立国家的法律正式组成、组织和有效存在的；

 

（二） 其拥有执行和交付、行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务以及本协议所设想的将由其执行的所有文件的合法权利和充分的权力和授权；及

 

（三） 本协议中的任何内容均不会导致违反其宪法文件的任何条款，或导致违反其受约束的任何法院或政府机构的任何协议、许可或其他文书、命令、判决或法令。

 

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5.1.2 供应商无须就任何违反条款5.1.1（ii）或5.1.1（iii）（互保）在违约产生于以下情况的范围内：

 

（一） 缺乏或未能取得任何第三方同意；或

 

（二） 任何第三方同意书的遗失，如果该损失是由客户或额外服务接受者未能遵守第3.3条规定的义务造成或导致的（遵守第三方协议）的本协议。

 

5.2 相互义务

 

供应商应、客户应（并应确保额外的服务接受者应）：

 

5.2.1 及时提供供应商为提供服务的目的可能合理要求的信息、决定和数据或客户为接收服务的目的可能合理要求的信息、决定和数据（视情况而定）；

 

5.2.2 在另一方合理要求的范围内参与有关提供服务的讨论，以促进有关服务的决策；

 

5.2.3 就客户或额外的服务接受者而言，将根据本协议提供服务的任何失败或缺陷及时通知供应商；

 

5.2.4 在不违反第5.2.5条的情况下，作出合理努力，及时提供另一方为遵守任何报告或备案义务、会计或监管事项而合理要求的信息、决定和数据；或（ii）为协商、反驳、解决、妥协或以其他方式处理政府机构关于TMICC集团的任何索赔、调查、审计或询问；和

 

5.2.5 在本条款5.2.5规定的时间范围内（在每种情况下，自供应商向客户确认收到此种请求或财务查询之日起），尽合理努力回应与服务相关的以下类型的请求和财务查询：

 

（一） 与一项或多项总额有关的财务查询300万欧元或以上，两（2）个工作日内；

 

（二） 与一项或多项金额有关的财务查询总额低于300万欧元，在十（10）个工作日内；和

 

（三） 客户合理要求的任何信息、决定和数据，以便在五（5）个工作日内处理TMICC集团或政府机构任命的任何审计师对TMICC集团的任何财务审计。

 

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6 IC合约

 

6.1 IC新合约

 

6.1.1 在本协议的期限内，客户可要求供应商或联合利华集团的成员与第三方签订专门与IC业务有关的新合同（“IC新合约”）代表客户或TMICC集团成员（a“新IC合约要求”).

 

6.1.2 供应商接受客户根据第6.1.1条提出的新IC合同请求应由供应商合理酌情决定，并应始终以供应商或联合利华集团的相关成员同意任何新IC合同的条款为准。为免生疑问，供应商将不会同意其或联合利华集团的任何成员订立不符合联合利华政策的新IC合同。

 

6.1.3 在不影响第6.1.2条的原则下：

 

（一） 客户应确保任何新的IC合同包含将该合同下的权利更新或以其他方式将该合同下的权利和义务从联合利华集团的相关成员转让给TMICC集团的成员的权利和义务，而无需征得第三方的同意；和

 

（二） 供应商接受客户新IC合同请求的，客户应当：

 

(a) 就供应商或联合利华集团任何成员（及其代表）（如适用）因以下原因引起或与之相关而招致的任何损失，向供应商及联合利华集团的其他成员作出赔偿并保持其获赔：（i）供应商或联合利华集团的相关成员代表客户或TMICC集团的一名成员订立新IC合同；及（ii）该新IC合同的履行；和

 

(b) 向TMICC集团的相关成员授予，或促使TMICC集团的相关成员向客户数据和其他客户知识产权或TMICC集团的其他成员授予任何必要的许可，这是联合利华集团为履行新IC合同所需的。

 

6.2 IC合约转让

 

6.2.1 除第6.2.3至6.2.9条另有规定外，供应商须向客户（或客户可能提名的TMICC集团其他成员）转让或应促使由联合利华集团的有关成员转让（“集成电路合同受让方”）IC合同受让方所在法域适用的自IT上线之日起生效的IC合同。客户应接受或应促使TMICC集团的相关成员接受来自联合利华集团的此类IC合约转让。客户应向供应商提供供应商认为转让IC合同合理必要的信息和协助。

 

6.2.2 除第6.2.3至6.2.9条另有规定外，订约方须促使每份IC合约根据更新协议按附表7所列格式转让（模板Novation协议).

 

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6.2.3 如果没有IC合约同意，任何IC合约不能根据第6.2.1条更新或转让给TMICC集团的相关成员：

 

（一） 本协议不应被解释为此类IC合同的更新或转让或试图更新或转让；

 

（二） 供应商应并应促使联合利华集团相关成员在IT上线日期之前尽合理努力识别并获得所有IC合同同意；和

 

（三） 供应商应在IC上线之日之前将供应商或联合利华集团收到的任何IC合同同意书交付给客户。

 

6.2.4 为履行其在第6.2.3（ii）及6.2.3（iii）条所承担的义务，供应商须于生效日期后六（6）个月的日期，向客户提供一份报告，列明于该日期所有已识别IC合约同意书的清单（“IC合约同意书报告”).供应商随后应自IC合同同意书首次交付客户之日起每六（6）个月更新并向客户交付IC合同同意书报告。

 

6.2.5 第三方要求作为给予IC合同同意对价的任何费用、成本或收费，由客户承担。供应商应在IC合同同意报告的每次迭代中包含获得每份IC合同同意的预期成本（截至相关IC合同同意报告之日）。

 

6.2.6 如果获得任何IC合同同意的费用超过25,000欧元（“超额金额”），供应商应在产生任何该等费用之前，将该等超额金额书面通知客户。该通知应包括超额金额的合理详情及原因（“超额金额通知”).在发出超额金额通知后，供应商应根据请求，允许客户直接与任何相关第三方就此类费用的谈判进行接触，条件是任何此类谈判必须在IT上线的适用日期之前完成。

 

6.2.7 在符合第6.2.8条的规定下，客户应自上线之日起，承担、执行、履行和履行IC合同项下供应商（或联合利华集团的相关成员）的义务，并应就供应商或联合利华集团的任何其他成员（及其代表）（如适用）因以下原因而招致的所有损失向供应商及TERM2集团的其他成员（或其代表）进行赔偿和保持赔偿：

 

（一） 客户或TMICC集团的相关成员未能承担、履行、履行或履行此类义务；或

 

（二） 供应商或联合利华集团的任何成员采取任何合理行动以避免、抵制或抗辩本条款6.2.7中提及的任何责任。

 

6.2.8 如果：

 

（一） 未获得IC合同同意（供应商或客户根据第6.2.6条选择直接与相关第三方接洽的客户）；或

 

19

 

 

（二） IC合约没有以其他方式更新或转让给TMICC集团的成员，

 

到IT上线之日，则供应商或联合利华集团的相关成员有权终止IC合同，双方就该IC合同承担的义务随即终止。

 

6.2.9 凡IC合同根据第6.2.8条被终止，客户应就供应商或联合利华集团的任何其他成员（及其代表）（如适用）因终止该IC合同而引起或与之相关的所有损失，向供应商以及联合利华集团的彼此成员（及其代表）进行赔偿并保持其已获赔偿。

 

6.2.10 凡供应商或联合利华集团的相关成员需要IC合同才能提供或促使提供服务或本地服务的任何要素（“IC合同依赖服务要素”），供应商或联合利华集团的相关成员没有义务在IT上线日期之后提供或促使提供IC合同相关服务元素，并应将该事实通知客户。在此情况下，客户应免于支付与IC合同相关服务要素（视情况而定）相称或可归属于该部分的服务费。

 

7 任期与终止

 

7.1 任期

 

本协议应自生效日期开始，除非根据本协议条款提前终止，否则应在最后一次服务终止时终止（“期限”）。

 

7.2 服务终止

 

7.2.1 每项服务将在相关服务期限结束时终止，除非根据本协议条款提前终止。

 

7.2.2 除第7.2.3条另有规定外（服务终止），客户可根据附表1 A部所指明的有关服务的提前终止权（如有的话），在有关服务期限届满前终止任何服务（服务及服务收费).客户必须将任何该等终止以书面通知供应商，该等通知须按照附表1 A部所列的终止通知期限发出（服务及服务收费）的有关服务。

 

7.2.3 如任何服务被识别为与附表1 A部的一项或多于一项服务相互依赖（服务及服务收费），任何该等服务的终止亦须终止任何相互依赖的服务。

 

7.2.4 如任何本地服务被识别为与附表1 A部的一项或多项服务相互依赖（服务及服务收费），在任何该等服务终止时：

 

（一） 供应商应促使联合利华集团的相关成员终止任何相互依赖的本地服务；和

 

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（二） 客户应促使TMICC集团的相关成员同意终止任何相互依赖的本地服务（无论TMICC集团的成员根据过渡协议可能拥有的任何通知或其他权利）。

 

7.3 控制权变更

 

任何公司间服务的提供应在（i）首次公开募股或（ii）TMICC TopCo控制权变更时立即终止。

 

7.4 因破产而终止

 

任何一方如有以下情况，均可立即以书面通知另一方终止本协议：

 

7.4.1 变得无力偿还债务；

 

7.4.2 进入清算（为溶剂合并或重建的目的除外）；

 

7.4.3 与其债权人作出安排；

 

7.4.4 有对其全部或任何资产指定的接管人、管理人或行政接管人；

 

7.4.5 停止或威胁停止交易或解散；

 

7.4.6 因债务而采取或遭受采取任何类似行动；或

 

7.4.7 须受任何其他司法管辖区内相当于任何前述事项的任何程序规限。

 

7.5 违约终止

 

如果另一方严重违反其在本协议项下的任何义务，并且：

 

7.5.1 违约行为能够得到补救的，该违约行为在收到提供违约全部情况并要求对方予以补救的书面通知后30日内仍未得到补救；或者

 

7.5.2 无法补救的违约行为：

 

（一） 终止方已将该事项首先提交给客户的首席财务官和供应商的首席财务官；和

 

（二） 这些个人在根据第7.5.2（i）条将此事项提交给他们的日期后的五（5）个工作日后仍未解决该事项。

 

7.6 未缴服务费

 

如任何服务费在到期付款日期后仍未支付，供应商可采取以下一种或两种行动：

 

7.6.1 给予客户30天通知，表示其拟暂停一项或多项服务，而有关服务有未付服务费。如客户没有支付全部未付服务费，包括根据第4.7条就该等款项应付的任何利息（利息），在这段期间结束前，供应商可立即暂停有关服务，直至所有未付服务费，包括根据第4.7条就该等款项应付的任何利息（利息），付清全部款项；及

 

21

 

 

7.6.2 就第7.5条而言，将客户未能支付服务费视为可补救的重大违约（违约终止).

 

7.7 终止或届满时的权利存续

 

本协议的终止或到期不影响在终止或到期之前可能产生的任何权利或义务。任何条款中规定的旨在在该终止或到期后继续存在的各方义务，包括本条款7.7（终止或到期时的权利存续）和条款1（定义和解释）、4（服务费和付款）、5（保证和义务）、8（迁移）、9（责任）、10（赔偿）、11（库存营运资金补贴）、12（非库存营运资金补贴）、14（争议解决）、15（知识产权）、19（保密）、21（雇员）和22（其他规定）以及附表3（财务流程），应继续具有完全效力和效力，尽管本协议已终止或到期。

 

8 迁移

 

8.1 转让计划

 

8.1.1 客户须拟备转让计划草案，该草案须就附表6（转让计划），并应列出各方打算采取的步骤，以使每项服务和任何本地服务能够转让给继任运营商。转让计划草案应包括每个服务和本地服务的服务迁移要求。如果任何服务或本地服务可能在不同日期终止，则转让计划草案还将确定这些服务之间的任何依赖关系。供应商应向客户提供客户为编制转让计划草案而合理要求的任何协助和信息，包括提供有关服务和当地服务（以及规划假设）的合理信息。

 

8.1.2 客户应在以下时间内向供应商交付转让计划草案：

 

（一） 附表1（a）项服务的生效日期起计30日（服务及服务收费）服务期限为6个月或以下及（b）公司间服务；及

 

（二） （a）附表1内任何服务的生效日期起计90天（服务及服务收费）的服务期限超过6个月，以及（b）转让计划中须处理的任何其他事项。

 

8.1.3 供应商应在收到后20个工作日内对转让计划草案进行审核并提出意见。各方随后应讨论并商定最终转让方案，一旦达成一致，客户应向供应商发出最终转让方案（“转让计划”）同意反映供应商就转让计划草案作出的任何合理评论之日起10天内。转让方案一旦双方达成一致，双方应签署并注明转让方案副本的日期，以便明确同意转让方案的哪个版本。

 

22

 

 

8.1.4 客户应在服务发生重大变化时（按双方约定）发出转让计划的更新副本，无论如何，至少每六个月发出一次。在任何此类更新之后，客户应向供应商提供转让计划的更新草案供其审查，并应根据供应商提出的任何意见对其进行修订。

 

8.1.5 各方承认，对客户而言至关重要的是，向继任运营商的任何服务转让都应以有序的方式进行，并将对IC业务的干扰降至最低。因此，供应商应提供客户合理要求的协助，以测试转让计划，并以其他方式测试将部分或全部服务转让给继任运营商的过程。

 

8.1.6 对转让方案内容如有分歧，按
争议及根据第14条解决（争议解决).

 

8.2 执行移交计划及移交服务及本地服务

 

8.2.1 客户应且应促使额外服务接受者应且应促使供应商应且应促使联合利华集团的任何相关成员应：

 

（一） 就每项终止服务及终止本地服务履行其根据转移计划所承担的义务（连同“终止服务”）；以及

 

（二） 符合附表6附录1所载的转让计划里程碑（转让计划）在缔约方同意转让计划之前到期的。

 

8.2.2 在不损害其执行转让计划的义务的情况下，就每项终止服务而言，供应商应并应促使联合利华集团的任何相关成员应尽其合理努力从供应商的系统中提取客户数据和客户群数据并将其提供给继任运营商。一旦供应商和联合利华集团已向后续运营商提供了客户数据和客户群数据，供应商应且应促使联合利华集团的任何相关成员在所有带电生产IT系统中删除或销毁其此类数据的副本，除非适用法律要求保留副本。

 

8.2.3 凡任何持续服务或本地服务依赖于终止服务，供应商应并应促使联合利华集团尽其合理努力减轻该依赖的影响，但不对因该依赖而导致的持续服务和/或本地服务的任何失败承担其他责任。

 

8.2.4 客户应当向供应商和联合利华集团支付其在执行转让计划过程中发生的成本和费用及其在本条款第8.2条下的其他义务（转让计划的执行及服务的转让），转让方案另有约定的除外。

 

8.2.5 本条例草案第8条（迁移）应要求供应商或联合利华集团的任何成员从档案、备份磁带或系统或离线存储设施中删除客户数据或客户群数据。凡客户数据或客户群数据保留在该等档案、备份磁带或系统或离线存储设施中，供应商应并应促使联合利华集团的任何其他相关成员不得使用该等客户数据或客户群数据（如适用），但以下情况除外：（i）根据适用法律的要求；和/或（ii）根据供应商的数据保留政策。

 

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9 责任

 

9.1 排除

 

除第9.3条（例外）另有规定外，尽管本协议另有规定：

 

9.1.1 供应商或联合利华集团的任何其他成员均不对客户、额外服务接受者或任何第三方承担责任，不论是在合同（包括任何赔偿）、侵权（包括疏忽）、法规或其他方面、根据本协议或与本协议或为以下目的提供服务有关或与之相关的情况下：

 

（一） 任何损失，前提是此类损失是由于客户或TMICC集团的任何其他成员（包括附加服务接收方）未能履行其在本协议或TMICC集团成员与联合利华集团之间的任何其他协议下的任何义务而引起的或由此导致的；

 

（二） 任何损失，只要此种损失是由第三方供应商未能遵守相关第三方协议或第三方供应商履约方面的任何缺陷造成或导致的，但前提是：

 

(a) 在该等损失属重大的情况下，客户可要求供应商或联合利华集团的相关成员就所招致的任何该等重大损失（由客户承担费用）追究第三方供应商的责任，在该情况下，供应商或联合利华集团的相关成员应本着诚意考虑客户的要求；和

 

(b) 凡供应商或联合利华集团的其他成员公司进行此类索赔并向相关第三方供应商追偿任何损失，则不排除该供应商或联合利华集团的相关成员公司承担的责任，但应限于该供应商或联合利华集团的相关成员公司从相关第三方供应商处追偿并归属于该客户或相关附加服务接受方遭受的损失的款项；和

 

9.1.2 （i）供应商或联合利华集团的任何其他成员，或（ii）客户概不对另一方、额外服务接受者或任何第三方承担责任，不论是在合约上（包括根据任何弥偿（根据第16.5条（网络接入）），在侵权（包括疏忽）、法规或其他规定、根据或与本协议或为以下目的提供服务有关的情况下：

 

（一） 任何生产损失、利润损失、收入损失、合同损失、数据丢失或损坏、商誉损失、业务中断或索赔损失；或

 

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（二） 任何间接或间接损失。

 

9.1.3 就第9.1.1（ii）条而言（排除），“重大”一词是指等于或大于100,000欧元的任何损失。

 

9.2 财政限额-合同年份

 

在符合第9.3条（例外情况）的规定下，并在适用法律允许的最大范围内，（i）供应商及联合利华集团的任何其他成员及（ii）客户的合计责任，不论是在合约（包括在任何弥偿下）、在侵权（包括疏忽）方面，根据法规或根据本协议或与提供服务有关的其他方式，就年度责任期内产生的所有责任而言，金额应限于等于50%的金额。在该年度责任期内，根据本协议已支付和应付给供应商或联合利华集团任何其他成员的服务费总额的50%。

 

9.3 例外

 

本条第9款（赔偿责任）规定的赔偿责任限制不适用于：

 

9.3.1 因当事人的过失造成死亡或者人身伤害的任何赔偿责任；

 

9.3.2 对一方的欺诈或欺诈性虚假陈述承担的任何责任；

 

9.3.3 客户在本协议项下支付服务费及其他费用的义务；

 

9.3.4 任何违反1982年《商品和服务供应法》所暗示的任何义务的行为；

 

9.3.5 根据第10条产生的任何法律责任（赔偿）或第16.5条（网络接入）或附表2（员工);

 

9.3.6 客户根据第6条下的弥偿而产生或与其有关的任何法律责任（IC合约);

 

9.3.7 根据第19条承担的义务或违反该条款的法律责任（保密）；或

 

9.3.8 不能合法排除的任何其他责任。

 

9.4 减轻损失

 

9.4.1 每一方对另一方根据本协议、就本协议或根据本协议承担的损失的赔偿责任，应减至另一方的疏忽或故意不当行为、不法行为或不作为或另一方违反本协议的任何行为促成此类损失的程度。

 

9.4.2 各缔约方应尽其合理努力减轻因本协议或以任何与本协议相关的方式产生的损失。

 

10 赔偿

 

对于供应商或联合利华集团任何其他成员（及其代表）（如适用）因客户或任何附加服务接受者违反本协议条款或客户或附加服务接受者的疏忽或故意不当行为而蒙受的一切损失，客户应向供应商及联合利华集团的其他成员（及其代表）进行赔偿并保持其已获赔偿。

 

25

 

 

11 存货营运资金补贴

 

附表4（存货营运资金补贴）适用于任何存货营运资金补贴。

 

12 非库存营运资本补贴

 

附表5（非库存营运资金补贴）适用于任何非库存营运资金补贴。

 

13 合同管理

 

13.1 关系管理器

 

客户与供应商之间就本协议产生的问题（因过渡协议或服务的履行而升级）的主要接触点将是关系经理。任何一方均可随时通过书面通知另一方的方式变更其关系管理人的身份。

 

13.2 会议

 

13.2.1 在本协议期限内每两周（或以双方可能同意的其他频率），双方应促使各自的关系管理人员举行一次会议（每次此类会议为“管理层会议”）的目的是考虑：

 

（一） 因履行服务而产生的任何问题；

 

（二） 根据本协议产生或与本协议有关的任何其他问题；和

 

（三） 与过渡协议有关的任何升级到关系管理人员的问题。

 

13.2.2 为便利每次管理会议，各关系管理人应促使向另一关系管理人提供提议在该会议之前的相关管理会议上讨论的任何必要数据或信息（除非双方另有约定）。

 

13.3 变化

 

13.3.1 倘联合利华集团的任何成员（或其任何部分）须修订或发展其向其本身业务或向联合利华集团的任何其他成员（或其任何部分）提供的任何服务的范围或标准，而该等服务的性质与任何服务（或任何服务的任何部分）类似，则供应商可对该等服务（或该等服务的任何部分）的范围和标准作出类似的修订或发展，但条件是：

 

（一） 供应商就有关修订或发展给予客户合理的提前通知；及

 

（二） 该等服务（或该等服务的任何部分）的范围和标准在所有重大方面均不低于供应商或联合利华集团的任何其他成员向联合利华集团的重大比例提供该等服务（或任何同等服务）的范围和标准。

 

26

 

 

13.3.2 除第2.4条另有规定外（延长服务期限），如客户要求更改任何服务，供应商应本着诚意考虑建议的更改。

 

13.3.3 如双方同意更改转让计划内任何服务的服务期限、范围或服务收费，则附表1（服务及服务收费）应予以更新以反映任何此类变化。

 

13.3.4 转让计划的任何变更应以书面形式进行，并须事先获得供应商的书面批准。

 

14 争议解决

 

14.1 双方应试图解决与本协议任何方面有关的任何争议，或未能就与本协议或根据本协议商定或拟议定的任何文件产生的任何事项达成一致（a "争议”）通过以下争议程序所带来的彼此之间的非正式讨论：

 

14.1.1 任何争议应在一审时提交给各方的关系管理人员，他们应在争议转交给他们的15个工作日内讨论并试图解决争议；

 

14.1.2 如果争议不能在15个工作日内由各方的关系经理解决，任何一方都可以将争议提交给客户的首席财务官和供应商的首席财务官，后者应在提交给他们的争议发生后的15个工作日内讨论并尝试解决争议；和

 

14.1.3 如第14.1.2条所指的人未能达成协议（争议解决）在15个工作日内，争议解决程序应被视为已就争议用尽，每一方应可自由就此类争议寻求本协议授予其的权利，而无需进一步参考本争议程序。

 

14.2 本条例草案第14条的条文（争议解决）不应阻止任何一方在双方试图解决争议时申请临时救济。

 

14.3 为解决任何争议，每一方应在合理时间给予另一方合理查阅其所拥有或控制的与有关争议有关的簿册和记录的权利，但不得提供任何具有法律专业特权的文件、通信或其他材料。

 

15 知识产权

 

15.1 供应商知识产权所有权和许可证

 

15.1.1 客户同意，如果供应商在履行其在本协议项下的义务时，向客户或任何额外的服务接受者提供由供应商或联合利华集团的其他成员拥有或由第三方许可的任何知识产权：

 

（一） 这些知识产权仍将是供应商或联合利华集团相关成员或其许可人（视情况而定）的唯一财产；和

 

27

 

 

（二） 拥有此类知识产权的供应商或联合利华集团的相关成员，或其许可人（视情况而定），应拥有对此类知识产权的任何和所有改编、修改和增强以及衍生自此类知识产权的作品中存在的所有知识产权，

 

所有这些知识产权都是“供应商知识产权”。

 

15.1.2 在取得相关第三方同意的前提下，供应商特此授予或应促使授予非排他性、不可再许可（第15.1.3条规定的除外（供应商知识产权所有权和许可证）），不可转让许可予客户及额外服务接受者仅在接收服务所需的范围内使用有关服务期限的供应商知识产权。

 

15.1.3 客户及附加服务接受者可将根据第15.1.2条授予他们的权利（供应商知识产权所有权和许可证）只为：

 

（一） TMICC集团的任何其他成员；和

 

（二） TMICC集团的任何第三方供应商，

 

在每种情况下，仅限于接收服务所需的范围。

 

15.2 客户知识产权所有权和许可

 

15.2.1 供应商同意，如果客户、任何附加服务接受者或代表客户或任何附加服务接受者行事的任何第三方，向供应商、联合利华集团的其他成员或第三方供应商提供由该客户、附加服务接受者或TMICC集团的其他成员拥有或由第三方许可的任何知识产权：

 

（一） 此类知识产权仍将是客户、相关附加服务接受方或TMICC集团相关成员或其许可方（视情况而定）的唯一财产；和

 

（二） 客户、相关附加服务接受者或TMICC集团的相关成员，或其拥有此类知识产权的许可人（视情况而定），应拥有对此类知识产权的任何和所有改编、修改和增强以及源自此类知识产权的作品中存在的所有知识产权，

 

所有这些知识产权都是“客户知识产权”。

 

15.2.2 在取得有关第三方同意的情况下，客户特此授予或应促使授予非排他性、不可转授（除非第15.2.3条（客户知识产权所有权和许可）），仅在提供服务所需的范围内向供应商提供在相关服务期限内使用客户知识产权的不可转让许可。

 

15.2.3 供应商可对根据第15.2.2条授予其的权利进行再许可（客户知识产权所有权和许可）只为：

 

（一） 联合利华集团的任何其他成员；及

 

（二） 任何第三方供应商，

 

在每种情况下，仅限于提供服务所需的范围。

 

28

 

 

16 网络接入

 

16.1 客户应遵守且应促使每位用户遵守联合利华集团的信息安全程序，因为这些程序会不时通知客户。

 

16.2 IC不应、也应促使每个用户在任何时候都不会实施或允许其代表实施任何未经授权的使用行为；

 

16.3 如有违反第16.2条（网络接入):

 

16.3.1 供应商有权立即暂停：

 

（一） 提供任何受影响的服务；及

 

（二） 访问任何受影响的供应商系统，

 

直至供应商合理信纳未经授权的使用已停止且不再发生；及

 

16.3.2 根据第16.3.1条暂停提供任何服务或访问任何供应商系统，供应商不承担本协议项下的责任（网络接入).

 

16.4 客户应并应促使每个用户应：

 

16.4.1 在任何时候保持适当和相称的措施（包括适当和相称的网络安全保护、维持适当的数据生命周期、数据加密和监测网络的安全），以确保其系统的安全，并保护供应商系统和联合利华集团任何成员的数据免受第三方的侵害，包括免受任何网络攻击、病毒、蠕虫病毒或其他计算机软件代码的侵害，这些可能：

 

（一） 允许非经明确授权的第三方访问或使用供应商的系统；或

 

（二） 禁用、损坏或擦除或破坏或损害供应商系统的正常运行；

 

16.4.2 不得试图获取、使用或干扰供应商系统或联合利华集团任何成员的数据，除非在接受服务所需的范围内或在本协议另有许可的情况下这样做；

 

16.4.3 仅授权其董事、高级职员、雇员、代理和承包商在客户或额外的服务接受者接受服务所需的范围内访问供应商系统和联合利华集团任何成员的数据；

 

16.4.4 维护所有被授权访问供应商系统的人员以及联合利华集团任何成员的数据的书面记录，并应供应商的要求迅速向供应商提供此类记录的当前副本；

 

16.4.5 告知其所有董事、高级职员、雇员、代理和承包商以及允许访问供应商系统的任何其他方，供应商系统的所有用户均须接受供应商（或联合利华集团的任何其他成员）对其在供应商系统上的所有活动的监控；

 

29

 

 

16.4.6 及时书面通知供应商：

 

（一） 其或附加服务接受者的雇员、代理、承包商或任何其他有权访问供应商系统的人实际或涉嫌企图不正当或未经授权访问供应商系统或联合利华集团任何成员的数据，并制定和实施计划以限制此类事件造成的损害并防止和补救类似事件；和

 

（二） 任何违反本条例第16条（网络接入）或可能对供应商的系统或数据的安全性产生重大影响的与之相关的任何其他事件，以及

 

16.4.7 允许供应商检查和审计与其遵守本条款16.4有关的程序（网络接入).

 

16.5 如有违反第16.2条（网络接入）或16.4.1（网络接入），客户应就供应商或联合利华集团任何其他成员（如适用）因任何此类违约行为而蒙受的所有损失向供应商和联合利华集团的彼此成员作出赔偿并使其免受损害。第9.1.2（i）条所列数据遗失或损坏的排除（排除）不适用于本赔款。

 

17 IT系统临时停机

 

17.1 供应商应合理行事，有权因IT系统临时关闭而暂时停止提供服务（或服务的任何部分），但前提是供应商：

 

17.1.1 就该暂停向客户发出合理通知；

 

17.1.2 通知客户IT系统的相关临时关闭可能持续的时间，以及何时很可能恢复提供服务；和

 

17.1.3 尽其合理努力：

 

（一） 尽量减少对提供服务（或服务的任何部分）的干扰；及

 

（二） 减轻因IT系统临时关闭而引起的任何中断对客户造成的后果，

 

包括，在合理可行的范围内，通过实施变通解决方案。

 

17.2 在供应商已遵守第17.1条的规定的情况下，供应商不应就在IT系统的任何临时关闭期间未能提供服务（或服务的任何部分）而对客户和额外服务接受者承担任何责任。

 

30

 

 

18 数据保护

 

18.1 一般

 

18.1.1 各缔约方应遵守与本协议所列事项相关的数据保护立法。

 

18.1.2 在客户与供应商之间，客户须就行使本条第18条所列的任何权利或义务提供指示或以其他方式代表每名额外服务接受者行事（数据保护）及供应商有权依赖客户的指示，犹如它们是相关附加服务接受者的指示一样，该接受者是有关处理个人资料的数据控制者。

 

18.1.3 供应商根据本协议进行的加工范围如下：

 

（一） 处理范围、性质及目的：如附表1（服务及服务收费);

 

（二） 期限：本协议期限内；及

 

（三） 个人资料类别及资料主体类别：供应商在提供服务时处理的有关雇员、客户、消费者及供应商的个人资料（如有）。

 

18.2 处理个人资料

 

18.2.1 供应商确认，在提供服务过程中处理客户数据时，其充当客户的数据处理者。因此，供应商应：

 

（一） 仅根据客户的书面指示（其中应包括本协议的条款）处理个人数据，除非英国法律、欧盟法律或作为欧盟成员国的任何国家的法律要求为其他目的处理该个人数据。对供应商提出此种要求的，应当向客户提供事先通知，但有关法律禁止以公共利益的重要理由发出通知的除外；

 

（二） 告知客户，如果其认为客户的指示将违反数据保护法规；和

 

（三） 向客户提供合理协助，使其能够在数据保护立法要求的情况下进行隐私影响评估（以及任何相关咨询），并回应根据数据保护立法行使其权利的个人的请求。客户应向供应商支付供应商或其任何分包商（如适用）在提供该协助时产生的任何合理费用。

 

18.2.2 应客户的要求，且仅就供应商作为客户的数据处理者所进行的处理而言，供应商须提供证据，并允许客户（或客户指定的审计师）审计其遵守本条第18条的情况（数据保护).除第18.2.3条另有规定外，客户（或由客户提名的核数师）在提供最少30天的书面通知后，方可最多每12个月对供应商进行一次审计，而客户须向供应商支付为促进该审计而招致的任何合理费用。

 

31

 

 

18.2.3 尽管有第18.2.2条的规定，客户（或由客户提名的核数师）有权就供应商遵守本第18条的情况进行额外审核（数据保护）在主管数据保护主管机构指示要求的情况下，在12个月期限内。如需进行此类审核，客户应在审核前尽可能合理地向供应商提供通知。客户应向供应商支付为促进此类审计而产生的任何合理费用。

 

18.3 数据安全数据安全

 

18.3.1 供应商应采取适当的技术和组织措施，保护个人数据不受意外或非法破坏或意外丢失、更改、未经授权的披露或访问以及所有其他非法处理形式的影响。这些措施应包括：

 

（一） 确保其任何雇员或代理人或向其提供个人数据访问权限的其他人员有义务对其保密；

 

（二） 酌情对个人数据使用假名化和加密；

 

（三） 酌情采取措施确保供应商系统和服务的持续保密性、完整性、可用性和弹性；

 

（四） 酌情在发生物理或技术事故时及时恢复个人数据的可用性和访问权限的能力；和

 

（五） 酌情定期测试、评估和评估确保个人数据处理安全的技术和组织措施的有效性的过程。

 

18.3.2 供应商应向客户提供合理协助，以遵守数据保护立法规定的自身数据安全义务，只要这些安全义务与供应商作为客户数据处理者的活动有关。客户应向供应商支付因提供该协助而产生的任何合理费用。

 

18.3.3 供应商应在意识到影响个人数据的安全漏洞时通知客户，不得无故拖延。应客户的要求，供应商应就此类安全漏洞向客户提供合理和及时的帮助，并采取必要的措施来解决安全漏洞、减轻其影响并防止进一步的漏洞。客户应向供应商支付因提供此类协助而产生的任何合理费用。

 

18.4 个人数据的国际转移

 

应客户的要求并在遵守数据保护立法的必要情况下，供应商应与客户（或客户可能合理指定的其他人）签订英国和/或欧盟示范合同（视情况而定）。

 

32

 

 

18.5 定义术语

  

就本第18条（数据保护）而言，本协议中未定义的术语和表达应具有数据保护立法赋予它们的含义（如果有的话）。

 

19 保密

 

19.1 保密义务

 

除第19.2条（例外）另有规定外，每一方均应并应促使其额外服务接受者（就客户而言）及其代表严格保密，不得披露或使用因订立本协议（或根据本协议订立的任何协议）而收到或获得的与以下相关的任何信息：

 

19.1.1 本协议和根据本协议订立的任何协议的存在和规定；和

 

19.1.2 与本协议（以及任何此类其他协议）有关的谈判。

 

19.2 例外

 

第19.1条（保密义务）的规定不应禁止披露或使用以下情况和范围：

 

19.2.1 该披露由任何一方向其代表作出，但该代表须遵守与此相关的保密义务；

 

19.2.2 适用法律、任何监管机构或任何一方（或其控股公司）的股票上市的任何证券交易所（包括在此要求作为其财务或股东报告的一部分或与之相关的情况下，以及在任何实际或潜在的发售、配售和/或出售联合利华集团或TMICC集团任何成员的证券时）要求披露或使用；

 

19.2.3 披露或使用被要求将本协议的全部利益归属于任何一方或为提供或接受服务；

 

19.2.4 为本协议或根据本协议或根据本协议订立的任何其他协议所引起的任何仲裁或司法程序的目的而要求披露或使用；

 

19.2.5 就披露方或联合利华集团任何成员与供应商有关的税务事务或TMICC集团与客户有关的税务事务向税务机关进行披露；

 

19.2.6 向任何一方的专业顾问或实际或潜在融资人作出披露，但该等专业顾问或融资人承诺遵守大致相当于本第19条所载的保密义务（保密);

 

19.2.7 该披露由客户向与本协议所设想的交易有关的向客户（或TMICC集团成员）提供债务或股权融资的提供者或向任何此类资金来源的专业顾问作出，前提是此类资金来源或顾问受与此相关的保密义务的约束；

 

33

 

 

19.2.8 该披露由客户或代表客户向任何评级机构作出；

 

19.2.9 信息是或成为可公开的（违反本协议的除外）；

 

19.2.10 另一方已事先书面批准披露或使用；或

 

19.2.11 可通过文件或其他有管辖权的证据证明该信息是在启动日期之后独立开发的，而无需参考对方的机密信息，

 

但在根据第19.2.2或19.2.4条（例外）披露或使用任何信息之前，有关缔约方应在适用法律未加禁止的情况下，迅速将此种要求通知另一缔约方，以期使另一缔约方有机会对此种披露或使用提出异议或以其他方式约定此种披露或使用的时间和内容。

 

19.3 缔约方

 

在第19条（保密）中所指的“当事人”包括联合利华集团和TMICC集团的成员，并且：

 

19.3.1 供应商应促使联合利华集团成员；及

 

19.3.2 客户应促使TMICC集团的成员，

 

遵守本条例第19条（保密）。

 

20 不可抗力

 

20.1 任何一方均不对任何未能履行其在本协议项下的职责的另一方承担责任，如果这种未能履行是由任何超出该一方合理控制范围的情况造成的，其中应包括任何天灾、流行病、任何战争行为或民事或公共秩序混乱或任何工业行动（任何一方雇员的工业行动除外）（a "不可抗力事件”).

 

20.2 因发生不可抗力事件而无法遵守本协议的一方（以下简称“受影响的一方"）应在知悉不可抗力事件后在合理可行范围内尽快向另一方发出书面通知，该通知应载有不可抗力事件的详情，包括：

 

20.2.1 事件阻碍受影响方履行职责的日期详情；

 

20.2.2 受影响职责的详情；及

 

20.2.3 对可以恢复履行受影响职责的日期的估计。

 

21 员工

 

附表2（雇员）须就雇员提出申请。

 

34

 

 

22 其他规定

 

22.1 分包商

 

22.1.1 供应商可将其在本协议下的任何权利和义务分包。

 

22.1.2 如分包合约涉及代表客户处理个人资料，供应商须确保与分包商订立载有与第18条所列义务相当的书面合约（数据保护），供应商应确保分包商遵守这些义务。

 

22.1.3 客户向供应商提供一般授权，以聘请更多的处理商（包括联合利华集团的其他成员）处理个人数据。根据客户的要求，供应商应向客户提供截至开工日期的进一步加工商名单。供应商应在开工日期后提前通知客户增加或更换任何进一步的处理器。如果客户在供应商通知后30天内合理反对该变更，供应商应采取步骤解决客户提出的任何合理关切，并将这些步骤通知客户。

 

22.2 整个协议

 

22.2.1 本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并且（在适用法律允许的范围内）取代双方之前就该标的事项作出的所有陈述或口头或书面协议。

 

22.2.2 各缔约方同意并承认，其并未因未明确纳入本协议的任何陈述、保证或承诺而被诱导订立本协议。

 

22.2.3 在适用法律允许的最大范围内，除本协议中明确规定的条款、条件和保证外，所有条款、条件和保证均被排除，包括与令人满意的质量或是否适合目的有关的所有默示和法定条款、保证和条件。如果任何立法在本协议中暗示任何不能被合法排除的条款、条件或保证，则该条款、条件或保证应在相关立法要求的范围内包含在本协议中，但每一方对任何违反该条款、条件或保证的责任应限制在该立法允许的最大范围（如有）内。此外，每一方同意并承认，就与本协议有关的任何陈述、保证或承诺而言，其唯一的权利和补救办法应是违反本协议的条款，但排除所有其他权利和补救办法（包括侵权或根据法规产生的权利和补救办法）。

 

22.2.4 在本条例草案第22.2条（整个协议），提述“本协议”包括根据本协议订立的所有文件。

 

22.3 终止现有协议

 

在启动日期，供应商和客户应并应促使其集团成员同意哪些现有协议要求终止并终止它们，并确保这些已终止的现有协议的任何一方不应因此类终止而承担任何责任，但始终这不应影响在终止之前可能已累积的现有协议下的任何权利或义务。

 

35

 

 

22.4 宣传及公开通告

 

未经另一方事先书面批准，一方不得发布任何与本协议有关的公告或发布任何通告。这并不影响第19.2.2条（保密）所设想的任何公告或通函，但作出公告或发出通函的一方须在合理可行范围内及在适用法律许可的范围内向另一方提供事先书面通知，方可作出该公告或发出该通函。

 

22.5 进一步保证

 

每一方应不时签署另一方可能合理要求的文件和履行行为和事情，以使本协议的规定及其所设想的交易充分生效。

 

22.6 合理性

 

本协议各缔约方确认其已收到与本协议规定的所有事项有关的独立法律意见，包括第9条（责任）和22.2条（整个协议）的规定，并同意在考虑了这些条款和本协议的整体条款后，这些条款和本协议的规定是公平合理的。

 

22.7 转让

 

22.7.1 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除第22.7.2条另有规定外（转让），未经另一方事先书面同意，双方不得转让或更新其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务，或根据本协议或因本协议产生的任何利益（不得被无理拒绝或延迟）。

 

22.7.2 供应商有权自行决定将本协议转让给或更新给联合利华集团的任何成员，客户应为此目的订立合理必要的文件。

 

22.7.3 本协议为《2018年商务合同条款（应收款转让）条例》第4（i）条含义内的合同，因此，该条例第2条不适用于本协议。

 

22.8 第三方权利

 

22.8.1 非本协议缔约方的人根据1999年《合同（第三方权利）法》无权强制执行本协议的任何条款或根据本协议享有任何利益，但第22.8.2、22.8.3和22.8.4条规定的范围除外（第三方权利).

 

22.8.2 联合利华集团的成员可以强制执行和依赖本协议，其程度与每个此类成员都是缔约方的程度相同。

 

22.8.3 附加服务接受方可以在与各自为缔约方相同的程度上强制执行和依赖本协议。

 

22.8.4 继任营运商可强制执行及依赖附表2（员工）本协议的相同程度，如同其为缔约方一样。

 

36

 

 

22.8.5 未经第22.8.2、22.8.3及22.8.4条所述任何人同意，本协议可予终止，任何条款可予修订或放弃（第三方权利).

 

22.9 变异

 

除非本协议以书面形式并由其每一方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。

 

22.10 豁免

 

任何一方未行使或其未延迟行使与本协议有关的任何权利、权力或补救措施（每一项，“权利”）均应作为对该权利的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何权利而排除对该权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。

 

22.11 通告

 

22.11.1 与本协议有关的任何通知或其他通信（每份，一份“通知”）应为：

 

    （一） 以英文书写；及

 

    （二） 以专人递送、电子邮件、记录递送或使用国际公认快递公司的快递方式递送。

 

22.11.2 向供应商发出的通知应发送至以下地址，或供应商可能不时通知客户的其他人或地址：
     
    联合利华欧洲商务中心B.V。
     
    Weena 455,3013 AL鹿特丹，荷兰

 

    电子邮件： Thomas.Potter@unilever.com
     
    关注： 托马斯·波特

  

22.11.3 致客户的通知应发送至以下地址，或客户可能不时通知供应商的其他人或地址：
     
    Magnum ICC Global Services B.V。

 

    电子邮件： Tunay.Simsek@unilever.com
     
    关注： 图奈·西姆塞克

  

22.11.4 通知书自收到之日起生效，视为收到：

 

    （一） 在寄递公司记录的时间，在记录寄递的情况下；

 

    （二） 在交付时，如以专人或快递方式交付；及

 

    （三） 在发送时如果以电子邮件发送，但如果发件人收到电子邮件未送达收件人的自动消息，则不得发生接收。

 

22.11.5 根据第22.1 1.4条被视为在任何营业日下午5时后收到的通知，或在收件地的星期六、星期日或公众假期收到的通知，须视为在收件地非星期六、星期日或公众假期的翌日上午9时收到。

 

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22.11.6 就本条例草案第22.11条而言，凡提述时间，均指收货地当地时间。

 

22.11.7 不允许通过电子邮件发送任何通知，其中：

 

    （一） 终止、发出终止通知或意图终止本协议；或

 

    （二） 通知或声称启动法律程序或通知因违反或根据本协议提出的实际或潜在索赔。

 

22.12 无效

 

22.12.1 如本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应适用，但须作任何必要的删除或修改，以使该条款合法、有效和可执行，并使双方的商业意图生效。

 

22.12.2 如无法根据第22.1 2.1条全部或部分删除或修改条文（无效）则该等条文或其部分，在不合法、无效或不可执行的范围内，须当作不构成本协议的一部分，而本协议其余部分的合法性、有效性及可执行性，须受根据第22.1 2.1条作出的任何删除或修改（无效），不受影响。

 

22.13 对口单位

 

本协议可在任何数目的对应方订立，所有这些对应方加在一起应构成一份相同的文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方的方式订立本协议。

 

22.14 独立承包商

 

本协议不在双方之间建立或创建雇主/雇员关系、任何类型的合伙关系、协会或信托，每一方仅对其在本协议中规定的义务单独负责，此外，双方同意他们的关系是独立承包商之一。除一方根据本协议获得特别授权或另一方事先以其他方式书面授权外，任何一方均未获授权或授权为任何目的作为另一方的代理人，且任何一方均不得代表另一方就任何事项订立任何合同、保证或陈述。任何一方均不受另一方的行为或行为的约束，但第一方根据本协议特别授权或事先以其他方式书面授权的行为或行为除外。

 

22.15 过程代理的委任

 

22.15.1 供应商不可撤销地指定现在100 Victoria Embankment，London EC4Y 0DY的Unilever Plc作为其代理，在因本协议引起的任何法律诉讼或诉讼中接受在英国的过程服务，无论是否转发给供应商或由供应商接收，对其服务均应视为已完成。

 

22.15.2 供应商同意在该等加工剂发生地址变更后的28天内将该等地址变更情况书面告知客户。

 

38

 

 

22.15.3 如该等加工代理不再能够以该身份行事或不再在英格兰拥有地址，则供应商不可撤销地同意在客户可接受的英格兰指定新的加工代理，并在14天内向客户交付一份加工代理书面接受任命的副本。

 

22.15.4 客户不可撤销地指定Magnum Ice Cream Company Limited now of Port Sunlight，Wirral，Merseyside，United Kingdom，CH62 4ZD作为其代理人，在本协议引起的任何法律诉讼或诉讼中接受在英格兰的过程服务，无论是否转发给客户或由客户接收，对其服务均应视为已完成。

 

22.15.5 客户同意在该等加工剂发生地址变更后的28天内将该等地址变更情况书面告知供应商。

 

22.15.6 如果此类加工剂不再能够作为此类代理或在英格兰拥有地址，则客户不可撤销地同意在供应商可接受的英格兰指定新的加工剂，并在14天内向供应商交付该加工剂接受指定的书面副本。

 

22.15.7 本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

 

22.16 管辖法律和服从管辖

 

22.16.1 本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。

 

22.16.2 双方不可撤销地同意，英格兰法院拥有解决因本协议或与本协议有关而可能产生的任何争议的专属管辖权，因此，因本协议或与本协议有关而产生的任何诉讼均应在这些法院提起。在符合第14条所列争议程序的情况下（争议解决），每一当事方不可撤销地服从此类法院的管辖权，并放弃以地点为由或以诉讼程序已在不方便的法院地提起为由对任何此类法院的诉讼程序提出的任何异议。

 

39

 

 

作为见证，本协议已正式签署。

 

联合利华欧洲商业中心B.V。

 

/s/Sebastiaan Pieter de Buck  
   
签署人  
   
塞巴斯蒂安·皮特·德巴克
担任联合利华 Europe Business Center B.V.的代理律师		  

 

签署页面–全球过渡服务协议-联合利华

 

 

 

Magnum ICC Global Services B.V。    
     
签署 签名： /s/Vanessa Paula Vilar Conte Doratioto
     
代表和代表    
     
Magnum ICC Global Services B.V 名称： Vanessa Paula Vilar Conte Doratioto
  职位： 律师----事实

 

签署页面–全球过渡服务协议-TMICC

 

 

 

附表1
服务及服务收费

 

1 定义

 

1.1 在本附表1中，应适用以下定义：

 

“初级服务期”是指一项服务的服务期限开始到某一领土IT上线发生之间的期间；

 

“Ramp Down Term”是指，在适用的情况下，紧接主服务期之后的期间以及为一个领土发生IT上线的情况；

 

“递延市场”指与该领土有关的IC业务在生效日期后发生的日期转让给TMICC集团的领土；

 

「分销功能服务」指供应商提供的有关分销IC产品的服务；

 

「灵活支援服务」指附表1第G部所载表格G1项所载服务（服务及服务收费）；及

 

“FTE”是指提供灵活支持服务的个人；

 

“OECD转让定价指南”是指不定期更新的《OECD跨国企业和税务机关转让定价指南2022》；以及

 

“土耳其通货膨胀率”是指基于供应商在土耳其的员工平均年薪增长的汇率调整后的年通货膨胀率。

 

2 灵活的支持服务

 

2.1 双方承认，就灵活支持服务而言，客户应对FTE提供灵活支持服务的方式负责，包括其质量和充分性。客户应在服务期限内获得并保持充分有效，就服务期限内由FTE造成或对FTE造成的任何损失、伤害和损害向信誉良好的保险公司提供充分的保险。

 

2.2 客户承认，供应商或联合利华集团的任何其他成员均不对FTE提供灵活支持服务的方式负责，并放弃因FTE在开展灵活支持服务过程中的任何作为或不作为而可能对供应商和联合利华集团的每一成员提出的所有及任何索赔。

 

3 服务收费

 

3.1 本附表1详列的服务收费（服务及服务收费）为年化收费，适用的月服务费按年费的1/12计算。在每个日历年结束时，服务费将在全球范围内增加2%的充气机，但在土耳其交付的服务的服务费除外，在土耳其，服务费将由土耳其的充气机虚增。

 

3.2 供应商根据本附表1提供的服务（服务及服务收费）应按照公平原则，按照经合组织转让定价指南支付报酬。考虑到联合利华就下述服务所承担的职能、资产和风险，联合利华将按成本加成基准获得报酬。

 

42

 

 

3.3 在初级服务期内，全额收取服务费用。

 

3.4 在减速期内，服务收费减至初级服务期间所适用服务收费的25%。

 

4 服务类型

 

4.1 本协议中的服务分为特定部分：

 

4.1.1 全球TSA（Part A）：这些是全球收费的服务；

 

4.1.2 公司间服务（B部分）：这些是TMICC TopCo在（i）控制权变更或（ii）首次公开募股时终止的服务；

 

4.1.3 本地TSA（C部分）：根据当地协议在当地开具发票的服务；

 

4.1.4 分配职能活动（D部分）：根据当地OMA收费的活动；

 

4.1.5 墨西哥服务（E部分）：在墨西哥提供的当地服务；

 

4.1.6 递延市场全球服务（F部分）：领土重要的递延市场全球服务；

 

4.1.7 灵活支持服务（G部分）；和

 

4.1.8 预先提供服务经费的方法（H部分）.

 

43

 

 

 

A部分：全球TSA

 

本A部载列根据本协议提供的服务。针对递延市场在全球范围内计费的服务详见附表1第F部分（服务和服务费）。

没有。服务/功能服务说明Primary
服务
期限坡道
向下
定期服务费
基差早
终止
权利终止
通知
期相互依存
服务1服务
业主退出计划
类型充电
方法A1可持续发展金融-非财务报告提供符合欧洲可持续发展报告标准（ESRS）报告要求的非财务报告数据和系统，包括：-

 

a）分配方法，与每个指标团队确定客户2025年的具体数据，并编制一个客户的编制基础（“BOP”），列出每种分配方法。

 

b）为供应商报告的非财务指标提供客户2025年1月至12月或2025年12月31日的具体数据。

 

c）就2025年客户的披露要求提供简报

 

d）审查为2025年报告做好准备的指标数据。

 

e）与外部审计员联络，以验证客户2025年的数据分离，作为供应商全球审计的一部分。

 

9个月直至2026年3月31日 不适用 全球固定月费相当于每年10.03万欧元 是-全球 3个月前的书面通知 依赖IT服务 ESG 全球 根据本协议全球开具发票 A2 可持续发展报告GBS-非财务报告

由GBS提供非金融指标的收集、报告和标记服务，包括：-

 

a）ESRS格式，用于报告供应商ELMA系统中的每个IC数据点或供应商选择的等效工具；

 

b）通过ELMA或供应商选择的等效工具从公制所有者收集数据以支持客户的公制报告；

 

9个月直至2026年3月31日 不适用 全球固定月费相当于每年7.8万欧元 是-全球 3个月前的书面通知 依赖IT服务 ESG 全球 根据本协议全球开具发票

 

 

1相互依赖的服务是那些被要求到位以支持服务交付的服务。服务/功能的终止不会终止相互依赖的服务。例如，终止营销服务不会终止IT服务，但终止IT服务将终止营销服务。

 

44

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
 

  

c）通过EMLA或供应商选择的等效工具收集每个度量（如相关）的度量绩效说明；

 

d）将度量数据合并到客户的特定报告工具中（例如：Workiva）；

 

e）向客户的报告团队提供每个披露要求的报告工具中的CSRD标记过程。

 

                  
A3 卓越财务团队（欧洲） 在欧洲提供会计和内部报告支持服务；包括但不限于：-

 

记录以报告活动：

 

a）月末结算（“MEC”）协调；

 

b）COGS对账；

 

c）日常销售对账；

 

d）非SAP实体损益报告；

 

e）毛利差异分析（“GPVA”）卫生；

 

f）控制盈利能力分析（“COPA”）设计治理与维护；

 

g）周/月损益销售闪崩；

 

h）Review of Daily Sales Reconciliation（“DSR”）

 

控制与和解活动，包括：

 

a）财务盈利能力分析（“FIPA”）对账和解决

 

b）协调MR签收流程

 

S & OP（cash-up）工装活动包括：

 

a）流程治理和预测提交工具

 

b）故障射击支持

 

间接费用和品牌营销投资（“BMI”）：

 

a）间接费用和BMI和应计费用、劳动力计划和人员成本预测工具、成本控制仪表板提供

 

 27个月直至30/09/2027

 紧接初级服务期结束后3个月

全球固定月费相当于每年70.67万欧元

 

 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 金融 核心交易

根据本协议全球开具发票

 

45

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A4 金融共享服务

提供与账单到现金（“B2C”）、购买到支付（“P2P”）、记录到报告（“R2R”）、Insight and Analytics（“I & A”）、供应链金融（“SCFS”）、主数据管理（“MDM”）交易活动和第1天运营模式（“D1OP”）执行相关的服务，由供应商的共享服务组织通过供应商和客户实体为双方的交易提供。主要活动包括：

27个月按领土划分的任期见附录A第1段

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费（见附录A第1段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 依赖IT服务 金融 核心交易 根据本协议全球开具发票
   

a）B2C交易处理和报告、开票、应收账款、扣款管理、信贷、债务管理（订单捕获和客户服务在本附表1第A33、D28和F3项（服务和服务时间表）中涵盖）。

 

b）P2P-交易处理和支付包括非库存采购和费用管理。包括：-：

 

·采购申请转换为采购订单；

·向认可的第三方供应商下达采购订单；

·应付账款服务及查询管理；

·由供应商管理的从客户银行账户支付的款项；

·员工费用支出处理；

 

c）R2R交易支持-记录金融交易数据和MEC流程，正在

 

·记录企业资源规划（“ERP”）系统内的所有财务数据，维护准确的台账；

·提供基于联合利华集团内部报告日历、会计政策、运营框架和现有业务惯例的管理层和财务报告信息。

·执行一般会计——处理与TMICC集团相关的日记账分录、分配和期末调整，分析和调节总分类账账户，编制和发布管理调整。

 

                  

 

46

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

d）D1OP-执行D1OP报告和交易、汇编和向客户提供信息以支持其报告。正如当地协议的财务流程时间表中所定义的那样。

 

e）供应链金融服务–供应链成本核算与预测、物料控制、制造与货运成本核算、绩效管理。

 

f）MDM-执行和管理MDM，为客户的供应商、材料和相关数据，使用联合利华集团的标准政策和程序，并根据客户的要求进行更改。I & A-管理报告和构建数据报告包和模板。

 

g）为供应商系统中所代表的客户法人提交i-Finance。

 

上述服务并不适用于所有领土，而是依赖于在该领土有效的D1OP（根据适用的当地协议）。

 

                  
A5 税务（FOT）

提供来自供应商系统的交易税务信息。

 

不包括：-：

 

a）为需要额外资源的广泛的非标准税务审计或税务争议提供数据

 

b）联合利华集团成员之间或TMICC集团成员之间的交易。

 

c）非SAP实体

 

d）以色列和巴基斯坦的交易

 

12个月参照附录A第2段，按领土划分任期

 

 不适用

按地区划分的固定月费（见附录A第2段）

 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 金融 核心交易 根据本协议全球开具发票

 

47

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型

充电
方法

 
A6 全球绩效管理

为供应链金融交易提供采购融资全球绩效管理（“GPM”）服务。主要活动包括：

 

提供资本支出服务，包括：

 27个月按领土划分的任期见附录A第3段 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费（见附录A第3段）

 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 金融 核心交易al 根据本协议全球开具发票

a）在SAP中记录客户特定成本中心的共享资本支出，通过分配费用

 

b）Marlin系统内的一致性检查和维护（权限时间表、项目数据库和变更的项目批准）

 

c）月度报告

 

为采购提供现金服务，包括：

 

a）维护采购的月度报告和记分卡，包括bU和BG级别的分析

 

b）包括月度电话准备在内的绩效管理活动

 

c）采购、买方和财务部之间的供应商融资协调

 

d）监测和协调付款条件vs国家立法/要求（由国家控制小组提供支持）

 

提供间接费用（在SCOVH下）服务，包括

 

a）维持对整体供应链间接费用（“SCOVH”）的月度分析。

 

b）维持采购/供应链成本中心结构

 

c）月末活动，包括可持续性（SUSO）、价外合资公司、采购相关成本中心之间的交叉收费和重新分类

 

d）绩效管理活动支持，包括每月与采购/D & A/IT通话；审查实际vs预测和采购OVH预测

 

提供物流服务，包括：

 

a）实际费用报告。

 

提供采购绩效管理，包括：

 

a）每月绩效管理支持

 

 

48

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

提供采购融资卓越团队（“FET”）和商品融资卓越团队（“CFET”），包括：

 

a）预测周期的日历创建。

 

b）报告以支持材料价格预测，包括数量收集；整合NMCI影响；实现和系统负载（包括系统维护）以及评论和周期后治理

 

c）审查和发布预测准确性和偏差报告

 

d）所需叠加（CRM/SUSO/按要求更正，包括任何其他叠加）过帐调整和分配

 

                  
A7 采购财务

提供采购融资活动，包括：

 

维护和提供来自BDS系统的实际支出和数量数据

 

提供BPC/FACT预测信息（所有材料）

 

供应商采购团队采购的共用材料/材料的合同和价格管理

 

供应商采购团队采购的共用材料/材料的采购预测信息

 

供应商采购团队采购的共享材料/材料的节余跟踪

 

共享材料预测（按‘原样’提供）

 

网络和市场审查，包括供应商领导签署仍由供应商采购团队采购的共享材料/材料的预测

 

27个月按领土的任期参照附录A第4段

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费（见附录A第4段）

 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 金融 核心交易 根据本协议全球开具发票

 

49

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

执行非判断验证和运营活动（PFET、绩效管理和CG），并提供信息以支持客户的判断验证。

 

提供关键的采购报告后周期（仪表板、PPT等），例如，关于NMCI、NMI、外汇储蓄

 

                  
A8 人力资源学习

为用于必修培训和学习内容的学习平台（WD学习）提供支持。主要活动包括：

 

数字许可证内容

 

·托管费被用于课程或学习周

 

教师主导的培训费用

 

学金融的人头费

 

NIIT间接费用的人员费

 

12个月直至30/06/2026

 不适用

全球固定月费相当于每年1,297.8万欧元

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 人力资源 全球 根据本协议全球开具发票
A9 Workday HRIT & Data Excellence支持

在供应商的WorkDay和可比的当地人力资源系统中提供事务性人力资源服务，以处理客户人力资源数据的变化。

 

就WorkDay系统提供中央中小企业/技术建议，包括核心员工主数据变更

 

24个月直至30/06/2027

 

 不适用

全球固定月费相当于每年10.82万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 人力资源 全球 根据本协议全球开具发票
A10 全球流动性

为转移雇员提供全球流动服务，包括对已在执行任务的现有国际受让人进行持续的端到端流动管理

 

4个月至2025年10月31日

 不适用 固定全球月费相当于每年22.93万欧元 是–全球 1个月前的书面通知 不适用 人力资源 全球 根据本协议全球开具发票
A11 招聘 提供招聘支持以帮助填补剩余的岗位日0大量空缺

4个月至2025年10月31日

 不适用

全球固定月费相当于每年72.4万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 不适用 HR 全球 根据本协议全球开具发票

 

50

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A12 人力资源中心

提供支持HRIT、人力资源服务和劳动力管理。主要活动包括：

 

a）WorkDay Data和HRIS交易，包括加入者、搬运者、退出、晋升、数据变化

 

b）合同生产

 

c）缺席、养老金和福利管理，包括向地方当局登记/通知、向内部团队提供数据（在适用的情况下在现有领土内）

 

d）与加入者、入职（包括参考请求、背景调查等）、搬运工、离职、晋升、数据变更相关的劳动力管理流程

 

e）WorkDay数据管理（inc.奖金和计划和绩效更新、监督组织创建和标记、EIB上传海量数据更改、工作日支持工资单、年度工资审查数据管理、数据卫生审计、在WorkDay创建和维护员工记录）

 

f）WorkDay、工资单和福利之间的接口支持（例如标记错误）

 

数据报告（例如FTE报告）

 

4个月至2025年10月31日

 不适用 全球每月固定费用相当于每年1,425，000欧元 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 人力资源 全球 根据本协议全球开具发票
A13 特遣队工人管理 在全球或国家当地提供或有工作人员管理服务，包括相关技术和配套合同

4个月至2025年10月31日

不适用

 

全球固定月费相当于每年11.3万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 不适用 人力资源 全球 根据本协议全球开具发票
A14 全球并购 提供获得全球医疗和职业健康专业知识和能力、服务和资源的机会

4个月至2025年10月31日

 

 不适用

固定全球月费相当于每年21.63万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 人力资源 全球 根据本协议全球开具发票

 

51

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A15 IT服务

全球和功能性应用程序和基础设施的提供和许可、支持和维护、网络、最终用户设备（“EUD”）、电子邮件和协作服务、网络连接服务、客户运营所需的托管服务。主要活动包括：

 

a）提供和支持现有的全球、区域和功能核心企业应用程序、中间件和系统以及配套的底层基础设施（主要和DR）。

 

b）提供和支持现有的全球、区域和功能性D & A能力。

 

c）提供和支持访问管理、最终用户设备（例如计算、打印机、移动设备）和网络连接（在支持客户在供应商系统上活动的业务运营范围内）。

 

d）提供和支持现有的网络安全服务和能力，以保护数字资产并确保遵守相关供应商的网络和监管标准。

 

e）提供、支持和维护本地服务器、数据中心、电话和基础设施，以支持任何本地当前和/或传输的应用程序或系统，这些应用程序或系统已得到供应商的IT、Cyber和/或D & A团队的支持。

 

f）提供与供应商IT相关的现有服务管理流程（针对TSA涵盖的服务）。例如，helpdesk，用于记录和解决与供应商IT相关的问题，跟踪和报告L1-L3帮助台事件。

 

g）提供电子邮件和协作工具。

 

h）外部网站管理（以及适用的托管）。

 

27个月参照附录A第5段，期限按领土划分，但须遵守《协定》第8.1条（转让计划），双方将合作制定分阶段退出办法

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费（见附录A第5段）

 是–按地区 3个月前的书面通知   它 它 根据本协议全球开具发票

 

52

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

排除

 

此服务不包括任何支持：-

 

·为客户的新设施的装修或支持

·项目资源支持

·客户的新应用

 

                  
A16 项目IT服务

向客户项目团队的额外外部成员提供供应商的最终用户计算，包括设备、应用程序和服务

 

排除

 

任何单独的延期请求都必须在服务终止前得到批准的变更请求的支持。

 

27个月直至2027年12月31日

 不适用 每台设备/用户每月收取238欧元的可变费用 是–按个人/按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 它 它 根据本协议全球开具发票
A17 BYOD项目IT

向Ice Cream Resources和Ice Cream Supporters提供IT Accounts and Services（O365 Tooling/Security/Network/Service Desk），未在IT Services TSA内计算费用

 

27个月直至2027年12月31日

 不适用 每位用户每月收费84欧元可变 是–按个人/按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 它 它 根据本协议全球开具发票
A18 AdPro

提供处理资产生产活动范围和成本审查的ADPro服务，包括：-

 

a）与客户协作的资产生产支持和建议，包括创意代理管理。履行过程的管理，例如向渠道交付材料

 

b）生产前支持，包括对生产成本谈判的投入以及客户的创意代理和知识产权转让。

 

c）对全球生产供应商战略和名册管理的投入。支持与潜在生产公司/机构的接触。关于代理收费模式和资产说明的采购支持。资产数量和支出报告。

 

d）支持人才、音乐、VO签约包括最广泛的资产可用性。

 

6个月参照附录A第6段，按领土划分任期

 

 不适用

按地区划分的固定月费（见附录A第6段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票

 

53

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

e）作为未来适合生产战略的一部分，为客户的生产创新、教育和实施做出贡献，例如超级芽和数字孪生、AI Animatics等。

 

f）管理：（1）AdManager，（2）U-Quote，（3）UGAPR，（4）PurmSec

 

g）分享全球制片行业&关于电影行业工会、政府进口法的监管信息，例如SAG、ANCine、SADAIC、MIC、Equity。

 

h）生产创新、教育和实施赋能未来契合生产战略，如超级芽和数字孪生、AI Animatics等。

 

i）支持访问服务，包括；-供应商、流程和对商业谈判的投入。

 

j）通过PurmSec工具支持供应商和流程管理表演艺术家的权利管理。

 

k）与UniAdapt供应商合作，获得供应商的全球适应模型，包括流程和供应商管理、支持品牌路线图范围界定和适应简报服务。报告和提供适应工作流程流程。

 

l）支持商业谈判：（1）履约供应商，（2）音乐采购供应商，（3）人才采购供应商，（4）接入服务供应商，（5）UGAPR工具开发商供应商。

 

                  
A19 艺术品系统

提供对Artwork Workflow Systems和PMA关系管理的访问权限，包括：-

 

a）访问艺术品工作流程系统访问（蓝色）、提供技术支持和KPI报告。

 

b）管理和联络PMAs

 

6个月参照附录A第7段，按领土划分任期

 

 不适用

按地区划分的固定月费（如附录A第7段所载

 

 Yes – Global as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票

 

54

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

排除

 

·数据迁移成本

·Monotype字体费用

·第三方机械艺术品或包装图像费用

                  
A20 DDM技术与工具

提供数据驱动营销（“DDM”）工具，包括第三方关系管理。主要活动包括：

 

a）使用现有“参与规则”提供第一方数据存储

 

b）电子邮件分发

 

c）访问：-

 

·Dataiku和ACT工具创建媒体细分

·Campaign向导协调注册表单的设置，通过第一方数据丰富实现消费者洞察。

·Qualifio平台

·Promotigo平台

 

排除

 

·竞选成本

 

24个月直至20/06/2027

 

 不适用

截至2025年12月31日的全球固定月费相当于每年1,680，000欧元从2026年1月1日起每年1,189.7,000欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票
A21 营销研究方法&工具

对供应商专有市场研究工具和方法的有益访问

 

18个月至2026年12月31日

 

 不适用 不收费 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票
A22 媒体购买

获得供应商的媒体购买全球合同，提供合同管理，采购订单处理和管理。主要活动包括：

 

a）当前第三方供应商费率卡（媒体合同/代理合同/广告技术合同）的管理。

 

b）访问和管理所有相关仪表板（例如：IO）、数据源、可视化、分析工具（例如：BSMART），以及基础设施/广告技术生态系统

 

6个月

 

 不适用

全球固定月费相当于每年54.5万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票

 

55

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

c）管理媒体流程活动和提供者，包括媒体标记、媒体供应链健康。

 

                  
A23 社交和商业分析（SBA）

提供SBA活动，包括：-

 

a）数据、工具和第三方资源提供者的管理。

 

b）访问仪表板、数据源、可视化和分析工具。

 

12个月直至30/06/2026

 

 不适用

全球固定月费相当于每年27.3万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票
A24 资产银行（TAB）

为数字资产管理平台The Asset Bank（“TAB”）提供运营支持。主要活动包括：

 

a）用户培训、账户创建、资产质量保证（“QA”）、元数据支持、用户支持和报告。

 

b）对客户数字资产的QA支持。

 

24个月直至30/06/2027

 

 不适用

全球固定月费相当于每年68.25万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票
A25 Web基础设施和工具

以当前的支持水平为客户的数字Web Estate（114个品牌域）提供支持运行操作的Web基础设施&工具服务。

 

按原样管理数据、工具和第三方资源提供者。

 

提供对相关绩效管理和消费者体验卓越仪表板、数据源、可视化和分析工具以及基础设施/数字生态系统的访问

 

排除

 

该服务的服务费不包括与迁移相关的任何成本和/或费用。此类成本和费用应按照本协议的条款收取。

 

24个月各领土任期见附录A第8段

 

 不适用

按地区划分的固定月费（见附录A第8段）

 Yes – by region as a complete service only 提前6个月书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票

 

56

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A26 艺术品卓越

从供应商的全球营销服务（“GMS”）中提供Artwork Excellence（“AWE”）支持，以支持客户的Pack artwork流程，包括对2D Pack artwork创作、管理和跨客户组合渠道（零售、食品解决方案、电子商务）和品牌的存储的技术和执行支持。

 

排除

 

·范围不包括GMS广告制作或支持品牌重塑。

·欧洲

 

4个月参照附录A第9段，按领土划分任期

 

 

 不适用

按地区划分的固定月费（见附录A第9段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 功能性 根据本协议全球开具发票
A27 CLM4RD管理员支持

为CLM4RD应用提供行政支持，包括：-

 

a）通过电子邮件向合作伙伴准备协议草案

 

b）联络法律团队、请求者、外部合作伙伴、网络团队，进行审查。便利签署协议。

 

c）维护和更新合同生命周期管理（“CLM”）工具、用户帐户、批准人表和授权签字人名单。

 

d）提供有关使用订约工具的培训/指南。

 

e）在涉及付款的Coupa中提高购买申请（一旦签署协议）

 

f）协助新合作伙伴加入支付系统（Velocity/Coupa）

 

g）通过发票和查询支持合作伙伴和研发

 

27个月直至30/09/2027

 

 

 不适用

全球固定月费相当于每年4.01万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 依赖IT服务 研发 功能性 根据本协议全球开具发票
A28 研发数字与伙伴关系

为全球数字研发和分部研发数字化团队提供的核心研发系统和工具服务提供支持和维护，包括工具箱项目移交的模型和应用支持

 

27个月直至30/09/2027

 

 

 不适用

全球固定月费相当于每年3,341.8k欧元

 是–全球 3个月前的书面通知 依赖IT服务 研发 它 根据本协议全球开具发票

 

57

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A29 风味能力

为建立味觉分析和感官的工作方式和转移能力提供支持，包括：-

 

a）与内部和外部（诺丁汉大学（“UON”）咨询公司）的风味专业知识协调，以建立风味设备、知识所有权和专业知识，以支持风味能力

 

b）感官工作的过渡，提供将感官与味道联系起来的支持，并促进与UON的咨询。

 

c）与UON就创新支柱、芳香、增强巧克力风味、实时入口体验设立并管理项目工作。

 

6个月直至31/12/2025

 

 不适用

全球固定月费相当于每年50.1万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 研发 功能性 根据本协议全球开具发票
A30 监管事务

提供监管信息。主要活动包括：

 

提供与原材料合规、艺术品审查和注册相关的全球合规信息。

 

与外包合作伙伴合作，包括合规和监管服务提供商。

 

18个月至2026年12月31日

 不适用

全球固定月费相当于每年22.17万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 不适用 研发 功能性

根据本协议全球开具发票
A31 SEAC安全和可持续发展

提供与产品和工艺安全及环境可持续性相关的支持，包括：-

 

a）提供有关安全和可持续性的建议、培训和支持。

 

b）支持安全（产品和工艺）事件调查，就安全事件分类提供建议并提供正式的风险评估。

 

c）提供食品安全支持和信息（化学安全/毒理学/微生物学/食品过敏/物理危害），包括评估新成分、新食品接触材料和污染物

 

d）支持并向项目团队提供基于暴露的风险评估

 

12个月

 

 不适用

全球固定月费相当于每年1,030.4万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 不适用 研发 功能性 根据本协议全球开具发票

 

58

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

e）就微生物学升级和例外情况提供支持

 

f）提供过程安全支持，包括为户外系统、新设备和工艺以及危险设计和与第三方的关系

 

g）提供可持续发展支持，包括为客户的可持续发展战略、流程和监测方法、与第三方的关系以及支撑工具和报告方法的科学方法、评估和研究做出贡献。

 

h）支持客户与外部机构（行业协会、主管部门等）、外部科学团体和会议及行业会议建立关系

 

                  
A32 欧洲环境物流

为客户的环境成品提供市场内物流管理活动，包括：-

 

·初级运输，

·一级&二级仓储，

·二次运输

·托盘管理

 

24个月各领土任期见附录A第10段

 

 不适用

全球固定月费相当于每年4.51万欧元（附录A第10段中列出的每个地区的成本）

 是–按地区 3个月前的书面通知 不适用 供应链 功能性

根据本协议全球开具发票
A33 客户服务和供应链（Hubs/3PSP）

根据供应商的政策、做法和程序提供中央供应链和订单到现金活动，包括：-

 

a）客户服务：与订单到现金流程中的日常运营活动（如果通过集线器执行，则面向客户）相关的客户的单一联系点，包括异常管理、产品阶段变更和促销、客户查询以及管理可用性问题和取消

27个月直至30/09/2027

 

 紧接初级服务期结束后3个月

全球固定月费相当于RoW每年519.82万欧元

 

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 供应链 核心交易 根据本协议全球开具发票

 

59

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

b）订单交付：

 

·客户订单捕捉与管理

·订单履行

·面向客户&协作

 

c）票据兑换现金：

 

·客户开单

·客户信用管理、理赔&扣款管理

·现金应用&收款管理

·公司政策、控制和报告

 

d）主数据管理（在供应商系统中）：

 

·为客户服务团队创建和维护范围内的客户主数据和定价主数据，包括控制。

·产品主通道和运输通道的创建和维护

 

e）规划、物流仓储：-

 

·出境成品物流规划与执行管理-入境RMPM物流规划与执行管理

·供应链规划-需求规划、供应规划、DRP、和解和S & OP支持

·一级和二级运输规划活动和提供关联报告；

·延续现有执行供应规划活动（SU，CM's，将需求计划转换为领土的供应计划）

·需求供应对账-根据收件人的指示，直接或通过批准的计划，基于系统地创建和批准采购订单；

 

                  

 

60

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

·提供概述专用生产线产能利用情况的报告；提供业务废物报告；

·生成收件人需求规划过程的非判断性统计基线输入；

·基于接收方需求计划的需求分解活动；第三方合同制造商的管理-T2 MRP规划

·延续服务枢纽管理（通过PDN团队）

 

                  
A34 入境物资管理

为包装材料提供入境物流管理和海关服务，未与Incoterms DDU或DDP一起交付，入境以下采购单位：

 

·Minto（澳大利亚）

·Ant á rtida（厄瓜多尔）

·赫本海姆（德国）

·Cikarang（印度尼西亚）

·Suceava（罗马尼亚）

·Minriri（泰国）

·Guacara（委内瑞拉）

·拉合尔（巴基斯坦）

·Konya & Corlu（土耳其）

·Pasig（菲律宾）

 

这将涵盖国际和国内运输以及任何海关和其他关税

 

为客户存储在共享异地RMPM仓库中的RMPM提供仓库和运输服务

 

·这将包括在场外Ingleburn RMPM仓库接收并存储RMPM，以及将RMPM从Ingleburn WH运输到Minto工厂

·包括在巴基斯坦的KTF和LDC仓库接收和储存RMPM

 

双方预计，当该地区的所有相关库存已根据本协议的条款转移给客户时，该服务将终止并停止为该地区提供。

 

27个月按领土划分的任期见附录A第11段

 

 

 

 

 不适用

全球固定月费相当于每年10.2万欧元（附录A第11段中列出的每个地区的成本）

 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 供应链 核心交易 根据本协议全球开具发票

 

61

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A35 Manex全球支持

提供Manex全球支持，包括提供全球系统和工具维护。包括：-

 

a）定期维护和维护全球Manex工具和报告，包括MDCS（Manex数据收集系统）、NGTW（Nothing goes to Waste）、DFOS、BuildApp-monitoring

 

b）UMS文档的访问和协调，允许IC继续当前的UMS流程

 

c）Manex最佳实践门户的访问和维护

 

d）Supply Chain Academy SU支持

 

27个月直至30/09/2027

 

 不适用

全球固定月费相当于每年22.28万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 依赖IT服务 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票
A36 海运和空运货运管理

提供海运和空运货运管理服务，包括

 

a）国际控制塔（“ICT”），包括海运承运人预订、提单和SPOT（目前与马士基签约至2026年11月）

 

b）海运发票验证

 

c）海洋滞期和滞留管制

 

d）海运费的风险感知和应变能力

 

由印度和中国的全球枢纽提供

 

24个月直至30/06/2027

 

 不适用

全球固定月费相当于每年74.2万欧元

 

 是–按地区 3个月前的书面通知 不适用 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票
A37 OSHE、质量与安全支持

提供OSHE和安全支持，包括对客户供应链职能和业务团队的运营和咨询支持

 

客户有决策的责任。

 

6个月直至31/12/2025

 

 不适用

全球固定月费相当于每年55.7万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 供应链 功能性

根据本协议全球开具发票
A38 采购（CRM）

提供套期保值前台服务。主要活动包括：

 

a）进行市场分析和预测

 

4个月至2025年10月31日

 不适用

全球固定月费相当于每年54.08万欧元

 

 是-全球 3个月前的书面通知 不适用 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票

 

62

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

b）管理覆盖范围/库存水平

 

c）管理风险头寸

 

d）新对冲的开始

 

e）在EKA应用程序中执行对冲/终止对冲并完成交易输入

 

                  
A39 采购（直接） 提供直接材料、物流和托盘的合同使用和合同管理系统支持。

27个月各领土任期见附录A第12段

 

 

 不适用

按地区划分的固定月费（见附录A第12段）

 

 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票
A40 采购（间接）– MBS（1），海运

为营销和媒体、商业服务（HR & Professional Services）以及海运和空运（包括临时海运和/或空运请求）客户团队提供合同使用和合同管理系统支持。

 

Note Media TSA为期6个月，然而，由于相关合同已在开始日期之前进行了谈判，因此没有与服务相关的成本。

 

12个月直至30/06/2025

 

 不适用

全球固定月费相当于每年43.26万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票
A41 采购（间接）– MBS（2）、IT、S & I

为业务服务（外包和工作场所相关商品）和IT客户的采购团队提供合同使用和合同管理系统支持。

 

包括提供Strategy and Insights计划提供的服务，以及获得负责任的商业服务

 

27个月直至30/09/2027

 

 不适用

全球固定月费相当于每年2,703.8万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 依赖IT服务 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票

 

63

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A42 采购（间接）– Travel & Fleet 为商务服务（旅行和车队）客户的采购团队提供合同使用和合同管理系统支持

9个月直至2026年3月31日

 

 不适用

全球固定月费相当于每年1.08万欧元

 

 是–全球 3个月前的书面通知 不适用 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票
A43 FG进出口&海关管理

提供进出口管理，包括现行合同incoterms要求供应商这样做的成品进出口。

 

提供海关管理，包括在进口和/或出口制成品的领土执行海关管理工作流程。

 

不包括巴西、中国、以色列和委内瑞拉

 

27个月按领土划分的任期见附录A第13段

 

 

 不适用

按地区划分的固定月费（见附录A第13段）

 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 供应链 功能性 根据本协议全球开具发票
A44 工作场所和旅行服务-车队

提供非供应链车队服务，具体而言：

 

a）通过当地WorkPlace服务交付经理和/或车队经理管理当前车队（非供应链），管理这些和类似的任何新租赁汽车将在此期间增加（新员工相关）。

 

b）与车队供应商联络。

 

c）获得现有车队合同。

 

独家车队合同将过渡到客户，一旦其伞式合同到位，以迁移单个租约直到。

 

9个月直至2026年3月31日

 

 不适用

全球每月固定费用相当于每年7.88万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 不适用 WTS 功能性 根据本协议全球开具发票
A45 Workplace & Travel Services-Travel 提供现有的旅行预订系统并访问供应商的供应商和合同。

9个月直至2026年3月31日

 

 不适用

全球每月固定费用相当于每年7.88万欧元

 

 是–全球 2个月前的书面通知 不适用 WTS 功能性 根据本协议全球开具发票

 

64

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
向下
任期		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务1		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
A46 共享的本地业务应用程序支持

根据现有政策、实践和程序继续提供和支持共享的本地业务管理应用程序，直到被客户自己的能力或提供所取代

 

 27个月 不适用 实际或分配成本 是–按地区 3个月前的书面通知 依赖IT服务 全球 它 根据本协议全球开具发票

 

65

 

 

 

B部分：公司间服务

 

本B部载列根据本协议提供的公司间服务，该服务应于（i）首次公开发售或（ii）Magnum ICC TopCo根据第7.3条（控制权变更）的控制权变更时立即终止。

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务2		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
B1。 集团企业服务

提供集团企业服务。

 

a）为联合利华集团提供全球财务服务，包括：

 

·公司间融资管理，从供应商的Finance International AG到客户的FinCo，供应商和客户之间相关公司间融资协议中规定的贷款和便利。

·定价符合供应商转让定价政策和规则。

·应客户要求以UFI AG的名义执行外部外汇和对冲交易

 

b）向TMICC集团成员提供内部审计服务，并在供应商集团审计范围内行使职能。主要活动包括：

 

·客户交易与供应商控制治理框架的合规性；

·制定内部控制标准、定义所需控制、监测内部控制治理过程

·向审计委员会报告，执行定期内部审计，执行问题报告，在适用的情况下遵守集团SOX控制。

 

直至（i）IPO或（ii）根据协议第7.3条对TMICC TopCo的控制权变更（控制权变更）

 

全球固定月费相当于每年15,515.2万欧元

 

 无 不适用 不适用 金融 功能性 根据本协议全球开具发票

 

 

2相互依赖的服务是那些被要求到位以支持服务交付的服务。服务/功能的终止不会终止相互依赖的服务。例如，终止营销服务不会终止IT服务，但终止IT服务将终止营销服务。

 

66

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务2		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

c）提供集团税务合规和支持，包括：

 

·定期监测税务风险并控制客户交易和活动，以确保供应商的监督符合供应商的税务治理框架。

·在适用的情况下协调与税务机关的接触。

·在需要时合并就业税提交，例如，在荷兰，某些应税项目（主要是附加福利）需要在工资流程之外进行合并和管理

·将客户实体成员纳入供应商主档案、国别报告和供应商集团报税（基于客户提供的信息）

 

d）提供集团财务报告和合并，包括将客户的实体和交易纳入供应商的集团披露、将客户实体纳入供应商的集团外部审计方案以及遵守供应商的集团SOX要求。主要活动包括：-

 

·针对集团需求的技术核算和报告支持，

·财务控制责任贯穿客户始终；

·与利益相关者的协调（当地领土等）；

·SOX文件和报告；

·协同投资者关系部管理集团外部报告流程；

·集团法定备案；

·集团财务报表及披露；

·支持小组审计；

·MEC提交合并；

·确保消除公司间交易和利润，交付合并的季度和年度集团业绩等。

 

                

 

67

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务2		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

e）获得供应商集团的企业和当地保险单

 

f）提供非财务报告、公司事务、沟通和可持续发展活动。主要活动包括：

 

·全球可持续发展和企业事务团队、可持续发展财务团队和业务运营可持续发展团队按照内部分离前的工作方式开展的活动

·作为非财务报告的供应商集团报告范围的一部分将涵盖的客户活动，最重要的是供应商的2026年年度报告和账目

 

                
B2。 商品风险管理–中后台

提供商品风险管理中后台服务。

 

a）CRM中台活动包括：

 

·以对冲关系和对冲策略的决策支持前台

·采购预测支持（对冲影响叠加、情景规划）和实现（对冲影响）

·美元抵消法（套期保值有效性）

·套期保值的指定和解除指定

·每日MTM审核及损益损失监测定价来源审核

·代持对冲测试，验证对冲关系

·套期保值文件

·预测量采集

·定价视界设置刷新

·持续的合规监测

·EKA数据治理

·外部持仓限额监控（与CFTC、CME等挂钩）

·封面量价报告

·每个RACM的本地控制操作

 

直至（i）IPO或（ii）根据协议第7.3条对TMICC TopCo的控制权变更（控制权变更）

 

全球固定月费相当于每年44.16万欧元

 

 是-全球 3个月前的书面通知 不适用 金融 功能性 根据本协议全球开具发票

 

68

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务2		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

·采购预测–经济假设

·根据RACM的本地控制运算符

 

b）CRM后台–运营活动包括：

 

·交易结算

·贸易核查&确认

·贸易头寸对账

·外汇分配和报告

·根据RACM的本地控制运算符

 

c）CRM后台-记录以报告活动，包括：

 

·财务报告：已结束交易的月末日记账；将收益/损失转移到UEBV、UNASCC和墨西哥

·管理层报告：每种商品在成本中心水平向SAP发布的对冲影响

·套期会计：未平仓交易的月末日记账过帐

·UAPL GL对账

·UAPL CRM P和L，Actuals and forecast，including working capital forecast

·地方/法定财务报告

·公司间开票（AR/AP）和信用票据处理

·根据RACM的本地控制运算符

 

                
B3。 科学事务：监管事务

为捷克共和国、斯洛伐克、以色列提供监管合规、环境/可持续性和安全支持

 

 直至（i）首次公开发售或（ii）根据协议第7.3条更改TMICC TopCo的控制权（控制权变更)

按地区划分的每月固定收费（见附录A第14段）

 是–按地区 2个月前的书面通知 不适用 研发 功能性 根据当地协议在当地开具发票

 

69

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务2		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
B4。 本地控制支持– R2R & P2P

为R2R和P2P活动提供地方控制性支持，具体包括：-

 

a）在需要时为当地管理的保险合同提供支持信息意大利

 

b）对单元控制执行的临时支持

 

c）现金运营和绩效管理，包括营运资本改善菲律宾

 

 直至（i）首次公开发售或（ii）根据协议第7.3条更改TMICC TopCo的控制权（控制权变更)

根据TSA C1涵盖的成本

 

 参考C1 参考C1 参考C1 金融 功能性 根据当地协议在当地开具发票

 

70

 

 

C部分：本地TSA

 

本C部载列根据本地协议（Local TSAs）提供的本地服务。附录A包括延期市场服务的预期开始日期。

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
C1。 地方控制性支持（不含R2R & P2P）

利用供应商现有的政策、程序、做法和控制框架，提供当地法定报告支持，包括：

 

a）数据收集和提供来自供应商SAP（ECC）系统的数据摘录。

 

b）按要求提供信息以支持当地法定、当地税务合规和税务审计查询（与税务和审计支持相关的活动涉及提供必要的数据/文件）

 

为R2R和P2P活动提供地方控制性支持：

 

d）特设分析和回顾性审查（i.e.TP/TR/rebates）

 

e）特设会计/判断日记账支持

 

f）提供来自供应商系统的信息，以支持客户的审计。

 

g）特定于共享POS的本地P2P支付活动

 

国家特定活动

 

h）人工缴费支持澳大利亚退出2025年11月

 

27个月按领土划分的任期见附录A第15段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的每月固定收费（见附录A第15段）

 是–按地区 3个月前书面通知期限 IT服务 金融 功能 根据当地协议在当地开具发票

 

 

3相互依赖的服务是那些被要求到位以支持服务交付的服务。服务/功能的终止不会终止相互依赖的服务。例如，终止营销服务不会终止IT服务，但终止IT服务将终止营销服务。

 

71

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

i）电子扫描/归档、中央服务台泰国和印度尼西亚

 

j）当地设立电子发票项目&支持客户的法国

 

k）DTC（OOH）资金支持芬兰

 

l）向3rd party Spain开具版税发票

 

m）所有地区通过供应商实体交易的客户品牌的环境税处理（例如绿点）

 

n）Delico OOH Austria的财务会计服务

 

排除

 

提供来自任何转让或新客户系统的数据或信息。

 

                  
C2。 德国本土客户发展卓越金融

提供与CD Excellence Finance在德国的运营活动相关的服务。主要活动包括：

 

a）定价主维护

 

b）按产品和客户提供有关TMI概览的信息

 

c）贸易利润计算支持

 

d）财务兑现过程的TMI计算

 

e）GSV和TMI折叠计算

 

f）底价和退出净管理

 

g）价格涨幅计算

 

h）年度谈判计算支持、要约管理

 

27个月直至30/09/2027

 

 

 不适用

按地区划分的每月固定费用相当于每年5.35万欧元

 

 是–按地区 3个月前书面通知期限 不适用 金融 功能 根据当地协议在当地开具发票

 

72

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

i）产品性能计算

 

·成交额TMI矩阵

·ARO自上而下计划

·自下而上

 

                  
C3。 本地金融（非商品交易所市场）

使用供应商现有的政策、程序、做法和控制框架，为非商品交易所（Operating Centre（“OC”））领土——希腊、以色列——提供财务支持。主要活动包括：

 

a）数据收集和提供来自供应商SAP（ECC）系统的数据摘录。

 

b）按要求提供信息以支持当地法定、当地税务合规和税务审计查询（与税务和审计支持相关的活动涉及提供必要的数据/文件）

 

c）R2R：公司间报告、财务会计、固定资产&租赁会计、期末结算、为管理层和集团财务报告提供数据摘录、GFCF控制。

 

d）P2P：交易处理和付款、采购订单和收据（直接和间接）、发票处理（直接和间接）、付款和付款（直接和间接）、差旅和费用、GFCF控制、对账、供应商账户支持（付款、清算等）、最终用户支持、T & E管理。

 

e）MDM：财务主数据（R2R）、供应商主数据（P2P）、材料主数据和相关流程&访问控制。

 

f）地方法定报告支持，包括数据收集和提供SAP（ECC）的数据摘录。按要求提供信息以支持当地法定、当地税务合规和税务审计查询（与税务和审计支持相关的活动涉及提供必要的数据/文件）

 

27个月按领土划分的任期见附录A第16段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的每月固定收费（见附录A第16段）

 是–按地区 3个月前书面通知期限 IT服务 金融 功能 根据当地协议在当地开具发票

 

73

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

g）当事人约定的临时核算、分析、追溯审查

 

h）对控制服务的支持

 

i）执行当地协议报告和交易，汇编并向客户提供信息以支持其报告

 

                  
C4。 地方财政3P顾问支持 在土耳其提供当地财务顾问支持，包括SAP FI支持、SAP CO

27个月直至30/09/2027

 

 不适用

按地区划分的每月固定费用相当于每年13.38万欧元

 

 是–按地区 3个月前书面通知期限 IT服务 金融 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（土耳其）
C5。 Local Marketing Finance（美国+加拿大）

在美国和加拿大提供与品牌和营销费用以及息票资产负债表管理和关联会计相关的服务。主要活动包括：

 

a）B/S管理及所有BMI和息票账户的对账，包括账户余额的准确性

 

b）每月B/S审查、PO调节、应计和重新分类

 

c）全国性媒体的PO管理、零售商营销、代理费（PO、GRS、reclasses）

 

d）支持版税审计的数据摘录

 

27个月直至30/09/2027

 

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年5.51万欧元 是–按地区 3个月前书面通知期限 IT服务 金融 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（美国）

 

74

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

为实现、预测过程和系统流程提供系统和服务，包括：-

 

a）BMI和优惠券支出/Allocadia报告和日历MGMT（excels和PowerBI）/系统培训（财务到ABM）的计划预算

 

b）零售商MKT支出（BMI，优惠券）/系统培训（财务到ABM）的输入系统

 

c）KFAS（Key Financial Accounting System），用于记入应计项目并将FC推送给PBCS，维护和创建相关的主数据

 

d）财务预测系统：预测负载，来自BMI和CD财务工具的馈电，基于PBCS的实际应计

 

e）息票赎回报告

 

其他活动包括：

 

a）为营运资金报告计算MR团队的现金流投入

 

                  
C6。 意大利供应链金融

在意大利提供当地供应链金融（SCF）活动。主要活动包括：

 

a）转让定价更新

 

b）管理层报告和月末结算（MEC）

 

c）供应链成本计算和预测信息的生成。

 

d）绩效管理报告。

 

e）材料控制；

 

f）管理层报告和月末结算（MEC）

 

g）编制COGS实际值与预测的报告，并与客户一起审查

 

5个月至30/11/2025

 不适用

按地区划分的固定月费相当于每年51.9万欧元

 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前书面通知期限 不适用 金融 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（意大利）

 

75

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
C7。 地方制造业金融

提供地方制造业金融支持。主要活动包括：

 

a）财务预测信息的生成

 

b）材料预报信息的生成

 

c）采购单位成本计算更新

 

27个月按领土划分的任期见附录A第17段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的每月固定收费（见附录A第17段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前书面通知期限   金融 功能 根据当地协议在当地开具发票
C8。 地方采购金融

提供当地采购融资支持活动，包括：

 

a）材料合并和预测信息

 

b）Buying and PL Savings Tracking（Transactional）

 

c）为实际情况与预测编制报告

 

d）提供采购后周期报告和仪表板，包括NMCI、NMI、外汇储蓄。

 

e）供应商实体中套期（材料和外汇）的会计分配（非判断范围）

 

27个月按领土划分的任期见附录A第18段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的每月固定收费（见附录A第18段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前书面通知期限   金融 功能 根据当地协议在当地开具发票
C9。 为具有部分SCFS支持的市场提供额外的本地SCF

提供额外的本地供应链金融（SCF）活动。主要活动包括：

 

a）产品成本核算、转移定价、供应链成本核算和编制预测信息（包括预现金上涨）、绩效管理支持、材料成本控制、制造成本控制、物流成本（包括净生产力仪表板）、SCI（供应链间接费用和业务浪费）成本控制、MEC支持（包括MOCK结果）

 

b）编制COGS实际值vs预测和业务浪费分析、创新和新产品开发、资本支出和项目会计、当地、贸易营运资金FC和实际值、制造、物流、材料和其他的应计项目、支持日记账分录、杂项开票、报告、成本审查、销售对账、第三方定价的报告

 

27个月按领土划分的任期见附录A第19段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的每月固定收费（见附录A第19段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前书面通知期限   金融 功能 根据当地协议在当地开具发票

 

76

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

c）提供信息以支持客户的税务和审计活动

 

d）研发交叉收费，Costing & Finance主数据请求

 

e）为S & OP预测过程合并和计算SCC费率。包括SCI、SCO预测自下而上

 

f）量分类（SU、本土、出口、渠道、需求、生产）

 

g）SCF FPNA支持（巴西、厄瓜多尔）

 

                  
C10。 薪资

为客户使用现有内部或外包安排提供发薪服务。主要活动包括：

 

a）工资系统的管理和维护，包括协调投入、数据变化（包括增加新雇员）、产出

 

b）工资条制作、审核、查验；工资单制作、工资发放

 

c）申报和支付社会缴款；向第三方申报和支付，例如保险/养老基金缴款；福利提供者；雇员工会

 

d）将工资核算和社会贡献项目传输到会计/GL系统（见财务共享服务R2R服务A4c）

 

最多4个月，任期按领土参照附录A第20段

 

 

 不适用 按地区划分的每月固定收费（见附录A第20段） Yes – by Territory as a complete service only 2个月前书面通知期限

依赖金融共享服务。

 

 人力资源 薪资 根据当地协议在当地开具发票

 

77

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

e）回应客户人力资源团队转交的薪资查询。

 

f）当前执行的薪资绩效报告。

 

在此服务期间，客户可以访问供应商T & A系统提供的相关考勤数据。此访问与此服务终止。

 

包括第C11段所列所有领土的福利、合同和行政服务，但中国、西班牙、瑞士、德国和美国除外。

 

                  
C11。 福利合同和行政管理

提供与养老金和福利服务管理相关的服务，在第0天客户的雇员将继续留在供应商的养老金和福利计划的地区。主要活动包括：

 

员工福利和养老金计划的行政支持，其中客户的员工保留在供应商的养老金和福利计划中。

 

具体活动因地区而异，但可能包括福利和养老金供应商管理、解决员工对福利和养老金的询问、协调福利计划的注册情况，以及提供关于工资的养老金和福利扣除数据。

 

计划的类型可能因地区而异，但可能包括养老金计划、员工保险、公司汽车福利、公共交通合同、员工援助计划、公司医生设施和股份计划。

最长4个月参照附录A第21段，按领土分列任期

 

 

 不适用 按地区划分的每月固定收费（见附录A第21段） Yes – by Territory as a complete service only 2个月前书面通知期限 不适用 人力资源 薪资 根据当地协议在当地开具发票
C12。 数字枢纽中国

提供供应商的China Digital Hub应用程序，以支持客户的PII、UniDam、DSET、Search Database、Content Cockpit活动，包括3P关系的管理。主要活动包括：

 

（a）数据、工具和第三方资源提供者的管理

 

24个月直至30/06/2027

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年48.62万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前书面通知期限 不适用 市场营销 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（中国）

 

 

78

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

提供对相关仪表板、数据源、可视化和分析工具的访问。

 

排除

 

Social & Business Analytics（SBA）不包括在内，但使用3P平台（Social Master）除外。

 

                  
C13。 美国本土DDM技术与工具

根据供应商现有政策、做法和程序提供供应商的USA数据驱动营销工具；包括：-

 

Epsilon（1st party data technology stack）

 

（b）Access 2 Insight：与DMP接口并提供受众建模（a2i建模技术和建模仪表板），PRM（运营支持、战略和执行、获取、测量）

 

（c）Harmony PRM电子邮件服务供应商

 

（d）ADM（分析数据集市）和LiveRamp

 

（e）Campaign Wizard协调注册表单的设置，通过1P数据丰富实现消费者洞察

 

（f）Revtrax（优惠券供应商）

 

（g）Scout（PRA）

 

12个月直至30/06/2026

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年2,000欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前书面通知期限 不适用 市场营销 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（美国）

 
C14。 UL France Studio Lab Team & Digital Lab Tool 提供供应商法国工作室实验室，以便利管理客户的法国创意资产制作

18个月至2026年12月31日

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年3.15万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前书面通知期限 不适用 市场营销 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（法国）

 

 

79

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
C15。 华东上海校区研发

在U66中提供研发试验工厂和实验室空间以及相关现场服务。主要活动包括：

 

提供和维护冰淇淋实验室和相关基础设施。

 

（h）使用穿梭巴士、食堂、停车场、快递和工作空间。

 

（i）为CTI感官实验室和冰淇淋试验工厂提供服务，包括生产用水、冷却水、热水、蒸汽、压缩空气、空气调节、浪费水处理和固体浪费处理。

24个月直至30/06/2027

 

 不适用

按地区划分的每月固定费用相当于每年735.2万欧元

 是–按地区 3个月前书面通知期限 不适用 研发 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（中国）

 
C16。 Englewood Cliffs研发

在Englewood Cliffs USA提供研发空间和相关场地服务；服务包括：-

 

实验室和中试工厂的运营服务。

 

（j）试点计划包装作业

 

（k）试点工厂校准、数据和清洁服务

 

（l）实验室清洁服务

 

（m）订约研发运营支持

 

24个月直至30/06/2027

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年25.51万欧元 是–按地区 3个月前书面通知期限 不适用 研发 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（美国）

 
C17。 SAP和EWM系统的冠军用户

为DACH中的SAP和EWM系统提供冠军用户支持，支持物流、IT系统以及产品从仓库到客户过渡的运营执行的对齐。活动包括：-

 

配套SAP、仓库管理系统（LVS）、物流接口。

 

（n）支持技术故障排除、知识转移，充当SAP物流用户的一级到三级支持。

 

6个月直至31/12/2025

 

 不适用

按地区划分的每月固定费用相当于每年7.46万欧元

 是–按地区 2个月前书面通知期限 不适用 供应链 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（德国）

 

80

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

（o）管理和验证关键库存控制，包括对账和实物库存准确性。

 

（p）支持物流合作伙伴或客户关系变化所需的技术调整

 

（q）支持持续改进，确定反复出现的系统和流程问题，并领导跨职能努力实施可持续解决方案。

 

（r）支持战略转型项目

 

                  
C18。 物流（意大利）

提供当地意大利客户的物流合同管理。例子包括仓库、运输、机柜管理和CSI合同。活动包括：-

 

合同草案的编制

 

（s）审批工作流程管理

 

（t）合同到期日和提前终止权的跟踪。

 

（u）更新合同成本指数化。

 

27个月直至30/09/2027

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年41.1万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前书面通知期限 依赖IT服务 供应链 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（意大利）
C19。 工作场所和旅行服务-办公室

为客户的工作人员和领土内的新招聘人员提供办公空间和相关设施服务。主要活动包括：-

 

使用现有的指定办公设施和服务。

 

办公设施维修。

 

维护客户专用区域的现有门禁、安保、访客管理和清洁服务

 

最多24个月适用范围领土见附录A第22段

 不适用

按地区划分的每月固定收费（见附录A第22段）

 是–按地区 提前3个月书面通知期限，斯洛伐克除外为提前1个月书面通知 不适用 WTS 功能 根据当地协议在当地开具发票

 

81

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

电话、总机、接收（工地入口处安全接收）

 

进出港邮政服务

 

汽车停车位（非专用）及使用班车服务。

 

会议室和其他公共便利设施的使用，如食堂（如适用）。

 

排除

 

向客户的项目资源提供空间或服务

 

                  
C20。 仓库管理（瑞士） 由联合利华采购单位瑞士提供宣传品的仓储仓储和物流包装服务

24个月直至30/06/2027

 

 不适用 联合利华 Logistics Thayngen团队在当地的实际或分摊成本加上5%的加成 是–按地区 提前6个月书面通知期限 不适用 GTM 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（瑞士）
C21。 新加坡独家店 提供访问和使用新加坡独家商店 4个月至2025年10月31日 不适用 不加标记的直通 是-按地区 1个月前书面通知期限 不适用 GTM 功能

根据当地协议在当地开具发票

 

（新加坡）
C22。 墨西哥设施服务和支持

在Tultitlan场址为客户的工作人员和领土内的新招聘人员提供设施和公用事业服务。主要活动包括：-

 

a）使用现有的指定办公设施和服务。

 

b）办公和研发设施及设备的维护。

 

c）提供公用事业和废物处置。

 

 24个月 不适用 实际或分配成本+ 5%加价 是–按地区 3个月前书面通知期限 不适用 供应链 功能 根据当地协议在当地开具发票

 

82

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 服务
任期		 坡道
下行期限		 服务费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存
服务3		 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
   

d）维护客户专用区域的现有门禁安全、访客管理和清洁服务

 

e）电话、总机、接收（工地入口处安全接收）

 

f）进出站邮政服务

 

g）汽车停车位（非专用）

 

排除

 

向客户的项目资源提供空间或服务

 

                  
C23。 当地票据兑换现金客户服务（瑞典）

为北欧国家在市场上协作和互惠提供订单到现金服务。主要活动包括：

 

a）客户信用管理（例如，风险评估、订单发布）

 

b）索赔管理，包括处理客户发票（例如升级）

 

c）Accruals & Rebates Management（e.g. rebate monitor）

 

d）现金申请

 

e）收款和逾期管理

 

f）公司政策、控制和报告情况

 

g）客户主数据管理

 

27个月至30/09/2027

 

 不适用 不收费 Yes – by Cluster as a complete service only 3个月前书面 依赖IT服务、财务服务和客户服务 供应Chian 功能 不适用
C24。 现场销售-奥地利

奥地利的外勤部队服务、系统和流程的协作和互惠提供。主要活动包括：

 

a）订单管理

 

b）销售管理

 

c）货架和货架图管理

 

d）内阁管理

 

 6个月至31/12/2025 不适用 不收费 Yes – by Cluster as a complete service only 2个月前书面 依赖IT服务和客户服务 GTM 功能 不适用

 

83

 

 

 

D部分：分销服务

 

该表格中的所有服务均通过每个领土的当地协议收费。附录A包括延期市场服务的预期开始日期。

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D1。 作为分销商运营的联合利华

在从供应商直销模式转向客户分销商模式的国家提供当地销售、营销、财务、供应链和物流运营管理活动。

 

全范围的关键活动包括：

 

a）大客户管理（KAM）：在总部层面提供大客户客户的日常管理；

 

b）现有经销商管理：为国内经销商提供销售管理；

 

c）面向客户的关键活动，包括账户管理、贸易促销、商品推销和消费者洞察；

 

d）客户和贸易营销活动：提供客户定价服务、调整促销计划和具有商定准则的市场内客户/贸易活动；

 

e）市场内营销活动，包括市场内品牌激活；品牌活动策划；促销活动、市场调研、媒体&媒体策划在商定的准则范围内；

 

f）对需求规划和预测的投入以及对S & OP流程的投入；

 

g）针对商定目标的销售报告，包括在国家客户发展（“CD”）金融业务合作中；

 

h）在商定的准则范围内管理贸易条款；

 

i）内阁管理；

 

j）国内供应链管理活动，包括物流和质量保证。

 

12个月

 

关于范围内的领土，请参阅附录A第23段

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第23段

 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 依赖IT服务、金融共享服务、客户服务 GTM 分销服务分销服务

 

84

 

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D2。 UI枢纽服务

在UI枢纽中提供销售、营销、客户服务、供应链和物流运营管理，支持各国转向客户的出口模式，包括外包（2层）模式。主要活动包括：

 

a）提供面向关键客户的活动和分销商的日常管理

 

b）Provide in country sales management

 

c）通过定期客户电话和通信向现有客户和新客户销售产品。

 

d）支持分销商开展市场内营销活动，包括品牌激活、新产品介绍、市场内客户/贸易活动与商定的指导方针

 

e）对需求规划和预测的投入以及对S & OP流程的投入

 

f）毛利率、月度销售&利润和结果分析的绩效监控（全面损益）

 

g）针对商定目标的国家销售报告，包括

 

h）产品定价在批准的准则范围内

 

i）货运代理、出口/海关单证和运输的管理。

 

j）目前向UAPL Direct Territories提供的艺术品和Careline活动

 

k）机柜管理

 

12个月

 

关于范围内的领土，请参阅附录A第24段

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第24段

 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 依赖IT服务，金融共享服务 GTM 分销服务分销服务
D3。 阿联酋出口市场管理

为来自阿联酋的约旦分销商提供包括销售、营销和物流管理在内的当地业务。主要活动包括：-

 

a）约旦地区分销商的销售、营销、财务、供应链运营管理

 

b）在总部提供面向关键客户的活动和分销商的日常管理

 

预计将于2025年1月10日开始，直至2026年6月30日

 

（9个月）

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年30.3万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 IT服务和客户服务 GTM

分销服务分销服务

 

（阿联酋）

 

85

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
   

c）向客户提供营销支持

 

d）对需求规划和预测的投入以及对S & OP流程的投入

 

e）对客户品牌的毛利率、月度销售/利润和结果分析的绩效监测

 

f）针对商定目标的销售报告，包括在国家CD金融业务合作中

 

g）机柜管理

 

                
D4。 分销商经理

为客户已指定分销商的越南和克罗地亚提供市场专用CD和营销支持。主要活动包括：-

 

a）在总部提供面向关键客户的活动和分销商的日常管理

 

b）向客户提供当前水平的营销支持

 

c）对需求规划和预测的投入以及对S & OP过程的投入

 

d）设施

 

注：克罗地亚通过匈牙利开具发票。

 

24个月

 

关于范围内的领土，请参阅附录A第25段

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第25段

 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 IT服务和客户服务 GTM 分销服务分销服务
D5。 现场销售（瑞士）

为客户在瑞士的品牌提供Field Force活动和系统。主要活动包括：

 

a）外勤力量指导与规划

 

b）规划管理

 

c）店内执行

 

d）订单管理

 

e）监测和报告

 

f）小客户管理

 

12个月

至30/06/2026

 

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年38.93万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（瑞士）

 

86

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D6。 Field Sales Retail（法国）

为客户在法国的零售品牌提供Field Force活动和系统。主要活动包括：

 

a）OSA管理

 

b）晋升管理

 

c）店内执行

 

d）监测和报告

 

6个月

直到

21/12/2025

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年20.6万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（法国）
D7。 实地销售零售（波兰）

管理波兰客户品牌的第三方零售现场销售和跟单员活动。主要活动包括：

 

a）第三方为现代贸易提供的外勤人员和跟单员活动的管理

 

b）野战部队规划和指导

 

c）跟单员管理

 

6个月

直到

21/12/2025

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年2.16万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（波兰）
D8。 实地销售零售（NZ）

为客户在新西兰的零售品牌提供Field Force活动和系统。主要活动包括：-

 

a）业务发展和区域管理

 

b）促销、库存和订单管理

 

c）店内执行

 

d）监测和报告

 

e）新奇冰淇淋管理

 

6个月

直到

21/12/2025

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年18.26万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（新西兰）
D9。 田间销售IH（NL）

为客户在荷兰的家庭品牌提供外勤人员和跟单员活动。主要活动包括：-

 

a）外勤部队活动

 

b）店内执行

 

c）跟单员活动

 

d）晋升管理

 

18个月

直到

31/12/2026

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年80.57k欧元 Yes – by Territory as a complete service only 在新的日历年度之前提前6个月发出书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（荷兰）

 

87

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D10。 场销售OOH（NL）

为客户在荷兰的户外品牌提供外勤人员和跟单员活动。主要活动包括：-

 

a）外勤部队活动

 

b）订单管理

 

c）监测和报告

 

d）小客户管理

 

e）跟单员活动

 

f）晋升管理

 

18个月

直到

31/12/2026

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年1,534.6万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（荷兰）
D11。 Field Sales iH（比利时）

为客户在比利时的家居品牌提供外勤人员和跟单员活动。主要活动包括：-

 

a）销售代表和跟单员外勤力量活动

 

b）instore执行

 

c）订单管理

 

d）监测和报告

 

18个月

直到

31/12/2026

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年80.33万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 在新的日历年度之前提前6个月发出书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（比利时）
D12。 现场销售OOH（比利时）

为客户在比利时的户外品牌提供外勤人员和跟单员活动。主要活动包括：-

 

a）外勤人员和跟单员活动

18个月

直到

31/12/2026

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年816.9万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 在新的日历年度之前提前6个月发出书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（比利时）
D13。 合资公司法国提供的OOH服务

JV Relais d'or在法国提供户外特许公司支持。主要活动包括：-

 

a）向特许公司提供支持服务：财务（例如，报告）、人力资源、采购/采购支持（保持SOX合规）

24个月

直到

30/06/2027

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年7.9万欧元加上支持和治理的实际成本加上5% Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 IT服务和金融服务 GTM

分销服务分销服务

 

（法国）

 

88

 

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
   

b）合资企业的薪资执行：在WD中准备，在SAP中上传，人力资源/财务验证，对账，资产负债表准备金（假期）

 

c）经营成果报备再开票，会计团队为返利进行日记账分录

 

d）采购支持

 

e）法定报告支持、账户清算、日记账分录、编制FRGAAP财务报表、编制企业所得税申报表、支持毕马威审计

 

f）税务支持：增值税申报、用IS支付的liasse fiscal、特设税务审计、税务审计的会计分录、增值税审计、地税

 

g）JV Management e.g.年度董事会会议、账目公布

 

h）保险

 

i）合资企业支持和治理

 

                
D14。 CD Operations（意大利）

为意大利的D & A活动和销售CD本地工具管理提供本地IT支持。主要活动包括：

 

a）IT工具用于CD/赛富时区域和接口支持

 

b）使用CD/赛富时工具支持和定制报告

 

27个月

直到

30/09/2027

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年86.5万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 IT服务 GTM 分销服务分销服务
D15。 CD Operations（Benelux） 在比利时和荷兰为Visualfabriq工具提供监测和支持服务，包括支持团队服务，以解决错误或事件（例如，性能问题、错误或停机）

6个月

 

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第26段

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第26段

 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 不适用 GTM 分销服务分销服务

 

89

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D16。 Cabinets Warehousing（厄瓜多尔）

在厄瓜多尔为客户的橱柜的存储提供仓库空间和WPS服务。主要活动包括：

 

a）将客户拥有的机柜存放在Oasis办事处供应商仓库底层的指定空间。

 

b）与建筑物相关的WPS服务，包括维护、闭路电视系统、报警器、灭火器充电、区域清洁。

 

24个月

直到

30/06/2027

 

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年7.15万欧元 是–按地区 3个月前的书面通知 IT服务 GTM

分销服务分销服务

 

（厄瓜多尔）
D17。 CBD OOH：客户主数据&销售控制（瑞士）

为客户在瑞士的户外品牌提供CD Excellence和主数据管理支持。关键活动包括；-

 

a）维护客户母版日期，（FuzzIT流程）

 

b）贸易伙伴&运营商主数据管理

 

c）贸易条件&投资报告和数据管理

 

d）月度客户数据报告

 

e）退款&突变流程

 

f）管理贸易条件和投资制度

 

6个月

直到

31/12/2025

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年6万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 IT服务 GTM

分销服务分销服务

 

（瑞士）
D18。 CBD OOH：Data & Systems（DACH）

为客户的户外品牌提供DACH数据洞察和分析师服务。主要活动包括：-

 

a）Sell in/sell out Reporting & Analytics

 

b）向客户提供报告拨备（sell-in，sell-out，asset-based）

 

c）向特许公司提供信息

 

d）特设报告和评估

 

5个月

直到

30/11/2025

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年99.5万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 IT服务 GTM

分销服务分销服务

 

（德国）

 

90

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D19。 CBD OOH：现场销售支持&数据和系统（德国和瑞士）

提供CRM服务，以支持客户在德国和瑞士的户外CD团队；主要活动包括：-

 

a）CRM更新

 

b）数据提取和报告。

 

c）支持实施销售驱动

 

d）技术支持

 

e）技术变更的项目管理

 

f）数据清理

 

4个月

直到

31/10/2025

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年5.62万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 2个月前的书面通知 IT服务 GTM

分销服务分销服务

 

（德国）
D20。 希腊内阁仓库管理

为物流希腊的橱柜和宣传材料提供仓储和客户服务支持。主要活动包括：

 

a）初级仓储；

 

b）二级仓储管理；

 

c）物流客户服务支持；

 

d）当地R & M车间的设施；

 

e）美国废物管理 &有害物质处置服务。

 

27个月

直到

30/09/2027

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年29.2万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 IT服务、客户服务和财务服务 GTM

分销服务分销服务

 

（希腊）
D21。 客户互动与创新中心（CIiC）

在荷兰为客户的沉浸式VR体验提供设计和实施服务，允许客户与公司的产品、服务或品牌进行互动。

 

18个月

直到

31/12/2026

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年36.8万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 GTM

分销服务分销服务

 

（荷兰）
D22。 市场票据兑换现金

提供市场内票据到现金支持。主要活动包括：

 

a）客户计费

 

b）客户信用管理（例如，风险评估、订单发布）

 

c）索赔管理（例如升级）

 

27个月

 

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第27段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第27段

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 IT服务、客户服务和财务服务 金融 分销服务分销服务

 

91

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
   

d）Accruals & Rebates Management（e.g. rebate monitor）

 

e）现金申请

 

f）收款和逾期管理

 

g）控制和报告

 

h）客户主数据管理

 

                
D23。 本地票据兑换现金（ANZ）

为在澳大利亚和新西兰执行Bill to Cash活动提供支持。主要活动包括：

 

a）索赔管理（例如升级）

 

b）催收和逾期管理

 

4个月

直到

31/10/2025

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年10.82万欧元 是–按地区 3个月前的书面通知 IT服务、客户服务和财务服务 金融

分销服务分销服务

 

（澳大利亚）
D24。 本地客户发展金融

在巴西、厄瓜多尔、南非、阿联酋和美国提供当地CD业务融资活动。主要活动包括：

 

a）B/S支持和调节贸易账户（即簿记、发布），包括B/S审查、风险和OPS流程、每月应计和重新分类提交至Blackline

 

b）Push rates into PBCS & Evergreen from pigment，actual accounts based on PBCS。

 

c）按客户划分的输入目标费率

 

d）支持每月TMT（贸易管理工具）审核/会议对齐，流程预测更新

 

e）提供客户组合文件（来源自颜料/SSAS）

 

f）DRT/零售商贸易支出管理（BMI）

 

g）支持人工更正价格

 

h）向iFinance提交V220（deflated to，customer actuals reporting，price reporting）。V800贸易返利输入

 

i）投入损益报告

 

27个月

 

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第28段

 

 

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第28段

 是–按地区 3个月前的书面通知 IT服务和金融服务 金融 分销服务分销服务

 

92

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
   

j）PBCS、AFO、iFinance中Actuals的运行价格计算

 

k）监测贸易营销投资（TMI）-阿联酋

 

l）按客户输入贸易费率

 

m）提取颜料数据并将客户费率推入EG，跟踪预测支出，与发票/实际支出对账

 

n）Evergreen的报道

 

o）支持财务预测-预测负载，来自BMI和CD财务工具的馈电，基于PBCS的实际应计

 

p）为营运资金报告计算MR团队的现金流投入

 

                
D25。 本地FP & A和兑现

提供与财务规划与分析（FP & A）相关的服务，包括现金提现流程。活动包括：

 

a）使用提现工具执行提现流程，客户就数量和促销条款提供适当和及时的投入，并由客户审查产出；

 

b）为客户生成隔离的预测输出文件，在渠道间进行拆分，供审核批准；

 

c）支持月底收盘，包括实际值和预测提交（自动或DIT）

 

d）生成TO Flash、V200、V220、V540等管理报告，用于决策支持

 

e）国家特定支持，如品牌和集群手册（中国）、发布SC仪表板（中国）、市场份额报告（美国）、3 Origamis（委内瑞拉）

 

f）BMI和OVHs操作、对账和报告，包括IO创建/修改；MEC自动过帐后检查；IO审查，CC主数据检查。

 

27个月，意大利除外，5个月后退出

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第29段

 

 

 紧接初级服务期结束后的3个月（不包括意大利）

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第29段

 是–按地区 3个月前的书面通知 IT服务、客户服务和财务服务 金融 分销服务分销服务

 

93

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D26。 本地主数据管理支持

在地方领土提供与以下相关的MDM支持：

 

a）创建和维护：

 

·客户；

·供应商；

·物品/产品；

·金融（GL）主数据

·以及相关的依赖数据（例如价格和材料成本）

 

b）关键系统接口的维护和调节

 

c）新客户的信用检查

 

d）现有3PSP的关系管理

 

e）提供信息以支持外部审计管理

 

27个月，

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第30段

 

 

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第30段

 是–按地区 3个月前的书面通知 IT服务、客户服务和财务服务 金融 分销服务分销服务
D27。 消费者Careline

根据现有做法（Consumer Careline），通过现有电话、网络表格和电子邮件提供管理消费者关切、查询和投诉的活动，包括：

 

a）处理社交媒体查询（即网站和Facebook）；

 

b）向客户提供汇总所有索赔和查询的现有月度报告；

 

c）消费者报销的管理和成本。

 

d）为那些改变市场的RTM管理消费者投诉与客户发展保持一致；和

 

e）管理通过Careline提出的消费者GDPR请求（例如访问个人数据请求、营销同意撤回/投诉、被遗忘的权利）

 

排除

 

·任何与IT或其他功能的更改或调整活动，以纳入网站上Careline信息的营销导致的更改，或与品牌重塑或重新标记活动，均不在此服务范围内

 

·任何客户或机柜管理查询

 

24个月，

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第31段

 

 

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第31段

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 市场营销 分销服务分销服务

 

94

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D28。 客户服务和供应链（Hubs/3PSP）

提供客户体验服务（枢纽/第三方服务提供商（“3PSP”）），包括：

 

Order to Cash（3PSP，centralized）包括以下服务和相关公司政策、控制和报告：

 

a）客户服务：

 

·Order to Cash流程中与日常运营活动（如果通过集线器执行则面向客户）相关的客户单点联系，包括异常管理、产品阶段变更和促销、客户查询以及管理可用性问题和取消

 

b）订单交付：

 

·客户订单捕捉与管理

·订单履行

·面向客户&协作

 

c）票据兑换现金：

 

·客户开单

·客户信用管理、理赔&扣款管理

·现金应用&收款管理

·公司政策、控制和报告

 

d）主数据管理：

 

·为客户服务团队创建和维护范围内的客户主数据和定价主数据，包括控制

 

e）其他活动包括

 

·出境FG物流规划与执行管理-入境RMPM物流规划与执行管理

 

27个月，

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第32段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第32段

 Yes – by region as a complete service only 12个月前的书面通知 IT服务和金融服务 供应链 分销服务分销服务

 

95

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
   

·供应链规划-需求规划、供应规划、DRP、和解和S & OP支持

·Master Data Management-'创建和维护产品、定价、客户Master、运输通道

·一次和二次运输规划活动和提供关联报告；

·延续现有执行供应规划活动（SU，CM's，将需求计划转换为领土的供应计划）

·供需对账-根据收件人的指示，直接或通过批准的计划，基于系统地创建和批准采购订单；

·提供报告，概述专用生产线的产能利用情况；

·提供业务废物报告；

·生成收件人需求规划过程的非判断性统计基线输入；

·基于接收方需求计划的需求分解活动；第三方合同制造商运营管理-T2 MRP规划

·延续服务枢纽管理（通过PDN团队）

 

                
D29。 客户服务和供应链本地

提供本地客户体验服务；包括：

 

a）如果在当地执行订单以兑现客户服务：

 

·Order to Cash流程中与日常运营活动（如果通过集线器执行则面向客户）相关的客户单点联系，包括异常管理、产品阶段变更和促销、客户查询以及管理可用性问题和取消

 

b）订单交付：

 

·客户订单捕捉与管理

·订单履行

·面向客户&协作

 

27个月，

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第33段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第33段

 Yes – by region as a complete service only 12个月前的书面通知 IT服务、客户服务和财务服务 供应链 分销服务分销服务

 

96

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
   

c）票据兑换现金：

 

·客户开单

·客户信用管理、理赔&扣款管理

·现金应用&收款管理

·公司政策、控制和报告

 

d）主数据管理：

 

·为客户服务团队创建和维护范围内的客户主数据和定价主数据，包括控制

·提供本地SC Go to Market报告

·出境物流规划与执行管理的地方要素

·本地主数据管理-（金融服务未覆盖）

·一级和二级运输规划活动和提供关联报告；

 

                
D30。 地方物流金融（SCF）

提供物流金融支持，包括：

 

a）预算编制和成本计算-更新费率和成本计算矩阵，并为共享物流要素或仍在供应商控制下的要素创建预算/成本计算文件。

 

b）预测和实际情况-根据物流团队对共享物流要素或供应商控制下剩余要素的投入，进行调整和更新实际情况预测。

 

27个月，

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第34段

 

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第34段

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 依赖IT服务、财务服务和客户服务 供应链 分销服务分销服务
D31。 海运和空运货运管理

提供海运和空运货运管理服务，包括

 

e）国际控制塔（ICT）包括海运承运人预订、提单和现货（目前与马士基签约至2026年11月）

 

f）海运发票验证

 

g）海洋滞期和滞留管制

 

h）海运费的风险感知和应变能力

 

在中国由全球枢纽提供，在澳大利亚、法国、马来西亚、西班牙、阿联酋交付本地服务

24个月

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第35段

 不适用

按地区划分的固定月费

请参阅附录A第35段，了解按地区划分的这些服务收费细目

 是–按地区 3个月前的书面通知 不适用 供应链 分销服务分销服务

 

97

 

 

 没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
D32。 作为分销商Lite运营的联合利华

在以分销商Lite TSA身份运营的联合利华下，供应商将继续在Ice Cream已指定并正在管理Ice Cream分销商的国家提供降低后的服务，包括当地财务、供应链和物流运营管理，但交易仍在当地继续。

 

Lite范围的主要活动包括：-

 

a）CD活动的数据更新（例如定价更新、贸易期限管理）

 

b）财务活动：记录到报告、控制与调节、兑现、SCF、FP & A、FBP、月末结算、预算控制。

 

在国家的供应链管理活动，包括，进口，物流和质量保证。

 

此服务是联合利华作为Distributor（Full）D1的服务子集的延续，因此不能为某个区域并行运行

 

27个月

有关按地区划分的任期，请参阅附录A第36段

 不适用

按地区划分的固定月费

有关按地区划分的这些服务收费细目，请参阅附录A第36段

 Yes – by Territory as a complete service only 3个月前的书面通知 依赖IT服务、金融共享服务、客户服务 GTM 分销服务分销服务
D33。 北欧RTM后勤支持

提供北欧RTM后勤支持。活动包括：-

 

支持实施客户的物流总计划2025-2026和5Y北欧战略的关键组成部分。

 

为免生疑问，这项服务取决于挪威特定供应商资源的可用性。

27个月

直到

30/09/2027

 

 不适用 按地区划分的每月固定费用相当于每年10.71万欧元 Yes – by Territory as a complete service only 提前6个月书面通知期限 依赖IT服务 供应链

功能

 

（挪威）

 

98

 

 

E部分：墨西哥服务

 

下表详细列出了仅适用于墨西哥领土当地并通过当地OMA收费的分销功能服务。

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
E1。 墨西哥运营销售和分销管理

继续为墨西哥IC业务开展商业、运营和配套分销管理活动，继续开展的主要活动包括：

 

a）大客户管理（“KAM”）：在总部层面提供大客户客户的日常管理；

 

b）面向客户的关键活动，包括账户管理、贸易促销、商品推销和消费者洞察；

 

c）包括机柜管理在内的现场销售和商品销售。

 

d）客户和贸易营销活动：提供客户定价服务、调整促销计划和具有商定准则的市场内客户/贸易活动；

 

e）市场内营销活动，包括市场内品牌激活；品牌活动策划；促销活动、市场调查、媒体和媒体策划在商定的准则范围内；

 

f）对需求规划和预测的投入以及对S & OP流程的投入；

 

g）针对商定目标的销售报告，包括在国家客户发展（“CD”）金融业务合作中；

 

h）在商定的准则范围内管理贸易条款；

 

i）国内供应链管理活动，包括：-

 

·规划

·客户服务与供应链

·入境物资管理

·物流仓储–包括SC枢纽

·重新包装

·质量保证；

 

j）商业/CD金融；

 

k）当地FP & A和控制活动；

 

 27个月 3个月 领土当地实际或分配成本加5%加价 有 提前3个月书面通知 依赖IT服务、金融共享服务、客户服务 GTM 分销服务分销服务

 

99

 

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 坡道
下行期限		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
   

l）票据到现金执行；

 

m）供应链金融服务、物流金融、采购金融活动；

 

n）HR & Payroll & Benefits and Contracts Administration；

 

o）设施提供和支持；

 

p）车队管理；和

 

q）差旅和费用管理。

 

                

 

100

 

 

F部分：递延市场全球服务

 

对于被推迟的物质领土，以下全球服务将仅在领土转移给客户时开始，正如通过协议的治理过程所商定的那样，服务将按照附表1第A部分（服务和服务费）中详述的区域退出。

 

没有。 服务/
功能		 服务说明 初级服务期限 坡道
向下
期		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型		 充电
方法
F1。 金融共享服务 根据附表1 A部所载表格第A4项（服务及服务收费)

最多30个第2027年9月

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第37段

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费

 

（见附录A第37段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 依赖IT服务 金融 核心交易 根据本协议全球开具发票
F2。 它 根据附表1 A部所载表格第A15项（服务及服务收费)

最多30个第2027年9月

有关按领土划分的任期，请参阅附录A第38段

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费

 

（见附录A第38段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 不适用 它 它 根据本协议全球开具发票
F3。 客户服务中心 根据附表1第D部所载项目D28（服务及服务收费)

最多30个第2027年9月

关于按领土划分的任期，请参阅附录A第39段

 

 紧接初级服务期结束后3个月

按地区划分的固定月费

 

（见附录A第39段）

 Yes – by region as a complete service only 3个月前的书面通知 依赖IT服务 金融 核心交易 根据本协议全球开具发票

 

101

 

 

G部分：灵活的支持服务

 

下表详细介绍了灵活支持服务。

 

没有。 服务/功能 服务说明 初级
服务
任期		 服务
收费
基础		 早
终止
右		 终止
通知
期		 相互依存关系 服务
业主		 退出计划
类型
G1。 灵活支持

由供应商在客户的指导下提供次要或短期业务活动，以弥补资源或工艺缺口。

 

缔约方每月审查和商定的要求。

 

具体服务条款详见下文

 18个月 按国家分列的WL根据每月商定的满载资源成本收取服务费用 是-全球 2周前的书面通知 IT、共享服务 设计当局 不适用

 

1 第a部分：灵活支持服务的治理流程

 

1.1 关于灵活支持服务，本日程表详细说明了将用于管理和管理灵活支持服务（a部分）的请求、成本计算和终止的流程，包括为弥补自开始日期（b部分）起3个月的招聘缺口而要求的流程。

 

1.2 15日前按月第每月日历日，作为协议中规定的整体治理流程的一部分，双方将就下个月所需的灵活支持服务达成一致。

 

1.3 商定的服务摘要将保留在本文件之外。上表显示了灵活支持服务下可能提供的服务。

 

1.4 灵活支持服务将根据本协议提供的其他服务开具发票。

 

1.5 灵活支援服务的收费，须按交付每月服务所需的FTE数目，按工作级别，乘以该工作级别和国家的商定客户雇佣成本，再加5%的加价/费用（如本附表1进一步规定（服务及服务收费)).为免生疑问，任何已支付或应付予雇员的开支，在计算费用前，须从雇佣成本中剔除。供应商将向员工报销员工因提供灵活支持服务而产生的所有合理、适当的费用和支出，并将根据供应商集团相关成员的费用政策直接向员工报销这些费用和支出。客户将负责补偿供应商支付给员工的此类费用。

 

102

 

 

1.6 就本款第a部分而言，"就业成本”指根据其雇佣条款向正在提供灵活支持服务的雇员支付或就其支付的金额（包括雇员的工资、所有税收和国家保险缴款、雇主的养老金缴款、奖金、健康保险和/或私人医疗保险保费、汽车津贴和加班费，但为免生疑问，不包括任何费用。

 

2 b部分：短期招聘覆盖范围

 

2.1 截至开始日期，客户有若干预计的招聘空缺（“空缺职位”）。双方应保持空缺职位清单，经双方同意可不时更新。供应商已同意（以其确定的方式和使用其应确定的资源）执行空缺职位的个人本应执行的活动（如果他们已经到位），期限自开始日期起不超过3个月。

 

3 招聘覆盖范围的治理流程

 

3.1 在每月第15个日历日之前的每月基础上，作为本协议规定的整体治理过程的一部分，双方将商定所需的供应商活动，以涵盖客户下个月的招聘。

 

3.2 商定的角色活动清单将保留在本文件之外。

 

3.3 灵活支持服务将根据本协议提供的其他服务开具发票。

 

3.4 招聘覆盖服务的收费应基于交付每月服务所需的FTE数量，按工作级别，乘以商定的客户在该工作级别和国家的满载成本。

 

103

 

 

H部分：支付服务的垫付资金

 

服务涉及供应商代客户付款（如提供工资单）的，供应商：

 

· 可酌情向客户提前通知支付该款项所需的金额；和

 

 · 没有义务支付该款项，除非并直至其收到客户就该款项支付的清算资金。

 

104

 

 

附录A
按地区/地区划分的服务收费及服务条款

 

1. A4 A4 –金融共享服务

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
美洲 4,980.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
欧洲 6,291.0 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
行 5,338.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
递延市场（泰国/印度尼西亚） 715.4 见附录A第37段
合计 17,325.4      

 

2. A5 –税务（FOT）

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
美洲 75.9 12个月   30/06/2026
欧洲 95.9 12个月   30/06/2026
行 98.6 12个月   30/06/2026
合计 270.4      

 

3. A6 –全球绩效管理

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
美洲 81.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
欧洲 102.4 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
行 105.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
合计 288.7      

 

105

 

 

4. A7 –采购财务

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
美洲 72.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
欧洲 91.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
行 94.4 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
合计 259.1      

 

5. A15 – IT服务

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
美洲 40,120.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
欧洲 50,672.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
行 42,997.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
递延市场（泰国/印度尼西亚） 5,762.5 见附录A第38段
合计 139,552.1      

 

6. A18-AdPro

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
美洲 153.6 6个月   31/12/2025
欧洲 194.0 6个月   31/12/2025
行 199.4 6个月   31/12/2025
合计 547.0      

 

106

 

 

7. A19 –艺术品系统

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
美洲 129.7 12个月   30/06/2026
欧洲 163.9 12个月   30/06/2026
行 168.4 12个月   30/06/2026
合计 462.0      

 

8. A25 – Web基础设施和工具

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
美洲 766.7 24个月   30/06/2027
欧洲 968.3 24个月   30/06/2027
行 995.0 24个月   30/06/2027
合计 2,730.0      

 

9. A26 – Artwork Excellence

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
美洲 1,051.0 4个月   31/10/2025
行 1,364.0 4个月   31/10/2025
合计 2,415.0      

 

10. A32 –欧洲环境物流

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
丹麦 6.0 24个月   30/06/2027
芬兰 4.8 24个月   30/06/2027
法国 6.7 24个月   30/06/2027
德国 2.6 24个月   30/06/2027

 

107

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期退出日期爱尔兰5.424个月30/06/2027波兰4.524个月30/06/2027西班牙4.9 24个月30/06/2027瑞典5.2 24个月30/06/2027英国5.0 24个月30/06/2027总计45.1

11. A34 –入境物资管理

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
澳大利亚 10.8 27个月   30/09/2027
厄瓜多尔 28.4 27个月   30/09/2027
德国 13.4 27个月   30/09/2027
印度尼西亚 11.0 23个月 08/11/2025 30/09/2027
巴基斯坦 9.5 27个月   30/09/2027
菲律宾 4.2 27个月   30/09/2027
罗马尼亚 4.7 27个月   30/09/2027
泰国 5.5 24个月 01/10/2025 30/09/2027
土耳其 29.9 27个月   30/09/2027
委内瑞拉 1.1 27个月   30/09/2027
合计 118.5      

 

12. A39 –采购（直接）

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
美洲 30.4 27个月   30/09/2027
欧洲 38.4 27个月   30/09/2027

 

108

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期主要服务出口
日期ROW 39.427个月30/09/2027合计108.2

13. A43 – FG进出口海关管理

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
美洲 256.5 27个月   30/09/2027
欧洲 324.0 27个月   30/09/2027
行 332.9 27个月   30/09/2027
合计 913.4      

 

14. B3-科学事务：监管事务

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限
捷克 13.9 直至（i）首次公开发售或（ii）根据协议第7.3条更改控制权（控制权变更)
斯洛伐克 13.9 直至（i）首次公开发售或（ii）根据协议第7.3条更改控制权（控制权变更)
以色列 27.8 直至（i）首次公开发售或（ii）根据协议第7.3条更改控制权（控制权变更)
合计 55.6  

 

109

 

 

15. C1-地方控制性支持（不含R2R & P2P）

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
澳大利亚 60.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
奥地利 30.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
比利时 130.6 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
巴西 59.5 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
捷克 3.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
丹麦 12.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
厄瓜多尔 41.6 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
芬兰 35.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
法国 136.0 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
德国 97.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
匈牙利 4.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
印度尼西亚 72.2 23个月（+ 3个月缓降） 08/11/2025 30/09/2027
爱尔兰 7.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
意大利 60.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
马来西亚 46.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
荷兰 144.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
荷兰UEBV 147.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027

 

110

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期主要服务出口
日期巴基斯坦43.9 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027菲律宾30.327个月（+ 3个月下降）30/09/2027波兰38.6 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027罗马尼亚2.7 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027西班牙34.6 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027瑞典26.02 7个月（+ 3个月下降）30/09/2027瑞士36.327个月（+ 3个月下降）30/09/2027泰国77.9 24个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027阿拉伯联合酋长国14.02 4个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027英国57.8 27个月（+ 3个月61.327个月（+ 3个月缓降）30/09/2027总计1,514.3

16. C3-地方财政（非商品及服务税地区）

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
希腊 131.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
以色列 256.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
合计 387.8      

 

111

 

 

17. C7-地方制造业金融

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
巴西 11.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
厄瓜多尔 120.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
巴基斯坦 5.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
南非 70.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
合计 208.4      

 

18. C8-地方采购财务

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
巴西 29.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
厄瓜多尔 31.5 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
美利坚合众国 10.6 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
合计 71.2      

 

19. C9-为具有部分SCFS支持的领土提供额外的本地SCF

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
巴西 18.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
厄瓜多尔 45.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
以色列 40.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
马来西亚 7.6 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027

 

112

 

南非40.8 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027泰国36.8 24个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027土耳其63.5 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027阿拉伯联合酋长国11.1 24个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027美利坚合众国203.227个月（+ 3个月下降）30/09/2027总计467.1

20. C10 –薪资

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
澳大利亚 21.4 2个月   31/08/2025
奥地利 29.6 2个月   31/08/2025
巴西 143.9 3个月   30/09/2025
加拿大 63.2 2个月   31/08/2025
中国 80.2 3个月   30/09/2025
捷克 11.8 2个月   31/08/2025
厄瓜多尔 5.7 2个月   31/08/2025
芬兰 10.0 1个月   31/07/2025
法国 252.5 4个月   31/10/2025
德国 704.2 4个月   31/10/2025
希腊 10.9 3个月   30/09/2025
匈牙利 18.2 3个月   30/09/2025
以色列 181.0 4个月   31/10/2025
意大利 160.5 3个月   30/09/2025
荷兰 95.6 4个月   31/10/2025

 

113

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期退出日期新西兰4.12个月31/08/2025巴基斯坦1.2个月31/07/2025菲律宾55.61个月31/07/2025波兰53.63个月30/09/2025新加坡41.7个月31/07/2025南非18.32个月31/08/2025西班牙143.73个月30/09/2025瑞典95.9个月31/07/2025土耳其87.83个月30/09/2025立陶宛6.32个月31/08/2025爱尔兰1.81个月31/07/2025罗马尼亚11.6个月30/09/2025斯洛伐克0.52个月31/08/2025比利时15.5个月31/07/2025瑞士25.7 4个月31/10/2025英国358.6个月31/10/2025美国718.12个月31/08/2025合计3,428.8

21. C11-福利合同和行政

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
中国 19.9 4个月   31/07/2025
德国 31.2 4个月   31/10/2025
西班牙 10.5 3个月   31/07/2025
瑞士 26.8 4个月   31/10/2025
美利坚合众国 53.9 4个月   31/08/2025
合计 142.3      

 

114

 

 

22. C19 –工作场所和旅行服务–办公室

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
澳大利亚（悉尼） 178.2 8个月   28/02/2026
奥地利（维也纳） 426.1 24个月   30/06/2027
巴西（圣保罗） 324.5 12个月   30/06/2026
保加利亚（索非亚） 54.1 12个月   30/06/2026
加拿大（多伦多） 548.3 24个月   30/06/2027
中国（上海） 1,189.7 18个月   31/12/2026
捷克（布拉格） 279.0 16个月   31/10/2026
丹麦（哥本哈根） 159.0 6个月   31/12/2025
芬兰（赫尔辛基） 267.1 6个月   31/12/2025
法国（巴黎） 757.1 24个月   30/06/2027
希腊（雅典） 182.8 16个月   31/12/2025
匈牙利（布达佩斯） 308.2 18个月   31/12/2026
爱尔兰（都柏林（IE-L）） 143.8 17个月   30/11/2026
意大利（罗马） 882.5 8个月   31/12/2025
立陶宛（维尔纽斯） 49.7 12个月   30/06/2026
马来西亚（吉隆坡） 174.6 7个月   31/01/2026
新西兰（奥克兰） 78.3 12个月   30/06/2026
波兰（华沙） 302.8 24个月   30/06/2027
波兰（卡托维兹） 21.6 24个月   30/06/2027

 

115

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期退出日期罗马尼亚（布加勒斯特）138.424个月30/06/2027斯洛伐克（布拉迪斯拉发）141.71个月31/08/2025南非（约翰内斯堡）64.9 12个月30/06/2026西班牙（巴塞罗那）643.56个月31/12/2025瑞典（索尔纳）411.06个月31/12/2025瑞士（沙夫豪森）139.5

12个月   30/06/2026 英国（伦敦） 460.7 10个月   30/04/2026 美利坚合众国（新泽西州） 5,806.5 24个月   30/06/2027 美利坚合众国（阿肯色州） 139.5 24个月   30/06/2027 合计 15,134.2      

 

23. D1-作为分销商运营的联合利华

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
柬埔寨 963.3 9个月 01/10/2025 30/06/2026
塞浦路斯 781.5 12个月   30/06/2026
多明尼加共和国 337.4 12个月   30/06/2026
爱沙尼亚 846.0 12个月   30/06/2026
韩国、共和国 337.1 9个月 01/10/2025 30/06/2026
老挝 201.6 9个月 01/10/2025 30/06/2026
拉脱维亚 1,304.2 12个月   30/06/2026
挪威 1,207.9 12个月   30/06/2026
波多黎各 333.8 12个月   30/06/2026
特立尼达和多巴哥 37.1 12个月   30/06/2026
合计 6,349.9      

 

116

 

 

24. D2 – UI枢纽服务

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
法国（UL法国） 454.2 12个月   30/06/2026
意大利（UL意大利） 64.9 12个月   30/06/2026
荷兰（UL NL） 10.8 12个月   30/06/2026
新加坡（UAPL Singapore） 811.1 12个月   30/06/2026
英国（UL UK） 43.3 12个月   30/06/2026
美利坚合众国（Conopco） 465.0 12个月   30/06/2026
合计 1,849.3      

 

25. D4-分销商经理

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
匈牙利 229.9 24个月   30/06/2027
越南 739.6 21个月 01/10/2025 30/06/2027
合计 969.5      

 

26. D15 – CD运营（比荷卢经济联盟）

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
比利时 9.2 6个月   31/12/2025
荷兰 27.6 6个月   31/12/2025
合计 36.8      

 

117

 

 

27. D22 –在市场票据兑换现金

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
奥地利 36.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
比利时 321.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
巴西 23.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
捷克 3.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
丹麦 5.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
厄瓜多尔 51.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
芬兰 5.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
法国 53.6 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
德国 115.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
希腊 68.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
匈牙利 41.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
印度尼西亚 137.7 23个月（+ 3个月缓降） 08/11/2025 30/09/2027
爱尔兰 16.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
马来西亚 77.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
荷兰 403.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
巴基斯坦 17.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
波兰 30.4 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
斯洛伐克 3.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
南非 37.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027

 

118

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期主要服务出口
日期瑞典12.227个月（+ 3个月下降）30/09/2027瑞士105.227个月（+ 3个月下降）30/09/2027泰国0.524个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027土耳其280.127个月（+ 3个月下降）30/09/2027阿拉伯联合酋长国7.524个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027英国192.227个月（+ 3个月下降）30/09/2027总计2,048.6

28. D24 –本地客户发展金融

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
巴西 149.6 27个月   30/09/2027
厄瓜多尔 43.0 27个月   30/09/2027
南非 179.5 27个月   30/09/2027
阿拉伯联合酋长国 5.8 24个月 01/10/2025 30/09/2027
美利坚合众国 287.7 27个月   30/09/2027
合计 665.6      

 

29. D25 – Local FP & A and Cash-up

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
巴西 119.5 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
中国 14.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027

 

119

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期主要服务出口
日期厄瓜多尔77.12 7个月（+ 3个月下降）30/09/2027印度尼西亚10.82 3个月（+ 3个月下降）08/11/202530/09/2027以色列40.327个月（+ 3个月下降）30/09/2027意大利5.45个月30/11/2025马来西亚55.2 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027巴基斯坦20.327个月（+ 3个月下降）30/09/2027新加坡7.627个月（+ 3个月下降）30/09/2027南非43.9 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027泰国21.624个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027土耳其92.827个月（+ 3个月下降）30/09/2027阿拉伯联合酋长国01/10/202530/09/2027美国366.7 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027总计894.9

30. D26 –本地主数据管理支持

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
比利时 4.5 27个月   30/09/2027
捷克 0.1 27个月   30/09/2027
印度尼西亚 18.5 23个月 08/11/2025 30/09/2027
马来西亚 8.6 27个月   30/09/2027

 

120

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期退出日期荷兰5.0 27个月30/09/2027巴基斯坦11.427个月30/09/2027罗马尼亚22.02 7个月30/09/2027南非62.527个月30/09/2027西班牙6.5 27个月30/09/2027阿拉伯联合酋长国0.124个月0 1/10/202530/09/2027英国1.027个月30/09/2027美利坚合众国37.8 27个月30/09/2027合计178.0

31. D27 –消费者Careline

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
澳大利亚 122.4 24 月份   30/06/2027
奥地利 57.0 24 月份   30/06/2027
比利时 29.5 24 月份   30/06/2027
巴西 99.8 24 月份   30/06/2027
加拿大 66.4 24 月份   30/06/2027
中国 174.8 24 月份   30/06/2027
捷克 23.1 24 月份   30/06/2027
丹麦 35.9 24 月份   30/06/2027
厄瓜多尔 35.2 24 月份   30/06/2027
芬兰 31.0 24 月份   30/06/2027
法国 156.0 24 月份   30/06/2027
德国 272.4 24 月份   30/06/2027

 

121

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期退出日期希腊27.8 24个月30/06/2027匈牙利29.02 4个月30/06/2027印度尼西亚107.220个月08/11/202530/06/2027爱尔兰25.3 24个月30/06/2027以色列71.024个月30/06/2027意大利196.6 24个月30/06/2027马来西亚38.0 24个月30/06/2027荷兰88.1 24个月30/06/2027新西兰18.424个月30/06/2027巴基斯坦43.9 24个月30/06/2027菲律宾124.624个月30/06/2027波兰59.8 24个月30/06/2027罗马尼亚38.7 24个月30/06/2027新加坡15.6 24个月30/06/2027斯洛伐克12.024个月30/06/2027南非25.5 24个月30/30/06/2027泰国70.22 1个月0 1/10/202530/06/2027土耳其302.9 24个月30/06/2027阿拉伯联合酋长国6.521个月0 1/10/202530/06/2027英国245.7 24个月30/06/2027美利坚合众国1,168.2 24个月30/06/2027委内瑞拉5.4 24个月30/06/2027总计4,029.6

122

 

 

32. D28 –客户服务和供应链（Hubs/3PSP）

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
奥地利 227.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
比利时 117.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
加拿大 260.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
捷克 92.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
丹麦 143.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
芬兰 123.9 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
法国 623.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
德国 1,088.0 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
希腊 111.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
匈牙利 116.0 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
爱尔兰 101.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
意大利 785.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
印度尼西亚 见附录A第39段
荷兰 351.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
波兰 238.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027

 

123

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期主要服务出口
日期罗马尼亚154.527个月（+ 3个月下降）30/09/2027斯洛伐克48.12 7个月（+ 3个月下降）30/09/2027西班牙419.9 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027瑞典293.427个月（+ 3个月下降）30/09/2027瑞士108.7 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027泰国见附录A第39段英国981.327个月（+ 3个月下降）30/09/2027美利坚合众国4,589.527个月（+ 3个月下降）30/09/2027总计10,976.3

33. D29 –客户服务和供应链本地

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
澳大利亚 32.4 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
巴西 21.6 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
中国 54.1 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
法国 162.2 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
希腊 129.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
印度尼西亚 43.3 23个月（+ 3个月缓降） 08/11/2025 30/09/2027
以色列 86.5 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
意大利 43.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
马来西亚 75.7 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027

 

124

 

有关地区服务收费（按年
欧元k）服务期限预计开始日期
如果不开始
日期主要服务出口
日期荷兰465.0 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027菲律宾10.8 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027波兰119.02 7个月（+ 3个月下降）30/09/2027南非162.227个月（+ 3个月下降）30/09/2027西班牙529.9 27个月（+ 3个月下降）30/09/2027瑞典190.327个月（+ 3个月下降）30/09/2027泰国140.624个月（+ 3个月下降）01/10/202530/09/2027土耳其194.727个月（+ 3个月下降）30/09/2027英国86.527个月（+ 3个月下降）30/09/2027美利坚合众国1,427.6 27个月（+ 3个月下降

34. D30 –地方物流金融（SCF）

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 主要服务出口
日期
巴西 3.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
中国 22.0 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
厄瓜多尔 38.5 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
印度尼西亚 18.4 23个月（+ 3个月缓降） 08/11/2025 30/09/2027
以色列 40.3 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
马来西亚 10.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
南非 40.8 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
阿拉伯联合酋长国 4.3 24个月（+ 3个月缓降） 01/10/2025 30/09/2027
美利坚合众国 166.5 27个月（+ 3个月缓降）   30/09/2027
合计 345.4      

 

125

 

 

35. D31 –海运和空运货运管理

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
澳大利亚 10.8 24个月 01/07/2025 30/06/2026
法国 10.3 24个月 01/07/2025 30/06/2026
马来西亚 6.3 24个月 01/07/2025 30/06/2026
西班牙 8.9 24个月 01/07/2025 30/06/2026
阿拉伯联合酋长国 37.5 21个月 01/10/2025 30/06/2026
合计 73.8      

 

36. D32 联合利华作为分销商Lite运营

 

相关领土 服务费（年
欧元k）		 服务期限 预计开始日期
如果不开始
日期		 退出日期
哈萨克斯坦 797.2 24个月 01/10/2025 30/09/2027
立陶宛 246.2 27个月 01/07/2025 30/09/2027
摩洛哥 182.0 24个月 01/10/2025 30/09/2027
巴拉圭 30.0 27个月 01/07/2025 30/09/2027
越南 96.2 24个月 01/10/2025 30/09/2027
合计 1,351.6      

 

126

 

 

 

37. H1 –金融共享服务

  

相关领土 服务费（年欧元k） 服务期限 预期开始日期如非开始日期 主要服务退出日期
印度尼西亚 432.4 23个月（+ 3个月缓降） 08/11/2025 30/09/2027
泰国 283.0 24个月（+ 3个月缓降） 01/10/2025 30/09/2027
合计 715.4      

 

38. H2 –它

 

相关领土 服务费（年欧元k） 服务期限 预期开始日期如非开始日期 主要服务退出日期
印度尼西亚 3,482.7 23个月（+ 3个月缓降） 08/11/2025 30/09/2027
泰国 2,279.8 24个月（+ 3个月缓降） 01/10/2025 30/09/2027
合计 5,762.5      

 

39. H3 –客户服务中心

 

相关领土 服务费（年欧元k） 服务期限 预期开始日期如非开始日期 主要服务退出日期
印度尼西亚 421.0 23个月（+ 3个月缓降） 08/11/2025 30/09/2027
泰国 275.6 24个月（+ 3个月缓降） 01/10/2025 30/09/2027
合计 696.6      

 

127

 

 

领土与地区的地图绘制

 

地区 领土
美洲 加拿大
美洲 美利坚合众国
欧洲 阿尔巴尼亚
欧洲 奥地利
欧洲 比利时
欧洲 波斯尼亚
欧洲 保加利亚
欧洲 克罗地亚
欧洲 塞浦路斯
欧洲 捷克共和国
欧洲 丹麦
欧洲 爱沙尼亚
欧洲 芬兰
欧洲 法国
欧洲 德国
欧洲 希腊
欧洲 匈牙利
欧洲 爱尔兰
欧洲 意大利
欧洲 卢森堡
欧洲 科索沃
欧洲 拉脱维亚
欧洲 立陶宛
欧洲 摩尔多瓦
欧洲 黑山
欧洲 荷兰
欧洲 北马其顿
欧洲 挪威
欧洲 波兰
欧洲 罗马尼亚
欧洲 塞尔维亚
欧洲 斯洛伐克
欧洲 斯洛文尼亚
欧洲 西班牙
欧洲 瑞典
欧洲 瑞士
欧洲 乌克兰
欧洲 英国
行 澳大利亚
行 巴林
行 巴西
行 柬埔寨
行 智利
行 中国
行 科特迪瓦
行 多明尼加共和国
行 厄瓜多尔
行 埃及
行 加纳
行 香港
行 印度
行 印度尼西亚
行 以色列
行 日本
行 约旦
行 哈萨克斯坦
行 韩国、共和国
行 科威特
行 老挝
行 黎巴嫩
行 马来西亚
行 墨西哥
行 摩洛哥
行 新西兰
行 尼日利亚
行 阿曼
行 巴基斯坦
行 巴拉圭
行 秘鲁
行 菲律宾
行 波多黎各
行 卡塔尔
行 新加坡
行 南非
行 台湾

 

128

 

 

行 泰国
行 特立尼达和多巴哥
行 土耳其
行 土库曼斯坦
行 阿拉伯联合酋长国
行 乌拉圭
行 委内瑞拉
行 越南

 

129

 

 

附表2
员工

 

1 定义

 

在本附表2（雇员）中，应适用以下定义：

 

“责任”包括与索赔或调查（包括任何执法、监管或监督机构的任何调查以及实施任何此类调查可能产生的任何要求的成本）有关的任何裁决、赔偿、损害赔偿、罚款、损失、命令、罚款、以和解方式支付的款项以及合理产生的成本和费用；和

 

“转移条例”是指《既得权利指令》（EC 23/2001）、任何实施《既得权利指令》的立法以及任何司法管辖区法律下的任何其他立法，在企业或企业转让时具有自动转移就业的效力。

 

2 不转让员工

 

2.1 双方打算并同意，除非双方另有明确约定，否则根据本协议终止提供服务（或其中任何一项）不应是《转让条例》所指的“相关转让”，因此，任何人的雇佣不得因终止提供服务而从联合利华集团转移至TMICC集团或继任运营商，无论该终止何时生效。

 

2.2 如果尽管有第2.1款所述的双方的意图和同意，任何人的雇用合同（除双方明确同意其雇用应转让的人外）（an“退出员工"）根据《转移规定》从联合利华集团转移至TMICC集团（或，视情况而定，继任经营者），或声称其受雇本应如此转移，则：

 

2.2.1 客户将或将促使TMICC集团的相关成员或继任运营商在知悉该事实后的14天内向供应商发出书面通知，发出该通知的日期为“通知日期”;

 

2.2.2 供应商将在通知日期后14天内向Exit员工提供雇用，或将促使联合利华集团的成员向其提供雇用，并应通知客户其已这样做，该提供日期为“要约日期”;

 

2.2.3 如果在要约日期后的14天内接受此类聘用，客户应（或应促使TMICC集团的相关成员或继任运营商应）立即解除离职员工的雇用；和

 

2.2.4 如果有：

 

（一） 在通知日期后14天内，未有任何联合利华集团成员向Exit员工发出雇用要约并通知客户；或

 

（二） 已有1名联合利华集团成员提出聘用要约，但未在要约日期后14天内被离职员工接受，

 

然后，客户或TMICC集团的相关成员或继任运营商可发出终止雇用退出员工的通知，前提是此类通知始终在有关第2.2.4（i）段的通知日期或有关第2.2.4（ii）段的要约日期的28天内发给退出员工。

 

130

 

 

2.3 但如客户及TMICC集团的任何有关成员或继任营运商已按照上文第2.2段的规定行事，则供应商将向客户、TMICC集团的每名有关成员及任何继任营运商作出赔偿，以抵偿因离职雇员终止雇用而产生的所有负债，或在离职雇员终止雇用前因离职雇员的雇用而产生或与其有关的其他负债，包括但不限于任何及所有直接雇用成本，不论是否在离职雇员终止雇用前产生或产生，于，或在本协议或任何服务终止之日之后。

 

2.4 如果退出员工未被客户解雇，或视情况为TMICC集团成员或继任运营商，根据第2.2款的规定，退出员工将被视为已按照转让条例转让给TMICC集团或继任运营商，TMICC集团或继任运营商应对因雇用退出员工而产生的所有责任负责，并应对供应商进行相应赔偿。

 

131

 

 

附表3
财务流程

 

1 定义

 

1.1 在本附表3中，应适用以下定义：

 

“2023分拆账户”是以2023年度集成电路业务分拆账户为基准开发的财务模型；

 

“COGS”是指使用当时的联合利华集团政策、程序和方法所定义和例行计算的已售商品成本；

 

“已消费”指用于制造相关产品的组件项目，这些组件项目已于财政期间在领土内销售；

 

“现行政策”具有第2.3段赋予该词的含义（财务信息报告和发票的关键原则）；

 

“客户服务及订单到现金（O2C）服务”指附表1第A33部分（服务及服务费）所载服务；

 

“直接物品”是指存货中直接用于相关产品制造的物品；

 

“财务信息”具有第3.1段（财务信息）中赋予该词的含义；

 

“财务期”是指按供应商会计政策进行的每月核算和报告期间或双方不时约定的另一报告时间段；

 

“完全代表”是指代表TMICC集团法人实体的公司代码已配置在供应商系统的交易处理系统中，用于执行该TMICC集团法人实体的开票、采购、付款以及必要时的资产和工资核算；

 

“HR薪资服务”具有附表1第C10部分赋予该词的含义（服务和服务收费）；

 

“最低门槛”具有第4.5段赋予该词的含义（开票和争议）；

 

“新可运营实体”是指在供应商系统中代表的新TMICC集团法人实体和银行账户的情况下，当代表TMICC集团法人实体或银行账户的公司代码已在供应商系统中得到充分代表、测试和激活，并具有启用本地OMA所需的交易功能；

 

“可运营的TMICC集团实体”是指新的可运营实体或转移的可运营实体；

 

“购买支付（P2P）服务”具有附表1第A7部分（服务及服务收费）赋予该词的含义；

 

“生产项”是指作为生产过程的一部分而采购和消耗的一种直接材料，其成本是COGS的一部分；

 

132

 

 

“Record to Report（R2R）Services”具有附表1第A7部分赋予该词的含义（服务及服务收费）；

 

“相关固定资产”是指与IC业务相关的资产，在开工日期已转入供应商系统中客户的公司代码；以及

 

“转移可运营实体”是指在开始日期或前后转移到TMICC集团的当前可运营实体，这些实体在开始日期之前在供应商系统中被确立为完全交易实体。

 

2 财务信息报告和发票的关键原则

 

2.1 本段载列供应商及联合利华集团的其他成员应代表TMICC集团就过渡协议项下的相关产品向客户和额外服务接受者提供服务及进行交易的关键原则。每一缔约方均应遵守本款第2款规定的原则，并应促使其附属机构遵守与其根据过渡协议承担的义务有关的这些原则。

 

2.2 客户应为所有获得充分代表的TMICC集团法律实体建立并向供应商传达授权（其中规定哪些客户代表可以批准不同级别的金融交易），包括授予供应商的任何授权。这种授权必须与供应商系统中的授权框架保持一致。

 

2.3 供应商的财务、客户服务、采购和共享服务流程和政策，自开工日期起生效（不时更新）（“现行政策”）将用于交付共享服务。任期内对当前政策的任何更改将传达给客户。客户应负责在规定的授权范围内做出战略性商业决策并批准联合利华集团成员代表其进行的金融交易。

 

2.4 关于新的可运营实体：

 

2.4.1 就属于共享服务的一部分的o2C服务而言，供应商应为客户处理客户关于相关产品的外部客户订单，并以供应商或联合利华集团其他成员的名义为这些交易开具发票。这应包括应用任何适用的促销折扣、收取外部客户订单的付款以及管理与这些外部客户的信用额度。

 

2.4.2 对于直接项目的P2P服务，应作为共享服务的一部分提供，供应商应为客户处理：

 

（一） 客户以供应商名义发出的生产项目采购订单和汇款以及从供应商银行账户支付的款项；以及

 

（二） 以供应商或联合利华集团成员名义提供的物流发票，用于与相关产品的供应相关的服务，以及以供应商或联合利华集团成员名义进行的汇款和从供应商的银行账户中支付的款项。

 

133

 

 

2.4.3 对于作为共享服务的一部分提供的间接项目和服务的P2P服务，供应商应：

 

（一） 有可运营的TMICC集团实体和银行账户的，为客户处理客户对外间接采购订单（包括资本支出）和以客户名义进行的汇款以及客户银行账户的付款；

 

（二） 在没有可运营的TMICC集团实体或银行账户的情况下，为客户处理客户的外部间接采购订单（包括资本支出）以及以供应商名义进行的汇款和从供应商银行账户进行的付款。这些间接采购成本应充入TMICC集团的一名成员，作为定义了过渡协议财务流程时间表的月底流程的一部分，或在第3款（财务信息）的本协议（如适用）。其中部分费用以分摊为基础；

 

（三） 为免生疑问，P2P服务不包括处理任何客户融资，或分离相关成本或开支；及

 

（四） 若成本分摊给客户，则分摊的基础将基于2023财政年度剥离账户和现行政策中使用的基础。

 

2.4.4 对于P2P服务，应作为共享服务和HR薪资服务的一部分提供，供应商应：

 

（一） 有可运营的TMICC集团实体的，为客户处理客户的员工工资单，以客户名义进行支付和汇款，并从客户的银行账户进行支付；以及

 

（二） 在没有可运营的TMICC集团实体的情况下，为客户处理客户的员工工资单，并以供应商的名义进行付款和汇款以及从供应商的银行账户中付款。这些工资费用应作为《过渡协议》财务流程时间表或第3款中规定的月底流程的一部分充入TMICC集团的一名成员（财务信息）本协议（视情况而定）.

 

2.4.5 供应商在为客户执行交易时应使用自己的银行账户，详见第2.1至2.4.4段（财务信息报告和发票的关键原则），这类交易作为共享服务的一部分正在处理，包括管理这些账户的资金、汇集和清扫。这是供应商管理供应商自有资金的正常业务流程的延续，不构成向客户提供金库服务。

 

2.5 关于转让可经营实体：

 

2.5.1 关于客户服务和订单到现金（O2C）服务，这是共享服务的一部分，供应商应为客户处理客户的外部客户有关产品的订单，并以客户的名义为这些交易开具发票。这应包括应用任何适用的促销折扣、收取外部客户订单的付款以及管理与这些外部客户的信用额度。

 

134

 

 

2.5.2 对于直接项目的采购到付款（P2P）服务，应作为共享服务的一部分提供，供应商应为客户处理：

 

（一） 客户生产项目采购订单及以客户名义汇款及从客户银行账户支取款项；及

 

（二） 以客户名义为相关产品供应相关服务开具的物流发票，以客户名义进行的汇款及从客户银行账户支付的款项。

 

2.5.3 对于间接项目和服务的采购到付款（P2P）服务，应作为共享服务的一部分提供，供应商应：

 

（一） 为客户办理客户对外间接采购订单（含资本支出）及以客户名义进行的汇款及客户银行账户的付款；

 

（二） 为免生疑问，购买支付（P2P）服务不包括处理任何客户融资，或分离相关成本或开支；及

 

（三） 若成本分摊给客户，则分摊的基础将基于2023财政年度剥离账户和现行政策中使用的基础。

 

2.5.4 就采购到付款（P2P）服务而言，该服务应作为共享服务和HR薪资服务的一部分提供，供应商应：

 

（一） 为客户办理客户的工作人员工资单，以客户名义进行支付、汇款及从客户银行账户进行支付；及

 

（二） 在没有可运营的TMICC集团实体的情况下，为客户处理客户的员工工资单，并以供应商的名义进行付款和汇款以及从供应商的银行账户中付款。这些工资成本应充入TMICC集团的相关成员，作为当地协议财务流程时间表或本附表3第3段中定义的月底流程的一部分（财务流程）（如适用）.

 

2.5.5 供应商在为客户执行交易时，须使用客户的银行账户，详见本附表3第2.1至2.4.4段（财务流程），这类交易作为共享服务的一部分正在处理，包括管理这些账户的资金、汇集和清扫。这是供应商管理供应商自有资金的正常业务流程的延续，不构成向客户提供金库服务。

 

2.6 关于相关库存，供应商应继续根据供应商的现行政策执行适当的财务流程（例如拨备、注销），并将这些成本影响通过该地区的相关当地OMA传递给客户，或酌情在转移的可运营实体中传递。供应商应作为R2R服务的一部分，通过管理信息保持客户对相关库存细节的访问，R2R服务应作为共享服务的一部分提供，以使客户能够保持适当的记录。

 

135

 

 

2.7 就相关固定资产而言，供应商应通过维护细节和执行相关月度财务流程（例如折旧）作为R2R服务的一部分为客户运营簿记服务，该服务应作为共享服务的一部分提供，以使客户能够维护适当的记录。

 

2.8 任何以客户名义进行的采购活动和相关发票必须通过客户银行账户进行支付。以客户名义开具的发票不能从供应商银行账户支取。

 

2.9 如果已从客户银行账户进行了支付，则不会将其作为任何净现金结算的一部分进行充值。

 

2.10 资本开支及固定资产政策及程序，于开始日期，须维持与IC业务有关的业务正常日常资本开支的交易。供应商将没有义务处理客户（或TMICC集团）将IC业务从联合利华集团中分离出来的任何项目费用。

 

2.11 根据本协议，客户应负责管理自己的财务、预测、预算、银行账户的资金、财务控制、决策和法定报告。

 

3 财务信息

 

3.1 对于期限内的每个财务期，供应商应就以下方面：

 

3.1.1 在供应商系统中进行交易的每个新的可运营实体；或

 

3.1.2 在供应商系统中进行交易的每个转让可运营实体；或

 

3.1.3 没有TMICC集团法人实体但有供应商或联合利华集团指定成员提供的服务的任何国家，

 

过渡协议未涵盖的，在上一个日历月的最后一个工作日后的4个工作日内，向客户提供财务期间的个别报告（“财务信息”）。财务信息按照联合利华集团会计准则和政策确定。

 

3.2 供应商将为每个领土编制的财务信息和开票流程应包括以下信息：

 

3.2.1 与供应商的分销职能无关的成本

 

（一） 其他费用，包括：

 

(a) 发生的其他间接支出或费用；

 

(b) 领土内IC业务的责任，包括第三方索赔、召回、税款（包括因税款而产生的任何代扣代缴或扣除，以及为免生疑问而产生的与增值税有关的任何金额）和联合利华所产生的法定款项（根据当时的联合利华集团政策确定），但不包括根据本协议向本协议任何一方或其关联公司提出的任何索赔；和

 

136

 

 

（c） 根据第8.2.4条转让计划执行费用（执行移交计划及移交服务及本地服务).

 

3.3 根据供应商在上一个日历月最后一个工作日之后的4个工作日内提供的财务资料，或在适用法律要求的情况下更早提供的上一个财务期的财务资料，供应商将从供应商（或联合利华集团的相关成员）向客户（代表其本身和相关附加服务接受者）生成一张以可交付当地货币提供的发票，用于支付供应商（或联合利华集团的相关成员）根据第3.2.1（i）段（财务信息).本发票的付款条件为开票当月最后一日起20个日历日。

 

4 发票和争议

 

4.1 任何一方提出的发票将在根据本附表3的规定到期时的第一个可用营业日支付（财务流程).

 

4.2 在不影响本协议任何其他条款的情况下，发票方将根据本附表3提出发票（财务流程).

 

4.3 发票将在其申请的财务期间内有一个过帐日期。

 

4.4 发票上将载明开票方按照适用法律应缴纳的增值税和其他任何税款的金额。

 

4.5 除非适用法律禁止，并在符合第4.6款规定的情况下（发票和争议），只有在发票总值大于10000欧元的情况下，方可在双方之间开具月度发票（“最低门槛”).如果未达到最低门槛，则该金额应累积到下一个财政期。

 

4.6 如果每月发票与紧接本协议到期或终止之前的财务期有关，则即使未达到最低门槛，双方之间也将开具此种发票。

 

4.7 如客户对财务资料或相关发票所列金额有争议，或有任何疑问，客户应在收到财务资料或发票后五个营业日内书面通知供应商其对一个或多个金额有争议，说明其认为相关金额不正确的原因或理由。除第4.8段另有规定外（发票和争议），双方应试图根据第14条（争议解决）的本协议。双方商定的任何财务调整应在随后的财政期间进行。

 

4.8 供应商没有义务对客户提出的任何争议或查询作出回应，如果此类争议或查询涉及一个或多个总额低于20,000欧元的金额，除非此类争议或查询涉及对发票的不正确的增值税处理，在这种情况下，无论相关发票的价值、争议或查询如何，双方应共同努力纠正此类错误。如客户在收到财务资料或发票后五（5）个营业日内未提出任何查询或争议，则该财务资料或发票应视为双方均已接受。任何查询或争议应在本协议第14条（争议解决）内的争议程序下解决。

 

137

 

 

4.9 如果适用货币兑换管制（或与支付发票有关的任何其他法定或监管管制），客户将尽一切合理努力遵守商定的发票付款条款，但是，如果客户无法获得所需的货币转移批准，则本协议的第4.7条（利息）将不适用。如果客户无法在发票到期付款日期的30个日历日内获得所需的货币转移批准，双方应开会讨论该问题，并应各自合理和善意地寻求商定允许付款的替代方法。

 

138

 

 

附表4
存货营运资金补贴

 

1 定义

 

在本附表4中，应适用以下定义：

 

“约定股票价值”具有第5.2段（存货和递延资产估值）中赋予该词的含义；

 

“递延资产”是指，就递延市场而言，该递延市场的固定资产登记册中被确定为IC业务的一部分但在开始日期未转让给TMICC的资产；

 

“递延市场”指与该领土有关的IC业务在生效日期后发生的日期转让给TMICC集团的领土；

 

「资助协议」指供应商与客户于本协议日期或前后签署的资助协议；

 

“初始股票估值报表”具有第5.1段（存货和递延资产估值）中赋予该词的含义；

 

“存货转移日期”具有第3.1款（存货和递延资产转移范围）中赋予该词的含义；

 

“存货营运资金补贴”指，就各地区而言，资金协议中规定的存货营运资金补贴金额；

 

“库存验证过程”具有第4.1段（库存验证过程）中赋予该术语的含义；以及

 

“总价值”是指资金协议中规定的所有库存营运资金补贴的总和。

 

2 存货营运资金补贴支付

 

2.1 在开始日期的五（5）个营业日内，客户将按供应商通知客户的方式向供应商或联合利华集团的其他成员支付总价值减去递延市场应占存货营运资金补贴金额后的金额。

 

2.2 在递延市场转让给TMICC集团的五（5）个营业日内，客户将根据供应商通知客户的情况，向供应商或联合利华集团的其他成员支付归属于相关递延市场的库存营运资金补贴金额。

 

3 存货和递延资产转让范围

 

3.1 本第3款规定的程序（存货和递延资产转让范围）至第8段（存货和递延资产开票和所有权转让）载列如何将区域内的相关存货和递延资产从供应商或联合利华集团的其他成员转移至客户或TMICC集团的其他成员（如适用）。相关库存和领土内的任何递延资产应在以下较早者转移给客户或TMICC集团：

 

139

 

 

3.1.1 在供应商（或联合利华集团的其他成员）向客户（或额外的服务接受者）提供分销商国家服务的区域内，该分销商国家服务终止或到期的日期；和

 

3.1.2 IT在该地区上线的日期,

 

（“库存转移日”）。

 

3.2 相关库存和递延资产中的所有权应保留给供应商或联合利华集团的相关成员，直至根据第3.1款转让给客户或TMICC集团的其他成员，或根据第6款转让给客户提名的第三方（转让给第三方），或作为某些领土的闪存所有权转让的一部分。在此种转让给客户或TMICC集团时，客户或TMICC集团的相关成员应享有相关库存和递延资产的日常控制权和进行交易的任何权利。

 

3.3 第4段规定的程序（库存核查流程）至8（库存和递延资产开票和所有权转让）下文将适用于在每个存货转让日转让的相关存货和递延资产。

 

4 库存核查流程

 

4.1 供应商应在每个库存转移日期前至少两个月，告知客户核实相关库存和/或递延资产的数量和质量的活动范围、时间和形式（“库存核查流程”）中存储相关存货或递延资产的每个物理位置。库存验证流程应基于供应商当时的流程和政策。

 

4.2 在符合第4.3段的规定下，供应商和客户各自或各自指定的代表可出席为库存验证过程目的而进行的任何检查。

 

4.3 客户或其指定代表只有在客户提前至少两周向供应商提供书面通知的情况下，才被允许参加任何检查。

 

4.4 各缔约方应自行承担与任何库存验证过程相关的费用。

 

4.5 有关库存核查过程结果的任何争议，应按照第14条规定的流程（争议解决）的本协议。

 

4.6 在库存验证过程完成后，供应商应更新适当的供应商系统，以反映库存验证过程的结果。

 

5 存货和递延资产估值

 

5.1 根据根据第4.6段对供应商系统进行更新的结果（库存核查流程），供应商应向客户提供一份报告，其中载列：

 

5.1.1 按项目类型以可交付当地货币计算的价值；和

 

5.1.2 质量状态使用供应商的质量状态分类，相关库存和递延资产的到期转移，每个都符合供应商当时的流程和政策（“首次股票估值报表”).

 

140

 

 

5.2 客户在收到初始股票估值报表后有五个工作日拒绝初始股票估值报表的合理行为，在这种情况下，客户应提供合理详细的拒绝理由。客户在此期限内未拒绝初始股票估值说明的，视为同意初始股票估值说明（“约定股票价值”).

 

5.3 如果客户根据第5.2段拒绝初始股票估值声明，双方将尽合理努力在库存转移日期之前商定股票价值。

 

5.4 如在根据第5.4段规定的库存转移日期前未商定价值，则应在开票和结算过程中使用第8段规定的初始库存估价表（存货和递延资产开票和所有权转让）下方。任何争议均应按照第14条规定的程序解决（争议解决）本协议。

 

5.5 初始股票估值报表中给予相关存货和递延资产的价值将：

 

5.5.1 以相关库存和/或递延资产所在国家在库存核查过程时的可交付当地货币表示（供应商当时的流程和政策对相关库存或递延资产进行不同估值的情况除外，例如对位于国际水域的相关库存或递延资产）；和

 

5.5.2 不包括根据供应商当时的流程和政策就此类相关库存和递延资产作出的任何拨备或应计费用。

 

6 转让给第三方

 

在联合利华集团向客户（或额外的服务接受方）提供分销商国家服务的地区，各方可同意将相关库存和递延资产转让给客户的新分销商或其他第三方。在此情况下，相关存货和/或递延资产不应构成本附表4（存货营运资金补贴）下存货核查流程的一部分。

 

7 库存注销

 

7.1 在收到初始股票估值报表后，客户可能会要求根据供应商当时的政策和程序注销和处置某些相关库存和/或递延资产。

 

7.2 根据第7.1款注销的任何相关存货或递延资产的价值应排除在存货核查过程之外。为免生疑问，应通过《过渡协议》财务流程日程表中规定的月底流程来记录此类注销的财务影响。

 

7.3 根据本款第7项进行的任何库存调整的财务影响应由客户承担。

 

141

 

 

8 存货和递延资产开票和所有权转让

 

8.1 在相关存货转让日（或其后的第一个工作日），拥有相关存货和递延资产的联合利华集团成员应以可交付的当地货币向取得相关存货和递延资产的TMICC集团相关成员开具发票，为转让的相关存货或递延资产的约定股票价值（或尚未约定约定股票价值的初始股票估值报表）提供付款条件为零日历天的付款条件。

 

8.2 拥有相关存货和递延资产的联合利华集团成员应在支付发票的情况下，采取一切合理必要的措施，将相关存货和递延资产的合法所有权转让给获得相关存货和递延资产的TMICC集团相关成员，或促使其转让。

 

8.3 一旦联合利华集团的成员公司开具了发票，获得相关存货和递延资产的TMICC集团的相关成员公司将对相关存货和递延资产以及与之相关的所有成本承担全部责任。

 

8.4 相关库存和递延资产的所有权将转移给根据供应商当时类似交易的标准合同条款获得相关库存和递延资产的TMICC集团相关成员。客户应或应促使TMICC集团的相关成员采取合理必要的一切措施，以实现相关库存和递延资产的所有权转移。

 

8.5 一旦拥有相关存货和递延资产的联合利华集团成员已就某一地区的相关存货和递延资产向TMICC集团的相关成员取得相关存货和递延资产开具发票，并且前提是TMICC集团没有根据这些各方之间的任何协议向联合利华集团支付的未付或逾期付款，供应商应或应促使联合利华集团的成员向客户退还相关的存货营运资金补贴，或客户可能提名的TMICC集团其他成员。

 

9 利息

 

本协议第4.7条（利息）适用于根据本附表4到期的所有付款。

 

142

 

 

附表5
非库存营运资本补贴

 

1 定义

 

在本附表5中，应适用以下定义：

 

“实际DPO”是指IC交易的应付未付天数的价值，使用供应商上一季度的标准报告和方法计算得出；

 

“实际DSO”是指IC交易的未完成销售天数的价值，使用供应商上一季度的标准报告和方法计算得出；

 

“经调整营运资金补贴”指营运资金补贴，根据第4款（营运资金补贴的绩效调整）的规定不时修订；

 

“递延市场”指与该领土有关的IC业务在生效日期后发生的日期转让给TMICC集团的领土；

 

「 IC交易」指根据适用的当地OMA，由联合利华集团成员在属地销售及购买有关产品；

 

“参考DPO”是指2024财政年度IC交易的未偿应付天数的平均值，或双方书面商定的某些其他参考期；

 

“参考DSO”指2024财政年度IC交易的未结销售天数的平均值，或双方书面商定的某些其他参考期间；

 

“偿还声明”具有第5.1段（偿还营运资金补贴）中赋予该词的含义；

 

“SMA领土”是指本附表5（非库存周转资本补贴）附录A（按领土划分的非库存周转资本补贴）所列的每个领土；

 

“第一批”具有第3.1款（支付营运资金补贴）中赋予该词的含义；

 

“TSA服务终止”是指最早：

 

（一） 在供应商（或联合利华集团的其他成员）向客户（或额外的服务接受者）提供分销商国家服务的区域内，该分销商国家服务终止或到期的日期；和

 

（e） IT在该领土上线的日期；

 

“UDA领土”是指当地OMA为未披露的代理协议的领土；

 

“营运资金接收人”具有第3.1段（支付营运资金补贴）中赋予该词的含义；和

 

“营运资本补贴”是指SMA领土和UDA领土的营运资本补贴，与库存营运资本持有无关，总额为265,000，000百万欧元，按附录A（按领土划分的非库存营运资本补贴）中所述的领土分配。

 

143

 

 

2 范围

 

2.1 本附表5定义了以下流程：

 

2.1.1 就每个领土向TMICC集团支付营运资金补贴，自开始之日起；

 

2.1.2 营运资金补贴在任期内的运作；及

 

2.1.3 继每个地区的TSA服务终止后，TMICC集团向联合利华集团偿还调整后的营运资金补贴。

 

3 支付流动资金补贴

 

3.1 自开工日期后的八个日历日内，供应商应或应促使联合利华集团的一名成员将三分之一（丨）（“第一档"）的营运资金补贴，减去本附表5附录A所载适用于递延市场的合计金额（按地区划分的非库存营运资本补贴），向客户，或经供应商同意，向客户可能提名的TMICC集团其他成员（“营运资金受助人”).

 

3.2 在接下来的两个日历月中的每个日历月的第八个日历日，供应商应或应促使联合利华集团的一名成员应再转让营运资金补贴的三分之一（丨），减去本附表5附录A所载适用于递延市场的合计金额（按地区划分的非库存营运资本补贴），转给营运资金受助人。

 

3.3 就递延市场而言，如本附表5附录A所列（按地区划分的非库存营运资本补贴），在与该递延市场相关的IC业务转移至TMICC集团后的第8个日历日，供应商应或应促使联合利华集团的成员将递延市场的营运资金补贴转移至营运资金接收人。

 

3.4 非营业日到期支付流动资金补贴的，应当在下一个可用营业日支付。

 

3.5 就营运资金补贴的任何付款而言，供应商可要求相关营运资金接收人开具发票，由供应商选择（i）供应商或（ii）联合利华集团的其他成员就该等付款。

 

4 营运资金补贴的绩效调整

 

4.1 在期限内的每个财政季度结束时，各方将审查实际DPO和实际DSO（代表IC交易的实际营运资金状况），使用供应商现有的标准报告对照IC交易在开始日期前12个月的表现。如果两者之间的区别：

 

4.1.1 实际DPO和参考DPO；或

 

4.1.2 实际DSO和参考DSO，

 

大于+/-5天，则各方应本着诚意讨论并寻求就营运资金补贴的调整达成一致。

 

144

 

 

4.2 供应商应保持调整后的营运资金补贴的适当详细记录，作为根据本附表5应支付的所有款项的记录。该详细记录应包括对每个地区的营运资金补贴所做的所有调整，以及供应商或联合利华集团的其他成员应向客户支付的任何额外款项。

 

5 偿还流动资金补贴

 

5.1 在每个财政期间结束时，供应商将编制一份报表，说明TMICC集团在该财政期间发生TSA服务终止的领土应偿还的调整后营运资金补贴金额（“还款声明”).

 

5.2 在最后一个UDA领域的IT上线之日起五（5）个工作日内，供应商应就任何未偿还的调整后营运资金补贴出具还款声明。

 

5.3 客户在收到还款声明后，应或在供应商同意下，促使TMICC集团的成员应在五（5）个营业日内以欧元向供应商或供应商可能指示的联合利华集团的任何其他成员支付相关调整后的营运资金补贴（如还款声明中所述），除非客户根据第5.4段对还款声明提出异议。

 

5.4 如果客户对以下任何一项提出异议：（i）将任何特定区域列入偿还表；或（ii）就任何特定区域列入此类偿还表的金额，则应在到期偿还之前通知供应商。各方应本着诚意共同努力，在接到通知的三个工作日内解决任何争议事项。

 

5.5 如果双方无法根据第5.4款在三（3）个工作日内解决此类争议：

 

5.5.1 客户应，或经供应商同意，促使TMICC集团的成员支付还款声明中规定的金额；和

 

5.5.2 第14条的条文（争议解决）本协议应适用于任何有争议的金额。

 

6 利息

 

本协议第4.7条（利息）适用于根据本附表5到期的所有付款。

 

145

 

 

附录A：按地区划分的非库存营运资本补贴

 

领土 设想的第一期缴款日期 非库存营运资金预拨
(€ '000)
塞浦路斯 开工日期 1,127
爱沙尼亚 开工日期 1,106
拉脱维亚 开工日期 1,454
立陶宛 开工日期 1,874
挪威 开工日期 1,560
巴西 开工日期 15,940
柬埔寨 递延市场– 2025年10月1日 1,069
厄瓜多尔 开工日期 9,182
印度尼西亚 递延市场– 2025年11月9日 32,439
哈萨克斯坦 递延市场– 2025年10月1日 (4,249)
墨西哥 开工日期 77,908
巴基斯坦 开工日期 11,114
新加坡 开工日期 5,019
南非 开工日期 8,456
泰国 递延市场– 2025年10月1日 28,634
土耳其 开工日期 (18,054)
阿拉伯联合酋长国 递延市场– 2025年10月1日 1,390
越南 递延市场– 2025年10月1日 5,692
SMA市场小计 181,661
UDA领土小计 83,339
合计 265,000
开工日期合计 200,025相当于三期66,675
递延市场2025年10月1日总计 32,536
递延市场2025年11月9日总计 32,439

 

146

 

 

附表6
转让计划

 

1 定义

 

1.1 在本附表6中，应适用以下定义：

 

“规划假设”具有第2.1.6段（转让计划要求）中赋予该词的含义；以及

 

“服务类型”具有第2.2.2段（转让计划要求）中赋予该词的含义。

 

2 转让计划要求

 

2.1 转让计划必须说明：

 

2.1.1 各缔约方为将每项服务和任何本地服务转让给继任运营商而应采取的具体步骤，其中应包括以下详细信息：

 

（一） 供应商或联合利华集团的其他成员为将每项服务和任何本地服务转让给继任运营商提供便利的任何特定要求；

 

（二） 客户和附加服务接收方将开展的活动，以使每项服务和任何本地服务能够转让给继任运营商；和

 

（三） 供应商或联合利华集团的其他成员为支持将每项服务和本地服务转让给后续运营商而进行的活动，

 

2.1.2 确认成功将客户数据或客户群数据（如适用）和每项服务转让给继任运营商的合理验收标准和测试程序（如有）；

 

2.1.3 截至转让计划日期，将每项服务转让给继任运营商的预期成本；

 

2.1.4 服务和本地服务的每个要素的转移时间表，包括确定关键的里程碑；

 

2.1.5 可能在不同日期终止的任何服务或本地服务之间的依赖关系；和

 

2.1.6 供应商的任何关键限制因素、交货时间和依赖关系，应将其标识为“规划假设”，并包括与将每项服务和任何本地服务转让给后续运营商相关的特定可交付成果的准备时间，例如数据提供和主题专家支持。

 

147

 

 

2.2 转移计划必须列出实施第2.2.1段中的活动的里程碑，并将第2.2.2-2.2.4段中的每一类活动或服务/当地服务转移给继任运营商：

 

2.2.1 方案管理和传播

 

（一） 联合治理（见附录1第1段）；和

 

（二） 内部和外部通讯

 

2.2.2 服务类别及本地服务（服务类型）

 

以下列出的不同服务类型（“服务类型”）映射到附表1（服务和服务收费）中列出的服务。服务类型有：

 

（一） 核心交易服务（见附录1第3段）；

 

（二） 分销服务（见附录1第4段）；

 

（三） 薪资（见附录1第5段）；

 

（四） 全球（见附录1第6段）；和

 

（五） 功能特定（见附录1第7段）；

 

2.2.3 业务转型

 

（一） 合同转让（见附录1第8段）；和

 

2.2.4 IT里程碑

 

（一） 具体的IT转型里程碑（见附录1第9段）。

 

2.3 附录1（转让计划里程碑）载列：

 

2.3.1 所需的里程碑；和

 

2.3.2 在适用的情况下，每个里程碑的到期日期，

 

针对第2.2段所列的每一类活动（转让计划要求）。除非双方另有约定，转让计划中应包含附录1（转让计划里程碑）的副本。

 

148

 

 

 

附录1
转让计划里程碑

 

1 方案管理和传播：联合治理

 

下列附有相关里程碑日期的交付物品，应纳入转让计划：

 

范围 交付里程碑：
全球 方案治理方法
全球 方案治理会议
全球 方案变更请求方法
全球 方案变更董事会会议
全球 方案品牌方法
全球 方案品牌推广计划
全球 方案数据传输方法
全球 方案知识转移方式

 

2 方案管理和传播：内部和外部传播

 

下列附有相关里程碑日期的交付物品，应纳入转让计划：

 

范围 交付里程碑：
全球 方案传播方法
全球 方案传播计划
全球 方案利益攸关方映射

 

3 核心交易服务

 

下列有日期的里程碑应列入转让计划：

 

范围 里程碑 到期日
按领土/地区 服务开始 开工日期
按领土/地区 第三方客户参与和入职，包括电子数据交换 不迟于IT上线前九（9）个月
按领土/地区 定义的数据要求 不迟于IT上线前六（6）个月

 

149

 

 

范围 里程碑 到期日
按领土/地区 定义的主题专家和知识转移要求 不迟于IT上线前六（6）个月
按领土/地区 外部认识交流 不迟于IT上线前六（6）个月
按领土/地区 最终数据请求 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土/地区

退出通知

“承诺点”

 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土/地区 外部准备通信 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土/地区 向第三方发出的通知 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土/地区 外部Go Live通讯 不迟于IT上线前一（1）个月
按领土/地区 上线客户和附加服务接收方IT和供应链 IT上线
按领土/地区 坡道下降的开始 IT上线
按领土/地区 发布TSA工作方式定义 不迟于上线后一（1）个月
按领土/地区 服务出口/坡道下降末端 不迟于上线后三（3）个月
按领土/地区 开始后TSA退出工作方式 不迟于上线后三（3）个月

 

4 分销服务分销服务

 

下列有日期的里程碑应列入转让计划：

 

范围 里程碑 到期日
按领土 服务开始 开工日期
按领土 外部认识交流 不迟于IT上线前五（5）个月
按领土 股票建和材料转让计划 不迟于IT上线前五（5）个月
按领土 第三方客户过渡计划 不迟于IT上线前五（5）个月

 

150

 

 

范围 里程碑 到期日
按领土 最终数据请求 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土

退出通知

“承诺点”

 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土 外部准备通信 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土 向第三方发出的通知 不迟于IT上线前两（2）个月
按领土 外部Go Live通讯 不迟于上线前十四（14）个日历日
按领土 上线客户和附加服务收件人分销商 IT上线
按领土 坡道下降的开始 IT上线
按领土 发布TSA工作方式定义 不迟于上线后一（1）个月
按领土 服务出口/坡道下降末端 不迟于上线后三（3）个月
按领土 开始后TSA退出工作方式 不迟于上线后三（3）个月

 

5 薪资服务

 

下列有日期的里程碑应列入转让计划：

 

范围 里程碑 到期日
按领土 服务开始 开工日期
按领土 定义的数据要求 不迟于IT上线前五（5）个月
按领土 内部认识交流 不迟于IT上线前四（4）个月
按领土 最终数据请求 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土

退出通知

“承诺点”

 不迟于IT上线前两（2）个月
按领土 内部准备沟通 不迟于IT上线前两（2）个月

 

151

 

 

范围 里程碑 到期日
按领土 向第三方发出的通知 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土 工资单处理的并行运行 不迟于IT上线前一（1）个月
按领土 上线客户和附加服务接收人工资单 IT上线
按领土 服务出口 IT上线

 

6 全球服务

 

下列有日期的里程碑应列入转让计划：

 

范围 里程碑 到期日
全球 服务开始 开工日期
全球 定义的数据要求 不迟于IT上线前五（5）个月
全球 定义的知识转移要求 不迟于IT上线前五（5）个月
全球 与第三方的宣传通讯 不迟于IT上线前四（4）个月
全球 最终数据请求 不迟于IT上线前三（3）个月
全球 向第三方发出的通知 不迟于IT上线前三（3）个月
全球

退出通知

“承诺点”

 不迟于IT上线前两（2）个月
全球 准备好通信 不迟于IT上线前两（2）个月
全球 上线客户及附加服务受方能力 IT上线
全球 服务出口 IT上线

 

7 功能特定服务

 

下列有日期的里程碑应列入转让计划：

 

范围 里程碑 到期日期
按领土 服务开始 开工日期

 

152

 

 

范围 里程碑 到期日
按领土 定义的数据要求 不迟于IT上线前五（5）个月
按领土 定义的知识转移要求 不迟于IT上线前五（5）个月
按领土 与第三方的宣传通讯 不迟于IT上线前四（4）个月
按领土 最终数据请求 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土 向第三方发出的通知 不迟于IT上线前三（3）个月
按领土

退出通知

“承诺点”

 不迟于IT上线前两（2）个月
按领土 准备好与第三方的通信 不迟于IT上线前两（2）个月
按领土 上线客户及附加服务受方能力 IT上线
按领土 服务出口 IT上线

 

8 业务转型：合同转让

 

下列有日期的里程碑应列入转让计划：

 

范围 里程碑 到期日
全球 合同方式、整体规划和跟踪、角色和职责 不迟于生效日期起计一（1）个月
全球 合同跟踪器和商定的过渡合同清单 不迟于生效日期起计两（2）个月
全球 合同过渡计划 不迟于生效日期起计两（2）个月

 

153

 

 

9 IT里程碑：具体的IT转型里程碑

 

以下带有日期和信息的里程碑应列入全球一级IT特定要素的转让计划：

 

项目 定义 到期日
最小可行的IT产品足迹 • 将去的技术–与每个区域或缔约方之间商定的其他阶段一起上线 不迟于生效日期起计两（2）个月
部署方法 • 波浪方法，大概是区域性的，但可能是国家集团 不迟于生效日期起计两（2）个月
供应商要求的任何变通方法/临时状态的详细信息 •

可能需要哪些变通方法/临时状态的示例：

（i）如果已退出的国家需要工作日访问

（二）欧洲退出，但一定数量的TMICC集团员工希望保留笔记本电脑和产品生命周期管理权限，以支持亚洲

 不迟于生效日期起计两（2）个月
满足每个出口的里程碑计划 • 设计/建造/测试完成里程碑 不迟于生效日期起计两（2）个月
• 网络部署
• 为部署做好准备的最终用户计算
需要供应商支持的关键活动（和时间点） • 数据提取请求（测试主和事务数据、Cutover主数据、Cutover过渡数据、电子邮件、SharePoint） 不迟于生效日期起计两（2）个月
• 主题事项专家支持请求

 

154

 

 

附表7
模板Novation协议

 

155

 

 

更新协议

 

本NOVATION协议（“协议”）于[ ● ]之间作出：

 

[插入退任一方名称]（公司注册号：[ ]），根据[ ]法律存在且注册办事处位于[ ]的公司（“退任一方”）；以及

 

[插入替代方名称[，（公司注册号：[ ]），根据[ ]法律存在且注册办事处位于[ ]的公司（“替代方”）；和

 

[插入联合利华公司（公司注册号[ ]），一家根据[ ]法律存续的公司，注册办事处位于[ ]（“原始方”）。

 

简历：

 

a. 退约方和原始方是主要协议（定义见下文）的缔约方。

 

b. 退约方同意根据本协议的条款和条件，自生效日期（如本协议所定义）起，将其权利、利益和利益连同其在主要协议中和在主要协议下对替代方承担的义务和责任更新，以便自生效日期（包括生效日期）起，解除其在主要协议下的所有未来义务和责任（但应保留更新前的义务和责任）。

 

c. 替代方应自生效之日起承担退约方的所有权利、利益和利益及其在主要协议中和根据主要协议承担的义务和责任，且原始方同意根据本协议的条款和条件由替代方根据主要协议替代退约方。

 

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和义务，特此确认其充分性，双方同意如下：

 

1. 定义和解释

 

1.1 在本协议中，所有使用的词语和表达方式在本协议中应具有与主要协议中规定的相同含义，除非在此另有说明。

 

1.2 在本协议中，以下术语应具有以下含义：

 

  生效日期 表示上[ ]
     
  义务 手段本主要协议项下的任何承诺、契诺、责任、保证、承诺、协议、债务、责任、索偿、要求或其他义务。
     
  缔约方 means统称为退党、替代党和原党，“党”是指它们中的任何一个，可能是上下文所要求的。
     
  主要协议 指[ 联合利华采购协议于[ ]附合同编号[ ] ]，包括所有展品、附表、附录和其他相关文件，其副本附于附表1的本协议。
     
  权利 指《主要协议》中、对《主要协议》及根据《主要协议》规定的所有权利、所有权、权益、利益、应享权利、应收款项及债权。

 

 

 

1.3 在本协议中，除非文意另有所指：

 

(a) 朗诵、标题和下划线仅为方便起见，不影响本协议的解释；

 

(b) 导入单数的词包括复数，反之亦然；

 

（c） 输入自然人的表述，包括任何法人或公司；

 

（d） 对一方当事人的任何提述均包括该方的继承人和允许的受让人；

 

（e） 本协议的所有独奏会、日程安排、附件和附件均构成本协议的一部分；

 

（f） 对日期或时间的任何提及均为对[ ]时间的提及；

 

（g） 任何法规或法定条文，包括提述经修订、延长或重新制定的该法规或法定条文，以及有关法规或法定条文下的任何规例、命令、文书或附属法例；

 

（h） 任何对“书面”的提及，都包括对电子通信、传真传输或类似通信手段的提及；和

 

（一） 根据或依据本协议达成的任何协议、通知、同意、批准、披露或通讯均应以书面形式进行。

 

2. 新创

 

2.1 自生效之日起，在遵守本协议所有条件的前提下，并考虑到本协议规定的相互契约和义务（其充分性在此确认）：

 

(a) 替代方承担并接受退约方在主要协议下的所有权利和义务；

 

(b) 退约方将不再有权享有任何权利，并被解除和解除主要协议项下的所有义务；和

 

（c） 代替方应成为（且原代替方有义务承认代替方为）有权享有的权利，并有责任履行、满足或履行退约方在主要协议项下的义务，

 

犹如替代方曾经是或现在是主要协议的原始方，自（包括）取代退约方的生效日期起生效。

 

2.2 本协议不得影响或损害根据主要协议就生效日期前产生的退约方的权利和义务而产生的任何诉讼、程序、索赔或要求。

 

2.3 除本协议的规定外，所有条款和权利及《主要协定》所载或根据《主要协定》存续的义务将继续适用，并保持完全有效和无差异，并符合其各自的条款。本协议不得影响、损害、损害或限制主要协议或其各自的可执行性。

 

 

 

3. 原始党和退党发布

 

3.1 在不损害原订约方或退约方可能就生效日期之前及直至生效日期之前产生的事项对对方提出的任何诉讼、程序、申索或要求的情况下，原订约方和退约方相互解除对方自生效日期起进一步履行其在主要协议项下或就主要协议所承担的各自义务。

 

3.2 替代方应履行并遵守自生效之日起在主要协议中提及或包含的所有和每一项义务。

 

4. 一般

 

4.1 进一步保证

 

(a) 各缔约方保证其本协议的签字人获得正式授权，并已采取其要求的所有公司行动授权其订立和履行本协议。

 

(b) 本协议每一方同意履行（或促使履行）所有进一步的行为和事情，并执行和交付（或促使执行和交付）法律可能要求或任何一方合理要求的进一步文件，以实现第3条提及的义务的解除和解除，第2条提及的更替，并给予任何一方本协议的全部利益。

 

4.2 成本

 

(a) 除第4.2（b）条另有规定外，每一方须自行承担法律及其他专业费用及开支，包括其所雇用的代理人、律师及会计师在本协议的谈判、筹备及执行中或与之有关的一切费用。

 

(b) 原始方和替代方应平等分担本协议和根据本协议订立的任何文书或为更新主要协议所需的文书的任何印花税（包括罚款和罚款）（如有）的费用。

 

4.3 通告

 

任何通知或其他通讯，包括但不限于向本协议或主要协议的缔约方提出或由其提出的任何请求、要求、同意或批准，均应按上述地址发送给有关缔约方。

 

4.4 变异

 

除非以书面形式并由每一方或其代表签署，否则本协议的任何变更均不得生效。

 

4.5 整个协议

 

本协议的条款和条件代表双方就更新主要协议达成的全部协议。

 

 

 

4.6 不可执行的规定

 

如果本协议中的一项规定完全或部分无效或不可执行，则在此范围内，该规定或其无效或不可执行的部分必须被视为从本协议中删除。这并不影响其余条款的有效性或可执行性。

 

4.7 1999年合同（第三方权利）法

 

根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本协议缔约方的人无权强制执行本协议的任何条款，或根据本协议享有任何利益。

 

4.8 条文的存续

 

本协议的一项条款，如在本协议所设想的交易完成或本协议到期或终止后可以生效，则在完成或到期或终止后（视情况而定）继续适用。

 

4.9 对口单位

 

本协议可由任意数目的对应方签署，也可由其当事人在不同的对应方上签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。

 

4.10 管辖法律

 

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英格兰和威尔士法律管辖，本协议的每一方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的专属管辖权。

 

 

 

执行

 

作为证明，各方当事人，拟在此受法律约束，已执行本协议。

 

退党： 替代方：
代表和代表 代表和代表
[插入名称] [插入名称]

 

签名：     签名：  
         
姓名：     姓名：  
         
位置：     位置：  
         
日期：     日期：  

 

原始方：

 

代表和代表

 

[插入名称]

 

签名：    
 
姓名：    
 
位置：    
 
日期：    

 

 

 

附表1

 

主要协议