表5.7
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彩虹大道6385号600套房 内华达州拉斯维加斯89118 |
2019年8月7日
| TransDigm,Inc. ,一家特拉华州公司 东9街1301号,3000套房 俄亥俄州克利夫兰44114 |
| re: | TransDigm公司提交的S-4表格注册声明。 |
| 有关交换要约（定义如下） |
女士们先生们:
我们担任了内华达州Gamesman公司（一家内华达州公司）的内华达州特别顾问（ "Gamesman" ） ,就S-4表格上的注册声明,该意见已作为展览提交（ "注册声明" ） 。注册声明涉及特拉华州TransDigm Inc. （ "公司" ）拟发行及交换本金总额最高为550,000,000美元的2027年到期的7.500%优先次级票据（ "交换票据" ） ，本公司于本公告日期尚未偿还的2027年到期的7.500%优先次级票据（ "未偿还票据" ）的等额本金总额。未偿还票据已由公司及其中包括Gamesman在内的"TransDigm担保人"根据日期为2019年2月13日并不时修订、补充或以其他方式修订的契约（ "契约" ）发行,而交换票据将会由公司及当中的"TransDigm担保人"发行，和纽约梅隆银行信托公司,N.A. ,作为受托人（ "受托人" ） 。未偿票据由包括Gamesman在内的TransDigm担保人在联合和几个基础上担保（每一种"担保" ） 。
A.审查的文件和事项
关于这份意见函,我们审查了有关Gamesman的文件、记录、公职人员证书以及Gamesman的官员和代表证书的原件或副本,因为我们认为这些文件、记录、公职人员证书以及Gamesman的官员和代表证书是为本文所表达的意见提供依据所必需的,其中包括以下内容:
a-1合同；
A-2日期为2019年3月29日的契约的第一份补充契约（ "补充契约" ） ；
亚利桑那州加利福尼亚州科罗拉多州康涅狄格州佐治亚州伊利诺斯州堪萨斯州肯塔基
路易斯安那马里兰马萨诸塞密苏里内华达新泽西州纽约
北卡罗来纳州俄亥俄州俄勒冈州宾夕法尼亚州罗德岛州犹他州华盛顿西维吉尼亚州
TransDigm,Inc.
2019年8月7日
第2页
a-3经Gamesman秘书核证并于该日生效的Gamesman公司章程经修订及重述及附例；
A-4Gamesman董事会于2019年3月29日通过的决议；
A-5一份由Gamesman秘书认证的军官证书,日期为该证书的日期,该军官证书已交付给我们,并在你同意的基础上提供给我们。
至于在此表达的意见的实质内容,经你同意,我们仅依靠Gamesman于8月2日出具的存在证明中的（a）项资料，2019年（证书） ,由内华达州州务卿颁发（及所有基于该等文件的意见均于该等文件日期而非本意见函日期）及（b）Gamesman的人员/代表证书所提供的资料,我们还没有独立核实所依赖的事实。
| B。 | 假设 |
在没有调查的情况下,我们依赖以下假设:
我们所审查的B-1原始文件是真实的,我们所审查的原始文件的副本符合原件,所有在执行文件上的签字都是真实的。
B-2所有个人都有足够的法律能力履行其在补充契约、契约和交换要约方面的职能。
| c。 | 意见 |
基于上述情况,并在符合本文所述资格和排除条件的前提下,我们提出以下意见:
C-1Gamesman,截至本合同签署之日和补充合同签署之日,是一家根据内华达州法律有效存续的公司。
截至补充契约签署之日,Gamesman拥有履行补充契约义务的所有必要的公司权力。
C-3补充契约已经得到Gamesman公司所有必要行动的正式授权。
C-4Gamesman执行和交付补充合同,并履行其义务,但不:
Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP
www.lewissbrisbois.com
TransDigm,Inc.
2019年8月7日
第3页
（a）违反法律,而根据我们的经验,行使习惯专业判断的大律师会合理地承认,该法律通常适用于与补充契约相似的协议；或
（b）违反Gamesman的公司章程或附例。
| d。 | 资格；排除 |
除本意见函另有明确指出的相反范围外,我们对下列事项或这些事项对本意见可能产生的任何影响没有发表意见:
（a）证券交易委员会管理的联邦证券法律和条例、州"蓝天"法律和条例、 《投资公司法》 、 《信托契约法》以及与商品（和其他）期货和指数及其他类似工具有关的法律和条例；
（b）各县、市、镇、市和特别政治分区的法规和法令、行政决定、规则和条例（不论是通过联邦、州或区域一级的立法行动设立的还是启用的） ,以及在涉及上述任何一项的范围内作出的司法决定；
（c）欺诈性转让和欺诈性运输法；以及
（d）养恤金和雇员福利法律和条例。
为了表达这些意见,我们审查了内华达州的法律,我们的意见仅限于这些法律。我们没有审查,我们的意见也没有以审查任何其他管辖区的法律为依据,我们明确否认有责任就任何其他管辖区的法律的效力向你提供咨询，任何其他司法管辖区的法律都可能对本文所提出的意见有影响。
本文（a）所表达的意见仅限于本文所明确陈述的事项,不存在任何其他意见可以被暗示或推断,包括我们为了提供本文所包含的法律意见和陈述而采取的任何行动,除了明确阐述的以外，（b）截至本日期（除上文另有说明外） 。对于在适用日期之后发生的事件和情况（包括法律或事实的变化,或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实） ,我们不承担或有义务更新这些意见，或考虑其对收件人以外的个人或实体的适用性或正确性。
Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP
www.lewissbrisbois.com
TransDigm,Inc.
2019年8月7日
第4页
我们在此同意将此意见作为登记声明的证据。因此,我们在给予同意时,并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第7条所要求的同意人，或根据该法颁布的相关规则和条例,我们也不承认我们是该法或根据该法颁布的相关规则和条例中使用的"专家"一词所指的注册声明的任何部分的专家。我们也同意在注册声明"法律事项"标题下提及本公司。
真正属于你的，
/s/Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP
Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP
www.lewissbrisbois.com