图表4.2
美国制商银行有限公司
根据1934年《证券和交易法》第12条注册的证券说明
截至2025年12月31日
以下对根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的美国制商银行有限公司（“M & T”）证券的描述为摘要，并不旨在完整，其全部内容通过参考M & T重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程的相关章节进行限定，这些章节是表格10-K上的年度报告的附件，而本附件是其中一部分的附件。
普通股
一般
根据公司注册证书，M & T的法定股本包括250,000，000股普通股，每股面值0.50美元（“普通股”）和20,000，000股优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）。我们股本的所有流通股均已缴足，不可评估。普通股持有人的权利受制于已发行和未来可能发行的任何M & T优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。
投票权
普通股股份的每一持有人对提交给普通股持有人审议的事项所持有的每一股份拥有一（1）票表决权。普通股股东没有累积投票权。
股息权
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权在M & T董事会宣布时从合法可用于股息的资金中按比例分享股息。
清算权
在M & T清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，普通股股份持有人将有权按比例分享其任何资产或资金，这些资产或资金可在其债务清偿后（或在为此作出充分准备后）并在任何已发行优先股的优先权后分配给普通股持有人。
其他权利
普通股既不可赎回，也不可转换为M & T的另一种证券。普通股持有人没有优先购买权，可以获得任何额外的普通股股份。
上市
该普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MTB”。
纽约州法律的规定
纽约公司可以选择不受《纽约商业公司法》第912条的管辖，该条对与感兴趣的股东的某些业务合并设置了限制。M & T进行了这样的选举。
优先股
公司注册证书目前授权M & T的董事会，在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，促使M & T在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，并为不低于其面值的对价，由M & T的董事会不时确定。在发行特定系列的任何股份之前，授权M & T董事会通过决议确定该系列的指定、组成该系列的股份数量、就该系列股份应付的股息率或利率、赎回价格或价格、投票权以及与该系列有关的任何其他相关权利、优先权和限制，而无需普通股持有人进一步投票或采取行动。如果和当任何进一步的M & T优先股发行时，M & T优先股持有人可能在支付股息、在M & T清算时、在投票权方面和在赎回M & T的股本方面比M & T普通股持有人享有优先权。
有关M & T已发行和未偿还的每一系列优先股的信息在“项目8 ——财务报表和补充数据——财务报表附注—— 10。股东权益”表格10-K的年度报告，本展览为其中的一部分，以及公司注册证书。
H系列优先股
一般
就2022年4月1日M & T收购People's United Financial，Inc.而言，M & T发行了10,000，000股H系列永久固定浮动利率非累积优先股，每股面值1.00美元，（“H系列优先股”）。H系列优先股的授权股数为10,000，000股。H系列优先股的股份数目可根据M & T董事会或M & T董事会正式授权委员会通过的决议不时增加，任何该等
-2-
H系列优先股的额外股份应与H系列优先股形成单一系列。
排名
H系列优先股排名（i）在股息或M & T清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，高于M & T的普通股和任何其他类别或系列的M & T股本，说明其在股息或M & T清算、解散或清盘时（视情况而定）低于H系列优先股；（ii）在股息或M & T清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，与任何其他类别或系列的M & T股本，但未说明其在股息方面或在M & T清算、解散或清盘（视情况而定）时排名低于或高于H系列优先股；及（iii）在股息方面或在M & T清算、解散或清盘时，或在两者同时，就彼此类别或系列的M & T股本（如有）而言，说明其在股息方面或在M & T清算、解散或清盘时优先于H系列优先股，视情况而定。
股息权
H系列优先股的股票股息不是累积的。如果出于任何原因，M & T的董事会或M & T董事会的正式授权委员会未就某一股息期宣布就H系列优先股派发股息，则不得视为该股息期已累积或在适用的股息支付日支付任何股息，并且M & T将没有义务为该股息期支付任何股息，无论M & T董事会或M & T董事会正式授权的委员会是否就H系列优先股的任何后续股息期或任何其他系列M & T优先股或M & T普通股的任何未来股息期宣布H系列优先股的股息。
H系列优先股持有人有权在M & T董事会或M & T董事会正式授权的委员会宣布的情况下，从根据纽约法律合法可用于支付股息的资产中获得基于H系列优先股清算优先权的非累积现金股息，从原始发行日期至（但不包括）2026年12月15日的每个季度股息期，该比率等于（i）每年5.625%，（ii）自2026年12月15日（含）起的每个季度股息期，三个月伦敦银行同业拆息加上每年4.02%的利差。根据《可调整利率（LIBOR）法》和联邦储备系统理事会据此颁布的条例，自2026年12月15日（含）起的每个季度股息期，三个月LIBOR将被三个月Term SOFR取代，再加上该法案和条例规定的适用期限利差调整。
只要H系列优先股的任何股份仍未偿还，除非已就最近完成的股息期宣布并支付H系列优先股的所有已发行股份的全部股息，或已拨出一笔足以支付该等股息的款项：
-3-
•不得宣派或派付股息或预留一笔足以支付股息的款项以供支付，亦不得宣派或作出或预留任何分派以支付任何初级股票（但（i）仅以初级股票支付的股息或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利除外）；
•不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票的股份以供M & T考虑，也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供M & T赎回任何该等证券（但（i）由于将初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票，（ii）将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，（iii）通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益，（iv）购买，与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而赎回或以其他方式收购初级股票的股份，（v）根据具有合同约束力的要求购买初级股票的股份，以购买在最近完成的股息期之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）根据此类股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的部分权益，（vii）任何M & T的经纪自营商附属公司在日常业务过程中仅为初级股票的做市、稳定或客户便利交易的目的而购买或以其他方式收购，（viii）任何M & T的经纪自营商附属公司根据M & T对该经纪自营商附属公司承销的该等股本的发售购买M & T的股本以进行转售，或（ix）M & T或任何M & T的附属公司为任何其他人的实益所有权（M & T或任何M & T的附属公司的实益所有权除外）收购初级股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；和
•平价股票的任何股份（如有）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购以供M & T考虑，也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供M & T赎回任何此类证券（除（i）根据按比例要约购买H系列优先股和此类平价股票的全部或按比例部分（如有），（ii）由于将平价股票重新分类为或转换为其他平价股票，（iii）将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，（iv）通过使用实质上同时出售平价股票的其他股份的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买平价股票的股份，以购买在最近完成的股息期之前存在的平价股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）根据此类平价股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股票的部分权益，（vii）任何M & T的经纪自营商附属公司仅为在正常业务过程中进行平价股票的做市、稳定或客户便利交易而进行的购买或其他收购，（viii）任何M & T的经纪自营商附属公司根据M & T对该经纪自营商附属公司承销的该股本的发售购买M & T的股本以供转售，或（ix）M & T或任何M & T的收购
-4-
为任何其他人的实益所有权（M & T或M & T的任何子公司的实益所有权除外）而拥有平价股票记录所有权的子公司，包括作为受托人或托管人；但为免生疑问，本条款中提及的平价股票是指在股息以及清算、解散或清盘时与H系列优先股的股份排名相等的任何类别或系列的股本。
除非M & T已同时宣布并支付H系列优先股股份的股息，或为最近完成的股息期的此类支付留出足够的款项，否则M & T不得在任何期间宣布或支付或拨出资金用于支付与H系列优先股在股息（如有）方面同等或低于H系列优先股的任何优先股的股息（如有）。当H系列优先股的股份和在股息方面与H系列优先股排名相同的任何其他系列优先股的股份未足额支付股息时（如有），就H系列优先股的股份和在股息方面与H系列优先股排名相同的任何其他系列优先股的股份宣布和支付的所有股息（如有），将按比例宣布，这样每股宣布的股息金额将相互承担与H系列优先股当时每股股息期的应计股息相同的比率，以及应计股息，包括此类平价股票的任何累积（如果有）（如果有）相互承担的比率。
如本节所用，“初级股票”是指M & T的普通股和H系列优先股在股息方面或在清算、解散或清盘时拥有优先权或优先权的任何其他类别或系列M & T的股本，或两者兼而有之，视上下文可能需要。
如本节所用，“平价股票”是指任何其他类别或系列的M & T股本，其与H系列优先股的股份在股息或清算、解散或清盘时，或两者之间的排名相当，视上下文可能要求而定。
如本节所用，“优先股”是指排名高于H系列优先股的任何其他类别或系列的M & T股本，无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视上下文可能需要。
在符合上述条件的情况下，而不是其他情况下，可能由M & T董事会或M & T董事会正式授权的委员会确定的股息（以现金、股本或其他方式支付），可以不时从合法可用于支付的任何资产中以初级股票或平价股票（如有）宣布和支付，H系列优先股的持有人将无权参与这些股息。
赎回
M & T可在2027年4月1日或之后不时选择全部或部分赎回H系列优先股，赎回价格等于每股25.00美元，加上先前股息期的任何已宣布和未支付的股息以及当时股息期至（但不包括）赎回日的任何应计但未支付（无论是否已宣布）的股息。
-5-
在发生监管资本处理事件（定义见公司注册证书）后90天内的任何时间，M & T可以选择全部而非部分赎回H系列优先股，赎回价格等于每股25.00美元，加上先前股息期的任何已宣布和未支付的股息以及当时股息期至但不包括赎回日期的任何应计但未支付（无论是否已宣布）的股息。
清算权
如果M & T自愿或非自愿清算、解散或结束其业务和事务，H系列优先股持有人将有权在M & T向其普通股或任何其他类别或系列的初级股票持有人支付或分配资产之前，从M & T合法可分配给其股东的资产中获得并获得每股25.00美元的清算分配，加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，不累积任何未宣布的股息。H系列优先股的持有人将无权从M & T获得任何其他金额，并且在收到全部清算分配后，将对M & T的任何剩余资产没有权利或主张。
在任何此类分配中，如果M & T的资产不足以向H系列优先股的所有持有人全额支付清算优先权加上已宣布和未支付的股息以及欠所有平价股票持有人的清算金额（如有），则支付给H系列优先股和平价股票持有人的金额（如有）将按照各自欠这些持有人的清算分配总额按比例支付。
投票权
除公司注册证书规定或适用法律另有具体要求外，H系列优先股持有人没有投票权。
在未缴款时选举两名董事的权利
如果M & T未能支付、或宣布并拨出支付H系列优先股已发行股份的股息六个或六个以上季度的股息期，无论是否连续，则M & T董事会的董事人数应在此后举行的M & T第一次股东年会上增加两名，并在该次会议上和随后的每次年会上，直至有权支付的所有H系列优先股已发行股份至少一年的连续非累积股息，或宣布并拨出支付，完整地说，H系列优先股的持有人应有权与任何其他具有类似投票权（如果有的话）的同等排名的系列优先股的持有人（“投票平价股票”）一起作为一个类别单独投票，选举M & T董事会的这两名额外成员（“优先董事”），任期一年；但M & T的董事会不得在任何时候包括两名以上的优先董事。一旦全额支付，或宣布并拨出款项，优先董事的条款将立即终止，董事人数将减少两名，H系列优先股持有人的投票权将终止，但须视上述董事人数增加和重新投票而定
-6-
如上文所述，在六个季度股息期的每一次额外的股息支付失败的情况下，无论是否连续。
其他投票权
只要H系列优先股的任何股份仍未流通，H系列优先股的所有已发行股份和任何有投票权的平价股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票或同意，作为M & T的单独类别股本一起投票，就需要授权或增加任何类别或系列优先股的授权数量，或发行或创建任何类别或系列优先股的股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类优先股的义务或证券。
只要H系列优先股的任何股份仍未发行，H系列优先股所有已发行股份的至少三分之二投票权持有人的赞成票或同意，作为M & T股本的单独类别一起投票，需要：
•修订、更改或废除公司注册证书的任何条款，从而对H系列优先股的权力、优惠、特权或权利整体产生不利影响；但前提是授权或发行的H系列优先股或授权普通股或授权优先股的数量增加或创建和发行，或授权或发行的数量增加或减少，与H系列优先股在支付股息（无论该等股息为累积性或非累积性）或在M & T清算、解散或清盘时分配资产方面排名相同或低于H系列优先股的其他系列优先股，将不会被视为对H系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生不利影响；或
•完成涉及H系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或将M & T与另一实体合并或合并为另一实体，除非（i）H系列优先股的股份仍未流通或被转换为或交换为新的存续实体的优先证券，以及（ii）剩余H系列优先股或新优先证券的股份的条款不会在实质上低于H系列优先股。
在行使上述投票权时或在法律运作或M & T以其他方式授予投票权时，H系列优先股的每一股将有权获得一票表决权。
如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，H系列优先股的所有已发行股份已被赎回或已被要求赎回，并且已不可撤销地以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。
纽约州法律规定的投票权
纽约州法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对公司注册证书的任何修订进行单独投票，这将限制公司的能力。
-7-
M & T优先股持有人就任何事项进行投票，将M & T优先股的任何授权股份变更为不同数量的优先股或变更为任何类别的一个或多个其他类别或系列的相同或不同数量的股份，降低M & T优先股的面值，或变更或废除M & T优先股（或其任何系列）或M & T优先股（或其任何系列）的任何相关权利、权力、优先权和限制。如果任何此类提议的修订将改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会因此而影响整个优先股类别，则就本次对修订的投票而言，只有如此受影响系列的股份应被视为一个单独的类别。该权利是对M & T公司注册证书中可能规定的任何投票权的补充。
其他权利
H系列优先股不可转换为或交换任何其他类别或系列的M & T股本或其他证券的股份。H系列优先股是永续的，没有规定的期限，不受任何偿债基金或其他赎回或回购H系列优先股的义务的约束。
上市
H系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MTBPrH”。
J系列优先股
一般
2024年5月13日，M & T发行了75,000股永久7.500%非累积优先股，J系列，每股面值1.00美元，清算优先股每股10,000美元，（“J系列优先股”）。J系列优先股的授权股数为7.5万股。J系列优先股的股份数量可根据M & T董事会或M & T董事会正式授权委员会通过的决议不时增加，J系列优先股的任何此类额外股份应与J系列优先股形成单一系列。
排名
J系列优先股的排名（i）在股息或M & T清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，高于M & T的普通股和任何其他类别或系列的M & T股本，说明其在股息或M & T清算、解散或清盘时（视情况而定）低于J系列优先股；（ii）在股息或M & T清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，与任何其他类别或系列的M & T股本在股息方面或在M & T清算、解散或清盘（视情况而定）时与J系列优先股相当；及（iii）较初级的，或在股息方面或在M & T清算、解散或清盘时，或
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两者，就M & T股本的其他类别或系列（如有）而言，说明其在股息方面或在M & T清算、解散或清盘（视情况而定）时优先于J系列优先股。
股息权
J系列优先股的股票股息不是累积的。如果在任何股息支付日就J系列优先股的股份应付的任何股息未在该股息支付日宣布并以全额或其他方式支付，则该等未支付的股息不得累积，并应停止累积和支付，M & T没有支付的义务，并且J系列优先股的持有人无权在该股息期的股息支付日之后收取该股息期应计的股息或与该股息相关的利息，无论是否就J系列优先股的任何后续股息期宣派股息。
J系列优先股持有人有权在M & T董事会或M & T董事会正式授权委员会宣布的情况下，从根据纽约法律合法可用于支付股息的资产中获得基于J系列优先股清算优先权的非累积现金股息，在每个季度股息期的年利率相当于7.500%。
只要任何J系列优先股的股份仍未偿还，（i）不得就任何初级股票的任何付款支付、宣布或拨出股息，且不得对任何初级股票进行分配（在我们清算、解散或清盘时，就支付股息和分配资产而言，仅以股票形式支付的股息除外），以及（ii）不得购买、赎回或以其他方式获得初级股票的股份以供我们考虑，直接或间接（不包括（a）由于（x）在我们清算、解散或清盘时将初级股票重新分类为在支付股息和分配资产方面排名低于J系列优先股的股票或转换为在我们清算、解散或清盘时将一股初级股票交换或转换为在支付股息和分配资产方面排名低于J系列优先股的另一股股票，或（b）通过使用在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面排名低于J系列优先股的其他股票的实质上同期出售的收益），除非在最近完成的股息期内J系列优先股的所有已发行股份的全部股息已宣布并全额支付（或已宣布并已拨出一笔足以支付该款项的款项）。
当未就J系列优先股的股份和任何股息平价股票全额支付股息（或在适用的记录日期为其持有人的利益而宣布并留出一笔足以支付股息的款项）时，就J系列优先股的股份和所有股息平价股票宣布的所有股息应按与当前股息期相关的未宣布和未支付股息的相应金额的比例按比例支付给J系列优先股和任何股息平价股票的持有人，并且，在这种情况下
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承担与过去股息期相关的累计股息、应计和未支付股息的股息平价股票。如任何股息平价股票的股息期与J系列优先股的多于一个股息期重合，就紧接前一句而言，我们的董事会或其正式授权的委员会可将有关股息平价股票的该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，其中没有一个与有关J系列优先股的多于一个股息期重合，或以其认为公平和公正的任何其他方式，以实现此类股息平价股票和J系列优先股的可按比例支付股息。就任何股息平价股票而言，如有关J系列优先股的股息期与多于一个股息期重合，就本段第一句而言，我们的董事会或其正式授权的委员会可将有关J系列优先股的该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，而其中任何一个股息期与有关该等股息平价股票的多于一个股息期重合，或以其认为公平和公正的任何其他方式，以实现J系列优先股和此类股息平价股票的可按比例支付股息。
如本节所用，“初级股票”是指M & T的普通股和任何其他类别或系列的M & T股本，J系列优先股在股息方面或在清算、解散或清盘时对其具有优先权或优先权，或两者兼而有之，视上下文可能需要。
如本节所用，“平价股票”是指任何其他类别或系列的M & T股本，其与J系列优先股的股份在股息或清算、解散或清盘时，或两者都相当，视上下文可能需要。
如本节所用，“优先股”是指排名高于J系列优先股的任何其他类别或系列的M & T资本股票，无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视上下文可能需要。
在符合上述条件的情况下，而非其他情况下，可能由M & T董事会或M & T董事会正式授权委员会确定的股息（以现金、股本或其他方式支付），可以不时从任何合法可用于支付此类款项的资产中以适用监管机构允许的金额宣布并支付M & T的普通股和初级股票，J系列优先股的持有人将无权参与这些股息。
赎回
M & T可在2029年6月15日或之后的任何股息支付日，不定期全部或部分赎回J系列优先股，赎回价格等于每股10,000美元，加上截至赎回日期要求赎回的J系列优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。在一个股息期的适用记录日期之后发生的任何已宣布但未支付的在赎回日应付的股息，不得支付给有权在赎回日收取赎回价格的持有人，而应支付给有记录的持有人
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在与适用的股息支付日期有关的记录日期赎回股份。该等股份将于赎回日期及之后停止派发股息。
在发生监管资本处理事件（定义见公司注册证书）后90天内的任何时间，M & T可以选择全部而非部分赎回J系列优先股，赎回价格等于每股10,000.00美元，加上截至赎回日期要求赎回的J系列优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。
清算权
如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，J系列优先股持有人将有权获得每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元）的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，无需累积未宣布的股息，在我们向我们的普通股或在资产分配方面排名低于J系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前。如果我们未能就J系列优先股和任何在资产分配方面与J系列优先股具有相同等级的股票全额支付所有应付款项，包括已宣布但未支付的股息，则J系列优先股和该其他股票的持有人将按照他们有权享有的各自总清算优先权的比例，在任何资产分配中按比例分享。J系列优先股和任何与J系列优先股具有相同级别的股票的持有人获得全额支付后，他们将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。出售、租赁、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）我们的全部或任何部分财产或业务，或我们与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，均不会被视为我们的业务或事务的解散、清算或清盘。
投票权
除公司注册证书规定或适用法律另有具体要求外，J系列优先股持有人没有投票权。
在未缴款时选举两名董事的权利
如果拖欠J系列优先股应付的股息总额相当于六个或更多个季度的股息期，无论是否连续，M & T董事会的董事人数应自动增加两名，J系列优先股的持有人应有权与已被授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权的任何其他同等排名的系列优先股的持有人一起作为单一类别按其各自规定的数额进行投票（即，同样未支付股息），如果有（“投票平价股票”），则以多数票选举M & T董事会的这两名额外成员（“优先董事”）就任。如果J系列优先股持有人和其他有投票权的平价股票持有人有权投票选举优先董事，则这些董事应在应股东大会要求召开的特别会议上初步选出
-11-
持有J系列优先股规定数量至少20%的记录的持有人和当时已发行的彼此系列投票平价股票，按照各自规定数量的比例作为单一类别一起投票（除非在为M & T下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，这种选举只能在该次年度股东大会或特别股东大会上举行）。
当J系列优先股的股息已全额支付至少连续四个季度的股息期，则J系列优先股持有人选举优先董事的权利将终止（但在未来发生任何未付款事件时始终须重新确认此类投票权）；并且，如果J系列优先股和有投票权的平价股票持有人选举优先董事的任何权利已终止，全体优先董事的任期随即终止，组成董事会的董事人数相应自动减少。
其他投票权
只要J系列优先股的任何股份尚未发行，除了法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，至少66-2/3%当时已发行的J系列优先股股份的持有人的投票或同意，作为单一类别单独投票，对于实现或验证：
•对我们的公司注册证书或章程的任何条款的任何修订、更改或废除，这些条款将改变或更改J系列优先股的投票权、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响（前提是任何修订授权或创建，或增加（x）任何类别或系列股票的授权数量，这些股票在我们清算时的股息支付或资产分配方面不优先于J系列优先股，解散或清盘或（y）任何可转换为任何类别或系列股票的证券（我们的股本除外）在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名不优先于J系列优先股，不应被视为对J系列优先股的投票权、优先权或特殊权利产生不利影响）；
•对我们的公司注册证书的任何修订或更改，以授权或创建任何类别或系列的任何股份或任何可转换为任何类别或系列的股份的证券在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面在J系列优先股之前的股本排名；或
•涉及J系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或M & T与另一家公司或其他实体的合并或合并的任何完成，除非（x）J系列优先股的股份仍未流通，或在M & T不是存续公司的任何此类合并或合并的情况下，已转换为或交换为存续公司或控制该公司的公司的优先证券，以及（y）仍未流通的股份或此类优先证券（视情况而定）拥有此类权利，
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如果此类变更受到我们的公司注册证书修订的影响，则根据上述条款不需要J系列优先股持有人投票的优先权、特权和投票权及其限制和限制。
J系列优先股的每位持有人将拥有每股一票（或每股存托股份的四百分之一投票权），但在未付款事件中选举优先董事的投票除外，在这种情况下，J系列优先股将拥有与其清算优先权成比例的投票权，在此类股份持有人有权投票的任何事项上，包括在以书面同意行事时。
除因修改我们的公司注册证书而要求的投票对J系列优先股的权利和优先权产生不利影响外，上述投票规定将不适用，如果在否则需要进行此类投票的行为发生时或之前，J系列优先股的所有已发行股份已被赎回或已在适当通知后被要求赎回，并且应已为此类赎回留出足够的资金。
纽约州法律规定的投票权
纽约法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对公司注册证书的任何修订进行单独投票，这些修订将限制M & T优先股持有人就任何事项进行投票的能力，将M & T优先股的任何授权股份更改为不同数量的优先股股份或任何类别的一个或多个其他类别或系列的相同或不同数量的股份，从而降低M & T优先股的面值，或更改或废除M & T的优先股（或其任何系列）或M & T的优先股（或其任何系列）的任何相关权利、权力、偏好和限制。如果任何此类提议的修订将改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会因此而影响整个优先股类别，则就本次对修订的投票而言，只有如此受影响系列的股份应被视为一个单独的类别。该权利是对M & T公司注册证书中可能规定的任何投票权的补充。
其他权利
J系列优先股的持有人没有任何优先购买权。J系列优先股不可转换或交换为任何其他类别或系列的M & T股本或其他证券的股份。J系列优先股是永续的，没有规定的期限，不受任何偿债基金或其他赎回或回购J系列优先股的义务的约束。
上市
J系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MTBPrJ”。
-13-
K系列优先股
一般
2025年10月31日，M & T发行了4.5万股永久6.350%非累积优先股，K系列，每股面值1.00美元，清算优先股每股10,000美元，（“K系列优先股”）。K系列优先股的授权股数为4.5万股。K系列优先股的股份数量可根据M & T董事会或M & T董事会正式授权委员会通过的决议不时增加，任何此类K系列优先股的额外股份应与K系列优先股形成单一系列。
排名
K系列优先股排名（i）在股息或M & T清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，高于M & T的普通股和任何其他类别或系列的M & T股本，说明其在股息或M & T清算、解散或清盘时（视情况而定）低于K系列优先股；（ii）在平价上，或在股息或M & T清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，与任何其他类别或系列的M & T股本在股息方面或在M & T清算、解散或清盘时（视情况而定）与K系列优先股相当；及（iii）就股息或在M & T清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，就彼此类别或系列的M & T股本（如有）而言，表明其在股息方面或在M & T清算、解散或清盘时（视情况而定）优先于K系列优先股。
股息权
K系列优先股的股票股息不是累积的。如果在任何股息支付日就K系列优先股的股份应付的任何股息未在该股息支付日宣布并以全额或其他方式支付，则该等未支付的股息不得累积，并应停止累积和支付，M & T没有支付义务，且K系列优先股持有人无权在该股息期的股息支付日之后收取该股息期应计的股息或与该股息相关的利息，无论是否就K系列优先股宣派任何后续股息期的股息。
K系列优先股持有人有权在M & T董事会或M & T董事会正式授权的委员会宣布的情况下，从根据纽约法律合法可用于支付股息的资产中获得基于K系列优先股清算优先权的非累积现金股息，在每个季度股息期的年利率相当于6.350%。
只要K系列优先股的任何股份仍未偿还，（i）不得就任何初级股票的任何付款支付、宣布或拨出股息，且不得就任何初级股票（仅以排名低于K系列优先股的股票支付的股息除外
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与我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产有关的股票）和（ii）不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供我们考虑（除（a）由于（x）在我们清算、解散或清盘时将初级股票重新分类为支付股息和分配资产方面排名低于K系列优先股的股票，或（y）将一股初级股票交换或转换为在我们清算、解散或清盘时就支付股息和分配资产而言排名低于K系列优先股的另一股股票，或（b）通过使用在我们清算、解散或清盘时就支付股息和分配资产而言实质上同期出售排名低于K系列优先股的其他股票的收益），除非在最近完成的股息期内，K系列优先股的所有已发行股份的全部股息已宣布并全额支付（或已宣布并已拨出一笔足以支付该等股息的款项）。
当未就K系列优先股的股份和任何股息平价股票全额支付股息（或在适用的记录日期为其持有人的利益而宣布并留出一笔足以支付股息的款项）时，就K系列优先股的股份和所有股息平价股票宣布的所有股息应按与当前股息期相关的未宣布和未支付股息的相应金额的比例按比例支付给K系列优先股和任何股息平价股票的持有人，并且，在承担累积股息的股息平价股票的情况下，与过去的股息期相关的应计和未支付的股息。如任何股息平价股票的股息期与K系列优先股的多于一个股息期重合，就紧接前一句而言，我们的董事会或其正式授权的委员会可将有关股息平价股票的该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，其中没有一个与K系列优先股的多于一个股息期重合，或以其认为公平和公正的任何其他方式，以实现此类股息平价股票和K系列优先股的可按比例支付股息。如有关K系列优先股的股息期与任何股息平价股票的多于一个股息期重合，就本段第一句而言，我们的董事会或其正式授权的委员会可将有关K系列优先股的该股息期视为两个或多于两个连续的股息期，其中任何一个股息期与该股息平价股票的多于一个股息期重合，或以其认为公平和公正的任何其他方式，以实现K系列优先股和此类股息平价股票的可按比例支付股息。
如本节所用，“初级股票”是指M & T的普通股和K系列优先股在股息或清算、解散或清盘时拥有优先权或优先权的任何其他类别或系列M & T的股本，或两者兼而有之，视上下文可能需要。
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如本节所用，“平价股票”是指任何其他类别或系列的M & T股本，其与K系列优先股的股份在股息或清算、解散或清盘时，或两者之间的排名相当，视上下文可能需要。
如本节所用，“优先股”是指排名高于K系列优先股的任何其他类别或系列的M & T资本股票，无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视上下文可能需要。
在符合上述条件的情况下，而非其他情况下，可能由M & T董事会或M & T董事会正式授权委员会确定的股息（以现金、股本或其他方式支付），可以不时从任何合法可用于支付此类款项的资产中以适用监管机构允许的金额宣布并支付M & T的普通股和初级股票，K系列优先股的持有人将无权参与这些股息。
赎回
M & T可在2030年12月15日或之后的任何股息支付日，不定期全部或部分赎回K系列优先股，赎回价格等于每股10,000美元，加上截至赎回日期要求赎回的K系列优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。在一个股息期的适用记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与适用的股息支付日期相关的该记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。该等股份将于赎回日期及之后停止派发股息。
在监管资本处理事件（定义见公司注册证书）后90天内的任何时间，M & T可以选择赎回K系列优先股，全部而不是部分，赎回价格等于每股10,000.00美元，加上截至赎回日期要求赎回的K系列优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。
清算权
如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，K系列优先股持有人将有权获得每股10,000美元（相当于每股存托股份25美元）的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，无需累积未宣布的股息，在我们向我们的普通股或在资产分配方面排名低于K系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前。如果我们未能就K系列优先股和在资产分配方面与K系列优先股具有相同等级的任何股票全额支付所有应付款项，包括已宣布但未支付的股息，则K系列优先股和该其他股票的持有人将按照他们有权享有的各自总清算优先权的比例，在任何资产分配中按比例分享。在K系列持有者之后
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优先股和任何与K系列优先股具有相同等级的股票全额支付，他们将没有权利或主张我们的任何剩余资产。出售、租赁、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）我们的全部或任何部分财产或业务，或我们与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，均不会被视为我们的业务或事务的解散、清算或清盘。
投票权
除公司注册证书规定或适用法律另有具体要求外，K系列优先股持有人没有投票权。
在未缴款时选举两名董事的权利
如果K系列优先股应付股息的拖欠总额相当于六个或更多个季度的股息期，无论是否连续，M & T董事会的董事人数应自动增加两名，K系列优先股的持有人应有权与已被授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权的任何其他同等排名的系列优先股的持有人一起作为单一类别按其各自规定的数额投票（即同样未支付股息的），如果有（“有投票权的平价股票”），则以多数票选举M & T董事会的这两名额外成员（“优先董事”）就任。如果K系列优先股的持有人和其他有投票权的平价股票持有人有权投票选举优先董事，则这些董事应在记录在案的持有人的要求下召开的特别会议上进行初步选举，该持有人至少持有K系列优先股规定金额的20%，并相互持有当时已发行的一系列有投票权的平价股票，按各自规定数额的比例作为单一类别一起投票（除非在为M & T下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，这种选举只能在该次年度股东大会或特别股东大会上举行）。
当K系列优先股的股息已全额支付至少连续四个季度的股息期，则K系列优先股持有人选举优先董事的权利将终止（但在未来发生任何未付款事件时始终须重新确认此类投票权）；并且，如果和当K系列优先股和有投票权的平价股票持有人选举优先董事的任何权利已终止，全体优先董事的任期随即终止，组成董事会的董事人数相应自动减少。
其他投票权
只要K系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或我们的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，作为单一类别单独投票的至少66-2/3%当时已发行的K系列优先股的持有人的投票或同意，对于实现或验证：
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•对我们的公司注册证书或章程的任何条款的任何修订、更改或废除，这些条款将改变或更改K系列优先股的投票权、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响（前提是任何修订授权或创建，或增加（x）任何类别或系列股票的授权数量，这些股票在我们清算时的股息支付或资产分配方面不优先于K系列优先股，解散或清盘或（y）任何可转换为任何类别或系列股票的证券（我们的股本除外），在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面不优先于K系列优先股，不得被视为对K系列优先股的投票权、优先权或特殊权利产生不利影响）；
•对我们的公司注册证书的任何修订或更改，以授权或创建任何类别或系列的任何股份或任何可转换为任何类别或系列的股份的证券在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面在K系列优先股之前的股本排名；或
•涉及K系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或M & T与另一家公司或其他实体的合并或合并的任何完成，除非（x）K系列优先股的股份仍未流通，或在M & T不是存续公司的任何此类合并或合并的情况下，已转换为或交换为存续公司或控制该公司的公司的优先证券，且（y）仍未流通的股份或此类优先证券（视情况而定）拥有此类权利，如果此类变更受到我们的公司注册证书修订的影响，则根据上述条款不需要K系列优先股持有人投票的优先权、特权和投票权及其限制和限制。
K系列优先股的每位持有人将拥有每股一票（或每股存托股份四百分之一的投票权），但在未付款事件中选举优先董事的投票除外，在这种情况下，K系列优先股将拥有与其清算优先权成比例的投票权，在此类股份持有人有权投票的任何事项上，包括在以书面同意行事时。
除因修改我们的公司注册证书而要求的投票对K系列优先股的权利和优先权产生不利影响外，上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，K系列优先股的所有已发行股份已被赎回或已在适当通知后被要求赎回，并且应已为此类赎回留出足够的资金。
纽约州法律规定的投票权
纽约州法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对公司注册证书的任何修订进行单独投票，这将限制公司的能力。
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M & T优先股持有人就任何事项进行投票，将M & T优先股的任何授权股份变更为不同数量的优先股或变更为任何类别的一个或多个其他类别或系列的相同或不同数量的股份，降低M & T优先股的面值，或变更或废除M & T优先股（或其任何系列）或M & T优先股（或其任何系列）的任何相关权利、权力、优先权和限制。如果任何此类提议的修订将改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会因此而影响整个优先股类别，则就本次对修订的投票而言，只有如此受影响系列的股份应被视为一个单独的类别。该权利是对M & T公司注册证书中可能规定的任何投票权的补充。
其他权利
K系列优先股的持有人没有任何优先购买权。K系列优先股不可转换为或交换任何其他类别或系列的M & T股本或其他证券的股份。K系列优先股是永续的，没有规定的期限，并且不受任何偿债基金或其他赎回或回购K系列优先股的义务的约束。
上市
K系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MTBPrK”。
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