美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

（规则14A-101）
委托须知所需资料
附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节作出的代理委托书

登记人以外的一方提交

Anavex生命科学公司

（章程所指明的注册人姓名）

（提交代理声明的人的姓名，如果
注册人除外）

缴交档案费（在适当的方格内勾选）：

Anavex生命科学公司
第五大道630号，20^Th楼，New York，NY 10111 

亲爱的股民：

您受邀参加Anavex Life Sciences Corp. 2022年股东年会，该年会将于美国东部标准时间2022年5月24日（星期二）上午10：00举行。要注册参加虚拟年会，请在美国东部时间2022年5月21日晚上11：59之前访问http：//www.viewproxy.com/anavex/2022。您可以在注册期间和年度会议期间参加并提交问题，网址为http：//www.viewproxy.com/anavex/2022。已妥为登记出席周年大会的股东，可于登记成功后按电邮所提供的连结出席周年大会。您将需要密码来访问虚拟年会，您将在会议前两天收到。

有关会议和将要进行的业务的细节在随附的代理声明中进行了描述。代理声明包含有关将在2022年年度股东大会或该会议的任何休会或推迟进行表决的事项的信息。除了考虑代理声明中所述的事项外，我们还将向我们的股东报告有关事项。

我们很高兴地通知您，我们的大多数股东将邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是我们的代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何访问代理材料和如何通过互联网提交您的代理的说明。互联网可用性通知还包含有关如何请求我们的代理材料的纸质副本（如果需要的话）的说明。所有未收到互联网可用性通知的股东将邮寄一份代理材料的纸质副本。在互联网上提供代理材料使我们能够及时向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少环境影响并降低印刷和分发代理材料的成本。

无论您是否计划出席会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股份在会议上得到代表。代理声明解释了更多关于代理投票，所以请仔细阅读。请填写、注明日期、签名并将随附的代理委托书放入信封内寄回，或使用代理卡上的说明在网上或通过电话进行投票，以确保出席会议的法定人数。即使你已委托投票，并出席了会议，你可以，如果你愿意，撤销你的代理和投票你的股份亲自。但请注意，如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有并希望在会议上投票，除非您首先从记录持有人处获得以您的名义发行的法定代理人，否则您将不得亲自在会议上投票。

这份委托书的日期为2022年4月11日，将于2022年4月11日左右首次寄给Anavex Life Sciences Corp.的股东。委托书和2021年年度报告可在以下网址查阅：http：//www.viewproxy.com/anavex/2022。

我们期待着你们的继续支持。

代理声明
2022年股东大会
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Anavex Life Sciences Corp.我们, ” “我们, ” “我们的, ” “Anavex“或”公司提供这些与Anavex Life Sciences Corp. 2022年股东年会有关的代理材料。2022年会议” ) .本代理声明包含重要信息，供您在决定如何对2022年会议之前提出的事项进行投票时考虑。

关于2022年会议的问答

如果您需要协助投票，请联系我们的投资者关系部Department at 844.689.3939. .

 建议1-选举董事

总则

在2022年的会议上，将选出一个由六名董事组成的董事会，每名董事的任期直到下一次股东年会，或直到该董事的继任者被正式选举并符合资格（或者，如果在此之前，该董事被免职或从我们的董事会辞职）。所有被提名的董事都是现任董事。有关所有董事提名人的信息如下。管理层并不预期下列人士将不能或不愿参选。

有关获提名董事的资料

有关董事会提名人选的背景资料，以及有关额外经验、资格、属性或技能的资料，使董事会得出该提名人选应在董事会任职的结论如下：

Christopher Missling博士. .Christopher Missling现年56岁，在大型制药、生物技术行业和投资银行领域拥有超过20年的医疗保健行业经验。最近，从2007年3月到他被我们公司任命为止，Missling博士在纽约Brimberg & Co.担任医疗保健投资银行业务主管。此外，米斯林博士还担任Curis, Inc.（纳斯达克市场代码：CRIS）和ImmunoGen, Inc.（纳斯达克市场代码：IMGN）的首席财务官。Missling博士在慕尼黑大学获得硕士和博士学位，在西北大学凯洛格管理学院和WHU Otto Beisheim管理学院获得MBA学位。

Claus van der Velden博士. .Claus van der Velden博士，49岁，在管理、会计、内部控制、信息安全和风险管理方面拥有丰富的专业知识。自2021年5月起，他担任德国区域电信供应商NetCologne GmbH董事总经理（首席财务官）. .2011年7月至2021年5月，他曾担任企业管理会计主管， Stroeer SE & Co KGaA的内部审计和风险管理， 一家公开上市的德国数字媒体公司。作为Stroeer SE & Co KGaA的内部审计主管， van der Velden博士在信息安全风险评估领域有经验， 和内部控制工具， 过程， 以及应对信息安全威胁所需的政策。此前， Van der Velden博士曾担任Cognis的营养与健康业务部的企业业务控制总监， 全球营养成分和特殊化学品的全球供应商。在这个位置上， 他还是遵约代表和全球领导小组成员。在被巴斯夫收购科尼后， 他负责巴斯夫营养与健康部门的管理会计流程， 主要为食品和保健行业开发和生产天然原料。van der Velden博士的职业生涯始于一家国际营销和战略咨询公司的战略顾问。“他曾就读于基尔和斯德哥尔摩，并在基尔大学获得经济学学位，后来在世卫组织奥托·贝斯海姆管理学院获得商业管理博士学位，在那里他还曾教授经济学。，

Athanasios Skarpelos. .Athanasios Skarpelos，55岁，是一名自营投资者，有20多年在私营和上市公司工作的经验。12年多来，他一直专注于参与药物发现和药物开发项目的生物技术公司。他的经验使他与欧洲和北美学术机构的研究人员建立了关系。Skarpelos先生是Anavex公司的创始人。

马炯，博士。Jiong Ma， 58岁， 是一位有着超过25年投资经验的资深董事， 建设， 扩大公司规模，重点是在数字健康领域推出创新产品， 技术和新能源的过渡。Jiong Ma博士担任Linkinvax的董事会董事， 阿莱迪亚， 体素8， LO3能量， MC10， 被Medidata收购， Storiant， 富勒姆， 传送计算机， 被美光科技收购， Powervation， 被罗姆半导体收购， 激光引擎和碳酸盐， 公司， 该公司于2011年首次公开募股，随后于2019年被OpenText以约14.5亿美元的价格收购。作为Braemar Energy Ventures（6亿美元AUM）的合伙人， 她从2008年开始工作的地方， 蒋以宁一直专注于工业数字化领域的投资， （c）资源效率， 流动性， 可再生能源基础设施， 和DeepTech。她是该公司的投资委员会成员，领导了超过15项对处于成长阶段的公司的投资，重点是创新产品的推出， 除了筹集资金， 谈判和安排投资， 招聘管理团队， 和组装板。由于她的投资经验，

马博士在科技行业拥有丰富的知识和专长， 包括信息安全。在Braemar Energy Ventures之前， 她在3i的风险投资集团工作， 一家全球私人股本公司（资产管理规模170亿美元）， 她领导了数字医疗多个阶段的投资， TMT和Cleantech。其中TransMedics集团（纳斯达克市场代码：TMDX）， ImpactRx/Symphony Health Solutions， 后来被PRA健康科学公司（纳斯达克市场代码：PRAH）收购。在3i的风险投资集团之前， Jiong曾在朗讯科技和贝尔实验室担任过多个高级职位。她的职责包括领导产品组合战略， 为光学和数据网络推出新产品， 以及研究和产品开发。他也是Onetta的创始团队成员， 一家光纤网络公司。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的电子和计算机工程博士学位和伍斯特理工学院的电气工程硕士学位。马博士是考夫曼研究员，

Steffen Thomas博士. .Steffen Thomas,56岁，拥有超过15年的欧洲专利律师经验，目前在欧洲主要的知识产权律师事务所Epping Hermann Fischer执业。此前，他曾在日本武田制药公司担任内部专利律师，该公司是亚洲最大的制药公司，也是全球顶级公司。在此之前，他曾在2011年被武田药品工业株式会社以约100亿美元收购的奈科明制药公司工作。托马斯博士的法律业务包括起草专利申请，在国家和国际专利局起诉专利申请，在反对、上诉和无效程序中捍卫和质疑专利，在侵权法院执行专利，并准备关于化学技术领域的可专利性和侵权的意见。托马斯博士在小分子药物方面有很深的造诣。他拥有慕尼黑大学化学硕士和博士学位。

Peter Donhauser，D.O.Peter Donhauser,56岁，在2000年开始私人执业之前，他在临床研究方面有20多年的专业经验。他曾在慕尼黑大学医院从事老年病学和神经肌肉骨骼疾病领域的工作。在此期间，他是多个3期研究的临床试验研究者，包括默克夏普公司、默克公司、勃林格曼海姆公司、罗氏公司、施维亚公司和赛诺菲公司赞助的研究。他在慕尼黑大学获得了人类医学学位，并在费城骨科医学院获得了德国-美国骨科学会的骨科医学博士学位，或DAAO，欧洲骨科医师注册或EROP的成员。

公司治理

总则

本节介绍我们采用的主要公司治理实践。我们采用了适用于我们所有高级职员、董事和员工的Code of Ethics，以及审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的公司治理准则和章程。我们的Code of Ethics和公司治理章程的副本张贴在我们网站的投资者部分，www.anavex.com/corporate governance，您可以免费访问。网站上包含的信息不包含在本代理声明的引用中，也不被认为是本代理声明的一部分。我们打算在我们的网站上披露法律或纳斯达克上市标准要求披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

董事独立性. .

根据纳斯达克股票市场规则，董事会有责任做出肯定的决定，即担任独立董事的董事会成员与公司及其业务没有任何会损害其独立性的关系。董事会已确定Christopher Missling博士不是独立的，因为该术语由纳斯达克5605（a）（2）定义，因为米斯林博士担任我们的总裁，首席执行官和秘书。

根据纳斯达克5605（a）（2）和委员会适用规则的定义，董事会已确定Claus van der Velden、Athanasios Skarpelos、Steffen Thomas、Peter Donhauser和马炯是独立的。

董事提名. .我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，负责确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事会成员的提名人选。

董事候选人是根据不同的标准来考虑的， 包括展示的商业和专业技能， 与我们的业务和战略方向相关的经验， 关心长期股东的利益， 个人诚信和良好的商业判断。董事会寻求来自不同专业背景的男女成员，他们将广泛的相关行业和战略经验及专业知识结合在一起， 在音乐会上， 在对我们和我们的公司使命最重要的领域为我们和我们的股东提供多样化的意见和见解。尽管如此， 我们没有关于董事会多元化的正式政策。所有董事候选人必须有时间投入董事会的活动。我们也考虑到董事候选人的独立性， 包括在担任董事方面出现任何冲突。不符合所有这些标准的董事仍可被考虑提名进入董事会， “如果我们的独立董事认为候选人将为我们和股东做出特殊的贡献。，

一般而言，在评估和推荐候选人进入董事会时，董事会将进行候选人面试，评估简历信息和背景材料，并根据公司当时的需要评估候选人的技能和经验。在确定潜在的董事候选人时，董事会还可以征求执行官的意见，也可以考虑雇员、社区领袖、业务联系人、第三方搜索公司和这些董事认为适当的任何其他来源的建议。董事会还将考虑股东推荐的董事候选人参加年度股东大会的选举，只要这些建议是按照下文“股东对董事会候选人的推荐. ”

董事会领导结构。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应该分开的政策，如果要分开，董事会主席是否应该从独立董事中挑选。我们的董事会认为，它应该有灵活性，以它认为最好的方式，在任何给定的时间作出这些决定，为公司提供适当的领导。我们的董事会已根据董事会的组成、公司的规模、公司业务的性质、公司经营的监管框架以及其他相关因素，审查了我们目前的董事会领导结构。考虑到这些因素，该公司决定让同一个人，Christopher Missling博士，担任首席执行官和董事会主席。

同样，该公司目前没有要求首席独立董事的政策，但董事会认为，由一名独立董事填补首席董事的角色是适当的。Claus van der Velden博士目前担任董事会的首席独立董事。首席独立董事，除其他外，与董事会主席合作，为每次董事会会议准备议程，并确定召开董事会特别会议的必要性，主持执行会议的任何独立董事会议，促进董事会其他成员与董事会主席之间的沟通，并就有关公司治理和董事会绩效的事项与董事会主席协商。

董事会在风险监督中的作用。董事会直接管理其风险监督职能。董事会定期与管理层讨论公司的主要风险敞口，包括薪酬风险、其对公司的潜在财务影响，以及为监测和控制这些风险而采取的步骤。

董事会和董事会委员会

董事会. .董事会在2021财年召开了6次会议。其中三次会议为定期会议，其他特别理事会会议视需要举行。在2021财政年度，每位现任董事在其任职期间出席了75%或更多的董事会会议。董事们不需要参加我们股东的年度会议。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会成员为Claus van der Velden（主席）、Athanasios Skarpelos、Steffen Thomas和马炯。我们的董事会已确定Claus van der Velden是适用的证券交易委员会和纳斯达克规则所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会监督并向董事会报告各种审计和会计相关事项，包括（除其他外）维护财务报表、报告流程和内部控制的完整性；薪酬和保留我们的独立注册会计师事务所；法律和监管合规，包括我们的披露控制和程序；以及对我们的风险管理政策和程序的监督。

审计委员会根据我们董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站www.anavex.com/corporate-governance上查阅。审计委员会在2021财年召开了四次会议。

董事会审计委员会报告

审核委员会已与管理层审阅及讨论经审核综合财务报表。审计委员会已与BDO USA LLP上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“委员会”）的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到来自BDO USA LLP根据上市公司会计监管委员会有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，并已与BDO USA LLP其独立于公司和管理层。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议将公司截至2021年9月30日财政年度的经审计合并财务报表纳入我们截至9月30日年度的10-K表格年度报告，2021年提交给委员会。

审计委员会成员

Claus van der Velden（主席）

Athanasios Skarpelos

Steffen Thomas

Jiong Ma

提名及企业管治委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是Claus van der Velden（主席），Steffen Thomas和Peter Donhauser。

提名和公司治理委员会由董事会任命，负责监督和评估董事会的业绩以及公司遵守公司治理法规，准则和原则的情况，确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事会成员的提名人选，并向董事会推荐在各常务委员会任职的董事。

提名和公司治理委员会根据我们的董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站www.anavex.com/corporate-governance上查阅。提名和公司治理委员会在2021财政年度举行了一次会议。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会的成员是Claus van der Velden（主席），Steffen Thomas和Peter Donhauser。

薪酬委员会协助我们的董事会履行其与董事和执行官的薪酬有关的职责。其职责包括：审查、批准和推荐适用于我们高管的薪酬方案和安排；确定高管薪酬方案的目标；监督对高管的评估；管理我们的激励性薪酬计划和股权激励计划，包括审查和授予我们的执行人员的股权奖励；以及审查和批准董事薪酬和福利。薪酬委员会可以授权我们董事会的其他成员，或公司的一名或多名高级管理人员，审查和授予非执行人员的基于股票的薪酬。

薪酬委员会拥有纳斯达克规则指定的职责和权力。具体而言，薪酬委员会有权选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问并接受其建议，并直接负责监督其工作。薪酬委员会还必须确定由我们支付给这些顾问的合理报酬。

薪酬委员会根据我们董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站www.anavex.com/corporate-governance上查阅。薪酬委员会在2021财年召开了两次会议，并在需要时以书面同意的方式采取行动。

反套期保值政策

我们采取了内幕交易政策，除其他外，明确禁止我们的所有员工，包括我们指定的执行官，我们的董事，以及他们的某些家庭成员和相关实体，从事卖空我们的证券，购买或出售看跌期权，基于我们证券的看涨期权或其他衍生证券；以及购买金融工具（包括预付可变远期合同、股权互换、利率上限和外汇基金），以对冲或抵消我们证券市场价值的下降。

股东对董事会候选人的推荐

董事会将考虑由股东推荐和提交的合格董事候选人。符合当时理事会成员资格标准的申请将提交理事会进一步审查和审议。只有在及时提供适当的履历资料和背景材料、附有一份声明，说明提出建议的股东或一组股东是否自提出建议之日起至少一年内实益拥有我们普通股的百分之五（5%）以上。要提交提名的建议，股东可以写信给董事会，在我们的主要办公室，注意：Christopher Missling博士，首席执行官。

假设为股东推荐的候选人提供了适当的简历和背景材料，并遵循提交建议的程序，董事会将采用与董事会成员提交的候选人基本相同的程序和标准，对任何此类候选人进行评估。

股东与董事会的沟通

股东可以， 在任何时候， 通过向Anavex Life Sciences Corp.邮寄书面信函与我们的任何董事进行沟通， 第五大道630号， 20楼， 纽约， NY 10111， 注意：Christopher Missling， 博士， 首席执行官。邮寄信封必须包含明确的批注，说明所附信件是“股东-董事会通讯”或“股东-董事通讯”。所有这些信件都必须证明作者是股东， 提供寄件人股票所有权的证据，并清楚说明预定收件人是否为董事会成员或特定董事。公司秘书将转交这些信件， 未经编辑或修改， 在下一次排定的董事会会议上或之前向董事会或指定的董事提交。理事会将决定审查和审议这类申请的方法。董事会还可要求提交申请的股东提供其可能合理要求或认为必要的额外信息，以充分审查和考虑该股东提交的申请。，

需要投票

六（6）名被提名人获得多数普通股持有人的赞成票，这些人有投票权亲自出席或由代理人代表，应当选。这个建议1是一个“非自由裁量”或“非例行”项目，这意味着，如果客户没有给出投票指示，经纪公司不能代表客户自行投票。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且没有指示您的经纪人对您的股份进行投票，您的股份将不计为对本建议1的投票。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票给每位被提名人。

建议2-批准独立注册会计师事务所

委任的董事会审计委员会均富律师事务所于2022年3月3日担任我们截至2022年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的股东有机会批准这项任命。的代表均富律师事务所预计将出席2022年会议。

前核数师

2022年3月1日，董事会审计委员会解聘BDO USA LLP（“BDO”）为本公司的独立注册会计师事务所。

德豪国际关于本公司最近两个完整会计年度各年度合并财务报表的报告均不含否定意见或无法表示意见，且未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度以及随后截至2022年3月1日的中期期间，德豪国际与德豪国际在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围和程序方面没有任何分歧，如果BDO不能满意地解决问题，将导致BDO在其报告中提及此事。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的两个最近完成的财政年度或随后至2022年3月1日的中期期间，没有发生任何可报告的事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。

该公司已向德豪国际提供了上述披露的副本，并要求德豪国际向其提供一封致证券交易委员会的信函，说明德豪国际是否同意上述声明。BDO信函的副本已于2022年3月4日以表格8-K的形式提交给委员会。

在最近完成的两个财政年度以及随后的截至2022年3月3日的中期，本公司尚未就会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用与致同会计师事务所协商，或本应就公司的综合财务报表或条例S-K第304（a）（2）（i）或（ii）项所列任何事项提出的审计意见的类型。

审计和非审计费用

下表列出本公司就下列人员提供的专业服务收取的总费用：BDO USA，LLP，我们的前独立注册会计师事务所截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度：

审计费用. .包括为审计我们的财务报表提供的专业服务的收费，包括季度报告中的中期财务报表的审查，在截至9月30日的财政年度向委员会提交的定期报告中提供的服务，2021年和2020年与法定和监管备案或约定有关. .

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，我们没有因均富会计师事务所提供的专业服务而产生任何费用。

关于审计委员会预先核准独立注册会计师事务所提供的服务的政策

我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。所有上述服务和费用在提供相关服务之前均经过我们的审计委员会的审查和批准。

我们的审计委员会考虑了均富律师事务所和BDO USA，LLP，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维持均富律师事务所和BDO USA，LLP的独立性。

批准所需的投票

上述提议2将在拥有投票权的多数普通股股东亲自出席或由代理人代表投赞成票后获得批准。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票支持Grant Thornton LLP作为其2022财年的独立注册会计师事务所。

建议3 ——批准Anavex Life Sciences Corp. 2022年综合奖励计划

背景资料

2022年3月25日，董事会批准了Anavex Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划（“计划” ) .如果该计划获得我们的股东批准，除了根据Anavex Life Sciences Corp. 2019年综合激励计划（以下简称“Anavex Life Sciences Corp. 2019年综合激励计划”）发行的已发行股票外，还将有10,000，000股普通股可根据该计划发行。2019年计划” ) .根据本公司2015年综合奖励计划（“2015年计划或公司2007年股票期权计划（下称“2007年计划"）在股东批准该计划之日，该计划仍将取决于将分别根据2019年计划、2015年计划或2007年计划发行或结算的股份，以及根据2019年计划尚未支付的奖励的任何股份，随后不再受此类奖励约束的2015年计划或2007年计划（由于以股份结算奖励的原因除外）将自动成为根据该计划发行的计划。

董事会建议股东批准该计划。该计划的目的是提高公司吸引和留住合格管理人员、非雇员董事、雇员、顾问和顾问的能力，并激励这些个人为公司服务，改善公司的业务成果和收益，通过向这些个人提供获得或增加在公司的运营和未来中的直接所有权利益的机会。该计划还允许公司促进我们的服务提供商在公司拥有更大的所有权，以便使他们的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致。股东对该计划的批准还将使公司能够授予激励性股票期权（“国际标准组织根据该计划，该计划旨在符合《国内税收法》规定的特殊税收待遇（“代码"）第422条。

该计划的实质特点概述如下。该计划的具体规定对摘要作了全面限定，其全文载于附件A到这份代理声明。

计划的公司治理方面

该计划旨在包括一些条款，通过加强合格计划参与者的激励性薪酬安排与我们股东利益之间的一致性，促进健全的公司治理实践。这些规定包括但不限于以下方面：

计划摘要

该计划的主要特点概述如下。本计划的下列摘要并不打算全面说明本计划的所有规定。通过参考计划的完整文本对其进行了整体限定，该计划作为本代理声明的附件作为附件A. .

资格

根据该计划，奖励可授予公司及其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事、顾问和顾问。ISO只能授予公司或其子公司的员工。截至记录日期，约有42人有资格获得该计划的奖励（根据计划中合格参与者的灵活定义），包括2名执行官、约35名雇员或顾问和5名非雇员董事。然而，该公司历来根据其股权补偿计划在任何一个财政年度总共向大约25-30名雇员、顾问和董事授予奖励。

行政管理

该计划可由董事会或薪酬委员会管理。董事会已授权薪酬委员会管理该计划。赔偿委员会可酌情选定可获得赔偿的个人、给予赔偿的时间以及赔偿的条款和条件。

法定股份数目

根据该计划授权发行的普通股数量为10,000，000股， 占截至记录日期在完全稀释基础上发行在外的普通股的11.3%。股东将批准这一股票限额，作为批准这一建议的一部分。此外， 自股东批准该计划之日起， 在2019年计划下未兑现的任何奖励， 2015年计划或2007年计划仍将根据2019年计划支付， 2015年计划还是2007年计划， 分别是， 以及根据2019年计划尚未支付的奖励的任何股份， 2015年计划或随后到期的2007年计划， 终止， 或因任何原因被放弃或没收而未发行的股份将自动成为根据该计划发行。根据该计划，所有可供发行的股票均可作为股东身份授予。股东将批准这个ISO限制作为批准这个建议3的一部分。根据该计划可发行的普通股将包括授权和未发行的股票， 库藏股， 或在公开市场或其他地方购买的股票。，

如果任何裁决被取消， 终止， 过期， 或在发行股份前因任何理由失效，或股份是根据本计划发行，其后由以下人士购回， 被没收， 或者以不超过成本的价格交给公司， 受该等奖励规限的股份及已购回的股份， 没收， 或退还的股份将不计入根据本计划可供授予的普通股股份总数。如本公司为支付期权价格而扣留或交还根据授标可发行的股份， 买价， 或与裁决有关的应缴税款， 根据该计划，被扣留或退还的股份将不计入可供授予的普通股股份总数。此外， 以下项目将不计入本计划下可供授予的普通股股份总数：（1）根据任何未偿付的奖励以现金支付的股息或股息等价物； （2）以现金结算而非发行普通股的任何奖励， （3）为取代或取代先前由被收购公司所授予的奖励而授予的奖励。，

授予非雇员董事的奖励

董事会应确定在任何一年内授予非雇员董事的基于股票的奖励的最大价值（在限制性股票，RSU，或其他以股票为基础的奖励，并以适用的授予日公允价值为会计目的（就期权或特别提款权而言）。然而，在非雇员董事的选举中，以股票为基础的奖励代替其在董事会和任何董事会委员会服务的全部或部分聘用金，不应计入限制。

调整数

普通股的变动。如（i）发行在外的普通股数量增加或减少，或由于资本重组而将该股份转换为或交换为不同数量或种类的公司股份或其他证券， 重新分类， 股票分割， 反向分裂， 股份的组合， 交换股份， 以股本支付的股票股利或其他分配， 或在本计划生效日期后本公司未有收取代价而导致的股份的其他增减，或（ii）有任何分拆发生， 分头行动， 特别现金股利， 或由公司以其他方式分配资产， 则（a）可授予计划奖励的股份数目及种类， （b）可行使或结算尚未行使的授权证的股份数目及种类， 及（c）与杰出奖项有关的表现目标将由公司公平调整。此外， 如果发行在外股票数量的增加或减少或上述第（二）款所述的其他交易， “未到期期权和SARS的购买价格将进行公平调整。，

某些交易的影响。除非授标协议另有规定， 如果发生“公司交易”（定义见计划）， 该计划及其下的奖励将根据其各自的条款继续有效， 但在一项公司交易之后，（1）每一项尚未支付的赔偿金将被视为与该公司交易有关的协议中规定的赔偿金，或（2）如果该协议中没有规定， 每名承授人将有权就每股股份收取任何尚未支付的奖励， 在就任何裁决行使、付款或转让时， 同样的数量和种类的股票， 证券， 现金， 财产， 或每名公司股东有权在公司交易中就一股股份收取的其他代价。然而， 除非管理局另有决定， 这样的股票， 证券， 现金， 财产， 或其他代价仍将受公司交易前适用于奖励的所有条款和条件（包括绩效标准）的约束。在不限制上述一般性的前提下， 对于支付或分配给股东的对价不完全是收购方或由此产生的公司的普通股的公司交易，根据本段对未行使的期权和特别提款权的处理可以包括取消未行使的期权以及公司交易的特别提款权， 在董事会的选举中， （a）受影响期权及特别认股权证的持有人已获给予在完成公司交易日期前最少15天的期间，以行使该等期权或特别认股权证（以其他可行使的范围为限）或（b）受影响期权的持有人并且就期权所涵盖的每股股份或SAR被取消的金额（以现金或现金等价物）支付SAR， 如果有的话， 在公司交易中支付或分配给我们的股东的每股价格超过转换价。，

奖项类别

该计划允许授予以下任何或所有类型的奖励：

回扣

根据该计划授予的所有现金和股权奖励将受所有有关追回错误奖励的适用法律，该等法律下的任何实施规则和法规，该公司为实施该等要求而采取的任何政策，及本公司可能不时采纳的任何其他补偿回收政策。

第162（m）条

根据《守则》第162（m）条，我们可能被禁止在任何一年中扣除支付给我们的某些执行官员每人超过100万美元的薪酬。

可转让性

除根据遗嘱或血统和分配法外，该计划下的赔偿金不得转让，除非在某些情况下，经赔偿委员会批准，可向参与人的指定家庭成员或为其利益进行无价值的转让。

控制权变更

对于截至“控制权变更”（如计划所定义的）之日尚未支付的任何计划授标，将适用以下任一规定，具体取决于授标是否以及在多大程度上由控制权变更中产生的实体承担、转换或替代，除非授标协议另有规定：

计划的期限、终止及修订 

除非董事会提前终止该计划，否则该计划将于2032年3月25日终止，并且在此之后将不再授予任何奖励。董事会可随时修订、暂停或终止本计划，但如适用法律、法规或证券交易所规则有规定，则任何修订均须经股东批准。未经参与者同意，计划的修改、暂停或终止或未付奖励的修改一般不得对参与者在未付奖励下的权利造成重大损害。

新计划福利

如果该计划获得我们的股东批准，根据该计划将有10,000，000股股票可用于奖励管理人员、雇员和非雇员董事。受赠人在该计划下的正常过程中将获得的利益目前无法确定，因为该计划下的赠款是由薪酬委员会酌情决定的。

股权补偿计划表

下表列出了截至2021年9月30日公司股权薪酬计划的信息。所有未兑现的奖励都与我们的普通股有关。

联邦所得税信息

以下是该计划的美国联邦所得税后果的简要概述，该计划一般适用于公司和需缴纳美国联邦税的计划参与者。本摘要以本代理声明发布之日起生效的《守则》、适用的财政部条例及其行政和司法解释为基础，因此受未来法律变化的影响，可能具有追溯效力。该摘要是一般性质的，并不意味着法律或税务建议。此外，本摘要不涉及与任何美国赠与税或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。

非限定股票期权. .参与者一般不会在授予或授予非合格股票期权时确认应纳税收入，该股票期权的行权价格至少等于授予日我们普通股的公平市场价值，并且没有额外的递延特征。当非合格股票期权被行使时，参与者一般将确认作为普通收入应纳税的补偿，其金额等于行使日该股票期权基础股份的公平市场价值与该股票期权的行使价格之间的差额。当参与者出售股票时，参与者将获得短期或长期资本收益或损失，视情况而定，相当于参与者从销售中获得的金额与所出售股票的税基之间的差额。股票的税基一般将等于股票在行使日的公平市场价值或股票期权的行使价中的较大者。

激励性股票期权. .在获得ISO证书后，参与者一般不承认应纳税收入。如果参与者在就业期间或就业结束后三个月内（永久和完全残疾的情况下为12个月）行使ISO， 参与者在行使时将不会为常规的美国联邦所得税目的确认应纳税收入（尽管参与者通常将有可供选择的最低税收目的的应纳税收入）。如果参与者在（1）参与者行使期权之日起一年后或（2）授予期权之日起两年后出售或以其他方式处置ISO行使时获得的股份， 参与者一般将确认长期资本收益或损失，相当于参与者在处置中收到的金额与股票期权的执行价格之间的差额。如果参与者在满足这些持有期要求之前出售或以其他方式处置行使ISO时获得的股份， 该处置将构成“取消资格的处置”，参与者通常将在处置年度确认应纳税普通收入，相当于行使日股票的公平市场价值超过股票期权的行使价格（或， 如果少， 股票处置所实现的金额超过股票期权执行价格的部分）。取消资格处置的参与者收益的余额， 如果有的话， 会被征收短期或长期资本利得税， 尽管如此。，

对于非合格股票期权和独立股票期权，如果参与者使用已经由参与者持有的普通股来支付转换价，或者如果在行使股票期权时收到的股票有被参与者没收的重大风险，则适用特殊规则。

股票增值权. .参与者一般不会在授予或授予特区时确认应税收入，授予价格至少等于我们普通股在授予日的公平市场价值，并且没有额外的递延特征。在特区股票的行使时，参与者一般会将应课税的补偿确认为普通收入，其金额相当于特区股票在行使之日的公平市场价值与特区股票的授予价格之间的差额。

受限制股份、限制股份单位及表现奖励. .一个参与者一般不会有应税收入，在授予限制股份，RSU，或业绩奖励。相反，参与者将在归属或支付时确认普通收入，其金额等于股票或收到的现金的公平市场价值（在归属或支付日）减去支付的任何金额。仅就受限制股份而言，参与者可选择在授予时纳税。

其他以股票或现金为基础的奖励. .其他股票或现金奖励的美国联邦所得税后果将取决于每个奖励的具体条款和条件。

对公司的税务后果. .在上述情况下，我们可能有权扣除相同的时间，并在相同的金额，作为参与者承认普通收入，受某些限制，根据守则规定（具体而言，守则第162（M）条）。

Code Section 409A. .我们希望，根据该计划授予的奖励将遵守，或以其他方式豁免，代码部分409A，但没有作出任何陈述或保证这一点。

预扣税款. .我们有权扣除或扣留根据该计划授予的任何奖励或应支付的款项，或要求参与者汇给我们，与裁决或付款有关的任何预扣税款的金额，并采取必要的其他行动，以履行支付适用的预扣税款的所有义务。根据该计划，我们不需要发行任何普通股或以其他方式结算奖励，直到所有预扣税款义务得到履行。

需要投票

该计划的批准需要一定数量的“赞成”票，即亲自或委托代理人出席会议的大多数普通股，并有权对本提案3进行投票，弃权票算作对提案3的反对票。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东投票赞成批准2022年综合激励计划。

有关非董事的执行人员的资料 

Sandra Boenisch，注册会计师，CGA伯尼什女士，40岁，是我们的首席财务官。她是一名特许专业会计师（注册会计师，CGA），在美国和加拿大的多个行业拥有超过15年的会计，审计和财务报告经验。Boenisch女士是一名独立咨询人，自2012年1月以来为美国和加拿大的一系列上市公司提供财务报告服务。从2008年到2012年，Boenisch女士受雇于BDO Canada LLP（不列颠哥伦比亚省温哥华），在那里她被聘为高级会计师，后来晋升为审计鉴证经理。Boenisch女士专门负责管理美国和加拿大上市公司的保险业务。在此之前，博尼施女士于2001年至2008年在另一家公共会计公司工作。作为一名独立顾问，Boenisch女士在金融、治理和监管合规方面积累了丰富的经验。她拥有劳伦森大学的学士学位。

执行和董事薪酬

薪酬讨论与分析

公司的薪酬目标是为我们的高管提供具有竞争力的薪酬和福利，并满足我们吸引、保留和激励高技能、有才华的管理层的目标，这是公司实现其财务和战略目标并为我们的股东创造长期价值所必需的。

该公司高管薪酬机会的很大一部分与直接和间接影响股东价值的因素有关，包括长期股票表现和经营业绩。我们相信，我们提供的薪酬水平应具竞争力、合理，并适合我们的业务需要及情况。这张CD & amp；A主题的指定执行官是Christopher Missling博士，我们的首席执行官，和Sandra Boenisch，我们的首席财务官。

我们的高管薪酬计划和理念

该公司的薪酬计划旨在吸引和留住人才，为优秀的表现提供激励和奖励。我们力求以具有竞争力的方式为高管提供薪酬，奖励创造股东价值、认可个人贡献并鼓励长期价值创造的业绩。

薪酬委员会每年至少召开一次会议，以审查和评估高管薪酬和每位高管的业绩。薪酬委员会利用定量和定性因素，包括主动性、态度和领导力的完成情况，并在考虑到公司财务状况的情况下，运用总体判断来评估业绩。最后，薪酬委员会试图根据财务和非财务目标的实现情况，评估公司高管的可变薪酬，包括特别奖励，并在考虑相关基准数据的情况下决定这些人的基本工资和目标酌情奖金。

薪酬委员会认为，每个高管的薪酬机会的很大一部分应该与可变薪酬和为股东创造价值挂钩。薪酬委员会认为，这种组合在吸引和留住合格人员所需的财务安全与确保高管薪酬奖励长期有利于股东的业绩这一目标之间提供了适当的平衡。

薪酬风险监管

在管理我们的薪酬计划时，薪酬委员会努力实现薪酬要素之间的平衡，以实现计划的目标。薪酬委员会根据我们的薪酬计划结构和用于确定该计划下薪酬的指标可能带来的风险，审查公司的整体薪酬计划。基于此审查，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不会对公司造成重大不利影响的合理可能性。

薪酬顾问

薪酬委员会就所有高管薪酬向董事会提出建议，包括薪酬计划的结构和设计。薪酬委员会负责保留和终止薪酬咨询人，并确定聘用他们的条款和条件。在2021财政年度，薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问。

高管薪酬要素

我们的高管薪酬计划集中在三个相关但截然不同的因素：基本工资，现金奖金和股票相关的薪酬。

基薪

基本工资考虑了许多因素，包括行政人员的工作表现，我们的公司业绩，以及在市场上观察到的薪酬做法。在评估2021年的业绩和续签首席执行官的雇佣协议时，薪酬委员会考虑了我们的公司业绩，包括我们在过去三年中的市值增长、为公司筹集的资金以及这些资本的条款，股东价值的增加和公司临床试验的进展。2022年1月，在考虑上述因素后，我们首席财务官的年基薪从200,000加元增加到240,000加元。2022年4月7日，在考虑上述因素后，我们首席执行官的年化基本工资从550,000美元增加到700,000美元。

年度可自由支配现金奖金

公司每年有一项自行决定的现金奖励计划。薪酬委员会或董事会与首席执行官合作，评估公司上一年的财务业绩，以及公司的整体财务状况，以决定是否支付酌情奖金。此外，在年度基础上，我们的薪酬委员会独立评估首席执行官在上一年的表现，以及公司的整体财务状况，以决定是否应向首席执行官支付不超过基本工资20%的酌情花红。

股权补偿

股权补偿包括在我们2019年综合激励计划和现在的2022年综合激励计划条款内授予的股票期权。每一位执行官都有资格获得股票期权，这些股票期权是在达到某些业绩标准后授予的， 或“表现奖”。这样的赠款旨在将高管奖励与一段时间后的股东价值联系起来。一般说来， 这些绩效标准包括与公司临床试验计划的成功执行和注册有关的里程碑。在4月7日对我们首席执行官的雇佣协议的修订中， 2022 , 我们的首席执行官被允诺在未来获得股票期权， 其中三分之一应归属于（i）ANAVEX2-73-AD-004阿尔茨海默氏症2b/3期研究完成之日， （二）ANAVEX2-73聚焦成像的帕金森病临床试验的启动日期， 以及（三）ANAVEX2-73 2/3期脆性X临床试验的启动日期。只有我们的董事会， 完全按照自己的判断行事， 或者薪酬委员会向我们的高管授予期权或绩效奖励。，

我们将股票期权视为我们长期的、基于业绩的薪酬理念的重要组成部分之一。

我们通过在聘用之日或临近聘用之日的初始赠款和随后的定期/年度赠款提供期权。通常，初始的期权授予为期三年，其行使价格等于我们股票在授予时的公平市场价值。初始补助金金额基于考虑高管的工作职责和竞争市场数据的范围。

我们定期授予额外的股票期权，以反映个人对公司长期成功和发展的持续贡献，激励个人继续留在公司，并提供长期激励以实现或超越我们的公司目标。我们没有一个计划，计划或实践，时间的股票期权授予我们的管理人员与重大非公开信息的发布协调。我们没有重新定价我们的任何期权，也不打算在未来的任何时候重新定价或以其他方式调整未行使的期权。

福利

公司的高管有权参与公司实施的员工福利计划，计划和安排，一般适用于所有情况类似的受薪员工，例如医疗，牙科和保险计划。高管还被允许参加公司的符合纳税条件的401（k）计划，该计划提供给所有情况类似的全职员工。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止我们指定的执行官、董事和所有员工卖空我们的股票和进行衍生品交易，包括卖空我们的证券，包括“反向卖空”（延迟交割的卖出）买入或卖出看跌期权，公司的看涨期权或其他衍生证券或其他套期保值或货币化交易，如零成本项圈和远期销售合同，因为它们涉及建立空头头寸。

此外，我们的内幕交易政策禁止我们指定的执行官，董事和所有员工以保证金购买我们的证券，以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款，或将我们的证券作为贷款抵押。

追回和没收

我们的股权奖励规定，如果受赠人因“原因”（如协议中所定义的）离职，公司可以取消奖励。在这种情况下，应根据任何适用的公司追回政策或任何适用的法律（可能不时生效）的条款，取消、补偿、撤销、偿还和采取其他行动。

股票所有权准则

我们没有任何股票所有权准则，所有权目标或持有要求。如果并且随着我们成功获得批准并将我们的产品候选人商业化，我们预计我们将酌情调整我们的薪酬计划的要素，并可能在我们的薪酬计划中包括或替代其他要素。我们薪酬计划要素的变化也可能反映了我们薪酬计划中某一要素的税务或会计处理重要性的变化。

2021年薪酬意见咨询投票结果

2021年，我们的股东在一次不具约束力的咨询投票中以88%的票数批准了支付给公司指定高管的2020年薪酬。我们在审查我们的薪酬计划和确定2021年任命的高管的薪酬时考虑了股东投票。我们将在2024年举行另一次薪酬咨询投票。

赔偿委员会报告

公司薪酬委员会成员特此声明：

赔偿委员会根据S-K条例第402（b）项的要求，审查并与管理层讨论了上述有关赔偿的讨论和分析。我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2022年年度股东大会的代理声明中。

简易赔偿

在最近完成的三个财政年度中，支付给我们指定的执行官员的薪酬详情如下：

就业协议

Christopher Missling

我们和Missling博士于2013年7月5日签订了一份经修订和延长的雇佣协议，根据该协议，我们目前支付给Missling博士的基本年薪为550,000美元。然而，由于2022年4月7日的修订，Missling博士的基本年薪将于2022年7月5日增加至700,000美元。此外，米斯林博士有资格在整个或部分日历年获得年度现金奖金，最高可达其基本工资的20%，并参加我们的员工福利计划。我们同意赔偿Missling博士向我们提供服务的费用。

Sandra Boenisch

我们和Boenisch女士于2017年10月4日签订了一份经修订和延长的修订和重述的就业协议，根据该协议，我们目前向Boenisch女士支付240,000加元的基本年薪。Boenisch女士有资格享受可自由支配的加薪。

股权补偿

基于计划的赠款

下表列出了在截至2021年9月30日的年度内根据我们的2019年综合激励计划授予的每个指定执行官奖项：

( 1 )代表 股份 的 我们的 常见的 库存 底层 备选方案 获奖， 各 的 其中 背心 OVER 时间。

( 2 )代表 该 博览会 价值 的 各 股权 奖励 上 该 日期 的 格兰特， 正如 计算 在 遵从性 随着 财务会计准则委员会 ASC 718 .

财政年度末的杰出股权奖励

下表列出了截至2021年9月30日，每位指定的执行官和董事有关未偿股权奖励的某些信息。

期权行使及股份归属

下表列出了在截至2021年9月30日的年度内，根据我们的2019年综合奖励计划、2015年综合奖励计划和2007年综合奖励计划行使的每个指定执行官奖励：

不符合条件的固定缴款和其他不符合条件的递延薪酬计划

在2021年，我们任命的执行官没有不合格的递延薪酬。

CEO薪酬比率披露

我们提供以下有关我们的员工的年度总薪酬和我们的首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息。根据2021财年的信息，我们合理地估计，我们首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为12.5：1。我们的薪酬比率估计数字，是根据条例S-K第402（u）项的规定，利用以下数据和假设计算出来的。

我们通过检查所有员工的2021年基本工资薪酬来确定中位数员工 个人， 不包括 我们的首席执行官. .我们排除了根据需要保留的独立承包商，其薪酬由非关联第三方决定，因此在计算薪酬比率时，这些承包商不被视为我们的雇员. .

我们 包括 截至2021年9月30日，所有受雇于我们的员工。我们选择了确定日期和计量期，因为它们是员工普查和薪酬信息容易获得的最近时期。那些在2021财年全年未被雇用的员工的工资和工资是按年度计算的。我们选择年基本工资作为我们的薪酬衡量标准，因为我们现有的工资系统中很容易获得它，它是为每个员工计算的一致的，并且因为它是用于确定中位员工的总薪酬的合理代理。除了首席执行官所在的司法管辖区外，我们没有对其他司法管辖区的员工薪酬进行任何生活费调整。

一旦确定了我们的中位数员工，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工2021年的年度总薪酬，该员工的年度总薪酬为753,041美元。中位数员工的年度总薪酬包括基本工资、奖金、401（k）匹配贡献以及截至2021年9月30日的财政年度根据我们的2019年综合激励计划授予的奖励的公允价值。

对于首席执行官，我们使用了本代理声明中包含的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额。用于计算年度薪酬总额的任何估计和假设在薪酬汇总表的脚注中进行了描述。

董事薪酬

下表显示了截至2021年9月30日的财政年度中不是我们指定的执行官的董事的薪酬：

目前，我们每年向非雇员董事支付25,000美元的薪酬，每季度支付一次，自2021年1月1日起生效。我们每季度向Claus van der Velden额外补偿4,000美元，用于履行审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会主席的职能。

我们定期向董事会成员授予期权奖励。每个董事会成员在加入董事会时最初都会获得期权，这些期权通常为期三年。此外，我们每年都会颁发奖状。期权的年度授予通常在授予日的第一周年全额授予。2021年，每年向每位董事授予25,000份期权。

此外，董事有权报销因出席董事会会议而发生的合理差旅和其他自付费用。本公司董事会可向代表本公司提供特殊服务的任何董事授予进一步的特别报酬，但董事通常需要的服务除外。

退休金或类似福利计划

我们没有为董事或执行人员提供退休或类似福利的安排或计划。

辞职、退休、其他终止或控制安排的变更

我们与Missling博士的雇佣协议包含有关我们在其终止和变更控制权时的义务的条款。在发生控制权变更的情况下，正如雇佣协议中所定义的那样，Missling博士持有的所有先前授予但未授予的股票期权都将归属。根据终止Missling博士服务的性质，他的某些工资、奖金和授予的证券应按雇用协议规定的时间归属。

我们与Sandra Boenisch的雇佣协议包含有关我们在控制权变更后对博尼施女士的义务的条款。一旦控制权发生变化，如就业协议中所定义的那样，授予Boenisch女士的所有剩余的未归属期权将立即归属，对购买或出售没有任何限制。

对公司责任的承诺

ANAVEX致力于环境、社会和治理（“ESG”）问题。

环境因素：当我们继续扩大我们的业务，我们考虑我们的环境影响，并在可行的情况下，已采取措施，以增加我们的可持续性努力。我们的一些努力包括在适当情况下对供应商、工作人员和病人进行远程监测，并聘请当地顾问或供应商监督外国管辖范围内的项目。同时，只要有可能，我们始终致力于减少供应链中的浪费。

社会因素：我们的任务是发现， 在未满足的医疗需求领域开发和提供创新疗法，以改善人们的生活。我们的目标是通过有才华的个人的集体努力来完成我们的使命，他们共同努力推进科学研究。在Anavex， 我们重视正直， 尊重和合作。这些价值观帮助我们建立了一个不断发展的公司，提供专业回报职业，并有机会为有需要的人做出有意义的贡献。我们为员工提供有竞争力的薪水和奖金， 拥有股权的机会， 促进持续学习和成长的发展方案，以及促进生活各方面福祉的强有力的一揽子就业计划。除了薪水， 这些项目包括潜在的年度自由支配奖金， 股票期权奖励， 401（k）计划， 医疗和保险福利， 带薪休假， 探亲假， 和弹性工作时间， 还有其他的好处。，

多样性和包容性：Anavex是一个机会均等的雇主，我们致力于建立一个多元化的员工队伍。我们考虑所有符合条件的求职者，不分年龄、种族、肤色、性别、宗教信仰、国籍、婚姻状况、血统、国籍、军人、预备役或退伍军人身份、怀孕、性取向或偏好、性别认同、性别表达、身体或精神残疾、遗传倾向或携带者身份，或受适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他类别。截至2021年9月30日，女性约占公司所有领域（包括管理层）员工总数的43%。截至2021年9月30日，我们的员工池包括几名被认定为代表人数不足的种族或其他少数群体的成员。

道德和公司治理：我们期望维持最高的道德标准。我们的所有员工都必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中规定，除其他外，我们的所有员工，高级管理人员和董事必须（i）在与客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及在执行其工作过程中与其接触的任何其他人打交道时，诚信行事，并遵守最高的商业行为道德标准，及（ii）与同事建立关系，以及与竞争对手、供应商及客户建立业务关系，而不受任何歧视，包括基于种族、肤色、信条、宗教、年龄、性别、性倾向、国籍、婚姻状况、退伍军人身分、残疾或残疾的歧视。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表为截至2022年3月28日，关于我们普通股的受益所有权的某些信息，这些信息由我们所知的每一位持有我们5%以上普通股的股东以及我们的每一位现任董事、我们指定的执行官员和我们的现任董事提供和执行官员作为一个群体。我们已经根据1934年《证券交易法》第13d-3条的规定，确定了此人实益拥有的股份的数量和百分比。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

*少于1%

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的管理人员和董事，以及实益拥有我们10%（10%）以上已发行普通股的人，向证券交易委员会提交所有权的初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的第16（a）条表格的所有副本。

仅根据我们对提供给我们的表格和某些报告人的书面陈述的审查，我们认为，在2021财年，所有适用于我们的执行官、董事和持有我们10%以上普通股的人员的申报要求都得到了遵守。

未来股东的建议

考虑将打算在我们2023年年度股东大会上提出的提案纳入与该会议有关的代理声明和代理表格，股东必须在不迟于2022年12月12日（除非2023年年度股东大会的日期不是在2023年5月24日的三十（30）天内）在我们的公司总部以书面形式向公司秘书提交该建议的书面通知，在这种情况下，提案必须在不迟于我们开始打印和发送2023年年度会议代理材料之前的合理时间内收到）。此种提案还必须符合委员会为将此种提案列入代理声明而确定的形式和实质要求。对于任何不符合这些和其他适用要求的建议书，我们保留拒绝、排除错误或采取其他适当行动的权利。

没有异见者的权利

根据内华达州修订后的法规，我们的普通股持有人无权对任何提案持不同意见者的权利，我们将不会独立地向这些持有人提供任何此类权利。

Code of Ethics和行为守则

我们的董事会通过了一项商业道德和行为守则（“Code of Ethics"），适用于我们的所有高管、董事和员工。任何要求提供副本的股东均可获得《Code of Ethics》的印刷本。副本可通过联系我们公司总部的投资者关系部获得。我们的Code of Ethics也可在我们的网站（www.anavex.com/corporate-governance. .我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，对表格8-K所要求的商业行为准则的修订或豁免作出任何披露。

与关连人士的交易

我们的商业行为守则和审计委员会章程，均可在我们的网站www.anavex.com/corporate-governance阐述我们审查和批准与相关人员进行的交易的政策和程序，包括根据美国证券交易委员会规则需要在本委托书中披露的交易。

在我们的董事或执行官之一或其家庭成员在与本公司的交易中拥有直接或间接的重大利益的情况下，我们的公司治理委员会必须审查和批准所有此类拟议的交易。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，审计委员会可考虑的因素（如适用）包括：进行交易的商业目的；规模交易条款；可比产品或服务的替代来源的可用性；该交易是否可能损害相关人员在履行其职责时的判断力；该交易是否符合纳斯达克对独立董事的要求；及审计委员会认为相关的任何其他因素。

自2020年10月1日以来，或目前拟议的交易中，我们都没有参与或将要参与的交易，在过去两个完整的会计年度中，涉及的金额超过12万美元或我们年终总资产的1%（以较低者为准），并与下列任何一人有或将有直接或间接的物质利益。

其他事项

我们知道没有其他事项将提交给股东在2022年的会议。如果在股东会议上有任何其他适当的事项，随附的代理委托书中指定的人员将自行决定对所代表的股份进行投票。

2022年会议代理材料结果

本代理声明的副本和代理材料的附件将在我们的网站www.anavex.com以及https：//viewproxy.com/anavex/2022。我们打算在当前的8-K表格报告中公布2022年会议的最终结果，该报告将在2022年会议后的四（4）个工作日内提交给委员会，或在此后进行修订。你可免费索取这份报告及其他报告的副本，或致电（800）732-0330或http：//www.sec.gov. .

向共享地址的股东交付文件

除非公司收到一（1）名或多名股东的相反指示，否则只向两（2）名或两（2）名以上共享同一地址的股东提交一份委托书。应书面或口头要求，公司将迅速向股东提供一份单独的代理声明副本，其地址为一个共享地址，该文件的一份副本已交付。如果您希望获得更多的代理声明副本，或者如果您希望在未来收到多份信息或代理声明或年度报告，或者，如果您目前收到这些文件的多份副本，并且将来会，如只收到一份，请写信给我们，地址：630 Fifth Avenue，20th Floor，New York，NY 10111注意：Christopher Missling博士或致电844.68 9.3939通知我们。

附件A

Anavex生命科学公司

2022年综合奖励计划
（2022年3月25日起生效）

Anavex Life Sciences Corp.在此阐述其2022年综合激励计划的条款如下：

该计划旨在提高公司及其附属公司吸引和留住合格管理人员、非雇员董事、关键员工和顾问的能力，并激励这些管理人员、非雇员董事、关键员工、和顾问，为公司及其附属公司服务，并通过向这些人提供获得或增加公司运营中的直接所有权权益的机会，努力改善公司的业务成果和收益。为此，该计划规定授予股票期权（非合格和激励性）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励和现金奖励。这些奖励中的任何一项都可以（但不必）作为绩效奖励，以奖励根据本合同条款实现的绩效目标。生效后，本计划即取代先前的计划，且不得根据先前的计划作出进一步的授标。

为解释计划和相关文件（包括授标协议）之目的，应适用下列定义：

2.1 .“附属公司”指《证券法》C条例第405条所指的“控制”、“受公司控制”或“与公司共同控制”的任何公司或其他贸易或业务，包括任何子公司。

2.2 .“奖励”指授予期权、特别提款权、受限制股份、限制股份单位、其他以股票为基础的奖励、替代奖励或计划下的现金奖励。

2.3 .“授标协议”指本公司与承授人之间的书面协议，或本公司或联属公司向承授人发出的通知，以证明及列明授标的条款。

2.4 .“董事会”指公司董事会。

2.5 .“原因”应定义为受让人的聘书或其他适用的雇佣协议中所定义的术语；或， 如果没有这样的定义， “原因”是指， 由本公司决定并且除非适用的授予协议另有规定：（i）受赠人对公司或其关联公司实施构成财务不诚实的任何行为（根据适用法律，该行为将被视为犯罪）；（ii）受赠人从事任何其他不诚实行为， 欺诈， 故意失实陈述， 道德败坏， 不合法， （a）对本公司或其任何联属公司的业务或声誉及其各自现有或潜在客户造成不利影响的骚扰， 供应商， 放款人， 或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方，或（b）使该公司或其任何关联公司面临遭受民事或刑事法律损害的风险， 负债， （三）承授人一再不遵守公司或其任何联属公司的行政总裁或董事会的指示；或（四）任何重大不当行为， 违反公司或附属公司的政策， 或承授人故意及蓄意不履行与本公司或其联属公司的业务有关的责任。因故离职包括以下情形：公司在受让人离职后确定，在离职前存在的情况将使公司或关联公司有权终止受让人的因故服务。承授人根据该计划所享有或可能享有的一切权利，在公司进行任何调查的未决期间自动中止， 或在本公司与承授人进行任何谈判期间， 关于承授人在适用的原因定义中所描述的类型的任何实际或指称的作为或不作为。，

2.7 .“控制权变更”的涵义载于第15.3.2节. .

2.8 .“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

2.9 .“委员会”指董事会的赔偿委员会或任何委员会或董事会指定管理该计划的其他人士。董事会将促使委员会满足所有适用的法律和适用的要求，任何证券交易所的普通股，然后可能上市。为了奖励受《交易法》第16条约束的受赠人，委员会是指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”委员会的所有成员。计划中凡提述管理局之处，均指该委员会或管理局。

2.10 .“公司”指Anavex Life Sciences Corp.，内华达州的一家公司，或任何继承公司。

2.11 .“普通股”指公司的普通股。

2.12 .“顾问”指为公司或任何附属公司提供真诚服务的顾问或顾问。

2.14 .“公司交易”指重组、合并、法定股份交换、合并、出售公司全部或几乎全部资产，或公司收购另一实体的资产或股票，或涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。

2.16 .“有害行为”意味着， 由公司决定， 受让人的严重不当行为或不道德行为， 包括以下任何一项：（1）承授人违反其与本公司或联属公司订立的限制性契诺协议（包括， 举个例子， 保密， 竞业禁止， 非招揽， 不贬低， （2）承授人的任何可能导致承授人因故离职的行为；（3）承授人实施犯罪行为， 无论是否在工作场所进行， 那些主题， 或者如果大家都知道的话， 公司或其附属机构对公众的嘲弄或尴尬， 或者承授人其他不正当或者故意的行为，对公司造成声誉损害的， 一个附属公司， （四）承授人违反对本公司或者其关联公司的客户或者前客户或者关联公司的前客户或者关联公司的客户或者前客户的信义义务；（五）承授人违反或者无视， 公司或附属公司的政策， 规则， （6）承授人持有或维持交易头寸，导致需要在随后的报告期内重述财务业绩，或导致公司或其联属公司遭受重大财务损失。，

2.18 .“残疾”应定义为该术语在受赠人的聘书或其他适用的就业协议中定义；或者，如果没有这样的定义，“残疾”是指，除非适用的授予协议另有规定，受让人无法履行该受让人职位的每一项基本职责，原因是医学上可确定的可能是永久性的身体或精神损伤，或可预期持续不少于6个月的连续期间；提供,,然而，在有关受让人服务终止后激励性股票期权到期的规则方面，“残疾”是指《法典》第22（e）（3）条规定的“永久和完全残疾”。

2.20 .“生效日期”指的是2022年3月25日。

2.21 .《交易法》指1934年证券交易法。

2.22 .“公平市场价值”在某一特定日期的股份是指（i）如果该普通股在国家证券交易所上市， 适用日期普通股在复合磁带或其他类似报告系统上的收盘价或最后价格， 或者适用日不是交易日的， 紧接适用日期之前的交易日；如果该普通股当时未在国家证券交易所上市， 设立的柜台买卖证券报价服务机构所报普通股的收盘价或最后报价；或者该普通股当时未在全国证券交易所上市或未由设立的柜台买卖证券报价服务机构所报， 或者普通股的价值无法以其他方式确定， 由董事会决定的价值。尽管有上述规定， 如果董事会决定赠款应采用公平市场价值的替代定义， 锻炼身体， 归属， 定居， 或任何赔偿金的支付， 它可以在适用的授标协议中指明这种替代定义。这一替代定义可包括以期货价格、 实际的， 高， 低， 或股票在指定日期在适用证券交易所的平均销售价格， 在指定日期之前的交易日， 下一个交易日， 或交易日的平均数。，

2.23 .“家庭成员”指适用个人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、妹夫或嫂子，包括收养关系，与适用个人共用家庭的任何人（租户或雇员除外），任何一名或多于一名上述人士拥有超过50%实益权益的信托，或任何一名或多于该等人士（或适用的个人）控制资产管理的基金会，及任何其他实体，其中一名或多于该等人士（或适用的个人）拥有超过50%的投票权益。

2.24 .“授予日”指（i）董事会批准一项裁决之日，（ii）一项裁决的获得者根据以下条件首次有资格获得一项裁决之日起算的最后一日第6款（三）董事会在授标协议中指定的其他日期。

2.25 .“承授人”指接受或持有奖励的人。

2.26 .“激励性股票期权”指《守则》第422条所指的“激励性股票期权”。

2.27 .“非雇员董事”指附属公司的董事会或董事会成员，在每种情况下均不是本公司或任何附属公司的高级职员或雇员。

2.28 .“非合格股票期权”指不是激励性股票期权的期权。

2.29 .“选择”指根据本计划购买一股或多股的选择权。

2.30 .“期权价格”指附有期权的每股股份的行使价.

2.31 .“其他股票奖励”指由股份单位或其他奖励组成的奖励，全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股估值，但期权、特别提款权、受限制股份和受限制股份单位除外。

2.32 .「表现奖」指以达到业绩目标（如第12款（b）在董事会确定的一个执行期内。

2.33 .“人”指《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的个人、实体或团体。

2.34 .“计划”这意味着Anavex Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划。

2.35 .“事先计划”指Anavex Life Sciences Corp. 2019年综合激励计划，于2019年1月15日生效。

2.36 .“购买价格”指根据授予受限制股份而购买每股股份的价格。

2.37 .“限制期”的涵义载于第10.1款。

2.38 .“限制性股票”指受指明条款规限的受限制股份，该等股份是根据第10款. .

2.39 .“限制性股票”或者“RSU”指在符合指明条款的情况下，根据本条例授予承授人的收取一股股份的权利。第10款. .

2.40 .“特区政府行使价”指根据本条例授予承授人的特别行政区的每股行使价第8.9节. .

2.41 .“第409A条”表示代码部分409A。

2.42 .《证券法》指的是1933年的证券法。

2.43 .“离职”指终止服务提供商的服务，无论是由服务提供商或公司或关联公司发起；提供倘受第409A条管限的任何裁断是在离职时分发，则就该等目的而言，有关离职的定义须符合第409A条所订定的定义。

2.44 .“服务”指作为公司或附属公司的服务供应商的服务。除非适用的授予协议中另有规定，受赠人的职位或职责的变更不应导致服务中断或终止，只要该受赠人继续是公司或关联公司的服务提供商。

2.45 .“服务提供商”指公司或附属公司的雇员、高级职员、非雇员董事或顾问。

2.46 .“份额”指一股普通股。

2.47 .“股票增值权”或者“特别行政区”指根据本条例授予承授人的权利。第九款. .

2.48 .“股东”指公司的股东。

2.49 .“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何“附属法团”。

2.50 .“替代奖”指为承担或取代由公司或联属公司收购或与公司或联属公司合并的公司或业务的奖励而授予的任何奖励。

2.51 .“百分之十的股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权10%以上的个人。在确定股份所有权时，应适用《法典》第424（d）条的归属规则。

2.52 .“终止日期”指生效日期后10年的日期，除非董事会根据第5.2节. .

董事会应拥有与本计划的管理有关的与本公司的公司章程、细则和适用法律相一致的权力和授权。董事会有权将其在本协议项下的责任委托给委员会，委员会有权根据其章程以及董事会在本协议项下的权力和授权行事，所有对管理局的提述，须当作包括对委员会的提述，但如管理局特别保留该权力或权限，则属例外。除非在第14款或如适用法律、规管规定、公司章程或公司附例另有规定，则董事会有全权采取一切行动，并作出计划所规定或订定的所有决定，或任何授标协议，并应有充分权力及权限采取所有该等其他行动，并作出所有该等其他决定，而该等决定与董事会认为对该计划的管理属必需或适当的该计划的具体条款并无抵触。委员会应管理该计划；提供董事会应保留在符合适用法律和普通股可能上市的任何证券交易所的适用要求的范围内行使委员会权力的权利。董事会或委员会根据计划、任何授标或任何授标协议采取的所有行动、作出的所有决定和决定，均应由董事会（或委员会，如适用）全权决定，并应是最终的、具有约束力的和决定性的。在不受限制的情况下，董事会拥有充分和最终的权力和授权，以符合计划的其他条款：

在适用法律允许的范围内，董事会可将此处确定的权力授予任何个人或个人委员会（他们不必是董事），包括授予不受《交易法》第16条约束的受赠人的权力。在董事会根据本条例授权授标的范围内第3.1节计划中凡提及董事会就此作出裁决和决定的权力，均应视为包括董事会的代表。任何该等转授权人须随董事会的意愿而服务，并可随时由董事会免任。

尽管本协议有相反的规定，未经股东事先批准，不得对股票期权或股票期权重新定价。为此目的，“重新定价”指下列任何行为（或与以下任何行为具有相同效果的任何其他行为）：（i）更改期权或特别提款权的条款以降低其期权价格或特别提款权行使价格；（三）在期权价格或特别提款权行使价高于相关股票的公平市场价值时，以现金回购期权或特别提款权，以换取另一项奖励，除非第（i）、（ii）或（iii）条中设想的行动与资本总额的变化或根据第15款. .根据第（iii）条进行的取消和交换将被视为“重新定价”，无论其是否根据公认会计原则被视为“重新定价”，也无论其是否是受让人自愿进行的。

如承授人因故离职，公司可撤销授标。

根据任何适用的公司追回政策的条款或任何适用的法律（可能不时生效），该计划下的所有奖励以及任何已收到或未兑现的金额或利益都将被取消、补偿、撤销、偿还或采取其他行动。通过接受奖励，承授人应被视为已承认并同意公司对可能适用于受让人的任何适用的公司追回政策的应用、实施和执行，无论该政策是在奖励授予日期之前或之后采用的，以及与取消、补偿、撤销或补偿偿还有关的适用法律的任何规定，并同意公司可采取任何必要的行动，以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

除非董事会另有规定，尽管本计划有任何其他条款，如果受让人从事有害行为，无论是在受让人服务期间还是在受让人离职后，除根据本计划可能适用的任何其他处罚或限制外，州法律，否则，承授人须没收或向本公司支付下列款项：

管理局可准许或要求将任何判给金的支付推迟至延迟补偿安排，但须受管理局所订立的规则及程序规限，并符合第409A条的规定，该等规则及程序可包括支付或贷记利息或股息等值的条文，包括将该等贷项转换为递延股份单位。

董事会的任何成员均不应对有关计划、任何授标或授标协议的任何善意行动或决定承担责任。

即使计划的任何其他条文有相反的规定，公司仍可选择采用簿记方式，以符合计划下有关交付股票证书的任何规定。

须根据本条例作出调整第15款根据该计划授权授予的股份总数不得超过10,000，000股，根据资本重组、重新分类、股票分割、反向分割、股份合并、股份交换、股票股利或以股本支付的其他分配进行调整，或该等股份在本公司未收取代价的情况下所作的其他增减。此外，根据先前计划授予的任何未偿奖励的相关股份，在生效日期后到期，或终止，放弃或因任何原因被没收而未发行股份的，应可用于授予新的奖励。根据本计划发行的股份，可全部或部分包括获授权但未发行的股份、库藏股或在公开市场或以其他方式购买的股份，而该等股份均由董事会不时厘定。

与奖励有关而授予的每一份股份，须在第4.1节在不违反本条规定的情况下第4.2节. .以股份为基础的绩效奖励应假定最高绩效结果（如适用）计算，直至确定实际绩效结果为止。

任何以现金结算的授标，不得就本计划的任何目的计为已发行股份。

如果任何裁决到期，或被终止，放弃或没收，全部或部分，该裁决所涵盖的未发行股份应再次用于授予裁决。

如根据本计划发行的股份由本公司购回，或以不超过成本的价格交还或没收予本公司，则该等股份可再次用于授予奖励。

如可在奖励行使、归属或结算时发行的股份，或承授人所拥有的股份（不受任何质押或其他担保权益的规限）交还或交付予本公司，以支付期权价格或授标的购买价或就授标须预扣的任何税款，在每种情况下，根据计划和任何适用的授予协议的条款，这种交还或投标的股票应再次可用于授予授予奖励。以股票结算的特别行政区，只有在特别行政区行使时实际发行的股份净额，才应计算在第4.1节。

替代奖励不得从根据本计划保留的股份数目中计算。

须根据本条例作出调整第15款根据本计划，所有可供发行的股票均可作为激励性股票期权发行。

董事会应确定最大值可以在任何一年内以股票奖励的形式授予非雇员董事的受赠人（在限制性股票、RSU或其他股票奖励的情况下，根据截至适用的授予日该奖励所依据的股票的公平市场价值），并以适用的授予日公允价值为会计目的（就期权或股票增值权而言）；提供,,然而，则在该等受让人的选举中给予非雇员董事的受赠人以股份为基础的奖励，以代替其在董事会及任何董事会委员会服务的全部或部分聘用者，不得计入本条例所订的限额第4.3.2节. .

本计划自生效之日起生效。本计划将于生效日期的10周年自动终止，并可于本规例所规定的任何较早日期终止。第5.2节. .

董事会可随时及不时就任何尚未作出的授标修订、暂停执行或终止计划。在董事会规定、适用法律要求或适用的证券交易所上市要求的范围内，修订应以股东的批准为条件。在终止日期之后不得作出任何裁决。计划的适用条款，以及适用于终止日期前授予的奖励的任何条款，应在计划终止后继续有效，并继续适用于此类奖励。未经承授人同意，本计划的修订、暂停或终止不得对先前授予的任何授标下的权利或义务造成重大损害。

在此前提下第6.1节授标可授予董事会不时决定和指定的任何服务提供商。

一个符合条件的人可以获得一个以上的奖励，但须遵守本合同规定的限制。

奖项可单独授予，也可附加授予， 与之相呼应的是， 或作为替代或交换， 任何其他授标或根据公司另一计划授予的任何授标， 任何附属公司， 或该公司或其联属公司拟收购的任何业务实体， 或承授人从本公司或任何联属公司收取付款的任何其他权利。这样额外的， 一前一后， 可在任何时候授予替代或交换奖励。如果授予一项奖励是为了替代或交换另一项奖励， 董事会应有权要求为颁发新的裁决书而交出该其他裁决书。在不违反适用法律要求的情况下， 董事会可作出授标，以取代或交换公司另一计划下的任何其他授标， 任何附属公司， 或该公司或其联属公司拟收购的任何业务实体。此外， 可给予赔偿金以代替现金补偿， 包括代替根据本公司或任何联属公司的其他计划而须支付的现金金额， 受裁定额限制的股份的价值与现金补偿的价值相等（例如， RSU或受限制股份）。，

授予任何授标可能取决于受让人以董事会不时决定的一种或多种形式执行适当的授标协议。在不限制上述规定的情况下，授标协议可以通知的形式作出规定，接受授标即表示接受计划和通知的所有条款。不时或同时授予的授标协议不必包含类似的规定，但应与计划的条款保持一致。证明授予期权的每份授予协议应明确该等期权是非合格股票期权还是激励性股票期权，如无此种规定，该等期权应视为非合格股票期权。

每个期权的期权价格应由董事会确定，并在相关的授标协议中说明。每份期权的期权价格（构成替代奖励的期权除外）应至少为股票在授予日的公平市场价值；提供,,然而，如果承授人在授予日是10%的股东，授予被授予人的拟作激励性股票期权的期权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。

受制于第8.3节在授予协议中规定的时间和条款（包括业绩要求）下，每个期权都可以行使。

自授予日起10年届满时，每份期权终止，其下的所有购买股份的权利终止，或在计划所列明的情况下及在此之前的日期，或在委员会所订定及有关的授标协议所列明的日期；提供,,然而，如果授予人为10%的股东，在授予日授予该授予人的拟作激励性股票期权的期权，自授予日起五年届满后不得行使。

尽管该计划有任何其他规定，在任何情况下都不能全部或部分行使任何期权，（1）在股东批准该计划之日之前，或（2）在导致该期权终止的事件发生之后。

可行使的期权可由承授人向公司交付行使通知，列明将行使该期权的股份数量，并全额支付股份。为有效起见，行使通知必须按照公司不时制定的程序作出。

除非适用的授予协议另有规定，持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利（例如，的权利收取可归属于标的股份的现金或股息支付或分配或指导标的股份的投票），直至所涵盖的股份全部支付并发行给他。除本条例所规定的第15款或相关的授予协议，不得对记录日期在该发行日期之前的股息、分配或其他权利进行调整。

受制于第3.6节在承授人行使期权并全额支付期权价格后，该受让人应有权获得股票证书或其他所有权证据，证明其对受期权约束的股份的所有权。

期权仅在以下情况下构成激励性股票期权：（i）如果该期权的授予人是本公司或本公司任何子公司的雇员，（ii）在相关的授予协议中明确规定的范围内，和（三）在一定程度上该承授人持有的所有激励性股票期权可在任何日历年（根据计划）首次行使的股份的总公平市场价值（在授予期权时确定）及承授人的雇主及其联属公司的所有其他计划）不超过100,000美元。在适用这一限制时，应按授予期权的先后顺序考虑期权。任何期权都不应被视为激励性股票期权，除非该计划已被股东以符合《守则》第422条规定的股东批准要求的方式批准，提供任何拟作为激励性股票期权的期权，不得仅因未获得上述批准而无效，而应作为不合格股票期权对待，除非并直至获得上述批准。

期权可包括一项条款，该条款允许承授人在其离职前的任何时间选择在期权完全归属之前对任何部分或全部受该期权约束的股份行使该期权。如此购买的任何未归属股份应受以本公司为受益人的回购选择权以及董事会认为适当的任何其他限制的约束。

特区政府须授予专营公司权利，在行使该权利时，收取（i）股份于行使日期的公平市值较由董事会厘定的特区政府行使价的差额。特区的授标协议（构成替代授标的除外）须指明特区行使价，于授标日期定为不低于该日期股票的公平市值。可单独授予或连同全部或部分期权授予，或在该期权有效期内的任何后续时间授予，或连同任何其他授予的全部或部分授予。在期权授予日后连同尚未行使的期权一并授予的特别提款权，其授予价格应与期权价格相等；提供,,然而，在第409A条规定的范围内，特区的授予价不得低于特区股份在授予日的公平市场价值。

董事会应决定可以全部或部分行使特别行政区的时间或时间和情况（包括根据业绩目标的实现情况和/或未来的服务要求），在离职后或按其他条款停止行使或成为可行使特别提款权的时间，行使特别提款权的方法（不论特别提款权是否须与任何其他授标一并行使或结合行使），以及任何特别提款权的任何其他条款。

特别行政区的任期由董事会决定；提供,,然而，的期限不得超过10年。

在行使特别提款权时，承授人有权从公司收取付款（现金或股份，由董事会决定），款额乘以：

在授予时，董事会可确定一段时间（a "限制期"）和任何其他限制，包括满足适用于授予限制性股票或RSU的公司或个人绩效目标。每次授予受限制股份或受限制股份单位可能受制于不同的限制期和额外限制。在限制期内或在满足任何其他适用的限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受限制股份或受限制股份单位。

本公司须于授出日期后，在合理切实可行的范围内，尽快以每名获授受限制股份的承授人的名义，发行股票证书或其他代表获授受限制股份总数的拥有权证明。董事会可在授标协议中规定，（i）公司秘书须为承授人的利益而持有该等证书，直至受限制股份被没收予公司或该等限制失效为止，或（ii）该等证书须交付予承授人；提供,,然而，此类证书应附有符合适用的证券法律和法规的一个或多个传说，并适当提及计划和授予协议规定的限制。

除非适用的授标协议另有规定，并且第17.10款限制性股票持有人享有股东权利，包括投票权和分红权。

RSU可以现金或股票结算，由董事会决定，并在授予协议中规定。授标协议还应规定是否应（i）在第409A条规定的“短期延期”规定的期限内，或在第409A条规定的其他范围内解决受限制股份单位，在这种情况下，授标协议应具体规定应解决哪些事件的此类RSU。

除非适用的授标协议另有规定，并且第17.10款受限制股份单位的持有人不得享有股东权利，包括没有投票权或股息或股息等值权利。

受限制股份单位的持有人，除享有公司一般债权人的权利外，不得享有其他权利。RSU代表公司的一项无资金和无担保的义务，受适用的授标协议条款的约束。

在适用法律规定的范围内，承授人须以相等于（i）该等受限制股份所代表的股份的总面值或（ii）购买价格（如有的话）两者中较大者的购买价格，从本公司购买受限制股份，在相关的授标协议中规定。如果在授标协议中有具体规定，购买价款可被视为已提供的服务所支付。购买价应以第11款或（如委员会如此决定）以过往提供的服务为代价。

在任何限制期届满或终止及董事会所订明的任何其他条款获满足时，适用于受限制股份或以股份结算的受限制股份单位的限制即告失效，而除非适用的授标协议另有规定，应向承授人或承授人的受益人或遗产（视情况而定）交付股票证书或该等股份的其他所有权证据，而不受所有该等限制。

因行使期权而购买的股份的期权价格或限制性股份的购买价格的支付，应以公司可接受的现金或现金等价物支付，但本条规定的除外第11款. .

在授予协议规定的范围内，根据行使期权而购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格的支付可以全部或部分通过向公司投标或由公司预扣股份来支付，为确定受限制股份的期权价格或购买价已支付的程度，应按行使或放弃当日的公平市场价值对哪些股份进行估值。尽管有上述规定，在激励性股票期权的情况下，以已拥有的股票形式支付的权利只能在授予时授权。

在法律允许的范围内和授予协议规定的范围内，仅针对期权（而不针对限制性股票），期权价格的支付可以全部或部分通过公司批准和接受的非现金行使计划进行。

在授予协议如此规定的范围内，期权价格或限制性股票购买价格的支付可以以符合适用的法律、法规和规则的任何其他形式进行。

承授人行使或收取任何授标的授予或和解的权利，以及授标的时间，可受管理局所指明的履约条件规限。董事会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来建立任何绩效条件。

其他以股票为基础的奖励可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予或与其他奖励一起授予。其他基于股票的奖励可以用来代替服务提供商有权从公司获得的其他现金或其他补偿，也可以用来结算根据公司的任何其他补偿计划或安排应支付的股份金额。在符合计划条文的规定下，董事会有权决定向谁及在何时或何时作出该等授予、根据该等授予而授予的股份数目，以及该等授予的所有其他条款。除非委员会另有决定，否则任何此种授标均应由授标协议加以确认，该协议应载有委员会认为为实现计划中有关此种授标的意图所必需或适当的规定。

任何受根据本条例作出的授予所规限的股份第13款不得在股票发行日之前，或在任何适用的限制、履约要求或推迟期届满之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设押。

本公司无须根据任何奖励出售或发行任何股份，如出售或发行该等股份会构成承授人的违反， 任何其他人， 或公司的任何法律规定或任何政府当局的规例， 包括任何联邦或州的证券法律或法规。如果董事会在任何时候决定上市， 注册， 在任何证券交易所或任何政府监管机构获得奖励的任何股份的资格是必要的或可取的，作为条件， 或与之相关的， 发行或购买本协议项下的股份， 不得向承授人或根据该等授予而行使选择权的任何其他个别人士发行或出售任何股份，除非该等股份上市， 注册， 资格， 同意， 或批准须已生效或已取得，而不附带公司不能接受的任何条件， 而由此造成的任何迟延均不得以任何方式影响裁决的终止日期。具体来说， 根据《证券法》， 在行使任何期权或交付与奖励有关的任何股份时， 除非根据该法所作的登记声明对该裁决所涵盖的股份有效， 公司不必出售或发行此类股票，除非董事会已收到令其满意的证据，证明承授人或行使期权的任何其他个人可以根据《证券法》规定的豁免登记而获得此类股票。公司可能， 但在任何情况下都没有义务， 根据《证券法》登记任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以使根据计划行使期权或发行股票符合任何政府当局的任何法律或法规。如有任何司法管辖区明确规定，在期权所涵盖的股份登记或获豁免登记前，不得行使期权， 行使此种选择权（在适用该司法管辖区法律的情况下）应被视为以此种登记的有效性或此种豁免的可用性为条件。董事会可要求受让人签署此类额外文件， 做出这样的陈述， 并按照适用法律提供董事会认为与授予奖励或发行或交付股份有关的适当资料。，

在公司拥有根据《交易法》第12条注册的股权证券类别的任何时候，本公司的意图是，本协议项下授予高级职员和董事的奖励和期权的行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果计划中的任何规定或理事会采取的任何行动不符合规则16b-3的要求，则应在法律允许和理事会认为可取的范围内视为无效，并且不应影响计划的有效性。如果第16b-3条规则被修订或替换，理事会可在任何必要方面修改计划，以满足修订后的豁免或替换规定的要求，或利用修订后的豁免或替换规定的任何特点。

如（i）发行在外股份数目增加或减少，或由于资本重组而将该等股份转换为或交换为不同数目或种类的本公司股份或其他证券， 重新分类， 股票分割， 反向分裂， 股份的组合， 交换股份， 以股本支付的股票股利或其他分配， 或该等股份在生效日期后在本公司未收取代价的情况下作出的其他增减，或（ii）有任何分拆发生， 分头行动， 特别现金股利， 或由公司以其他方式分配资产， 公司应公平地调整（a）授予奖励的股份数量和种类， （b）可行使或结算尚未行使的授权证的股份数目及种类， 及（c）与杰出奖项有关的表现目标。此外， 如果发行在外股票数量的增加或减少或上述第（二）款所述的其他交易， “未行使期权的每股期权价格和未行使股票增值权的每股SAR行使价应进行公平调整。，

除非在授标协议中另有规定，以及第15.3款在公司交易的情况下，计划和奖励应根据其各自的条款继续有效，但在一项公司交易之后，（i）每一项尚未支付的赔偿金都应按照与该公司交易有关的协议的规定处理，或（ii）如果该协议没有这样规定，每名承授人有权就受任何尚未支付的奖励规限的每股股份，在就任何奖励行使、支付或转让时，收取相同数目及种类的股票、证券、现金、财产、或每名股东有权在公司交易中就一份股份收取的其他代价；提供,,然而，除非董事会另有决定，否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价仍应受在此类公司交易之前适用于授予的所有条款（包括业绩标准）的约束。在不限制上述规定的一般性的前提下，根据本协议对未到期期权和可转换股票的处理第15.2款对于支付或分配给股东的对价不完全是收购方或由此产生的公司的普通股的公司交易，可以包括在公司交易完成后取消未行使的期权和特别提款权，只要， 在董事会的选举中， （i）受影响期权及特别认股权证的持有人已获给予在公司交易完成日期前最少15天的期间，以行使该等期权或特别认股权证（以其他可行使的范围为限）或受影响期权的持有人并且就期权所涵盖的每股股份或SAR被取消的金额（以现金或现金等价物）支付SAR， 如果有的话， 在公司交易中支付或分配给股东的每股价格（任何非现金对价的价值，由董事会确定）高于期权价格或特别提款权行使价格， 如适用。为免生疑问， （1）即使计划或任何授标协议载有相反的规定，根据上一句第（ii）款取消期权及特别认股权证仍可实施；（2）如根据上一句第（ii）款厘定的款额为零或少于零， 因此，受影响的期权或SAR可能会被取消而不支付任何费用。对本条例所规定的任何裁决的处理， 第15.2款均须不可推翻地推定为适用于第15.1节. .

对于授予非雇员董事的奖励，除非适用的奖励协议另有规定，在控制权发生变化时，所有可能行使的未兑现奖励将完全可以行使，与该未兑现奖励有关的所有限制将失效并成为归属和不可没收的，与杰出奖项有关的任何指定绩效目标应被视为达到目标。

对于授予任何其他服务提供者的授标，除非适用的授标协议另有规定，视控制权发生变化后的实体是否承担、转换或替换此类授标以及在多大程度上承担、转换或替换此类授标，应适用下列任一规定：

除非适用的授标协议另有规定，a“控制权变更"指下列任何事件的完成：

尽管有上述规定，如裁定一项裁决须受第409A条的规定规限，并须于控制权变更时支付，除非根据第409A条对该术语的定义，本公司被视为发生了“控制权变更事件”，否则本公司将不会被视为发生了本计划所指的控制权变更。

在此项下的调整第15款与公司股份或其他证券有关的事宜，由董事会作出决定。不得根据任何此类调整发行零碎股份或其他证券，任何此类调整产生的零碎股份均应在每种情况下通过向下四舍五入到最接近的全部股份来消除。

作出奖励不得以任何方式影响或限制公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并、合并、解散或清算的权利或权力，或出售或转让其全部或部分业务或资产。

本计划或任何授标协议中的任何条文，不得解释为授予任何个人继续在本公司或任何联属公司任职或服务的权利， 或以任何方式干涉公司或任何关联公司在任何时候增加或减少对任何个人的赔偿或其他付款的任何合同或其他权利或授权， 或终止任何个人与公司或任何附属公司之间的雇佣关系或其他关系。此外， 尽管计划内有任何相反的规定， 除非适用的授标协议另有规定， 承授人的职责或职位的任何改变，均不影响该判给， 只要这样的受让人继续是一个服务提供商。公司根据本计划支付任何利益的义务应解释为仅支付本计划所述金额的合同义务， 以本合同规定的方式和条款。“本计划不得解释为要求本公司将任何款项转让予第三方受托人，或以其他方式以信托或托管方式持有任何款项，以根据本计划的条款支付予任何承授人或受益人。，

采用该计划或将该计划提交股东批准，均不得解释为对董事会或其授权人采用董事会或其授权人认为可取的其他薪酬安排的权利和权力造成任何限制。

公司或其附属公司， 在这种情况下， 有权从任何种类的付款中扣除任何应支付给受赠人的联邦， 国家， 或法律规定须预扣的任何种类的地方税（i）与裁决的归属或适用于裁决的限制的其他失效有关， 在行使期权或特别提款权而发行任何股份时， 与裁决有关的其他到期应付款项。在这种归属的时候， 失效， 或者锻炼， 承授人须向本公司或联属公司付款， 在这种情况下， 公司或联属公司可合理决定为履行该预扣义务所需的任何金额。经董事会事先批准， 该承授人可选择履行该等义务， 或公司可要求履行该等义务， 不是全部就是部分， （i）促使公司或联属公司扣留最多为履行该扣缴义务所需的在其他情况下可向该承授人发行的股份的最高规定数目，或（ii）交付该承授人已拥有的联属公司或联属公司股份。以这种方式交付或扣留的股份应具有与这种扣留义务相等的总的公平市场价值。用于履行该预扣义务的股票的公平市场价值应由公司或关联企业在确定预扣税款金额之日确定。已根据本条例作出选择的承授人， 第17.3款可以满足他或她的预扣义务，只有股份不受任何回购，没收，未完成的归属，或其他类似的要求。

每份授标协议可包含由董事会确定的与本计划不相抵触的其他条款。如果雇用协议的条款与计划有任何冲突，应以雇用协议的条款为准。

如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分割和执行，而所有条文仍须在任何其他司法管辖区强制执行。

本计划受内华达州法律的管辖和解释，但不适用法律冲突原则和适用的联邦法律。为解决在计划下产生的任何争议，各专营公司凭藉收到一项裁决，应被视为已提交并同意接受纽约州的专属管辖权，并同意任何相关诉讼应仅在纽约县法院进行，纽约或美国纽约南部地区的联邦法院，在那里的计划制定和执行，而没有其他法院。该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

该图则拟在符合第409A条的规定的范围内予以遵从， 而且， 因此， 在允许的最大范围内， 本计划的解释和管理应符合本计划的规定。除非适用法律另有规定，否则在第409A条所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不应被视为递延补偿。就第409A条而言， 本计划下的每笔分期付款将被视为一笔单独的付款。尽管计划内有任何相反的规定， 以避免根据第409A条进行加速课税或课税罚款所需为限， 本应支付的金额和福利在紧接受让人离职后的六个月期间内根据本计划提供的款项，应改为在受让人离职（或受让人死亡， 如果更早）。尽管有上述规定， “公司及董事局均无义务采取任何行动，阻止根据第409A条对任何专营公司评定任何附加税项或罚款，而公司及董事局均无须就该等税项或罚款向任何专营公司承担任何法律责任。，

委员会应确定离职对授标的影响，此种影响应在适用的授标协议中规定。在不限制上述规定的情况下，董事会可在授予协议中规定在授予时或此后任何时候经受让人同意，在发生离职时将采取的行动，包括加速授予或终止，视离职情况而定。

除本条例所规定的第17.9.2节除根据遗嘱或世系及分配法外，任何授标不得由获授标的承授人转让或转让，而在承授人的有生之年，只有承授人个人（或承授人的个人代表）可行使计划项下的权利。

如果在适用的奖励协议中授权，受赠人可以不计价值地将全部或部分奖励（激励性股票期权除外）转让给任何家庭成员。为了这个目的第17.9.2节“无价值”转让是指（i）赠与，（ii）根据家庭关系令解决婚姻财产权的转让，（三）转让给一个由家庭成员（或承授人）拥有50%以上表决权的实体，以换取该实体的权益。根据本协议进行转让后第17.9.2节任何此类裁决应继续受转让前适用的相同条款的约束。禁止随后转让已转让的奖励，但根据本协议转让给原受让人的家庭成员除外第17.9.2节或根据遗嘱或血统和分配的法律。

如果在奖励协议中有所规定，则奖励的接受者可能有权获得与奖励所涵盖的股份或其他证券有关的股息等值权利。股息等值权利的条款可以在授予协议中规定。记入承授人的股息等值可以现金支付，或被视为再投资于公司的额外股份或其他证券，每单位价格等于向股东支付此类股息之日股票的公平市场价值。尽管有上述规定，对于未授予的任何奖励或其部分，或在获得和支付奖励之前必须达到绩效标准的任何奖励，不得支付股息或股息等值，而受限制股份的股息须受与其相关股份所受限制相同的限制。

承授人接受一项授标，须当作构成承授人承认及同意收集及处理与承授人有关的个人资料该公司能够履行其义务和行使其在该计划下的权利，并全面管理和管理该计划。该数据应包括有关参与计划和根据计划提供或接收、购买或出售的股份的数据，以及有关受赠人和受赠人参与计划的其他适当的财务和其他数据（例如授予奖励的日期）。

任何受赠人如果认为他或她在本计划或任何奖励或奖励协议下被剥夺了任何利益或权利，可以向董事会提交书面索赔。任何索赔都必须在引起索赔的具体事件发生后六个月内提交给委员会。不合时宜的索赔将不予处理，并应视为被拒绝。董事会或其指定人一般将在行政上可行的情况下尽快以书面形式将其决定通知承授人。如果委员会未在书面索赔送交委员会之日起180天内作出书面答复，则应将索赔视为被驳回。董事会的决定是最终的，结论性的，并对所有人具有约束力。与本计划有关的任何诉讼或仲裁不得在向董事会提交书面索赔、被拒绝或被视为被拒绝之前提出或开始，任何诉讼必须在拒绝或被视为拒绝后一年内提出或被永远禁止。

在适用法律的前提下，如果受任何期权或特别提款权约束的股票的公平市场价值连续90个工作日以上低于其行使价50%以上，董事会可单方面宣布终止该期权或特别提款权，自董事会向承授人发出书面通知之日起生效。董事会可就根据该计划授出的任何或所有期权及特别认股权证，以及就任何个别承授人或任何类别承授人采取该等行动。

在计划中， 除非另有说明， 适用于下列用途：（i）对成文法或法律的提及是指该成文法或法律及其任何修正案和任何继承成文法或法律， 以及所有有效和有约束力的政府法规， 法院判决， 以及根据该条例发出或作出的其他规管及司法授权， 经修正， 或者他们的继任者， 在有关时间有效；在计算由指明日期至较后的指明日期的期间时， “从”和“开始于”（及类似）的意思是“从和包括”，而“到”，“直到”，以及“以”（及类似）的意思是“至”和“包括”；（三）一天的时间指示应以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；（四）“包括”、“包括”和“包括”（及类似）的意思是“包括， 不受限制”，“包括， 不受限制”和“包括， 不受限制”（及类似）， （v）凡提述条款及章节之处，均指计划内的条款及章节；（vi）所使用之字眼，须按情况及上下文所需，按性别或数目解释；（vii）条款的标题及标题而加入的章节只是为了方便参考，不应被视为计划的一部分， 其中任何条文亦不得影响该计划或其任何条文的涵义或解释； 计划， 政策， 形成， 文件， 或一套文件， 以及双方在任何该等协议下的权利和义务， 计划， 政策， 形成， 文件， 或一套文件， 指的是这样的协议， 计划， 政策， 形成， 文件， 或一套不时修订的文件， 以及所有的修改， 延期， 续约， 替换， （9）所有未明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释。，