美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2024年9月30日
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从________到_________的过渡期
委员会文件编号
1-32961
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（国家或其他法团管辖
或组织）
（主要行政办公室地址）
（I.R.S.雇主
识别号）
（邮编）
(
216
)
447-9000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐无
☒
请注明发行人各类普通股的已发行股份数量，截至最后实际可行日期：
| 普通股类别 | 截至2024年11月4日 | ||||
| 普通股，每股0.01美元 |
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CBIZ公司。和子公司
目 录
| 页 | |||||||||||
2
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
CBIZ公司。和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千）
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 应收账款，净额 |
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| 其他流动资产 |
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| 为客户持有的资金前的流动资产 |
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| 为客户持有的资金 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | |||||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 商誉和其他无形资产，净额 |
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| 递延补偿计划之资产 |
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| 使用权资产，净额 |
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| 其他非流动资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应付所得税 |
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| 应计人员费用 |
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| 或有购买价款负债 |
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| 经营租赁负债 |
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| 其他流动负债 |
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| 客户资金债务前的流动负债 |
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| 客户资金义务 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债： | |||||||||||
| 银行债务 |
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| 发债成本 | (
|
(
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| 长期债务总额，净额 |
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| 应付所得税 |
|
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| 递延所得税，净额 |
|
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| 递延补偿计划义务 |
|
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| 或有购买价款负债 |
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| 租赁负债 |
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| 其他非流动负债 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益 | |||||||||||
| 普通股 |
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| 额外实缴资本 |
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| 留存收益 |
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| 库存股票 | (
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(
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| 累计其他综合收益 |
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| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注
3
CBIZ公司。和子公司
综合收益简明合并报表（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 营业费用 |
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| 毛利率 |
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| 公司一般及行政开支 |
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| 营业收入 |
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| 其他（费用）收入： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (
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(
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(
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(
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| 出售业务收益，净额 |
|
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| 其他收入（费用），净额 |
|
(
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| 其他收入（费用）总额，净额 |
|
(
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|
(
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| 所得税费用前收入 |
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| 所得税费用 |
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| 净收入 |
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| 每股收益： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 基本加权平均流通股 |
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| 稀释加权平均流通股 |
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| 综合收益： | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 其他综合（亏损）收益，税后净额 | (
|
|
(
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| 综合收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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见所附未经审核简明综合财务报表附注
4
CBIZ公司。和子公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 已发行 共同 股份 |
金库 股份 |
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
金库 股票 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 间接回购股份最低扣税 | — |
|
— | — | — | (
|
— | (
|
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| 限制性股票单位和奖励 |
|
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
|
— | — | — |
|
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| 业务收购 |
|
— | — |
|
— | — | — |
|
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| 2024年9月30日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 已发行 共同 股份 |
金库 股份 |
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
金库 股票 |
累计 其他 综合 收入 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回购 | — |
|
— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 间接回购股份最低扣税 | — |
|
— | — | — | (
|
— | (
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和奖励 |
|
— |
|
(
|
— | — | — |
|
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| 已行使的股票期权 |
|
— |
|
|
— | — | — |
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| 股票补偿 | — | — | — |
|
— | — | — |
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| 业务收购 |
|
— |
|
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— | — | — |
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| 股份回购的消费税 | — | — | $ | — | $ |
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$ | — | $ | (
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$ | — | $ |
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| 2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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见所附未经审核简明综合财务报表附注
5
CBIZ公司。和子公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 已发行 共同 股份 |
金库 股份 |
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
金库 股票 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 间接回购股份最低扣税 | — |
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— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和奖励 |
|
— |
|
(
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额单位 |
|
— |
|
(
|
— | — | — |
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| 股票补偿 | — |
|
— | — | — |
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| 业务收购 |
|
— |
|
|
— | — | — |
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| 2024年9月30日 |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 已发行 共同 股份 |
金库 股份 |
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
金库 股票 |
累计 其他 综合 收入 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 净收入 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — |
|
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| 股份回购 | — |
|
— | — | — | (
|
— | (
|
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| 间接回购股份最低扣税 | — |
|
— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和奖励 |
|
— |
|
(
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩份额单位 |
|
— |
|
(
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的股票期权 |
|
— |
|
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务收购 |
|
— |
|
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回购的消费税 | — | — | $ | — | $ |
|
$ | — | $ | (
|
$ | — | $ | (
|
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| 2023年9月30日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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见所附未经审核简明综合财务报表附注
6
CBIZ公司。和子公司
现金流量简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 折旧和摊销费用 |
|
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| 出售业务收益，净额 | (
|
(
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| 坏账费用，净回收 |
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| 或有盈利负债调整 |
|
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| 基于股票的补偿费用 |
|
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| 递延所得税 |
|
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| 其他，净额 |
|
(
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| 资产和负债变动，扣除收购和资产剥离： | |||||||||||
| 应收账款，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他资产 | (
|
(
|
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| 应付账款 |
|
(
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| 应付所得税 |
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| 应计人员费用 | (
|
(
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| 其他负债 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
|
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 业务收购和购买客户名单，扣除获得的现金 | (
|
(
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| 购买客户基金投资 | (
|
(
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| 客户基金投资的销售和到期收益 |
|
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| 出售已剥离业务的收益 |
|
|
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| 为客户持有的资金变动 |
|
|
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| 财产和设备的增加 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 银行债务收益 |
|
|
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| 支付银行债务 | (
|
(
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| 购买库存股的付款 |
|
(
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| 间接回购股份最低扣税 | (
|
(
|
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| 客户资金债务的变化 | (
|
(
|
|||||||||
| 行使股票期权所得款项 |
|
|
|||||||||
| 为收购和客户名单支付或有对价 | (
|
(
|
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| 其他，净额 | (
|
|
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
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| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | (
|
(
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| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
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| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
|
$ |
|
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| 现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
|
|
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| 为客户持有的资金中包含的现金等价物 |
|
|
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注
7
CBIZ公司。和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注1。
重要会计政策概要
简明综合财务报表附注中使用的选定术语
ASA –行政服务协议
ASC – 会计准则编纂
ASU –会计准则更新
注册会计师事务所– 注册会计师事务所
FASB – The 财务会计准则委员会
公认会计原则–美国公认会计原则
SOFR –有担保隔夜融资利率
SEC –美国证券交易委员会
业务说明：CBIZ，Inc.连同其所有全资子公司（“CBIZ”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家多元化服务公司，通过其子公司自1996年以来一直提供专业的商业服务，主要向美国各地和加拿大部分地区的中小型企业以及个人、政府实体和非营利企业提供服务。CBIZ，Inc.管理和报告其运营情况
三个
实践团体：金融服务、福利和保险服务与国家实践。附注11，分部披露中提供了对每个实践小组提供的产品和服务的进一步描述。
在截至2024年9月30日的九个月内，我们完成了对CBIZ KA Consulting Services，LLC的出售，这是我们国家实践部门的一个组成部分。由于交易，我们录得收益$
4.95
截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。该收益在综合全面收益表的“出售业务收益，净额”中入账。出售收益在综合现金流量表中归类为持续经营业务投资活动提供的现金。
合并基础：随附的未经审计简明综合财务报表包括在抵销所有公司间余额和交易后的CBIZ，Inc.及其所有全资子公司的运营情况。这些未经审计的简明综合财务报表并未反映可变利益实体的运营或账目，因为这些影响对CBIZ的财务状况、经营业绩或现金流量并不重大。
未经审计的中期财务报表：未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则和SEC有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，本季度报告中关于表格10-Q的信息应与我们截至2023年12月31日止年度的年度报告中关于表格10-K的综合财务报表和随附的附注一并阅读。
CBIZ管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2024年12月31日止全年的预期经营业绩。
8
估计数的使用：按照公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求我们做出影响财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。情况的变化可能导致实际结果与这些估计存在重大差异。
会计政策变更：我们一直将附注1（列报基础和重要会计政策）所述期间的会计政策应用于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表。
注2。
新会计公告
注3。
应收账款，净额
应收账款，减去呆账准备，反映应收款项的可变现净值，近似公允价值。未开票收入按估计可变现净值入账。评估应收款项（已开票和未开票）的可收回性需要管理层根据综合因素做出判断，包括但不限于评估我们的历史已发生损失经验、客户的信誉、贸易应收账款余额的账龄、可能影响客户支付能力的当前经济状况以及合理和可支持的预测。当余额被认为无法收回时，应收款项将从备抵中冲销。
2024年9月30日和2023年12月31日应收账款净额如下（单位：千）：
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 贸易应收账款 | $ |
|
$ |
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| 未开票收入，按可变现净值 |
|
|
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| 应收账款总额 |
|
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| 呆账备抵 | (
|
(
|
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| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
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截至2024年9月30日止九个月和截至2023年12月31日止年度的呆账准备变动情况如下（单位：千）：
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 期初余额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 规定 | (
|
(
|
|||||||||
| 冲销，净回收 |
|
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| 呆账备抵 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
9
注4。
债务和融资安排
2022年信贷安排-截至2024年9月30日，我们的主要融资安排为2022年信贷安排。2027年5月4日到期的2022年信贷安排的借款能力为$
600
百万。2022年信贷额度项下未偿余额为$
337.3
百万美元
312.4
分别为2024年9月30日和2023年12月31日的百万。
截至2024年9月30日和2023年9月的九个月，2022年信贷安排下的实际利率，包括与2022年信贷安排相关的利率掉期的影响如下：
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 加权平均费率 |
|
|
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| 有效利率范围 |
|
|
|||||||||
我们有大约$
252.0
截至2024年9月30日2022年信贷额度下的可用资金百万美元，扣除未偿信用证$
3.2
百万。2022年信贷额度下的可用资金基于2022年信贷额度中定义的利息、税项、折旧和摊销前利润的倍数，并通过2022年信贷额度下的信用证、其他债务和未偿还借款减少。根据2022年信贷安排，贷款收取的利率由基本利率或定期SOFR利率加上适用的保证金组成，信用证按相同的适用保证金收取，并对2022年信贷安排的未使用部分收取承诺费。
2022年信贷融资包含此类融资惯常的某些限制性契约，包括对债务、留置权或其他产权负担的限制，进行某些付款、投资，或出售或以其他方式处置大部分资产，或与非关联实体合并或合并。2022年的信贷安排也限制了我们支付股息的能力。从历史上看，我们没有为我们的普通股支付现金股息。我们的董事会对普通股股息的支付和水平拥有酌处权，但须遵守2022年信贷额度和适用法律的限制。2022年信贷安排包含一项规定，即在控制权发生明确变化的情况下，2022年信贷安排可能会被终止，所有未偿还的金额可能会到期应付。此外，2022年信贷安排包含要求我们满足有关（i）总杠杆率和（ii）最低利息覆盖率的某些要求的财务契约，这可能会限制我们借款至总承诺金额的能力。截至2024年9月30日，我们遵守所有盟约。
有关2022年信贷安排的进一步讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
2022年信贷安排于2024年11月1日就交易结束（定义见下文）进行了修订和重述。详见附注12，后续事件，了解更多信息。
其他信用额度-我们有一个无担保的$
20.0
由CBIZ Benefits and Insurance，Inc.和亨廷顿国家银行提供的百万元信贷额度。我们利用这条线来支持我们因投资客户资金而产生的工资客户资金义务的短期资金需求，而不是清算已经投资于可供出售证券的客户资金。信贷额度做了
无
t在2024年9月30日有未清余额。2024年8月1日，我们续签了信用额度，现将于2025年7月31日终止。
利息费用-
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的利息支出，包括递延融资成本摊销、承诺费、信用额度费用和其他适用的银行费用如下（单位：千）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 信贷便利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
10
注5。
承诺与或有事项
信用证及保函-我们向租赁房地的房东（出租人）提供信用证，以代替现金保证金，总额为$
3.2
百万美元
3.5
分别为2024年9月30日和2023年12月31日的百万。此外，我们向各国家机关提供许可证保证金，以满足某些许可要求。未偿还的许可证债券金额为$
2.2
百万美元
2.3
分别为2024年9月30日和2023年12月31日的百万。
法律程序-2016年12月19日，在Zotec Partners，LLC（“Zotec”）向印第安纳州马里恩县高等法院提起的诉讼中，CBIZ Operations，Inc.（“CBIZ Operations”）被列为被告。经过多项修改后，该诉讼根据印第安纳州法律就向Zotec出售CBIZ MMP医疗账单业务向CBIZ运营部门和CBIZ MMP的一名前雇员提出了证券、成文法和普通法欺诈或欺骗、不当得利、违约和替代责任方面的索赔。原告称，CBIZ运营有义务披露在交易发生时CBIZ运营的员工未知的事实，即该前员工在CBIZ Operations向Zotec出售CBIZ MMP时与Zotec供应商有财务安排。原告要求赔偿最高$
177.0
百万美元
200.0
万的交易价格。2021年10月开庭。陪审团对摆在其面前的所有欺诈、合同和其他索赔作出了有利于CBIZ的裁决。2022年11月14日，一审法院以法定证券欺诈罪对CBIZ作出有利于、不利于众泰科技的诉讼请求的判决。法院还就其合同项下的赔偿反诉作出了有利于CBIZ的判决。初审法院于2023年12月12日进行了开庭审理，对反诉中Zotec欠CBIZ的损害赔偿金额进行了证据审查。2024年3月12日，法院判决CBIZ $
3.1
百万的反诉。2024年4月10日，Zotec提交了上诉通知。
2023年11月10日，一名自称是CBIZ客户的雇员的个人在美国马萨诸塞州地方法院提起的假定集体诉讼中，CBIZ被列为被告，该客户的个人个人身份信息（“TERM3”）在2023年5月31日或前后经历的网络攻击中遭到泄露和窃取。由于这一事件，黑客能够访问并下载CBIZ的MOVEIT Transfer服务器上的某些文件。该诉讼称，MOVEIT Transfer的所有者CBIZ和Progress Software Corporation未能充分保护和保护个人以及PII的类似位置的TERM3客户的员工免受未经授权的访问。该诉讼寻求各种补救措施，包括实际损害赔偿、补偿性损害赔偿和惩罚性损害赔偿，以及禁令救济、费用和律师费。
2023年12月8日，在美国马萨诸塞州地方法院的第二起推定集体诉讼中，一名个人就2023年5月31日或前后经历的网络攻击提出类似的索赔并寻求类似的补救措施，将CBIZ列为被告。
这两起案件都被转移到一项多地区诉讼中，名为Re：MOVEit客户数据安全漏洞诉讼，在美国马萨诸塞州地区法院（“MDL”）待决。迄今为止，MDL已经结束
180
反对过度的案件
100
不同的被告，均与因Progress Software Corporation的MOVEIT传输软件遭到黑客网络入侵而引起的索赔。MDL中的案件，包括针对CBIZ的案件，均处于最早阶段，在MDL法院发布日程安排令之前将保持不变。由于诉讼处于早期阶段，公司无法确定或预测这些诉讼的最终结果，也无法合理地提供可能的结果或损失（如有）的估计或范围。
除上述披露的项目外，公司不时受制于日常业务过程中产生的索赔及诉讼。我们无法预测所有这些事项的结果，也无法估计可能的损失，如果有的话。尽管诉讼程序在诉讼过程中存在不确定性，这些诉讼程序的最终处置目前无法确定，但我们打算大力捍卫这些事项。
有关公司的承诺和或有事项的进一步讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
11
注6。
金融工具
可供出售债务证券-就我们的工资业务提供的某些服务而言，我们在支付客户债务之前从客户的账户中收取资金。这些为客户持有的资金是按照我们的投资政策进行隔离投资的，这要求所有投资在初始投资时都带有投资级评级。这些投资主要由公司和市政债券组成，被归类为可供出售，并包含在随附的未经审计简明合并资产负债表的“为客户持有的资金”项目中。这些投资的票面价值总计$
41.0
百万美元
40.0
分别为2024年9月30日和2023年12月31日的百万，这些投资的到期或可赎回日期为2024年10月至2027年3月。
截至2024年9月30日，证券的未实现损失并不重大，也没有被确认为信用损失，因为债券是投资级质量，管理层不需要或不打算在预期价值恢复之前出售。债券发行人持续及时还本付息。
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月和截至2023年12月31日止年度与这些投资相关的活动（单位：千）：
| 截至2024年9月30日止九个月 | 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||
| 期初公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 采购 |
|
|
|||||||||
| 赎回 | (
|
(
|
|||||||||
| 到期日 | (
|
(
|
|||||||||
| 债券溢价变化 | (
|
(
|
|||||||||
| 公允市值调整 |
|
|
|||||||||
| 期末公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
除上述可供出售债务证券外，我们还持有其他存款资产金额为$
0.3
百万美元
1.0
分别为2024年9月30日和2023年12月31日的百万。这些存款资产在公允价值等级中被归类为第1级。
利率互换-我们利用利率掉期来管理与我们在2022年信贷安排下的浮动利率债务相关的利率风险敞口，或此类负债的预测收购。我们不会为交易或投机目的购买或持有任何衍生工具。有关我们的利率掉期的进一步讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
下表汇总了我们在2024年9月30日和2023年12月31日未偿还的利率掉期及其在随附的未经审计简明合并资产负债表中的分类（金额以千为单位）：
| 2024年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 概念性 金额 |
固定费率 | 到期 | 公平 价值 |
资产负债表位置 | |||||||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 4/14/2025 | $ |
|
其他流动资产 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 12/14/2026 | $ |
|
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 8/14/2027 | $ |
|
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 4/14/2028 | $ | (
|
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 10/14/2028 | $ | (
|
其他非流动负债 | |||||||||||||||||||||
12
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 概念性 金额 |
固定费率 | 到期 | 公平 价值 |
资产负债表位置 | |||||||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 4/14/2025 | $ |
|
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 12/14/2026 | $ |
|
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 8/14/2027 | $ |
|
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 4/14/2028 | $ | (
|
其他非流动负债 | |||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | 10/14/2028 | $ | (
|
其他非流动负债 | |||||||||||||||||||||
有关公允价值计量的额外披露，请参阅附注7，公允价值计量。
下表汇总了利率掉期对所附截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合全面收益表的影响（单位：千）：
| 确认的收益（亏损） 在AOCI中，税后净额 |
收益重新分类 从AOCI转入费用 |
||||||||||||||||||||||
| 三个月结束 9月30日， |
三个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 获得认可 在AOCI中，税后净额 |
收益重新分类 从AOCI转入费用 |
||||||||||||||||||||||
| 九个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
13
注7。
公允价值计量
下表汇总了我们分别于2024年9月30日和2023年12月31日在初始确认后以经常性公允价值计量的资产和（负债），并显示了我们用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（单位：千）：
| 水平 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 递延补偿计划之资产 | 1 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 可供出售债务证券 | 1 |
|
|
||||||||||||||
| 其他存款资产 | 1 |
|
|
||||||||||||||
| 递延补偿计划义务 | 1 | (
|
(
|
||||||||||||||
| 利率互换 | 2 |
|
|
||||||||||||||
| 银行债务 | 2 | (
|
(
|
||||||||||||||
| 或有购买价款负债 | 3 | (
|
(
|
||||||||||||||
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，没有在估值等级等级1、2和3之间进行转移。
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月我们的或有采购价格负债的第3级公允价值变化（税前基础，单位：千）：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初余额– 12月31日 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 业务收购带来的新增 | (
|
(
|
|||||||||
| 承担的或有购买价款负债 | (
|
|
|||||||||
| 或有采购价款负债的结算 |
|
|
|||||||||
| 或有事项公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 或有事项净现值变动 | (
|
(
|
|||||||||
| 期末余额– 9月30日 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
在截至2024年9月30日的三个月中，我们假设$
5.3
百万元的未偿或有采购价款负债，来自于我们与其签订了现有行政服务协议的全国性独立注册会计师事务所CBIZ CPAs P.C.。结果，我们录得$
5.2
截至2024年9月30日止三个月及九个月的额外开支分别为百万元。
下表分别汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的先前收购的或有购买价格对价变化和为先前业务收购支付的或有付款（单位：千）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 净费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 支付的现金结算 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 已发行股份（数量） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
14
注8。
其他综合收益
下表为其他综合收益汇总，并披露截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的其他综合（亏损）收益各组成部分的税务影响（单位：千）：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
|
可供出售证券的未实现净收益，税后净额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
利率掉期未实现（亏损）收益净额，税后净额(2)
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 外币换算 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益合计 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
(1)扣除所得税费用$
85
和$
68
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月。扣除所得税费用$
174
和$
203
分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
注9。
员工股票计划
2023年5月10日，公司股东批准修订《2019年股票综合激励计划》（“2019年计划”）。修正案增加了
1.5
万股至根据2019年计划可能发行的股份总数。2019年计划的所有其他方面保持不变。将于2029年到期的2019年计划允许授予各种形式的股票奖励。最多
4.6
可授予百万份股票期权、限制性股票或其他基于股票的补偿奖励。基于股票的奖励的条款和归属时间表因授予类型和日期而异。根据2019年计划受奖励的股份可以是我们的普通股或库存股的授权但未发行的股份。有关2019年计划的进一步讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间确认的基于股票的奖励的补偿费用如下（单位：千）：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 限制性股票单位和奖励 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 业绩份额单位 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
股票期权及受限制股票单位及奖励–截至2024年9月30日止9个月，公司未授出任何股票期权。
15
下表列出了我们在截至2024年9月30日的九个月内的限制性股票单位和奖励活动（以千为单位，每股数据除外）：
| 股票期权 | 受限制股份单位及奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 数量 期权 |
加权平均行权 价格
每股
|
数量 股份 |
加权 平均
授予日期
公允价值(1)
|
||||||||||||||||||||
| 年初优秀 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 行使或释放 |
|
$ |
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 过期或取消 |
|
$ |
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
业绩份额单位（“PSU”）–PSU是根据我们在合同期内的财务表现赚取的
三年
相关费用在该期间根据奖励的公允价值确认。a
三年
PSU的悬崖归属时间表取决于公司相对于基于每股收益目标的预先设定目标的表现（加权
70
%）和总收入增长（加权
30
%).PSU的公允价值是使用我们普通股在授予日的市场价值计算的。业绩达到规定水平以上的，领取人可额外获得股票份额，不得超过
200
初始授予的事业单位数量的百分比。
下表列出了我们在截至2024年9月30日的九个月期间的PSU活动（以千为单位，每股数据除外）：
| 业绩 股份单位 |
加权
平均
授予日期
公允价值
每单位(1)
|
||||||||||
| 年初优秀 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 已取消 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2024年9月30日 |
|
$ |
|
||||||||
(1)代表PSU的加权平均市场价值；PSU是免费授予接收方的。
16
注10。
每股收益
下表列出截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的基本和稀释每股收益的计算（单位：千，每股数据除外）：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | |||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 摊薄 | |||||||||||||||||||||||
|
股票期权(1)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
限制性股票单位和奖励(1)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 业绩份额单位 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
或有股份(2)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
稀释加权平均普通股
优秀(3)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 稀释每股收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
(1)共
8
千和
49
千以股票为基础的奖励股份分别被排除在截至2024年9月30日止三个月和九个月的稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。共
60
千股票奖励的股份被排除在稀释每股收益的计算之外。九月结束2023年9月30日，因为它们的作用是反稀释的。
无
以股票为基础的奖励被排除在截至3个月的稀释每股收益计算之外2023年9月30日，因为它们的影响是稀释的。
(2)或有股份指将予发行的额外股份一旦未来考虑得到满足，我们收购的企业的前所有者赚取的购买价格。
(3)计算稀释每股收益时使用的分母不包括
158
截至2024年9月30日止三个月和九个月的千个PSU。t他计算稀释每股收益时使用的分母不包括
187
截至2023年9月30日止三个月和九个月的千个PSU。与这些PSU相关的业绩条件未得到满足，因此，截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，这些PSU均未被视为可发行。
17
注11。
分部披露
我们的业务部门已汇总为
三个
实践团体：金融服务、福利和保险服务、国家实践。这些业务单位是根据以下因素汇总的：向客户提供的产品和服务的相似性；它们经营所处的监管环境的相似性；以及影响长期业绩的经济条件的相似性。业务部门按照这些细分领域进行管理。下表提供了每个实践小组所提供服务的一般说明。
| 金融服务 | 福利和保险服务 | 国家实践 | ||||||||||||
| 会计和税务 | 员工福利咨询 | 信息技术管理的网络和硬件服务 | ||||||||||||
| 财务咨询 | 薪资/人力资本管理 | 医疗保健咨询 | ||||||||||||
| 估值 | 财产保险 | |||||||||||||
| 风险和咨询服务 | 退休和投资服务 | |||||||||||||
| 政府医疗保健咨询 | ||||||||||||||
企业及其他-企业和其他中包含的是不直接分配给各个业务单位的运营费用。这些费用主要包括某些医疗保健费用、归属于我们的非合格递延补偿计划中持有的资产的收益或损失、基于股票的补偿、合并和整合费用、某些专业费用、某些广告费用以及其他各种费用。
各执业集团的会计政策与截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注1（列报基础和重要会计政策）中所述的相同。合并后，公司间账户和交易被消除，因此分部间收入不计入实务组的损益计量。实践团体的绩效是根据不包括上述成本的所得税费用（收益）前收入（损失）进行评估的，这些成本在“公司和其他”中报告。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的分部信息列示如下。我们不以分部为基础管理我们的资产，因此分部资产不在下文列示。
下表按来源分列我们的收入（单位：千）：
| 截至2024年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 金融 服务 |
福利和 保险服务 |
全国 实践 |
合并 | ||||||||||||||||||||
| 会计、税务、咨询和咨询 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 核心福利和保险服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非核心福利和保险服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 托管网络、硬件服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 国家实践咨询 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 金融 服务 |
福利和 保险服务 |
全国 实践 |
合并 | ||||||||||||||||||||
| 会计、税务、咨询和咨询 | $ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 核心福利和保险服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非核心福利和保险服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 托管网络、硬件服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 国家实践咨询 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
18
| 截至2024年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 金融 服务 |
福利和 保险服务 |
全国 实践 |
合并 | ||||||||||||||||||||
| 会计、税务、咨询和咨询 | $ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 核心福利和保险服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非核心福利和保险服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 托管网络、硬件服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 国家实践咨询 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 金融 服务 |
福利和 保险服务 |
全国 实践 |
合并 | ||||||||||||||||||||
| 会计、税务、咨询和咨询 | $ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 核心福利和保险服务 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非核心福利和保险服务 |
|
|
|
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| 托管网络、硬件服务 |
|
|
|
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|||||||||||||||||||
| 国家实践咨询 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的分部信息如下（单位：千）：
| 截至2024年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 金融 服务 |
福利 和 保险 服务 |
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| 截至2023年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
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福利 和 保险 服务 |
全国 实践 |
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截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的分部信息如下（单位：千）：
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全国 实践 |
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20
| 截至2023年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
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全国 实践 |
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注12。
随后发生的事件
业务组合：
如先前所披露，于2024年7月30日，我们与纽约注册有限责任合伙企业Marcum LLP（“Marcum”）、特拉华州有限责任公司和Marcum的全资子公司Marcum Advisory Group LLC（“MAG”）、特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司PMMS LLC（“Merger Sub”）以及特拉华州有限责任公司Marcum Partners SPV LLC（“所有者代表”）订立了合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议的条款，在交割时，Merger Sub与MAG合并并入MAG，MAG继续作为存续实体和公司的全资子公司（“合并”）。在合并完成之前，Marcum向MAG贡献了其几乎所有的非证明业务资产，但须遵守某些除外情形，MAG承担了某些Marcum负债。在另一笔交易中，CBIZ CPAs P.C.（以前称为Mayer Hoffman McCann P.C.，一家全国性独立注册会计师事务所，公司与其签订了现有的行政服务协议）从Marcum购买了Marcum几乎所有的证明业务资产，但须遵守某些除外情况（“Attest Purchase”）。合并及合并协议拟进行的交易在本文中称为“交易”。
2024年11月1日，交易完成。收盘时，我们支付了$
637.6
百万现金作为对Marcum合作伙伴的对价（包括托管金额）和额外的$
425.5
百万现金，以履行Marcum的某些义务以及合并协议规定的某些其他特定的期末付款。支付给Marcum合作伙伴的购买价格的现金部分受惯例成交后调整和托管安排的约束。
除现金代价外，我们将发行共
14,260,645
我们的普通股股份（“股份”）给Marcum合伙人。股份将按以下方式交付：（i）
713,032
股份将受制于持续服务要求，并在满足这些要求的情况下，于交割四周年时交付；（ii）
2,852,129
股份将于2025年1月2日交付；及（iii）余下
10,695,484
股份将于
36
每月分期付款将于2025年1月2日开始。
我们尚未最终确定该交易的购买价格分配，并且正在评估该交易将对我们的合并财务报表产生的影响。
21
经修订及重报的信贷融资
于2024年11月1日，公司与公司全资附属公司CBIZ Operations，Inc.作为借款人（“CBIZ运营”）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其他金融机构订约方订立经修订及重列的信贷协议（“2024年信贷便利”），订约$
2.0
十亿在高级担保信贷融资中，由一$
1.4
十亿定期贷款（「定期贷款」）及$
600.0
百万循环信贷工具（“循环信贷工具”）。 2024年信贷便利修订并重申2022年信贷便利。 定期贷款所得款项用于支付现金代价及就交易完成作出若干其他付款，以及偿还2022年信贷融资项下的未偿还金额。
2024年信贷融通将于2029年11月1日到期。定期贷款提供预定的年度本金摊销付款
5
%在关闭后的头两年，
7.5
%每年在结束后的第三年和第四年和
10
%结业后第五年，余额到期。
2024年信贷便利下的承诺可通过增量定期便利和/或增加循环信贷便利下的承诺的形式增加，本金总额最高可达（a）（i）中较大者的总和$
465.0
百万及（二）
100
% 息税折旧摊销前利润，加上（b）无限金额，只要总净杠杆率（“TNLR”）不高于以下两者中的较小者
3.50
到1.00和TNLR在对交易给予形式上的影响后的收盘时。
公司可根据基准利率或定期SOFR，加上适用的利差，为定期贷款和循环信贷融资选择利率。基准利率选项是最高的：（i）美国银行最优惠利率；（ii）联邦基金利率加
0.50
%；或（iii）任期SOFR加
1.0
%.Term SOFR是基于芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或该利率的继任管理人）发布的有担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率加上a
0.10
%SOFR调整。2024年信贷便利下的适用利差为
0.375
%到
1.50
%和
1.375
%到
2.50
%分别高于基准利率和期限SOFR。
2024年信贷便利包括一项金融契约，要求TNLR不超过
5.00
到1.00最初，逐步减少增量至
3.75
到1.00在收盘后的第七财季期间和之后（与材料收购相关的临时增加能力有限
在收盘后的第六财季开始）。2024年信贷便利还要求最低综合利息覆盖率为
3.00
到1.00以及在每种情况下与2022年信贷安排中包含的内容大致相似的肯定和否定契约，但与
增加到某些篮筐和上限以及某些其他例外。
除某些例外情况外，2024信贷融通由公司及其每家国内子公司（“担保人”）提供担保，并由公司、CBIZ运营和其他担保人的几乎所有资产作担保。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除非文意另有所指，否则本季度报告表格10-Q中提及“我们”、“我们”、“我们的”、“CBIZ”或“公司”，系指CBIZ，Inc.及其营运附属公司。
以下讨论旨在帮助了解我们在2024年9月30日和2023年12月31日的财务状况、截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的经营业绩，以及截至2024年9月30日和2023年9月止九个月的现金流量，并应与本季度报告其他地方的10-Q表格和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的未经审计简明综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，应与本季度报告表格10-Q其他部分和“项目1a”中包含的“前瞻性陈述”中包含的披露和信息一起阅读。风险因素”载于本10-Q表格季度报告及截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
22
概览
我们提供专业的商业服务、产品和解决方案，通过更好地管理客户的财务和员工，帮助他们成长并取得成功。这些服务主要提供给美国各地和加拿大部分地区的中小型企业，以及个人、政府实体和非营利企业。我们通过金融服务、福利和保险服务、国家实践三个实践组提供一体化服务。有关各执业集团提供的服务的一般说明，请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注11，分部披露。
请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，进一步讨论我们的业务和战略，以及目前影响我们运营的外部关系和监管因素。
执行摘要
截至2024年9月30日止三个月的营收从2023年同期的4.105亿美元增加2830万美元，增幅为6.9%，至4.389亿美元。与2023年同期相比，同一单位的收入增加了约2080万美元，即5.1%。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月，新收购业务的收入贡献了840万美元，即1.9%的增量收入。
收入为九 截至2024年9月30日止三个月，较2023年同期的12.636亿美元增加8,950万美元，或7.1%，至13.532亿美元。与2023年同期相比，同一单位的收入增加了约5870万美元，即4.6%。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月，新收购业务的收入贡献了3170万美元，即2.3%的增量收入。按实践组划分的收益详细讨论，载于「营运实践组」下。
2024年第三季度的净收入为3510万美元，合稀释后每股收益0.70美元，而2023年第三季度的净收入为3370万美元，合稀释后每股收益0.67美元。截至2024年9月30日的九个月，净收入为1.318亿美元，合稀释后每股收益2.62美元，而2023年同期为1.337亿美元，合稀释后每股收益2.64美元。有关净收入构成部分的详细讨论，请参阅“运营结果”。
2024年11月1日，我们完成了先前宣布的交易。就交易完成而言，我们订立了2024年信贷便利。参见附注12。所附未经审计简明综合财务报表的后续事项，以供进一步讨论该交易和相关2024年信贷融资。
战略性利用资本
我们的整体业务目标继续专注于进行战略收购，使我们能够加强我们在现有市场的影响力，扩展到高增长行业，并扩大我们对现有产品的服务。由于附注12所述的交易和相关的2024年信贷便利。随附的未经审计简明综合财务报表的后续事件，截至2024年11月1日，我们在2024年信贷安排下有14.655亿美元的未偿债务。为了实现我们进行战略收购的业务目标，我们目前使用资本的优先事项是最大限度地利用现金流来偿还债务，这将使我们有更多的流动性在未来进行战略收购。此外，我们认为，回购我们普通股的股份可以是对我们财务资源的审慎使用，投资于我们的股票是对资本的有吸引力的使用，也是为我们的股东提供价值的有效手段。
在截至2024年9月30日的九个月中，我们以2250万美元现金完成了三项收购。在截至2024年9月30日的九个月中，我们还回购了20万股普通股用于预扣税款，总成本约为1140万美元。
在2024年第一季度，CBIZ董事会授权根据我们的股票回购计划（“股票回购计划”）购买最多500万股我们的普通股，该计划可能随时暂停或终止，并于2025年3月31日到期。可在公开市场、私下协商交易中并根据规则10b5-1交易计划购买股份。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，私下协商的交易可能包括向我们的员工、管理人员和董事购买。CBIZ管理层将根据其对市场状况等因素的评估，确定购买的时间和金额。
23
经营成果
收入
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的总收入：
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | % 合计 |
2023 | % 合计 |
$ 改变 |
% 改变 |
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| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融服务 | $ | 322,295 | 73.4 | % | $ | 298,372 | 72.7 | % | $ | 23,923 | 8.0 | % | |||||||||||||||||||||||
| 福利和保险服务 | 104,040 | 23.7 | % | 100,287 | 24.4 | % | 3,753 | 3.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 国家实践 | 12,549 | 2.9 | % | 11,880 | 2.9 | % | 669 | 5.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 总CBIZ | $ | 438,884 | 100.0 | % | $ | 410,539 | 100.0 | % | $ | 28,345 | 6.9 | % | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | % 合计 |
2023 | % 合计 |
$ 改变 |
% 改变 |
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| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融服务 | $ | 1,004,158 | 74.2 | % | $ | 932,388 | 73.8 | % | $ | 71,770 | 7.7 | % | |||||||||||||||||||||||
| 福利和保险服务 | 309,867 | 22.9 | % | 296,179 | 23.4 | % | 13,688 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 国家实践 | 39,168 | 2.9 | % | 35,080 | 2.8 | % | 4,088 | 11.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 总CBIZ | $ | 1,353,193 | 100.0 | % | $ | 1,263,647 | 100.0 | % | $ | 89,546 | 7.1 | % | |||||||||||||||||||||||
“运营实践组”下包含按实践组划分的同单位收入的详细讨论。
不合格递延补偿计划
我们赞助一项不合格的递延补偿计划（“递延补偿计划”），根据该计划，CBIZ员工的薪酬递延被保存在拉比信托中，并按照员工的指示进行相应的投资。与递延补偿计划相关的收入和支出，为分部报告目的而记录在“公司及其他”中，计入“营业费用”、“毛利率”和“公司一般及行政费用”，并由随附的未经审计简明综合全面收益表中“其他（费用）收入净额”中的递延补偿损益直接抵销。递延补偿方案对“所得税费用前收益”或摊薄每股收益无影响。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月与递延补偿计划相关的收入和支出如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| （金额以千为单位） | |||||||||||||||||||||||
| 营业费用（收入） | $ | 7,305 | $ | (3,009) | $ | 18,164 | $ | 6,853 | |||||||||||||||
| 公司一般&行政费用（收入） | 1,064 | (452) | 2,444 | 821 | |||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 8,369 | (3,461) | 20,608 | 7,674 | |||||||||||||||||||
24
剔除上述与递延补偿计划相关的收入和支出的影响，截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的经营业绩如下：
|
|
截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 据报道 | 递延补偿计划 | 调整后 | 收入占比% | 据报道 | 递延补偿计划 | 调整后 | 收入占比% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 72,913 | $ | 7,305 | $ | 80,218 | 18.3 | % | $ | 68,391 | $ | (3,009) | $ | 65,382 | 15.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | 49,686 | 8,369 | 58,055 | 13.2 | % | 55,255 | (3,461) | 51,794 | 12.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 1,300 | (8,369) | (7,069) | (1.6) | % | (2,288) | 3,461 | 1,173 | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 50,971 | — | 50,971 | 11.6 | % | 47,196 | — | 47,196 | 11.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 据报道 | 递延补偿计划 | 调整后 | 收入占比% | 据报道 | 递延补偿计划 | 调整后 | 收入占比% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 244,369 | $ | 18,164 | $ | 262,533 | 19.4 | % | $ | 236,501 | $ | 6,853 | $ | 243,354 | 19.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | 180,381 | 20,608 | 200,989 | 14.9 | % | 191,974 | 7,674 | 199,648 | 15.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 13,207 | (20,608) | (7,401) | (0.5) | % | 8,245 | (7,674) | 571 | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 183,178 | — | 183,178 | 13.5 | % | 185,372 | — | 185,372 | 14.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
25
营业费用
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的总运营费用：
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 按分部划分的营运开支： | |||||||||||||||||||||||
| 金融服务 | $ | 260,639 | $ | 249,680 | $ | 10,959 | 4.4 | % | |||||||||||||||
| 福利和保险服务 | 82,965 | 79,636 | 3,329 | 4.2 | % | ||||||||||||||||||
| 国家实践 | 11,101 | 10,667 | 434 | 4.1 | % | ||||||||||||||||||
| 企业及其他 | 11,266 | 2,165 | 9,101 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 365,971 | $ | 342,148 | $ | 23,823 | 7.0 | % | |||||||||||||||
| 营业费用%收入 | 83.4 | % | 83.3 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括递延补偿的运营费用 | $ | 358,666 | $ | 345,157 | $ | 13,509 | 3.9 | % | |||||||||||||||
| 不包括递延的营业费用 补偿占营收比重% |
81.7 | % | 84.1 | % | |||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 按分部划分的营运开支： | |||||||||||||||||||||||
| 金融服务 | $ | 789,009 | $ | 737,568 | $ | 51,441 | 7.0 | % | |||||||||||||||
| 福利和保险服务 | 249,845 | 234,933 | $ | 14,912 | 6.3 | % | |||||||||||||||||
| 国家实践 | 35,062 | 31,795 | $ | 3,267 | 10.3 | % | |||||||||||||||||
| 企业及其他 | 34,908 | 22,850 | $ | 12,058 | 52.8 | % | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 1,108,824 | $ | 1,027,146 | $ | 81,678 | 8.0 | % | |||||||||||||||
| 营业费用%收入 | 81.9 | % | 81.3 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括递延补偿的运营费用 | $ | 1,090,660 | $ | 1,020,293 | $ | 70,367 | 6.9 | % | |||||||||||||||
| 不包括递延的营业费用 补偿占营收比重% |
80.6 | % | 80.7 | % | |||||||||||||||||||
与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日的三个月。截至2024年9月30日止三个月的总运营支出增加2380万美元，或7.0%，至3.660亿美元，而2023年同期为3.421亿美元。递延薪酬计划使截至2024年9月30日止三个月的运营费用增加了730万美元，2023年同期减少了300万美元。不包括为分部报告目的而在“公司及其他”中记录的递延补偿费用，截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的运营费用分别为3.587亿美元和3.452亿美元，占收入的81.7%和84.1%。此外，截至2024年9月30日止三个月的运营费用包括与2024年完成的交易和其他收购相关的约60万美元非经常性整合成本，截至2023年9月30日止三个月的运营费用包括与Somerset注册会计师和顾问（“Somerset”）收购相关的60万美元非经常性整合成本。
我们的大部分运营费用与人员成本有关，其中包括（i）工资和福利，（ii）支付给生产商的佣金，（iii）激励薪酬，以及（iv）基于股票的薪酬。不包括为分部报告目的在“公司及其他”中记录的递延薪酬的影响，与2023年同期相比，截至2024年9月30日止三个月的运营费用增加了约1350万美元，原因是人员成本增加了780万美元（其中470万美元是收购的结果），直接成本增加了320万美元，差旅和娱乐成本增加了120万美元，0.8美元
26
毫里关于更高的专业服务成本，a支持业务增长的其他可自由支配支出增加0.4百万美元.人员成本将在下文“运营实践小组”下进一步详细讨论。
截至2024年9月30日止九个月与2023年9月30日比较.截至2024年9月30日止九个月的总运营支出增加8170万美元，或8.0%，至11.088亿美元，而2023年同期为10.271亿美元。递延薪酬计划使截至2024年9月30日的九个月的运营费用增加了1820万美元，2023年同期增加了690万美元。若不计入递延薪酬的影响，则截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的运营费用分别为10.907亿美元和10.203亿美元，占收入的80.6%和80.7%，与2023年同期相比增加了7040万美元。此外，截至2024年9月30日止九个月的运营费用包括与交易和2024年完成的其他收购相关的约90万美元非经常性整合成本，以及截至2023年9月30日止九个月的运营费用 包括与收购Somerset相关的150万美元非经常性整合和保留成本。运营费用增加的原因是人员成本增加4900万美元（其中1720万美元是收购的结果），直接成本增加7.3美元，技术成本增加420万美元，专业服务成本增加340万美元，差旅和娱乐成本增加320万美元，折旧和摊销费用增加1.2美元，坏账费用增加110万美元，以及支持业务增长的其他可自由支配支出增加90万美元。人员成本将在下文“运营实践小组”下进一步详细讨论。
公司一般及行政（“G & A”）开支
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| G & A费用 | $ | 23,227 | $ | 13,136 | $ | 10,091 | 76.8 | % | |||||||||||||||
| G & A费用占收入比% | 5.3 | % | 3.2 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括递延补偿的G & A费用 | $ | 22,163 | $ | 13,588 | $ | 8,575 | 63.1 | % | |||||||||||||||
| 不包括递延补偿的G & A费用占收入比% | 5.0 | % | 3.3 | % | |||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| G & A费用 | $ | 63,988 | $ | 44,527 | $ | 19,461 | 43.7 | % | |||||||||||||||
| G & A费用占收入比% | 4.7 | % | 3.5 | % | |||||||||||||||||||
| 不包括递延补偿的G & A费用 | $ | 61,544 | $ | 43,706 | $ | 17,838 | 40.8 | % | |||||||||||||||
| 不包括递延补偿的G & A费用占收入比% | 4.5 | % | 3.5 | % | |||||||||||||||||||
与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日的三个月。递延薪酬计划使截至2024年9月30日的三个月的G & A费用增加了110万美元，2023年同期的G & A费用减少了50万美元。截至2024年9月30日止三个月的G & A费用（不包括递延补偿计划的影响）为2220万美元，占收入的5.0%，而2023年同期为1360万美元，占收入的3.3%，增加了约860万美元。这一增长主要是由于主要与交易相关的法律和其他专业服务成本增加了690万美元，为支持业务增长而增加的其他可自由支配支出增加了130万美元，以及人事成本增加了40万美元。截至2024年9月30日止三个月的G & A费用包括主要与交易相关的约770万美元非经常性交易和整合成本。截至2023年9月30日止三个月，没有与收购相关的非经常性交易和整合成本。
与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日的九个月。递延薪酬计划使截至2024年9月30日的九个月的G & A费用增加了240万美元，2023年同期的G & A费用增加了80万美元。的G & A费用，不包括递延的影响
27
薪酬计划，截至2024年9月30日的九个月将为6150万美元，占收入的4.5%，而2023年同期为4370万美元，占收入的3.5%，增加了约1780万美元。G & A费用的增加主要是由于主要与交易相关的法律和其他专业服务成本增加了1480万美元，为支持业务增长而增加的其他可自由支配支出增加了230万美元，折旧成本增加了40万美元，以及差旅和娱乐成本增加了30万美元。此外，截至2024年9月30日止九个月的G & A费用包括1500万美元的非经常性交易和主要与交易相关的整合成本。截至2023年9月30日止九个月的G & A费用包括150万美元的非经常性交易和与收购Somerset相关的整合成本。
其他收入（费用），净额
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (4,968) | $ | (5,848) | $ | 880 | (15.0) | % | |||||||||||||||
| 出售业务收益，净额 | 4,953 | 77 | 4,876 | 不适用 | |||||||||||||||||||
|
其他收入（费用），净额(1)
|
1,300 | (2,288) | 3,588 | (156.8) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | $ | 1,285 | $ | (8,059) | $ | 9,344 | (115.9) | % | |||||||||||||||
|
(1)其他收入（费用），净额包括截至2024年9月30日止三个月的净收益840万美元，以及2023年同期的净亏损350万美元，与持有的与递延薪酬计划相关的拉比信托投资价值有关，这些投资记录在“公司和其他”中，用于分部报告目的。与递延补偿计划相关的拉比信托所持投资的调整被补偿费用的相应增加或减少所抵消，该费用记录为“运营费用”和“G & A费用”。递延补偿方案对“所得税费用前收益”或摊薄每股收益无影响。此外，包括在截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的其他收入净额中的费用分别为570万美元和60万美元，与与先前收购相关的或有对价公允价值净变动有关。
|
|||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (15,363) | $ | (15,023) | $ | (340) | 2.3 | % | |||||||||||||||
| 出售业务收益，净额 | 4,953 | 176 | 4,777 | 不适用 | |||||||||||||||||||
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其他收入，净额(2)
|
13,207 | 8,245 | 4,962 | 60.2 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | $ | 2,797 | $ | (6,602) | $ | 9,399 | (142.4) | % | |||||||||||||||
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(2) 其他收入，净额包括净收益2060万美元 截至2024年9月30日的九个月期间，2023年同期的净收益为770万美元，与持有的与递延补偿计划相关的拉比信托投资价值相关，这些投资记录在“公司和其他”中，用于分部报告目的。与递延补偿计划相关的拉比信托所持投资的调整被补偿费用的相应增加或减少所抵消，该费用记录为“运营费用”和“G & A费用”。递延补偿方案对“所得税费用前收益”或摊薄每股收益无影响。此外，包括在截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的其他收入净额中的费用分别为630万美元和210万美元，与与先前收购相关的或有对价公允价值净变动有关。
|
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利息费用
与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月。截至2024年9月30日止三个月，我们的平均债务余额和加权平均实际利率分别为3.507亿美元和5.37%，而2023年同期为3.983亿美元和5.53%。与2023年同期相比，截至2024年9月30日止三个月的利息支出减少主要是由于较低的利率和较低的平均债务余额。
截至2024年9月30日止九个月，我们的平均债务余额和利率分别为3.621亿美元和5.40%，而2023年同期为3.682亿美元和5.16%。与2023年同期相比，截至2024年9月30日止九个月的利息支出增加，主要是由于较高的加权平均实际利率。
28
我们的债务在随附的未经审核简明综合财务报表附注4（债务和融资安排）中进一步讨论。
其他收入（费用），净额
与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月。截至2024年9月30日止三个月，其他收入（费用）净额包括与递延补偿计划相关的净收益840万美元。2023年同期，其他收入（费用）净额包括与递延补偿计划相关的净亏损350万美元。从其他收入（费用）中排除递延补偿计划的影响，净额将导致截至2024年9月30日止三个月与2023年同期相比减少820万美元。减少的主要原因是与或有对价公允价值调整相关的费用增加510万美元，这是因为承担了来自CBIZ CPAs P.C.的530万美元或有购买价款负债，以及其他费用增加170万美元。此外，我们在2023年从出售某些资产中获得了140万美元的收益，这在2024年没有发生。
截至2024年9月30日的9个月，其他收入（费用）净额包括与递延补偿计划相关的净收益2060万美元。2023年同期，其他收入（费用）净额包括与递延补偿计划相关的770万美元净收益。从其他收入（费用）中排除递延补偿计划的影响，净额将导致截至2024年9月30日的九个月与2023年同期相比减少8.0百万美元。减少的主要原因是与或有对价公允价值调整相关的费用增加430万美元，这是因为承担了来自CBIZ会计师事务所P.C的530万美元或有购买价款负债，以及其他费用增加210万美元。此外，我们在2023年从出售某些资产中录得160万美元的收益，这在2024年没有发生。
有关公允价值或有对价调整的进一步讨论载于随附的未经审计简明财务报表附注5，公允价值计量。
所得税费用
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ | 15,887 | $ | 13,514 | $ | 2,373 | 17.6 | % | |||||||||||||||
| 实际税率 | 31.2 | % | 28.6 | % | |||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ | 51,417 | $ | 51,667 | $ | (250) | (0.5) | % | |||||||||||||||
| 实际税率 | 28.1 | % | 27.9 | % | |||||||||||||||||||
29
与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月。截至2024年9月30日止三个月的实际税率为31.2%，而2023年可比期间的实际税率为28.6%。截至2024年9月30日止三个月期间的有效税率增加，主要是由于与2023年同期相比，2024年第三季度确认的与基于股票的薪酬费用相关的税收优惠减少，这对与税前收入相关的有效税率产生了不利影响。
截至2024年9月30日止九个月的实际税率为28.1%，而2023年同期的实际税率为27.9%。截至2024年9月30日止九个月期间的有效税率略有增加，主要是由于与2023年同期相比，2024年第三季度与股票薪酬费用相关的确认的税收优惠较低，这对与税前收入相关的有效税率产生了不利影响。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，不可扣除费用减少和国家费用减少的税收影响部分抵消了有效税率的增加。
操作实践组
我们通过三个实践小组提供我们的综合服务：金融服务、福利和保险服务以及国家实践。下文对这些集团的经营业绩和影响其业务的因素进行了描述。
同单位收入指调整后的总收入，以反映收购和资产剥离的可比活动期间。剥离业务是指不符合作为已终止业务处理标准的业务。
30
金融服务
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 同一单位 | $ | 313,861 | $ | 298,372 | $ | 15,489 | 5.2 | % | |||||||||||||||
| 收购业务 | 8,434 | — | 8,434 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 322,295 | $ | 298,372 | $ | 23,923 | 8.0 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | 260,639 | 249,680 | 10,959 | 4.4 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率/营业收入 | $ | 61,656 | $ | 48,692 | $ | 12,964 | 26.6 | % | |||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 15 | 1,574 | (1,559) | (99.0) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 61,671 | 50,266 | 11,405 | 22.7 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 19.1 | % | 16.3 | % | |||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 同一单位 | $ | 974,118 | $ | 932,388 | $ | 41,730 | 4.5 | % | |||||||||||||||
| 收购业务 | 30,040 | — | 30,040 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,004,158 | $ | 932,388 | $ | 71,770 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | 789,009 | 737,568 | 51,441 | 7.0 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率/营业收入 | $ | 215,149 | $ | 194,820 | $ | 20,329 | 10.4 | % | |||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 229 | 2,163 | (1,934) | (89.4) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 215,378 | 196,983 | 18,395 | 9.3 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 21.4 | % | 20.9 | % | |||||||||||||||||||
截至2024年9月30日止三个月与2023年9月30日比较
收入
截至2024年9月30日止三个月，金融服务业务集团的收入从2023年同期的2.984亿美元增长8.0%至3.223亿美元。同一单位的收入增长了1550万美元，即5.2%，这主要是由那些提供传统会计和税务相关服务的单位推动的，这些单位增加了850万美元，提供咨询服务的单位增加了大约430万美元，以及提供政府医疗保健合规业务咨询，增加了约270万美元。收购业务的影响贡献了840万美元，占2024年收入的2.6%。
我们根据联合推荐和行政服务协议（“ASAs”）向关联注册会计师事务所提供一系列服务。根据ASA赚取的费用在随附的简明综合全面收益报表中记录为收入，截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月分别约为6090万美元和6050万美元。
营业费用
与去年同期相比，运营费用增加了11.0百万美元，增幅为4.4%。人事费增加了560万美元，其中采购为增加贡献了约470万美元。与2023年同期相比，直接成本、专业服务成本和设施成本增加约分别为420万美元、80万美元和40万美元。截至2024年9月30日止三个月，营业费用占收入的百分比从去年同期的83.7%略降至80.9%。
31
截至2024年9月30日止九个月 与2023年9月30日相比
收入
截至2024年9月30日止9个月的营收从2023年同期的9.324亿美元增长7.7%至10.042亿美元。几乎所有服务线的同一单位收入增长了4170万美元，即4.5%，这主要是由提供传统会计和税务相关服务的单位推动的，这些单位增加了1750万美元，提供政府医疗保健合规业务咨询的单位，增加了1560万美元，和提供咨询服务的单位，哪个增加约860万美元.收购业务的影响为金融服务业务集团截至2024年9月30日止九个月的收入贡献了总计3000万美元，即3.0%。
如上所述，根据ASA赚取的费用约为Y 2.177亿美元和2.112亿美元f或分别截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月。
营业费用
与去年同期相比，运营支出增加了51.4百万美元，增幅为7.0%。人事费增加了3210万美元，其中采购为增加贡献了约1090万美元。与2023年同期相比，直接成本、专业服务成本、设施成本、技术成本、企业分配成本、折旧和摊销成本以及坏账增加约8.3美元万美元、270万美元、250万美元、230万美元、140万美元、120万美元和70万美元。其他可自由支配成本s，净额，增加约0.2百万美元。截至2024年9月30日止九个月，营业费用占收入的百分比由2023年同期占收入的79.1%下降至78.6%。
32
福利和保险服务
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 同一单位 | $ | 104,040 | $ | 100,287 | $ | 3,753 | 3.7 | % | |||||||||||||||
| 收购业务 | — | — | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 104,040 | $ | 100,287 | $ | 3,753 | 3.7 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | 82,965 | 79,636 | 3,329 | 4.2 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率/营业收入 | $ | 21,075 | $ | 20,651 | $ | 424 | 2.1 | % | |||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 2 | 267 | (265) | (99.3) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 21,077 | 20,918 | 159 | 0.8 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 20.3 | % | 20.6 | % | |||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 同一单位 | $ | 308,161 | $ | 296,179 | $ | 11,982 | 4.0 | % | |||||||||||||||
| 收购业务 | 1,706 | — | 1,706 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 309,867 | $ | 296,179 | $ | 13,688 | 4.6 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | 249,845 | 234,933 | 14,912 | 6.3 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率/营业收入 | $ | 60,022 | $ | 61,246 | $ | (1,224) | (2.0) | % | |||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 89 | 596 | (507) | (85.1) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 60,111 | 61,842 | (1,731) | (2.8) | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 19.4 | % | 20.7 | % | |||||||||||||||||||
截至2024年9月30日止三个月与2023年9月30日比较
收入
截至2024年9月30日止三个月，福利和保险服务业务集团收入增加380万美元，或3.7%，至1.040亿美元，而2023年同期为1.003亿美元。几乎所有主要服务线的同一单位收入增长了380万美元，即3.7%，这主要是由290万美元增加雇员福利和退休福利服务项目，a60万美元i财产和伤亡服务收入减少，与工资相关的服务增加70万美元。这一增长被基于项目的服务收入减少40万美元所抵消。
营业费用
与去年同期相比，运营费用增加了330万美元，增幅为4.2%。人事费增加210万美元，主要是由于年度业绩增长的影响以及对客户服务人员的投资。与2023年同期相比，旅行和娱乐成本、直接成本、技术成本、坏账增加约LY 0.6百万美元、0.3百万美元、0.2百万美元和0.1百万美元，分别。截至2024年9月30日止季度，营业费用占收入的百分比从2023年同期收入的79.4%增至79.7%，这主要是由于财产和意外伤害服务产生的收入减少。
截至2024年9月30日止九个月 与2023年9月30日相比
收入
在截至2024年9月30日的九个月内，福利和保险服务业务集团的收入增加了1370万美元，或4.6%，至3.099亿美元，而2023年同期的收入为2.962亿美元。几乎所有主要服务线的同一单位收入增长了1200万美元，即4.0%，主要是受b一家价值1060万美元的公司员工福利和退休福利服务项目增加，200万美元i与工资相关的减少
33
服务，以及一个100万美元财产和意外伤害服务的增加，部分被约120万美元其他基于项目的服务减少。
营业费用
与去年同期相比，运营支出增加了1490万美元，增幅为6.3%。人事费用增加了1200万美元，这主要是由于年度绩效增加的时间安排、奖金应计以及对客户服务人员的投资。与2023年同期相比，技术成本、直接成本、差旅和娱乐成本、设施成本以及专业服务成本增加约分别为0.8百万美元、0.6百万美元、0.5百万美元、0.4百万美元和0.4百万美元。其他可自由支配费用，净额增加约20万美元。截至2024年9月30日止九个月，营业费用占收入的百分比从2023年同期占收入的79.3%略增至80.6%。
34
国家实践
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 同单位收入 | $ | 12,549 | $ | 11,008 | $ | 1,541 | 14.0 | % | |||||||||||||||
| 剥离业务 | $ | — | 872 | $ | (872) | (100.0) | % | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 12,549 | $ | 11,880 | $ | 669 | 5.6 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | 11,101 | 10,667 | 434 | 4.1 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率/营业收入 | $ | 1,448 | $ | 1,213 | $ | 235 | 19.4 | % | |||||||||||||||
| 其他（费用）收入合计，净额 | 4,953 | — | 4,953 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 6,401 | 1,213 | 5,188 | 427.7 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 11.5 | % | 10.2 | % | |||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 同单位收入 | $ | 39,168 | $ | 34,208 | $ | 4,960 | 14.5 | % | |||||||||||||||
| 剥离业务 | — | 872 | (872) | (100.0) | % | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 39,168 | $ | 35,080 | $ | 4,088 | 11.7 | % | |||||||||||||||
| 营业费用 | 35,062 | 31,795 | 3,267 | 10.3 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率/营业收入 | $ | 4,106 | $ | 3,285 | $ | 821 | 25.0 | % | |||||||||||||||
| 其他（费用）收入合计，净额 | 4,949 | 1 | 4,948 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 9,055 | 3,286 | 5,769 | 175.6 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 10.5 | % | 9.4 | % | |||||||||||||||||||
截至2024年9月30日止三个月及九个月与2023年9月30日比较
收入和营业费用
National Practices Group主要由与单一客户的成本加成合同驱动，该合同自1999年以来一直存在。成本加成合同是一份为期五年的合同，最近一次续约到2028年12月31日。来自这一单一客户的收入约占国家实践集团收入的75%。截至2024年9月30日止三个月及九个月，收入分别增加150万美元或14.0%及500万美元或14.5%，营运开支则分别增加0.4百万美元或4.1%及3.3百万美元或10.3%。
35
企业及其他
公司及其他是不直接分配给个别业务单位的经营费用。这些费用主要包括某些医疗保健费用、归属于我们递延补偿计划中持有的资产的收益或损失、基于股票的补偿、合并和整合费用、某些专业费用、某些广告费用以及其他各种费用。
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | $ | 11,266 | $ | 2,165 | 9,101 | 420.4 | % | ||||||||||||||||
| 公司一般及行政开支 | 23,227 | 13,136 | 10,091 | 76.8 | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (34,493) | (15,301) | (19,192) | 125.4 | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用总额，净额 | (3,685) | (9,900) | 6,215 | (62.8) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (38,178) | (25,201) | (12,977) | 51.5 | % | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 改变 |
% 改变 |
||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | $ | 34,908 | $ | 22,850 | 12,058 | 52.8 | % | ||||||||||||||||
| 公司一般及行政开支 | 63,988 | 44,527 | 19,461 | 43.7 | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (98,896) | (67,377) | (31,519) | 46.8 | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用总额，净额 | (2,470) | (9,362) | 6,892 | (73.6) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (101,366) | (76,739) | (24,627) | 32.1 | % | ||||||||||||||||||
截至2024年9月30日止三个月与2023年9月30日比较
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月内，总运营费用增加了910万美元。递延薪酬计划使截至2024年9月30日止三个月的运营费用增加了730万美元，2023年同期的运营费用减少了300万美元。不计递延补偿费用，与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月内，运营费用减少了110万美元。减少的主要原因是营销以及设施相关成本降低。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月内，公司一般和管理费用总额增加了1,010万美元，增幅为76.8%。递延薪酬计划在截至2024年9月30日的三个月内增加了110万美元的公司一般和行政费用，在2023年同期减少了50万美元的公司一般和行政费用。不计递延补偿费用，截至2024年9月30日的三个月内，公司一般和行政费用与2023年同期相比增加了约860万美元。这一增长主要是由于主要与交易相关的法律和其他专业服务成本增加了690万美元，为支持业务增长而增加的其他可自由支配支出增加了130万美元，以及人事成本增加了40万美元。截至2024年9月30日止三个月的G & A费用包括主要与交易相关的约770万美元非经常性交易和整合成本。截至2023年9月30日止三个月，不存在与收购相关的非经常性交易和整合成本。
其他收入（费用）总额，截至2024年9月30日止三个月，与2023年同期相比净增加620万美元。截至2024年9月30日的三个月，其他费用总额，净额包括与递延补偿计划相关的净收益840万美元。2023年同期，其他费用总额，净额包括与递延补偿计划相关的净亏损350万美元。剔除递延补偿计划的影响，其他收入（费用）总额，净额减少560万美元，主要是由于承担了来自CBIZ CPAs P.C.的530万美元或有购买价款负债，导致与或有对价公允价值调整相关的费用增加510万美元，以及其他费用增加130万美元，并被利息费用减少80万美元部分抵消。
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截至2024年9月30日止九个月 与2023年9月30日相比
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月期间，总运营费用增加了1210万美元，即52.8%。递延薪酬计划使截至2024年9月30日的九个月的运营费用增加了1820万美元，2023年同期增加了690万美元。不计递延补偿费用，运营费用增加约0.8百万美元期间截至2024年9月30日止九个月,主要是由于与2023年同期相比，人员相关成本增加。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月期间，总G & A费用增加了1950万美元，即43.7%。递延薪酬计划使截至2024年9月30日的九个月的G & A费用增加了240万美元，2023年同期增加了80万美元。不计递延补偿费用，G & A费用增加约 1780万美元期间截至2024年9月30日的九个月，与2023年同期相比。G & A费用增加的主要原因是，主要与交易相关的法律和其他专业服务成本增加了1480万美元，支持业务增长的其他可自由支配支出增加了230万美元，折旧成本增加了40万美元，差旅和娱乐成本增加了30万美元。此外，截至2024年9月30日止九个月的G & A费用包括1500万美元的非经常性交易和主要与交易相关的整合成本。截至2023年9月30日止九个月的G & A费用包括与收购Somerset相关的150万美元非经常性交易和整合成本。
其他收入（费用）总额，截至2024年9月30日的九个月内，与2023年同期相比净增加690万美元。其他收入（费用）总额，截至2024年9月30日止九个月净额包括净收益2060万美元 与递延补偿计划相关。2023年同期，其他收入总额，净额包括与递延补偿计划相关的净收益770万美元。剔除递延补偿计划的影响，其他收入（费用）总额，净额减少6.0百万美元，主要是由于与或有对价公允价值调整相关的费用增加430万美元，原因是承担了来自CBIZ注册会计师事务所P.C.的530万美元或有购买价款负债，其他费用增加140万美元，利息费用增加30万美元。
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流动性
我们流动资金的主要来源是经营活动和融资活动产生的现金。我们来自经营活动的现金流主要由我们的经营业绩和营运资金需求的变化驱动，而我们来自融资活动的现金流则取决于我们获得信贷或其他资本的能力。我们历来保持较低的现金水平，并运用任何可用现金来偿还未偿债务余额。
我们历来都会在每个财年的第一季度使用现金来满足营运资金需求。这主要是由于金融服务实践组下的季节性会计和税务服务期，以及应计员工奖励计划的支付。在完成季节性会计和税务服务期后，运营在财年剩余三个季度提供的现金大大超过财年第一季度的现金使用量。
应收账款余额增加因应前九个月财务服务业务集团产生的收入。这笔收入的很大一部分将在随后的几个季度中计费和收取。未偿销售天数（“DSO”）指期末应收账款和未开票收入（扣除变现调整）除以过去十二个月的每日收入。我们提供DSO数据是因为此类数据通常被分析师和投资者用作业绩衡量标准，并作为我们及时收回应收账款能力的衡量标准。包括收购影响在内的过去12个月的DSO在2024年9月30日和2023年9月30日分别为97天和96天。2023年12月31日的DSO为78天。
下表列出了选定的现金流量信息。有关更多详细信息，请参阅随附的简明合并现金流量表。
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （金额以千为单位） | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 68,168 | $ | 57,254 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (24,911) | (76,630) | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (85,222) | (18,442) | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | $ | (41,965) | $ | (37,818) | |||||||
经营活动-截至2024年9月30日的九个月，经营活动提供的现金为6820万美元，主要包括1.084亿美元的营运资金使用，被1.318亿美元的净收入和某些非现金项目所抵消，例如2860万美元的折旧和摊销费用、480万美元的递延所得税、740万美元的股票补偿费用以及630万美元的或有盈利负债调整。截至2023年9月30日的九个月，经营活动提供的现金为5730万美元，主要包括1.337亿美元的净收入和某些非现金项目，例如2700万美元的折旧和摊销费用、670万美元的递延所得税以及970万美元的股票补偿费用。截至2023年9月30日的九个月，现金流入被1.216亿美元的营运资金使用所抵消。
投资活动-截至2024年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金为2490万美元，主要包括用于业务收购的2290万美元、资本支出的970万美元以及主要与收购相关的营运资本调整付款和应收票据相关的其他投资活动的220万美元。与为客户持有的资金和其他活动相关的净现金流并不重要。截至2023年9月30日止9个月投资活动所用现金 为7660万美元，主要包括用于业务收购的5310万美元，1900万美元 资本支出，以及主要与营运资金支付和应收票据相关的1140万美元其他投资活动。在截至2023年9月30日的九个月中，现金的使用被与为客户持有的资金和其他活动相关的520万美元净现金流入、与出售一项技术资产相关的150万美元以及与某些先前资产剥离相关的其他现金付款0.2百万美元所抵消。
为客户持有的资金余额和客户资金义务可能会随着现金收入和相关现金支付的时间而波动。这些账户的性质在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表附注1（列报基础和重要会计政策）中有进一步描述。
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融资活动-截至2024年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金为8520万美元，主要包括2490万美元的信贷融资净收益，部分被用于预扣税款的股票回购现金1140万美元、客户资金债务净减少4760万美元以及与先前收购相关的或有对价付款5090万美元所抵消。截至2023年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金为1840万美元，主要包括6620万美元的股票回购、4960万美元的客户资金债务净减少以及与先前收购相关的或有对价付款4010万美元。现金的使用被信贷安排的1.29亿美元净收益和行使股票期权的840万美元收益部分抵消。
资本资源
信贷便利-截至2024年9月30日，我们在2022年信贷额度下有3.373亿美元的未偿贷款以及320万美元的未偿信用证。根据承诺条款，截至2024年9月30日，2022年信贷额度下的可用资金约为2.52亿美元。截至2024年9月30日止九个月，2022年信贷融资的加权平均利率为5.40%，而2023年同期为5.16%。2022年信贷安排允许为未来的战略举措分配资金，包括收购和回购我们的普通股，但须遵守2022年信贷安排的条款和条件。由于附注12所述的交易和相关的2024年信贷便利。后续事件，根据随附的未经审计的简明综合财务报表，截至2024年11月1日，我们在2024年信贷安排下的未偿债务为14.655亿美元。
债务契约合规-根据2022年信贷安排，我们须满足有关（i）总杠杆率和（ii）最低利息费用覆盖率的某些财务契约。截至2024年9月30日，我们遵守我们的财务契约。我们偿还债务和为未来战略举措提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。有关我们2022年信贷融资和债务以及2024年信贷融资的进一步讨论，请分别参阅附注4（债务和融资安排）和附注12（后续事项），以及随附的未经审计简明综合财务报表。
资本的使用-我们的整体业务目标继续专注于进行战略收购，使我们能够加强我们在现有市场的影响力，扩展到高增长行业，并扩大我们对现有产品的服务。由于附注12所述的交易和相关的2024年信贷便利。随附的未经审计简明综合财务报表的后续事件，截至2024年11月1日，我们在2024年信贷安排下有14.655亿美元的未偿债务。为了实现我们进行战略收购的业务目标，我们目前使用资本的优先事项是最大限度地利用现金流来偿还债务，这将使我们有更多的流动性在未来进行战略收购。此外，我们还拥有融资灵活性和积极回购我们普通股股票的能力。我们认为，回购我们普通股的股份可以是对我们财务资源的审慎使用，投资于我们的股票是对资本的有吸引力的使用，也是为我们的股东提供价值的有效手段。在截至2024年9月30日的九个月中，我们以2250万美元现金完成了三项收购。在截至2024年9月30日的九个月中，我们还回购了20万股普通股用于预扣税款，总成本约为1140万美元。
现金需求-2024年剩余时间及以后的现金需求将包括偿还未偿债务和相关利息、进行战略收购、为季节性营运资金需求提供资金、为先前的收购进行或有购买价款支付、股票回购、所得税支付和资本支出。我们认为，运营提供的现金，以及我们2024年信贷安排下的可用资金，将足以满足2024年剩余时间及以后的现金需求。参见附注12。所附未经审计简明综合财务报表的后续事项，以供进一步讨论2024年信贷便利。
资产负债表外安排
我们与独立的注册会计师事务所保持行政服务协议（如项目1下更全面的描述。“业务–金融服务”以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1（列报基础和重要会计政策）中的“业务–金融服务”，符合可变利益实体的条件。随附的未经审核简明综合财务
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报表不反映可变利益实体的运营或账户，因为这些影响对CBIZ的财务状况、经营业绩或现金流量并不重要。
我们向租赁场所的房东（出租人）提供信用证以代替现金保证金，截至2024年9月30日和2023年12月31日，现金保证金总额分别为320万美元和350万美元。此外，我们向各国家机关提供许可证保证金，以满足某些许可要求。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还的许可证债券金额分别为220万美元和230万美元。
我们有各种协议，根据这些协议，我们可能有义务就某些事项对另一方进行赔偿。一般来说，这些赔偿条款包含在正常业务过程中产生的合同中，根据这些合同，我们通常同意使另一方免受因违反陈述、保证、契诺或协议而产生的损失，这些损失与出售资产的所有权和某些税务事项有关。我们根据此类赔偿条款支付的款项一般以另一方提出索赔为条件。此类索赔通常会受到我们的质疑，并受到特定合同中规定的争议解决程序的约束。此外，我们在这些协议下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制，在某些情况下，我们可能会就我们支付的某些款项向第三方追索。由于我们义务的条件性质和每个特定协议的独特事实，无法预测这些赔偿协议下未来付款的最大潜在金额。从历史上看，我们没有根据这些协议单独或合计支付任何重大款项。截至2024年9月30日，我们不知道根据赔偿协议产生的任何需要付款的重大义务。
关键会计政策和估计
SEC将关键会计政策定义为那些对描述公司的财务状况和业绩最为重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
我们对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响截至未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债、收入和支出以及或有资产和负债的披露。随着更多信息的了解，这些估计和假设可能会发生变化，这将对实际结果产生影响，可能与不同假设下的这些估计和判断存在重大差异。我们没有对我们之前在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计做出任何更改。
新会计公告
有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅附注2，新会计公告，以及随附的未经审计简明综合财务报表。
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。本季度报告10-Q表格中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于我们的财务状况、业务战略以及未来业绩的计划和目标的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，均为前瞻性陈述。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预期”、“可预见的未来”、“寻求”等术语和短语来识别，以及与任何关于未来经营或财务业绩的讨论相关的类似意义的词语或短语。特别是，这些陈述包括与未来行动、当前和预期服务的未来业绩或结果、销售努力、费用和财务结果有关的陈述。
我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性陈述。我们在本季度报告中关于表格10-Q的任何或所有前瞻性陈述以及我们所做的任何其他公开陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果
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与预测的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：我们可能比其他公司对收入波动更敏感，这可能导致我们普通股的市场价格波动；应收账款的付款可能比预期的要慢，或者应收账款或票据的应付款项可能无法完全收回；我们依赖于我们的执行官、其他关键员工、生产商和服务人员的服务，他们的损失可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩；独立性要求和利益冲突规则施加的限制可能会限制我们向与我们有合同关系的认证公司的客户提供服务的能力以及此类认证公司向我们的客户提供认证服务的能力；我们的商誉和无形资产可能会发生减值，这可能导致对收益产生重大的非现金费用；收购产生的某些负债是估计的，可能导致对收益产生重大的非现金影响；政府法规和解释可能会发生变化，这可能对我们的客户、我们的业务、我们的商业服务运营、我们的商业模式或我们的收入产生重大不利影响；美国医疗保健或公共卫生环境的变化，包括新的医疗保健立法或法规，可能会对我们或我们客户业务的收入和利润率产生不利影响；我们面临与为我们的工资单和其他交易处理业务处理客户交易相关的风险；涉及我们的计算机系统或我们的一个或多个供应商或客户的系统的网络攻击或其他安全漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响；我们面临风险，因为这与我们从第三方获得许可的软件有关；我们可能会对错误和遗漏、合同索赔承担责任，或其他诉讼判决或费用；未来增发股票可能会对我们普通股的价格产生不利影响；我们的主要股东可能对我们的运营拥有相当大的控制权；我们需要大量现金来支付我们的债务利息并按计划扩大我们的业务；我们的信贷额度条款可能会对我们经营业务的能力产生不利影响和/或降低股东回报；我们未能履行债务工具中的契约可能会导致这些工具下的违约；我们依赖信息处理系统这些系统的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；我们可能无法收购额外业务并为其融资，这可能会限制我们执行业务战略的能力；商业服务行业竞争激烈且分散；如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；我们的股价存在波动。
关于附注12所述最近完成的交易。随附的未经审计简明综合财务报表的后续事项，此类风险和不确定性包括但不限于：交易的预期收益和/或协同增效将无法及时或根本无法实现的可能性；交易成本和/或承担的负债将比预期更大的可能性；整合将证明比预期更昂贵和/或更耗时的可能性；交易可能扰乱各方正在进行的计划和运营或其各自与客户的关系，其他商业伙伴和员工；交易后公司杠杆增加的影响；以及第1A项中描述的其他风险。表格10-Q本季度报告的风险因素。
此类前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。如果这些风险中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。
因此，无法保证任何前瞻性陈述。关于风险因素的更详细描述，可以在我们向SEC提交的定期文件中找到，包括在本季度报告的10-Q表格“第1A项，风险因素”和“第1A项”中。风险因素”，载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。除联邦证券法要求外，我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的文件中就相关主题所做的任何进一步披露，例如季度报告、定期报告和年度报告。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们在2022年信贷安排下的浮动利率债务使我们面临利率风险。当生息资产和计息负债的期限或重定价区间不同时，就会产生利率风险。联邦基金利率或美国银行（Bank of America，N.A.）设定的参考利率发生变化，将会影响我们在2022年信贷安排下借入资金的利率。截至2024年9月30日，我们2022年信贷额度下的未偿余额为3.373亿美元，其中1.873亿美元存在利率风险。如果市场利率较2024年9月30日的水平增加或减少100个基点，利息支出每年将增加或减少约190万美元。
我们不从事交易市场风险敏感工具。我们定期使用利率互换来管理利率风险敞口。利率互换有效地改变了我们的利率风险敞口，主要是通过将我们在2022年信贷安排下的部分浮动利率债务转换为固定利率基础。这些协议涉及接收或支付浮动利率金额，以换取在协议有效期内的固定利率利息支付，而无需交换基础本金金额。
截至2024年9月30日，我们有以下未偿还的利率互换（单位：千）：
| 2024年9月30日 | |||||||||||||||||
| 概念性 金额 |
固定费率 | 到期 | |||||||||||||||
| 利率互换 | $ | 50,000 | 0.834 | % | 4/14/2025 | ||||||||||||
| 利率互换 | $ | 30,000 | 1.186 | % | 12/14/2026 | ||||||||||||
| 利率互换 | $ | 20,000 | 2.450 | % | 8/14/2027 | ||||||||||||
| 利率互换 | $ | 25,000 | 3.669 | % | 4/14/2028 | ||||||||||||
| 利率互换 | $ | 25,000 | 4.488 | % | 10/14/2028 | ||||||||||||
管理层将继续评估在某些经营和市场条件下我们认为合适的利率互换的潜在用途。我们不会为交易或投机目的订立衍生工具。
如附注12所述。随附的未经审核简明综合财务报表的后续事项，于2024年11月1日，我们订立了2024年信贷融资。2024年信贷便利修订并重述了2022年信贷便利。2024年信贷便利下的利率是基于一定基准利率或期限SOFR的浮动利率，加上适用的利差。截至2024年11月1日，2024年信贷便利项下的未偿债务为14.655亿美元，其中13.155亿美元存在利率风险。如果市场利率较2024年11月1日的水平增加或减少100个基点，利息支出每年将增加或减少约1320万美元。
就我们的发薪业务所提供的服务而言，提前从客户账户中收取的资金是分开的，可能会投资于短期投资，例如公司债券和市政债券。根据我们的投资政策，所有投资在初始收购时都带有投资级评级，并被归类为可供出售证券。在每个相应的资产负债表日，这些投资按公允价值调整，公允价值调整记入其他全面收益或亏损，并反映在相应期间随附的简明综合全面收益表中。如果一项投资因信用损失而被视为非暂时性减值，则该调整在随附的简明综合全面收益表中记入“其他收入（费用），净额”。有关这些投资和相关公允价值评估的进一步讨论，请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注6，金融工具和附注7，公允价值计量。
项目4。控制和程序
（a）披露控制和程序
评估披露控制和程序
管理层评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（“披露控制”）的有效性。此次评估（“Controls评估”）由首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）参与完成。披露控制是一种控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理、汇总和报告于
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SEC规则和表格中规定的时间段。披露控制包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给管理层，包括酌情告知首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。
对控制有效性的限制
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制旨在为实现其目标提供合理的保证，但一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保一个控制系统的目标得到满足。此外，任何控制系统都反映了对资源的限制，必须相对于其成本来考虑控制系统的收益。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何对控制的评估都不能绝对保证CBIZ内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被检测到。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。控制系统的设计也基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报，并且可能无法被发现。
结论
我们的披露控制旨在为实现其目标提供合理保证，根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，CBIZ的披露控制在该合理保证水平上是有效的。
（b）财务报告的内部控制
截至2024年9月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分–其他信息
项目1。法律程序
我们不时涉及与我们的业务引起的索赔有关的各种法律诉讼。截至
在此日期，我们没有参与任何合理预期的法律诉讼，无论是单独或在
合计，对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金产生重大不利影响
流量。
项目1a。风险因素
除了本季度报告中关于10-Q表格的其他信息外，您还应仔细考虑公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的因素。这些风险可能会对CBIZ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2024年11月1日，我们完成了交易。参见附注12。所附未经审核简明综合财务报表的后续事项，以供就交易进行进一步讨论。与交易相关的风险如下：
如果我们无法成功整合Marcum，或者整合努力被证明是颠覆性的，可能会导致合并后的业务无法达到我们的预期。
交易的成功将部分取决于我们将Marcum与我们目前的业务成功整合的能力。该交易是我们迄今为止最大的收购，交易的规模和复杂性在整合过程中产生了固有的挑战、风险和不确定性。如果我们无法在运营和文化上成功整合Marcum，交易的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间或更高的成本才能实现。整合Marcum运营的过程可能需要不成比例的资源和管理层关注。我们的管理团队在管理整合过程中也可能遇到无法预料的困难。整合过程可能会导致我们和Marcum正在进行的业务中断、客户关系的损失或难以产生新的客户关系以及标准、控制、程序、做法和政策的不一致，从而可能对我们的运营产生不利影响。这一过程造成的干扰和分心也可能阻止我们追求，或以其他方式转移资源和注意力，否则有吸引力的商业和增长机会。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的价格产生不利影响。
如果Marcum的业绩没有达到我们的预期，或者我们低估了我们承担的负债，我们的业务可能会受到不利影响。
即使我们成功整合了Marcum，也无法保证我们将实现交易的预期收益。虽然我们的管理层和顾问花费了大量时间和资源来评估Marcum的业务，但很难预测未来的业绩以及涉及大型复杂组织的交易带来的收益。此外，我们承担了Marcum的负债，而不是特定的排除负债，这些负债不是Marcum在交易完成前向MAG贡献的。有可能我们可能低估了我们承担的负债，或者我们承担了未知的负债，或者我们没有预见到，也没有被排除在Marcum对MAG的贡献之外。如果我们承担的负债超出我们的预期，或者我们无法获得足够金额的保险来覆盖我们承担的负债，则可能会增加交易的有效成本，并对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。我们最终实现的业绩和收益可能受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们根本没有或在预期的时间范围内实现交易的预期收益，或对我们没有预见到的成本或负债负责，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们在交易后的表现没有达到预期，我们普通股的价格可能会受到不利影响。
如果我们的表现不符合我们自己和投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们是一个更大、更复杂的组织随着交易的结束，而为了维护和赢得投资者的信任，我们将不得不有效地执行我们的战略来整合
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Marcum并实现交易的预期收益和协同效应。这个过程需要时间，有必要在短期和长期向投资者有效传达我们的进展和策略。如果我们在这一过程中遇到挑战或延误，可能会对我们的经营业绩产生不利影响或造成波动。它还可能导致投资者信心下降，并对我们普通股的市场价格产生不利影响，或导致交易价格波动加剧。
关键人员的流失可能对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们在交易之后的成功将取决于管理人员、业务部门领导和其他关键员工的持续贡献。整合过程可能导致关键人员流失，无论这种流失是通过辞职还是其他原因，或无法吸引更多合格人员。为了获得交易的收益，公司将需要保留Marcum合作伙伴和其他关键人员的服务。交易将导致这些合伙人和其他关键人员在薪酬结构和形式（取决于是否遵守合并协议）、组织和领导结构、文化和其他方面发生变化，因为他们已从在私人组织工作转变为上市公司，不确定他们将如何反应。此外，该交易可能导致公司现有关键人员的中断和变化，也不确定他们将如何反应。尽管我们的大多数关键人员受到竞业禁止和其他限制性契约的约束，并且Marcum合伙人就交易订立了限制性契约协议，但鉴于竞争性就业环境和与强制执行限制性契约相关的风险，我们无法向您保证这些协议将是有效的，并且我们将能够保留这些人员的服务。此类人员的流失或无法吸引、留住和激励合格人员可能会损害公司实现财务目标或实现交易预期收益的能力，从而可能对公司的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，更换任何关键人员可能会涉及大量时间和成本，并可能严重延迟或阻止公司业务目标的实现。
我们在交易后增加的杠杆可能会对我们的业务产生不利影响。
为了为这笔交易提供资金，我们背上了巨额债务。因此，我们的债务与EBITDA比率在收盘后显着增加。如果我们在交易后的表现不符合我们的预期，我们可能无法将我们的债务与EBITDA比率降低到与我们之前的水平一致，无论是在预期的时间范围内还是根本没有。我们还可能面临偿付和遵守债务工具的契约和其他条款的困难。2024年信贷便利规定了浮动利率债务，因此利率上升可能会导致更高的利息支出和/或额外的对冲成本。此外，如果我们无法在交易后降低我们的负债水平，我们可能无法寻求有利于我们和我们的股东的业务和增长机会以及资本的使用，例如额外的收购和股份回购。
在交易中作为股票对价可发行的大量股份可能会对我们的股价产生不利影响。
无法保证该交易将在任何时候或在预期的时间范围内增加每股收益。如果我们在交易后的表现不如预期，或者成本或承担的负债高于预期，我们的每股收益可能会受到流通股大幅增加的不利影响。此外，尽管根据适用的证券法对转售的限制将阻止至少在交易结束后的六个月内进行销售，但Marcum合伙人在收到股票后，其转售股票的能力不受合同限制。虽然在大约四年内分期交付股票对价可能会减轻在任何特定时间大量销售的可能性，但持续抛售或持续抛售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们目前的股东在交易后拥有减少的所有权和投票权。
一旦全部发行，交易中可发行的股票对价预计将构成我们已发行普通股的约22%，而不会影响任何后续发行、回购或其他已发行股份数量的变化。因此，我们目前的股东将拥有比他们目前拥有的公司更小的百分比，并且集体影响公司管理和政策的能力将更小。此外，如果Marcum合伙人保留向其发行的相当大一部分股份，他们将集体对任何需要股东投票的事项具有重大影响力。
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独立性要求和利益冲突规则施加的限制，以及我们当前行政服务协议的性质和条款，限制了我们向与我们有合同关系的认证公司的客户提供服务的能力，以及此类认证公司向我们的客户提供认证服务的能力。
由于独立性要求和国家会计法律法规的限制，我们无法提供审计和其他证明服务（内部审计服务除外）。因此，我们和我们的子公司与独立的持牌注册会计师事务所保持联合推荐关系和行政服务协议，根据这些协议，这些注册会计师事务所可以向我们的客户提供审计和其他证明服务。注册会计师事务所由持牌注册会计师所有，其中绝大多数受雇于我们。
作为完成交易的条件，CBIZ注册会计师通过向Marcum购买Marcum几乎所有的鉴证业务资产来完成Attest购买，但须遵守某些除外情形。我们预计Attest购买将显着增加我们与CBIZ注册会计师的现有行政服务协议所涵盖的证明服务以及我们通过该协议产生的收入。
根据与CBIZ注册会计师的行政服务协议以及我们的其他行政服务协议，我们向注册会计师事务所提供一系列服务，包括：专业人员、办公室管理、簿记、会计等职能；准备营销和推广材料；以及提供办公空间、计算机设备、系统支持和行政支持。提供服务是为了换取费用。我们根据行政服务协议赚取的费用在我们的综合全面收益报表中记录为收入。会计师事务所发生应收账款和未开票在制品无法收回时，按比例减免应付给我们的服务费。
行政服务协议不向我们提供对关联会计师事务所的控制权，这些会计师事务所是独立方。因此，与这些注册会计师事务所的关联关系的延续取决于各种行政服务协议的条款和长度，以及各方合作合作的能力。我们向从关联注册会计师事务所获得证明服务的客户提供非证明服务的能力可能取决于我们在行政服务协议到期时延长这些协议的能力，以及注册会计师事务所留住其证明客户的能力和意愿。此外，我们实现交易预期收益的能力将在很大程度上取决于我们与CBIZ注册会计师的关系及其以高效和有效的方式整合Marcum的证明业务资产的能力。与我们整合Marcum非证明业务的能力相关的风险类似，交易的规模和复杂性在整合过程中产生了固有的挑战、风险和不确定性。CBIZ注册会计师如果不能成功、及时地整合Marcum的证明业务资产，都可能在交易完成后对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
关于需要向SEC提交经审计财务报表的会计师事务所客户，SEC工作人员告知我们，根据S-X条例，其认为该公司是与CBIZ存在合同关系的会计师事务所的“关联实体”。因此，我们在执行审计的会计师事务所无法维持的SEC报告证明客户中不持有任何财务权益，也不与其建立任何业务关系。此外，我们不向执行审计的注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的其他规则和要求规定的审计师独立性限制无法提供的SEC报告证明客户提供任何非审计服务。因此，将Marcum的证明资产收购并整合为CBIZ注册会计师和将Marcum的非证明资产整合为公司将导致冲突和独立性损害，这将可能需要终止某些服务并导致收入损失。尽管我们对与交易相关的冲突和独立性问题进行了尽职调查，但有可能冲突和独立性问题以及潜在的收入损失可能比预期的更严重。然而，适用的专业标准通常允许我们向私人控股公司提供额外服务，此外还可能向注册会计师事务所的SEC报告证明客户提供服务。我们和注册会计师事务所实施了旨在使我们能够根据适用标准保持独立性和不受利益冲突影响的政策和程序。过去，鉴于我们对我们与关联注册会计师公司的SEC报告证明客户的关系设置的预先存在的限制，以及此类客户的数量和规模有限，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则或解释以及PCAOB标准施加的独立性限制并没有对我们的收入产生重大影响。继艾泰斯特购买之后，CBIZ注册会计师的SEC报告证明客户数量将会大幅增加（从最近几期的极少或没有增加到艾泰斯特购买之后的远超100家）。因此，管理利益冲突和独立性限制可能更具挑战性，这些挑战可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。SEC工作人员进一步告知我们，适用于接收客户的独立性规则
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此类注册会计师事务所根据SEC和PCAOB标准提供的证明服务将禁止此类客户持有我们普通股的任何股份。
无法保证遵循我们和注册会计师事务所执行的政策和程序将使我们和注册会计师事务所能够避免导致我们和他们缺乏独立于SEC报告证明客户的情况；也无法保证州、美国政府问责局或美国劳工部会计当局不会对该专业施加额外限制。如果我们为其提供人员配置、行政和其他服务的注册会计师事务所受到影响，我们可能会遇到来自这些业务的费用收入以及与解决独立性问题相关的费用下降。迄今为止，为SEC报告客户执行的认证公司的认证业务提供服务所获得的收入并不重要，但我们预计，随着Attest购买，这些收入将显着增加。
最近SEC和PCAOB对Marcum的制裁可能会对我们的业绩和声誉产生不利影响。
2023年6月21日，因SEC和PCAOB的指控，Marcum同意支付总计1300万美元。此外，Marcum受到谴责，被要求遵守几项承诺，包括保留一名独立顾问，以审查和评估其审计、审查和质量控制政策和程序。对Marcum的指控涉及大量特殊目的收购公司（SPAC）客户以及其他客户的审计工作中的质量控制失败和违反审计标准。继Attest购买之后，Marcum的证明业务受制于CBIZ注册会计师的质量控制体系，对于随着时间的推移，CBIZ注册会计师的质量控制程序将如何影响Marcum的证明业务以盈利方式保留和增长客户业务的能力存在不确定性。此外，由于上述事件，交易完成后，CBIZ注册会计师的质量控制程序体系可能会受到额外的监管审查。无论由于任何此类审查或其他原因，有可能CBIZ注册会计师可以确定在Attest购买之后对控制程序进行额外投资是适当的。任何额外投资或任何额外控制程序的实施都可能影响我们未来的盈利能力。SEC和PCAOB的命令也可能对声誉产生不利影响，这可能会在交易完成后对CBIZ注册会计师和我们产生不利影响。上述任何情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们无法在交易后实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法防止或发现我们财务报表中的重大错报，在这种情况下，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。
We and Marcum have maintained separate internal control on financial reporting with different financial reporting processes and systems。此外，Marcum是一家私营公司，在财务报告内部控制方面不受强化上市公司要求的约束。Marcum在与收购、退休后义务、财务报表脚注披露和成本评估相关的或有负债会计以及对项目层面收入的相应影响相关的财务报告内部控制方面发现了某些重大缺陷。由于Marcum对财务报告的内部控制以前没有接受过审计，因此可能会发现更多的重大弱点。Marcum也不必按照公司公开申报所需的格式以及在必要的时间范围内编制季度财务信息。我们将不得不将Marcum的内部控制和财务报告流程和系统与我们的整合。由于财务报告流程的复杂性以及Marcum以前没有受制于上市公司财务报告义务，我们在合并各自的会计系统时可能会遇到困难和意想不到的问题。我们还可能识别出可能需要对财务报表进行调整或重述的错误或错报。如果我们无法在交易后实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法在规定的时间段内编制财务报表或未能防止或发现我们财务报表中的重大错报，在这种情况下，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。
涉及我们或Marcum的计算机系统或我们或Marcum的一个或多个供应商的系统的网络攻击或其他安全漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的系统，以及Marcum的系统，与我们所服务的行业中的其他系统一样，容易受到网络安全风险的影响，并受到此类活动造成的潜在破坏。像我们这样的公司，其系统经常受到攻击。这种攻击可能有各种各样的目标，从寻求机密信息到造成运营中断。我们过去经历过网络攻击和其他安全漏洞。尽管到目前为止，这些活动尚未对我们的运营造成重大干扰或对我们的业务战略产生重大影响，
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经营业绩或财务状况，无法保证我们未来不会遇到重大中断或遭受重大不利影响。未来对我们数据安全隐私的任何重大侵犯都可能导致业务损失、诉讼、监管调查、处罚、与通知和客户信用监控和支持相关的持续费用以及其他费用，其中任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的业务增长产生不利影响。
未来的其他事件或网络攻击可能会加剧上述风险，并对维护客户关系和我们的声誉造成额外挑战。虽然我们已经部署了负责维护我们认为适当水平的网络安全的资源，虽然我们利用第三方技术产品和服务来帮助识别威胁并保护我们的信息技术系统和基础设施免受安全漏洞和网络事件的影响，但我们不认为此类资源或产品和服务能够针对所有潜在风险和事件提供绝对保护。此外，虽然我们审查了Marcum的网络安全措施，作为我们考虑交易的一部分，但它们也无法针对所有潜在风险和事件提供绝对保护，我们可能会在交易后暴露于我们没有预见或预料到的漏洞。
我们对要实施的措施做出基于风险的决定，我们的响应性和预防性措施可能无法充分或有效地防止、识别或减轻黑客、外国政府或其他行为者的攻击或由员工失误、渎职或其他干扰造成的违规行为，需要在交易后继续这样做。我们和Marcum还依赖于我们的一些第三方供应商和客户正在采取的安全措施，以保护他们自己的系统和基础设施。过去，我们的第三方供应商曾经历过安全措施方面的问题。尽管迄今为止，这些问题尚未导致重大中断或对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但无法保证，如果我们的第三方供应商没有保持足够的安全措施、没有要求其分包商保持足够的安全措施、没有按预期和按照合同要求履行职责，或者成为网络攻击的目标，我们未来将不会经历重大中断或遭受重大不利影响。
管理网络安全风险是一个具有挑战性的过程，将我们的系统和流程与Marcum的系统和流程相结合可能会带来额外的复杂性和挑战。如果我们未能及时有效地整合我们和马库姆的安全措施，可能会导致过渡期间网络安全风险暂时增加。
快速的技术变革可能会对我们的竞争地位、客户关系和经营成果以及我们实现交易预期收益的能力产生重大影响。
专业商业服务行业一直并将继续受到重大技术变革和创新的影响，使公司能够提供与我们具有竞争力的服务。这些技术变革可能（i）减少对我们服务的需求，（ii）使开发有竞争力的产品或服务成为可能，或（iii）使我们现有的客户减少或绕过使用我们的服务。此外，人工智能、基于区块链的技术、自动化和相关创新的快速变化正在增加竞争格局。
我们合并后的组织在交易后投资于技术和数据分析以服务于我们的客户群的能力是交易的一个关键理由。虽然这提供了机会，但如果我们不能有效管理这些投资，也会使我们面临更高的风险，这可能很重要。如果我们未能成功预测或应对技术变革，我们可能无法从这些投资中获得回报，对我们服务的需求可能会因竞争对手正在部署的先进技术而进一步减少。在某些情况下，我们依赖关键供应商和合作伙伴提供技术和其他支持。如果这些第三方未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略举措的能力可能会受到不利影响。
我们的商誉和其他无形资产可能发生减值，这可能导致对收益产生重大的非现金费用，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
截至2024年9月30日，我们的商誉和其他无形资产的账面净值总计10.3亿美元。在交易后的备考基础上，这一价值显着增加。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题350，无形资产—商誉和其他，以及ASC主题360，物业、厂房和设备，我们对这些资产（包括客户名单）进行评估，以确定是否存在任何减值迹象。未能实现交易的预期收益、重大的负面行业或经济趋势、我们的业务中断、不利变化
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政府新规、客户流失对客户名单的负面影响、现有客户收入下降对客户名单的影响、资产剥离和市值持续下降可能导致确认减值。商誉或无形资产的任何减值都将导致对当前收益的非现金支出，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。鉴于交易后商誉和无形资产显着增加，任何此类减值的潜在规模也可能很大。
该交易可能会加剧我们面临的另一个现有业务风险。
交易完成后，我们将继续受到我们在10-K表格年度报告中“风险因素”中描述的我们目前面临的其他业务风险的影响。然而，由于将专门用于整合交易的大量资源，有效管理和减轻这些风险可能更具挑战性。这些努力所带来的干扰或分心可能会使我们已经面临的风险更有可能实现，或者使我们面临额外的风险。作为我们整合努力的一部分，我们还需要确保我们的风险管理政策和控制适合更大、更复杂的组织。这将是一个本质上具有挑战性的过程，需要时间，如果我们未能成功或被推迟实施有效的政策和控制，我们可能会面临更高的风险。此外，交易后我们业务规模的扩大和复杂性，以及我们业务性质的变化，可能会增加我们面临的一些风险的规模。存在与上述所有相关的重大不确定性，任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票PR产生不利影响冰。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
（a）近期未登记证券的销售情况
就交易而言，我们同意ISSUe14.3百万从2025年1月2日开始，在大约四年内分期向Marcum的合作伙伴提供我们的普通股股份。 参见附注12。所附未经审核简明综合财务报表的后续事项，以供就交易进行进一步讨论。根据该交易可发行的普通股股份的发行和出售是根据1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记要求进行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。
在截至2024年9月30日的九个月中，我们发行了约11.7万股普通股，作为先前收购的或有对价的支付。上述股份是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免在不涉及公开发行的交易中发行的。获发行股份的人士可查阅有关公司的全部资料，并表示他们收购股份是为他们自己的账户，而不是为了分配的目的。股票的证书包含一个限制性图例，告知在未首先根据《证券法》或根据《证券法》的豁免进行登记的情况下，不得要约出售、出售或以其他方式转让股票。
（b）发行人购买股本证券
2024年2月7日，我们的董事会授权继续实施股票回购计划，该计划在过去二十年中每年更新一次。自2024年3月31日起生效，拟购买股份金额重置为500万股，自生效之日起一年届满。该授权允许我们（i）在公开市场购买我们的普通股，（ii）在私下协商的交易中购买，或（iii）根据规则10b5-1交易计划购买我们的普通股。
根据SEC规则，私下协商的交易可能包括向我们的员工、管理人员和董事购买。规则10b5-1交易计划允许在由于监管限制我们通常不会在交易市场上活跃的时期进行回购。股份回购计划不要求我们收购任何特定数量的股份，并可能随时暂停。
下表汇总了截至2024年9月30日止三个月期间根据股份回购计划回购的股份（按交易日期报告）（金额以千为单位，每股数据除外）。每股支付的平均价格包括费用和佣金。
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| 发行人购买股本证券 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三季度采购 | 合计 数量 股份 已购买 |
平均 付出的代价 每 分享 |
总数 股份 购买为 部分公开 宣布的计划 |
最大值 数量 股票 可能还 已购买 计划下 |
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| 2024年7月1日– 7月31日 | — | $ | — | — | 5,000 | |||||||||||||||||||||
| 2024年8月1日– 8月31日 | — | $ | — | — | 5,000 | |||||||||||||||||||||
| 2024年9月1日-9月30日 | 3 | $ | 75.15 | 3 | 4,997 | |||||||||||||||||||||
| 第三季度采购 | 3 | $ | — | 3 | ||||||||||||||||||||||
根据我们2022年信贷安排和2024年信贷安排的条款，我们宣布或支付任何股息的能力受到限制。有关营运资金限制和股息支付限制的说明，请参阅简明综合财务报表附注4，债务和融资安排。
项目3。高级证券违约
不适用。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
在截至2024年9月30日的季度期间，公司没有董事或高级管理人员
通过
或
终止
任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何“非规则10b5-1交易安排”（定义见《交易法》）的肯定抗辩条件的买卖公司证券的合同、指示或书面计划。
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项目6。展品
| 2.1 | 公司、Marcum LLP、Marcum Advisory Group LLC、PMMS LLC和Marcum Partners SPV LLC于2024年7月30日达成的合并协议和计划（作为公司当前8-K表格报告的附件 2.1提交，文件编号为001-32961，日期为2024年7月31日，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
| 10.1 | 贷款协议第六修正案，日期为2024年8月1日，由CBIZ Benefit and Insurance Services，Inc.和亨廷顿国家银行（作为公司季度报告10-Q表格的附件 10.1提交，文件编号为001-32961，日期为2024年8月1日，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 32.1** | ||||||||
| 32.2** | ||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中* | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档* | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档* | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档* | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档* | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档* | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101附件中） | |||||||
*表示随此提交的文件。
**表示随此提供的文件。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| CBIZ，公司。 | |||||||||||
| （注册人） | |||||||||||
| 日期： |
2024年11月7日
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签名： | /s/Ware H. Grove | ||||||||
| Ware H. Grove | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||
| 正式授权人员及首席财务官 | |||||||||||