于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-211686

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后修订第1号

至

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Bruker Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		04-3110160
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
曼宁路40号 马萨诸塞州比勒里卡		01821
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

Bruker Corporation 2026年激励薪酬计划 Bruker Corporation 2016年激励薪酬方案

（方案全称）

J.布伦特·奥尔德雷奇

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

Bruker Corporation

曼宁路40号

Billerica，MA 01821

（送达代理人姓名、地址）

(978) 663-3660

（代办服务电话，含区号）

附副本至：

Laurie A. Cerveny，ESQ。

Celia A. Soehner，ESQ。

Morgan，Lewis & Bockius LLP

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿02110

(617) 341-7700

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

解释性说明

Bruker Corporation（以下简称“我们的”、“我们”、“我们”、“公司”和“注册人”）此前曾于2016年5月27日以表格S-8（文件编号333-211686）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明（“事先注册声明”），内容涉及根据Bruker Corporation 2016年激励薪酬计划（“先前计划”）发行的最多9,500，000股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

2025年2月18日，经股东批准，公司董事会通过了《Bruker Corporation 2026年激励薪酬计划》（“计划”）。该方案随后在2025年5月29日召开的公司2025年年度股东大会上获得公司股东批准。该计划于2026年2月19日（“生效日期”）生效，该日期紧随先前计划到期之日。根据该计划授权发行的普通股股份数量最多为12,000，000股，包括（i）6,000，000股新授权股份（“新授权股份”），加上（ii）截至紧接生效日期前仍可根据先前计划发行的任何股份，以及（iii）最多700,000股受根据先前计划作出的未偿还赠款的限制，如果未偿还的赠款到期，或被终止、放弃、取消、交换，则可根据该计划重新发行，或于生效日期后因任何理由而没收而不发行该等股份（（ii）及（iii）合，（“展期股份”）。截至生效日期，由于应用（ii）和（iii）中描述的公式，根据该计划下的奖励可能发行或转让的展期股份的最大数量不得超过6,000，000股普通股。

据此，公司根据SEC合规和披露解释126.43提交对事先登记声明的生效后第1号修订（此“生效后修订”），以修订事先登记声明，以根据该计划登记展期股份的要约。公司通过引用将事先注册声明的内容纳入本文。

为免生疑问，公司不会就本次生效后修订登记任何先前未在事先登记声明中登记或截至生效日期未获公司股东批准的额外普通股股份。在提交本生效后修订的同时，公司正以表格S-8提交注册声明，以根据该计划登记新授权股份的发售及销售。

第一部分

第10（a）节招股说明书所要求的信息

根据1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，载有本生效后修正案第一部分所要求的有关计划的信息的文件将发送或提供给计划参与者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例，这些文件不作为本生效后修订的一部分提交，也不作为根据《证券法》第424条规则的招股说明书或招股说明书补充文件。这些文件，以及根据本生效后修正案第二部分第3项以引用方式并入本生效后修正案的文件，共同构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

以下文件此前已由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交，通过引用并入本生效后修订：

 

(1)

注册人的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格，于2026年2月27日向委员会提交；

 

(2)

注册人的当前报告表格8-K于2026年2月20日向监察委员会提交；及

 

(3)

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第12条登记的注册人证券的说明载于截至2019年12月31日的财政年度，注册人的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，其中描述了适用于注册人普通股的条款、权利和规定。

如果任何关于表格8-K的当前报告中包含的任何信息或其中的任何证物是向委员会提供的，而不是向委员会提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入本文。

公司在本生效后修订日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条随后向委员会提交的所有报告和其他文件，在提交生效后修订之前，如表明公司已出售根据本生效后修订提供的所有证券，或注销当时未出售的所有此类证券的分配，则应被视为通过引用并入本生效后修订，并自公司提交该报告或文件之日起成为本报告的一部分。

此处或文件中包含的全部或部分以引用方式并入或被视为以引用方式并入此处的任何声明应被视为为本生效后修订的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本生效后修订的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

没有。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

注册人受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）管辖。特拉华州《一般公司法》第145条规定如下：

法团有权因任何人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而对任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由法团或有权采取的行动除外）作出赔偿，针对费用（包括律师费）、判决、罚款及就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解而支付的款项，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

任何法团有权向任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，而该人是或曾是一名法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

根据特拉华州一般公司法的许可，注册人已在其重述的公司注册证书中包含一项条款，以消除其董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。此外，注册人的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，注册人必须在某些情况下对其高级职员和董事进行赔偿，包括在其他情况下赔偿将是酌情决定的情况，并且需要向其高级职员和董事预付与针对他们的诉讼相关的费用，他们可能会因此获得赔偿。

注册人经修订和重述的章程第10条要求，在特拉华州法律允许的最大范围内，对任何目前或曾经是注册人的董事或高级管理人员的人进行赔偿，该人因其目前或正在担任注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应注册人的要求担任任何其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而参与或曾经参与或威胁如此参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是刑事、民事、行政或调查。

参考DGCL第102（b）（7）条，该条允许公司在其原始公司注册证书或其修订中消除或限制董事因违反董事的受托责任而承担的个人责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，其中规定董事就非法购买或赎回股票的非法支付股息或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易承担责任。注册人重述的公司注册证书第10条在DGCL第102（b）（7）条允许的范围内消除了董事的个人责任。

 

4

注册人已与其每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议提供了比特拉华州一般公司法和注册人重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定的更广泛的赔偿权利。赔偿协议并非旨在拒绝或以其他方式限制针对注册人或其董事或高级职员的第三方或派生诉讼，但在董事或高级职员根据赔偿协议有权获得赔偿或分担的范围内，第三方诉讼的财务负担将由注册人承担，并且注册人将不会受益于针对董事或高级职员的派生追偿。此类追偿将产生于注册人的利益，但将被我们根据赔偿协议对董事或高级管理人员的义务所抵消。

注册人还持有董事和高级管理人员责任保险，涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。

上述关于注册人重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议和DGCL第145条的讨论并非旨在详尽无遗，并分别通过此类重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议和适用的法规对其整体进行限定。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

随此提交或以引用方式并入的展品清单包含在紧随签名页的附件索引中，并以引用方式并入本文。

项目9。承诺。

 

(a)	以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映，如适用，在有效的注册声明中；及

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

5

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交并以引用方式并入本注册声明的报告中，则本节（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

（c）	就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

6

展览指数

 

				以参考方式纳入
附件 数		说明		表格		备案日期
4.1		Bruker Corporation重述的公司注册证书		表格10-K		2020年3月27日
4.2		Bruker Corporation经修订及重述的章程		表格8-K		2024年5月30日
4.3		代表Bruker Corporation普通股股份的样本股票证书		表格10-K		2017年3月1日
4.4		根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明		表格10-K		2020年3月27日
5.1		Morgan，Lewis & Bockius LLP观点*
23.1		普华永道会计师事务所、独立注册会计师事务所同意书*
23.2		Morgan，Lewis & Bockius LLP的同意（包含在附件 5.1中）*
24.1		授权书（包括在签署页上）*
99.1		Bruker Corporation 2026年激励薪酬计划		表格8-K		2025年5月29日
99.2		Bruker Corporation 2016年激励薪酬方案		表格S-8		2016年5月27日

*

随此归档。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本生效后修正案，并因此获得正式授权，于2026年2月27日在马萨诸塞州联邦比勒里察市签署。

 

律师权

以下签署人确实在此构成并任命总裁、首席执行官兼注册人主席Frank H. Laukien和高级副总裁、总法律顾问和公司秘书J. Brent Alldredge以及他们各自单独行事的真实和合法的律师和代理人，以我们的名义和以下述身份为我们或我们中的任何人签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起归档，并以我们的名义和以下述身份作出上述律师和代理人或他们中的任何人可能认为必要或可取的任何和所有行为和事情，以使上述公司能够遵守1933年《证券法》以及与本注册声明有关的证券交易委员会的任何规则、条例和要求；我们在此批准和确认上述律师和代理人或他们中的任何人将根据本协议作出或促使作出的所有行为和事情。本授权委托书可在若干对应方签署。

下列签署人各自已于所示日期签署本授权书，以作为证明。

根据《证券法》的要求，本生效后修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名				标题		日期
/s/Frank H. Laukien，博士。				总裁、首席执行官兼董事长（首席执行官）		2026年2月27日
Frank H. Laukien，博士。
/s/杰拉尔德·N·赫尔曼				执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2026年2月27日
杰拉尔德·N·赫尔曼
/s/托马斯·布雷斯				首席会计官 （首席会计干事）		2026年2月27日
托马斯·布雷斯
/s/Bonnie H. Anderson				董事		2026年2月27日
Bonnie H. Anderson
/s/Cynthia M. Friend，博士。				董事		2026年2月27日
Cynthia M. Friend，博士。
/s/William A. Linton				董事		2026年2月27日
William A. Linton
/s/John Ornell				董事		2026年2月27日
John Ornell
/s/Richard A. Packer				董事		2026年2月27日
Richard A. Packer
/s/Adelene Q. Perkins				董事		2026年2月27日
Adelene Q. Perkins
/s/Hermann Requardt，博士。				董事		2026年2月27日
Hermann Requardt，博士。
/s/Robert Rosenthal，博士。				董事		2026年2月27日
Robert Rosenthal，博士。