美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549 

表格10-K  

（标记一）

截至财政年度2018年12月31日

或

在从                    至                    

佣金档案编号:001-35538

The Carlyle Group L.P.

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

(202) 729-5626

（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:无

按照《证券法》第405条的规定，通过核对标记表明注册人是否是知名的老练发行人。ý没有¨

如果登记人没有被要求根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用检查标记表示¨没有ý

在前12个月内（或在较短期间内） ，登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ，并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的。ý没有¨

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须提交此种文件） ，通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的。ý没有¨

以检查标记表明，根据S-K条例（本章第229.405条）第405项披露的违约申报人是否不包含在本文中，并且将不包含在注册人所知的范围内，在表格10-K的第三部分中，或在表格10-K的任何修订中，作为参考而纳入的最终代理或资料陈述。ý

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司”和“小型申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（正如该法第12B-2条所定义的） 。¨没有ý

截至2018年6月30日，非关联公司持有的注册人的共同单位的总市值为2,151,317,402美元。

截至2019年2月8日，代表有限合伙人权益的登记人共同单位的未偿数量为108,953,241。

作为参考的文件

无

目录

 

前瞻性陈述

本报告可包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于与我们对业务业绩、财务结果、流动性和资本资源、意外开支、分销政策和其他非历史报表的预期有关的报表。您可以通过使用“Outlook” 、 “Believe” 、 “Expect” 、 “Potential” 、 “Continues” 、 “May” 、 “Will” 、 “Should” 、 “Seek” 、 “近似” 、 “predict” 、 “intend” 、 “plans” 、 “predications” 、 “expects”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。这种前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些声明中所指出的结果或结果有重大差异，包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所述的那些结果或结果，因此，我们定期向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中可以不时更新这些因素，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗的，应结合本报告和我们提交给证券交易委员会的其他定期文件中所包含的其他警示声明来阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，但适用法律的要求除外。

 

除非上下文另有说明，本报告中提到的“凯雷” 、 “公司” 、 “我们” 、 “我们”和“我们”指的是凯雷集团及其合并子公司。当我们提到“凯雷投资集团L.P.的合伙人”时，我们具体指的是普通合伙人和普通合伙人，以及任何其他可能不时成为特拉华州有限合伙企业合伙人的人。当我们提到我们的“资深凯雷专业人士”时，我们指的是我们公司的合伙人级别的人员。在本报告中提到的凯雷高级专业人员的所有权包括这些个人的个人规划车辆的所有权。当我们提到“凯雷控股合伙企业”或“凯雷控股”时，我们指的是凯雷控股I L.P. 、凯雷控股II L.P. 、凯雷控股III L.P。

“凯雷基金” 、 “我们的基金”和“我们的投资基金”是指凯雷所建议的投资基金和基金。

“结转资金”一般是指封闭式投资工具，在规定的投资期限内提取承付款，普通合伙人从有限合伙人那里获得特殊的剩余收益分配，我们称之为结转利息，在基金取得特定投资回报的情况下。有关营运资金的披露亦会包括某些承诺的影响，这些承诺不赚取营运资金利息，但却是我们营运资金的一部分，或与我们的营运资金有关。携带利息的比率，以及分配给凯雷的携带利息的份额，可能在整个携带基金平台上有所不同。在我们的四个业务板块中，营运基金一般包括以下投资工具:

携带基金特别排除了NGP建议的某些基金，在这些基金中，凯雷无权获得部分携带权益（或“NGP前身基金” ） 、抵押贷款债务工具（CLO） 、商业开发公司和我们的前对冲基金平台。

对于本年度报告中使用的基金简称的解释，请参阅“项目1.业务-我们的基金家族” 。

“管理中的赚取费用资产”或“赚取费用AUM”是指我们管理或建议从其衍生出经常性基金管理费的资产。我们的收费AUM通常是基于以下其中一个，一旦收费被激活:

“管理资产”或“AUM”是指我们管理或建议的资产。AUM等于以下的总和:

（a）我们的营运基金及相关共同投资基金、NGP前身基金及单独管理的帐户的总公平价值，加上凯雷根据其对这些基金和车辆的资本承诺条款，有权从这些基金和车辆的投资者那里获得的资本（包括凯雷对这些基金和车辆以及凯雷高级专业人员和雇员的资本承诺） ；

我们在AUM和赚取费用的AUM的计算中，包括我们与Riverstone Holdings L.L.C. （ “Riverstone” ）和NGP前身基金和NGP承载基金（统称“NGP能源基金” ）联合建议的某些能源和可再生资源基金。

对于我们的大部分结转资金，总的AUM包括投入资金的公允价值，而赚取费用的AUM包括资金承诺的金额或剩余投入资金的金额，取决于基金的原始投资期限是否已经到期。因此，当剩余投资的总公允价值低于这些投资的成本时，赚取费用的AUM可能大于总AUM。

我们对AUM和赚取费用的AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同。因此，这些措施可能无法与其他资产管理人员提出的类似措施相比。此外，我们对AUM（但不是赚取费用的AUM）的计算包括对来自凯雷和我们的员工的投资基金的未经要求的承诺和投资资本的公允价值，而不论这些承诺或投资资本是否受制于管理或绩效费用。我们对AUM或赚取费用的AUM的计算并不是基于管理我们管理或建议的投资基金的协议中对AUM或赚取费用的AUM的任何定义。

“Vermillion”指的是我们的大宗商品顾问和由凯雷大宗商品管理公司（Carlyle Commodity Management L.L.C. ）提供咨询的业务，该公司在2015年8月以前被称为Vermillion Asset Management。

第一部分。

 

项目1.业务

概述

我们是世界上最大和最多样化的多产品全球投资公司之一。我们建议一系列专业投资基金和其他投资工具，它们主要投资于私人资本资产类别，包括私人股本、信贷、能源和电力、房地产和基础设施。我们的团队投资于各种行业，地理，资产类别和投资策略，并寻求为我们的投资者提供有吸引力的回报。自从我们的公司于1987年在华盛顿成立以来，我们已经成长为全球领先的投资公司之一。2160亿美元截至2010年12月2018年12月31日我们有。1650多人雇员，包括637投资专业人员31六大洲的办事处，我们提供服务。1950多人基金投资者从90截至2010年12月31日，在我们的公司私人股本（CPE）和实际资产部门2018年12月31日我们在276雇用约95万人的活跃投资组合公司。总的来说，我们在整个平台上拥有比许多同行更多的投资专业人员、办公室、投资基金和投资。我们以这种方式组织了我们的公司，为我们的基金投资者提供一套更多样化的产品，适合个人投资决策，并具有投资能力，利用更深的团队和更广泛的全球范围。这种结构确实增加了我们做生意的成本。

在过去的31年中，我们的公司遵循了几个基本原则:

 

期间2018我们努力推进我们的基本原则，专注于明智的投资，推动资产增值，为我们的投资者创造价值，在截至2019年12月的四年期筹资计划中，我们在筹集1000亿美元新资本承诺的目标方面取得了重大进展，并建立了一个首要的全球信贷平台。

我们公司的业务和战略亮点2018包括:

 

我们的四个业务部门的业务和战略重点是2018包括:

全球信贷:

投资解决方案:

业务部门

我们在四个部门经营业务: （1）CPE， （2）实物资产， （3）全球信贷和（4）投资解决方案。有关我们部分的信息应与“第二部分”一起阅读。项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

公司私人股本

我们的CPE部门成立于1990年，与我们的第一个美国买断基金，建议我们的买断和中间市场和增长资本基金，追求各种不同规模和增长概况的投资。我们的。33主动型CPE基金是每一种可携带基金。它们由地理或工业组织和经营，并由当地专业人员组成的团队提供咨询，他们在投资的市场上生活和工作。在CPE部分，我们也有65积极的外部共同投资实体。我们认为，这种基金和实体的多样性使我们能够部署更有针对性和专业化的投资专门知识和战略，并使我们的基金投资者能够根据自己的投资选择进行调整。

我们的CPE团队有两个主要的关注领域:

 

从开始到现在2018年12月31日，我们的CPE分部已投资约980亿美元在626投资。在这总数中，我们投资了58%在299在北美和南美的投资，25%在157在

欧洲、中东和非洲以及18%在170在亚太地区的投资。我们已经完全实现了443在这些投资中，意味着我们的基金已经完全退出，并且不再拥有这些投资的权益。

下表提供了截至2010年12月的CPE段的某些数据。2018年12月31日（以十亿美元计的金额；投资的金额包括共同投资） 。

实物资产

我们在1997年与我们的第一个美国房地产基金成立了房地产资产部门，为我们提供咨询。26积极开展资金的重点是房地产、基础设施和能源及自然资源（包括电力） ，还包括三个NGP前身基金和四个NGP携带NGP建议的资金。这一细分领域追求各种有形资产的投资机会，如住宅和零售物业、高级生活设施、工业物业、自存物业、办公楼和酒店，以及油气勘探和生产、中游、炼油和营销、发电、管道、风电场、炼油厂、机场。收费公路、运输、供水和农业，以及提供服务或与之相关的公司。

我们的实际资产团队有两个主要关注领域:

 

从一开始到现在，我们的实际资产包括凯雷投资公司建议的共同投资基金。2018年12月31日，在全球基础上投资540亿美元在1,137投资，包括108活跃的投资组合公司。在这总数中，我们投资了78%在959在北美和南美的投资，17%在125对欧洲、中东和非洲的投资5%在53在亚太地区的投资。我们已经完全实现了711在这些投资中，意味着我们的基金已经完全退出，并且不再拥有这些投资的权益。

下表列出了截至2010年12月31日的真实资产部分的某些数据。2018年12月31日（以十亿美元计的金额；投资的金额包括共同投资） 。

 

 

全球信贷

我们的全球信贷部门成立于1999年，拥有我们第一个高收益基金59实施投资策略的主动型基金，包括贷款&结构性信贷、直接贷款、机会性信贷、能源信贷、不良信贷和航空金融。综合来看，这些不同的资本来源为凯雷提供了机会，为借款人提供高度可定制和创造性的融资解决方案，以满足他们的特定资本需求。2018年，我们聘请了几位新的高级投资专业人士，以扩大全球信贷的投资广度和地域分布。2018年，我们获得了坚毅再保险公司19.9%的权益，该公司是一家在百慕大注册的再保险公司，成立的目的是再保险AIG的遗留生命、年金和财产和伤亡负债组合。我们计划继续从我们的全球信贷平台采取新的举措，继续扩大我们的信贷能力。

我们的全球信贷平台的主要重点领域包括:

 

下表提供了截至2010年12月31日的全球信贷部分的某些数据。2018年12月31日（以十亿美元计） 。

 

    

 

投资解决方案

我们的投资解决方案部门成立于2011年，为我们的投资者和客户提供了全面的投资机会和资源，通过基金基金、现有投资组合的二次购买和管理的共同投资项目来建立私人股本和房地产投资组合。投资解决方案通过全球最大的私人股本投资者之一Alpinvest和全球房地产间接投资的最大管理者之一Metropolitan来执行这些活动。

我们投资解决方案团队的主要重点领域包括:

下表提供了截至2010年12月31日我们的投资解决方案部分的某些数据。2018年12月31日（以十亿美元计） 。见本项目1中的“我们投资基金的结构和运作-激励安排/费用结构” ，以讨论与Alpinvest的历史所有人和管理层就历史投资和历史及某些未来承诺的附带权益的分配所作的安排。去我们的Alpinvest carry基金。

 

投资方法

公司私人股本

我们的CPE团队的投资方式大致如下:

 

我们投资的公司。当我们的基金，无论是单独或作为财团的一部分，不是控制投资者，我们通常，在适用的监管要求的情况下，获得重大的投票权和其他控制权，以确保对业务的行为产生影响。

实物资产

我们的房地产资产业务包括对房地产资产、基础设施以及能源和自然资源（包括电力）公司和项目的投资。为国际能源、电力和基础设施基金提供咨询的团队的投资方法与我们的CPE基金类似。

总的来说，我们地产团队的投资方式有以下特点:

 

方法和减少融资和运营风险，同时增加影响投资总回报的因素的可见性。在美国，我们计划继续在我们的机会主义和核心加投资策略中关注单一资产交易。在美国之外，我们继续在欧洲市场上进行机会主义的投资。

我们的能源和自然资源活动主要集中在四个领域:国际能源、北美能源、电力和基础设施。

 

全球信贷

我们的全球信贷平台的投资方式大致如下:

 

投资解决方案

我们的投资解决方案团队旨在应用广泛的能力来帮助客户实现他们的投资目标。我们的投资解决方案平台的投资方式一般有以下特点:

 

我们的家族基金

下图列出了名称（缩写） 、资本承诺总额（在我们的账面资金、结构性信贷基金和NGP前身基金的情况下） 、管理资产（在结构性产品的情况下） ，资产总额（以我们的BDCs为例）和年份年份的活动资金在我们的每一细分领域，截至2018年12月31日我们为封闭式投资基金提供了总的资本承诺（相对于管理中的资产） ，因为我们认为，这一指标提供了有关这类基金相对规模和规模的最有用的信息。如果我们的产品是开放式的，因此没有永久性的承诺资本，我们一般认为相对规模和规模最有用的衡量标准是管理资产。

注:所示金额均为截至2018年12月31日，除非另有说明。我们最近的一些年份基金目前正在筹资，总的资本承诺可能会改变。此外，如果未进行初始资本调用或已开始投资活动，本文所包括的某些可携带基金可被披露为不包括在基金业绩中。我们与Riverstone Holdings L.L.C.共同为遗留能源基金提供建议。NGP基金由NGP Energy Capital Management，LLC（一个单独注册的投资顾问）提供咨询，我们不担任这些基金的投资顾问。

组织结构

下面的简化图描述了我们的组织结构。下面的图中的所有权信息如下所示2018年12月31日图中没有描述我们所有的子公司，包括中间控股公司，通过这些公司描述的某些子公司被持有。正如下面更详细地讨论的，凯雷投资集团L.P.通过全资子公司持有，凯雷控股的一些合伙单位等于凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）发行的共同单位的数量，并从凯雷控股的收入中受益，以其在凯雷控股合伙企业中的权益为限。凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）的共同单位持有人有权享有凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）的所有经济权利，但凯雷投资控股公司（Carlyle Holdings Partnership）的有限合伙人与凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）的全资子公司一样，持有凯雷控股合伙企业的单位，使他们有权享有凯雷控股的经济权利，以其在凯雷控股合伙企业中的权益为限。公众投资者并不直接持有凯雷投资合伙企业的股权。

凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）通过凯雷投资控股公司（Carlyle Holdings）开展所有重大业务活动。凯雷控股的每一家合伙企业都是为了维护我们在不同企业中的利益而成立的。凯雷投资控股公司（Carlyle Holdings I L.P. ）拥有我们所有的美国收费业务和许多非美国收费业务，以及我们的附带权益（和其他投资权益）所产生的收入，我们认为这些收入不符合美国联邦所得税公开交易合伙规则的规定，以及我们的某些附带权益（和其他投资权益）所不涉及的股票投资公司或债务，比如对美国联邦政府通过的实体的股权投资。

所得税目的。凯雷投资公司（Carlyle Holdings II L.P. ）持有多种资产，其中包括我们在美国联邦所得税中被视为国内公司的实体和某些非美国实体中的许多投资中的附带权益。我们的一些非美国收费企业，以及我们的非美国附带权益（和其他投资权益）产生的收入，我们认为这些收入并不符合美国联邦所得税公开交易合伙规则的规定，以及我们的某些非美国附带权益（和其他投资权益）与在公司的股票或债务，例如，为美国联邦所得税目的通过的实体的股权投资由凯雷投资公司III L.P持有。

凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）拥有全资子公司，作为凯雷投资控股合伙企业的普通合伙人:凯雷投资控股公司（Carlyle Holdings I GP Inc. ） （一家特拉华州的公司，为美国联邦所得税目的的国内公司） ，Carlyle Holdings II GP L.L.C. （特拉华州的一家有限责任公司，它是一个被忽视的实体，而不是作为一个公司为美国联邦所得税目的应纳税的协会）和Carlyle Holdings III GP L.P. （A qu bec 命令社会这是一家外国公司，为美国联邦所得税的目的）分别担任凯雷投资控股公司I L.P. 、凯雷投资控股公司II L.P.和凯雷投资控股公司III L.P.的普通合伙人。凯雷控股公司（Carlyle Holdings I GP Inc. ）和凯雷控股公司（Carlyle Holdings III GP L.P. ）分别通过为联邦所得税目的而被忽略的全资子公司担任凯雷控股公司（Carlyle Holdings I L.P. ）和凯雷控股公司（Carlyle Holdings III L.P. ）的普通合伙人。我们指的是凯雷控股公司（Carlyle Holdings I GP Inc. ） 、凯雷控股公司（Carlyle Holdings II GP L.L.C. ）和凯雷控股公司（Carlyle Holdings III GP L.P. ）作为“凯雷控股公司的普通合伙人” 。

保持伙伴关系结构

凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）被视为合作伙伴，而不是美国联邦所得税的公司，尽管我们的伙伴关系协议并没有限制我们采取行动的能力，这些行动可能导致我们被视为一个实体，作为公司应纳税，为美国联邦（和适用的州）所得税的目的。被视为美国联邦所得税伙伴关系的实体不是应纳税实体，不承担美国联邦所得税责任。相反，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，无论是否进行了现金分配，都必须考虑到其在收入、收益、损失和扣减项目中的不同份额。我们共同单位的每一位持有人都是凯雷投资集团的有限合伙人，因此，一般要求就分配给凯雷投资集团的收益和收益支付美国联邦所得税，即使凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）没有进行现金分配。我们认为，在美国联邦所得税方面，凯雷控股的合伙企业也应该被视为合伙企业，而不是公司。因此，包括凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）全资子公司在内的凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）合伙单位的持有人，因其在凯雷投资集团（Carlyle Holdings）任何应纳税净收益中所占的比例，须缴纳美国联邦、州和地方所得税。

凯雷控股的每一家合伙企业都有相同数量的合伙企业单位尚未成立，我们使用“凯雷控股合伙企业单位”或“凯雷控股中/中的合伙企业单位”来统称凯雷控股合伙企业中的每一家合伙企业。凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）通过全资子公司持有与凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）发行的普通股数量相等的一些凯雷投资合伙企业单位。凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）全资子公司持有的凯雷控股合伙企业单位在经济上与凯雷控股合伙企业有限合伙人持有的凯雷控股合伙企业单位相同。因此，凯雷控股的收益使凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）从其在凯雷控股的股权中获益。

凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）由我们的普通合伙人凯雷投资集团（Carlyle Group Management L.L.C. ）管理和运营，我们将其称为“我们的普通合伙人” ，而凯雷投资集团又由我们的资深专业人士全资拥有。我们的普通合伙人除了管理和经营我们以外，没有任何商业活动。我们偿还我们的普通合伙人及其附属公司在管理和运营我们所产生的所有费用，我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人决定我们可以负担的费用。虽然我们将偿还普通合伙人及其附属公司的费用没有上限，但他们可能有权从我们那里得到偿还的费用，例如董事费用，在历史上并不是，也不期望是实质性的。

LP关系

我们多样化和成熟的投资者基础包括1950多人活跃投资者在我们的账面基金，不包括投资解决方案，位于90各国。我们许多长期的基金投资者包括美国、亚洲、欧洲、中东和南美洲的养老基金、主权财富基金、保险公司和高净值个人。

我们努力保持一种系统的筹资方式，以支持增长和满足投资者的需要，这种筹资方式在筹资过程中起到了至关重要的作用。330亿美元2018年，我们不断寻求通过频繁的投资者参与和通过在我们多样化的平台上交叉销售产品来加强和扩大我们与他们的关系。

有一个专门的内部LP关系小组，其中包括26位专注于地理位置的专业人士，具有广泛的投资者关系和筹资经验。此外，我们有13位产品专家，他们专注于特定的业务领域，11位专业人士专注于高净值的分销。我们的LP关系小组由50名负责项目管理和实现的支持人员提供支持。我们的LP关系专业人士与我们的基金投资者保持着不断的对话，这使我们能够监测投资者的偏好，并调整未来的基金发行以满足投资者的需求。我们努力与主要投资者建立先发优势，往往通过建立当地存在和提供广泛和多样化的投资机会。

截至2018年12月31日对我们的主动持有基金的承诺（以美元计）中，约92%来自承诺多于一只主动持有基金的投资者，而对我们的主动持有基金的承诺（以美元计）中，约66%来自承诺多于五只主动持有基金的投资者。基金，我们相信，大量的多基金关系证明，我们的承载基金投资者基础的忠诚，提高了我们在现有战略中筹集新基金和后续基金的能力。

投资者服务

我们在世界各地有500多名投资者服务专业人员。投资者服务集团履行一系列职能，支持我们的投资团队、LP关系集团和凯雷的企业基础设施。我们的投资者服务专业人员提供了一个重要的控制功能，确保交易是按照合伙协议进行的，协助全球监管合规要求和投资者报告，使投资者能够容易地监测其投资的表现。我们投入了大量资源，以建立全面和及时的投资者报告，这对我们的投资者基础日益重要。投资者服务集团还与每个基金的生命周期密切合作，从基金的形成和投资到投资组合监测和基金清算。我们保持一个内部的全球法律和合规团队，其中包括31名专业人员和一个在全球设有机构的政府关系小组，其中包括15名截至目前的专业人员。2018年12月31日我们打算继续建设和投资于我们的法律、监管和合规及税收职能，使我们的投资团队能够更好地为我们的投资者服务。

我们投资基金的结构和运作

我们主要通过由我们组织的有限合伙企业对我们的营运基金和其他投资工具进行赞助和管理，以接受机构投资者和高净值个人的承诺和（或）投资基金。每一投资基金是有限合伙或“合伙”基金，都有一个普通合伙人，负责基金事务的管理和运作，并就投资基金业务的开展作出所有政策和投资决定。一般而言，该等基金的有限合伙人并不参与该等基金的业务的进行或控制，无权或无权为这些基金行事或约束，对这些基金持有的证券或其他资产的表决或处置没有影响，尽管如下面所讨论的那样，这些有限合伙人可以就某些合伙事务进行表决，包括通过多数表决罢免普通合伙人或提前清算合伙。我们的大多数基金还设有一个投资者咨询委员会，由某些有限合伙人的代表组成，他们可以考虑和（或）放弃利益冲突，或就某些合伙事务与普通合伙人协商。对于我们建议的某些单独管理的账户，投资者，而不是我们，可以控制资产或与其相关的投资决策，或者控制或托管这些资产的某些投资工具或实体。然而，更经常的情况是，我们保留对我们建议的单独管理账户的投资酌处权。

每个投资基金和在我们单独管理的账户的情况下，客户聘请一名投资顾问。凯雷投资管理公司（Carlyle Investment Management L.L.C. （ “CIM” ）或其一家子公司或关联公司担任我们的大部分账面基金的投资顾问，并根据经修订的1940年《投资顾问法案》 （简称“顾问法案” ）注册。凯雷全球信贷投资管理公司（Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C. （ “CGCIM” ）是CIM的附属公司，为我们的大部分全球信贷承载基金和客户以及我们的BDC担任投资顾问，并根据《顾问法案》注册。凯雷航空合作伙伴的业务包括组织投资某些航空资产（包括飞机、发动机和零部件）的投资基金，这些基金的顾问和普通合伙人目前没有根据《顾问法》登记，也没有依靠另一实体根据《顾问法》登记的方式运作。我们的投资顾问一般有权从他们担任投资顾问的每个投资基金收取管理费。有关投资顾问在各类投资基金中享有的管理费的讨论，请参阅以下的激励安排/费用结构。

根据经修订的1940年《投资公司法》 （1940年《法令》或《投资公司法》 ）第3（c） （7）条或第7（d）条，投资基金本身通常不登记为投资公司，在1997年以前成立的基金通常不登记为投资公司。1940年法令第3（c） （7）条免除

1940年法案的注册要求私人配售在美国的投资基金，其证券完全由那些在购买这些证券时是1940年法案定义的“合格购买者”并在私人配售中购买其权益的人拥有。1940年法令第3（c） （1）条免除了1940年法令的登记要求，私人投资基金的证券由不超过100人实益拥有，并在私人配售中购买其权益。此外，根据证券交易委员会（SEC）目前的某些解释，1940年法令第7（d）条规定，任何非美国投资基金，其所有未偿证券均由非美国居民实益拥有，或由符合条件的美国居民实益拥有，并以私人配售方式购买其权益。然而，我们的某些投资基金依赖于1940年法令的其他豁免，或根据1940年法令注册为投资公司，或根据1940年法令选择作为BDC进行监管。

我们绝大多数投资基金的管理协议规定，在某些条件下，这些基金中的大多数第三方投资者（以资本承诺为基础）有权无故解除基金普通合伙人的职务和（或）加速投资基金的清算日期。此外，我们许多投资基金的管理协议一般要求这些基金的投资者在投资基金中的某些“关键人物”不向基金或我们的公司提供规定的时间承诺的情况下，进行肯定表决，以继续履行承诺期，停止控制普通合伙人（或类似的管理实体）或投资顾问，或停止在普通合伙人中持有特定比例的经济权益。

除了有限的例外，我们的携带基金、BDCS和NGP的前身基金都是封闭式基金。在封闭式基金结构中，投资者一旦进行投资，一般不能提取或赎回其利息，除非在非常有限的情况下。此外，每个有限合伙企业都限制了投资者转让基金权益的能力。在我们建议的开放式基金中，投资者的权益通常会被锁定一段时间，在此之后，投资者一般会按季度赎回他们的权益，只要有足够的现金。

关于我们的CPE、实物资产和全球信用承载基金，投资者普遍同意在一段时间内为他们的承诺提供资金。为了我们的资金，承诺期一般持续到（一）生效日期（我们开始收取基金管理费的日期）或基金最后截止日期的最初截止日期或五周年的较早日期； （二）一般日期合伙人因适用法律的变更而解除该义务，业务条件或当至少有相当部分（其范围可能在75%和90%之间）的资本承诺已投资于基金时，（三）投资者投票决定终止承诺期的（以资本承诺为基础的）利息最高日期；或者（四）某些关键人物未能将特定时间用于这类基金或凯雷投资，控制普通合伙人或投资顾问，或在普通合伙人中占有一定比例的经济利益，除非投资者在任何这些事件发生后投票决定继续履行承诺期。在承诺期结束后，除支付合伙费用和管理费、为未偿还借款和担保提供资金所必要的范围外，投资者一般将从其未到期资本承诺方面的任何进一步义务中解脱出来，完成对承诺在承诺期结束前进行的交易的投资，并对现有公司进行后续投资。一般来说，投资者为后续投资提供资金的义务在承诺期结束后延长三年，尽管某些基金没有时间限制，而且基金获准为此类后续投资提供多少资金可能有限制。在存在这种限制的基金中，这些限制一般在基金总资本承诺的15%至20%之间。

对于我们最近一代封闭式房地产基金，承诺期的长短因基金的不同而不同，通常是从最后一个封闭日起的两年至五年期间内运行，但普通合伙人可单方面将到期日延长一年，并可经该基金的多数有限合伙人或投资咨询委员会同意，将到期日再延长一年。在最近一代封闭式房地产基金中，投资者也有义务继续为后续投资提供资金，并在承诺期最初到期后的一段时间内偿还债务，以及基金存续期内的合伙费用和管理费。

每个CPE、实物资产和全球信用承载基金的期限一般将从最初的封闭日起10年结束，或者在某些情况下，从最后的封闭日开始，但在某些有限的情况下，这种终止日期可能更早（例如6年，在某些凯雷航空合作伙伴基金的情况下）或后来由普通合伙人（在许多情况下，在投资者或投资咨询委员会（根据资本承诺）的多数利益同意的情况下）延长连续一年，通常最长可达两年。某些此类投资基金的初始终止日期可能较长（此类基金称为“较长期限基金” ） ，例如从最后截止日期起15年或可能是开放式的。

关于我们的投资解决方案车辆和单独管理的账户，承诺期一般在车辆的初始关闭日期之后运行一至五年。在承诺期结束后，在我们的投资解决方案工具之一或单独管理的账户中的投资者一般只需要为承诺期内订立的承诺、合伙费用（包括管理费和赔偿义务） 、未偿还借款和担保提供额外资金，以及对现有公司的后续投资。每个基金的期限一般将从最初的截止日起8至12年结束。在某些情况下，如果普通合伙人（在许多情况下，经投资者或投资咨询委员会的多数股东（根据资本承诺）同意）连续两年延长终止日期，终止日期可能会更晚，可能最多四年，或直至普通合伙人能够清算基金资产所合理需要的时间。

激励安排/费用结构

基金管理费。合伙企业向其持有普通合伙人权益或有管理协议的基金提供管理服务。对于CPE、实物资产和全球信贷领域的封闭式基金，管理费用一般在有限合伙人对基金的资本承诺基础上，占基金承诺期承诺的1.0%至2.0% 。在承诺期届满或终止后，管理费用一般以投资资本的成本或公允价值较低为基础，收取的费率也可降至0.6%至2.0%之间。对于某些单独管理的账户、开放式基金和期限较长的结转基金，预期期限超过10年，根据未实现投资的缴款或投资的现值，管理费一般在0.2%至1.0%之间。投资顾问将在一段特定的时间内收取管理费，一般从最初的结算日期起计十年，有时从最后的结算日期起计，但在某些有限的情况下，这种终止日期可能更早，如果连续延长一年，通常最长可达两年。根据投资咨询或投资管理的合同条款和相关协议，这些费用通常被称为半年前。对于某些开放式和较长期的账面基金，管理费用在基金的整个生命周期中称为季度费用。

在全球信贷部门，CLO和其他结构性产品的管理费一般在CLO资产总额或票据本金总额的基础上从0.4%到0.5%不等，并根据条款每季度或每半年支付一次。CLO和其他结构化产品的管理费由契约和抵押品管理协议管理。投资顾问将收取CLO的管理费，直至赎回CLO发行的证券，一般在发行后五至十年。BDC的管理费用按年率计算应每季度拖欠一次，从投入资本的1.25%到总资产的1.5% ，不包括现金和现金等价物。

我们的投资解决方案私募股权和房地产承载基金车辆的投资顾问一般在相关基金的承诺费用期间或标的基金的加权平均承诺期内，每年收取车辆资金承诺的0.25%至1.0%不等的管理费。在这类基金的承诺期或加权平均投资期届满后，其管理费一般在投资资金成本或公允价值较低的（一）范围内为0.25%至1.0% ，未实现投资的资产净值或未实现投资的缴款；然而，某些单独管理的账户在任何时候都根据未实现投资的缴款或初始承诺数额赚取管理费。我们从投资解决方案中获得的管理费通常是每季度提前支付的。

我们在NGP中的权益使我们有权获得相当于作为NGP能源基金顾问的NGP实体管理费相关收入的55%的收入分配。

我们的某些CPE的普通合伙人或投资顾问、实物资产和全球信贷在完成我们的许多基金的收购交易后，不时收取习惯的交易费用，在收购之后，从他们的许多投资组合公司收取监测费，并可能不时地收到与他们的活动有关的其他费用。他们收到的持续监测费用通常是以固定数额或特定投资组合公司特定财务指标的百分比计算的。他们收取的交易费用通常是按照企业总价值或投资资本化的百分比计算的（一般范围高达1% ，但在某些情况下可能超过1% ） 。在我们的营运基金中，向有限合伙人投资者收取的管理费用一般会减少80%至100%的交易费用和普通合伙人及其附属公司收取的某些其他费用。

此外，凯雷航空合作伙伴可能会收到与某些凯雷航空合作伙伴基金的资产支持融资交易相关的服务费，一般在2%的租金范围内，激励费用高达4%的租金在

合计，以及从这些资产中赚取的销售收益的3% 。在融资工具由基金持有的情况下，这些费用一般与基金的管理费或合伙费用相抵。

业绩分配。我们每个营运基金的普通合伙人也从营运基金收取营运利息。附带权益使普通合伙人有权对第三方资本的利润进行特殊的剩余分配。在CPE、实物资产和全球信用领域的封闭式基金的情况下，一般是以“已实现收益”为基础计算利息的，每个普通合伙人一般都有权获得相当于20%分配的附带权益（或在某些开放式和较长期的可携带基金、某些信贷基金和外部共同投资工具上获得10%至20%的可携带权益，或在最近的大多数投资解决方案中，大约有10%的可携带权益，在我们大多数更成熟的投资解决方案中，大约2%至10%的资金承载了投资于此类基金的第三方资本产生的已实现净利润（通常考虑到未实现亏损） 。基金间或基金间未实现净损益。我们的资深凯雷专业人士和在这些业务中工作的其他人员也在我们的运营基金的普通合伙人中拥有权益，我们通常会将我们所赚取的任何运营权益的45%分配给这些个人，以便更好地使他们的利益与我们自己和与他们的利益相一致。基金中的投资者。在我们保留的55%的附带权益中，我们可以用一部分作为计划的一部分，让某些雇员不能直接获得附带权益的分配，以进一步使他们的权益与我们自己和投资基金的投资者的权益相一致。对于大多数结转资金而言，结转利息每年的优先回报率为7%至9% （对某些较长期的结转资金而言为4%至7% ）和某些资金成本的回报（一般须遵守基金有限合伙协议中规定的追收条款） 。实物资产和全球信用承载基金。如果，由于在封闭式基金的生命周期中，后来的投资业绩下降，基金没有达到（在大多数情况下）超过优先收益阈值的投资收益，或（在几乎所有情况下）普通合伙人获得超过20% （或10%至20%的长期持有基金和一些外部共同投资工具的投资收益，以及凯雷航空合作伙伴管理的某些车辆和账户，或者在我们的大多数投资解决方案都携带基金车辆的情况下，大约2%到10% ）的第三方资本在基金存续期内的净利润，我们将有义务偿还以前分配给我们的附带利息超过我们最终应得的数额的款项。这一义务被称为“赠予”义务，仅针对某一基金本身的净投资业绩而运作，通常以普通合伙人收取的附带权益税后金额为上限。每个附带权益分派的受款人都要对他或她在任何“回馈”义务中所占的比例承担责任；然而，我们可以就凯雷收到的款项和某些其他款项保证承担全部的“回馈”义务。关于分配给公司的任何附带权益的一部分，我们期望从现有现金中为任何“回馈”义务提供资金。我们产生附带权益的能力是我们业务的一个重要因素，附带权益历来占我们收入的很大一部分。

对我们的营运基金的投资收取附带权益是由管理该等基金的合伙协议的条款所决定的，这通常允许在所有已实现投资的资本回报、任何已实现的损失、可替代的费用和费用以及适用的年度优先回报等义务得到履行后，在实现事件发生时对投资进行附带利益分配。当（i）基础投资获得利润处置， （ii）有限合伙人投资者承担的某些成本得到偿还时，附带权益最终得以实现和分配，（三）投资基金的累计回报超过了优先回报，我们决定收取收益，而不是向有限合伙人投资者返还额外资本。此后不久，一般都会向合格的凯雷高级专业人员发放此类附带权益。我们实现套利的决策考虑了内含估值收益水平、基金投资部分、基金回报有限合伙人投资者部分和基金进行套利的时间长度等因素，以及其他定性措施。虽然凯雷很少有义务支付一笔还钱的义务，但就以前实现的附带权益而言，这种义务（如果有的话）一般是在根据基金的合伙协议的条款结束或清算结转基金时确定和到期的，尽管在某些情况下，回馈是以先前的间隔计算的。

根据我们与凯雷航空合作伙伴的历史所有者的安排，我们有权获得凯雷航空合作伙伴100%的管理费相关收入和顾问费相关收入，它们是凯雷航空合作伙伴基金和投资组合的顾问或服务提供商。此外，我们将从凯雷航空合作伙伴管理或建议的基金中获得55%的附带权益，其余45%将分配给凯雷航空合作伙伴的前所有者和某些雇员。

关于我们与NGP的安排，我们已获得NGP建议的某些未来基金的普通合伙人的未来权益，使我们有权获得相当于该等基金普通合伙人所收取的附带权益的47.5%的收入分配。此外，我们还行使了购买NGP X基金普通合伙人权益的选择权，这使我们有权获得相当于NGP X普通合伙人获得的附带权益的40%的收益分配。

根据我们与Alpinvest的历史拥有者和管理团队的安排，我们一般不会保留对截至7月1日的基金车辆基金的历史投资和承诺的任何附带权益，2011年（包括增加在此日期之后履行的任何此类承诺的任何备选方案） 。在2011年至2020年期间，我们有权从Alpinvest的历史所有人那里获得15%或在某些情况下40%的附带权益，以及所有其他承诺（包括第三方未来的所有承诺）的附带权益的40% 。

根据我们与Metropolitan历史所有人和管理团队的安排，管理团队和员工在2013年7月31日或之前对基金车辆的历史投资和承诺分配了所有附带权益，及所有其他承诺的45%附带权益。

正如上文所述，在筹集新资金或确保对现有资金进行额外投资方面，我们与现有和潜在投资者就这些资金和投资的条件进行了谈判。这类谈判的结果可能导致我们达成协议，达成对我们有利的条款，而不是对我们建议的先前资金或竞争对手建议的资金有利。见"项目1A。风险因素-与我们业务运作有关的风险-我们未来基金的投资者可能会与我们谈判，以支付较低的管理费，而我们未来基金的经济条件可能比现有基金对我们不太有利，这可能会对我们的收益产生不利影响。

投资于我们的投资基金并与之并行的资本。

为了进一步使我们的利益与投资基金中的投资者的利益相一致，我们已将自己的资本和我们的资深凯雷投资专业人士的资本投资在我们赞助和建议的投资基金中，并与其一起投资。凯雷一般预计将承诺为我们未来CPE、实物资产和全球信用承载基金提供约0.75%至1%的资本承诺。我们还打算投资于我们的投资解决方案携带资金，我们的开放式基金和我们的CLO车辆。此外，某些合格的凯雷投资专业人员和其他合格的个人（包括可能不是该公司的雇员，但与凯雷有预先存在的业务关系或特定投资基金可能投资的行业专业知识的某些个人）是允许的，但须受某些限制。与我们赞助和建议的投资基金一起投资。此种人对此种投资分摊的费用或利润分配可予取消或大幅度减少。

对我们投资基金的最低普通合伙人资本承诺在每个投资基金中分别确定。我们可以不时地行使权利，购买在正常运作过程中可获得的投资基金的额外权益。见"项目7。管理层讨论和分析财务状况和运营结果-流动性和资本资源"以获得更多关于我们的最低普通合伙人对我们的基金的资本承诺的信息。我们的普通合伙人的资本承诺是用现金出资的，而不是附带的利息或通过管理费豁免计划。

凯雷及其符合条件的员工和官员通常有权与大多数CPE和实际资产及全球信用承载基金进行逐笔交易的共同投资。

一种卡莱尔文化

我们的文化是建立在促进创新，良好的公民和服务我们的投资者。凯雷利用其独特的凯雷全球网络、深厚的行业知识、运营执行顾问和投资组合智能，为我们的CPE和实际资产投资创建和执行定制的价值创造计划。为进一步实现这一目标，凯雷创建了一个全球投资资源团队，帮助将我们的一个凯雷文化转化为支持我们投资过程和投资组合公司的服务和能力。这个团队与我们的投资专业人员和顾问，包括我们的运营管理人员和其他顾问进行协调，以在投资生命周期中创造价值。我们还开发了杠杆采购努力，为投资组合公司提供有效的采购方案，更好的定价和服务水平，以帮助创造运营价值。该方案旨在降低共同间接支出类别的成本，传播在人力资源/雇员福利、企业房地产、信息技术和财务/风险领域管理职能支出的最佳做法。我们的方法确保凯雷的全球网络、深厚的行业知识和运营专长被用于支持和加强我们的投资。

公司公民身份

我们致力于这样一项原则，即建设一个更好的企业意味着负责任地投资和参与我们工作和投资的社区。负责任的投资意味着我们考虑环境、社会和治理问题。

（ESG）我们投资的影响，并为了解、监测和管理这些问题制定了一个框架。2008年9月，凯雷制定了一套负责任的投资准则，其中考虑到我们进行的某些投资对环境、社会和治理的影响。这些准则是后来美国投资理事会成员通过的《企业社会责任准则》的组成部分。我们利用这些准则中的原则来指导我们的投资决策过程，以控制公司投资。

多年来，我们一直寻求不断加强治理和透明度，确保我们的投资者、投资组合公司和投资专业人士的利益与我们的ESG目标一致。良好治理进程使我们能够监测当前和新出现的风险，并为投资者提供所需的透明度。我们保持强大的内部公司治理流程和受托职能，并接受监管。凯雷的专业人员接受了与公司治理和合规有关的许多问题的定期和有针对性的培训，如反腐败、利益冲突、经济制裁和反洗钱。所有员工每年都会证明自己对凯雷的主要全球政策和程序的理解和遵守。

ESG考虑因素在我们的投资过程和投资组合公司的运营中发挥着越来越大的作用。作为凯雷投资公司私人股本基金过程的一部分，我们评估ESG风险，并寻求通过可持续性举措创造价值的机会。在我们的所有权期间，我们支持我们的管理团队努力制定战略ESG计划，并从首席可持续发展官那里获得预先确定的供应商、可持续性资源和个性化援助。凯雷教育我们对负责任投资准则有控股权的投资组合公司，并鼓励他们每年在董事会层面审查这些准则。我们看到可持续发展努力主要在四个领域增加价值:客户满意度、品牌公平、运营效率和成本节约以及劳动力。

在凯雷，我们相信不同的团队和经验为我们的公司带来了巨大的价值。我们致力于发展和培育一个在性别、种族、族裔、性取向、残疾、宗教和年龄以及文化背景和思想方面促进多样性的环境。

2013年，凯雷成立了我们的多元化和包容委员会，我们认为这是我们行业中的第一个。我们目前有7个员工资源小组（ERG） ，以培养和培育多元化和包容性的员工队伍。我们还有一个为全球员工提供支持的指导计划。凯雷获得了2018年企业平等指数（CEI）100%的评级，该指数是一项全国性的基准调查，报告了与男女同性恋、双性恋、变性者和同性恋（LGBTQ）工作场所平等有关的企业政策和做法，由人权运动基金会管理。2018年，凯雷聘请了首席包容与多样性官。

我们鼓励我们的员工通过我们的志愿者和财富分享计划，参与他们的生活、工作和投资。我们致力于不断改进公司内部的环境管理，特别是在能源和材料使用领域。2018年，根据我们截至2018年9月30日的分析，凯雷实现了碳中和操作。

我们是英国风险投资协会（British Venture Capital Association）的成员，致力于确保我们在英国的投资组合公司在自愿的基础上遵守私人股本报告集团（Private Equity Reporting Group）的披露和透明度准则，当这些公司受到这些准则的约束时。凯雷是投资欧洲的一员，积极参与其与ESG相关的行业问题的工作。此外，我们也是德国私人股本和风险投资贸易协会（BVK）的成员。我们认为，我们遵守了BVK的披露和透明度准则，并寻求确保我们的德国投资组合公司在需要时遵守这些准则。

Alpinvest是负责任投资原则的签字者，并采用了联合国全球契约作为企业社会责任（CSR）框架来评估基金经理和投资组合公司。Alpinvest已将企业社会责任充分纳入其投资过程，并积极与私人股本市场的基金经理和其他利益攸关方接触，以促进可持续性和改善公司治理，作为投资考虑。

自凯雷成立以来，我们已经认识到维持以投资基本面、强有力的治理和透明度为基础的商业模式的价值和好处。我们保持强大的内部公司治理流程和受托职能，并接受监管。凯雷的专业人员接受了与公司治理和合规有关的许多问题的定期和有针对性的培训，如反腐败、利益冲突、经济制裁和反洗钱。所有员工每年都会证明自己对凯雷的主要全球政策和程序的理解和遵守。

全球信息技术和解决方案

全球信息技术和解决方案，我们称之为GTS，对于凯雷进行投资活动、管理内部管理活动和连接全球企业至关重要。作为GTS战略和治理过程的一部分，我们开发并定期完善我们的技术架构，以利用最能满足投资者需求的解决方案。我们的系统、数据、网络和基础设施不断受到正式控制和风险管理程序的监测和管理，这些程序也有助于保护我们的员工和投资者的数据和隐私。我们的业务连续性计划旨在使所有重要的业务职能在紧急情况下得以有序地继续。GTS与我们的各个部门密切合作，通过桌面演习和灾难恢复演习来测试凯雷的业务连续性计划。GTS要求每季度对全公司进行信息安全意识培训，使员工对公司的网络风险有敏感认识，目的是教育公司如何保护凯雷的信息资产。这一年度测试旨在帮助减轻公司在实际发生紧急情况时的风险。由首席信息安全官担任主席的凯雷信息安全指导委员会负责监测威胁，并优先考虑凯雷信息安全计划的举措。

竞争

作为一家全球性的投资公司，我们与众多的区域性和全球性投资公司，以及全球性的银行机构和其他类型的金融机构和市场竞争，既为投资者，也为投资机会。总的来说，我们的竞争在不同的业务线、地域、分销渠道和金融市场上有所不同。我们认为，我们对投资者的竞争主要基于投资业绩、业务关系、为投资者提供的服务质量、声誉和品牌认可、定价以及特定基金打算投资的特定机会的相对吸引力。为了保持竞争力，我们认为，能够为基金投资者提供一套定制的投资产品也很重要，使他们能够在私人股本、房地产和信贷等不同领域进行投资。我们认为，对投资机会的竞争在不同的业务领域有所不同，但一般基于行业专长和增值潜力、定价、条款和拟议投资的结构以及执行的确定性。

我们通常与所有部门的公共和私人投资基金的赞助商竞争。在我们的CPE部门，我们还与BDCS、主权财富基金和作为战略收购者的运营公司竞争。在我们的全球信贷部门，我们与私人信贷策略、BDC、不良债务基金、夹层基金和其他CLO发行机构竞争。在我们的房地产资产部门，我们与房地产开发公司和其他基础设施投资业务竞争。在我们的投资解决方案部门，我们通常与其他基金经理和（或）顾问公司竞争，他们正在将业务模式转向可自由支配的投资咨询服务。在美国，新的政府管理当局可能会提议改变金融监管，以增加银行和非银行机构在我们某些业务部门的竞争。

除了这些全球投资行业内的传统竞争对手之外，我们还日益面临来自地方和区域公司、金融机构、主权财富基金、家庭办公室以及我们投资的各国政府机构和工具的竞争。这一趋势在新兴市场尤为明显，在新兴市场，当地企业往往与我们试图投资的公司建立更牢固的关系。此外，大型机构投资者和主权财富基金已经开始发展自己的内部投资能力，并可能与我们争夺投资机会。此外，在某些情况下，大型机构投资者减少了对“基金基金”工具的拨款，转而转向协助直接投资的私人股本咨询公司。更多地依赖咨询公司或内部投资管理可能会降低基金对大型机构投资者的吸引力。随着我们继续以高净值投资者为目标，我们还面临着来自共同基金和有竞争产品的投资公司的竞争。

作为一家全球投资公司，我们与之竞争的一些实体规模大得多，拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源以及更多的人员。我们的几个竞争对手最近也筹集了或预计将筹集大量资金，其中许多都有与我们类似的投资目标，这可能会为投资机会和投资者资本带来额外的竞争。其中一些竞争对手的资金成本可能较低，无法获得我们无法获得的资金来源，这可能给我们在寻找投资机会时造成竞争劣势。此外，这些竞争对手中的一些可能具有更高的风险承受能力、不同的风险评估或更低的收益阈值，这可能使他们能够考虑更广泛的投资范围，并比我们更积极地进行投资投标。战略买家也可能能够相对于目标投资组合公司实现协同成本节约或收入提升，而我们可能无法通过自己的投资组合实现这一点，并且这可能为他们在竞标此类投资时提供竞争优势。

雇员

我们认为，我们成功的优势和主要原因之一是我们的人民的素质和奉献精神。截至2018年12月31日，我们的就业人数超过1,650个人，包括637投资专业人员，设在31六大洲的办事处。

经营管理人员

作为对凯雷投资专长的补充，我们保留了一批高级企业高管，以帮助凯雷明智地投资，并创造一系列行业的价值。这些运营高管是世界上一些最成功的公司的前首席执行官和其他高层管理人员，目前他们在各种公司的董事会中任职。运营高管是独立顾问，不是凯雷的员工。凯雷聘用运营高管主要是为了协助交易采购、尽职调查和市场情报。凯雷通常会保留这些运营管理人员，并承担这些固定费用的成本。经营管理人员也可以由我们的投资组合公司担任董事或以其他方式建议投资组合公司管理。

监管和合规事项

美国

我们的企业，以及整个金融服务业，在美国和其他地方都受到广泛的监管。近年来，SEC、商品期货交易委员会（CFTC）和全球其他监管机构大幅增加了对全球投资公司的监管活动。

我们的一些子公司注册为证券交易委员会的投资顾问。注册投资顾问须遵守《投资顾问法案》的规定和条例。除其他外，这些要求涉及咨询客户的受托责任、维持有效的合规程序、招标协议、利益冲突、记录和报告要求、披露要求、顾问和咨询客户之间机构交叉和主要交易的限制以及一般的反欺诈禁令。此外，我们的注册投资顾问还须接受证券交易委员会工作人员的定期例行检查和其他检查。根据我们加强合规程序的努力，并根据证券交易委员会在例行检查过程中提出的建议，我们制定了一些额外的政策和程序，但由于这些检查，我们的注册投资顾问的业务没有发生重大变化。我们的注册投资顾问也没有受到美国证交会的任何监管或纪律处分。最后，我们的某些投资顾问作为“豁免报告顾问”受到SEC披露要求的限制。

TCG证券，L.L.C. （ “TCG证券” ）是我们在美国开展市场营销和筹资活动的附属实体，承担我们的反洗钱合规职能，它作为有限目的的经纪交易商在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（ “FINRA” ）的成员，并在所有50个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦和维尔京群岛注册为经纪交易商。此外，TCG证券在加拿大艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省的国际经纪交易商豁免下运作。TCG证券作为配售代理，在最大的努力基础上，为私人基金的利益。

2018年，我们获得了TCG Capital Markets L.L.C. （ “TCG Capital Markets” ）的FINRA批准，TCG Capital Markets是一家附属经纪交易商实体，在全球信贷范围内作为凯雷资本解决方案平台（ “CCS” ）的一部分开展业务，并在私人交易中从事企业发行人证券的联合和配售业务，其他相关活动包括美国市场营销和全球信贷筹资。此外，TCG资本市场在美国证交会和48个州及哥伦比亚特区注册为经纪交易商。CCS平台还包括TCG高级融资，L.L.C. ，该融资已经建立，以产生和银团贷款。

此外，受SEC监管的自律组织FINRA对所有与美国公众开展业务的证券公司（包括我们的经纪交易商）保持监管权力，通过和执行管理其成员公司活动的规则，并就直接关注的问题，除其他作用和责任外，进行周期检查和有针对性的调查。我们的经纪交易商需要接受FINRA公司的定期检查和其他检查。由于这些检查，我们的经纪交易商业务没有发生重大变化。

经纪交易商须遵守有关在某一交易所及（或）市场进行交易的规则，以及有关该等公司的内部运作及其与客户的交易的规则，包括但不限于

公司、相关人员、人员和董事的资格、净资本和客户保护规则、账簿和记录以及财务报表和报告。特别是，由于其注册地位，每个TCG证券和TCG资本市场都受SEC统一的净资本规则，即经修订的1934年《证券交易法》 （ “交易法” ）第15C3-1条的约束，它既规定了经纪交易商相对于其业务活动范围必须保持的净资本的最低水平，也规定了净资本流动性参数。SEC和FINRA要求遵守关键的财务责任规则，包括维持足够的资金来支付费用和履行合同义务，以及在公司资本低于最低要求水平时，通过加速财务报告向监管机构发出通知的预警规则。统一的净资本规则将被视为股本的合格次级债的数额限制在债务与股本比率测试下的特定百分比，并进一步限制股权资本的提取，这须遵守具体的通知规定。最后，遵守净资本规则也可能限制公司扩大经营的能力，特别是那些需要使用资本的活动。违反净资本规则，可能导致监管机构对经纪交易商或其官员或雇员进行谴责、罚款、发布停止和停止令、吊销许可证或登记、暂停或驱逐证券从业人员或其他类似后果。迄今为止，TCG证券和TCG资本市场都没有出现任何资本充足率问题，每个实体目前的资本充足率都超过了监管机构要求的最低维持金额。

作为我们的子公司之一，凯雷全球信贷投资管理公司（Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C. （ “CGCIM” ）是一些封闭式投资公司的投资顾问，这些公司已根据《投资公司法》选择或打算选择被监管为BDC（以及某些私人基金和其他客户） 。因此，这些BDC是，或预期是，受投资公司作为注册投资公司行为的所有相关规定的约束。此外，CGCIM还担任OFI凯雷私人信贷基金的副顾问，该基金根据《投资公司法》作为一家注册投资公司受到监管，凯雷与奥本海默文斯公司的合资公司OC Private Capital，LLC担任投资顾问。

2011年， 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修订了《商品交易法》 ，扩大了CFTC对某些衍生工具（包括互换）的监管权限。2012年，CFTC撤销了传统上由私人基金经理依赖的CFTC注册豁免，缩小了与注册投资公司有关的例外，并修订了相关规则和指导。由于这些变化，某些集合投资工具的管理人员现在可能需要在CFTC登记为商品池运营商（ “CPOS” ）和/或商品交易顾问（ “CTAS” ） ，并成为国家期货协会（ “NFA” ）的成员。因此，我们或我们的某些子公司的风险管理或其他与商品相关的利益活动可能受到CFTC的监督。因此，某些CFTC规则使美国等全球投资公司在CFTC监管的期货、掉期和其他衍生品交易方面面临更多的注册和报告要求。这些法规要求我们重新评估与我们的集合车辆相关的某些业务实践，考虑将某些实体注册到CFTC，或申请额外的豁免，免于这种注册要求。此外，由于其与商品利益相关的活动，我们的某些实体也可能受到广泛的其他监管要求的约束，例如:

联合王国和欧洲联盟

CECP Advisors LLP（ “CECP” ）是我们在英国的子公司之一，由金融行为监管局（ “FCA” ）授权和监管。CECP根据《2000年金融服务和市场法》 （ 《金融服务和市场法》 ）开展工作，该法是联合王国在《金融工具指令》 （MIFID）中为欧洲市场实施的立法。CECP有权参与FSMA规定的一些公司融资活动，包括就某些类型的投资提供咨询和安排交易。CECP只获准就符合条件的交易对手和专业客户开展这些活动。CECP在爱尔兰注册了一个分支机构，与凯雷在爱尔兰的投资活动有关。我们在英国的另一家子公司Celf Advisors LLP（ “Celf” ）也是根据FSMA获得FCA授权和监管的，并有权从事根据FSMA监管的一些活动，包括为投资交易作出安排，并就管理和安排与某些类型的投资有关的交易，以代理人身份进行投资，并安排资产的保障和管理。只有在符合条件的交易对手和专业客户方面，CELF才被允许开展这些活动。FSMA和相关规则管理投资业务的大多数方面，包括销售、研究和交易实践、提供投资建议、公司融资、客户资金的使用和保管以及

证券、记录保存、保证金惯例和程序、个人批准标准、反洗钱、定期报告和结算程序。

FSMA表示，在英国开展受监管活动的任何公司或个人都必须得到FCA的授权或监管，除非他们被豁免。FCA负责监督受监管实体遵守FSMA的情况。违反这些规定可能会导致对执行这些职能的官员或雇员进行谴责、罚款、附加要求、禁令、恢复原状令、撤销或修改许可或登记、暂停或驱逐金融服务业某些“受管制职能”或其他类似后果。

与美国类似，我们在美国以外运作的司法管辖区，特别是欧洲，也受到了更广泛的监管。欧洲的政府监管机构和其他当局已经提出或实施了一些可能对我们的业务产生不利影响的举措和附加规则。我们的某些子公司在2014年在欧洲经济区（EEA）各国普遍生效的另类投资基金经理指令（ “AIFMD” ）中受到遵守要求的约束。AIFMD对在EEA内营运或销售基金的另类投资基金经理提出了重大的监管要求，并就监管标准订明了某些条件，非EEA基金经理必须满足的合作和透明度，市场或管理另类投资基金进入EEA管辖区。AIFMD下的授权目前仅提供给EEA基金经理。凯雷的一个子公司Alpinvest在2015年获得了这样的授权。因此，荷兰金融市场管理局（AFM）授权Alpinvest担任AIFMD下的另类投资基金经理。AFM还授权Alpinvest提供MIFID下的投资管理服务。2018年初，我们的一家子公司CIM Europe S.A.R.L. （ “CIM Europe” ）被授权作为卢森堡AIFMD下的另类投资基金管理人，在欧洲提供某些基金，然而，凯雷的全球信贷和房地产基金的资金目前在EEA提供根据国家私募基金制度的各个EEA管辖区。遵守适用的AIFMD要求可能会限制凯雷的基金营销策略，并将以薪酬政策、资本要求、报告要求、杠杆监督和流动性管理等形式增加合规义务。

此外，我们的某些子公司受到欧洲市场基础设施监管（ “埃米尔” ）的各个方面的约束。除其他外，埃米尔对欧盟衍生品活动提出了一系列要求，包括风险缓释、风险管理、监管报告以及保证金和清算要求。鉴于凯雷各实体衍生品活动的全球规模，凯雷所受的各种监管制度可能导致与此类衍生品活动有关的管理重复和交易成本增加。

如上所述，我们的某些欧洲子公司必须遵守MIFID建立的泛欧洲制度，该制度规定在整个欧洲经济区内提供和开展投资服务和活动。MIFID详细规定了投资公司、受监管市场和某些其他实体（如信贷机构）在执行投资服务或活动的范围内的业务组织和行为。它还包括范围内交易的贸易前和贸易后透明度要求。2014/65/EU号指令和2018年1月3日起生效的第600/2014/EU号条例（统称“MIFID II” ）对MIFID进行了实质性修正。MIFID II旨在根据金融危机修正金融市场的运作，并加强投资者保护。MIFID II在一些领域扩展了MIFID需求，包括市场结构需求、透明度和交易报告方面的新的和扩展的需求、关于研究和激励的修订规则以及产品治理需求。因此，MIFID II对CECP、CELF和Alpinvest提出了进一步的遵守要求。

截至2018年5月，欧盟的《通用数据保护条例》 （General Data Protection Regulation，简称“GDPR” ）加强并统一了针对欧盟内部个人的数据保护规则。GDPR还涉及欧盟以外个人数据的出口。GDPR的主要目标是让公民控制他们的个人数据，并通过统一欧盟内部的数据保护监管来简化国际企业的监管环境。与其他拥有欧盟数据主体个人数据的组织一样，我们必须遵守GDPR，因为除其他外，我们通过我们的全球技术系统和与我们的商业活动相关的业务处理欧洲个人的个人数据。未能及时和适当遵守《GDPR规则》和继续遵守这些规则，可能会使我们受到执行程序和巨额罚款和费用的制约。

英国预计退出欧盟（ “脱欧” ）对我们在英国和欧盟的业务运营的影响是未知的，将根据即将达成的退出协议的最终条款或在“无协议”的情况下有所不同。适用于我们业务的欧盟监管框架的持续变化，包括影响

关于英国脱欧以及欧盟成员国组成的任何其他变化，预计将增加我们全球业务的复杂性，特别是与某些活动（如投资咨询服务、筹资等）的监管许可有关的复杂性，风险因素"以下是英国脱欧的进一步细节。

其他司法管辖区

我们的某些附属公司必须登记和遵守非美国政府、其各自机构和/或各种自律组织或交易所的法律和规章，除其他外，与投资咨询服务和投资产品的营销有关，任何不遵守这些规定的行为都可能使我们面临责任和/或损害我们的声誉。我们的某些私人基金也必须遵守非美国证券监管机构的交易和披露规则和规定。

经济合作与发展组织（经合组织）制定了经合组织成员国之间自动交换FATCA类金融账户信息的共同报告标准（ “CRS” ）规则。与FATCA一样，CRS对不同的凯雷投资实体施加了某些尽职调查、文件和报告要求。虽然CRS不包含潜在的扣留要求，但不遵守可能会使凯雷受到某些声誉伤害。

香港证券及期货事务监察委员会授权凯雷香港股权管理有限公司就专业投资者进行第1类（证券交易）受规管活动。

Carlyle Mauritius Investment Advisor Limited和Carlyle Mauritius CIS Investment Management Limited是毛里求斯共和国投资管理服务的特许提供者，受适用的毛里求斯证券法和金融服务委员会的监督。此外，凯雷毛里求斯投资顾问有限公司持有印度证券交易委员会颁发的“外国机构投资者”执照，该执照使该实体有权在印度从事有限的活动。

凯雷澳大利亚股权管理公司（Carlyle Australia Equity Management Pty Limited）获澳洲证券及投资委员会（Australia Securities and Investments Commission）授权为澳洲金融服务持牌机构，并获授权开展金融服务业务，为批发客户提供有关金融产品（管理投资计划及证券）的意见及交易。

凯雷投资顾问有限公司（Carlyle Mena Investment Advisors Limited）是迪拜金融中心（Dubai Financial Centre）的股份有限公司，持有迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority）颁发的3C类牌照，有权安排信贷或投资交易，就金融产品或信贷提供咨询，并管理集体投资基金。

凯雷新加坡投资顾问有限公司（Carlyle Singapore Investment Advisors Pte Limited）持有新加坡金融管理局的资本市场许可证和豁免财务顾问身份，负责对机构投资者和认可投资者进行基金管理和管理受监管的资本市场产品活动。

凯雷南非顾问（专有）有限公司是一家在南非共和国注册成立的有限公司，根据《金融咨询和中介服务法》 （2002年第37号）被授权为第一类经授权的金融服务提供商，并因此受到南非金融服务委员会的监管。

香港证券及期货事务监察委员会授权凯雷环球信贷（亚洲）有限公司就资产管理活动向专业投资者进行第9类（资产管理）受规管活动。

凯雷房地产公司持有意大利银行的授权，进行符合AIFMD的基金管理和房地产活动。

香港证券及期货事务监察委员会授权Alpinvest Partners Limited就专业投资者进行第1类（证券交易）受规管活动。

多元化的全球资产管理公司持有安大略省证券委员会的豁免市场交易商许可证，以促进凯雷基金在加拿大的某些市场活动。

TCG Gestor获巴西证券交易委员会许可担任投资顾问。

Alpinvest是一家在韩国金融监管机构注册的跨境可自由支配投资管理公司。

2018年11月，TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.收购了Destiny Re19.9%的股份，后者是一家注册为4级和E级保险公司的百慕大公司。坚韧不拔的再保险须受百慕大金融管理局（ “BMA” ）的监管和监督，并须遵守所有适用的百慕大法律和百慕大保险法规和条例，包括但不限于1978年《保险法》 （百慕大）和根据该法颁布的规则和条例（ “百慕大保险法” ） 。此外，由于收购，TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.作为《百慕大保险法》规定的坚韧精神的“控制者” ，在百慕大受某些保险法律和条例的约束。本法律及规例包括对任何已成为或因处置而不再是注册保险人的股东控权人的人的某些通知规定，而不遵守该等规定即属法律可予惩处的罪行。

此外，我们和（或）我们的附属公司及附属公司未来可能会受到额外的监管要求，以扩大我们在现有及新的司法管辖区的投资顾问业务。美国和世界各地也有一些尚未实施或最近颁布的立法和监管举措可能对我们的业务产生重大影响。见"项目1A。风险因素-与我们公司相关的风险-美国和国外的广泛监管影响我们的活动，“美国金融监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响，而监管重点的增加可能会对我们的业务造成额外负担和开支” ，以及“在境外的管辖范围内的监管举措”美国可能会对我们的业务产生不利影响。 "

我们的企业多年来一直在一个框架内运作，这要求我们能够监测和遵守影响我们活动的广泛的法律和监管发展，我们认为我们有义务认真遵守所有这些法律、条例和内部政策。我们的声誉取决于员工的诚信和商业判断，我们努力在整个公司保持一种合规的文化。我们制定并遵守了遵守政策和程序，如行为守则、遵守制度、教育和通报遵守事项。这些政策侧重于内幕交易、反腐败、文件保留、利益冲突等问题。我们的法律和合规小组负责监督我们遵守我们所遵守的所有法律和监管要求的情况，并管理我们的合规政策和程序。我们的法律和合规团队还监测我们所维护的信息障碍，以限制机密信息，包括非公共信息，在我们的业务中的流通。我们的企业风险管理职能分析我们的运营和投资策略，以确定企业面临的关键风险，并与法律和合规团队密切合作以解决这些风险。该公司还设有独立客观的内部审计部门，采用基于风险的审计方法，重点关注萨班斯-奥克斯利公司的合规情况，企业风险管理职能和其他感知风险的领域，旨在给予管理层和我们的普通合伙人董事会合理的保证，我们的风险得到良好的管理和控制是适当和有效的。

证券交易委员会文件的网站和可用性

我们的网站地址是www.carlyle.com。我们可以免费在我们的网站上提供，或在我们的网站上提供一个链接到我们的年度报告的表格10-K，季度报告的表格10-Q和当前的报告的表格8-K，以及根据《交易法》第13（a）或第15（d）条提交或提交的报告的任何修正，在这些报告以电子方式提交或提交给证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交或提交。要访问这些文件，请访问我们网站“公众投资者”页面的“SEC文件”部分。您还可以在SEC维护的网站www.sec.gov上访问我们向SEC提交的报告和其他文件。

我们使用我们的网站（www.carlyle.com） 、我们的企业Facebook页面（https://www.facebook.com/onecarlyle/ ）和我们的企业Twitter帐户（ @onecarlyle）作为分发材料公司信息的渠道。例如，有关我们公司的财务和其他重要信息经常张贴在www.carlyle.com上并可查阅。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络直播之外，还应该关注这些渠道。此外，您可以通过访问http://ir.carley.com/email-alert“email alert subscription”部分，在注册电子邮件地址时自动接收电子邮件警报和有关凯雷的其他信息。然而，我们的网站和社交媒体频道的内容并不是10-K表格年度报告的一部分，也没有作为参考。

凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ）于2011年7月18日在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州大道1001号，华盛顿哥伦比亚特区西北，20004-2505。

项目1A.风险因素

与我公司相关的风险

不利的经济和市场状况可能在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括降低我们投资基金投资的价值或业绩，降低我们投资基金筹集资本的能力，其中任何一种都可能大幅减少我们的收入，盈利和现金流并对我们的财务前景和状况产生不利影响。

我们的业务受到全球金融市场状况和世界各地不受我们控制的经济状况或事件的重大影响，包括但不限于利率的变化、信贷的可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、全球增长放缓，法律（包括有关税收和金融业条例的法律） 、疾病、贸易壁垒、商品价格、货币汇率和管制以及国家和国际政治情况（包括政府关闭、战争、恐怖主义行为或安全行动）的变化。这些因素可能影响证券价格的水平和波动性以及投资的流动性和价值，并且我们可能无法或可能选择不管理我们对这些市场状况和/或其他事件的暴露。在市场低迷的情况下，我们的每一项业务都会受到不同的影响。

在截至2018年12月的12个月里，标普500指数下跌了6% ，而MSCI All Country World Index（MSCI）下跌了11% ，新兴市场平均下跌了14.25% 。在2018年第四季度，市场经历了与广泛的抛售相关的更高水平的波动，这种抛售在各股票部门和地区基础广泛。虽然这种错位的直接原因很难完全确定，但这种修正似乎是对全球增长和地缘政治风险日益关切的自然产物，而美国联邦储备委员会（Federal Reserve）的货币政策紧缩又是相互交织的。公司债券的价值也在下降，而政府债券等避险资产则在反弹。尽管1月份市场有所反弹，但2018年底最近经历的波动可能会重现。如果全球市场变得不稳定，卖方可能会调整其估值，并可能获得有吸引力的投资机会。另一方面，我们计划在不久的将来出售的某些资产的估值可能会受到负面影响。

市场的波动可能会在几个方面对我们的筹资努力产生不利影响。投资者通常根据其总投资组合的目标百分比分配给另类资产类别（包括私人股本） 。如果投资者投资组合的价值整体下降，可用于替代资产（包括私人股本）的可分配数量可能会下降。此外，投资者在考虑对新基金的承诺时，往往会评估从现有基金获得的分配额。一般市场波动和（或）对投资者的分配减少可能会导致投资者推迟对投资基金作出新的承诺。由于市场上有几家大型的收购基金，投资者对我们基金的承诺金额的减少可能会对基金的最终规模和我们产生的管理费数额产生影响。

在对公司收益和全球增长的担忧中，股权和信贷市场波动性加剧，可能会影响重大收购和处置交易融资的可用性和成本。在美国，高收益信用利差从2018年10月至2019年2月第一周上涨了超过130个基点（bps） 。如果信贷市场疲软，如果我们或我们的基金不能以有吸引力的条件为这些类型的交易提供融资，或者如果交易的对手方是交易对手，那么我们和我们的投资基金可能无法以可接受的条件完成重大的收购和处置交易。无法获得适当的融资，如果由于缺乏合适的融资，全球并购活动普遍放缓，这可能导致我们的投资步伐放缓，这反过来又会对我们创造未来业绩收入和将可用资本充分投资于我们的基金的能力产生不利影响，并减少从我们的基金投资中退出和实现价值的机会。我们可用资本的部署速度放缓，可能会影响到我们赚取的管理费用，这些管理费用是根据已投资（而不是承诺的）资本产生的。我们现有资本的部署放缓也可能对我们筹集资金的能力和筹集后续投资资金的时机产生不利影响。2018年，我们投资了一个记录。220亿美元通过我们的资金。

在困难的市场条件或放缓时期（可能发生在一个或多个行业或地区） ，我们的基金投资组合公司可能会遇到不利的经营业绩、收入减少、财务损失、信用评级下调、难以获得融资和资金成本增加。在我们的基金投资组合公司中，负面的财务结果可能会导致整个投资组合的升值幅度较小，而我们的基金的回报较低，这可能会对我们筹集新资金的能力以及经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。在这种疲软时期，我们的基金投资组合公司在到期时，也可能难以扩大业务和运营，或难以履行偿债义务或其他支出，包括应付给我们的支出。此外，

这种不利的市场条件可能导致投资组合公司进入破产程序，或在某些房地产基金的情况下，放弃或取消赎回权，因此，可能导致基金对这种投资组合公司或实际资产的完全损失，并对基金的业绩、因此对我们的经营业绩和现金流以及我们的声誉产生重大的负面影响。此外，负面的市场状况也会增加我们基金持有的大量债务投资（如全球信贷基金）的违约风险。

最后，在困难的市场条件或放缓时期，我们的基金投资表现可能会受到影响，例如，向我们支付较少或没有业绩收入，或产生偿还我们以前收到的业绩收入的义务。支付较少或没有业绩收入可能会使我们的经营现金流大幅减少，这可能会对我们的流动性状况和我们手头的现金数额产生重大和不利的影响，以进行经营和分配给我们的股东。产生较少的业绩收入也可能影响我们的杠杆率和遵守我们的定期贷款契约。手头现金较少，反过来又可能要求我们依靠其他现金来源（例如资本市场，我们可能无法以可接受的条件或根本无法利用的资本市场）来开展业务，例如，为重要的普通合伙人和共同投资承诺提供资金，我们的结转资金。此外，在不利的经济和市场条件下，我们可能无法更新或再融资我们的全部或部分信贷融资，或根据商业上合理的条件找到替代融资。因此，我们对现金的使用可能超过我们的现金来源，从而可能影响我们的流动性状况。

债务融资市场的变化可能对我们某些基金及其投资组合公司获得有吸引力的融资或再融资的能力产生负面影响，如果获得这种融资，可能会增加这种融资的成本，这可能导致收益较低的投资，并可能减少我们的净收入。

债务融资市场大幅收缩，如2008年和2009年出现的收缩，或与债务融资条件有关的其他不利变化，包括更高的利率和股权要求以及更严格的契约，可能对我们的业务和我们的投资基金及其投资组合公司产生重大不利影响。限制银行提供债务融资能力的监管变化也可能对我们的业务以及我们的投资基金和投资组合公司产生重大不利影响。如果我们的资金不能为潜在的收购获得承诺的债务融资，或者只能在不利的利率或不利的条件下获得债务融资，我们的资金可能难以完成可能已经盈利的收购，或者如果完成了，这类收购可能产生低于预期的利润，这两种情况都可能导致我们的净收入减少。

我们的基金投资组合公司也经常利用公司债市场为其业务获得融资。虽然信贷在2018年大部分时间都是以有吸引力的条件提供的，但在2018年第四季度，信贷市场出现了大幅减弱。随着信用利差的扩大，企业债务发行和并购活动显著减少。信贷市场的进一步紧缩可能会使债务融资变得难以获得、更不具吸引力或更昂贵，这可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响，这些公司利用债务为某些业务提供资金。这可能会对我们基金的投资回报产生负面影响。此外，如果市场状况使短期内到期的债务难以或不可能再融资，我们的一些投资组合公司的运营可能会受到负面影响，或者我们的投资组合公司可能无法在到期时偿还债务，可能被迫出售资产。进行资本重组或寻求破产保护。

我们使用杠杆可能使我们面临重大风险。

我们把负债作为融资的一种手段，使我们的业务运作，这使我们面临与使用杠杆有关的风险。我们依赖金融机构以合理的条件向我们提供信贷，为我们的业务提供资金。我们不能保证这些机构将继续向我们提供信贷，或将延长我们与它们订立的现有信贷协议，或在未偿还票据或其他债务到期时，我们将能够再融资。此外，未来额外债务的发生可能会导致我们现有企业信用评级的下调，这可能会限制未来融资的提供和/或增加我们的借贷成本。随着信贷机制下的借贷或任何其他债务的到期，我们可能需要通过加入新的融资机制或发行额外的债务（这可能导致更高的借贷成本）或发行额外的股本（这将稀释现有的基金持有人）来为它们再融资。我们还可以利用手头现金、我们的持续经营业务提供的现金或出售资产的现金来偿还这些款项，这可以减少分配给我们的股东。在未来，我们可能很难以有吸引力的条件，或者根本不可能，进入新的设施，或者发行债务或股本证券。

我们有时可以通过发行债务证券进入资本市场。例如，在2018年9月，我们发行了3.5亿美元本金总额为5.650%的2048年9月到期优先票据，并使用了部分收益。

其中2.5亿美元为2023年2月到期的3.875%优先票据本金总额。我们于2023年2月到期的3.875%优先票据的本金总额约为2.5亿美元仍未偿还。2013年3月，我们发行了4亿美元本金总额为5.625%的2043年3月到期优先票据；2014年3月，我们又发行了2亿美元本金总额为5.625%的2048年3月到期优先票据。我们也可以通过发行优先股进入资本市场。2017年9月，我们发行了16,000,0005.875%的A系列优先股。我们还有一项信贷协议，该协议提供了7.75亿美元的循环融资，最终到期日为2024年2月11日。信贷协议载有金融和非金融契约，我们需要遵守这些契约，以维持对这一流动性来源的获取。如无补救或放弃而不遵守任何财务或非财务契诺，即构成违约事件，而因违反某些财务或非财务契诺而导致的违约事件，可由贷款人选择，以加速未偿还的本金和利息，并终止信贷协议。此外，如果我们的债务相对于我们目前的收益水平增加或收益水平下降，我们的信用评级可能受到不利影响，这将增加我们在信贷机制下的利息支出。2018年9月，针对我们发行2048年9月到期的5.650%优先票据，标准普尔和惠誉重申了他们的“BBB+ ”稳定评级。

我们的收入、盈利和现金流是可变的，这使得我们很难在季度基础上实现稳定的盈利增长。

我们的收入、收益和现金流是可变的。例如，我们的现金流是波动的，因为只有当投资实现并获得一定的优先回报时，我们才能从我们的账面资金中获得账面利息。由于其他一些因素，我们的季度和年度业绩也可能出现波动，包括收入和净收入，包括基金投资的账面价值和业绩的变化，这些变化可能导致我们已计提（或我们已将以前的应计项目转回）的账面利息的大幅波动，以及分配数量和收益的变化，就投资所支付的股息或利息、经营费用的变化、我们在多大程度上遇到竞争以及一般的经济和市场状况。我们基金投资的估值也可能受到政府政策的变化或预期的变化的影响，包括与税收改革、金融服务监管、国际贸易、移民、医疗保健、劳工、基础设施和能源有关的政策。例如，在2008年和2009年经济低迷期间，我们所建议的投资基金的许多投资的账面价值都大幅下降。在市场波动期间，基金投资的账面价值，特别是我们的账面基金投资组合中的公共部分，可能会变得更加多变。截至2018年12月31日，7%在我们的CPE中，真实资产和全球信用承载基金组合在公共证券中，这比2017年12月31日在公共证券中持有的该组合的14%有所减少。此外，我们的营运基金所赚取的交易费用，会因每季度及每年的不同而有所不同，视乎任何特定期间的投资性质而定。例如，在2018年，我们从我们的结转资金中赚取了约3200万美元的交易费用，与我们在2017年赚取的约2700万美元的交易费用总额相比，增加了约500万美元，比我们2016年赚到的3100万美元的交易费用总额略有增加。这一增长是由于与2018年相比，2017年的投资活动（主要是在我们的美国收购基金）有所增加。展望未来，我们预计净交易费用将普遍下降，因为我们最近筹集或正在积极筹资的某些可携带基金将与基金投资者分享的交易费用百分比从我们产生的费用的80%提高到100% 。看“ -我们的账面资金投资速度或规模的下降可能导致我们从交易费用中获得的收入减少。 ”

在我们的AUM很大一部分可归因于在募集期内或在收获前的投资期的结转资金的时期内，如以往的情况一样，我们可能收到的分配额很低。更高的筹资活动也会产生增量费用，而且由于新的资本承诺可能不会立即产生费用，直到它们激活管理费用，我们可以在产生收入之前产生筹资相关费用。此外，即使一项投资被证明是有利可图的，也可能要数年才能以现金实现任何利润。a 股票市场的低迷也使得以合理价值出售股票证券更难退出投资。如果我们要在特定季度中发生实现事件，该事件可能会对我们的季度业绩和该特定季度的现金流产生重大影响，并且可能不会在随后的季度中复制。我们不能准确地预测投资何时或何时实现，当实现时，一只基金将处于生命周期中，或者一只基金是否将实现附带利益。

我们认识到，根据这些投资基金报告的已实现和未实现收益（或亏损）的可转换份额，投资基金的收益将对我们的收益产生不利影响，已实现或未实现收益的下降，或已实现或未实现亏损的增加，这可能会进一步增加我们季度业绩和现金流的波动性。因为我们的账面资金更倾向于在我们收到任何账面利息之前必须满足的投资者回报阈值，或者没有充分提高账面价值，营运基金的投资组合可延迟或取消就该基金向我们支付的任何附带权益分派。这是因为

基金中的资产需要收回到总成本基础上，再加上一段时间以来的优先回报，我们才有权从该基金或基金收取任何附带利息。

已实现的账面利息的时间和收到时间也随着我们的账面资金的生命周期而变化，我们开始为财务报告目的累积账面利息的时间与实现和分配这些账面利息之间往往存在差异。然而，当（i）投资被有利可图地处置， （ii）有限合伙人投资者承担的某些成本得到偿还时，绩效收益最终得以实现，投资基金的累计净收益超过了优先收益，我们决定收取附带利息，而不是向有限合伙人投资者返还额外资本。在决定实现附带权益时，我们考虑了内含估值收益水平、所投资的基金份额、基金返还给有限合伙人投资者的部分、基金一直在进行的时间长度等定性措施。在大多数基金中，我们最初将推迟实现附带权益，即使在合同有权收取的情况下，允许附带权益累积，直到确定的回馈风险大大减少。由于这一推迟，我们一般有权在收获期间的某个时候获得不成比例的“追回”利润分配。例如，在2013年末至2015年初期间，我们受益于一些最大基金的“追赶型”实现的附带权益，但在2016年和2017年，我们没有像往年那样受益于“追赶型”实现的附带权益。在某些情况下，我们可能还需要降低我们实现附带权益的比率，或暂时停止实现附带权益，以维持足够的储备水平，并减少未来可能的还债风险。除了单个基金已实现的附带权益的时间不确定性外，基金家族的已实现的附带权益也可能存在代际低谷或差距，因为基金家族的前身是基金向其继承者基金的过渡。在这种情况下，即使前任和继任基金都有很强的业绩并赚取附带权益，前任基金也可能在继任基金处于足够的位置开始实现附带权益之前，大幅退出其投资组合。看“ --我们的投资者可能会谈判向我们支付更低的管理费，未来基金的经济条件可能比现有基金对我们不太有利，这可能会对我们的收入产生不利影响。 ”

我们的手续费收入也可能取决于我们基金投资活动的速度。在我们的许多运营基金中，当基金已经投入了大量的资本承诺或基金投资的总的公平市场价值低于成本时，基础管理费可能会降低。如果在投资期间或在投资期间和基金收获投资期间出现价值下降，我们可以从这些基金获得较低的管理费。因此，我们的许多营运基金投资资本和处置投资的步伐可能会有所不同，导致我们的管理费收入从一个季度到下一个季度不等。此外，在某些只根据投资资本收取管理费的基金中，我们进行投资的速度、持有这种投资的时间长短和处置的时机将直接影响我们的收入。

基金的投资期限可以在后续基金募集之前到期。在适当的情况下，我们可以与我们的基金投资者合作延长投资期限，这使我们有机会将任何剩余的资本投资于基金。一般来说，原投资期限的结束（不论是否延长）会引发管理费从承诺资本计算到投入资本的资本基础的改变。在一些情况下，还可能出现用于计算管理费的适用费率的逐步下降。例如，在募集后续基金之前，南美买断基金的原始投资期限在2015年下半年结束，导致管理费基数从承诺资本变为投入资本，尽管投资期限延长了一年。

我们依赖我们的创始人、联席首席执行官和其他关键人员，他们的服务或投资者对这些人员的信心的丧失可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的资深凯雷专业人士的努力、技能、声誉和业务联系，包括我们的创始人康威先生、安尼洛先生和鲁宾斯坦先生、我们的联席首席执行官李先生和杨金先生，以及其他主要人员，包括我们的执行小组成员、我们的管理委员会成员，我们投资基金的投资委员会和我们投资团队的高级成员，他们和其他人在正常活动过程中产生的信息和交易流动，以及我们专业人员所掌握的不同专业知识和知识领域之间的协同作用。2018年1月1日，李克松和Glenn Youngkin成为我们公司的联席首席执行官，康威先生和Rubenstein先生转任为联席首席执行官，D’Aniello先生转任为名誉主席。截至2018年1月1日，彼得·克莱尔（Peter Clare）也加入康威，担任联席首席投资官。虽然我们的创始人仍然致力于我们的业务，但在这些新的角色，他们不再对公司的日常运营负责，他们可能选择追求慈善或其他个人努力，包括个人投资活动，除了他们在凯雷的角色。我们的创始人和其他关键人员没有义务以目前的身份或根本没有义务继续与我们一起工作。为了提高我们的能力，我们已经并将继续聘用和内部发展高级专业人员，在整个公司担任关键的领导职务，直至未来。这种未来领导的效力可能对我们的业务构成不利风险。

我们的创始人和其他主要人员，包括Youngkin先生，所持有的所有凯雷投资合伙单位都归我们所有。李先生不持有任何凯雷投资合伙企业的股份。2017年10月，我们与李先生和杨金先生签订了就业协议。见"第三部分。项目11。行政补偿-雇用协议和终止或改变控制时可能支付的款项。 "过去有几名关键人员离开了公司，今后可能会有其他人员离开，我们无法预测任何关键人员的离开将对我们实现目标的能力产生的影响。其中任何一项服务的损失都可能对我们的收入、净收入和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们在现有资金中保持或增长AUM或在未来筹集额外资金的能力。我们许多投资基金的管理协议一般要求这些基金的投资者在投资基金中的某些“关键人物”不向基金提供规定的时间承诺或我们的公司停止控制普通合伙人。我们历来在一定程度上依赖这些专业人士在投资基金中的利益和激励费用来阻止他们离开公司。然而，在我们的投资基金表现不佳的程度上，从而降低了所携带的利息和激励费用的潜力，它们在所携带的利息和激励费用中的利益对它们变得不那么有价值，并可能成为不那么有效的留存工具。

我们的资深凯雷投资专业人士和其他主要人员拥有丰富的经验和专业知识，并与我们的基金投资者和商界其他成员有密切的商业关系。因此，这些人员的流失可能危及我们与基金投资者和商界人士的关系，并导致AUM的减少或投资机会的减少。例如，如果我们的资深凯雷投资专业人士加入或组建一家竞争激烈的公司，这种行为可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

未来招聘和留住专业人员可能会更加困难，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

我们最重要的资产是我们的人民，我们的持续成功高度依赖于我们的资深凯雷专业人员和我们雇用的其他专业人员的努力。我们未来的成功和增长在很大程度上取决于我们是否有能力留住和激励我们的资深凯雷专业人员和其他关键人员，以及从战略上招聘、留住和激励新的人才，包括新的资深凯雷专业人员。合格的投资专业人员的市场是极具竞争力的，我们在招聘、留住和激励这些专业人员方面的努力可能并不成功。

还有一些不在我们控制范围内的因素，可能影响我们招聘、留住和激励投资专业人员的努力，特别是与附带权益的税务考虑有关的因素。例如，如果美国国会、州、地方或某些外国政府颁布立法，将所提利息视为普通收入，而不是用于税收目的的资本收益，或对所提利息征收附加费，这可能会导致我们的股东所需缴纳的税款大幅增加，进而影响我们招聘、保留和激励我们现有和未来专业人员的能力。看" -与美国税收有关的风险-我们的结构涉及复杂的美国联邦所得税法的规定，没有明确的先例或权威。在过去的几年中，美国国会考虑了立法，在一些情况下，在经历了10年的过渡期之后，在某些情况下，立法可能会有“和”与我们公司有关的风险，在追溯的基础上，我们的结构也会有可能发生立法、司法或行政上的变化和不同的解释，排除了我们作为美国联邦所得税的合伙资格，或要求我们通过应纳税的附属公司持有附带权益。如果要颁布任何类似的立法，以及

适用于我们，与我们的业务相关的税后收入和收益可以减少。 "2017年12月22日签署成为法律的美国税收改革立法（TCJA） ，包括一项条款，在与持有期不超过三年的财产有关的情况下，将适用的合伙权益的附带权益从长期资本收益改为短期资本收益（按普通收入税率征税） 。在美国以外，2016年4月，英国通过了一项立法，改变了附带利息的范围和税率，这对我们的某些投资基金和我们在伦敦的某些投资专业人士产生了影响。当然也可能有其他国家澄清或修改其对附带利益的待遇。这些类型的发展可能使我们更难激励、招聘和留住投资专业人员，这可能对我们实现投资目标的能力产生不利影响。此外，与我们的业务有关的税后收入和收益、我们对共同基金持有人的分配以及我们共同基金的市场价格，都可以减少。

我们已经授予并期望从我们的股权激励计划中授予股权奖励，这造成了稀释。当我们每年评估从我们的股权激励计划授予员工的股权奖励时，如果有，授予的规模是由我们斟酌决定的。如果我们在未来增加使用股权激励计划中的股权奖励，与股权报酬相关的费用可能会大幅增加。2018年，我们就递延受限制的普通单位的赠款支付了1.44亿美元的股权补偿费用。我们共同单位的价值可能下降或波动，这可能使我们的股权对我们的员工不那么有吸引力，因为我们可能无法充分激励他们。

截至2018年12月31日，我们的员工共持有20,522,131个未延迟的受限制的普通单位，这些单位在不同的时间周期内，一般从赠款之日起1年半至6年。为了招聘和留住现有和未来的凯雷高级专业人员和其他关键人员，我们可能需要提高我们向他们支付的薪酬水平。因此，随着我们在一段时间内提拔或聘用新的凯雷高级专业人员和其他关键人员，或试图保留我们某些关键人员的服务，我们可能会提高我们支付给这些个人的薪酬水平，这可能导致我们的员工薪酬和福利费用占我们总收入的百分比增加，并对我们的盈利能力产生不利影响。将来，我们向凯雷的资深专业人士和其他人员发行股票，也会稀释我们的股东。

在我们首次公开募股时，在随后的几次收购中，我们发行了凯雷投资合伙公司的股票，这些股票可以在一个对一个的基础上交换，用于普通股票。这些单位的交换和出售将增加我们在公开市场上交易的普通单位的数量。我们的创始人所持有的所有凯雷投资合伙企业都是完全归属的。在我们的其他资深凯雷投资专业人士所持有的杰出凯雷投资合伙企业单位中，截至2018年12月31日，基本上所有的单位都归属了该公司，其余的未归属的单位将在2019年11月归属。除交换协议的条款（包括最低保留所有权要求和其他限制）外，凯雷控股股东能够从2017年第二季度开始，每个季度以一对一的方式将其持有的凯雷控股合伙企业单位交换为合伙企业中的共同单位。见"第三部分。项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立交换协议。

我们努力保持我们的一种凯雷合作文化，并寻求继续使我们的利益（和我们的员工的利益）与我们的基金投资者的利益一致。如果我们不继续开发和实施维护我们文化的正确程序和工具，我们成功竞争和实现我们的业务目标的能力可能会受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

鉴于我们专注于实现卓越的投资业绩和维护和加强投资者关系，我们可能会降低AUM，抑制其增长，当我们认为这符合基金投资者的最佳利益时，即使在这种行为可能与基金持有人的近期利益相悖的情况下，也要降低我们的费用或以其他方式改变我们的业务条款。

如果我们不时决定这符合所有利益攸关方的最佳利益，我们可能采取行动，在短期内减少我们本来可以实现的利润。虽然我们相信，我们公平对待基金投资者的承诺符合我们和基金持有人的长远利益，但基金持有人应该明白，我们可能会采取行动，对短期盈利能力造成不利影响，而且不能保证这些行动将在长期内使我们受益。我们在每项策略中寻求取得卓越投资表现的方法，可以包括将策略中的AUM限制在我们认为可以根据我们的投资理念和当前或预期的经济和市场状况适当投资的水平上。此外，当我们认为适当时，我们可以自愿降低某些基金或策略的管理费率和条款，即使这样做可能会减少我们的短期收入。例如，为了加强我们与某些基金投资者的关系，我们在特定的情况下减少了管理费用或停止对某些基金收取管理费用。在某些投资基金中，我们同意根据投资资本或资产净值收取管理费，而不是根据承诺收取管理费。

资本。在某些情况下，例如我们最近的电力基金，我们向某些投资者提供了“收费假期” ，在这段时间内，我们不收取固定的管理费用（例如前6个月） 。今后我们可能会收到减少其他基金管理费的请求。“ -看到与我们业务相关的风险-我们的投资者可能会谈判支付我们较低的管理费，我们未来基金的经济条件可能比现有基金对我们不太有利，这可能会对我们的收入产生不利影响。 ”

我们的某些投资基金在收到基金投资者的出资之前，可以利用认购信贷额度为投资提供资金。由于对基金投资者的资本呼吁在使用认购信贷额度时被延迟，这种投资者资本的投资期限被缩短，这可能会增加投资基金的净内部收益率。然而，由于认购信贷项下的利息支出和其他借款费用是投资基金的费用，投资基金的净投资资本将减少，基金产生的附带利息也将减少。基金所产生的附带利息的任何大幅度减少都会对我们的收入产生不利影响。

当我们认为适当时，我们还可以采取其他行动，对我们的短期行动结果产生不利影响。我们亦已在不同时间豁免某些杠杆融资工具的管理费，以提高回报。此外，如果我们决定（基于各种因素） ，我们通常会延迟实现我们本来有权享有的附带权益，包括基金生命周期的阶段和迄今为止应计基金利润的范围）在内，未来潜在的还债风险将高得令人无法接受。任何此类延迟都可能导致将已实现的附带权益推迟到以后的一段时间。“见”—与我公司相关的风险—我们的收入、盈利和现金流是可变的，这使得我们很难在季度基础上实现稳定的盈利增长。 "

我们可能不能成功地扩展到新的投资策略、市场和企业，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的增长策略侧重于提供资源，以促进我们的投资专业人士开发新产品和业务策略。鉴于我们的平台多种多样，这些举措可能与现有产品产生利益冲突，增加我们的成本，使我们面临新的市场风险以及法律和监管要求。这些产品的经济结构可能与我们的传统投资基金不同，可能需要不同的营销方式。这些活动还可能给我们带来额外的合规负担，使我们受到更严格的监管审查，并使我们面临更大的声誉和诉讼风险。

我们的增长战略能否成功，除其他外，将取决于:

 

在某些情况下，我们可以确定，通过收购现有业务或从投资团队中获得规模较小的提升来增强我们的平台，在特定领域的增长是最佳实现的。我们完成收购的能力将取决于我们是否有能力准确地确定和评估潜在的收购机会，并成功地与可能拥有更多资金的公司竞争这些业务。即使我们能够识别并成功地协商和完成一项收购，这些交易也可能是复杂的，我们可能会遇到意外的困难或产生意外的成本。

除上述关切外，公司收购的成功除其他外还将受到以下因素的影响:

 

每个收购交易都提出了独特的挑战。例如，在2018年12月，我们收购了阿波罗航空集团100%的股份，该集团是一家全球商业航空投资和服务公司，管理资产总额为58亿美元，以及在美国、爱尔兰和新加坡的80多名员工和办公室。我们在收购时将阿波罗航空集团更名为凯雷航空合作伙伴。我们对凯雷航空合作伙伴的投资面临的风险是，我们没有成功地将该业务纳入我们的全球信贷部门。

此外，如果内部开发的或通过收购开发的新产品、业务或风险不成功，我们可以决定关闭、清算和/或终止它。这些行动可能会对我们与这些企业的基金投资者的关系产生负面影响，可能会使我们受到诉讼或监管问询，并可能使我们面临额外支出，包括减值费用和投资者或其他投诉的潜在责任。

我们的组织文件并没有限制我们进入新业务领域的能力，我们打算不时地扩展到新的投资策略、地理市场和业务，这些都可能导致我们业务中的额外风险和不确定性。

在市场条件许可的情况下，我们打算寻求发展我们的企业，并扩大到新的投资战略、地理市场和企业。我们的组织文件并不限制我们从事资产管理业务，只要我们在新的地理市场或业务中进行战略投资或收购，采取其他相关的战略举措或进入新的业务领域，我们就可能面临许多风险和不确定因素，包括与以下方面有关的风险:

 

进入某些行业可能会使我们受到新的法律和法规的约束，我们不熟悉或我们目前豁免，并可能导致增加的责任，诉讼，监管风险和费用。如果一项新业务产生的收入不足，或者我们无法有效地管理扩展的业务，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的战略举措可能包括合资公司，这可能使我们面临更多的风险和不确定性，因为我们可能依赖和受到与不在我们控制之下的系统、控制和人员有关的责任、损失或声誉损害。我们目前参与联合咨询安排，如果我们认为在这样一个架构中运作符合我们的最大利益，我们可以选择在未来参与更多的合资机会。不能保证我们目前的联合咨询安排将以目前的形式继续下去，或者根本不能保证，在未来，或我们将能够在未来确定可接受的合资伙伴，或我们参与任何额外的合资机会将是成功的。

在过去几年中，美国国会审议了一些立法，这些立法在经历了10年的过渡期后，在某些情况下，不能使我们有资格成为美国联邦所得税目的的合伙企业，或要求我们通过应纳税的附属公司持有附带权益。如果有类似的法例要制定，并适用于我们，与我们的业务有关的税后收入和收益便会减少。

美国国会议员提出的立法建议规定，自颁布之日起10年后的应纳税年度，与附带权益有关的收入将不符合《公开交易合伙规则》规定的符合条件的收入要求。因此，如果在10年之后颁布类似的立法，我们将被排除在美国联邦所得税的合伙资格之外，或者被要求通过公司持有所有这些附带权益，可能是美国公司。如果我们作为一家美国公司被征税，或被要求持有所有通过公司携带的利息，我们的有效税率将大幅提高。目前，联邦对公司的法定利率为21% 。此外，我们还可以增加州税和地方税。此外，普通基金持有人可就我们转换为法团或为使我们透过法团持有附带权益而进行的任何重组而须缴付的税款。

国家和地方司法机构已经考虑并正在考虑对附带权益和伙伴关系的所得税待遇进行一般的修改，如果这些修改得到通过，使我们的纳税义务大幅增加，和（或）使我们共同单位的所有人所享有的附带利息或其他收入以高于现行法律规定的税率缴纳国家或地方所得税。

各国和其他司法管辖区也考虑了立法，以提高对所提利息的征税。例如，新泽西州最近颁布了一项立法，取消了对（非居民）携带利息和提供投资管理服务收入的不计入新泽西来源收入的规定，预计这不会对我们的共同所有者产生重大影响，并授权就该等管理收入征收或有17%的附加税，以作总所得税及公司所得税用途。这些附带权益的条款仍然不适用，因为它们依赖于康涅狄格州、纽约和马萨诸塞州颁布具有相同条款的立法。此外，纽约最近考虑通过立法，对合伙人（不论是否纽约居民）提供的某些投资管理服务的收入征税，这可能会导致持有我们共同单位的纽约非居民对我们持有间接权益的实体赚取的附带利息征收纽约州所得税，因此，要求非居民提交一份纽约州所得税申报表，报告这种附带的利息收入。作为同一项立法的一部分，纽约还提议，除了个人所得税之外，还对附带权益征收19%的州税。类似于新泽西州的立法，纽约的立法将不会生效，直到类似的立法由康涅狄格州，新泽西州和马萨诸塞州颁布。此外，各国和其他司法管辖区考虑了立法，以增加涉及我们结构其他方面的税收，并考虑和颁布了立法，可以增加对我们的收入和收益征税。例如，哥伦比亚特区通过了立法，可以扩大我们的收入，这可以受哥伦比亚特区收入或特许经营税的限制。鉴于最近颁布的TCJA，这些建议和其他建议最近得到了更多的考虑。

美国和外国对企业征税的提议可能会对我们产生不利影响。

国会、经济合作与发展组织（经合组织） 、欧盟委员会和其他政府机构在我们和我们的附属公司投资或做生意的管辖区内，一直把重点放在与跨国公司征税有关的问题上。代表成员国联盟的经合组织通过其基础侵蚀和利润转移（ “BEPS” ）项目，对许多长期税收原则提出了修改建议，在一定程度上侧重于从税率高的法域到税率低的法域的关联公司之间的付款。

经合组织于2015年10月发布了BEPS一揽子计划，该计划着眼于世界各地的国内税收规则以及管理它们之间相互作用的双边双重税收条约可以通过各种不同的方式进行修正，以解决关联实体之间的利润转移问题。提出的几项措施，包括条约滥用、利息费用的扣除、地方关系要求、转让定价和混合不匹配安排等措施。

可能与我们的一些结构相关，并可能对我们的基金、投资者和/或投资组合公司产生不利的税收影响。一些成员国一直在推进BEPS议程，但由于实施的时间和所采取的具体措施在参与国之间会有所不同，因此BEPS提案的影响仍然存在重大的不确定性。如果这些建议得到实施，可能会导致税收条约利益的损失，并增加我们投资的所得税。

一些欧洲管辖区已对金融交易征税，欧盟委员会已提出立法，根据所谓的“加强合作程序”协调这些税收，其中规定通过适用于一些但不是所有欧盟成员国的欧盟一级立法。我们正在继续评估这些预期变化的影响，如果个别国家采用这些变化，可能会增加我们、我们的基金投资组合公司和投资者面临的税收不确定性和/或成本，改变我们的商业模式，并造成其他不利后果。

欧洲联盟已采取步骤，通过其反避税指令（ “ATAD”和ATAD II） ，在成员国之间实施BEPS类型的立法。这一指令可能会影响我们某些基金的投资。该指令将于2019年1月1日和2020年1月1日适用于某些条款。ATAD规则可能会影响我们基金某些投资的税收效率，并可能导致成本增加，从而对我们基金的盈利能力和回报产生不利影响。此外，欧洲联盟还于2018年6月通过了立法，规定提高税收安排的透明度，这些安排将于2020年全面生效，追溯到2018年，要求强制披露某些交易。这可能会造成额外的费用和行政负担，并可能因未能及时充分提供这种披露而受到惩罚。

其他法域已实施了各种针对具体国家的立法，包括与数字服务税、一般反避税规定、额外的实质要求规定和其他具体立法有关的提案，这些提案可能影响投资的价值，或对本组织造成额外的行政负担和费用。

荷兰继续提供其股息预扣税的最新情况。预计截至2020年1月1日，现行股息预扣税规则将被废除，取而代之的是有条件预扣税，税率为23.9% （自2021年1月1日起为22.5% ） 。这些规则将适用于向低税率管辖区（企业税率低于7%或被列入欧盟非合作管辖区黑名单的管辖区）的附属实体支付的款项。我们正在评估这一变化的影响，它可能导致对我们和我们的投资基金的某些付款的额外扣留。

作为TCJA的一部分，非美国持有人在出售或交换伙伴关系权益时所承认的、被认为与美国贸易或企业有效关联的任何收益也将被视为ECI。TCJA包括一项自2017年12月31日起生效的规定，要求从事美国贸易或业务的合伙企业的权益的受让人在出售时扣留出让方已实现收益（总购买价）的10% 。交换或以其他方式处置此种合伙权益，除非转让人提供适用的非外国人士誓章或另一例外情况适用。在有关当局发出额外指引之前，由于不清楚，这可能会对我们的二级业务造成不利影响。

运营风险，包括与我们的商业模式相关的风险，可能会扰乱我们的业务，导致损失或限制我们的增长。

我们严重依赖我们的财务、会计、信息和其他数据处理系统。我们经常面临各种安全威胁，包括对我们的信息技术基础设施的持续的网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击旨在获取我们的专有信息、破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统。这些安全威胁可能来自各种各样的来源，包括公司以外的未知第三方。

我们面临的网络和安全威胁的频率和复杂性都在增加，从普通的攻击到一般的攻击，再到更先进和更持久的攻击，这些攻击可能针对我们，因为作为一家全球投资管理公司，我们持有大量关于投资者、投资组合公司和潜在投资的机密和敏感信息。因此，由于计算机黑客、外国政府、网络敲诈者或网络恐怖分子的攻击，我们可能面临安全漏洞或破坏这些信息的更大风险。如果成功，这些类型的攻击对我们的网络或其他系统可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，除其他外，由于投资者或专有数据的丢失、业务的中断或延迟以及对我们声誉的损害。

因为e 如果员工和承包商是“网络钓鱼” 、社会工程或通过公司的电子邮件系统进行其他攻击的目标，他们可能会在我们的系统中引入漏洞。开展安全意识培训

程序。这个程序的目的是向凯雷的员工通报他们对信息安全的责任，包括季度报告。在线培训、现场意识活动和网络钓鱼模拟。

虽然我们目前并不知道受到网络攻击或其他网络事件的影响，个别或整体而言，对我们的营运或财务状况造成重大影响，无法保证，我们为减轻这些威胁而使用的各种程序和控制将足以防止我们的系统受到破坏，特别是因为所使用的网络攻击技术经常发生变化，或者直到启动才被确认，因为网络攻击可能来自各种各样的来源。如果这些系统中的任何一个没有正常运行或由于任何原因被禁用，或者由于篡改、破坏我们的网络安全系统、网络事件或攻击或其他原因，有任何未经授权的数据泄露，我们可能会蒙受巨大的财政损失，成本增加，业务中断，对基金和基金投资者的责任，监管干预或名誉损害。与网络或其他安全威胁或干扰有关的费用，不得以其他方式投保或赔偿。

网络安全也已成为包括SEC合规检查和检查办公室（OCIE）在内的全球监管机构的重中之重。OCIE在其测试程序中，优先考虑了网络安全，特别强调了网络存储设备的适当配置、信息安全治理以及与零售交易信息安全相关的政策和程序。此外，我们运作的许多管辖区都有与数据隐私、网络安全和保护个人信息有关的法律和法规，包括2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》 （GDPR） 。如果我们不遵守有关的法律和法规，可能会导致监管调查和处罚，从而导致负面的宣传，并可能导致我们的基金投资者和客户对我们的安全措施的有效性失去信心。

我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，并且维护这些系统的成本可能会从目前的水平增加。例如，我们现有的系统可能不足以确定或控制我们可能引入的新投资基金所采用的投资策略中的相关风险。如果不能适应增长，或与这种信息系统有关的费用增加，可能对我们产生重大不利影响。此外，我们在业务的某些方面依赖于第三方服务提供商，包括在业务开发公司的某些信息系统和技术以及管理、结构化信贷基金和投资解决方案部分。这些第三方业绩的任何中断或恶化，或其信息系统和技术的失败，都可能损害资金运作的质量，并可能影响我们的声誉，从而对我们的企业造成不利影响。

我们的总部设在华盛顿，我们的大部分行政和业务人员都在华盛顿，我们的办公室设在弗吉尼亚州的阿灵顿，那里有我们的财政、税收、财政和GTS职能，我们的业务继续运作。然而，我们的全球员工基地服务于我们的投资基金和投资者的需求而出31世界各地的办事处。随着我们的业务需要的发展和/或为了减少开支，我们可以关闭办公室，终止雇用大量人员，或削减或取消某些服务或服务提供者的使用，在每种情况下，可能对我们的业务很重要，如果没有它，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，重组我们的公司地产，导致关闭一个或多个办事处，可能会导致我们产生重大的费用和其他费用。

对支持我们企业的基础设施的灾难或破坏，包括涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的破坏，或直接影响我们的总部，可能会对我们不间断地继续经营业务的能力产生重大不利影响。我们的灾后恢复方案可能不足以减轻这种灾害或破坏可能造成的损害。我们还可能需要投入更多的管理、业务和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维持适当的业务和财务制度，以充分支持扩张。招聘人才的市场，包括IT专业人才，是有竞争力的，我们可能不能按我们所期望的速度增长。

此外，我们可能无法以商业上合理的条件获得或维持足够的保险，或对我们可能面临的与潜在索赔有关的潜在负债提供足够的保险，这些可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能面临各种索赔的损失风险，包括与证券、反垄断、合同、欺诈和各种其他潜在索赔有关的损失风险，无论这种索赔是否有效。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果索赔成功，并且超过或不包括在我们的保险政策，我们可能会被要求就这种成功的索赔支付大量款项。某些灾难性的损失，如战争、地震、台风、恐怖袭击或其他类似事件，可能是不可挽回的，也可能只会以如此高的费率投保，以致维持承保范围会对我们的业务、我们的投资基金及其投资组合公司造成不利影响。总的来说，与恐怖主义有关的损失越来越难投保，也越来越贵。一些保险公司将恐怖主义保险排除在其所有风险政策之外。在某些情况下，保险公司对恐怖行为的承保范围非常有限，因此可以增加额外保费，从而大大增加

因此，我们、我们的投资基金及其投资组合公司可能不会投保恐怖主义或某些其他灾难性损失。

我们的投资组合公司还依赖于数据和处理系统以及信息的安全处理、存储和传输。这些系统的破坏或妥协可能对这些企业的价值产生重大不利影响。我们的基金可以投资于具有国家或区域特征的战略资产或基础设施资产，其性质可能使它们比其他资产或企业面临更大的遭受恐怖袭击或安全破坏的风险。这类事件可能对我们的投资或同类资产产生不利影响，或可能要求投资组合公司增加预防性安全措施或扩大保险范围。

如果不能维护我们的信息和技术网络的安全，包括个人识别的雇员和投资者信息、知识产权和专有商业信息，可能会对我们产生重大的不利影响。

我们在收集、处理、储存和传送敏感信息方面面临各种风险和费用，包括与遵守美国和外国数据收集和隐私法及其他合同义务有关的风险和费用，以及那些与我们的系统相关联的折衷收集这样的信息。在我们正常的业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和知识产权，以及我们的员工和投资者的个人可识别信息，在我们的数据中心和网络上。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要。尽管我们采取了各种措施，并且已经并将继续进行重大投资，以确保我们的系统的完整性，并防止这种故障或安全漏洞，但无法保证这些措施和投资将提供保护。此外，我们和我们的员工可能是欺诈电子邮件或其他有针对性的尝试的目标，以获得对专有或敏感信息的未经授权的访问。例如，我们可能是电汇欺诈的目标，即第三方试图通过不适当授权电汇或更改电汇指示，从虚报雇员或基金投资者的行为中获益。重大的实际或潜在的盗窃、损失、腐败、暴露、欺诈使用或滥用投资者、雇员或其他个人可识别或专有的商业数据，无论是由第三方或由于雇员渎职或其他原因，如果美国联邦和州政府不遵守我们在这类数据或知识产权方面的合同义务或其他法律义务，或违反我们在这类数据方面的隐私和安全政策，可能会造成重大的补救和其他成本、罚款、诉讼或监管行动。欧洲联盟（欧盟）或其他管辖区或由各种监管组织或交易所组成。这一事件可能会进一步扰乱我们的业务和我们为投资者提供的服务，损害我们的声誉，导致失去竞争优势，影响我们及时和准确提供财务数据的能力，并对我们的服务和财务报告失去信心，这可能会对我们的业务、收入、竞争地位和投资者信心产生不利影响。

美国和国外的广泛监管影响了我们的活动，增加了做生意的成本，并为重大的负债和处罚创造了可能。

我们的业务受到政府机构和自我监管组织的广泛监管，包括定期检查，在我们在世界各地运作的管辖区。其中许多监管机构，包括美国和外国政府机构、自律组织和美国国家证券委员会，有权进行调查和行政诉讼，可能导致罚款、人员停职或其他制裁，包括谴责，停止和停止令的发布，停止或驱逐经纪交易商或投资顾问的注册或成员资格。即使调查或诉讼不会导致制裁，或监管机构对我们或我们的人员实施的制裁金额较小，但对此类事项作出反应所产生的费用可能很大，而且与调查有关的负面宣传也可能很大，实施或实施这些制裁会损害我们的声誉，使我们失去现有的基金投资者，或未能获得新的投资者，或不鼓励他人与我们做生意。我们的一些投资基金投资于在高度监管行业中运作的企业，包括美国联邦通信委员会和美国联邦和州银行当局监管的企业。这些企业所受的监管制度，除其他外，可以在满足适用的所有权限制或资格要求的情况下，对我们的基金投资这些企业的能力加以限制。我们没有获得或维持任何必要的监管批准，使我们的基金投资于这些行业，可能会使我们的基金不能参与某些投资，或要求我们的基金剥离自己的某些资产。

近年来，美国证交会及其工作人员专注于与全球投资公司有关的问题，并组建了专门机构专门负责审查这些公司，并在某些情况下对这些公司及其主要负责人和雇员采取执法行动。目前尚不清楚SEC及其工作人员是否会维持同样水平的执法活动。

在当前的管理下，与全球投资公司相关的重大执法活动可能会使我们重新评估某些做法，并在必要和适当的时候调整我们的合规控制功能。

人们普遍预计，SEC对全球投资公司的监管将继续集中在与透明度和投资者披露做法相关的担忧上。尽管SEC列举了这一领域披露和行业惯例的改进，但也表明在特定领域有改进的空间，包括费用和支出（以及此类费用和支出的分配）和共同投资惯例。为此，许多公司在考试期间或直接从SEC执法司收到了关于各种透明度相关主题的询问，包括加速监测费、分配违约费用、披露运营伙伴或运营高管薪酬、公司负责人和员工的外部业务活动等。集团采购安排和一般利益冲突披露。

SEC在这些领域的重点可能会以各种方式影响凯雷。例如，在2015年11月，SEC要求提供更多关于我们的历史监测费用加速做法的信息，这是私人股本行业最近一次执法行动的主题。我们继续配合SEC的非正式要求。此外，我们的私人股本基金经常聘用运营高管，他们在尽职调查期间经常（通常是兼职）与我们的投资团队合作，提供董事会层面的治理和支持，并为投资组合公司的管理提供建议。运营高管通常是第三方，不被认为是凯雷的员工，通常由我们根据咨询协议保留。通常，这些顾问还参与了与凯雷无关的活动，包括在非我们投资组合公司的董事会中任职。在某些情况下，运营高管可以由投资组合公司直接保留，在这种情况下，投资组合公司可以直接补偿运营高管（意味着我们的私人股本基金的投资者可能间接承担运营高管补偿的成本） 。虽然我们认为，我们已经就我们的运营高管的聘用和薪酬做出了适当和及时的披露，但SEC的工作人员可能不同意。

我们经常会被美国证交会和其他监管机构要求提供信息和进行非正式或正式调查，我们经常与这些机构合作，在目前的环境下，甚至是以前审查过的历史做法也在重新审视。2014年，SEC表示，对投资银行或与基金投资组合公司有关的收购活动获得基于交易的补偿的投资顾问，可能需要注册为经纪交易商。具体而言，工作人员指出，如果一家公司从一家基金投资组合公司收取与收购、处置或重组这类投资组合公司有关的费用，根据与经纪交易商有关的适用条例，这类费用可能会引起经纪交易商的关切。2016年，SEC指控一家私人股本基金及其本金的一名SEC注册投资顾问违反了《交易法》第15（a）条，在未注册为经纪交易商的情况下，提供经纪服务和获得与投资组合公司的买卖相关的基于交易的补偿。在我们收到这种交易费用的情况下，美国证交会采取的立场是，根据《交易法》的适用规则和条例，这种活动使我们成为“经纪人” ，我们可以接受更多的监管。如果从投资组合公司收取交易费用被确定为需要经纪交易商许可证，在过去或将来的任何时候，当我们没有或没有经纪交易商许可证时，收取交易费用可能会使我们承担罚款的责任，惩罚或损害赔偿。即使监管调查或程序不会导致制裁，或监管机构对我们或我们的人员所施加的制裁金额较小，但有关这类事项的负面宣传可能会损害我们的声誉。此外，我们日后加快这类收费的能力可能会受到影响。

我们定期依赖对经修订的1933年《证券法》 （证券法案） 、 《交易法》 、 《投资公司法》 、 《商品交易法》和经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》 （ERIA）的各种要求的豁免，在美国开展资产管理活动。

同样，在美国境外开展资产管理活动时，我们依赖于外国不同法域监管制度的现有豁免。在美国和国外，这些免除监管的规定有时非常复杂，在某些情况下，可能取决于我们不能控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因，我们无法获得这些豁免，我们可能会受到监管行动或第三方索赔的影响，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。例如，在2014年，美国证交会修订了《证券法》D条第506条，规定“不良行为者”取消资格，如果发行人或任何其他“被覆盖者” ，禁止发行人根据第506条的安全港发行或销售证券，根据证券交易委员会尚未放弃的规则，是刑事、监管或法院命令或其他“取消资格事件”的主体。本细则中的“被保险人”的定义包括发行人的董事、普通合伙人，管理成员和执行人员；在发行中也在发行证券的附属公司；发行人20%或更多未发行股本证券的实益拥有人；以及在发行中招揽投资者的发起人和人士。因此，如果我们或任何“被包括的人”是该规则下的取消资格事件的主体，而我们不能获得证券交易委员会的豁免，我们依靠第506条提供或出售证券的能力将会受到损害。此外，我们的监管机构提出的要求

主要是为了确保金融市场的完整性和保护我们基金的投资者，而不是为了保护我们的基金持有人。因此，这些条例往往限制了我们的活动，并强加了繁重的遵守要求。见"第一部分第1项。业务监管和合规事宜。 "

随着我们扩大产品供应和投资平台，我们可能会面临更多的监管和合规负担。例如，我们在我们的全球信贷部门有一些封闭式投资公司，根据《投资公司法》作为业务发展公司受到监管。这些业务发展公司须接受美国证交会的检查，并须遵守《投资公司法》和《投资公司法》及其规定，其中除其他外，对业务发展公司与包括其投资顾问在内的某些关联公司之间的本金交易和联合交易施加监管限制。其中一家这样的业务开发公司在2017年完成了首次公开发行，进一步使该公司受到适用于公开交易发行人的额外证券法要求以及适用的国家证券交易所的上市标准的约束。这些额外的监管要求将增加我们的合规成本，如果我们不遵守适用的法律、规则和条例，可能会使我们面临负债和处罚。

另外，2012年《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》 （ITRA）扩大了美国对伊朗制裁的范围，ITRA第219条修订了《交易法》 ，要求受《交易法》第13条规定的SEC报告义务约束的公司在其报告中披露定期报告具体说明了由报告公司或其任何关联公司从事的涉及伊朗或外国资产管制处（外国资产管制处）颁布的某些制裁所针对的其他个人和实体的交易或交易，在相关定期报告所涉期间，包括在我们的一些投资组合公司。在某些情况下，ITRA要求公司披露交易，即使它们是美国法律允许的。此外，ITRA还规定了一项义务，即在我们的季度和年度报告中分别向美国证交会提交一份通知，说明具体活动已经披露，美国证券交易委员会必须在其网站上公布这一披露通知，并将报告送交美国总统和某些美国国会委员会。披露ITRA规定的活动，即使这种活动在法律上是允许的，不受适用法律的制裁，以及由于不允许的任何与伊朗有关的活动而对我们或我们的附属公司实际施加的任何罚款或处罚，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。过去，我们根据《交易法》第13条披露了某些可允许的交易和交易，到目前为止，我们还没有收到关于对这些活动进行任何调查的通知。

目前尚不清楚联合王国退出欧盟将对该伙伴关系或基金组合公司产生何种影响。

2016年6月，英国（英国）就是否继续成为欧盟（欧盟）成员国举行了全民投票，多数选民投票决定离开欧盟。2017年3月29日，英国正式通知欧洲委员会，它打算离开欧盟。在退出欧盟的过程中，英国将一直是一个成员国，直到退出协议达成或未能达成为止，在通知其有意离开欧盟两年后，尽管欧洲理事会可以与英国达成协议，决定延长这一期限。

根据欧洲理事会公布的指导方针，有关离开的谈判将分两个阶段广泛进行。第一阶段旨在确保英国有序退出欧盟；第二阶段旨在概述英国和欧盟未来关系的框架。

不能保证在可利用的时间内或在任何时候都能达成一项关于撤出的协定或未来关系的纲要。然而，假设需要整整两年的时间来谈判退出协议和概述未来的关系，英国仍将是受欧盟法律约束的成员国，并享有根据单一市场指令提供服务的特权，直至至少2019年3月29日，如果退出协议规定了过渡期或执行期，则可能在2019年3月29日之后继续享有某些特权。

目前，欧盟为货物和服务提供了一个单一的市场，寻求确保货物在欧盟内的自由流动，并寻求消除在欧盟内贸易和提供服务的障碍。金融服务中的单一市场指令为整个欧洲经济区（ “EEA” ）的市场和市场基础设施提供了相互进入的权利。根据与银行、投资服务有关的部门立法在其本国获得授权或许可的实体，保险或基金管理机构可以在其他欧洲经济区的东道国提供服务和跨境提供金融产品，但不需要东道国监管机构的额外批准。

如果英国和欧盟之间没有关于有序退出的协议，没有延长谈判期限，没有撤销英国退出欧盟的通知，英国将在3月29日成为第三个相对于欧盟的国家。2019年（即“无协议脱欧”情景下） 。作为第三个国家，英国将不再能进入

单一市场，不再是欧盟关税联盟的成员。在这种情况下，英国和欧盟成员国之间的跨境货物贸易，取决于欧盟和英国都是缔约方的任何多边贸易协定（如世界贸易组织管理的协定） ；英国企业提供的服务将限于在任何第三国建立的企业可以提供的服务。

除其他后果外，无协议脱欧可能立即导致对英国和欧盟之间流动的货物征收关税、延长货物过境时间的海关检查、财政合作（包括扣缴税款安排）的不确定性、正在进行的跨境服务中断，以及对雇员和未来雇员的行动的限制。

英国表示，将提供一个临时许可制度，允许在EEA建立的企业继续在英国提供服务，并打算在英国退出欧盟之日将现有的欧盟法律纳入英国国内法。在无协议脱欧之后，欧盟不会在促进其市场准入方面采取对等行动。虽然一些欧盟指令考虑到在被认为具有同等标准的国家建立的公司进入市场，即使英国国内法在可预见的未来继续与欧盟法律等同，在无协议脱欧之后，欧盟不一定会及时促成对等的结果。因此，预计在无协议脱欧之后，受英国监管的实体将失去将其服务纳入EEA的权利，在英国运营的市场基础设施将不再具有作为单一市场的一部分的好处。

英国监管的企业和其他英国企业目前依赖于货物的自由流动（没有关税和非关税壁垒） ，或英国和欧洲经济区之间提供跨境服务，将受到无协议脱欧的不利影响，而没有一些应急计划。同样，如果达成退出协议并确保过渡期或执行期，英国受监管企业和其他英国企业仍可能受到最终商定的与欧盟未来贸易关系条款的不利影响。货物关税、海关检查、无法提供跨境服务、扣缴税款的变化、对雇员流动的限制等，都有可能严重损害企业的盈利能力，要求企业适应甚至搬迁。

无论英国最终是否确保了一项允许有序过渡到未来与欧盟关系的退出协议，随着2019年3月29日的临近而没有有序退出的前景，许多企业都无法推迟执行它们的应急计划。一些企业的应急计划包括在欧盟成员国重新建立业务，调动人员，并在适用的情况下寻求当地监管机构的授权--如果在英国也需要业务存在，所有这些都是成本高昂、破坏性和潜在效率低下的。

在解决这些许多复杂问题的方式上（无论是通过协议还是通过没有任何协议）存在不确定性，可能会对合伙企业、其投资基金和投资组合公司产生不利影响（特别是如果其投资基金包括或暴露于这些基金中，依赖于进入单一市场、关税同盟或其价值受到英国未来与欧盟关系不利影响的企业） 。该合作伙伴关系于2016年9月成立了英国脱欧应急计划委员会（简称“脱欧委员会” ） ，进行风险审查，并跟踪与英国脱欧相关的关键政治和商业发展。英国脱欧委员会已经确定了与立即脱欧前时期（最初为2019年3月29日）相关的行动，并正在准备应变和风险缓解计划，以管理谈判达成的脱欧结果，一个“无协议”的结果或其他可能的情况，如延迟撤军或要求举行第二次全民投票。例如，英国脱欧委员会通过向欧盟成员国中不包括英国在内的有限合作伙伴（简称“欧盟27国” ）提供通行证制度，确定了市场准入问题，作为伙伴关系及其全球基金结构的一个重要的立即与英国脱欧有关的问题。我们还向我们在伦敦的伙伴关系雇员介绍了与移民、居住和国籍有关的问题。在税收方面，英国脱欧委员会除其他外，考虑了在英国脱欧后的环境中，欧盟向我们的英国实体提供税收指令，以及这些指令的损失可能对我们的基金和投资组合结构产生的影响。我们还与英国税务当局（HMRC）和财政部就英国和欧盟脱欧后可能适用的税收框架以及这种框架对我们业务的影响进行定期和持续的对话。英国脱欧委员会不断监测那些可能受到英国脱欧影响的投资组合公司的活动，包括考虑对未决退出和收购活动的影响、合同条款和“重大不利变化”条款、债务重组、资本筹集计划。英国脱欧委员会协调与投资组合公司管理层的接触，以解决已确定的问题。

此时，英国退出欧盟将如何实施以及经济、税收、财政、法律等方面存在不确定性，监管和其他影响将对私人投资基金业和更广泛的欧洲和全球金融和房地产市场，特别是对合伙企业、其投资基金和基金组合公司产生影响。鉴于英国经济的规模和重要性，英国退出欧盟的条件或没有任何退出协议及其法律、政治和/或经济关系的不确定性或不可预测性

欧洲现在是，并且可能在可预见的未来（包括英国退出欧盟的日期之后）继续是不稳定、货币大幅波动和/或对国际市场、国际贸易协定和/或其他现有跨境合作安排（无论是经济、税收）的其他不利影响的根源。财政、法律、监管或其他方面） 。此外，如果其他成员国考虑退出欧盟，英国退出欧盟可能会产生破坏稳定的影响。任何其他成员国退出欧盟的决定可能会加剧这种不确定性和不稳定，并可能对该伙伴关系、其投资基金和基金组合公司带来类似和/或额外的潜在风险和后果。

美国的金融监管改革可能会对我们的业务产生不利影响，而监管重点的增加可能会给我们的业务带来额外的负担和开支。

由于全球金融危机和高度公开的金融丑闻，包括私人投资基金及其管理人员在内的金融业的适当监管和监督范围受到了积极的辩论。目前适用于我们业务的监管及法律规定不时会有所改变，并可能会变得更具限制性，可能会对我们增加开支，令遵守适用的规定变得更困难，需要我们的高级管理团队的高度关注，或者以其他方式限制我们以现在的方式进行业务活动的能力。

2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 （Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act，简称“多德-弗兰克法案” ）对美国金融服务业的几乎所有方面，包括我们业务的各个方面都进行了重大改革。除其他外， 《多德-弗兰克法案》目前包括以下条款，这些条款可能对我们开展业务的能力产生不利影响:

 

机构。这些未结算掉期的保证金要求可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们进入这种掉期的能力或我们的可用流动性。

2010年6月，美国证交会根据《顾问法》批准了第206（4）条第5款的规定，即投资顾问的“付费游戏”做法，包括向政府客户和能够对这些客户施加影响的民选官员支付竞选捐款和其他款项。该规则禁止投资顾问在投资顾问之后两年内向政府客户提供补偿咨询服务，但有非常有限的例外，它的高级管理人员或参与从政府实体招揽投资的人员向某些候选人和有能力影响政府客户聘用投资顾问的官员提供捐款。如果我们不遵守这一规则，我们将面临重大的惩罚、费用的损失和名誉的损害。2016年8月，SEC批准了FINRA提出的与SEC法规大体相似的“付费播放”法规，这类法律于2017年8月生效。这些FINRA规则实际上禁止在经纪交易商或其一名被涵盖的联营公司作出禁止贡献后两年内，从国家或地方政府机构收到关于招标和分销活动的赔偿。一些国家和市政养老金计划也通过了类似的法律、规章和/或政策，禁止、限制或要求个人和实体披露向（和/或与）国家官员支付（和/或与）某些合同的情况，包括公共退休基金的投资。

我们可能会受到最近针对受监管银行机构的杠杆贷款做法指导的间接影响。2013年3月，美国联邦银行机构发布了以高度金融杠杆为特征的信贷交易最新指南。在限制或增加

我们能够为我们的交易获得融资，我们的投资回报可能会受到影响。然而，在2017年10月19日政府问责办公室确定2013年杠杆贷款指南为1996年《国会审查法》的目的构成“规则”之后，2013年杠杆贷款指南的状况仍然存疑。因此，该指导意见必须提交国会审查。如果国会通过一项不赞成的联合决议，这一指导意见可能会被推翻。

当前政府的短期立法议程可能包括对美国金融服务业的某些放松管制措施，包括修改沃尔克规则、美国风险保留规则、资本和流动性要求、FSOC的权威和《多德-弗兰克法案》的其他方面。2017年2月3日，总统签署了一项行政命令，要求政府当局审查美国的金融法律和法规，以确定它们与该命令中确定的一套核心原则的一致性。针对这一行政命令，美国财政部发布了四份报告，其中确定了与行政命令规定的核心原则不一致的法律和法规，并提出了银行和信贷联盟、资本市场监管改革的建议，资产管理和保险公司，非银行金融和金融科技公司。2018年5月24日， 《经济增长、监管救济和消费者保护法》 （简称“改革法” ）签署成为法律。除其他金融监管改革外， 《改革法》修订了《多德-弗兰克法案》的各个条款，包括修改沃尔克规则，豁免不拥有、不受拥有的公司控制的有保险的存款机构，（一）合并资产总额超过100亿美元，占合并资产总额5%以上的交易资产和交易负债总额。改革法案对我们企业的最终后果仍然不确定。

《改革法案》和其他各种侧重于放松对美国金融服务业的管制的建议，可能会对我们以信贷为重点的企业造成更大的竞争，或以其他方式减少投资机会。银行和其他金融机构在信贷市场上的竞争加剧可能会产生减少信贷息差的效果，这可能会对我们的信贷和其他企业的收入产生不利影响，这些企业的战略包括向借款人提供信贷。

《多德-弗兰克法案》以及未来的相关立法可能会对整个基金业和（或）美国产生不利影响，特别是。很难确定可能提出的任何新的法律、条例或倡议对我们的影响的充分程度，也很难确定任何建议是否会成为法律。任何适用于我们业务的监管框架的改变，包括上述的改变，都可能会给我们带来额外的成本，需要我们的高级管理层的关注，或导致我们的业务运作方式受到限制。此外，对私人基金（包括我们的基金）的交易和其他投资活动的监管调查可能会增加。遵守任何新的法律或法规可能会使遵守更加困难和昂贵，影响我们开展业务的方式，并对我们的盈利能力产生不利影响。

巴塞尔III资本标准的短期和长期影响尚不确定。

2011年6月，由包括美国在内的27个国家的银行监管当局和中央银行的高级代表组成的国际机构巴塞尔银行监管委员会（巴塞尔委员会）宣布了一整套资本和流动性标准的最终框架，国际上活跃的银行组织和某些其他类型的金融机构通常称为“巴塞尔III” 。这些新标准将在2019年全面实施，这将要求银行持有更多的资本，主要是以普通股形式持有的资本，而不是目前的资本框架。实施《巴塞尔III》将需要成员国实施条例和准则。2013年7月，美国联邦银行监管机构宣布通过最终条例，在不同的过渡期内为美国银行组织实施巴塞尔协议III。2017年12月，巴塞尔委员会通过了对《巴塞尔协议III》框架的一揽子修订。遵守《巴塞尔III》标准以及巴塞尔委员会的其他标准，可能会给银行组织带来很大的成本，而这反过来又可能导致私营部门的借贷成本增加，并减少获得某些类型信贷的机会。

在美国以外的管辖区，监管措施可能会对我们的业务产生不利影响。

与美国的环境类似，我们在美国以外的管辖区，特别是欧盟，目前的环境已受到进一步的监管。欧盟的政府监管机构和其他当局已经提出或实施了一些可能对我们的业务产生不利影响的举措和附加规则。

《资本要求条例》连同重新制定的《资本要求指令》 （统称“CRD IV” ） ，改革了欧盟对信贷机构和投资公司的资本要求制度。第四届巴塞尔公约理事会在欧盟实施了关键的巴塞尔III改革。其中包括对资本和交易对手信用风险定义的修正，以及

引入杠杆比率和流动性要求。CRD IV还被用于实施其他改革，例如对某些信贷机构和投资公司的主要雇员和风险承担者的薪酬实行更严格的控制。该条例开始适用，并要求会员国从2014年1月1日起转换指令的要求。CRD IV对信贷机构或投资公司的影响程度取决于各种因素，包括公司的规模和活动性质。其他监管机构可能会寻求对人员薪酬实施类似的控制。目前，凯雷被允许令人失望的是CRD IV的某些限制性薪酬规定。然而，如果欧洲监管机构决定凯雷必须遵守这些限制，或者此类监管机构将类似的限制纳入凯雷所受的其他欧洲指令，我们的某些子公司可能需要改变其对关键人员的薪酬结构，从而影响我们招聘和留住这些人员的能力。

2018年6月，议会经济和货币事务委员会（ECON）就欧盟委员会提出的进一步修正CRD四的建议提交了报告。该提案的目的是执行巴塞尔委员会最近制定的标准，并解决第四届巴塞尔公约缔约方大会中所认为的一些缺陷，以期为经济的可持续银行融资作出贡献。除其他事项外，该建议可能会修改信贷机构计算（银行账簿中持有的）对集体投资承诺的敞口的方式。这些变化有可能改变，并在计算对私人股本基金的投资等风险敞口方面提供更多的确定性。委员会的建议目前正在进行三项讨论。

AIFMD于2014年7月22日在EEA的大多数管辖区实施。AIFMD管理EEA中建立的管理另类投资基金的另类投资基金经理（ “AIFMS” ） 。AIFMD还对AIFMS（无论是在EEA还是其他地方建立的）在EEA中的AIFS（无论是在EEA还是其他地方建立的）的市场营销规定和规定了监管义务。AIFMD旨在分阶段实施，甚至可能允许非EEA管理人员授权，但有关某些关键里程碑的决定被推迟。由于我们若干附属公司的业务活动，该等附属公司目前须遵守与AIFMD有关的各项合规义务，包括资本要求、投资者及监管报告、投资组合公司资产剥离限制、与交易有关的通知及薪酬报告。我们的子公司之一Alpinvest于2015年获得授权，并在荷兰获得AIFM的许可。此外，在2018年，我们的子公司之一CIM Europe S.R.L.获得卢森堡AIFM的授权。适用于这些及任何其他附属公司的AIFMD义务可能会对我们及/或我们的投资基金产生不利影响，除其他外，增加在EEA管辖区内筹集资金及营商的监管负担及成本，对我们的业务施加资本要求，与非AIF/AIFM竞争对手相比，对某些投资基金和投资组合公司施加广泛的披露义务，对我们作为位于EEA的私人公司的竞标者和潜在所有者的投资基金不利，因为它们可能不受AIFMD的要求的约束。

我们的某些欧洲子公司必须遵守欧盟市场在《金融工具指令》 （第2004/39/EC号指令） （ “MIFID” ）中建立的泛欧洲制度，该指令规定在整个欧洲经济区内提供和开展投资服务和活动。MIFID详细规定了投资公司、受监管市场和某些其他实体（如信贷机构）在执行投资服务或活动的范围内的业务组织和行为。它还包括证券市场的交易前和交易后透明度要求和范围内交易的广泛交易报告要求。

MIFID经第2014/65/EU号指令和第600/2014/EU号条例（统称“MIFID II” ）大幅修订，自2018年1月3日起生效。MIFID II旨在根据金融危机修正金融市场的运作，并加强投资者保护。MIFID II在一些领域扩展了MIFID需求，包括市场结构需求、透明度和交易报告方面的新的和扩展的需求、关于研究和激励的修订规则以及产品治理需求。因此，MIFID II对我们的欧洲业务提出了进一步的遵守要求，要求增加管理时间和资源。

2016年12月，欧盟委员会成立了“可持续金融高级别专家组” 。2018年5月，欧盟委员会通过了一系列与其“可持续金融行动计划”相关的措施。一揽子计划包括:

行动计划设想:

该行动计划将通过一系列授权的行动加以执行。预计第一项授权法案将在2019年底通过，2021年和2022年还将通过其他法案。该行动计划旨在界定和重新调整投资的可持续性。虽然可持续活动的分类尚未商定和公布，但市场的重大调整可能会对我们的投资业务产生不利影响，至少在短期内是如此，对于我们的投资组合公司来说，如果它们被认为是因为碳足迹等原因而不那么有价值的话。

2011年12月，中国国家发改委（简称“发改委规定” ）发布新的《关于规范在中国设立的私募股权基金活动的通知》 。通知确定了基金的设立、筹资和投资范围、风险控制机制、基金管理人的基本职责和职责、信息披露制度和备案等新规定。作为2014年8月发改委规定的补充，中国证券监督管理委员会（简称“证监会” ）颁布了《私人投资基金监督管理暂行条例》 （简称“证监会规定” ） 。这些新规定对私人投资基金采用了非常广泛的定义，可能包括私人股本基金。近年来，工商行政管理局和中国资产管理协会（AMAC）等机构的法规、指令和指导方针继续规范在中国注册成立的私人投资基金。例如，在2016年期间。AMAC发行"私募投资基金管理人内部控制指引"（2016年2月） ， "私募投资基金信息披露管理办法"（2016年2月） ， "关于进一步规范私募基金管理人登记有关事项的公告"（2016年2月） ， "私募投资基金定向增发管理办法"（2016年4月）及私人股本基金合约指引第1号、第2号及第3号（2016年4月） 。本规例可能对我们及/或我们的人民币（以人民币计价的投资基金，除其他外，增加以人民币计价的投资基金筹资的监管负担和成本，对以人民币计价的投资基金及其关联投资组合公司施加广泛的披露义务，对我们作为竞购者的投资基金不利，对人民币计价投资基金的管理人员实施重大的资本要求，对中国境内的私人投资基金管理人员和多个政府主管部门进行了多次注册和备案。

全世界隐私和数据保护问题的立法和监管框架正在迅速发展，在可预见的未来可能仍然不确定。该公司收集个人可识别信息（PII）和其他数据，作为其业务流程和活动的一个组成部分。这些数据受美国和国际法律法规的制约，包括各种监管机构或其他政府机构的监督。许多外国和政府机构，包括欧洲联盟和我们开展业务的其他有关管辖区，有关于收集和使用PII和从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的其他数据的法律和规章，这些法律和规章比美国的法律和规章限制性更大。《一般数据保护条例》 （General Data Protection Regulation，简称“GDPR” ）于2016年5月在《官方公报》上发布，但仅在2018年5月25日在整个欧盟适用。除其他外，GDPR规定了更严格的数据保护要求，并对不遵守规定的行为规定了更大的惩罚。如果不遵守GDPR，可能会导致高达2000万欧元的罚款，占全球年收入的4% ，以较高者为准。此外，任何不能或感觉不能充分解决隐私和数据保护问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致额外的成本和责任，并可能损害我们的声誉，对我们的业务造成不利影响。

欧盟根据（欧盟）2017/2402号条例（ “证券化条例” ）通过了某些风险保留、尽职调查和透明度以及报告要求，并辅之以某些技术标准（ “证券化条例要求” ） 。证券化监管规定影响若干投资者、保荐人、原始贷款人、发起机构及证券化特殊目的实体（SSPE） ，涉及自2019年1月1日起及包括2019年1月1日起发行的证券化。与2019年1月1日之前发行的证券化制度不同，证券化监管要求对原始发起人、发起人、原始贷款人和次级抵押贷款施加直接义务。证券化监管要求还对“机构投资者”提出了广泛的尽职调查要求，这一术语包括各类欧盟监管的投资者机构，包括但不限于信贷机构、AIFMS、投资公司、保险和再保险企业，可转让证券集体投资的某些经营活动和职业退休规定的某些机构（或其投资管理人） 。

证券监管规定适用于2019年1月1日或以后发行的证券的证券化。于2019年1月1日前发行的现有交易将继续受欧盟现有风险保留规则的约束。然而，如果此类现有交易获得再融资或以其他方式进行实质性修改，它们很可能属于证券化监管的职权范围。也不能保证有关交易或任何潜在的再融资是否会受到与证券化监管要求有关的法律或法规的任何其他变化的影响，包括由于未来报告或审查中建议的任何变化。

除其他外，证券化规例规定（a）有关证券化的发端人、保荐人或原贷款人须继续保留不少于5%的净经济权益。就某些特定的信贷风险分录或证券化风险敞口，以及（b）证券化的发起人、发起人或次级方案之一，向投资者（当前和未来）和相关主管当局提供某些信息。不遵守一项或多项可适用的证券化监管规定可能会导致各种处罚或产生其他影响，包括（a）在那些受监管资本要求约束的投资者的情况下，对相关投资者取得的CLO发行的票据征收惩罚性资本费用； （二）发起人、发起人和次级方案未达到适用的证券化监管要求的，个别成员国将会实施的某些制裁和罚款，以及（c）在我们的欧盟CLO票据在二级市场上的证券化监管规定，可能会对该等票据的价格和流动性造成负面影响。

2015年12月，EBA制定了准则，对影子银行实体在开展银行活动时设定适当的总限额。这些指引于2017年1月1日生效。虽然大多数另类投资基金被排除在“影子银行实体”的定义之外，但在基金一级大量使用杠杆或有某些第三方贷款敞口的基金在定义范围内。在与影子银行实体打交道时，EEA金融机构将被要求实施额外的有效程序（包括尽职调查） ，并在超过机构合格资本的0.25%的情况下，对此类风险设定内部总量和个人限制。虽然准则本身并没有对机构在个人或总体风险水平上对影子银行实体的风险进行量化限制，但它们将责任置于银行部门，以表明风险得到有效管理。受影响的机构将被要求对个别影子银行实体的风险设定内部总限额和个人限额，这可能限制或限制信贷的提供和（或）增加这些机构对受影响资金的信贷成本。

2017年5月，欧洲央行（ECB）发布了杠杆交易指南。欧洲央行的指导适用于欧洲央行在欧元区成员国监管的重要信贷机构。在指导下，信贷机构预计将制定包括“杠杆交易”定义的内部政策。如果: （一）借款人的融资后杠杆水平超过总债务与EBITDA比率的4.0倍；或者（二）借款人由一个或多个“财务发起人”拥有，则对借款人的贷款或信贷风险应视为杠杆交易。为此目的，金融担保人是一家投资公司，在公司的私募股权投资和/或杠杆收购中进行投资。总之，信贷机构预计将定义他们对承销和联合交易的兴趣，这将包括定义可接受的杠杆水平。在交易开始时，总债务与EBITDA之比超过6.0倍的交易的承销是一个很高的杠杆水平，应该是例外。对于大多数行业，欧洲央行认为，杠杆水平超过总债务对EBITDA的6.0倍应该引起担忧。按照这些准则，欧元区的信贷机构今后可以限制、延迟或限制信贷的提供和/或增加涉及杠杆交易的基金或投资组合公司的信贷成本。信贷机构可能不愿意进行杠杆交易，因为债务总额与EBITDA之比超过6.0倍，没有适当的理由。

我们的投资业务面临的风险是，我们的基金目前有投资或计划未来投资的其他国家可能会采取类似的措施，或者其他对其投资组合投资产生负面影响的立法或监管措施，可以在其投资的任何国家颁布。与此类举措有关的报告可能会转移我们的人员和投资组合公司的管理团队的注意力。此外，与我们或我们的投资组合公司有关的敏感商业信息可以公开发布。

见“与我们的业务运作有关的风险- -我们的基金投资于设在美国以外的公司，这可能使我们面临更多的风险，而不是通常与投资设在美国的公司有关的风险”和“第一部分第1项” 。布欣E SS-监管和合规事项" -更多信息。

改变有关衍生产品及商品利息交易的规例，可能会对我们业务的各个方面造成不利影响。.

美国和其他国家对衍生品和商品利息交易的监管是一个迅速变化的法律领域，目前正受到政府和司法行动的修改。我们和我们的关联公司为各种目的进行衍生品和商品利息交易，包括管理与我们的业务相关的金融风险。因此，这种不断发展的监管制度对我们的业务的影响很难预测，但它可能是实质性的和不利的。

除其他外，CFTC通过了对其现有规则的某些修正，这些修正可能使我们的某些附属实体在与衍生品交易有关的登记、报告和记录保存义务（包括为对冲/风险管理目的）受到约束。因此，我们的业务可能会产生与监测跨平台遵守CFTC注册和豁免义务以及遵守各种报告和记录要求相关的持续成本增加。

此外，美国和欧洲的衍生品监管正在有效地将场外交易市场转化为一个受监管的市场，在这个市场中，大多数互换交易是在注册交易所进行的，并通过中央交易对手进行清算。这些条例可大大增加订立衍生产品合约的成本（包括通过要求提供可能对我们的可用流动资金产生不利影响的抵押品） ，大幅改变衍生产品合约的条款，减少衍生产品的供应，以防范我们所遇到的风险，降低我们重组现有衍生产品合同的能力，增加我们对信誉较差的交易对手的风险敞口。如果我们由于这些条例（和任何新的条例）而减少衍生品的使用，我们的运营结果可能会变得更加不稳定，我们的现金流可能不那么可预测，这可能会对我们履行债务或计划和资助资本支出的能力产生不利影响。

此外，CFTC还提出了与某些基础参考资产有关的衍生品（包括期货、期权和互换）头寸限制的规则，以及与共同拥有或控制的实体之间的衍生品头寸汇总有关的补充规则，以及对此类汇总的豁免。2016年12月，CFTC敲定了与持仓汇总相关的规则，但提议进一步评论持仓限额规则。目前尚不清楚CFTC打算何时敲定此类规则。除了美国的这些要求外，我们还根据MIFID II和相关规则，在相关和适用的情况下，受制于欧洲的位置限制要求。具体而言，根据MIFID II，欧盟成员国内的国家主管当局（包括金融行为管理局（ “FCA” ） ）必须就相关人员在某些商品衍生品中所能担任的职位的最大规模确定职位限制。这些限制适用于在交易场所交易的合同及其经济上等同的场外交易合同。我们不时修订的立场限制，以及我们依赖任何豁免的能力，可能会影响我们可能作出的投资的规模和类型。此外，为了避免超过持仓限额，我们和我们的关联公司可能需要大幅改变我们与此类交易有关的业务流程，包括修改交易策略和指令。

更改确定Libor的方法，或以替代的参考利率替换Libor，可能会对我们的信贷安排和抵押贷款债务交易产生不利影响。

Libor和某些其他“基准”是最近的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革可能导致这些基准的执行与以往不同，或产生其他无法预测的后果。

2017年7月27日，FCA宣布将在2021年底逐步淘汰Libor作为基准。由于这一转变，我们的浮动利率债务、贷款、存款、衍生产品和与Libor利率挂钩的其他金融工具的利率，以及与这些金融工具有关的收入和支出，可能受到不利影响。目前尚不清楚是否将建立新的Libor计算方法，使其在2021年之后继续存在。为了解决与Libor的过渡问题，我们修改了信贷协议和相关贷款文件，以提供一种商定的计算新的浮动利率参考加上新的适用的息差的方法。我们正在仔细评估我们的CLO，以确定发行人支付其负债的利率与基础资产的利率之间的任何差异会有什么重大影响。对于我们最近一代CLO，我们一直在纳入有关从Libor过渡的条款，但某些较旧的CLO尚未提出修订或再融资，因此目前可能没有明确的Libor过渡程序。

不能保证，从Libor到另一种选择的转变不会导致金融市场中断、基准利率的显著提高或借款人的借贷成本，其中任何一种都可能对我们的业务、运营、财务状况和单位价格产生重大不利影响。

我们面临重大诉讼风险，并可能因诉讼指控和负面宣传而对我们的专业声誉造成重大负债和损害。

在正常的业务过程中，我们面临着重大诉讼风险，面临着重大的监管监管。近年来，在针对金融服务业的诉讼中，要求赔偿的数额和潜在损害赔偿的数额普遍在增加。我们在资产管理业务中所作的投资决策，以及我们的投资专业人士代表我们的营运基金的投资组合公司所进行的活动，可能会使他们和我们面临因投资者对这些投资基金的表现不满而引起的第三方诉讼的风险，所指控的利益冲突、我们的投资组合公司的活动以及各种其他诉讼索赔和监管询问和行动。我们和我们的投资组合公司不时受到和可能会受到与我们已经同意收购上市公司的交易有关的监管行动和股东集体诉讼。

投资者如因欺诈、严重疏忽、故意不当行为或其他类似不当行为而蒙受损失，投资者可向我们、我们的投资基金、本金或附属公司提出补救。在我们的某些管理账户或其他咨询合同中，可以适用更高的护理标准或额外的受托责任。如果我们与客户达成协议，其中载有这些条款或适用的法律规定了更高的护理或职责标准，例如，我们可以对某些客户的简单疏忽或违反这些职责的行为承担责任，这可能包括将客户的资金分配给我们的附属基金。即使在没有不当行为的情况下，我们也可能面临诉讼或其他不利后果，因为投资表现不佳，投资者在我们的基金中或与我们一起遭受损失。我们投资基金的一般合伙人和投资顾问，包括其董事、职员、其他雇员和附属公司，一般都会因其在管理我们投资基金的业务和事务方面的行为而获弥偿。例如，我们已同意就“第I部分第3项”项下所讨论的与该基金有关的事宜，向凯雷投资有限公司（ “CCC” ）的董事及高级人员作出弥偿。法律诉讼程序。 "然而，这种赔偿一般不适用于确定涉及欺诈、严重过失、故意不当行为或其他类似不当行为的行为。

针对诉讼的辩护费用可能很高。例如，在2016年，我们花了大约3930万美元的法律费用和相关费用，在格恩西岛进行的为期6个月的审判中，针对CCC的清算人提出的指控进行辩护。虽然我们在格恩西岛的CCC审判法院胜诉，但此事正在上诉中。目前尚不清楚上诉法院是否会肯定或推翻审判法院的裁决。如果我们不能在上诉中获胜或受到不利判决，我们在进一步上诉或重新审理时的费用和开支可能会大幅增加，而保险收益将无法支付今后的费用。近几年来，凯雷已经收回了大量的保险收益。总的来说，我们预计保险成本将大幅增加，我们不认为我们将收回与往年相同的保险收益。

管辖这类发行人和投资组合公司有限责任的法律和法规因管辖范围的不同而不同，在某些情况下，某些管辖范围的法律不仅可以为承担该负债的发行人或投资组合公司提供有限责任保护方面的例外规定，同时，也可利用与发行人共同控制的其他实体或与发行人属于同一经济集团的其他实体的资产。例如，如果我们的投资组合公司中有一家在管辖范围内受到破产或破产程序的约束，并且根据当地消费者保护、劳工、税收或破产法被认定负有责任，该管辖范围的法律可允许当局或债权人对其提出留置权，或以其他方式求助于该管辖范围内其他投资组合公司（包括合伙企业）持有的资产。不能保证伙伴关系不会因上述风险而受到不利影响。

如果对我们提起诉讼，导致我们发现有重大法律责任，诉讼可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或对我们造成重大声誉损害，可能对我们的业务产生重大影响。我们在很大程度上依赖我们的业务关系以及我们的诚信和高水平专业服务的声誉，以吸引和留住投资者，并为我们的基金寻求投资机会。因此，有关私人诉讼人（包括我们的基金的投资者或与我们并肩的投资者） 、监管机构或雇员的不当行为的指控，不论最终结果对我们有利或不利，以及对我们、我们的投资活动的负面宣传和媒体猜测，一般的私人股本行业或我们的工作场所，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，这可能比其他类型的企业对我们的业务造成更大的损害。

此外，由于有许多高薪专业人员组成的工作人员队伍，我们面临着与赔偿要求有关的诉讼风险，这些诉讼可能是个别的或合计的，数额很大。解决任何此类索赔的费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

员工的不当行为或欺诈行为可能会伤害我们，并使我们受到重大的法律责任和声誉伤害，这可能会损害我们吸引和留住我们的资金投资者的能力。在我们的投资组合公司中，欺诈、其他欺骗行为或其他不当行为同样会使我们受到责任和声誉损害，也会损害业绩。

最近几年，金融服务业的雇员欺诈或其他不当行为已有多宗广为宣传的个案，我们的雇员或顾问可能会从事对我们的业务有不利影响的不当行为或欺诈。雇员、顾问或其他第三方服务提供商的不当行为或欺诈行为可能造成重大损失。雇员的不当行为或欺诈行为，除其他外，可包括将合伙关系绑定到超过授权限额或存在不可接受的风险和其他未经授权的活动或隐瞒不成功的投资的交易（在任何一种情况下，这些交易都可能导致未知和未管理的风险或损失） ，或以其他方式收取（或试图收取）不适当的费用，或从事针对其他雇员的不适当或非法的行为或行为。并不总是能够阻止雇员或服务提供商的不当行为或欺诈行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施在所有情况下可能都不是有效的。

我们吸引和留住投资者以及为我们的基金寻求投资机会的能力在很大程度上取决于我们专业人士的声誉，特别是我们的资深凯雷专业人士。由于我们的业务种类繁多，以及我们的管理制度，我们的资产管理业务以及我们对资产管理业务所管理的资产的权力产生了一些义务和标准（以及相关的政策和程序） 。我们的任何雇员违反这些义务和标准（以及相关的政策和程序） ，将对我们和我们的投资基金和基金投资者产生不利影响。例如，如果我们的“被保险人员”受到刑事、监管或法院命令或其他“取消资格”事件的影响，我们就可能失去筹集新投资资金的能力。看“ -美国和国外的广泛监管影响了我们的活动，增加了做生意的成本，并为重大的负债和处罚创造了可能。 ”

我们的业务往往要求我们处理对我们的基金可能投资的公司具有重大意义的机密事项。如果我们的员工、顾问或其他第三方服务供应商不当使用或披露机密信息，我们可能会严重损害我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系，并面临潜在的重大诉讼。不可能总是发现或阻止雇员的不当行为或欺诈行为，包括财务欺诈、挪用我们的业务或投资基金的资金或针对其他雇员的不适当或非法的行为或行为，而且我们为检测和防止这种活动而采取的广泛的预防措施在所有情况下可能都不是有效的。如果我们的雇员中有任何一人从事不当行为或欺诈行为，或被指控犯有此种不当行为或欺诈行为，无论是否得到证实，我们的业务和声誉都可能受到不利影响，并可能导致投资者信心的丧失，这将对我们筹集未来资金的能力产生不利影响。

近年来，美国司法部（司法部）和美国证交会（SEC）为执行《反海外腐败法》 （FCPA）投入了更多资源。此外，联合王国和其他司法管辖区大大扩大了其反贿赂法律的适用范围。虽然我们制定和实施了旨在确保我们和我们的人员遵守《反贿赂法》和英国反贿赂法的政策和程序，但在所有情况下，这些政策和程序可能都不能有效防止违反行为。任何我们违反《反腐败法》 、 《英国反贿赂法》或其他适用的反腐败法的决定，除其他外，都可能使我们受到民事和刑事处罚、罚款、利润补偿、对未来行为的禁令、证券诉讼和投资者信心的普遍丧失，其中任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况或我们共同单位的市场价值产生不利影响。

此外，如果我们的基金投资的投资组合公司的人员有欺诈、其他欺骗行为或其他不当行为，我们也会受到不利影响。例如，我们投资组合公司的人员的不当或非法行为，或这些人员没有遵守反贿赂、贸易制裁、反骚扰、法律和监管要求，可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。这种不当行为或欺诈行为还可能破坏对这些公司的尽职调查工作，并可能对基金投资的估值产生负面影响。

为缓解潜在的利益冲突和满足某些监管要求而实施的某些政策和程序可能会减少我们各个企业之间的协同效应，并抑制我们保持协作文化的能力。

我们认为，我们的“一个凯雷”理念以及我们的专业人员在各基金、行业和地域之间进行沟通和合作的能力是我们的重要竞争优势之一。由于我们的平台扩展到资产管理行业的各个业务线，我们对新业务的收购，以及我们管理账户业务的增长，我们受到一些实际和潜在的利益冲突的影响，并且受到比如果我们只有一条业务线，我们将受到更大的监管。此外，随着我们扩大平台，我们投资基金中投资机会的配置预计将变得更加复杂。在处理这些冲突和我们各个企业的监管要求时，我们已经并可能继续执行某些政策和程序（例如，信息障碍） 。作为一个实际问题，建立和维护这些信息障碍意味着我们的投资专业人员在各个平台之间或在某些投资方面的协作可能是有限的，减少了我们通过“一个凯雷”方法在这些业务中培育的潜在协同效应。例如，尽管我们对投资解决方案部分的组成公司（Alpinvest和Metropolitan）保持着最终的控制，但我们在这些公司的管理团队和凯雷的其他成员之间建立了信息壁垒。参见" -与我们的业务操作相关的风险-我们的投资解决方案业务面临额外的风险。此外，我们可能会掌握有关发行人的重要的非公开资料，我们可能会考虑在这些资料中进行投资。因此，我们可能不能向我们的其他企业提供这些信息或其他想法，因为这些信息可能会使我们受益。

与我们的业务运作有关的风险

我们的投资基金表现不佳会导致我们的收入、收入和现金流量下降，可能会使我们有义务偿还以前支付给我们的附带利息，并可能对我们为未来投资基金筹集资金的能力产生不利影响。

如果我们的投资基金表现不佳，我们的收入、收入和现金流可能会下降。投资者还可以要求现有或未来基金降低费用或费用优惠，这同样会减少我们的收入，或要求我们记录无形资产和（或）商誉的减值，在被收购的业务。在我们的一些基金中，例如我们的账面资金中，在这些基金中持有的投资组合价值的减少可能导致我们赚取的账面利息或管理费用的减少。由于投资基金的表现不佳，我们的自有资金投资基金也会出现亏损。如果由于某只基金在其存续期内的后期投资表现不佳，该基金在其存续期内未能取得一定的投资回报，我们将有义务偿还以前分配给我们的附带利息超过我们最终应得的数额。这些偿还义务可能与我们在首次公开发行完成之前分配给我们的资深凯雷专业人士的金额有关，而我们的基金持有人并没有从中受益。见“ -如果根据与我们的投资者签订的管理协议触发了”回馈“义务，我们可能需要支付”回馈“义务” ，并以表格10-K的形式在我们的年度报告中列出我们的合并财务报表附注11。

我们的投资基金表现不佳，也可能使我们更难筹集到新的资金。我们基金中的投资者可能会拒绝投资我们募集的未来投资基金。投资者和我们基金中的潜在投资者不断评估我们的投资基金的表现，我们为现有和未来的投资基金筹集资金和避免过多赎回水平的能力将取决于我们的投资基金持续令人满意的表现。因此，不良的基金表现可能会阻碍未来对我们基金的投资，从而减少对我们基金的投资，最终减少我们的管理费收入。

我们的资产管理业务在很大程度上取决于我们从第三方投资者那里筹集资金的能力。如果我们不能从第三方投资者那里筹集资金，我们将无法收取管理费或将其资本用于投资，并可能收取附带的利息，这将大大减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

2016年，我们开始了为期四年的筹资周期，在此期间，我们的目标是在2019年底之前筹集大约1000亿美元的新资本承诺。到2018年12月31日，我们已经筹集了900亿美元新的资本承诺总额。我们从第三方投资者那里筹集资金的能力取决于一些因素，包括一些我们无法控制的因素。其中的一些因素，例如股票市场的表现，我们的基金和其他资产管理公司的基金的分配速度，或这种第三方投资者所受的资产分配规则或条例或投资政策，可以抑制或限制第三方投资者投资我们的投资基金的能力。私人股本、实物资产和风险投资基金的第三方投资者通常是

使用先前投资的分布来满足未来的资本需求。在现有投资的估值下降、分配速度减慢的情况下，投资者可能无法或不愿意向第三方管理投资基金（如我们建议的投资基金）作出新的承诺或为现有的承诺提供资金。尽管许多投资者增加了对另类投资基金的承诺，总的筹资总额接近2008年以来的最高水平，但无法保证对我们基金的这一历史或目前水平的承诺将继续下去。例如，不断从固定福利养老金计划转向固定缴款计划，这可能会减少我们可以代表某些客户管理的资产数量。此外，投资者可能会缩减对另类经理人（包括私人基金和基金车辆基金）的投资分配，以便在资产类别中重新平衡其总体投资组合的不成比例的加权。投资者也可能寻求与较少数量的投资经理合并他们的投资，或者倾向于直接进行投资，而不是通过我们的基金进行投资，每一种投资都可能影响他们对我们的基金的拨款数额。此外，随着一些现有投资者停止或大幅削减对另类投资基金的承诺，我们可能需要物色和吸引新的投资者，以维持或增加投资基金的规模。包括BEPS在内的法规不够明确，也可能限制我们的基金投资者向他们的投资主张双重税收条约利益的能力，这可能限制他们对我们的基金的投资。此外，某些投资者已经实施或可能实施限制，禁止投资某些类型的资产类别，例如化石燃料，这将影响我们筹集新的资金的能力，集中在这些资产类别，例如集中在能源或自然资源的资金。我们正在努力创造各种渠道，希望通过这些渠道吸引新的个人投资者。我们不能保证我们能够从这些新投资者那里找到或获得承诺。如果私人股本和另类投资的普遍吸引力下降，我们筹集新资金的能力也可能受到阻碍。

对私人股本基金的投资更缺乏流动性，而且这种投资的回报可能比对证券的投资更加活跃和透明。由于对流动性和短期表现的担忧，私人股本和另类投资可能会失宠。公共养老基金尤其可以表现出这种担忧，它们历来是另类资产最大的投资者之一。对流动性的担忧可能会导致此类公共养老基金重新评估另类投资的适当性。

此外，我们的基金投资者不断变化的偏好，可能需要替代传统的投资基金结构，例如管理账户、规模较小的基金和共同投资工具，成为我们未来业务的更大部分。这可能会增加我们以历史上所达到的规模筹集资金的成本。未能成功地向新的投资基金筹集资金承诺，也可能使我们面临信贷风险，因为我们可能提供这种资金。当对新投资基金的现有资本承诺不足以全额资助新投资基金参与交易时，我们可以代表这些投资基金向金融机构借款或向金融机构借款，以弥补这一差额，并用随后的投资者向基金提供的资金偿还这笔融资。我们无法确定和确保新投资者对这些基金的资本承诺，可能会使我们蒙受损失（如果我们直接向这些基金贷款） ，或对我们偿还这些借款的能力产生不利影响，或对我们的流动性状况产生不利影响。最后，如果我们寻求扩展到其他业务领域，我们也可能无法筹集足够的资金来充分支持这些业务。我们的投资基金未能筹集足够的资金，可能导致我们的AUM以及管理费和交易费收入减少，或可能导致我们的AUM和管理费及交易费收入增长率下降。其中任何一项都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。我们过去在AUM发展方面的经验对未来没有任何保证。

我们的投资者可能会谈判支付我们较低的管理费，而我们未来基金的经济条件对我们的好处可能不如现有基金，这可能会对我们的收入产生不利影响。

在筹集新资金或确保对现有资金进行额外投资方面，我们与现有和潜在投资者就这些资金和投资的条件进行了谈判。这类谈判的结果可能导致我们达成协议，达成对我们不利的条款，而不是我们建议的先前基金或竞争对手建议的基金的条款。这些条款可能会限制我们筹集投资资金的能力，限制我们与现有基金竞争的投资目标或战略，减少我们赚取的费用收入，降低第三方资本的利润百分比，我们分享或增加费用和义务，为我们管理基金或增加我们的潜在负债，所有这些都可能最终降低我们的盈利能力。例如，我们最新的美国收购基金和亚洲收购基金将与基金投资者分享的交易费用百分比从我们产生的费用的80%提高到100% 。看“ -我们的账面资金投资速度或规模的下降可能导致我们从交易费用中获得的收入减少。 ”此外，基金投资者有权获得的手续费收入数额的增加，可能导致交易手续费产生的收入大幅度下降。考虑到这一变化，以及在我们改变我们对其他继承基金的收费做法的程度上，我们可以经历一个有意义的交易费用收入数额下降，我们赚取。此外，一些机构投资者公开批评某些基金费用和费用结构，包括管理费。我们已经收到并期望继续面对来自代表投资者的各种投资者和团体的要求减少。

费用和修改我们的附带利息和激励费用结构，这可能导致减少或延迟我们所赚取的收取费用和附带利息和激励费用的时间。除了就所提供的管理费的整体基金利率进行谈判外，一些基金投资者还在我们的一些投资基金中谈判了替代管理费结构。例如，某些基金为每只基金首次收盘时的某些投资者提供了管理费率折扣。在某些情况下，我们同意根据投资资本或资产净值收取管理费，而不是根据承诺资本收取管理费。任何更改现有的收费或携出安排，或新投资基金的收费或携出架构，均会对我们的营运结果造成不利影响。看“ -另类资产管理业务竞争激烈。 ”

我们基金中某些资产的估值方法可能涉及主观判断，根据这些方法建立的资产的公允价值可能不正确，这可能导致基金业绩和应计业绩分配的错报。

对于我们投资基金的绝大多数非流动性投资，往往没有容易确定的市场价格。我们至少每季度根据美国公认会计原则（GAAP）规定的公允价值准则确定每一投资基金的投资公允价值。公允价值计量会计准则建立了一个分层披露框架，对公允价值计量金融工具所使用的市场投入的可观察性进行排名。投入的可观察性受到若干因素的影响，包括金融工具的类型、金融工具特有的特性和市场状况，包括市场参与者之间交易的存在和透明度。在活跃市场中，具有容易获得的报价或可从报价中衡量公允价值的金融工具通常具有更高程度的市场价格可观察性和在确定公允价值时适用的较低程度的判断。

市场价格不明显的投资包括但不限于对运营公司、房地产、能源企业和结构性车辆的非流动性投资，并包括资本结构的所有组成部分，包括股权、夹层、债务、优先股权和期权和认股权证等衍生工具。此类投资的公允价值是通过参考市场方法确定的（即将被投资公司或资产（如EBITDA）的关键业绩计量乘以在可比公共实体或交易范围内观察到的相关估值倍数，根据投资和参考可比数据之间的差异，采用收益方法（即，贴现被投资公司或资产的预计未来现金流量和（或）资本化被投资公司或资产的有代表性的稳定现金流量）和其他方法，如信誉良好的经销商提供的价格或定价服务、期权定价模型和重置成本。

使用这些方法确定公允价值时考虑了一系列因素，包括但不限于获得投资的价格、投资的性质、当地市场条件、可比证券的倍数，投资获得后的当前和预计的经营业绩和融资交易。这些估值方法涉及到相当程度的管理判断。例如，对于我们与另一家保荐机构分享的投资，我们可以采用与另一家保荐机构不同的估值方法和/或得出与另一家保荐机构在同一投资上得出的不同价值，这可能会引起一些投资者对我们估值的质疑。

因为非流动性投资的估值或价值稳定性存在重大不确定性，投资基金资产净值所反映的这些投资的公允价值并不一定反映我们代表投资基金在实现这些投资时将获得的价格。实现的价值大大低于以前基金资产净值所反映的投资价值，将导致适用基金的收益或损失减少，并可能导致附带利息和激励费用的损失。每个季度归属于投资的价值的变化可能会导致我们报告的资产净值和运营结果的波动。此外，资产价值与以往基金资产净值所反映的价值大不相同的情况可能会使投资者对我们失去信心，而这反过来又会导致筹集额外资金的困难。

我们的基金，包括本报告所列基金的历史回报，不应被视为表明我们的基金的未来结果或我们的未来结果或在我们共同单位投资的任何预期回报。

我们以这种形式提供了与我们投资基金的历史业绩有关的10-K信息。然而，我们建议的投资基金的历史和潜在未来回报与我们共同基金的回报没有直接联系。因此，我们建议的投资基金的任何持续的积极表现不一定会对我们共同基金的投资产生积极的回报。然而，我们建议的投资基金表现不佳。

这将导致我们从这些投资基金中获得的收入下降，因此可能对我们的业绩、我们筹集未来资金的能力以及在所有可能的情况下对我们共同单位投资的回报产生负面影响。

此外，关于我们投资基金的历史回报:

        

 

我们最近的表现得益于今天的高倍数和资产价格。在当前的市场环境下，从新投资中获得这样的回报将比过去困难得多，任何当前或未来基金的未来内部收益率可能与任何特定基金或我们的整个基金产生的历史内部收益率有很大的差异，未来的收益也将受到本报告其他地方所述风险的影响，包括某一基金投资的行业和企业的风险。见"第二部分。项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-分部分析-基金绩效指标"以获取更多信息。

我们的资金对重大投资杠杆的依赖可能会对我们实现这些投资有吸引力的回报率的能力产生不利影响。

我们的许多账面基金的投资在很大程度上依赖于杠杆的使用，我们实现有吸引力的投资回报率的能力将取决于我们以有吸引力的利率获得足够的负债来源的能力。例如，在许多私人股本投资中，债务可能构成，并且历史上已经构成了投资组合公司或房地产资产总债务和股本资本化的70%或更多，包括可能与投资有关的债务，无论发生在或超过投资级别的实体。因此，在较长时间内缺乏足够的债务融资来源，可能会对我们的CPE和实际资产业务造成重大和不利的影响。此外，提高一般利率水平或增加负债来源所要求的风险价差，将使为这些投资提供资金从而减少回报的成本更高。利率的上升也可能使寻找和完善私人股本投资变得更加困难，因为其他潜在的买家，包括作为战略买家的运营公司，可能能够以较高的价格投标资产，这是由于较低的总资本成本或它们在收购资产之后从较高的成本节约中受益的能力。此外，用于为私人股本投资融资的债务中，有一部分往往包括在资本市场发行的高收益债务证券。高收益债务市场的资本可获得性受到重大波动的影响，有时我们可能无法以有吸引力的速度进入这些市场，或根本无法完成投资。某些投资可能

还可通过基金一级债务融资机构的借款进行融资，这些借款在各自条件结束时可能会或可能不会用于再融资。此外，如果在较长时间内可获得的融资减少，潜在买方的购买力可能会更有限，对我们基金投资的公允价值产生不利影响，从而降低收购价格。最后，在适用的税法和政策的限制下，用来为我们的账面资金投资融资的债务利息支付历来都是用于所得税目的的可抵扣费用。然而，根据TCJA实施的新规则，美国联邦所得税的利息扣除的可获得性可能受到限制，该规则对企业利息支出的可扣除性施加了复杂的限制，限制范围超过了纳税人应纳税所得额的30% （对某些利息和税收进行了调整）以及2022年之前应纳税年度的折旧和摊销。正如在其他不同法域不时讨论的那样，这些新规则以及今后为消除或大幅限制这些所得税扣减而对这些税法或政策进行的任何修改，都可能降低受影响投资的税后收益率，这可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。2015年10月5日，经合组织在BEPS倡议下发表了更多的论文。在行动4中，经合组织建议各国在固定比率规则下对过度扣减采取限制，并在必要时辅之以世界集团比率和某些有针对性的规则。许多国家已通过立法，限制可扣减的利息支出数额，这可能影响我们投资的现金流量和价值以及最终的盈利能力。看“ --我们的基金对总部设在美国以外的公司进行投资，这可能使我们面临更多的风险，而不是通常与投资总部设在美国的公司相关的风险。 ”

对高杠杆实体的投资本身也对收入下降、支出和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。此外，一个实体承担大量债务，除其他外，可以:

 

因此，与杠杆实体相关的损失风险一般大于债务相对较少的公司。同样，我们的实物资产基金投资的杠杆性质增加了风险，即基础房地产或有形资产的公允价值下降将导致其放弃或丧失赎回权。

当我们的私人股本基金的投资组合达到了为这些投资融资所产生的债务大量到期并且必须偿还或再融资的程度时，如果这些投资没有产生足够的现金流来偿还到期债务，而且在融资市场上没有足够的能力和供应，使它们能够以令人满意的条件或根本不满意的条件为到期债务再融资，这些投资就可能遭受重大损失。如果为此目的融资的有限可获得性将持续一段较长的时间，当为我们的CPE和实物资产基金组合投资融资而产生的大量债务到期时，这些资金可能会受到重大和不利的影响。

我们的许多全球信贷基金可能会选择使用杠杆作为各自投资计划的一部分，并定期借入大量资金。杠杆的使用带来了很大程度的风险，并增加了投资组合价值大幅损失的可能性。基金可以不时借钱购买或携带证券，也可以与有内含杠杆的交易对手进行衍生交易（如总回报互换） 。与该等借款有关的利息支出及其他费用，不得由

在购买或携带的证券中的升值将会损失，并且在这种证券的市场价值下降的情况下，这种损失的时机和规模可能会加速或加剧。利用借入资金实现的收益可能会导致基金的资产净值以比没有借款的情况下更快的速度增长。然而，如果投资结果不能覆盖借款成本，基金的资产净值也可能比没有借款的情况下下降得更快。利率的上升也会降低我们投资基金的固定利率债务投资的价值。此外，由于税法的任何改变都会降低债务融资对某些类别借款人的吸引力，这可能会对我们以信贷为重点的基金的投资机会产生不利影响。

任何上述情况都可能对我们的经营成果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

我们的账面资金投资速度或规模的下降可能导致我们从交易费用中获得的收入减少。

我们赚到的交易费用部分是由我们的基金进行投资的速度和这些投资的规模所驱动的。这种速度的任何下降或这种投资的规模都可能降低我们的交易费用，并可能使我们更难按照我们的预期时间表筹集资金。许多因素可能导致投资速度下降，其中包括:

 

此外，我们已经面对并期望继续面对来自代表投资者的各种投资者和团体的请求，以提高我们与基金投资者分享的交易费用百分比（或拒绝从基金持有的投资组合公司收取交易费用） 。例如，在我们最新的亚洲和美国收购基金中，我们将与基金投资者分享的交易费用百分比从80%提高到100% 。考虑到这种变化，以及在我们改变我们对其他继承基金的收费做法的程度上，我们可以经历一个有意义的下降，交易手续费收入的数额，我们赚取。看“ --我们的投资者可能会谈判向我们支付更低的管理费，未来基金的经济条件可能比现有基金对我们不太有利，这可能会对我们的收入产生不利影响。 ”

另类资产管理业务竞争激烈。

另类资产管理业务的竞争非常激烈，竞争基于多种因素，包括投资表现、业务关系、为投资者提供的服务质量、投资者的流动性和投资意愿、基金条款（包括费用） 、品牌认可、提供的产品类型和商业声誉。我们的投资业务，以及我们的投资基金，与一些私人股本基金、专业投资基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产开发公司、商业银行、投资银行和其他金融机构（以及主权财富基金和其他机构投资者）竞争。

此外，金融科技（或金融科技）的发展，例如分布式分类账技术（或区块链） ，有可能扰乱金融业，改变金融机构以及资产管理公司的经营方式。许多因素有助于增加我们的竞争风险:

 

如果我们不能与竞争对手提供的投资价格、结构、产品或条件相匹配，我们未来可能失去投资机会。或者，如果我们与竞争对手提供的投资价格、结构和条件相匹配，我们可能会经历收益率下降和亏损风险增加。此外，如果我们被迫在价格基础上与其他资产管理公司竞争，我们可能无法维持目前的基金费用和附带的利息条款。我们在历史上主要是在我们的资金表现上进行竞争，而不是在相对于竞争对手的费用或附带利益上进行竞争。然而，资产管理行业的收费和附带权益将会下降，而不管管理者的历史表现如何，都存在风险。现有或未来基金的费用或附带利息收入的减少，如果不相应减少我们的成本结构，将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。看“ --我们的投资者可能会谈判向我们支付更低的管理费，未来基金的经济条件可能比现有基金对我们不太有利，这可能会对我们的收入产生不利影响。 ”

我们的投资基金相对于其他投资产品的投资的吸引力可能会因经济状况而下降。此外，由于税法的任何改变都会降低债务融资对某些类别借款人的吸引力，这可能会对我们以信贷为重点的基金的投资机会产生不利影响。这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力产生不利影响，并限制我们筹集未来投资资金的能力，其中任何一种都会对我们的业务、收入、经营成果和现金流产生不利影响。看“ --我们的投资者可能会谈判向我们支付更低的管理费，未来基金的经济条件可能比现有基金对我们不太有利，这可能会对我们的收入产生不利影响。 ”

我们对投资基金的投资进行的尽职调查过程可能没有揭示与投资有关的所有事实。

在进行私人股本和其他投资之前，我们根据已知的事实和适用于每项投资的情况进行我们认为合理和适当的尽职调查。尽职调查程序的目的是根据已知的事实和情况以及围绕投资的初步风险评估，并根据我们对私人股本投资的所有权或控制权，确定有吸引力的投资机会，编写一个框架，从获取之日起可用于驱动操作成就和价值创造。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要和复杂的业务、财务、监管、税务、会计、环境和法律问题。外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可根据投资类型不同程度地参与尽职调查程序。然而，在进行尽职调查和对投资进行评估时，我们依赖我们可获得的资源，包括投资目标提供的信息，在某些情况下，还依赖第三方的调查和分析。对新组织的公司而言，尽职调查过程有时可能是主观的，因为这些公司只有有限的信息。因此，我们不能确定，我们对任何投资机会进行的尽职调查将揭示或突出在评估这种投资机会时可能必要或有帮助的所有相关事实。与分项交易相关的尽职调查过程可能低估了业务对母公司和关联实体的复杂性和/或依赖程度。由于分业经营通常没有准确反映其作为独立经营的真实财务业绩的财务报表，因此对这种投资的尽职调查评估可能特别困难。欺诈、会计违规和其他不当、非法或欺骗行为的实例可能难以发现，欺诈和其他欺骗行为可能在某些法域普遍存在。我们的一些基金投资于新兴市场国家，这些国家可能没有制定像较发达国家那样严格的法律和条例，或者现有的法律和条例可能没有得到持续执行。例如，我们的基金投资于根据国际评级标准（如“透明国际的腐败感知指数” ）对腐败有实质性感知的各个法域，如中国、印度、印度尼西亚、拉丁美洲、MENA和撒哈拉以南非洲。同样，我们的基金也投资于美国和其他司法管辖区和地区的公司，这些公司的腐败程度较低，但其业务可能在其他高风险司法管辖区开展。

对这些法域的投资机会进行尽职调查往往比较复杂，因为在这些地点可能不会制定一致和统一的商业做法，或者我们获得信息的机会可能非常有限。欺诈、会计违规行为和欺骗性做法在这些地点尤其难以发现。此外，投资机会可能出现在那些具有历史意义和（或）未解决的监管、税务、欺诈或会计相关调查、审计或查询和（或）受到不当行为的公开指控的公司。然而，即使在这些事项上加强和具体的尽职调查和调查，也不能揭示或突出在评估这种投资机会方面可能必要或有帮助的所有相关事实，和（或）能够准确地确定、评估和量化解决办法，可能产生并可能对投资组合公司的业务、财务状况和经营产生重大不利影响的执行行动和判决，以及对投资组合公司的声誉和前景可能造成的重大损害。我们不能确定，我们的尽职调查将导致投资的成功，或投资的实际财务表现不会低于我们在评估投资时使用的财务预测。未能发现与我们的投资相关的风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的基金投资于风险相对较高、流动性较差的资产，在相当长的一段时间内，我们可能无法从这些活动中获得任何利润，或失去一些或全部主要投资。

我们的许多投资基金投资于不公开交易的证券。在许多情况下，我们的投资基金可能被合同或适用的证券法禁止在一段时间内出售这种证券。除非根据适用的证券法注册了这些证券的买卖，或有豁免登记的规定，否则我们的投资基金将不能公开出售这些证券。我们的许多投资基金，特别是私人股本基金，处置投资的能力严重依赖于公共股本市场。例如，从投资中实现任何价值的能力可能取决于完成持有这种投资的投资组合公司的首次公开发行的能力。即使证券是公开交易的，大量持有的证券往往只能在相当长的一段时间内处置，使投资收益在预期处置期间面临市场价格下降的风险。此外，由于我们的许多基金，特别是我们的私人股本基金的投资策略往往要求我们在我们的基金的公共投资组合公司董事会中拥有代表权，我们的基金可能只能在有限的交易窗口期间才能实现这种销售。此外，美国联邦证券法（例如《交易法》第16条）的某些规定可能会限制我们的投资基金购买或销售公开交易证券的能力。因此，在某些条件下，我们的投资基金可能被迫以低于预期的价格出售证券，或可能在相当长一段时间内推迟出售他们计划进行的证券。

我们已经并预计将继续对我们目前和未来的投资基金进行重大的本金投资。向这些投资基金提供资金面临重大风险，我们可能损失部分或全部投资本金。

我们的私人股本基金的投资面临一些固有的风险。

我们的结果高度依赖于我们持续的能力，从我们的投资产生有吸引力的回报。我们的私人股本基金进行的投资涉及私人股本投资所固有的若干重大风险，包括:

 

这类责任必须是“贸易或企业” ，而且（2）这类实体与养恤金计划担保人或缴款雇主之间必须存在“受控集团”关系。虽然一些案例认为，管理投资并不是出于税收目的的“贸易或企业” ，但至少有一个联邦巡回法院的案例得出结论，投资基金可以是出于经济目的的“贸易或企业” （因此，根据这种情况下存在的一些因素，包括基金参与投资组合公司管理的程度及其管理费安排的性质，可以对无力偿债的投资组合公司的资金不足的养恤金负债承担责任。与巡回法院裁决相关的持续诉讼表明，为确定投资基金是否可能面临ERIA下的“受控制群体”责任，包括投资结构而言，其他因素可能是相关的，以及该基金与投资组合公司的其他关联投资者和共同投资者关系的性质。此外，无论投资基金是否被确定为以ERIA为目的的贸易或企业，法院可能认为，基金的一家投资组合公司可以根据Erisa“受控集团”规则，对另一家投资组合公司的无资金支持的养老金负债承担连带责任，取决于上述相关投资结构和所有权利益；以及

我们的房地产基金受制于房地产的所有权和经营以及房地产的建设和发展所固有的风险。

对我们的房地产基金的投资将受到房地产和房地产相关业务和资产的所有权和经营固有的风险的影响。这些风险包括以下方面: