bfi-20240415
0001723580
假的
0001723580
2024-04-15
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0001723580
bFi：commonstockParValue00001perSharemember
2024-04-15
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bfi：可赎回认股权证每个可行使OneShareOfCommonStockAtanExercisePriceOf1150perSharember
2024-04-15
2024-04-15
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年4月15日
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BurgerFi国际有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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001-38417
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特拉华州
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82-2418815
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（佣金
档案编号）
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（州或其他司法管辖区
注册成立）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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200 West Cypress Creek Rd.，Suite 220
劳德代尔堡
,
佛罗里达州
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33309
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| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(954)
618-2000
（注册人电话号码，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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| 各类名称 |
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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普通股，每股面值0.0001美元
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BFI
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纳斯达克股票市场有限责任公司
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可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元
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BFIIW
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纳斯达克股票市场有限责任公司
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司 ☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目8.01其他事项。
2024年4月15日，BurgerFi International，Inc.（“公司”）收到书面通知，Regions Bank（贷款人的行政代理人、贷款人的抵押品代理人、贷款人、Swingline贷款人和根据该特定信贷协议的发卡银行）于2015年12月15日由公司与Plastic Tripod，Inc.（一家特拉华州公司和公司的子公司）作为借款人、附属担保方、Cadence Bank作为贷款人（“Cadence”）、Webster Bank、National Association作为贷款人（“Webster”）、Synovus Bank作为贷款人（“Synovus”）、CP7 Warming Bag，LP、作为贷款人及其不时修订的其他贷款方（统称“贷款人”）（“信贷协议”），转让给TREW Capital Management Private Credit 2 LLC（“TREW Capital”）（i）其作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务（“权利和义务”）以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与Regions Bank持有的信贷协议下的贷款和承诺的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许的范围内，所有债权、诉讼，地区银行（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或基于与上述任何一项相关的任何方式（统称“债权”）产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利。
2024年4月17日，提供了书面通知，Cadence、Webster和Synovus各自还向TREW Capital转让了其权利和义务，其范围与此类贷款人各自持有的金额和百分比权益及其各自的债权有关。
上述转让占信贷协议项下循环贷款承诺金额的百分之百（100%），截至转让之日未偿还本金为2,000，000.00美元，占信贷协议项下定期贷款金额的百分之百（100%），截至转让之日未偿还本金为51,253，429.79美元，且未改变信贷协议或相关贷款的条款。公司已就先前披露的与信贷协议相关事项的潜在解决方案与TREW展开讨论。然而，我们无法预测任何此类谈判的结果。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年4月19日
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| 博格菲国际公司。 |
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| 签名： |
/s/卡尔·巴赫曼 |
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Carl Bachmann，首席执行官 |
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