2025年2月18日
通过EDGAR
塔亚巴·沙菲克
特蕾西·豪斯
公司财务分部
工业应用和服务办公室
美国证券交易委员会
东北部100 F街
华盛顿特区20549
| 回复： | Acadia Healthcare Company, Inc. |
表格8-K于2024年2月27日提交
日期为2025年1月21日的回应
档案编号001-35331
女士们先生们：
本信载列Acadia Healthcare Company, Inc.（“公司”）对贵公司日期为2025年2月12日的信函中所述美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）就公司于2024年2月27日提交的8-K表格（文件编号：001-35331）的意见的回应。
为方便您，现将上述引用的工作人员评论以黑体、斜体文字转载如下，随后是公司对此的回复。
塔亚巴·沙菲克
特蕾西·豪斯
美国证券交易委员会
2025年2月18日
第2页
表格8-K于2024年2月27日提交
附件 99,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，
| 1. | 我们注意到您为回应评论2而提供的披露草案。请扩大这些披露，以更充分地讨论你们的同一设施结果和设施结果，以解决以下问题： |
| • | 清楚地解释每个演示文稿的目的和你试图传达的内容。 |
| • | 讨论这些演示文稿的局限性，尤其是与调整后EBITDA相关的情况；解释如何解决这些局限性；以及不应使用这些演示文稿来评估您的整体绩效的声明。 |
| • | 对于达到Same Facility Adjusted EBITDA和Facility Adjusted EBITDA的调整，请更有力地讨论被排除的特定成本的性质以及您如何确定这些成本。 |
回应：
公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司已修改之前在公司于2024年12月20日回复员工信函的附件C中提供的演示文稿草稿（该回复，“先前回复函”），反映在本协议附件C中，以进一步讨论公司对设施和相同设施结果的演示文稿。此外，公司修改了先前在先前回复函附件A中提供的演示文稿草案，如本协议附件A所示，以增加有关设施和相同设施结果的额外披露，公司修改了先前在先前回复函附件B中提供的演示文稿草案，如本协议附件B所示，以更新一个行项目和某些脚注引用。
此外，该公司建议员工，从其下一次收益发布开始，即截至2024年12月31日的财政年度，它将修改其收益发布第一页“重点”部分下方的注释，该注释将在适用的情况下与下文类似（添加斜体和删除以删除线表示）：
调整后归属于Acadia的收入，以及调整后EBITDA和相同设施调整后EBITDA是非公认会计准则财务指标。本新闻稿中所有非公认会计准则财务指标的对账从第[ X ]页开始。
* * * *
塔亚巴·沙菲克
特蕾西·豪斯
美国证券交易委员会
2025年2月18日
第3页
请致电（713）836-3786联系Kirkland & Ellis LLP的Matthew Pacey或致电（615）861-6000联系公司的Heather Dixon，就员工评论的回复提出任何问题或进一步意见。
| 非常真正属于你， | ||
| Acadia Healthcare Company, Inc. | ||
| /s/Heather Dixon |
||
| 姓名： | Heather Dixon | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| CC： | Christopher H. Hunter，Acadia Healthcare Company, Inc. Acadia Healthcare Company，Inc。 |
Brian Farley，Acadia Healthcare Company, Inc.医疗保健公司
Matthew R. Pacey，P.C.，Kirkland & Ellis LLP
IEUAN A.List，Kirkland & Ellis LLP
附件A
（响应式添加斜体，响应式删除以删除线表示）
Acadia Healthcare Company, Inc.
运营统计（1）
（未经审计，收入以千美元计，每个患者日指标除外）
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | % 改变 |
2024 | 2023 | % 改变 |
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| 相同设施结果（1）（2） |
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| 收入 |
$ | 802,555 | $ | 739,335 | 8.6 | % | $ | 2,334,956 | $ | 2,148,408 | 8.7 | % | ||||||||||||
| 患者天数 |
800,880 | 764,703 | 4.7 | % | 2,332,369 | 2,260,513 | 3.2 | % | ||||||||||||||||
| 招生 |
50,368 | 49,397 | 2.0 | % | 147,617 | 147,130 | 0.3 | % | ||||||||||||||||
| 平均逗留时间（2）（3） |
15.9 | 15.5 | 2.7 | % | 15.8 | 15.4 | 2.8 | % | ||||||||||||||||
| 每患者日收入 |
$ | 1,002 | $ | 967 | 3.6 | % | $ | 1,001 | $ | 950 | 5.3 | % | ||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 238,578 | $ | 216,971 | 10.0 | % | $ | 684,849 | $ | 619,158 | 10.6 | % | ||||||||||||
| 不包括提供者救济基金收入的调整后EBITDA（4） |
$ | 238,578 | $ | 212,529 | 12.3 | % | $ | 684,849 | $ | 614,716 | 11.4 | % | ||||||||||||
| 设施结果总数 |
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| 收入 |
$ | 815,634 | $ | 750,334 | 8.7 | % | $ | 2,379,725 | $ | 2,185,938 | 8.9 | % | ||||||||||||
| 患者天数 |
815,126 | 779,296 | 4.6 | % | 2,375,477 | 2,306,109 | 3.0 | % | ||||||||||||||||
| 招生 |
51,513 | 50,302 | 2.4 | % | 151,082 | 150,237 | 0.6 | % | ||||||||||||||||
| 平均逗留时间（2）（3） |
15.8 | 15.5 | 2.1 | % | 15.7 | 15.3 | 2.4 | % | ||||||||||||||||
| 每患者日收入 |
$ | 1,001 | $ | 963 | 3.9 | % | $ | 1,002 | $ | 948 | 5.7 | % | ||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 230,091 | $ | 215,053 | 7.0 | % | $ | 665,052 | $ | 611,163 | 8.8 | % | ||||||||||||
| 不包括提供者救济基金收入的调整后EBITDA（4） |
$ | 230,091 | $ | 210,611 | 9.2 | % | $ | 665,052 | $ | 606,721 | 9.6 | % | ||||||||||||
| (1) | 总融资和相同融资结果可能不代表我们业务的整体业绩，不应被视为根据公认会计原则（如本文所定义）的净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案。 |
| （2）呈列期间的相同设施业绩包括我们经营超过一年的设施，不包括某些封闭式服务。 |
| （3）平均住院时间定义为患者天数除以入院人数。 |
| (4) | 截至2023年9月30日的三个月和九个月，每个月都包括来自提供者救济基金的收入440万美元。 |
附件b
（响应式添加斜体，响应式删除以删除线表示）
Acadia Healthcare Company, Inc.
归属于阿卡迪亚医疗保健 Company，Inc.的净利润与调整后EBITDA、相同设施调整后EBITDA和相同设施调整后EBITDA（不包括提供者救济基金收入）的对账
（未经审计）
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 归属于Acadia Healthcare Company, Inc.的净利润（亏损） |
$ | 68,132 | $ | (217,710 | ) | $ | 222,997 | $ | (79,396 | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净利润 |
3,236 | 2,185 | 7,958 | 3,978 | ||||||||||||
| 所得税拨备（受益） |
27,199 | (71,873 | ) | 72,916 | (29,907 | ) | ||||||||||
| 利息支出，净额 |
29,924 | 20,742 | 86,297 | 61,651 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
37,641 | 33,388 | 110,054 | 96,969 | ||||||||||||
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| EBITDA |
166,132 | (233,268 | ) | 500,222 | 53,295 | |||||||||||
| 调整项： |
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| 股权补偿费用（a） |
9,467 | 8,163 | 27,014 | 23,140 | ||||||||||||
| 交易、法律和其他费用（b） |
8,249 | 11,247 | 17,187 | 26,792 | ||||||||||||
| 法律和解费用（c） |
— | 394,181 | — | 394,181 | ||||||||||||
| 减值损失（d） |
10,459 | — | 11,459 | 8,694 | ||||||||||||
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| 经调整EBITDA |
$ | 194,307 | $ | 180,323 | $ | 555,882 | $ | 506,102 | ||||||||
| 公司及其他一般和行政费用（e） |
(35,784 | ) | (34,730 | ) | (109,170 | ) | (105,061 | ) | ||||||||
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| 设施调整后EBITDA总额 |
230,091 | 215,053 | 665,052 | 611,163 | ||||||||||||
| De novos，acquisitions，and closed facilities（e）（f） |
(8,487 | ) | (1,918 | ) | (19,797 | ) | (7,995 | ) | ||||||||
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| 同一设施调整后EBITDA |
$ | 238,578 | $ | 216,971 | $ | 684,849 | $ | 619,158 | ||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 194,307 | $ | 180,323 | $ | 555,882 | $ | 506,102 | ||||||||
| 提供者救济基金的收入 |
— | (4,442 | ) | — | (4,442 | ) | ||||||||||
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| 不包括提供者救济基金收入的调整后EBITDA |
$ | 194,307 | $ | 175,881 | $ | 555,882 | $ | 501,660 | ||||||||
| 公司一般和行政费用（e） |
(35,784 | ) | (34,730 | ) | (109,170 | ) | (105,061 | ) | ||||||||
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| 不包括提供者救济基金收入的设施调整后EBITDA总额 |
230,091 | 210,611 | 665,052 | 606,721 | ||||||||||||
| De novos，acquisitions，and closed facilities（e）（f） |
(8,487 | ) | (1,918 | ) | (19,797 | ) | (7,995 | ) | ||||||||
|
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| 同一设施调整后EBITDA不包括提供者救济基金的收入 |
$ | 238,578 | $ | 212,529 | $ | 684,849 | $ | 614,716 | ||||||||
附件C
（响应式添加斜体，响应式删除以删除线表示）
Acadia Healthcare Company, Inc.
脚注
我们在这份新闻稿中纳入了某些财务指标，包括下面列出的那些，它们是根据SEC颁布的规则和条例定义的“非GAAP财务指标”。这些非GAAP财务指标包括并定义如下：
| • | EBITDA：归属于阿卡迪亚医疗保健公司的净利润，按非控股权益应占净利润、所得税准备金、净利息费用以及折旧和摊销进行调整。 |
| • | 调整后EBITDA：根据股权补偿费用、交易、法律和其他成本、法律和解费用和减值损失调整后的EBITDA。 |
| • | 不包括提供者救济基金收入的调整后EBITDA：根据提供者救济基金收入调整后EBITDA。 |
| • | 归属于Acadia Healthcare Company, Inc.的调整后所得税前利润：归属于阿卡迪亚医疗保健公司的净利润，经交易、法律和其他费用、法律和解费用、减值损失和所得税拨备调整后。 |
| • | 归属于Acadia Healthcare Company, Inc.的调整后收入：归属于阿卡迪亚医疗保健公司的调整后所得税前收入根据收入调整的所得税影响进行了调整。 |
| • | 归属于阿卡迪亚医疗保健公司的调整后收入（不包括提供者救济基金收入）：归属于阿卡迪亚医疗保健公司的调整后收入根据提供者救济基金收入进行调整。 |
| • | 总设施调整后EBITDA：调整后EBITDA根据与我们公司职能相关的一般和行政成本进行调整。与设施直接相关的一般和行政费用包含在设施总结果中。 |
| • | 同一设施调整后EBITDA：本年度和上年度运营的设施和服务的调整后EBITDA。这些指标不包括与运营不足一年的设施以及在本年度或上一年度获得、剥离或退出服务的设施相关的运营结果。 |
此处介绍的非GAAP财务指标是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则（“GAAP”）要求的，也不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）提出的。此处介绍的非GAAP财务指标不是衡量我们在GAAP下的财务业绩的指标，不应被视为净收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代方案，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代方案。我们对这些非GAAP财务指标的衡量可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较。我们在这份新闻稿中包含了有关非公认会计准则财务指标的信息，因为我们认为这些信息被某些投资者用作衡量一家公司历史业绩的指标。我们认为这些措施是证券分析师经常使用的，
投资者和其他感兴趣的各方对股本证券发行人的评估，其中许多在报告其结果时提出了类似的非公认会计准则财务指标。由于非GAAP财务指标不是根据GAAP确定的计量，因此容易受到不同计算的影响，因此，所呈现的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的其他类似名称的计量进行比较。我们对这些非公认会计准则财务指标的介绍不应被解释为我们未来业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。
总设施结果包括我们所有设施和服务的运营结果，但不包括与公司职能相关的一般和行政成本。与我们的公司职能相关的此类成本包括（其中包括）会计和财务、信息系统、人力资源、法律和运营以及行政领导的成本。与设施直接相关的一般和行政费用包含在设施结果中。与我们的设施直接相关的这些费用包括（其中包括）设施层面的劳动力、保险，包括财产、专业、法律和一般责任保险、医院用品，包括药物、水电和食品服务，以及设施的一般维护费用。我们通过确保那些与设施运营直接相关的成本在设施级别上被记录以供报告，来确定哪些一般和行政成本应被排除并包括在设施总结果中。注意，设施总成本包括与新设施相关的成本以及与我们已关闭的设施相关的关闭成本和耗尽成本。我们认为，在总设施基础上提供结果有助于我们的投资者作为我们财务和经营业绩的衡量标准，因为它抵消了公司层面项目的影响，这些项目不是由我们在设施的核心业务产生的。
相同的设施结果指标仅包括在本年度和上一年度运营的设施和服务的运营结果。这些指标不包括与运营不足一年的设施和在本年度或上一年度获得的设施相关的运营结果，以及剥离或停止服务的设施。我们认为，在相同设施基础上提供结果对投资者有帮助，因为它抵消了处于运营早期阶段的新设施和我们不再运营的设施的影响，每一项都可能扭曲投资者对公司在我们现有和持续设施的基本业绩的理解。此外，我们认为，提供相同的融资信息有助于我们的投资者，作为在可比基础上衡量我们现有和持续融资的财务和运营业绩的指标，并且相同的融资结果指标为投资者提供了有助于了解现有此类融资的潜在有机增长的信息。由于这些原因，我们认为，在显著扩张或收缩的时期，同样的设施结果特别有用。
总融资结果反映了旨在提供上述具体表述的调整，相同的融资结果反映了与新开设或收购的设施或我们不再运营的设施相关的不同时期的时间调整可能不规则，并且可能会遗漏投资者可能认为重要的某些结果。因此，总融资和相同融资结果可能并不代表我们业务的整体表现，不应被视为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。
由于交易相关费用的未知影响、时间安排和潜在意义以及此类费用的税收影响，公司无法提供预计调整后EBITDA和调整后每股摊薄收益（如果提供）与预期结果的对账。
| (a) | 代表Acadia的股权补偿费用。基于股权的薪酬费用不包括在调整后的EBITDA中，因为Acadia认为，授予员工的股权奖励成本不会对可能可用于分配给其股权持有人或对其业务进行再投资的收益做出贡献。 |
| (b) | 表示Acadia主要与以下类别相关的交易、法律和其他成本：（1）法律、会计和其他与收购相关的成本；（2）管理过渡成本；（3）终止和重组成本。法律、会计和其他与收购相关的成本包括开发新设施所产生的成本（截至2024年9月30日的三个月和九个月期间分别为180万美元和390万美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为80万美元和230万美元）；与收购相关的直接成本（截至2024年9月30日的三个月和九个月期间分别为100万美元和140万美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为80万美元和80万美元）；以及与某些诉讼相关的法律费用和和解费用，包括政府调查（截至2024年9月30日的三个月和九个月期间分别为320万美元和1010万美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为260万美元和370万美元）。管理层过渡成本包括与领导团队过渡相关的某些成本，包括修订后的组织结构的设计和实施。从2022年第一季度开始，我们的首席执行官的过渡所产生的管理过渡成本已经结束。终止和重组成本包括与关闭和处置某些设施或合同修订相关的成本（扣除收益）。下表量化了所列期间的交易、法律和其他费用的每个组成部分。此类交易、法律和其他成本不包括在调整后的EBITDA中，因为Acadia认为，这些成本的性质、规模和数量可能在不同时期以及Acadia与其同行之间存在巨大差异，还可能掩盖潜在的业务趋势，并使长期业绩的比较变得困难。 |
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 法律、会计和其他购置相关成本 |
$ | 6,041 | $ | 4,196 | $ | 15,365 | $ | 6,761 | ||||||||
| 管理过渡成本 |
1,490 | 3,615 | 3,085 | 14,590 | ||||||||||||
| 终止和重组费用 |
718 | 3,436 | (1,263 | ) | 5,441 | |||||||||||
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| $ | 8,249 | $ | 11,247 | $ | 17,187 | $ | 26,792 | |||||||||
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| （c） | 代表与Desert Hills诉讼相关的法律和解费用。与Desert Hills诉讼相关的法律和解费用不包括在调整后的EBITDA中，因为Acadia认为这笔费用与Acadia的日常业务运营无关，并不代表Acadia的持续经营业绩。 |
| （d） | 系与关闭某些设施有关的非现金减值费用。与关闭某些设施相关的非现金减值费用不包括在调整后的EBITDA中，因为Acadia认为这些费用与Acadia的日常业务运营无关，并不代表Acadia的持续经营业绩。 |
| （e） | 表示与我们的公司职能相关的一般和行政成本，其中包括会计和财务、信息系统、人力资源、法律和运营及行政领导的成本。我们通过确保那些与设施运营直接相关的成本在设施级别上被记录以供报告，来确定排除哪些一般和行政成本并将其包括在总设施结果中。公司一般和行政成本被排除在列报总设施调整后EBITDA之外，因为我们认为，以总设施为基础提供结果有助于我们的投资者，作为衡量我们设施核心业务的财务和经营业绩的指标。 |
| （f） | 表示列报期间的EBITDA中归属于de novos和收购的运营不到一年的设施以及在此期间关闭的设施的部分。De novos是由Acadia或与合资伙伴建造的新开发设施。这些金额不包括在调整后EBITDA中，以呈现相同的设施调整后EBITDA，因为我们认为提供相同的设施信息有助于我们的投资者，作为在可比基础上衡量我们现有和持续设施的财务和运营业绩的指标，并且相同的设施结果指标为投资者提供了有助于了解现有此类设施潜在有机增长的信息。 |
| （g） | 表示根据截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的税率分别为26.3%和24.8%，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的税率分别为24.5%和25.0%对收入进行调整的所得税影响。我们认为，排除收入调整的所得税影响有助于投资者了解与这些调整相关的税收拨备以及对净收入的影响。 |
| （h） | 截至2023年9月30日止三个月和九个月，分别有约50万股和80万股已发行限制性股票和可在行使未行使股票期权奖励时发行的普通股股份已被纳入加权平均已发行股份-稀释计算。由于截至2023年9月30日止三个月和九个月的净亏损导致此类证券具有反稀释性，这些股份被排除在简明综合经营报表的稀释每股收益计算之外。 |