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EX-99.1 2 cleu _ ex991.htm 认股权证交换协议 cleu _ ex991.htm

展览99.1

认股权证交换协议

本认股权证交换协议（本“协议”）乃于2024年12月31日由华夏博雅(北京)教育科技有限公司（“公司”）与以下签署人（各自为“持有人”，统称“持有人”；连同公司、“各方”及（各自为“一方”）订立。此处未定义的大写术语应与现有认股权证（定义如下）中所述的含义相同。

背景

A.公司向包括持有人在内的若干投资者发行320,000，000份认股权证（“现有认股权证”），每份认股权证可行使购买公司四分之三（3/4）面值为0.225美元的普通股（“普通股”），根据日期为2024年12月23日的认股权证协议，在考虑到2024年12月24日实施反向股票分割和2024年12月30日的重置调整后，这些认股权证可在2024年12月23日的注册直接发售中以每股0.60美元的价格合计购买240,000，000股普通股。

B.公司及持有人拟注销及撤销持有人所拥有的320,000，000份现有认股权证，以换取合共240,000，000股普通股（统称“交换股份”）。

C.根据于2024年12月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册号为333-273266的有效招股章程补充文件，交换现有认股权证以换取交换股份（“交换”），该补充文件在行使现有认股权证（“注册”）时提供可发行的股份。

D.交易所正以现有认股权证无现金行使的形式进行。

协议

考虑到房地和下述协议，并确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

交流

第1.1节现有认股权证的交换。根据本协议的条款和条件，各持有人分别而非共同向公司转让、转让、转让和交出现有认股权证，作为交换，公司注销现有认股权证并向持有人发行交换股份。就交易所而言，各持有人（个别而非共同）放弃现有认股权证的所有权利、所有权和权益（包括各持有人可能对公司提出的除收取交易所股份以外的任何相关索赔），并将其转让给公司。向持有人发行交换股份将根据《证券法》规定的该等交换股份的登记进行，而交换股份将由公司向持有人发行而无任何限制性传说。

第1.2节交换股份的发行。在本协议签署和交付时，（i）持有人以记账式或凭证式形式持有的现有认股权证应被视为自动全部注销，不具有任何效力和效力，（ii）持有凭证式现有认股权证的各持有人应迅速向公司的转让代理人TransShare Corporation（“转让代理人”）提供邮寄该等现有认股权证的凭证的单号，并在本协议日期后一（1）个工作日内，公司须（a）指示转让代理向每名持有人发行本协议所附附表I所列数目的交换股份；及（b）运用商业上合理的努力促使转让代理在其后根据本协议各持有人签署页所载的持有人指示，在切实可行范围内尽快将交换股份交付持有人。

第二条

持有人的代表、授权书和盟约

各持有人（个别而非共同）作出以下陈述、保证及契诺，每一项陈述、保证及契诺在本协议日期均属真实及正确，并在本协议所设想的交易（“交易”）完成后仍然有效：

第2.1节存在与权力。

（a）如果持有人是一个实体，则持有人是经过适当组织、有效存在并根据其组织所在法域的法律具有良好信誉的。

（b）持有人拥有执行和交付本协议、履行持有人义务和完成交易的一切必要权力、权力和能力。本协议的执行、交付和履行以及交易的完成均已获得持有人方面一切必要行动的正式授权，持有人无需进一步同意、批准或授权即可执行、交付和履行本协议并完成交易。

第2.2节有效和可执行的协议；授权。本协议已由每一持有人正式签署和交付，并假定由公司适当执行和交付，构成每一持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该持有人强制执行，但此种强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或与一般强制执行债权人权利有关的类似法律；以及（b）一般衡平法原则。

第2.3节注册。各持有人均明白，所有联交所股份均根据公司登记而发售及发行。

第2.4节认股权证的所有权。每一持有人实益和记录地拥有并持有其现有认股权证的全部权利、所有权和权益，不存在任何留置权（定义见下文）。各持有人均拥有转让和处置现有认股权证的全部权力和权力，并将交付该等现有认股权证，不受《证券法》和适用的州证券法的限制以外的任何留置权，除本协议规定的情况外，各持有人均未全部或部分（a）转让、转让、质押、质押或以其他方式处置现有认股权证或其在该等现有认股权证中的权利，或（b）向任何人或实体授予任何转让令、授权书、投票、计划，待就该等现有认股权证提出的建议或任何性质的其他权利，这将限制持有人转让现有认股权证的权力。“留置权”是指第三方的任何担保或其他财产权益或权利、债权、留置权、质押、选择权、押记、担保权益、或有或有条件的出售，或其他所有权主张或保留协议、权益或其他权利或主张，无论是否已完善、是否自愿招致或因法律实施而产生，包括未来授予或提交上述任何一项的任何协议（本协议除外）。

第2.5节不违反。每一持有人执行、交付和履行本协议以及由该持有人完成交易，不会也不会（a）如果持有人是一个实体，导致任何违反成立条款和章程或持有人同等有效和有效的组织文件的规定，或（b）构成或导致任何契约、抵押、信托契据下的违反、违反、冲突或违约，贷款协议或其他协议或文书，而该持有人是一方当事人或受其约束，或该持有人的任何财产或资产受其约束，或对该持有人或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规、命令、规则或条例，或导致该持有人的任何义务或权利加速或终止，但上述（b）条规定的违约、冲突、违约、权利或违规情形除外，单独或合计，合理预期会对各持有人履行义务的能力产生重大不利影响。

第2.6节投资决策。

（a）（i）每名持有人均为在日常业务过程中收购交易所股份的老练投资者，并在财务和业务事项方面具有能够评估投资于交易所股份的优点和风险的知识和经验，并已如此评估投资于交易所股份的优点和风险，（ii）每名持有人均能够承担投资于交易所股份的全部经济风险，（iii）每名持有人均在充分理解所有条款的情况下投资于交易所股份，此类投资的条件和风险，并自愿承担这些条款、条件和风险，以及（iv）每个持有人没有依赖任何人提供的有关公司、交易所或交易所股份的任何声明或其他信息。

（b）各持有人承认对交易所股份的投资涉及高度风险，因此交易所股份属投机性投资。各持有人承认，交易所的条款是由双方协商确定的。各持有人均承认，公司并无就本决定的可取性或任何现有认股权证的潜在未来价值向该等持有人提供任何投资建议、提出任何意见或作出任何陈述。各持有人承认，根据本协议交换普通股的现有认股权证，持有人将不会从现有认股权证的市场价值的任何未来升值中受益。

（c）每名持有人已获得充分和充分的机会，以获取与公司有关的信息，包括公司的业务、财务和运营，因为持有人认为与该持有人对交易所的评估有关是必要或可取的。各持有人并无依赖公司或该持有人的代理人、高级人员、代表、董事、雇员或股东就本协议作出的任何陈述或陈述。各持有人均已寻求该持有人认为必要的会计、法律和税务建议，以就该持有人收购交易所股份作出知情投资决定，且不依赖公司或公司的任何关联公司提供任何此类建议。每位持有人都有机会审查公司向SEC提交的文件。每位持有人及其顾问（如果有的话）都有机会向公司提出问题并与公司进行讨论。各持有人已作出独立决定，将该持有人的现有认股权证交换为交换股份，并仅依赖其自身的会计、法律和税务顾问，而不是依赖公司或公司任何代理人、高级职员、代表、董事、雇员或股东的任何报表，就该持有人收购交换股份和交易提供此类会计、法律和税务建议。

第2.7节无额外考虑。除现有认股权证外，各持有人均未提供任何有价值的东西作为交换股份的对价。

第2.8节无报酬。各持有人或任何代其行事的人，均未就或为招揽或便利交易所而直接或间接支付或给予任何人佣金或其他报酬。

第2.9节未经政府审查。各持有人均明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或认可交易所股份或投资于交易所股份的公平性或适当性，亦没有该等当局传递或认可发行交易所股份的优点。

第三条

公司的代表、授权书及盟约

本公司作出以下陈述、保证和契诺，每一项陈述、保证和契诺在本协议规定的范围内均为真实和正确的，并在交易完成后继续有效。

3.1节存在与权力。

（a）公司已根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉。

（b）公司拥有订立本协议及完成交易所需的一切权力、权限及能力。本公司签立及交付本协议及本公司完成交易，包括但不限于发行全部交换股份，已获公司及其董事会（或获正式授权的委员会）（“董事会”）采取一切必要行动的正式授权，而本公司或其董事会或其股东无须进一步同意、批准或授权，以使本公司签立、交付及履行本协议及完成交易，包括但不限于，发行全部交易所股份。

（c）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易不会（i）导致任何违反其经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（或其他组织文件）的规定；或（ii）构成或导致任何契约、抵押、信托契据下的违反、违反、冲突或违约，公司作为一方或受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规、命令、规则或条例，或导致公司的任何义务或权利的加速或终止，但上述第（ii）条的情况除外，因为此类违约、冲突、违约、权利或违规行为不会，单独或合计，合理预期将对公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产或经营结果或对公司履行本协议项下公司义务的能力产生重大不利影响的事件、变化或发生产生重大不利影响。

第3.2节有效和可执行的协议；授权。本协议已由公司正式签署和交付，并假设持有人适当签署和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或与一般强制执行债权人权利有关的类似法律，以及（b）一般股权原则。

第3.3节交易所股份的有效发行。交易所股份，在根据本协议所列条款和对价发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先或类似权利、税收、留置权、费用和其他产权负担。假设第II条中持有人的陈述准确，交易所股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。发售及发行联交所股份正根据登记作出。

3.4节无报酬。本公司或任何代表本公司行事的人士均未就或为招揽或促进交易所而直接或间接向任何人支付或给予任何佣金或其他报酬。

第四条

杂项规定

第4.1节发布表格6-K。在本协议日期后一（1）个工作日当天上午9：30（纽约市时间）或之前，公司应向SEC提交一份关于表格6-K的当前报告，披露交易的所有重要条款（“6-K备案”）。自6-K文件发出之日起及之后，公司向各持有人声明，其不得仅凭借该持有人参与交易而拥有从公司或公司任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的任何未在6-K文件中披露的材料、非公开信息。此外，自提交6-K文件时起生效，公司承认，公司或公司任何高级职员、董事、雇员或代理人与该持有人或其各自的关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，另一方面，与交易有关或与相关共享的信息有关的，应终止。

第4.2节申述和保证的存续。公司的协议，以及第二条和第三条分别规定的各方各自的陈述和保证，应在交易完成后继续有效。

第4.3节保密。双方应予以保密，应促使其关联机构及其各自的法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表，包括但不限于其代理人、雇员、高级职员和董事（统称“代表”）对协议项下拟进行的交易、与任何文件有关的谈判、本协议的条款和条件以及与双方有关的任何其他非公开信息（统称，“机密信息”），但其他方另有书面约定的除外；条件是，接收方可以在适用法律和/或任何证券交易所规则要求披露的范围内披露任何机密信息（i），只要此类披露是向政府机构或证券交易所披露的，该方应尽一切合理努力获得对如此披露的机密信息的保密处理，在适用法律和/或任何证券交易所规则允许的范围内；或（ii）向参与谈判和执行本协议文件的其专业顾问提供，只要每一位如此披露机密信息的该等专业顾问同意对该等机密信息保密；或（iii）向其代表提供必要的履行与执行本协议有关的任何文件有关的义务，在每种情况下，只要被如此披露机密信息的每一个此类人同意对此类机密信息保密。

第4.4节通知。本协议规定的任何通知均应采用书面形式，并应与信誉良好的隔夜快递服务要求或发送的回执（已预付费用）一起邮寄头等邮件（已预付邮资）：

（a）如致持有人，则在本协议签署页所列持有人的地址；及

（b）if to the Company，as follows：

ATTN：Ngai Ngai Lam

振兴路2号5号楼7层

北京市昌平区

中华人民共和国102299

附一份送达（不构成通知）：

YU WANG

韩坤律师事务所有限责任公司

Gloucester Tower 43F 4301-10室

地标，皇后大道中15号

香港特区

+852 2820 5656

各缔约方通过向另一缔约方发出通知，可为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。所有通知及通讯将被视为在寄存邮件后五（5）个工作日已妥为送达，邮资已预付。

第4.5节全部协议。本协议及与交易所有关的其他文件和协议体现了各方就标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了各方或其任何代理人、代表或关联机构之间有关该标的事项的所有先前和同期的口头或书面协议、陈述、保证、合同、通信、对话、备忘录和谅解，包括但不限于任何条款清单、电子邮件或文件草案。

第4.6节转让；具有约束力的协议。本协议及产生的各项权利和义务对当事人及其继承人和受让人均有利，并具有约束力。

第4.7节对应方。本协议可以在多个对应方中执行，也可以在不同的对应方上执行，每一个对应方应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成同一文书。通过电子方式签署或交付的任何对应方或其他签字，就所有目的而言，均应被视为构成该缔约方良好、有效地执行和交付本协议。

第4.8节补救措施累计。除本协议另有规定外，双方在本协议下的所有权利和补救措施均为累积的，且不影响法律上可获得的任何其他权利或补救措施。

关于法律的第4.9节。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效，从而导致适用纽约州以外的任何法域的法律。每一方不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决任何争议或与任何交易，并且不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该方邮寄一份副本来处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此类送达应构成良好和充分的程序和通知送达。本协议中的任何内容均不得（a）以任何方式限制或被视为限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利，（b）运作或被视为运作，以阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。每一方不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求就任何争议或与本协议或任何交易有关或产生的任何争议进行陪审团审判。

第4.10节无第三方受益人或其他权利。本协议中的任何内容均不得授予或在非当事人的任何人或任何该人的受抚养人或继承人中创造任何利益的权利，且任何该等当事人均无权起诉任何一方。

第4.11节放弃；同意。本协议不得全部或部分变更、修正、终止、扩大、撤销或解除（根据其条款除外），除非通过双方签署的书面形式。任何放弃本协议的任何条款或条件或一方的任何权利均不具有效力或约束力，除非该放弃应以书面形式提出，并由声称已给予或同意的一方签署。除书面另有约定外，不放弃本协议的任何条款、条件或其他规定，或任何违约行为，应被视为放弃任何其他条款、条件或规定或任何违约行为，或任何随后违反同一条款、条件或规定的行为，也不应被视为放弃一方对任何不遵守或违约行为的权利和补救措施。

第4.12节没有经纪人。任何一方均未聘请任何第三方作为经纪人或发现者，或招致或有义务支付与交易有关的任何经纪人佣金或发现者费用，但该方应单独负责的费用和开支除外。

第4.13节进一步保证。每一缔约方同意签署和交付或促使签署和交付任何一方就交易合理要求的其他文件、文书和协议，并采取其他行动。

第4.14款成本和费用。各缔约方将支付该缔约方各自与本协议的谈判、准备、执行和履行相关的成本和费用，包括但不限于各自的顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支。

第4.15节可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款，或本协议在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等条款在所有其他方面以及其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响或损害。

第4.16节每一持有人在本协议项下的义务是若干项，不与任何其他持有人的义务共同承担，任何持有人不得以任何方式对任何其他持有人在本协议项下的义务的履行或不履行承担责任。本协议或本协议中的任何内容，以及任何持有人根据本协议采取的任何行动，均不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建一个假设，即持有人在此类义务或本协议所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一持有人均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他持有人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。每一持有人均由其各自的独立法律顾问代表其审查和谈判本协议。

[签名页关注]

本公司已促使本协议自本协议签署之日起生效。

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

签名：

姓名：

Ngai Ngai Lam

职位：

首席执行官、董事和董事会主席

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

持有人：

签名：

姓名：

职位：

地址：参考附表一

换股须知：请参阅附表一，以记账式形式发行换股股份

附表一

交易所股票

持有人

现有认股权证

交换股份

地址

身份证

买方A

11,845,500

8,884,125

[*]

买方B

11,424,600

8,568,450

[*]

买方C

12,390,000

9,292,500

[*]

买方D

11,070,000

8,302,500

[*]

买方e

12,603,000

9,452,250

[*]

买方F

11,400,000

8,550,000

[*]

买方G

11,460,000

8,595,000

[*]

买方H

11,310,000

8,482,500

[*]

采购商I

12,090,000

9,067,500

[*]

采购商J

12,600,000

9,450,000

[*]

买方K

8,952,000

6,714,000

[*]

采购商L

10,170,000

7,627,500

[*]

采购商M

11,790,000

8,842,500

[*]

买方N

10,560,000

7,920,000

[*]

采购商O

7,800,000

5,850,000

[*]

买方P

11,910,000

8,932,500

[*]

采购商Q

10,650,000

7,987,500

[*]

买方R

11,790,000

8,842,500

[*]

买方S

10,710,000

8,032,500

[*]

买方T

11,730,000

8,797,500

[*]

采购商U

9,090,000

6,817,500

[*]

买方V

9,900,000

7,425,000

[*]

买方W

12,390,000

9,292,500

[*]

买方X

12,600,000

9,450,000

[*]

买方Y

11,700,000

8,775,000

[*]

采购商Z

9,570,000

7,177,500

[*]

买方AA

8,250,000

6,187,500

[*]

买方BB

9,300,000

6,975,000

[*]

买方CC

6,301,800

4,726,350

[*]

买方DD

6,643,100

4,982,325

[*]

合计

320,000,000

240,000,000