美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

日期为2026年4月2日的初步代理材料—待完成

尊敬的股民朋友：

诚邀您参加特拉华州公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（“公司”）的股东特别会议，该会议将于2026年[ • ]东部时间[ • ] [ a.m. ]/[ p.m. ]以虚拟方式举行（包括任何休会或延期的“特别会议”）。股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CCO2026SM并使用您的代理材料中包含的16位控制号码，参加特别会议并在特别会议期间检查有权在特别会议上投票的股东名单。你将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，随附的代理声明中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席特别会议。请注意，随附的委托书日期为2026年[ • ]，委托书表格将于2026年[ • ]或前后首先邮寄给公司普通股股份（每股面值0.01美元）（“公司普通股”）的持有人（“公司股东”）。

在特别会议上，您将被要求考虑并投票通过公司、特拉华州公司Madison Parent Inc.（“母公司”）和特拉华州公司及母公司全资子公司Madison Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）于2026年2月9日通过的合并协议和计划（因其可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”），其中规定合并Sub与公司合并并并入公司，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）根据合并协议中规定的条款和条件，公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”）。母公司和合并子公司由一个投资者财团组成，该财团由Mubadala Capital（“Mubadala Capital”）建议的关联公司和/或某些投资基金组成，与TWG Global（“TWG”）以及与Mubadala Capital（“财团”）合作。

如果合并完成，您将有权获得截至合并生效时间（“生效时间”）之前您拥有的每一股已发行和流通的公司普通股2.43美元现金，不计利息（“合并对价”），除非您根据特拉华州法律，特别是DGCL寻求并完善您的法定评估权。

就执行合并协议而言，母公司与以下各方订立支持协议（统称“支持协议”）：（i）Legion Partners，L.P.附属的若干投资基金，（ii）Ares Management LLC附属的若干投资基金，（iii）Pacific Investment Management Company LLCLLC附属的若干基金及（iv）Arturo Moreno，在每种情况下，公司据此拥有若干第三方受益权。根据支持协议，公司股东的一方已同意（其中包括）就其所有公司普通股股份投票或签署同意，以支持采纳合并协议和批准合并，并反对任何收购建议（定义见合并协议），但须遵守其中所载的某些条款和条件。截至2026年3月20日，合计持有公司普通股约48%流通股的公司股东已签订支持协议，投票赞成批准和通过合并协议。

公司董事会（「公司董事会」）一致（i）认为订立合并协议并根据其中所载条款及条件完成合并符合公司及公司股东的最佳利益，并宣布合宜；（ii）批准公司执行及交付合并协议及若干其他附属协议、公司履行其契诺及根据该协议承担的其他义务，以及根据其中规定的条款和条件完成合并；（iii）批准并宣布支持协议和

据此拟进行的交易；（iv）决议建议公司股东根据DGCL采纳合并协议；及（v）指示将采纳合并协议提交公司股东，以供公司股东于其会议上审议。

因此，公司董事会建议对通过合并协议的提案投“赞成”票，并对将在特别会议上表决的其他每项提案投“赞成”票。

本函随附的代理声明为您提供了有关特别会议、合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易的更具体信息。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中。我们鼓励您仔细完整地阅读代理声明、随附的附件以及通过引用并入代理声明的任何文件。

你的投票很重要，无论你拥有多少公司普通股。除非持有有权在特别会议上投票的公司普通股已发行股份多数的公司股东通过合并协议，否则合并无法完成。只有截至特别会议记录日期2026年[ • ]营业时间结束时登记在册的公司普通股股东才有权在特别会议上收到他们在记录日期持有的公司普通股股份的通知并投票。无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，为确保您在特别会议上的代表性，我们敦促您投票或通过互联网www.proxyvote.com或通过电话1-800-690-6903提交代理，方法是遵循您在邮件中收到的、也在该网站上提供的实物代理卡上的指示；或通过签名、投票并通过预付回信信封邮寄方式退回随附的代理卡。如果你出席特别会议，即使你先前已交还代理卡或已通过互联网或电话提交代理，你也可以在会议上以电子方式投票，而你在特别会议上的电子投票将撤销你先前提交的任何代理。

如果您是公司普通股股份的实益拥有人（即您以“街道名称”持有），您应指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示表对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就任何提案（包括采纳合并协议的提案）进行投票。

如您有任何问题或需要协助投票您的股份，请与公司的代理律师联系：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

公司股东可拨打免费电话：（877）825-8793

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

我代表公司董事会感谢您一直以来的支持，并感谢您对这些事项的考虑。

非常真正属于你，

[此处插入签名]

Scott R. Wells
首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并、传递合并或合并协议的优点或公平性或传递本文件（包括代理声明）和以引用方式并入的任何文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本代理声明的日期为2026年[ • ]，并首先邮寄给Clear Channel Outdoor HOLDINGS，INC.的股东。关于或关于[ • ]，2026年

4830北环线1604W，套房111
德克萨斯州圣安东尼奥78249

股东特别会议通知

定于2026年美国东部时间[ • ] [ a.m. ]/[ p.m. ] [ • ]举行

致Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.广大股民：

特此通知，特拉华州公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（“公司”）的股东特别会议（包括任何休会或延期，“特别会议”）将于2026年[ • ]东部时间[ • ] [ a.m. ]/[ p.m. ]以虚拟方式召开，会议用途如下：

1.审议并表决由公司、特拉华州公司Madison Parent Inc.（“母公司”）及特拉华州公司、母公司的全资子公司Madison Merger Sub Inc.（“合并子公司”）于2026年2月9日通过的合并协议和计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）的提案。根据合并协议的条款，Merger Sub将与公司合并及并入公司，公司继续作为存续公司及作为母公司的全资附属公司（“合并”）（“合并建议”）；

2.考虑并投票表决一项提案，以咨询方式、不具约束力地批准将或可能支付或可能支付给与合并有关的公司指定执行官的特定薪酬（“咨询薪酬提案”）；和

3.考虑并表决有关将特别会议延期至较后日期的建议，如在特别会议举行时没有足够票数批准合并建议（「延期建议」），则不时（如有需要或适当）为合并建议征集额外代理人。

截至2026年[ • ]收盘时，只有每股面值0.01美元的公司普通股（“公司普通股”）的持有人（“公司股东”）有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

诚邀公司全体股东参加专题会。与年度股东大会类似，公司很高兴通过网络直播和在线股东工具仅通过互联网在线进行特别会议。股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CCO2026SM并使用其代理材料中包含的16位控制号码参加特别会议。你将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，本代理声明中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席特别会议。

公司董事会（“公司董事会”）建议公司股东投票“赞成”合并提案、“赞成”咨询薪酬提案和“赞成”休会提案（如有必要或适当），以征集合并提案的额外代理人。

根据特拉华州法律，作为公司普通股的记录持有人和实益拥有人（以及通过投票信托或由代名人代表这些人持有的公司普通股的记录持有人和实益拥有人）的公司股东，但不投票赞成通过合并协议

并以其他方式遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第262条规定的要求的人，将有权寻求评估其公司普通股股份的“公允价值”（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同相关利息，如随附的代理声明中所述），由DGCL第262条确定。为此，作为记录持有人或受益所有人的公司股东必须在对合并协议进行投票之前适当要求进行评估，并遵守DGCL的所有其他要求，包括DGCL的第262条，这些要求在随附的代理声明中标题为“评估权”的部分中进行了总结。第262节的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html# 262，并通过引用并入本通知。

无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，为确保您在特别会议上的代表性，我们敦促您投票或通过互联网www.proxyvote.com提交代理，或通过电话1-800-690-6903提交代理，请遵循您在邮件中收到的实体代理卡上的指示，这些指示也在该网站上提供；或通过在预付回复信封中通过邮寄方式签署、投票并退回随附的代理卡。如果你出席特别会议，即使你先前已交还代理卡或已通过互联网或电话提交代理，你也可在会议上以电子方式投票，而你在特别会议上的电子投票将撤销你先前提交的任何代理。

如果您是公司普通股股份的实益拥有人（即您以“街道名称”持有），您应指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示表对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就任何提案（包括采纳合并协议的提案）进行投票。

如果您签署、注明日期并邮寄您的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理将被计算为“支持”合并提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”休会提案的投票，如有必要或适当，以征集合并提案的额外代理。

根据董事会的命令，

[此处插入签名]

Lynn A. Feldman
执行副总裁、首席法律和行政官及公司秘书

德克萨斯州圣安东尼奥市
[•], 2026

目 录

关于特别会议和合并的问答

在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未偿还的每个公司受限制股份单位（下文所述的董事替代受限制股份单位除外）将自动在母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，立即归属并被注销，并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于（i）合并对价和（ii）截至紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股股份总数的乘积。

在生效时间，截至紧接生效时间前仍未偿还的每名董事替代受限制股份单位将自动被注销，并转换为受奖励的公司普通股的一部分股份的受限制股份对价，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，确定为（i）受董事替代RSU约束的公司普通股股份总数与（ii）（a）2026年1月1日至截止日期之间已过的日历季度数（包括发生生效时间的季度）与（b）4的比率的乘积。

在生效时间，在生效时间或之前已完成履约期且截至紧接生效时间之前尚未归属且未归属的每个公司PSU（包括其任何部分）将自动归属，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，立即归属并被注销，并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，等于（a）合并对价和（b）截至紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数的乘积（根据根据适用于该公司PSU的适用授标协议获得的实际业绩假设适用于该公司PSU的支付系数确定）。

在生效时间，未在生效时间或之前完成履约期且截至紧接生效时间之前尚未完成且未归属的每个公司PSU（包括其任何部分）（公司股价PSU除外，如下文所述）将自动在母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下被取消并转换为收取未归属PSU对价的权利。未归属的PSU对价将根据紧接生效时间之前适用于该公司PSU的基于服务的归属时间表归属和支付，但须在任何无“因由”终止或因“正当理由”辞职的情况下双重触发加速归属，因为这些条款在中投遣散计划中定义，在生效时间之后和常规归属日期之前。为免生疑问，任何未归属的PSU代价将不受任何基于业绩的归属规定所规限，并将仅受于紧接生效时间之前适用于适用公司PSU的基于服务的归属规定所规限。

在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行在外的每个公司股票价格PSU将自动被注销，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并转换为（i）收取一定金额现金的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，等于（a）合并对价和（b）截至紧接生效时间之前受该公司股价PSU约束的公司普通股股份总数的三分之一的乘积，以及（ii）就每个该等公司股价PSU的剩余三分之二而言，收取未归属公司股价PSU对价的权利，该未归属公司股价PSU对价于2028年5月31日归属并将于2028年5月31日支付，但须在该日期继续受雇，并在任何无“因由”终止或因“正当理由”辞职的情况下受到双重触发的加速归属，因为这些条款在中投遣散计划中定义，在生效时间之后和2028年5月31日之前。为免生疑问，任何未归属公司股价PSU对价将不受任何基于业绩的归属要求的约束，并将仅受适用于截至2028年5月31日的适用公司股价PSU的基于服务的归属要求的约束。

我们的股民特别会在什么时候、什么地方召开？

特别会议将于2026年[ • ]东部时间[ • ] [ a.m. ]/[ p.m. ]举行（除非延期或推迟到不同的日期和时间）。公司正通过网络直播和在线股东工具通过互联网完全在线进行特别会议。股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CCO2026SM并使用其代理材料中包含的16位控制号码参加特别会议。

谁有权在特别会议上投票？

只有在特别会议的记录日期2026年[ • ]营业结束时为公司普通股记录持有人的公司股东，才有权在特别会议上对其截至记录日期所持有的公司普通股股份进行投票。截至记录日期营业时间结束时，有[ • ]股公司普通股已发行和流通并有权投票。就在特别会议上提出的每一项提案，每位公司股东有权就该股东在记录日期持有的每一股公司普通股拥有一票表决权。

我可以亲自出席特别会议并投票吗？

公司将以虚拟方式主办特别会议。将不会有股东出席的实际地点。股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CCO2026SM并使用其代理材料中包含的16位控制号码参加特别会议。

登记在册的股东：如果为了参加特别会议，您的公司普通股股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，您将需要您的16位控制号码包含在之前分发给您的代理卡上。如果您是记录持有人，您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/CCO2026SM上提供的说明在特别会议期间进行电子投票。

以“街道”名义持股的股东：如果您的公司普通股股份通过券商、银行、信托或其他类似组织以“街道名称”实益持有，并且您没有16位数字的控制号码，为了参加特别会议，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人处获得反映您在记录日期所持有的公司普通股股份数量、您的姓名和电子邮件地址的法定代理人。如果您以“街道名称”实益持有公司普通股，您必须从您的经纪人、银行、受托人或代名人处获得适当的文件，从而使您有权在特别会议上对股份进行投票。

有关如何通过网络直播出席和参加特别会议的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/CCO2026SM。

你应该确保你有一个强大的互联网连接，留出充足的时间登录，并确保你能在特别会议开始前听到流媒体音频。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以留出充足的时间来完成在线报到流程。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面上提供的技术支持电话。

特别会议将审议哪些提案？

在特别会议上，公司股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

•采纳合并协议的建议（「合并建议」）；

•一项建议，在咨询性、不具约束力的基础上批准将或可能支付或可能支付给与合并有关的公司指定执行官的特定薪酬（“咨询性薪酬建议”）；和

•在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案的情况下，提议将特别会议延期至一个或多个日期（如有必要或适当），以征集合并提案的额外代理人（“延期提案”）。

什么构成特别会议的法定人数？

持有有权投票的公司普通股总投票权多数的公司股东亲自（实际上）或通过代理人的代表将构成特别会议的法定人数。投票“被拒绝”、弃权和“经纪人不投票”被算作出席，以确定法定人数。

为确定是否存在法定人数，选举督察员将视弃权为出席。如果没有达到法定人数，在特别会议上唯一可以处理的事务是休会或推迟到另一个日期或时间。

该公司预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则仅为经纪人提供了对被视为例行提案进行投票的酌处权，而将在特别会议上提交的每一项提案预计将被视为非常规提案。

每一项提案都需要我们公司股东的哪一票才能通过？

就特别会议上提出的每项提案，每位公司股东有权就该股东在记录日期持有的每一股公司普通股拥有一票表决权。

下表说明了每项提案的投票选项、所需投票、弃权票和经纪人不投票的影响，假设出席特别会议的法定人数（除非下文就休会提案另有规定）：

____________

（1）将在特别会议上审议的每项提案预计将被视为“非常规”事项。因此，如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股票将不会被视为出于任何目的出席特别会议，包括为了确定是否存在法定人数的目的。因此，预计不会出现与特别会议有关的经纪人不投票的情况。

（2）尽管预计不会有经纪人不投票，但未能向持有你的公司普通股股份的经纪人、银行或其他代名人提供指示，在不导致经纪人不投票的情况下，将具有与对合并提案投“反对票”相同的效力。

（3）尽管预计不会有经纪人不投票，但未能向持有你的公司普通股股份的经纪人、银行或其他代名人提供指示，在不导致经纪人不投票的情况下，将不会对咨询薪酬提案或延期提案的结果产生影响。

（4）公司保留在其附例和特拉华州法律规定的范围内的全权，可出于任何其他目的将特别会议延期，或在特别会议召开之前将其延期，而无需获得公司任何股东的投票或同意。请注意，如果合并提案在特别会议上获得通过，公司不打算就休会提案进行投票。

什么是“券商不投票”？

根据纽交所规则，经纪人有权对未能就“常规事项”提供投票指示的客户的股份进行投票，但经纪人不得在没有投票指示的情况下就“非常规事项”对此类股份进行投票。当不允许券商对不提供投票指示的客户的股份进行投票时，称为“券商不投票”。如果你不向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人将无法就（i）合并提案、（ii）咨询薪酬提案和（iii）休会提案对你的股份进行投票。

该公司预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则仅为经纪人提供了对被视为例行提案进行投票的酌处权，而将在特别会议上提交的每一项提案预计将被视为非常规提案。因此，在未收到指示的情况下，任何银行、经纪人或其他代名人都不得在特别会议上对您的公司普通股股份进行投票。未能指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的公司普通股股份进行投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但不会对咨询薪酬提案或延期提案的结果产生影响。

公司董事会如何建议我投票？

公司董事会建议投票“支持”合并提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”休会提案（如有必要或适当），以征集合并提案的额外代理人。

有关公司董事会在决定建议公司股东采纳合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅本代理声明中标题为“合并——合并原因；公司董事会的建议”的部分。

公司的任何董事或执行官在合并中是否有可能与我作为公司股东的利益不同或不在此列的利益？

是的，在考虑公司董事会关于合并协议的建议时，您应该知道，公司的某些董事和高级管理人员的利益可能与公司股东的利益不同，或者除了一般的利益之外。此外，公司董事会在评估合并和建议合并协议获得公司股东批准时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。请参阅这份委托书中标题为“合并——公司董事和执行官在合并中的利益”的部分。

为什么我被要求进行咨询性、不具约束力的投票，以批准与合并有关的可能支付或可能支付给公司指定执行官的薪酬？

SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，通过了一些规则，要求公司就与合并相关的可能支付给公司指定执行官的某些款项寻求咨询（非约束性）投票。

如果公司股东不认可咨询补偿议案，会发生什么？

就谘询补偿建议进行的表决，是与通过合并协议的表决分开进行的表决。由于就谘询薪酬建议进行的表决仅属谘询性质，故对公司、公司董事会、母公司或存续法团均不具约束力。因此，由于公司根据合同有义务支付赔偿，如果合并协议被公司股东采纳并且合并完成，则将支付赔偿，但仅限于适用于该协议的条件，无论此咨询的结果如何，无约束力的投票。

如果我在特别会议之前卖出我的公司普通股股票会怎么样？

特别会议的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后出售或转让您的公司普通股股份，但在特别会议之前，您将保留您在特别会议上对这些股份的投票权。然而，收取合并对价的权利将通过

给你把你的股份转让给的人。为了收到与合并相关的合并对价，您必须在生效时间内持有您的公司普通股股份。此外，如果您要求对您的任何公司普通股股份进行评估，您将失去对您此后在生效时间之前出售或转让的任何此类股份进行评估的权利。

什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您的公司普通股股份进行投票。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的公司普通股股份进行投票的文件被称为“代理卡”。

如果公司股东给代理，股份是怎么投的？

无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人，或您的代理人，将按照您指定的方式投票您的股份。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可能会指明您的股份是否应在特别会议之前的所有特定事务项目、部分或没有特定事务项目上投赞成票或反对票或弃权票。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理所代表的股份将被投票“支持”合并提案、“支持”咨询补偿提案和“支持”延期提案。

我可以在我交付我的代理人或我的投票指示后更改我的投票吗？

如果你是记录持有人，你可以在你的股份在特别会议上（如适用）投票之前的任何时间更改你的投票或撤销你的代理，方法是（i）邮寄一张日期晚于你上次提交的代理卡，（ii）授权新的代理在以后的日期在互联网或电话上投票（据了解，只有你在特别会议之前提交的最近的互联网或电话代理将被计算在内），（iii）在特别会议期间以书面通知公司的公司秘书或（iv）投票（出席特别会议本身不会撤销代理）。如果你的股票以“街道名称”实益持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，改变你的投票或撤销你的代理。

我是公司股东是记录持有人怎么投？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则就这些股份而言，您被视为“记录持有人”。在这种情况下，这份代理声明和您的代理卡已由公司直接发送给您。

如您在记录日期为记录持有人，您可以通过互联网提交您的代理投票，电话或填写，签署并寄回随附的代理卡在预付的回复信封中。你也可以在特别会议期间通过互联网以投票方式投票表决你的股份。即使你计划出席特别会议，我们鼓励你尽早通过代理提交投票，以确保你的股份得到代表。有关如何使用其中一种方法进行投票的更多详细说明，请参阅这份代理声明中标题为“特别会议——投票程序”的部分。

如果您是公司普通股股份的记录持有人，并且您提交了代理卡或投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，被指定为代理人的人将投票支持合并提案、咨询补偿提案以及（如有必要或适当）休会提案中的每一项。

如果我的公司普通股股份由我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有，我该如何投票？

如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为公司普通股股份的“实益拥有人”（即您以“街道名称”持有）。在这种情况下，本代理声明已由您的银行、经纪人或其他被视为就这些股份而言是记录持有人的代名人转发给您。

如果您是公司普通股股份的实益拥有人（即您以“街道名称”持有），您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示才能对这些股份进行投票。贵银行、经纪商或其他代名人只有在您通过正确填写贵银行、经纪商或其他代名人随本代理声明发送给您的投票指示表提供有关如何投票的指示时，才会对您的股份进行投票。在不提供这些指示的情况下，你的股票将不会被投票，这将与对合并提案投“反对票”具有相同的效力，但不会对咨询薪酬提案或延期提案的结果产生影响。

如果我对任何一项提案投弃权票或未投票，会发生什么情况？

如阁下对任何提案投弃权票，将与对合并提案、咨询薪酬提案或延期提案（如适用）中的每一项投“反对票”具有相同效力。

如果您未能在特别会议期间通过互联网投票或委托代理人投票，或未能向您的银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，则任何此类失败将与“反对”合并提案的投票具有相同的效果，但不会对咨询薪酬提案或延期提案的结果产生影响。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到不止一套投票材料，包括本代理声明的多份副本或多份代理或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有公司普通股股份，您将收到您持有公司普通股股份的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是记录在案的公司普通股的持有人，并且您的公司普通股股份登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请提交您收到的每一组材料的代理和/或投票指示，以确保您的公司普通股的所有股份都被投票。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

如果有，我们可能会在特别会议结束时宣布初步投票结果。我们打算在特别会议后向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。该公司向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

我是否有权享有DGCL项下的评估权？

如果合并完成，并且DGCL第262（g）节中规定的某些条件得到满足，作为公司普通股的记录持有人和实益拥有人的公司股东，在生效时间内持续持有公司普通股的股份，并且没有投票赞成通过合并协议，以投票信托或代名人持有的公司普通股股份的实益拥有人在生效时间内实益拥有公司普通股股份但未投票赞成通过合并协议，在任何一种情况下适当要求对其适用股份进行评估且不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利，以及在其他方面遵守DGCL第262条的适用要求的人，将有权根据DGCL第262条寻求评估其与合并有关的公司普通股股份。这意味着，公司普通股股份的记录持有人和实益拥有人将有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并获得其公司普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及法院确定的被确定为公允价值的金额（如果有的话）的利息（或者，在下述某些情况下，关于确定为公允价值的金额与评估程序进入判决前支付给每个有权评估的股东的金额之间的差额）。由于评估过程的复杂性，无论如何鼓励希望寻求对其股份进行评估的公司普通股的记录持有人和实益拥有人就行使评估权寻求法律顾问的建议。DGCL第262条下行使评估权的要求在本代理声明中有更详细的描述，DGCL关于评估权的第262条可在以下情况下无需订阅或费用访问

公开网站：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。不能及时、妥善遵守《总合章程》第262条的规定，可能导致评估权的丧失。见这份代理声明中标题为“评估权”的部分。

合并预计何时完成？

我们正在努力尽快完成合并，目前预计交易将在2026年第三季度末完成，等待收到适用的监管批准和股东投票赞成通过合并协议。然而，合并完成的确切时间无法准确预测，因为合并取决于对母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务的条件是否满足（或在适用法律允许的范围内，放弃），其中一些条件不在各方的控制范围内。

合并对公司有什么影响？

若合并完成，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在将随之终止，公司将作为母公司的全资子公司在合并后继续存在。合并完成后，公司普通股股票将从纽约证券交易所退市，根据《交易法》的公司普通股股票登记将终止。

合并不完成会怎样？

如果合并提案未获得公司股东的批准，或者由于任何其他原因合并未完成，公司股东将不会收到任何与合并有关的公司普通股股份的付款。相反，公司仍将是一家独立的公众公司，股东将继续拥有其公司普通股的股份。公司普通股将继续根据《交易法》进行登记，并在纽交所上市交易。此外，如果合并未能完成，公司股东将继续面临与目前相同的风险和机遇。在某些情况下，如果合并未完成，公司可能有义务向母公司支付公司终止费用或母公司可能有义务向公司支付母公司终止费用（如适用）。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——终止费”的部分。

什么是持家，对我有什么影响？

SEC允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到了相反的指示，但前提是我们提供提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。如果你的股份以“街道名称”实益持有，你将从你的银行、经纪人或其他代名人那里收到你的代理卡或其他投票信息，你将把你的代理卡（s）交还给你的银行、经纪人或其他代名人。你应该像上面讨论的那样对你收到的每一张代理卡进行投票和签名。如要求将任何这些材料仅邮寄一份到您的家庭，请与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

谁能帮忙回答我的问题？

如您在填写代理卡方面需要协助或对特别会议有疑问，请与我们的代理律师联系：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

公司股东可拨打免费电话：（877）825-8793

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

前瞻性陈述

•环境、健康、安全和土地使用法律法规，以及可持续发展法律法规的各种实际和拟议变更；

•我们过去追求的战略交易的影响，如果我们不完成合并，未来可能追求的影响；

•无法保证出售我们在西班牙的业务的过程会成功或为我们的股东带来价值；

•第三方针对我们或我们的供应商的索赔或诉讼；

•我们股价的波动性；

•如果我们仍然是一家上市公司，未来出售公司普通股对我们股价的影响，或对此的看法，以及通过出售公司普通股或其他股票挂钩工具筹集的额外资金所导致的稀释；

•如果合并没有完成并且我们仍然是一家上市公司，我们有能力继续遵守纽交所适用的上市标准；

•管理我们债务的协议中包含的限制限制了我们经营业务的灵活性；

•信用评级下调的影响；

•我们对高级管理团队和其他关键个人的依赖，以及鉴于合并未能留住他们；

•来自政府监管机构、市政当局、投资者、贷方、客户、活动家和其他利益相关者的持续审查和不断变化的预期；和

•我们提交给SEC的文件中列出的其他因素。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际业绩与我们预期存在重大差异的重要因素在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下披露，在随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下披露。归属于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述，这些警告性声明以及我们在SEC其他文件和公开通讯中不时做出的其他警告性声明对其整体做出了明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包括对您很重要的所有因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

各方

麦迪逊母公司。

麦迪逊母公司。
c/o Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc。
302套房，4001肯尼特派克
纽卡斯尔郡
威尔明顿，DE19807
美国

母公司是一家特拉华州公司，成立于2026年2月5日，仅为订立合并协议的目的，并受其条款和条件的约束，完成合并协议所设想的交易和与合并有关的融资。除与合并协议拟进行的交易有关外，母公司并无从事任何业务活动。交割后，母公司将成为公司的母公司。

Madison Merger Sub Inc。

c/o Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc。
302套房，4001肯尼特派克
纽卡斯尔郡
威尔明顿，DE19807
美国

Merger Sub是一家特拉华州公司，于2026年2月5日成立的母公司的全资子公司，仅为订立合并协议的目的，并受其条款和条件的约束，完成合并协议和融资所设想的交易。Merger Sub除与合并协议所设想的交易有关外，并无从事任何业务活动。交割后，Merger Sub将不复存在。在生效时，存续公司将由集团成员间接拥有。

有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并的融资”的部分。

特别会议

日期、时间和地点

特别会议的目的

公司董事会的建议

记录日期和有权投票的公司股东

有权在特别会议上投票的公司在册股东名单将在特别会议期间在虚拟会议网站上提供，供出席特别会议的人员使用，此外，在特别会议前十天，我们的公司办公室位于4830 North Loop 1604W，Suite 111，San Antonio，Texas 78249。

法定人数

需要投票

对休会提案的表决是与通过合并协议的表决分开进行的表决。如果合并提案在特别会议上获得通过，公司不打算就此提案进行投票。

制表表决；结果

投票程序

对被视为例行提案进行投票的权力，而将在特别会议上提出的每一项提案预计都将被视为非例行提案。因此，在未收到指示的情况下，任何经纪人都不得在特别会议上对您的公司普通股股份进行投票。未能指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的公司普通股股份进行投票，将与对采纳合并协议的提案投“反对票”具有同等效力。

如果您是银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的公司普通股股份的实益拥有人，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示才能对您的股份进行投票。如果您按照您的银行、经纪人或其他代名人的指示对您的股份进行投票，那么您的银行、经纪人或其他代名人将根据您的指示对您的股份进行投票。根据适用规则，只有当您通过正确填写您的银行、经纪人或其他代名人随本代理声明发送给您的投票指示表提供有关如何投票的指示时，您的银行、经纪人或其他代名人才有权对您的股份进行投票。如果你未就将在特别会议前提出的提案向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股份将不会就该提案进行投票，如果你未就将在特别会议前提出的任何提案提供投票指示，你的股份将不被视为出席会议。

撤销代理人

特别会议投票

如果您以“街道名称”实益持有公司普通股，您必须从您的经纪人、银行、受托人或代名人处获得适当的文件，从而使您有权在特别会议上对股份进行投票。对于以“街道名称”持有的公司普通股股份的实益拥有人，除了提供上述记录持有人的身份证明外，您还需要您的经纪人提供的法定代理人或您的经纪人最近的经纪声明或信函，反映您在记录日期的股票所有权。不过，请注意，除非您有来自您的银行、经纪人或其他代名人的法定代理人，否则您将无法在特别会议上对以“街道名称”实际持有的任何股份进行投票。请注意，即使您计划参加特别会议，我们建议您通过互联网、电话或邮寄方式提交代理，提前使用随附的代理卡，以确保您的股份得到代表。

征集代理人

休会

由公司董事及执行人员投票

支持协议

援助

建议1：通过合并协议

建议2：批准谘询补偿建议

建议3：休会建议

合并

合并的一般说明

合并背景

2025年4月30日，公司董事会召开特别会议，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各有代表出席。在该次会议上，公司管理层和公司财务顾问各自的代表向公司董事会更新了战略审查流程的状态，包括与公司董事会一起审查可能对与公司的潜在合资或易货交易感兴趣的潜在交易对手。公司董事会就会议前提供的材料进行了讨论，讨论了公司可能需要额外的规模来实现其战略目标，以及某些现有的结构和财务限制，例如公司的杠杆状况，使得实现更大的规模更具挑战性。尽管对改善公司杠杆状况的影响有限，但公司董事会认为，合资和/或易货交易可能是提高股东价值的有效手段。公司董事会随后指示公司财务顾问和公司管理层就合资和易货交易开始与公司管理层和公司财务顾问确定的潜在交易对手进行外联，同时保持对考虑可能出现的其他战略替代方案持开放态度。

2025年5月，根据公司董事会的指示，公司财务顾问开始就潜在的合资或易货交易与潜在交易对手进行外联。在接下来的几个月里，公司财务顾问的代表就潜在的合资企业联系了18方，就潜在的易货交易联系了24方。

关于合资进程，16方拒绝，一家以基础设施为重点的投资公司（“保荐机构A”）和一家全球另类投资公司（“保荐机构B”）两方提交了初步感兴趣的迹象。于2025年5月至2025年7月期间，公司与保荐商A及保荐商B订立惯常的保密协议，每一项协议均载有禁止交易对方主动公开要约收购公司的停顿条款，该停顿条款于与集团的合并协议公告时终止。关于易货交易过程，有22方拒绝了，而一家媒体和娱乐行业的上市公司（“A公司”）和一家消费电子行业的上市公司（“B公司”）表示了潜在的兴趣。包括保荐商A和保荐商B在内，作为合资或易货程序的一部分而接触的任何一方，均未在此时表示有兴趣收购整个公司。

2025年5月29日召开公司董事会例会，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。公司管理层的代表审查了公司关于出售巴西资产的监管批准程序以及公司在西班牙的资产和业务正在进行的出售程序（“西班牙资产剥离”）。公司财务顾问的代表还提供了战略审查流程的最新情况，注意到公司财务顾问针对上述外联活动所取得的进展和收到的回复。

2025年6月24日，公司董事会召开特别会议，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各有代表出席。公司财务顾问的代表提供了有关战略审查流程的最新信息，指出公司迄今为止收到的关于根据公司准备的条款进行的潜在合资或易货交易的有限兴趣。公司财务顾问的代表同意在公司董事会定期安排的7月会议上向公司董事会提供有关战略审查流程的进一步更新。

2025年7月23日，召开公司董事会例会，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。公司管理层的代表与公司董事会一起审查了公司正在进行的西班牙资产剥离的出售过程，包括从不同交易对手收到的第二轮出价。公司财务顾问的代表提供了有关战略审查流程的最新信息，指出公司迄今仅收到B保荐机构提出的一项合资交易提案，并且两个交易对手仍对潜在的易货交易感兴趣。公司董事会指示管理层和公司财务顾问继续与A保荐人和B保荐人就潜在的合资企业谈判条款清单或其他适用文件。公司董事会在公司财务顾问的协助下讨论了易货交易如果成功，可能会对公司的杠杆状况产生有限的影响，并且任何合资企业交易可能会因市场上根据公司提议的条款提供的可采取行动的机会数量有限而受到阻碍。

在战略审查过程中，某些公司股东不时主动联系公司管理层代表和公司财务顾问，他们传达了支持公司的潜在兴趣，包括通过融资交易和以每股折扣价回购股票。作为战略审查过程的一部分，公司董事会和公司财务顾问以每股折扣价与其他战略备选方案一起评估了这些潜在交易。这些股东中没有任何人提出任何具体交易或条款。

2025年8月，Wade Davis与公司财务顾问的代表沟通，由Mubadala Capital和某些其他人组成的投资者财团（统称为本节使用的“财团”）将有兴趣对公司进行潜在收购，并要求与公司管理层代表会面以进一步讨论。该意向书随后传达给了公司首席执行官Scott Wells和公司董事会主席Ben Moreland。

在2025年7月至2025年9月期间，公司继续其关于西班牙资产剥离的出售程序，包括与Atresmedia Corporacion de Medios de Comunicacion，S.A.（“Atresmedia”）作为潜在买家进行讨论。

2025年9月4日，公司董事会召开了特别会议，公司管理层、Moelis和德意志银行（就西班牙资产剥离担任公司财务顾问之一）各自的代表出席了会议。在那次会议上，公司管理层、Moelis和德意志银行各自的代表向公司董事会更新了与Atresmedia就西班牙资产剥离进行讨论的最终结果，并与公司董事会一起审查了与Atresmedia就西班牙资产剥离达成的实质上最终购买协议的条款。会后，根据公司董事会的指示并根据有关决议，公司与Atresmedia Corporacion de Medios de Comunicacion，S.A.就西班牙资产剥离事项订立最终交易协议。西班牙的资产剥离随后于2025年9月8日宣布。

2025年9月9日，公司举办了投资者日（“投资者日”），并宣布了强劲的财务表现，包括由于公司的投资组合优化而增加了收入。同一天，Mubadala Capital的Davis先生和Samuel Merksamer与Wells先生和Moreland先生举行了首次会议，在会议期间，Davis先生和Merksamer先生表示有兴趣提出要约，以私有化交易的方式收购公司普通股的所有流通股。与公司董事会先前的指示一致，即在出现战略替代方案时考虑这些替代方案，公司同意考虑向集团提供某些非公开信息（但须根据惯例条款订立保密协议），以便利集团提交初步的感兴趣的迹象。

于2025年9月23日，公司与Mubadala Capital的关联公司MIC Capital Management UK LLP就涉及公司的潜在交易订立保密协议，其中包含（其中包括）一项有效期为九个月的停顿条款，该停顿将在第三方与公司订立最终协议以收购公司超过50%的已发行股本或公司及其附属公司超过50%的综合资产时终止。

2025年9月29日，公司董事会特别会议召开，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各有代表出席。在该次会议上，公司财务顾问的代表向公司董事会通报了战略审查进程的最新情况以及各种潜在的战略替代方案（包括与财团讨论出售公司、与保荐商A或保荐商B进行合资交易以及与公司A或公司B进行易货交易）。公司财务顾问的代表还根据公开可得信息向公司董事会提供了公司的某些初步财务分析（由摩根士丹利编制）以及与交易对手的潜在交易。作为其季度审查过程的一部分，公司董事会获得并审查了管理层的长期预测和某些其他额外财务信息，这些信息最初是为最近的投资者日演示文稿准备的（如本代理声明中标题为“——某些公司管理层预测”的部分中进一步讨论和阐述的那样）。另外，管理部门预测（如本文所定义）后来于2025年10月编制，管理部门预测的一个子集（关于2025至2028财政年度）已提供给财团，与财团的尽职调查过程有关，该过程主要发生在2025年10月下旬

以及2025年11月初。管理层预测后来也提供给公司财务顾问，供其在财务分析和意见方面使用和依赖（如本代理声明中标题为“—公司财务顾问的意见”和“—某些公司管理层预测”的章节进一步讨论）。公司管理层的代表通知公司董事会，他们预计将在未来几天内收到财团关于潜在私有化交易的初步意向。公司董事会随后指示公司每位管理层和公司财务顾问继续与财团接触，同时继续与保荐人A、保荐人B、公司A和公司B就其他潜在战略机会进行讨论。

2025年9月30日，Wells先生、David Sailer、公司的首席财务官以及财团的代表举行了会议，在会议期间，与会者进一步讨论了公司与财团之间的潜在交易，并进行了与公司及其运营相关的尽职调查讨论。

2025年10月3日，召开后续会议，韦尔斯先生和财团代表出席。会议期间，Wells先生、Davis先生、Merksamer先生和财团的其他代表进一步讨论了一项潜在交易。该集团的代表在会议上表示，将会有一份意向书，他们预计他们的要约价格将在每股公司普通股2.00美元和2.40美元之间，并指出他们认为他们需要投入大量股权资本来去杠杆化业务。该集团的代表表示，他们还将要求四周的独占期。

2025年10月9日，财团向公司发送了一份关于公司潜在收购的非约束性意向意向（“10月9日信函”），其中包括以每股公司普通股2.00美元至2.40美元的价格范围提出的全现金要约，较截至2025年10月10日的收盘价1.30美元溢价54%至85%，较60日成交量加权均价1.08美元隐含溢价85%至122%。10月9日的信函称，该财团认为，在收到额外的尽职调查信息后，可以将价格区间缩小到区间的较高端，并要求四周的排他期，以完成尽职调查、最终确定其报价并获得融资承诺。10月9日的信函将Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim”）和Freshfields LLP（“Freshfields”）分别确定为该财团的财务和法律顾问，并表示该财团预计不需要来自其他第三方的额外股权融资，并预计已完全承诺债务和股权承诺。

2025年10月13日，公司董事会召开特别会议，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。在那次会议上，公司管理层代表在公司财务顾问和Kirkland各自代表的协助下，向公司董事会通报了与财团的潜在交易状态以及其他潜在战略替代方案的最新情况。公司财务顾问的代表与公司董事会一起审查了10月9日信函中包含的提案，并与公司董事会一起审查了基于华尔街分析师对公司的一致估计的初步公开交易可比分析。公司财务顾问还讨论了对财团10月9日信函中所载提议的各种潜在回应，包括关于四周排他性的请求。公司董事会随后与公司财务顾问和Kirkland的每位代表讨论了私有化交易的各种潜在流程和方法，包括是否对其他潜在竞标者进行主动的排他性前外联。公司董事会随后与公司财务顾问一起审查了公司财务顾问认为可能有兴趣并有能力对公司进行收购的某些财务发起人和战略公司。柯克兰的代表随后与公司董事会一起审查了他们与潜在战略交易相关的受托责任，包括在私有化交易的背景下，并讨论了相关的法律考虑。经过讨论，公司董事会指示公司管理层和公司财务顾问各自继续与财团和其他潜在战略交易对手方进行接触，但指示公司财务顾问通知财团，其10月9日信函中的价格区间低于公司董事会愿意进行交易的水平，因此目前不愿意授予排他性；然而，公司董事会愿意提供额外的尽职调查信息（包括管理层预测），以协助财团以更高的价格提交修订后的提案。公司董事会

还决定，由于对公司业务的潜在不利影响以及与财团进行交易的可能性，目前不与其他潜在投标人联系。公司董事会还注意到，许多其他潜在的利益相关方之前曾作为与潜在合资或易货交易相关的流程的一部分而接触过，在这些讨论期间并未表示有兴趣收购公司。

根据公司董事会的指示，在2025年10月13日至2025年10月17日期间，公司财务顾问的代表与财团的代表（包括古根海姆）进行了通话，在通话期间，公司财务顾问的代表表示，公司不愿意在10月9日信函中提议的价格范围内进行交易，因此，目前不会向财团提供排他性，但该公司将共享管理层预测的子集（关于2025至2028财年）并提供其他尽职调查信息，以使财团能够提交增加的提案。

同样在2025年10月17日，彭博社发表文章称，Mubadala Capital正在探索对该公司的收购（“彭博文章”）。彭博文章刊发后，在2025年10月20日至2025年10月30日期间，四方在非邀约的基础上与公司联系，表达了对公司潜在收购的兴趣，如下文所述。

2025年10月20日，一家大型私募股权公司（“保荐C”）主动联系了公司财务顾问的代表，表达了对收购公司的潜在兴趣。保荐机构C此前在合资进程中被公司招揽，曾签署保密协议并收到保密信息，但此后拒绝进一步参与合资进程。公司财务顾问的代表向保荐机构C表示，公司没有选择运行正式的销售流程，但公司和公司董事会始终对考虑股东价值创造的路径持开放态度，并将评估提交的任何提案。保荐机构C未提交提案或要求补充非公开信息。

2025年10月21日，一家广告行业公司（“C公司”）的首席执行官主动打电话给Wells先生，提出了将C公司业务的某些部分与公司业务合并的想法。公司财务顾问的代表当天分别与C公司的首席执行官进行了讨论，他概述了C公司业务某些部分的财务状况以及潜在交易的经济点，包括备考所有权、净杠杆和预期的交割后治理。C公司当时并未表示有兴趣收购整个公司。

2025年10月23日，一家大型私募股权公司（“保荐机构D”）与公司财务顾问的代表进行了接触，表示有兴趣向Mubadala Capital和可能有兴趣收购公司的任何其他方提供收购融资。

同样在2025年10月23日，一家广告行业公司（“D公司”）的首席执行官联系了Wells先生，一位财务保荐人（“保荐人E”）分别联系了公司财务顾问的代表，在每种情况下都表示对公司的潜在收购感兴趣。公司财务顾问向保荐机构E表示，公司没有选择运行正式的销售流程，但公司和公司董事会始终对考虑股东价值创造的路径持开放态度，并将评估提交的任何提案。在该日期之后，保荐机构E和公司D均未提交任何要约或要求提供任何非公开信息或与公司管理层代表进行额外讨论。

2025年10月29日召开公司董事会例会，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。在该次会议上，公司管理层的代表在公司财务顾问的协助下，审查并向公司董事会提供了管理层预测的子集（关于2025至2028财年），并提供了关于在彭博文章发布后与财团的讨论状态和从其他方收到的入境联系人的进一步更新，以及与交易对手就合资和易货交易进行讨论的状态。公司董事会在公司财务顾问的协助下，还讨论了其他潜在的去杠杆化交易，包括以债换股和潜在的股票发行。公司财务顾问与公司董事会审查了

C公司于2025年10月21日概述的要约条款，包括潜在的备考所有权、此类交易提供的有限去杠杆化机会，以及考虑到C公司业务某些部分的资产状况，合并后的公司可能会以较低的倍数进行交易。公司董事会决定继续与财团和C公司接触，并在出现其他潜在交易时考虑这些交易。

在2025年10月中旬至2025年11月期间，集团继续开展业务、法律和财务尽职调查。2025年11月5日，财团代表、公司管理层和双方财务顾问举行会议，讨论关键的业务尽职调查议题，包括（其中包括）运营、上市战略、预算编制和财务。

2025年11月10日召开公司董事会特别会议，公司管理层代表出席。在那次会议上，公司管理层的代表提供了关于财团尽职调查过程状态的进一步更新，以及正在考虑的各种战略替代方案以及与包括C公司在内的潜在交易对手的相关讨论。C公司提议将其业务的某些部分与公司合并的讨论包括了本次交易面临的挑战，例如拟议价值（例如，多重压缩风险和本次交易提供的有限去杠杆化）和监管批准风险，公司董事会考虑根据C公司提案中固有的此类挑战向某些其他潜在感兴趣的战略合作伙伴征集兴趣。

2025年11月26日，Wells先生和Davis先生通过电话会议讨论了财团尽职调查审查的状态以及财团修订提案的时间安排。戴维斯先生指出，他正在敲定财团成员的意见，预计将在未来几天内重新提出提案。

2025年12月4日，Wells先生和Davis先生通过电话会议讨论了财团修订提案的时间安排。戴维斯先生指出，当天晚些时候将发出新的感兴趣的迹象。

同样在2025年12月4日，该集团提交了一份日期为2025年12月3日的修订后的非约束性提案（“12月3日信函”），内容涉及以每股2.35美元现金收购公司100%已发行公司普通股的潜在收购。提议的价格较彭博文章发表前一天即2025年10月16日未受影响的公司普通股收盘价溢价65%。12月3日的信函指出，这一提议反映了财团迄今为止所做的尽职调查工作，并附有与某些公司股东就其对交易的潜在支持进行交谈的口头请求。12月3日的信函要求为财团提供四周的排他性期限，以完成尽职调查并最终确定最终交易文件。12月3日的信函还附上了摩根大通证券有限责任公司（“J.P. Morgan”）关于财团债务融资的信函，其中表达了对摩根大通承销和向财团提供足以完成拟议交易的债务融资的能力的高度信心。

2025年12月8日，公司董事会召开特别会议，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各有代表出席。除其他事项外，公司管理层代表在公司财务顾问和Kirkland各自代表的协助下，与公司董事会一起审查了载于12月3日信函中的财团修订提案。公司财务顾问还与公司董事会一起审查了基于管理层预测和有关公司和财团修订提案的街头案例的某些初步估值分析。经过此类讨论，公司董事会指示管理层和公司财务顾问向财团转达，每股2.35美元的提议价格太低，公司董事会不准备以此估值进行交易（或提供排他性）。公司董事会指示公司财务顾问提出每股2.65美元的反建议，并告知排他性等其他交易条款只有在达成价格协议后才能进行谈判。在就12月3日的信函进行讨论后，公司董事会考虑了是否除了对财团的提议进行反击之外，还对其他潜在利益方进行了有针对性的外联。公司董事会讨论了财团对彭博社文章的反应，包括坚决不愿被用作公司拍卖的“跟踪马”，以及出售过程的额外泄密可能导致的潜在中断。经过这一讨论，公司董事会当时决定不进行主动外联，而是在与财团达成最终协议的情况下继续坚持在签署后进行强有力的采购。

2025年12月9日，公司财务顾问的代表向财团提交了一个“倡导”套牌，以支持公司董事会要求更高的价格，并提交了公司董事会的价格计数器。

2025年12月9日当天晚些时候，集团在一份不具约束力的要约函中就公司与集团之间的潜在业务合并（“12月9日信函”）提交了一份修订提案，其中包括以每股2.43美元的价格收购100%已发行公司普通股的提议，较2025年10月16日未受影响的收盘价溢价约71%，以及提及此前提出的四周排他期请求。12月9日的信函指出，每股2.43美元代表了该财团对公司的“最佳和最终”报价。

2025年12月12日，公司董事会特别会议召开，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各有代表出席。应公司董事会的要求，公司管理层代表在公司财务顾问的协助下，向公司董事会更新了各种潜在战略替代方案的状态，包括收到了财团12月9日的信函。应公司董事会的要求，公司财务顾问通过参考管理层预测，与公司董事会一起审查了12月9日信函中包含的提案、有关公司和财团最新提案的某些初步估值分析，以及其他战略替代方案。公司董事会讨论了12月9日信函中包含的提议，包括财团是否愿意或能够支付更高的价格。公司董事会还讨论了因Mubadala Capital为外国人士而产生的潜在监管考虑。Kirkland的代表与公司董事会一起审查了他们与潜在交易和相关考虑相关的受托责任。经过讨论，公司董事会决定以每股2.43美元的拟议购买价格就潜在的私有化交易（包括授予排他性）与财团推进，前提是排他性期限将取决于财团同意（i）在宣布交易后的45天的上市期，（ii）公司应付的公司终止费，在购货期内为股权价值的1.5%，在无购货期内为股权价值的3.0%（在最终协议被公司终止以达成更优提议和某些其他习惯情况下应支付），以及（iii）由财团应付的母公司终止费，即股权价值的7.0%（在双方未能在其他条件得到满足和某些其他习惯情况下关闭的情况下应在终止后支付）（第（i）、（ii）和（iii）条，合称“商定的购货期和费用条款”），以及财团在排他期内按约定的时间间隔重新确认价格并提供有关其债务和股权融资的某些信息。当天晚些时候，在公司提案交付后，Davis先生和Wells先生举行了一次电话会议，在此期间，Davis先生对公司董事会对财团12月9日信函的反馈作出了回应。

2025年12月15日，公司董事会特别会议召开，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各有代表出席。在该次会议上，公司董事会继续评估与公司独立计划相关的执行风险，并收到了有关战略审查流程以及迄今为止探索的与此相关的各种替代交易的最新信息。应公司董事会的要求，公司财务顾问的代表与公司董事会一起审查了12月9日信函中所载的提案以及在公司董事会先前会议上提供的有关公司和财团最新提案的初步估值分析。公司董事会还与Kirkland考虑因素的代表讨论了财团就财团提议与某些公司股东进行的讨论提出的对DGCL第203条的有限豁免请求，包括：（i）与Legion Partners，L.P.（“Legion”）有关联的某些投资基金，（ii）与Ares Management LLC（“Ares”）有关联的某些投资基金，（iii）与丨Pacific Investment Management Company LLC（“PIMCO”）有关联的某些基金，以及（iv）Arturo Moreno（“Moreno”，与Legion、Ares和PIMCO合称“重要股东”）。此外，Kirkland与公司董事会审查了与财团的拟议排他性协议的条款。在公司管理层、公司财务顾问和Kirkland的代表讨论并确认财团已接受商定的Go-Shop和费用条款后，公司董事会决定推进与公司董事会审查的条款基本一致的排他性协议，并且还批准了DGCL关于财团与相关股东之间讨论的第203条的有限豁免（但规定在公司董事会授权之前，财团不会与这些股东进行讨论）。

于2025年12月18日，公司与集团订立书面协议，就公司的潜在收购提供集团排他性，为期21天（自2025年12月18日至2026年1月8日），集团已同意最终交易协议将包括商定的Go-Shop和费用条款。排他性协议规定，在财团满足某些条件的情况下，排他期将再延长7天，包括再次确认其对每股2.43美元的购买价格的承诺，并提供有关其债务承诺的某些信息。

在2025年12月中旬至2026年2月初期间，公司管理层和财团各自的代表召开了尽职调查电话会议，内容涉及商业、财务、法律、人力资源、信息技术、网络安全、税务和融资事项，公司管理层和Kirkland各自的代表编写了一份合并协议草案，将与财团共享。

2026年1月3日，摩根士丹利向公司管理层代表和Kirkland提供了有关其与潜在交易某些方关系的某些披露，这些披露随后被提供给公司董事会。稍后于2026年1月3日，公司执行了摩根士丹利聘书。

2026年1月4日，Kirkland与Freshfields分享了合并协议的初步草案，其中包括（其中包括）商定的Go-Shop和费用条款、“地狱或高水位”监管努力标准、与CFIUS许可相关的无成交条件以及公司应付给财团的损害赔偿上限。

2026年1月7日，该财团分享了有关其拟议融资的所需信息，并再次确认了其对每股2.43美元收购价格的承诺。因此，根据排他性协议的条款，排他期延长至美国东部时间2026年1月15日晚上11点59分。

2026年1月13日，Freshfields发送了一份合并协议修订草案，其中除其他事项外，提议每个重要股东将在执行最终交易文件的同时执行支持协议。Freshfields草案还将go-shop期限缩短至30天，允许财团在某些情况下向公司追回超过公司终止费的损害赔偿，以“合理的最大努力”标准取代“地狱或高水位”监管努力标准，修改终止费以提供公司终止费和待定金额的母公司终止费，并拓宽了在签署和关闭之间对公司某些运营的限制范围。由于排他性计划于2026年1月15日到期，财团还要求将排他性再延长三周，至2026年2月6日。

2026年1月16日，公司董事会特别会议召开，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。应公司董事会的要求，公司管理层代表在公司财务顾问和Kirkland各自代表的协助下，向公司董事会更新了与财团讨论的状态，包括排他性于2026年1月15日到期、合并协议中的某些开放条款以及宣布交易之前所需的其他协议，包括财团的债务承诺函和股权融资承诺函。公司管理层的代表向公司董事会通报了定于2026年1月17日举行的电话会议，会议涉及公司和财团的负责人，以及各自的财务和法律顾问，以讨论关键的剩余未决项目。公司董事会就（其中包括）要求的额外排他期进行了讨论。公司董事会授权公司订立新的排他性协议，为集团提供排他性至2026年1月30日，但在集团确认其已满足某些条件（包括完成尽职调查和实质性完成合并协议）后，可延长至2026年2月6日。

在2026年1月16日至2026年1月30日期间，Freshfields和Kirkland交换了草案，并就合并协议、支持协议和其他附属文件的条款进行了谈判。关键的谈判项目包括适用于公司在“去商店”期间与第三方谈判的条款、CFIUS批准和其他监管义务、终止费触发器，以及重要股东对支持协议的请求和条款。

2026年1月27日，Moelis向公司和Kirkland提供了有关其与潜在交易的某些方之间关系的某些披露，这些披露随后被提供给公司董事会。

2026年2月1日，来自财团、公司及其各自财务和法律顾问的代表召开电话会议，讨论公开合并协议条款。当天晚些时候，Freshfields向Kirkland递交了一份股权承诺函草案和一份有限担保草案。

2026年2月2日，公司董事会召开特别会议，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。公司管理层的代表在公司财务顾问和Kirkland的协助下，与公司董事会一起审查了与财团就合并协议正在进行的谈判的状态，并与公司董事会讨论了某些关键的公开条款，其中包括财团的监管努力义务和股权奖励的处理。公司财务顾问和Kirkland各自的代表在潜在交易宣布后与公司一起审查了go-shop条款和与其他潜在利益方外联的计划。公司董事会随后在公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各自的协助下，讨论了财团继续向重要股东请求支持协议的问题。公司董事会决定，在就合并协议的关键条款达成实质性协议后，将准备授权公司管理层、公司财务顾问和Kirkland与重要股东就可能与交易相关的支持协议进行接触。

2026年2月3日，Kirkland与Freshfields分享了合并协议的修订草案，其中除其他事项外，修改了某些临时经营契约以及应支付母公司终止费的情况。修订后的草案还重新设置了公司应付的金钱损害赔偿的上限，该上限等于母公司终止费的金额。

2026年2月4日，Moelis向公司管理层代表和Kirkland提供了有关其与潜在交易某些方关系的某些最新披露，这些披露随后被提供给公司董事会。后于2026年2月4日，公司执行了Moelis聘书。

2026年2月5日，Freshfields与Kirkland分享了关于债务融资的债务承诺函和其他文件草案，其中提供了约34亿美元的债务融资。

在2026年2月3日至2026年2月5日期间，Kirkland的代表与每一位重要股东进行了接触，讨论与每一位股东共享有关与集团潜在交易的某些机密信息，但须遵守惯例的限期保密安排和交易限制。各重要股东均表示愿意接收机密信息，随后表示支持该交易并愿意签订支持协议。

在2026年2月3日至2026年2月6日期间，Kirkland的代表和Freshfields的代表分享了合并协议、债务承诺函、股权承诺函和有限担保的多份草案，并就这些文件的条款进行了电话讨论。

2026年2月6日，Freshfields的代表提供了有关该财团拟为该交易融资的某些额外信息。这一信息表明，财团的新成员TWG将与Mubadala Capital一起提供部分股权融资。

在2026年2月6日至2026年2月7日期间，某些重要股东向支持协议草案提供了意见，包括要求在公司董事会改变建议时终止协议项下的义务，该意见已被财团接受。

2026年2月7日上午，应公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各自代表的要求，Freshfields和Guggenheim的代表向公司、公司财务顾问和Kirkland提供了有关交易股权融资来源和用途的某些额外信息。

当天晚些时候，即2026年2月7日，公司董事会召开了一次特别会议，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各自的代表出席了会议。公司管理层的代表在公司财务顾问代表的协助下，向公司董事会更新了与财团和重要股东的讨论情况，并指出，重要股东广泛支持与财团的交易，并且正在敲定支持协议的条款，这些条款将在公司董事会批准交易的情况下与签署合并协议相关执行。公司管理层代表在公司财务顾问的协助下，额外审查了公司探索的战略替代方案，包括这些替代方案的相关挑战，以及公司在与Mubadala Capital的潜在交易在彭博文章中泄露后收到的有限入境利息。公司管理层的代表在公司财务顾问的协助下，对拟议交易的财务条款进行了分析，包括来源和用途以及相关的债务和股权承诺。公司财务顾问的代表根据管理层的预测，与公司董事会分别审阅了Moelis及摩根士丹利对公司的初步财务分析及潜在交易的条款。应公司董事会的要求，Kirkland的代表与公司董事会一起审查了他们在交易背景下作为董事的受托责任。Kirkland的代表还与公司董事会一起审查了合并协议、支持协议、股权承诺函、债务承诺函和担保的重要条款，以及迄今为止收到的有关股权融资提供者的支持性财务信息。公司董事会就股权融资的条款和充分性进行了讨论。经此讨论后，公司董事会决定，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland应继续推进与财团的潜在交易。公司董事会一方面审查了Moelis和摩根士丹利各自与集团某些成员之间关系的披露，另一方面，公司董事会根据这些披露确定不存在不符合资格的利益冲突。

继公司董事会于2026年2月7日按照公司董事会的指示召开特别会议后，公司管理层、公司财务顾问和Kirkland各自的代表致力于敲定交易协议。

2026年2月8日，公司董事会特别会议召开，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。公司财务顾问与公司董事会审查了他们对公司的财务分析以及与财团的潜在交易条款。柯克兰的代表向公司董事会更新了自前一天公司董事会会议以来对合并协议的额外变更。柯克兰的代表还描述了股权承诺函、债务承诺函和担保，然后审查了提议的决议，供公司董事会审议。公司董事会还在公司董事会之前的会议上确定不存在不符合资格的利益冲突，并且之前已被告知此类约定的条款后，决定批准之前与公司财务顾问各自签署的约定函。经此讨论后，应公司董事会的要求，公司财务顾问发表了他们的口头意见，随后通过于2026年2月9日向公司董事会送达他们各自的书面意见得到书面确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中规定的资格和限制，从财务角度来看，公司股东将在合并中收到的合并对价对这些持有人是公平的。经此检讨及讨论后，公司董事会（其中包括）一致认为（i）订立合并协议并根据其中所载条款及条件完成合并符合公司及公司股东的最佳利益，并宣布合宜；（ii）批准公司执行及交付合并协议及若干其他附属协议、公司履行其契诺及根据该协议承担的其他义务，及根据其中所载的条款及条件完成合并；（iii）批准并宣布支持协议及其所设想的交易是可取的；（iv）决议建议公司股东根据DGCL采纳合并协议；及（v）指示将采纳合并协议提交公司股东，以供公司股东在其会议上审议。公司董事会决定，这些决议的有效性将取决于公司从财团收到确认拟议股权融资条款和充分性的额外信息。

2026年2月9日，财团代表提供了有关拟议股权融资来源的额外要求信息，其中包括Mubadala Capital和TWG。

2026年2月9日，公司董事会召开特别会议，公司管理层、公司财务顾问和柯克兰各有代表出席。公司管理层代表在公司财务顾问和Kirkland代表的协助下，向公司董事会更新了与财团的讨论情况和拟议交易。应公司董事会的要求，公司财务顾问和Kirkland的代表向公司董事会更新了从财团收到的有关拟从财团进行的股权融资的条款和充分性的额外信息。在该特别会议之前，公司要求，并且在该特别会议上，公司财务顾问的每一位代表就其各自与TWG的关系向公司提供了某些口头披露，并且在过去两年中没有从TWG收到任何费用。经审核及讨论后，公司董事会签立一致书面同意，其中包括批准、确认、批准及采纳于2026年2月8日公司董事会会议上有条件通过的决议案为最终决定。

在公司董事会批准后，双方于2026年2月9日签署了合并协议，其中规定了一项全现金交易，在该交易中，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司普通股的每个持有人将获得每股2.43美元的现金。同样在2026年2月9日，每一位重要股东都签订了支持协议。截至2026年3月20日，重要股东占截至该日期公司普通股已发行股份总数的约48%。

Go-Shop时期

在2026年2月9日至2026年3月26日Go-Shop期结束期间，公司财务顾问的代表联系了46方，其中7方与公司执行了保密协议，均未包含停顿。执行保密协议的每一方都获得了与公司有关的某些非公开信息，包括管理层预测的子集（关于2025至2028财年），但没有任何一方要求与公司管理层会面或提供任何感兴趣的迹象或其他收购公司的要约。

2026年2月11日，公司财务顾问代表与公司E进行了电话会议讨论。同日，公司财务顾问代表与财务主办人（“保荐F”）进行了电话会议讨论。

2026年2月12日，公司财务顾问的代表与F公司进行了电话会议讨论，并在与F公司签署保密协议后，授予了F公司的dataroom访问权限。公司同时授予了dataroom访问权限，并根据合并协议的条款向集团提供了此类尽职调查信息。同日，公司财务顾问与保荐机构G进行了电话会议讨论。

2026年2月13日，在与每个此类实体签署保密协议后，公司财务顾问的代表授予Dataroom访问E公司和一名财务发起人（“保荐人I”）的权限。同日，公司财务顾问代表与保荐机构J进行了电话会议讨论。

2026年2月17日，公司财务顾问的代表与C公司进行了电话会议讨论。同日，在与该人签署保密协议后，公司财务顾问的代表向保荐人F授予了dataroom访问权限。

2026年2月23日，在与该人签署保密协议后，公司财务顾问的代表允许Dataroom访问代表E公司的财务顾问。

2026年2月27日，在与该人签署保密协议后，公司财务顾问的代表向保荐人G授予了dataroom访问权限。

2026年3月3日，公司财务顾问的代表与E公司举行了后续电话会议讨论，E公司向公司财务顾问发送了要求提供某些额外尽职调查信息的请求。根据合并协议条款的要求，该等尽职调查信息的副本已于同日提供给集团。

2026年3月4日，在与此人签署保密协议后，公司财务顾问的代表授予dataroom对C公司的访问权限。

2026年3月6日，公司财务顾问代表与保荐机构G进行了后续电话会议讨论。

2026年3月10日，在与该人签署保密协议后，公司财务顾问的代表向保荐人J授予了dataroom访问权限。

2026年3月26日，美国东部时间晚上11点59分，Go-Shop期限到期。在此之前，于Go-Shop期间与公司订立保密协议的各方均已向公司财务顾问的代表传达，他们将不会在收购建议到期前提出收购建议。

2026年3月27日，公司向SEC发布了8-K表格的当前报告，公开宣布Go-Shop期限到期，公司关闭了虚拟数据室，并向执行保密协议的每一方发送通知，要求退回或销毁机密信息。

合并原因；公司董事会推荐

而不是公司可以使用的其他替代方案可能产生的潜在价值，包括保持独立的上市公司，以及合并代表了为股东实现价值最大化的最佳可用替代方案，考虑到：

1.公司董事会对公司历史和预计财务业绩的评估，包括管理层财务计划；

2.如果公司仍然是一家独立的公众公司，公司已经面临并可能继续面临的挑战和风险，其中包括（其中包括）宏观经济风险、公开市场动态以及各种业务和资产负债表方面的考虑，包括公司的显着杠杆水平；

3.与公司可用的其他战略替代方案相关的成本、风险和不确定性，包括公司董事会探索的各种替代方案，例如出售额外的股权或债务证券以筹集资金、潜在的资产剥离、潜在的资产出售、与战略对手方的易货交易和其他战略交易或潜在的合资交易；

4.通过收购实现有机增长或增长的举措的成本、风险和挑战；

5.与成为公众公司相关的成本和负担；以及

6.公司最近提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的其他风险和不确定性，以及在适用的范围内，任何随后的10-Q表格季度报告中讨论的其他风险和不确定性。

•公司董事会在Go-Shop期间进行的流程，在公司管理层、Kirkland、摩根士丹利和Moelis的协助下，征集和评估潜在的战略替代方案，其中包括与46个第三方进行外联并与其中7个第三方签订保密协议，并为这些第三方提供机会，以便在这些第三方愿意的情况下与公司就交易进行谈判。这些努力并没有产生一个优越的提议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“——合并背景”的部分。

•公司董事会认为，公司在Kirkland、摩根士丹利和Moelis的协助下，谈判达成了财团愿意提供的最优惠的条款，包括财团愿意为公司支付的每股最高价，该价格经过公司董事会、公司管理层和公司顾问的谈判努力，已从财团最初提议的每股2.00-2.40美元提高到每股2.43美元，并代表了财团在当时情况下的最佳和最终价格。

•如果公司寻求在签订合并协议之前与第三方进行讨论，特别是考虑到集团表示其不会参与任何拍卖过程，以及此类过程可能对公司业务产生的潜在负面影响，特别是考虑到集团愿意提供的“去商店”条款，允许公司在合并公告后征求其他收购建议，则可能会失去与集团的有利机会。

• 摩根士丹利和Moelis各自与公司董事会审阅的关于合并对价的财务分析，以及摩根士丹利和Moelis各自向公司董事会作出的口头意见（随后以书面意见确认），大意是，截至该日期，并基于并在遵守该等书面意见所载的各种限制、资格、假设和其他事项的情况下，公司股东将收到的合并对价（不包括（i）作为库存股持有的公司普通股股份，（ii）母公司或公司或母公司的任何全资附属公司（包括合并子公司）所持有的公司普通股股份，或（iii）在合并中已根据DGCL第262条适当行使法定评估权的任何公司普通股股份，从财务角度来看，对该等持有人是公平的。此类意见在本委托书中题为“—公司财务顾问的意见— 摩根士丹利的意见”和“—意见

公司财务顾问的意见— Moelis的意见》下文。摩根士丹利和Moelis各自的书面意见全文已分别作为附件B-1和附件B-2纳入本委托书，并以引用方式全文并入本文。

•合并协议的条款和条件允许公司对非邀约收购建议作出回应，包括允许公司董事会提供信息或参与与构成或合理预期将导致优先建议的收购建议有关的讨论（参见本代理声明中标题为“合并协议——“无商店”期间——不征集其他要约”的部分）。对此，公司董事会认为：

1.公司有权在为期45天的Go-Shop期间，就任何收购建议向第三方征求收购建议，并参与与第三方的讨论和谈判；

2.在遵守合并协议的条款及股东采纳合并协议之前，公司董事会可更改其有关合并的建议或促使公司终止合并协议并就优先建议订立协议；及

3.虽然合并协议包含Go-Shop期间的公司终止费19,900，000美元（以及No-Shop期间的39,800，000美元），公司在某些情况下需要向母公司支付，但公司董事会认为，鉴于合并协议的情况和总体条款以及公司董事会为评估潜在战略替代方案而采取的程序，公司终止费是合理的，与可比交易中的费用一致，并且不会对潜在的替代收购要约产生重大威慑作用。

•合并须经股东批准，且未投票通过合并协议且遵循某些规定程序的股东有权对合并提出异议，并在DGCL第262条规定的范围内要求支付其公司普通股的“公允价值”。更多信息，请看这份委托书中标题为“——评估权”的部分。

•包括Mubadala Capital、TWG和任何其他财团参与者在内的财团成员的声誉和财务能力，他们对交易的声明承诺和围绕交易的投资论点，以及财团的每个成员已就拟议交易获得所有必要的投资批准，以及公司董事会认为财团极有可能完成合并。

•公司董事会认为，鉴于合并协议的条款，很有把握及时实现生效时间，包括：

1.集团已从信誉良好的金融机构获得合并协议所设想的交易的承诺债务融资，并向Mubadala Capital和TWG承诺为合并协议所设想的交易提供股权融资，这些融资提供的资金金额足以根据合并协议完成合并，包括支付合并总对价以及母公司就交割应付的所有费用和开支，并在可能适用的情况下，公司信贷协议（定义见合并协议）和票据（定义见合并协议）的偿还或再融资。更多信息请见本代理声明中标题为“—并购融资”的部分；

2.如果集团未能在合并协议规定的要求下完成合并，则公司有权根据合并协议具体强制执行母公司的义务，促使集团按照合并协议和股权承诺函的设想为其股权融资提供资金（仅当债务融资已获得全额资金或将根据债务条款在交割时获得全额资金

承诺函如果股权融资获得资金，根据股权承诺函的条款）或终止合并协议并获得母公司支付约92900000美元的终止费用；

3. Mubadala Capital已就在某些情况下终止合并协议的情况下母公司根据合并协议可能欠付的母公司终止费的支付提供担保（定义见合并协议），以及母公司根据合并协议可能欠付的某些强制执行费用（定义见合并协议）以及根据合并协议规定的某些补偿和赔偿义务（受某些上限限制）应付的费用和开支，在每种情况下，受合并协议及担保条款规限；

4.母公司完成合并的义务不以收到融资为条件；和

5.母公司有义务尽最大努力采取或促使采取适用法律规定的所有必要行动，以完成合并。

•合并协议的条款，作为一个整体，包括各方的陈述、保证和契诺以及合并协议可能被终止的情况，公司董事会在与Kirkland协商后认为是合理的，包括完成合并的条件的数量和性质有限。

•公司有足够的经营灵活性，可以在交割前的正常过程中开展业务。

•终止日期为2026年11月9日，可延期至2027年2月9日，允许有足够时间完成合并。

公司董事会在就合并作出决定时还考虑了一些不确定性和风险，包括以下非详尽清单（不一定按相对重要性排序）：

•公司将不再作为一家在纽约证券交易所上市的独立上市公司存在，股东将不会参与公司的任何未来收益或潜在增长，也不会受益于公司价值的任何潜在未来增值，包括由于公司运营改善而可能实现的任何潜在增值。

•在努力完成合并的同时，可能将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会中转移。

•交易未决对公司业务的潜在负面影响，包括与员工、客户和供应商的关系，例如合并未决期间公司关键管理人员或其他人员的可能流失。

•根据合并协议的条款在交割前对公司业务的开展施加的限制，包括可能对公司利用合并完成前可能出现的商业机会的能力产生不利影响的限制，以及在没有合并协议的情况下，公司可能会追求的限制。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——公司在合并完成前开展业务”的部分。

•根据合并协议的条款，公司在Go-Shop期限届满后被禁止征集其他收购建议。

•在某些情况下，要求公司在合并协议终止后向母公司支付公司终止费，包括如果合并协议被公司终止以订立一项提供优先建议的协议，或者如果公司董事会作出公司董事会建议变更，则由母公司终止。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——终止费”的部分。

•如果母公司未能完成合并或在某些情况下以其他方式违反合并协议，公司的补救措施可能仅限于如上所述由母公司支付的母公司终止费、某些强制执行费用以及根据合并协议中规定的某些补偿和赔偿义务（受某些上限限制）应付的某些费用和开支，这些费用和开支可能不足以补偿公司所造成的损害。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——终止费”的部分。

•股权承诺函和债务承诺函所设想的融资无法获得，导致母公司和合并子公司没有足够的资金来完成合并协议所设想的交易的风险。

•合并协议规定，母公司和某些关联方因合并协议项下的违约而承担的最高总责任将不超过母公司终止费、强制执行成本以及根据合并协议中规定的某些补偿和赔偿义务（受某些上限限制）应付的某些费用和开支的金额。

•在美国和一些外国司法管辖区完成合并需要（或可能需要）监管许可、批准和同意，这带来了可能延迟完成或可能根本无法获得此类许可、批准和同意的风险。

•即使从公司股东处获得了必要的批准，尽管各方做出了努力，合并仍可能无法完成或合并的完成可能被推迟的风险，包括可能无法满足各方完成合并的义务的条件（包括可能无法获得所需的监管批准），以及可能导致对公司业务的干扰。

•在收到合并对价后，股东将不再持有公司的任何权益，因此不会受益于公司未来价值、收益或增长的任何增加，或公司普通股的股息支付，或公司普通股价值的任何增值。

•公司董事和高级管理人员可能在合并中拥有与一般股东的利益不同或除此之外的利益。

•与订立合并协议和完成合并有关的重大费用，其中一些费用无论合并是否完成都应支付。

•就美国联邦所得税目的而言，全现金交易将对作为美国持有者的公司股东征税。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“——重要的美国联邦所得税考虑因素”的部分。

上述关于公司董事会建议理由的讨论，即公司股东投票“赞成”合并提案、“赞成”咨询薪酬提案和“赞成”休会提案，并不意味着详尽无遗，而是涉及公司董事会在考虑其建议时考虑的重大信息和因素。鉴于公司董事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，公司董事会认为在达成其决定和建议时考虑的具体因素并不可行，也没有量化或以其他方式赋予相对权重。相反，在考虑上述信息和因素时，公司董事会的个别成员各自将自己的个人商业判断应用到流程中，并可能对不同因素给予了不同的权重。公司董事会的一致建议基于所提供的全部信息。对上述因素和推理的解释包含前瞻性陈述，这些陈述应与这份代理声明中标题为“前瞻性陈述”的部分一起阅读。

公司财务顾问意见

7.在可公开获得的范围内，审查了某些可比收购交易（如合并协议中所定义）的财务条款；

8.参与了公司和母公司的代表以及某些方面及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

9.审查了合并协议、若干股权融资来源和债务融资来源的承诺函草案，其形式大致为日期为2026年2月8日的草案（如代理声明本节所使用的“承诺函”）和某些相关文件；和

10.进行了这些其他分析，审查了这些其他信息，并考虑了我们认为适当的其他因素。

摩根士丹利承担并依赖、未经独立核查，公司公开或提供或以其他方式向其提供的信息的准确性和完整性，并对其意见形成实质性依据。关于管理层预测，摩根士丹利假设这些预测是在反映公司管理层对公司未来财务业绩的当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。对于管理层的预测或其所基于的假设，摩根士丹利未发表任何看法。此外，摩根士丹利假设合并将根据合并协议所载条款完成，而无任何豁免、修订或延迟任何条款或条件，其中包括（其中包括）最终合并协议将与提供给摩根士丹利的协议草案在任何重大方面没有差异。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期在拟议合并中产生的预期收益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，并依赖于公司及其法律、税务和监管顾问就法律、税务和监管事项所作的评估，未经独立核实。对于公司股东（不包括（a）（i）公司作为库存股持有的公司普通股股份或（ii）母公司或公司或母公司的任何全资子公司（包括合并子公司）拥有的公司普通股股份，在每种情况下，截至紧接生效时间之前，或（b）持有人（或在适用范围内，其实益拥有人）已根据DGCL第262条在合并中适当行使其法定评估权利的公司普通股股份。摩根士丹利并未就合并协议的任何其他条款或方面或由此设想的交易或合并协议所设想或就此订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，其意见也未涉及。摩根士丹利未对公司的资产或负债进行任何独立的估值或评估，也未向其提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于财务、经济、市场和其他条件生效，以及截至其发表意见之日摩根士丹利可获得的信息。该日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制意见时使用的假设，并且摩根士丹利不承担更新、修改或重申其意见的义务。

摩根士丹利的意见并未涉及合并协议所设想的交易与公司可能获得的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及公司订立合并协议或进行合并协议所设想的交易的相关业务决策。

摩根士丹利财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其口头意见和编写日期为2026年2月9日的书面意见函进行的重大财务分析的摘要。以下摘要并非对摩根士丹利进行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对摩根士丹利对这些分析的相对重要性或权重。除非另有规定

注意到，以下量化信息，在一定程度上是基于市场数据，是基于2026年2月6日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。

在进行下文总结的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利使用了管理层预测。这类管理层预测在这份代理声明的标题为“——某些公司管理层预测”的部分中进行了描述。

公开交易可比数据分析

摩根士丹利进行了一项精选的公开交易可比数据分析，该分析试图通过将一家公司与公开交易的类似公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利审阅并比较了公司的某些财务估计与可比的公开可得一致股票分析师研究估计，这些公司是根据摩根士丹利的专业判断和经验选出的、具有相似业务特征且具有某些可比的经营特征，并基于摩根士丹利的经验和专业判断，其中包括类似规模的收入和/或收入增长率、市值、盈利能力、规模和/或其他类似的经营特征（在本摩根士丹利意见摘要中称为“可比公司”）。以下为可比公司名单：

• Outfront Media，Inc.（“Outfront”）

• Lamar Advertising Company（“Lamar”）

为进行本分析，摩根士丹利分析了总价值（“AV”）与预计2026财年调整后EBITDA（SBC后）的比率（该比率，“AV/Adj. EBITDA（SBC后）”）。为了进行分析，摩根士丹利将“总价值”定义为公司完全稀释后的股权价值加上总债务，再减去现金和现金等价物。调整后EBITDA（SBC后），以及本节中使用的某些其他术语，例如与管理层预测相关的调整后EBITDA（SBC前），在本代理声明标题为“—某些公司管理层预测”的部分中定义。

根据对每家可比公司相关指标的分析，摩根士丹利选择了预计2026财年的AV/Adj. EBITDA（SBC后）倍数的参考范围为11.0x – 13.0x。摩根士丹利将选定的参考范围应用于管理层预测中所述的预计2026财年的AV/Adj. EBITDA（SBC后）估计数。摩根士丹利的分析得出，公司普通股的每股隐含价格区间为1.61美元至3.52美元。

公开交易可比数据分析中使用的公司与公司没有相同之处。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了无数假设，其中有许多超出了公司的控制范围。其中包括（其中包括）竞争对公司业务和行业的总体影响、行业增长，以及公司和行业的财务状况和前景以及金融市场的总体情况没有任何不利的重大变化。数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不是一种有意义的使用可比公司数据的方法。

先例交易分析

摩根士丹利进行了选定的先例交易分析，该分析旨在为选定的交易提供基于公开可用财务条款的公司隐含价值。结合分析，摩根士丹利比较了户外广告行业5笔精选交易的公开统计数据。为进行本分析，摩根士丹利分析了每笔选定交易的交易价值（“TV”）与目标公司过去12个月（“LTM”）EBITDA（“TV/LTM EBITDA”）的比率。

摩根士丹利分析的选定交易及其各自的倍数是：

____________

（1）由与公司在克利夫兰、孟菲斯、得梅因、里诺和西雅图市场相关的若干资产组成。

根据经验和专业判断，并考虑到选定交易的相关倍数，摩根士丹利对管理层预测中所述的公司预计2025财年调整后EBITDA（SBC后）应用了12.0x至14.0x的TV/LTM EBITDA倍数范围。根据这一分析以及公司管理层截至该日期估计并提供的公司普通股完全稀释后的股份数量，摩根士丹利计算出公司普通股每股隐含价值的估计范围为1.65美元至3.41美元，这一范围载于摩根士丹利于2026年2月8日向公司董事会提交的演示文稿（“2月8日摩根士丹利演示文稿”）。

先例交易分析中使用的任何公司或交易均不与公司或合并相同。在评估先例交易时，摩根士丹利就一般业务、市场及财务状况以及公司无法控制的其他事项作出众多判断和假设，例如竞争对公司业务或行业一般的影响、行业增长以及公司或行业的财务状况或金融市场一般的财务状况没有任何不利的重大变化，这可能会影响公司的公开交易价值以及与其进行比较的交易的总价值。

折价股权价值分析

摩根士丹利进行了股权折现价值分析，该分析旨在洞察一家公司未来潜在的股权价值，作为该公司预计未来收益的函数。由此产生的股权价值随后进行折现，以得出该公司未来潜在股权价值的隐含现值估计值。

为了计算该公司的贴现股权价值，摩根士丹利使用了管理层对预计2028财年的预测中的调整后EBITDA（SBC后）估计。根据对专业判断和经验的应用，摩根士丹利随后对公司的估计NTM EBITDA应用了一个范围为11.0x – 13.0x的远期未来12个月（“NTM”）EBITDA倍数，以确定公司截至2028年12月31日的一系列隐含总股本价值。然后，摩根士丹利通过减去公司（i）截至2025年12月31日当时估计的约48.390亿美元的净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物以及西班牙资产剥离的净收益）和（ii）非控制性权益，计算出截至该日期的一系列隐含股权价值。然后，摩根士丹利将这一隐含股权价值范围除以公司普通股完全稀释后的股份数量，这是由公司管理层估计并提供的。摩根士丹利再将此范围的每股股权价值贴现至2026年2月6日，贴现率为13.3%，该贴现率由摩根士丹利根据公司预计的股权成本（采用资本资产定价模型法并基于摩根士丹利的专业判断和经验进行估算）选择。该分析使用管理层的预测并如2月8日摩根士丹利演示文稿中所述，表明每股公司普通股的隐含股权价值范围为2.13美元至4.12美元。

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，该分析旨在通过计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和该公司的终值，来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利根据对管理层预测中包含的2026年至2030年估计财年的未来无杠杆自由现金流的估计（由摩根士丹利计算），计算出了截至2026年2月6日公司普通股每股隐含股权价值的范围。为进行本分析，无杠杆自由现金流的计算方法是使用调整后的EBITDA（SBC后），而摩根士丹利也使用了对税收的估计，这些估计已扣除适用的净经营亏损，以及资本支出和正减净营运资本的变化以及某些其他调整。

摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断和经验选取的NTM调整后EBITDA（SBC后）退出倍数区间为10.0x~12.0x，为公司计算了一系列终值。然后使用年中贴现惯例，应用8.4%至9.0%的贴现率区间将估计的无杠杆自由现金流和终值范围折现为截至2026年2月6日的现值，该折现率区间是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的，以反映公司估计的加权平均资本成本。

为了从贴现现金流分析中计算出隐含的股权价值，摩根士丹利随后减去了该公司（i）截至2025年12月31日当时估计的约48.390亿美元的净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物以及西班牙资产剥离的净收益）和（ii）非控制性权益。为了计算隐含的每股股权价值，摩根士丹利然后将隐含的股权价值除以公司普通股的完全稀释后的流通股数量，这是由公司管理层估计并提供的。该分析使用管理层预测并如2月8日摩根士丹利演示文稿中所述，表明每股公司普通股的隐含股权价值范围为2.00美元至3.89美元。

其他信息

摩根士丹利观察到其他因素，这些因素未被视为摩根士丹利就其意见进行的财务分析的一部分，但被视为公司董事会的参考数据，包括标题为“—经纪人价格目标”、“—历史交易区间”、“—多重高/低”和“—说明性杠杆收购（“LBO”）分析”部分中描述的以下信息。

经纪人价格目标

仅供参考，摩根士丹利回顾并分析了6家券商编制和发布的公司普通股股票未来公开市场交易价格目标。这些远期目标反映了每个经纪商对公司普通股股票12个月未来公开市场交易价格的估计。未贴现的经纪人目标价格区间为每股公司普通股1.35美元至1.75美元。

股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标不一定反映公司普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括公司未来的财务业绩和未来的金融市场状况。

历史交易区间

仅供参考，摩根士丹利审阅了截至2025年10月16日的52周期间公司普通股股票的历史交易数据，并注意到在此期间每股公司普通股的最高盘中交易价格为1.69美元，每股公司普通股的最低盘中交易价格为0.81美元。

多个高/低

仅供参考，摩根士丹利将截至2025年10月16日的52周期间的历史最高和最低NTM EBITDA倍数应用于公司预计的2026财年调整后EBITDA（SBC后），然后减去公司当前未偿还的长期债务（扣除现金和现金等价物），得出每股公司普通股的隐含股权价值范围为1.42美元至2.47美元。在此期间，最高倍数为11.9x，最低倍数为10.8x。

说明性杠杆收购（“LBO”）分析

仅供参考，摩根士丹利进行了假设的杠杆收购分析，以确定财务主办人可能对公司进行杠杆收购的价格。摩根士丹利承担的交易日期为2025年12月31日，SBC后总债务与LTM调整后EBITDA（“LTM 2025EBITDA”）的比率为8.0x。摩根士丹利还承担了财务主办人于2030年12月31日的后续退出交易，该后续退出交易中财务主办人在该后续退出交易中实现的公司估值使用了总价值与LTM 2025EBITDA的比率范围为11.0x至13.0x计算得出。财务主办人为本分析目的而支付的每股隐含收购价格是基于财务主办人15%至20%的年化内部收益率目标区间。这一分析所暗示的公司普通股每股现值在每股0.72美元至2.56美元之间。调整后EBITDA（SBC后）在这份代理声明中标题为“——某些公司管理层预测”的部分中定义。

一般

联系到公司董事会对合并的审查，摩根士丹利进行了多种财务和比较分析以发表意见。财务意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果视为一个整体，并且没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体考虑，将造成对其分析和意见所依据的过程的不完整看法。此外，摩根士丹利可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性更大。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为摩根士丹利对公司实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利对行业表现、一般商业和经济状况等事项做出了大量假设。其中许多假设超出了公司的控制范围。摩根士丹利分析中包含的任何估计并不一定代表未来的结果或实际值，这可能比这些估计所暗示的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其从财务角度分析合并对价根据合并协议对公司股东的公平性的一部分（但不包括（a）（i）公司作为库存股持有的公司普通股股份或（ii）母公司或公司或母公司的任何全资子公司（包括合并子公司）拥有的公司普通股股份，在每种情况下截至紧接生效时间之前，或（b）持有人（或在适用范围内，的实益拥有人）已根据DGCL第262条适当行使其法定评估权利）并就其向公司董事会交付意见。这些分析并不声称是评估或反映公司普通股股票可能实际交易的价格。合并代价乃经公司与母公司公平磋商后厘定，并获公司董事会批准。在这些谈判过程中，摩根士丹利向公司提供了建议。然而，摩根士丹利并无向公司推荐任何具体的合并对价，或任何具体的合并对价构成合并的唯一适当合并对价。

摩根士丹利的意见及其向公司董事会所作的陈述，是公司董事会在决定批准、采纳及授权合并协议时所考虑的众多因素之一。因此，不应将上述分析视为公司意见的决定性因素

董事会关于合并对价或公司董事会是否愿意同意不同的合并对价。摩根士丹利的意见已根据其惯例获得摩根士丹利投资银行和其他专业人士委员会的批准。

公司董事会根据摩根士丹利的资质、经验和专长聘请了摩根士丹利。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易及经纪活动、外汇、大宗商品及衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事和高级职员可以在任何时候为他们自己或其客户的账户进行本金投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸以及可能进行交易或以其他方式构建和实施交易的资金，投资于公司、母公司或其各自关联公司或任何其他公司的债务或股本证券或贷款，或可能涉及合并的任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

根据委聘函的条款，摩根士丹利就合并提供公司财务顾问服务和财务意见，公司同意向摩根士丹利支付500万美元的费用（“意见费”），该费用在执行合并协议时即已支付，以及相当于交易价值（定义见公司与摩根士丹利的委聘函）的0.495%的交易费，所支付的任何意见费用将被抵消，但在先前未抵消的范围内，这取决于合并的完成。该公司还同意向摩根士丹利支付一笔酌情费用，由该公司自行决定，金额最高为825万美元。该公司还同意偿还摩根士丹利为履行其服务而产生的费用。此外，公司已同意向摩根士丹利及其关联公司、其各自的董事、高级职员、代理人和雇员以及控制摩根士丹利或其任何关联公司的每个人（如有）赔偿与摩根士丹利的聘用相关或因其产生的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。

在2026年2月4日（“披露日期”）之前的两年中，摩根士丹利向公司提供了财务顾问或融资服务，并已收到与此类服务相关的总计500万美元至1500万美元的费用。在披露日期之前的两年中，摩根士丹利向Mubadala Capital提供财务顾问和融资服务，累计收到的费用在4500万美元至7000万美元之间。于披露日期前两年内，摩根士丹利并无向TWG提供财务顾问或融资服务。于披露日期前两年内，摩根士丹利并无向担任财团战略合作伙伴的ForgeLight Capital（“ForgeLight”）提供财务顾问或融资服务。于披露日期前两年内，摩根士丹利并无向担任财团战略合作伙伴的Newlight Partners（“Newlight”）提供财务顾问或融资服务。摩根士丹利未来可能会寻求向公司、Mubadala Capital、财团的其他成员及其各自的关联公司提供财务顾问和融资服务，并预计将就提供这些服务收取费用。截至披露日期，摩根士丹利持有的公司普通股股份总数不到1%，在Mubadala Capital和Mubadala Capital的某些关联公司的普通股中持有1%至2%的权益，这些权益与摩根士丹利的（i）投资管理业务、（ii）财富管理业务（包括客户全权委托账户）或（iii）普通课程交易活动（包括对冲活动）有关。

Moelis观点

在公司董事会于2026年2月8日评估和批准合并的会议上，Moelis向公司董事会发表了口头意见，该意见随后得到了日期为2026年2月9日的书面意见的确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格和限制，从财务角度来看，公司股东将在合并中收到的合并对价对这些持有人是公平的。

下文所载Moelis的书面意见摘要整体上以Moelis2026年 2月9日的书面意见全文为准，该意见载列就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，并作为附件B-2附于本委托书并以引用方式并入本文。Moelis的意见是为公司董事会的使用和利益（仅以其身

as such）in its evaluation of the merger。Moelis的意见仅限于从财务角度来看合并对价的公平性，并未涉及公司实施合并的基本业务决策或与公司可能可用的任何替代业务战略或交易相比合并的相对优点。Moelis的意见并不构成对任何公司股东的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项进行投票或采取行动。Moelis的意见获得Moelis公平意见委员会的批准。

除其他事项外，Moelis在得出其意见时：

1.审查了某些公开的商业和财务信息，包括公开的研究分析师与公司有关的财务预测；

2.审阅了公司向Moelis提供的与公司业务、收益、现金流、资产、负债及前景有关的若干内部资料，包括公司管理层向Moelis提供或与其讨论的财务预测（包括管理层预测）；

3.审查了有关公司向Moelis提供的公司资本化的信息；

4.与高级管理层成员及公司代表就上文第1至3条所述的信息，以及公司的业务和前景进行了讨论；

5.审查了公司普通股的报告价格和交易活动；

6.审查了Moelis认为相关的其他某些业务线公司的公开可得财务和股票市场数据；

7.考虑由公司或代表公司（包括由公司指示的Moelis）与第三方就涉及公司全部或部分股份的潜在交易进行讨论的结果；

8.审查了Moelis认为相关的某些其他交易的财务条款；

9.审查了日期为2026年2月8日的合并协议草案；

10.参与了公司与母公司代表及其顾问之间的某些讨论和谈判；以及

11.进行了其他此类财务研究和分析，并考虑了Moelis认为适当的其他信息。

结合其分析及意见，Moelis所依赖的是向Moelis提供、与其讨论或审阅的信息在所有重大方面是完整和准确的。Moelis未对任何该等信息进行独立核实（Moelis也不对任何该等信息的独立核实承担任何责任）。经公司同意，Moelis依赖公司管理层的陈述，即公司管理层并不知悉任何会使任何该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。Moelis还依赖未经独立核实的情况下，公司及其法律、税务、监管和会计顾问就法律、税务、监管和会计事项进行的评估。关于上述财务预测（包括管理层预测），Moelis假设，在公司的指导下，该等财务预测是在反映公司管理层对公司未来业绩的当前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。对于任何财务预测的合理性或其所依据的假设，Moelis的意见均不发表意见。除此之外，Moelis未对公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立的评估或评估，Moelis也未向其提供任何此类评估或评估。有关公司管理层的管理层预测的更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“——某些公司管理层预测”的部分。

Moelis的意见并未涉及公司实施合并的基本商业决策或与公司可能可用的任何替代商业战略或交易相比合并的相对优点。Moelis的意见并未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。Moelis

没有被要求，也没有就合并协议的任何条款或合并的任何方面或影响提供任何意见，除非从财务角度考虑合并对价对公司股东的公平性。Moelis未就合并完成后公司的公允价值、生存能力或偿债能力发表任何意见。此外，Moelis指出，根据合并协议，（a）（i）公司作为库存股持有的公司普通股股份或（ii）母公司或公司或母公司的任何全资子公司（包括合并子公司）在每种情况下截至紧接生效时间之前拥有的公司普通股股份，或（b）持有人（或在适用的范围内，其实益拥有人）已根据《中国结算》第262条适当行使其法定评估权利，该等评估权利不会转换为收取合并对价的权利，而Moelis亦未就该等股份的处理或合并对价对其持有人的公平性发表意见。Moelis没有考虑，并且Moelis也没有就与合并有关的任何投票或支持协议的条款，或与合并有关的任何其他协议或由此设想的任何交易订立或修订的任何其他协议。

在发表意见时，Moelis假设合并协议的最终执行形式与Moelis审查的草案没有任何重大差异，合并将根据其条款完成，而无任何可能对Moelis的分析具有重大意义的放弃或修改，合并协议中规定的每一方的陈述和保证是准确和正确的，并且合并协议的各方将遵守合并协议的所有重大条款。Moelis假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意或批准，除非未能获得此类同意或批准对Moelis的分析而言并不重要。尽管考虑到将在合并协议执行后要求Moelis征集对收购公司感兴趣的迹象，但Moelis并未被要求征集，也没有向任何一方征集对与公司可能进行的交易的感兴趣的迹象。

Moelis的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至意见送达之日Moelis可获得的信息，对于意见送达之日后的事态发展，Moelis不承担更新意见的责任。

该意见是为了公司董事会（仅以其本身的身份）在评估合并时使用和受益。该意见不构成关于任何证券持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。该意见并未涉及合并的公平性或其对任何类别证券持有人、债权人或公司其他支持者的任何方面或影响，或任何其他对价或与之相关的任何其他对价，但从财务角度来看合并对价对公司股东的公平性除外。此外，对于合并任何各方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于合并对价或其他方面，将收到的任何补偿的金额或性质的公平性，Moelis不发表任何意见。该意见获得Moelis公平意见委员会的批准。

Moelis财务分析摘要

以下是Moelis在2026年2月8日举行的公司董事会会议上就其意见的交付向公司董事会提交的重大财务分析的摘要。本摘要描述了Moelis意见所依据的重大分析，但并不旨在完整描述Moelis就其意见进行的分析。

以下一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。要完全理解Moelis的分析，表格必须与每个摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下述数据而不考虑对财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Moelis的分析产生误导性或不完整的看法。

出于Moelis分析的目的：

•除非另有说明，“调整后EBITDA”（或“调整后EBITDA（SBC后）”）一般计算为相关公司的利息、税项、折旧和摊销前利润，并减去基于股票的补偿（“SBC”）费用；前提是本节提及公司的调整后EBITDA反映了管理层预测中反映的公司管理层估计为调整后EBITDA（SBC后）。关于管理层预测

由公司管理层，调整后EBITDA（SBC后），以及本节中使用的某些其他术语，例如与管理层预测相关的调整后EBITDA（SBC前），在本代理声明中标题为“——某些公司管理层预测”的部分中定义。

•“企业总价值”（Total Enterprise Value）（或“TEV”）一般是根据公司在特定日期的收盘股价计算出相关公司完全稀释的普通股（或其他等值的普通股权益）的市值，加上（a）截至2025年12月31日的估计净债务，再加上（b）优先股和非控股权益的账面价值。

•除非文意另有所指，任何“每股”相关讨论均指公司普通股的股份。

贴现现金流分析

利用管理层预测以及公司提供的其他信息和数据，Moelis进行了贴现现金流（“DCF”）分析，以计算公司预计产生的估计无杠杆税后自由现金流的现值和公司估计终值的现值。在对公司进行DCF分析时，Moelis根据公司加权平均资本成本（“WACC”）的估计范围，使用了9.50%至11.00%的贴现率范围。WACC区间是使用“资本资产定价模型”和规模溢价得出的。

Moelis使用上述贴现率范围计算估计现值时得出，截至2025年12月31日，（a）公司在截至2026年12月31日至12月31日的财政年度预计产生的估计未来无杠杆税后自由现金流，管理层预测中所述的2030年和（b）通过将11.0x至13.0x的选定终端倍数范围（基于Moelis的专业判断和经验选择）应用于公司未来十二个月的终端年度估计所计算出的公司估计终值（SBC后）来自公司管理层的预测。Moelis注意到，选定的终端倍数区间是由该公司与OUTFRONT Media Inc.（TERM1）（“Outfront”）当前和历史的交易区间告知的，TERM1（“Outfront”）根据TERM1的经验和专业判断，是最相似的上市公司。Moelis进一步指出，该公司当时的交易价格以及历史上的交易价格相对于Outfront都有折扣，因为该公司的杠杆率更高，并且没有被归类为房地产投资信托基金（“REIT”），后者为Outfront提供了税收优惠。

Moelis分别计算了截至2026年2月6日公司税收属性的净现值，包括净经营亏损，利用基于公司管理层提供的截至2026年12月31日至2030年12月31日止财政年度的现金节税估计（在每种情况下，使用年中贴现惯例进行贴现），利用基于公司WACC估计范围的9.50%至11.00%的贴现率范围，该等贴现率是根据Moelis的专业判断和经验确定的。

然后，Moelis通过（i）减去公司当时估计的截至2025年12月31日约48.390亿美元的净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物以及西班牙资产剥离的净收益），（ii）将如上所述计算的公司税务属性的隐含价值相加，以及（iii）将得出的数量除以公司管理层估计并提供的已发行在外的公司普通股的完全稀释后的股份，从得出的隐含每股参考范围。该分析表明，与每股2.43美元的合并对价相比，公司隐含的每股参考区间如下：

精选上市公司分析

Moelis审阅了两家从事户外广告的上市公司（“精选公众公司”）的财务和股票市场信息，在每种情况下，Moelis根据其经验和专业判断认为，就Moelis的分析而言，其运营在某些方面与公司大致相关。

根据自身的专业判断和经验，由于德高街道家具业务在市场侧重点、产品组合和资本密集度方面的差异，Moelis考虑但并未依赖德高集团（“德高”）。

除其他外，Moelis审查了2026财年估计的企业价值与调整后EBITDA（后SBC）的倍数。精选公众公司的财务数据基于截至2026年2月6日的公开研究分析师的估计、公开文件和其他公开信息。

Moelis在此分析中使用的选定上市公司及其TEV对2026财年调整后EBITDA（后SBC）的倍数汇总于下表：

基于上述并利用其专业判断和经验，Moelis为入选公司选择了2026财年11.0倍至13.0倍调整后EBITDA（SBC后）的倍数参考范围。Moelis注意到，倍数参考范围是基于公司和Outfront目前的交易倍数，而Outfront根据Moelis的经验和专业判断，是最相似的上市公司。Moelis进一步指出，该公司目前的交易价格低于Outfront，因为该公司的杠杆率更高，并且没有被归类为REIT，这为Outfront提供了税收优惠。

然后，Moelis将这些倍数参考范围应用于公司估计的2026财年调整后EBITDA（SBC后）（如管理层预测中所述），以得出公司隐含TEV的范围。然后，Moelis通过（i）减去公司当时估计的截至2025年12月31日约48.390亿美元的净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物以及西班牙资产剥离的净收益），以及（ii）将得出的数字除以公司已发行普通股的完全稀释后的股份（在每种情况下，均由公司管理层估计并提供），从得出的隐含的TEV参考范围中得出隐含的每股参考范围。该分析表明，与每股2.43美元的合并对价相比，公司隐含的每股参考区间如下：

选定的先例交易分析

Moelis审阅了自2016年以来宣布的某些选定交易的财务信息，这些交易涉及从事户外广告的目标业务，这些业务主要是在美国或类似地区基于广告牌的业务（“选定的先例交易”），而对于Moelis的分析而言，Moelis的运营基于其经验和专业判断认为，这些交易在某些方面与公司大体相关。

对于紧接相关交易公告之前的目标业务（如适用），Moelis将每项选定先例交易的每项目标业务的隐含TEV审查为交易公告前过去十二个月EBITDA的倍数（“LTM EBITDA”）。隐含的TEV是基于为目标业务支付的已公布的购买价格，以及此类目标业务的公开可用的LTM EBITDA。这一数据汇总于下表：

Moelis根据以下标准，利用其专业判断和经验选择了先例交易：（i）户外或户外广告方面的交易，（ii）主要基于广告牌的业务，（iii）在美国或类似地区，以及（iv）在意见日期之前的过去十年。没有一笔交易的规模与此次合并类似。

基于上述并利用自身的专业判断和经验，Moelis为公司预计的2025财年调整后EBITDA（后SBC）选择了12.5x至14.0x TEV/调整后EBITDA（后SBC）的倍数区间。然后，Moelis将这些倍数范围应用于公司预计的2025财年调整后EBITDA（SBC后）（如管理层预测中所述），以得出公司隐含TEV的范围。随后，Moelis通过（i）减去公司当时估计的截至2025年12月31日约48.390亿美元的净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物以及西班牙资产剥离的净收益），以及（ii）将所得数字除以公司管理层估计并提供的已发行在外的完全稀释的公司普通股股份，从由此产生的隐含TEV参考范围中得出隐含的每股参考范围。该分析表明，与每股2.43美元的合并对价相比，该公司隐含的每股参考区间如下：

其他信息

Moelis还为公司董事会注意到某些附加因素，这些因素并未被Moelis所依赖，也未被Moelis视为其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：

部分总和估值。Moelis通过对公司的美国业务和公司的机场业务分别进行财务分析，对公司进行了部分加总分析。然后，Moelis根据隐含的TEV参考为公司计算出隐含的每股股权价值参考范围

公司的区间基于公司机场业务的调整后EBITDA（SBC后）倍数为7.5倍至9.5倍，公司美国业务的调整后EBITDA（后）倍数为11.5倍至13.5倍，这两项指标均由Moelis根据其专业判断和经验选择，并将得出的数字除以公司管理层估计并提供的已发行的公司普通股的完全稀释后的股份，得出公司隐含的每股参考区间为1.61美元至3.52美元。

分析师股价目标。Moelis审查了截至（i）2025年10月16日关于公司未受影响的股价目标的已发布、公开可得的华尔街研究分析师的四份报告中的公司普通股的远期股价目标，以及（ii）2026年2月6日关于公司当时股价的报告，其中表明，就未受影响的股价而言，股价目标在每股1.35美元至1.75美元之间，就当时股价而言，股价目标在每股2.00美元至2.10美元之间。在上述每一种情况下（i）和（ii），这些股价目标均不包括华尔街研究分析师报告，该报告将收购公司的案例视为一个整体。

52周高低/历史股价表现。Moelis审查了公司普通股在（i）截至2025年10月16日的52周期间内未受影响的公司股价的历史交易价格，该价格反映了该期间每股0.81美元至1.69美元的低和高股价；以及（ii）截至2026年2月6日的52周期间公司普通股的当前股价，反映了该期间每股0.81美元至2.30美元的低和高股价。

杠杆收购分析（基本案例）。Moelis根据公司管理层的预测和对公司的估计退出价值，审查了假设的财务买方在收购公司时可以支付的每股理论购买价格。分析假设目标年化内部收益率为15.00%至25.00%，退出倍数区间为11.0x至13.0x，投资持有期为5年。该分析还假设6.8倍的债务和1.5倍的优先股。这一说明性分析表明，该公司隐含的每股参考区间约为每股0.40美元至2.80美元。

杠杆收购分析（REIT案例）。Moelis根据公司管理层的预测和对公司的估计退出价值，审查了假设的财务买方在收购公司时可以支付的每股理论购买价格。上述杠杆收购分析（基本情况）假设在2030年12月31日的5年持有期之后通过收购公司整体退出。然而，杠杆收购分析（REIT案例）假设在2031年1月1日作为REIT进行首次公开发行，随后在未来两年内出售公司普通股的次级股份。假设目标年化内部收益率为15.00%至25.00%，根据上述调整后EBITDA（SBC后）提供的退出倍数范围为12.0倍至14.0倍，5年投资持有期以及6.8倍的债务和1.5倍的优先股，这一说明性分析表明，公司隐含的每股参考区间约为0.42美元至3.07美元。

杂项

本分析摘要不完整描述Moelis的意见或与Moelis的意见相关的潜在分析，以及考虑的因素。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Moelis意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Moelis考虑了其所有分析的结果，并且没有对任何因素或分析给予任何特定的权重。而是Moelis在综合考虑其所有分析结果的基础上，根据经验和专业判断，做出了公允性判定。

上述分析中使用的任何公司或交易均不与公司、母公司或合并相同。此外，这类分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于管理层对未来结果的预测进行的分析不一定表明未来的实际结果，这可能比这类分析所建议的要有利得多或少得多。由于上述分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，公司、Moelis或任何其他人均不承担责任。

合并代价乃经公司与财团公平磋商后厘定，并获公司董事会批准。Moelis并无向公司或其董事会建议任何特定代价，或任何特定金额或种类的代价构成于合并中须支付的唯一适当代价。

公司董事会聘请Moelis为其与合并有关的财务顾问，因为Moelis在类似交易方面拥有丰富的经验并且熟悉公司。Moelis定期从事与并购、战略交易、公司重组以及为公司和其他目的进行估值有关的企业及其证券的估值。

Moelis就此次合并担任公司的财务顾问。公司同意就其与合并有关的服务向Moelis支付某些费用，包括（i）在意见交付时（无论意见中达成的结论如何）应支付给Moelis的400万美元的意见费，该费用应在已支付的范围内与（ii）条款中提及的交易费相抵销，（ii）相当于交易完成时应付给Moelis的交易价值（定义见公司与Moelis的聘书）的0.405%的交易费，以及（iii）由公司全权酌情决定的酌情费，金额高达675万美元。第（ii）款提及的交易费用目前估计约为25.0百万美元。此外，公司已同意偿还Moelis的某些费用，包括合理的律师费和支出，并赔偿Moelis和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

Moelis的关联公司、员工、管理人员和合作伙伴可能随时拥有公司、母公司、Mubadala Capital、TWG、ForgeLight（其曾担任联合体的战略合作伙伴）、Newlight（其曾担任联合体的战略合作伙伴）及其各自相关实体的证券（多头或空头）。

意见出具日前近三年内，Moelis曾就销售方面的各项业务担任公司的财务顾问，每一项业务均与本次吸收合并无关。截至2026年2月4日，Moelis已从公司或代表公司收到与此类销售有关的费用1837.5万美元，如果此类潜在销售完成，Moelis估计将收到与此类销售有关的额外费用约305万美元。在该意见日期之前的过去三年中，Moelis就三笔交易担任Mubadala Capital及其某些关联公司的财务顾问，每笔交易均与合并无关。截至2026年2月4日，Moelis已从或代表Mubadala Capital或其关联公司收到与此类交易有关的费用约280万美元，如果此类潜在交易完成，Moelis估计将收到与这些交易有关的额外费用约500万美元。就上述当前聘用而言，在成功完成此类交易（如适用）时，所欠Moelis的确切费用将取决于多种因素，包括聘用期限、交易价值以及相关交易方商定的交易结构的其他细节。自2023年1月以来，Moelis未被TWG聘用（也未收到任何费用）。自2023年1月以来，Moelis未被担任集团战略合作伙伴的Newlight聘用（也未从其收取任何费用。自2023年1月以来，Moelis未被担任集团战略合作伙伴的ForgeLight聘用（也未从其收取任何费用。2021年2月，Moelis被聘为一家私营公司的财务顾问，其中ForgeLight持有29.52%的投票权益，而其他两名利益相关者分别持有40.83%和29.65%的投票权益，这与一项潜在交易有关。潜在交易最终没有发生，Moelis也没有收到与此次聘用有关的任何费用。

未来，Moelis及其关联公司可能会向公司、母公司、Mubadala Capital、TWG、ForgeLight（其曾担任联合体的战略合作伙伴）、Newlight（其曾担任联合体的战略合作伙伴）和/或其各自的相关实体提供投资银行或其他服务，对于此种服务，Moelis预计将获得补偿。

若干公司管理层预测

季度收益新闻稿和其他投资者材料。对未来业绩、收入、收益或其他结果的预测，特别是对未来较长时期的预测，本质上是不确定和不可预测的，包括基本假设和估计的主观性。因此，公司不认可预测或其他未经审计的预期财务信息作为对未来实际结果的必然预测。

关于公司董事会对公司独立前景和公司可用的潜在战略交易的审查以及导致评估合并的过程，2025年10月，公司管理层初步编制了（其中包括）2025至2030财年未经审计的非公开前瞻性预测（“初始管理层预测”）。2026年1月，公司管理层更新了初始管理层预测，以反映经修订的2025财年初步、未经审计和非公开初步历史财务信息，因为公司的财务业绩（包括来自持续经营业务的收入）与初始管理层预测相比已逐步改善；否则，公司没有更新关于2026至2030财年的未经审计、非公开和前瞻性预测，这些预测已于2026年2月8日由公司董事会审查和使用（“最终管理层预测”，连同初始管理层预测，“管理层预测”）。2025年至2028年财政年度的管理层预测已提供给母公司和财团，以供其对合并进行尽职审查（如本代理声明中标题为“——合并背景”的部分所述）。管理层预测以及某些其他财务数据也已在本委托书标题为“—公司财务顾问的意见”一节中提供给摩根士丹利和Moelis，供其分别在进行各自的财务分析和意见时使用和依赖。”

管理层预测由公司管理层编制，在很多方面具有主观性。管理层预测反映了众多的估计和假设，包括公司的持续独立运营和与公司战略计划相关的其他相关因素，并非为了公开披露而编制，仅因为如本文所述，这些信息已提供给公司董事会、公司财务顾问和包括母公司在内的潜在交易对手，因此才包含在本代理声明中。管理层预测的编制并非为了遵守在美国适用的公认会计原则，我们在此将其称为“GAAP”，即美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已发布准则，或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。此外，管理层预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并。管理层的预测不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。请本代理声明的读者注意不要过分依赖这些信息。虽然这份管理层预测摘要是就最终管理层预测以数字上的特殊性提出的，但管理层预测反映了公司管理层对未来事件作出的许多变量、假设和估计，公司管理层在编制管理层预测时认为这些变量、假设和估计是合理的，同时考虑到管理层当时可获得的相关信息。由于管理层预测涵盖多个年度，就其性质而言，它们每连续一年都变得具有更大的不确定性。管理层的预测反映了对行业表现、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件的大量估计和假设，以及与公司业务相关的特定事项，所有这些都难以预测且具有内在的不确定性，其中许多超出了公司的控制范围。管理层预测还反映了对可能发生变化的某些业务战略或计划的假设。因此，管理层的预测可能无法实现，实际结果可能大大高于或低于预期。管理层预测在许多方面具有主观性，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。

管理层预测构成前瞻性信息，并受到风险和不确定性的影响，包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订）中所述的各种风险，以及公司向SEC提交的其他报告，以及本代理声明其他部分中标题为“前瞻性陈述”一节中所述的风险。上述管理层预测，由公司管理层编制，并由其负责。安永会计师事务所（“安永”）或任何其他独立会计师均未就所附管理层预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，安永

不对此发表意见或任何其他形式的保证。本代理声明中以引用方式并入的安永报告涉及公司先前发布的财务报表。它没有延伸到管理层的预测，不应被解读为这样做。

本代理声明中包含最终管理层预测不应被视为表明公司董事会、公司管理层、公司顾问或其他代表，或此信息的任何其他接收者认为或现在认为最终管理层预测可以预测未来的实际结果，不应被视为这样依赖。实际结果可能与管理层的预测存在重大差异（如果合并完成，则将存在重大差异）。

除适用的联邦证券法要求的范围外，公司不打算并明确表示不承担任何更新或以其他方式修改任何管理层预测的责任，以反映在编制此类信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，即使此类信息所依据的任何假设被证明是错误的。

最终管理层预测摘要包含在本代理声明中，只是因为最终管理层预测已提供给（a）公司董事会，与其审议合并和公司可用的其他战略替代方案有关，包括保持独立的上市公司（如本代理声明中标题为“—合并的背景”和“—合并的原因；公司董事会的建议”的部分所述），（b）由公司向摩根士丹利和Moelis的各自代表提供，供摩根士丹利和TERM3的各自代表就其财务分析和意见（如本委托书标题为“—公司财务顾问的意见”部分所述）和（c）使用，仅就2025至2028财年，向集团（包括母公司）和本委托书标题为“—合并的背景”和“—合并的原因；公司董事会的推荐。”

下表是最后管理层预测的摘要：

____________

（1）分部经调整EBITDA是向公司首席运营决策者报告的盈利能力指标，用于分配资源和评估分部业绩。分部调整后EBITDA是一种GAAP财务指标，计算方法为收入减去直接运营费用以及销售、一般和管理费用，不包括重组和其他成本。重组和其他成本包括与成本节约举措相关的成本，例如遣散费、咨询费和解约费，以及其他特殊成本。

（2）调整后的公司费用是一种非公认会计准则财务指标，定义为不包括重组和其他成本（定义见脚注（1））以及基于股份的薪酬费用的公司费用。

（3）调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务计量，定义为持续经营的收入（亏损），加上：归属于持续经营的所得税费用（收益）；营业外支出（收入），包括其他费用（收入）净额、债务清偿损失（收益）净额、利息支出净额；其他经营费用（收入），

净额；折旧、摊销和减值费用；重组和其他费用（定义见脚注（1））；以及股份补偿费用。正如本代理声明其他地方所使用的那样，这一衡量标准被称为“调整后EBITDA（SBC前）”。

（四）因四舍五入，数字可能不够用。

（5）调整后EBITDA减去股份薪酬是一种非公认会计准则财务指标。正如本代理声明其他地方所使用的那样，这一衡量标准被称为“调整后EBITDA（SBC后）”。

（6）调整后EBITDA减去股份薪酬和资本支出是一种非公认会计准则财务指标。

管理层预测中包含的某些衡量标准，包括调整后EBITDA（即调整后EBITDA（SBC前））、调整后公司费用、调整后EBITDA减去股份薪酬（即调整后EBITDA（SBC后））和调整后EBITDA减去股份薪酬和资本支出，属于“非公认会计原则财务衡量标准”，这是不按照公认会计原则计算的财务业绩衡量标准。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，公司使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。SEC的规则原本要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，但不适用于与合并等拟议业务合并相关的披露中包含的非GAAP财务指标，前提是该披露包含在本委托书等文件中。公司没有准备，公司董事会也没有考虑将这些非GAAP财务指标与适用的GAAP财务指标进行对账。

合并的某些影响

金额为现金，不计利息，须缴纳适用的预扣税，等于（i）合并对价和（ii）截至紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股股份总数的乘积。截至紧接生效时间前尚未偿还的每名董事替代受限制股份单位将自动被注销，并转换为受该奖励所规限的公司普通股的一部分股份的受限制股份对价，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，确定为（i）受董事替代RSU约束的公司普通股股份总数与（ii）（a）2026年1月1日至截止日期之间已过的日历季度数（包括发生生效时间的季度）与（b）4的比率的乘积。

公司PSU ——已完成的履约期。在生效时间或之前已完成履约期且截至紧接生效时间之前尚未归属且未归属的每个公司PSU（包括其任何部分）将自动归属，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，立即归属并被注销，并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，等于（a）合并对价和（b）截至紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数的乘积（根据根据适用于该公司PSU的适用授予协议获得的实际业绩假设适用于该公司PSU的支付系数确定）。

公司PSU ——未完成的履约期。履约期未在生效时间或之前完成且截至紧接生效时间之前尚未完成且未归属的每个公司PSU（包括其任何部分）（公司股价PSU除外，如下文所述）将自动在母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下被取消并转换为收取未归属PSU对价的权利。未归属的PSU对价将根据紧接生效时间之前适用于该公司PSU的基于服务的归属时间表归属和支付，但须在任何无“因由”终止或因“正当理由”辞职的情况下双重触发加速归属，这些条款在生效时间之后和常规归属日期之前在中投遣散计划中定义。为免生疑问，任何未归属的PSU代价将不受任何基于业绩的归属规定所规限，并将仅受于紧接生效时间之前适用的公司PSU所适用的基于服务的归属规定所规限。

公司PSU ——公司股价PSU。截至紧接生效时间之前已发行的每个公司股票价格PSU将自动取消，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并转换为（i）收取一定金额现金的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，等于（a）合并对价和（b）截至紧接生效时间之前受该公司股价PSU约束的公司普通股股份总数的三分之一的乘积，以及（ii）就每个该等公司股价PSU的剩余三分之二而言，有权收取未归属的公司股价PSU对价，而该未归属的公司股价PSU对价归属并将于2028年5月31日支付，前提是在该日期继续受雇，并在任何无“因由”终止或因“正当理由”辞职的情况下受到双重触发加速归属，因为这些条款在中投遣散计划中定义，在生效时间之后和2028年5月31日之前。为免生疑问，任何未归属公司股价PSU对价将不受任何基于业绩的归属要求的约束，并将仅受适用于截至2028年5月31日的适用公司股价PSU的基于服务的归属要求的约束。

公司普通股目前已根据《交易法》注册，并在纽约证券交易所交易，股票代码为“CCO”。收盘后，公司普通股股票将从纽交所退市。此外，根据《交易法》，公司普通股的股份登记将被终止，公司将不再被要求就公司普通股向SEC提交定期报告和其他报告。根据《交易法》终止公司普通股登记将减少公司需要向公司股东和SEC提供的信息，并将作出《交易法》的规定，例如根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交年度和季度报告的要求、《交易法》第16（b）条的短线交易规定以及根据《交易法》第14（a）条提交与股东大会有关的代理声明的要求，不再适用于公司。

若合并未能完成对公司的影响

合并的融资

公司是股权承诺函的明确第三方受益人，有权具体强制执行股权融资方在公司根据并按照公司在合并协议项下的特定履约权行使其权利方面的义务。

债务融资/债务合作

就执行合并协议而言，Merger Sub订立债务承诺函，贷款人就该等贷款人的承诺作出规定，就合并提供本金总额不超过约33.69亿美元的364天高级有担保过桥融资，其条款和条件取决于债务承诺函（“过桥融资”及其项下的承诺，“过桥承诺”）。

借款人（“借款人”）在过桥融资下可获得的贷款金额将减少（其中包括）（i）公司任何（i）于2033年到期的7.5%优先有担保票据、（II）于2031年到期的7.125%优先有担保票据和/或（III）于2030年到期的7.875%优先有担保票据（统称“优先有担保票据”）经修订的本金总额的101%，以豁免根据任何规管优先有担保票据的契约就合并协议所设想的交易作出控制权变更要约的任何要求，包括就合并协议所拟进行的交易（经如此修订或以其他方式修订的任何优先有担保票据，“经修订的优先有担保票据”）根据该协议发起控制权变更要约的要求以及根据该协议发起的某些其他相关修订，以及（y）受该控制权变更要约约束的优先有担保票据的本金总额（如有），且不会在任何该等控制权变更要约（“非投标优先有担保票据”）后被回购或赎回（除非任何系列优先有担保票据的90%或以上构成受该等控制权变更要约（如有）规限的优先有担保票据，并在任何该等控制权变更要约（“投标优先有担保票据”）后被回购或赎回，在这种情况下，如果合并子公司在控制权变更要约结束后30天内提供书面通知，则不会根据本条款（y）强制减少过桥承诺，其拟赎回该等系列的余下非投标优先有担保票据，金额相等于公司根据管辖该等系列优先有担保票据的适用契约（“赎回金额”）选择赎回的该等非投标优先有担保票据的本金金额（“赎回金额”），（ii）（a）所有已投标优先有担保票据的本金总额的101%，以及（b）就上述第（i）（y）条所述通知所涵盖的任何非投标优先有担保票据的赎回金额（如适用），（iii）在为Merger Sub获得的一项或多项新的优先有担保定期贷款融资（“再融资第一留置权定期融资”）（如有）提供资金时，或经修订的现有第一留置权信贷协议（定义见下文）的有效性，以放弃现有第一留置权信贷协议项下与合并协议所设想的交易有关的任何控制权变更，并允许就合并协议所设想的交易（该等经修订的现有第一留置权信贷协议，“经修订的现有第一留置权信贷协议”）、425,000，000美元和（iv）我们或我们的任何子公司所发生的借款所产生的任何债务的100%现金净收益（但（a）过桥融资下的贷款、（b）任何新的高级有担保定期贷款融资、新的高级有担保现金流循环信贷融资和/或合并子公司可能寻求获得的新的基于资产的循环信贷融资、（c）任何循环信贷融资、（d）资本化租赁除外，购买资金债务和（e）本金总额不超过500,000，000美元的借款的其他债务）。

与交割基本同时，在过桥融资下提供的借款或其他信贷支持将用于（i）回购在交割日期之前、当日或之后发起的一项或多项控制权变更要约中投标的优先有担保票据，在每种情况下，在交割日期或之后完成，（ii）赎回和/或满足并解除一个或多个系列的非投标优先有担保票据，（iii）如果在交割日期之前未获得再融资第一留置权期限融资，则为截至2019年8月23日的某些信贷协议再融资，由公司作为借款人、不时为其订约方的贷款人及作为行政代理人及作为抵押品代理人（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“现有第一留置权信贷协议”）及（iv）之间的交易费用、溢价、开支及与此有关的其他交易费用。

在截止日期，过渡融资的资金（如适用）和可用性（如适用）仅取决于债务承诺函的承诺方是否满足（或放弃）若干有限条件，包括以下条件：（i）与初始融资基本同时结束

过渡融资的资金（如适用）和可用性（如适用）（受合并协议的修订、修改或豁免的习惯限制），（ii）完成根据债务承诺函向母公司提供的股权出资，（iii）交付监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于过渡融资下借款人的某些文件，（iv）执行和交付最终贷款文件，并收到习惯法律意见和结账文件、通知和证书，（v）签立和交付所有必要的文件，以完善桥梁融资的行政代理人在桥梁融资项下的抵押品上的担保权益，（vi）支付根据债务承诺函和相关费用函在截止日期基本上与截止日期同时支付的所有费用和开支，（vii）合并协议中规定的某些特定陈述在所有重大方面的准确性，但仅限于违反此类陈述将赋予借款人（或借款人的关联公司）根据合并协议条款终止其（或其关联公司）义务的权利，以及债务承诺函中规定的某些特定陈述在所有重大方面的准确性，（viii）自合并协议日期起并无发生任何公司重大不利影响，导致借款人或借款人的关联公司有权终止其（或其关联公司）在合并协议项下的义务，及（ix）任何公司信贷协议（定义见合并协议）于截止日期并不构成（a）经修订的现有第一留置权信贷协议及/或（b）于2019年8月23日（除其他外）公司作为母借款人的某些ABL信贷协议，不时作为其一方的其他借款人、不时作为其一方的贷款人及作为行政代理人及抵押品代理人的德意志银行股份公司纽约分行（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的“现有ABL信贷协议”），经修订以放弃现有ABL信贷协议项下与合并协议拟进行的交易有关的任何控制权变更，以允许就合并协议拟进行的交易产生过桥融资及其项下的某些其他相关修订，则，就上述（ix）（a）及（ix）（b）条款而言，在每种情况下，每一份该等公司信贷协议（如适用）已于截止日期全数偿还或基本上与过渡融资下的贷款（如有的话）的资金同时偿还，并终止根据该协议作出的所有承诺。

贷款人在债务承诺函项下的承诺将于（a）终止日期（如合并协议所定义，在根据合并协议的条款实施任何延期后）后五（5）个工作日的日期、（b）合并协议在交割前有效且具有法律约束力的终止日期中最早终止，（c）截止日期（在没有桥梁设施的资金或有效性的情况下发生该日期）和（d）借款人就桥梁设施的所有承付款发出终止通知的日期。

保证

就执行合并协议而言，受限于日期为2026年2月9日的有限保证（“保证”）所载的条款及条件，担保人向公司保证，如根据合并协议的条款到期及应付，母公司按时向公司支付（a）（i）母公司根据合并协议第8.2（e）节所欠的母公司终止费的总和，或（ii）如果母公司根据合并协议第8.2（e）节未支付终止费，则根据合并协议第8.2（e）节就母公司或合并子公司应付的任何金额作为金钱损害赔偿（总额不超过等于母公司终止费的金额），但须遵守合并协议中规定的所有限制，（b）母公司根据合并协议第6.6（f）、6.6（i）和6.6（g）条所欠的偿付义务，以及（c）母公司根据合并协议第8.2（h）条所欠的任何强制执行费用（（（a）、（b）和（c）条规定的金额之和，“担保义务”），最高总负债为102,000，000美元（“担保人责任限制”）。

该担保为不可撤销及无条件的，并将于（a）生效时间、（b）根据担保人责任限制，由担保人以现金全额支付其根据该协议就担保义务应付的所有款项、（c）根据其条款有效终止合并协议的日期（当且仅当，在该时间，公司无权根据合并协议的条款承担任何担保义务）最早发生时终止，（d）根据合并协议的条款有效终止合并协议后六十（60）天的日期，如果在该时间公司可能有权根据合并协议的条款获得任何担保义务，除非事先

至该六十（60）天期限届满时，（i）公司已就任何担保义务交付书面通知，声称担保人、母公司或合并子公司对任何部分的担保义务承担全部或部分责任，以及（ii）公司就任何担保义务向担保人、母公司或合并子公司主张索赔，如果公司仍未付款且公司就担保提起诉讼，在这种情况下，担保应继续有效；但就前述（d）款而言，担保人自（a）根据担保条款确定担保人在担保项下不欠任何金额和（b）担保人与公司之间终止担保的书面协议（以较早者为准）后，在担保项下不再承担进一步的责任或义务，（e）公司或代表其行事的任何关联公司（i）寻求对担保人施加超过担保人责任限制的责任或以其他方式对担保人在其下的任何责任限制提出质疑的日期，或（ii）提出根据担保、合并协议、股权承诺函或由此设想的任何其他协议产生或与之相关的任何索赔（除某些例外情况外）。

公司董事和执行官在合并中的利益

截至紧接生效时间之前的该公司PSU（根据根据管辖该公司PSU的适用授予协议取得的实际业绩假设适用于该公司PSU的支付系数确定）。

公司PSU ——未完成的履约期。在生效时间，未在生效时间或之前完成履约期且截至紧接生效时间之前尚未完成且未归属的每个公司PSU（包括其任何部分）（公司股价PSU除外，如下文所述）将自动在母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下被取消并转换为收取未归属PSU对价的权利。未归属的PSU对价将根据紧接生效时间之前适用于该公司PSU的基于服务的归属时间表归属和支付，但须在任何无“因由”终止或因“正当理由”辞职的情况下双重触发加速归属，这些条款在生效时间之后和常规归属日期之前在中投遣散计划中定义。为免生疑问，任何未归属的PSU代价将不受任何基于业绩的归属规定所规限，并将仅受于紧接生效时间之前适用于适用公司PSU的基于服务的归属规定所规限。

公司PSU ——公司股价PSU。在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行的每个公司股票价格PSU将自动取消，而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并转换为（i）收取一定金额现金的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，等于（a）合并对价和（b）截至紧接生效时间之前受该公司股价PSU约束的公司普通股股份总数的三分之一的乘积，以及（ii）就每个该等公司股价PSU的剩余三分之二而言，有权收取未归属的公司股价PSU对价，而该未归属的公司股价PSU对价将于2028年5月31日归属并将于2028年5月31日支付，但须在该日期继续受雇，并在任何无“因由”终止或因“正当理由”辞职时受到双重触发的加速归属，因为这些条款在中投遣散计划中定义，在生效时间之后和2028年5月31日之前。为免生疑问，任何未归属公司股价PSU对价将不受任何基于业绩的归属要求的约束，并将仅受适用于截至2028年5月31日的适用公司股价PSU的基于服务的归属要求的约束。

股权奖励付款的量化。我们的非雇员董事持有的所有未归属公司RSU（董事替代RSU除外）将在生效时间完全归属，但须视非雇员董事在生效时间内的持续服务情况而定。如果生效时间发生在2026年4月1日，将就此类公司RSU向公司九名非雇员董事支付的估计总额为1372583美元。有关就其公司期权、公司RSU和公司PSU向公司指定的每位执行官支付的金额的估计，请参阅本代理声明中标题为“——支付和福利的量化”的部分。Bob McCuin持有的公司RSU和公司PSU的估计总价值为4,324，183美元，Bob McCuin是我们唯一一位不是指定执行官的执行官，如果该执行官在关闭后立即招致合格解雇，则将成为归属。

控制权遣散计划的高管变动

公司每位现任高管均有资格参加中投遣散计划，该计划规定，在控制权发生变更后的12个月内，该高管的雇佣被无故终止或该高管因“正当理由”（均在中投遣散计划中定义）辞职（均为“合格终止”）的情况下，可获得更高的遣散费。

中投遣散计划规定，如果发生符合条件的终止，执行官将有权获得以下条件：

•现金支付等于（i）适用的遣散费乘数（定义见中投遣散费计划）的乘积（即Wells先生为2.0，Sailer先生和McCuin先生及Feldman女士为1.5，Dilger先生为1.0），乘以（ii）该参与者的（a）基本工资和（b）目标年度奖金之和；

•支付终止年度的按比例年度奖金，以实际表现为基础；

•支付终止前一年任何已赚取但未支付的年度奖金；和

•公司支付的适用福利期COBRA保费（定义见中投遣散费计划）（即Wells先生为24个月，Sailer和McCuin先生以及Feldman女士为18个月，Dilger先生为12个月）。

与执行干事的就业协议

Scott R. Wells（总裁兼首席执行官）、David J. Sailer（执行副总裁兼首席财务官）、Lynn A. Feldman（执行副总裁、首席法律和行政官兼公司秘书）和Jason A. Dilger（高级副总裁、首席财务官）各自是与公司签订的雇佣协议的一方，Bob McCuin（执行副总裁兼首席营收官）是与公司签订的聘书（统称“雇佣协议”）的一方。根据雇佣协议，每位此类执行官有资格在符合条件的终止时获得某些遣散费和福利，但不得与根据中投遣散计划欠该执行官的任何遣散费和福利重复。

Wells先生的雇佣协议规定，在符合条件的终止或公司不延长雇佣期限时，Wells先生将有权获得以下遣散费和福利，以及根据CIC遣散费计划应支付的金额，如上所述：

•离职奖金，数额相当于韦尔斯先生终止雇用当年的目标年度奖金；以及

•加速归属计划在终止后12个月内归属的时间归属股权奖励和公司部分PSU（根据与适用业绩期结束相关的终止日期确定）将保持未结清状态，并有资格在适用业绩期结束时根据适用的奖励协议中概述的适用业绩指标（“股权加速”）归属。

Sailer先生和Dilger先生以及Feldman女士的雇佣协议各自规定，在无“因由”终止（如适用的雇佣协议所定义）或公司不延长雇佣期限时，或就Sailer先生和Feldman女士而言，因“正当理由”（如适用的雇佣协议所定义）辞职时，该执行官将有权获得股权加速，此外还有权获得根据上述中投遣散计划应付的金额。

McCuin先生的雇佣协议没有规定在符合条件的终止时任何额外的遣散费或福利，但根据中投遣散费计划应支付的金额除外。

根据每份雇佣协议和中投遣散计划支付的款项和福利取决于适用的执行官执行和不撤销有利于公司的一般索赔，并继续遵守限制性契约义务。

支付的量化。有关在控制权变更期间发生符合条件的终止合同时，根据中投遣散计划和雇佣协议将支付给公司每位指定执行官的金额的估计，请参阅本代理声明中标题为“——支付和福利的量化”的部分。根据中投遣散计划和雇佣协议，如果在关闭后立即发生符合条件的解雇，我们唯一不是指定执行官的执行官Bob McCuin将应支付的估计总金额为2,283，738美元。

2026年年度奖金

根据合并协议，每名在紧接生效时间前为公司或其任何附属公司雇员且在紧接生效时间后仍为母公司或其附属公司（包括存续法团）的雇员的个人（各自称为“持续雇员”），截至紧接生效时间前有资格获得2026年的年度奖金，且在该奖金的正常支付日期之前仍受雇于母公司或其附属公司，应有资格在该正常支付日期以现金形式获得，2026年业绩期间的年度奖金支付，金额根据适用业绩的目标实现水平确定

根据截止日期生效的适用奖金计划采取的措施，任何上述目标支出由母公司全权酌情决定（前提是（i）对于全部或部分基于实现销售业绩目标的任何年度奖金（“基于销售的奖金”），该年度奖金中属于基于销售的奖金的部分将根据实际达到适用业绩措施的水平确定，以及（ii）支付给非豁免雇员的年度奖金将由公司根据以往惯例酌情决定，但不得超过按适用业绩计量目标和实际达到水平两者中较高者计算的应付款金额（统称“2026年年度奖金”）。然而，由于公司（或其雇用的关联公司）因非因由终止雇用，或由于该持续雇员以“正当理由”辞职，如果该持续雇员受到基于“正当理由”的规定离职资格的遣散安排的约束，则在结束后和支付2026年年度奖金之前终止雇用的任何持续雇员，除任何其他遣散费外（但不包括终止时按比例获得奖金的任何权利），并在按惯例解除索赔的情况下，将有权获得不迟于常规付款日期支付的2026年年度奖金，根据根据该适用奖金计划下适用绩效衡量标准的实际达到水平计算的应付金额，并根据截至该持续雇员终止或辞职之日已过去的2026年业绩期部分按比例分配。

保留计划

就订立合并协议而言，公司与Wells、Sailer、Dilger、McCuin及Feldman女士各自订立函件协议，订明支付留任奖金（「留任奖金协议」）。根据留任奖金协议，下表中与每位适用的指定执行官姓名相对的留任奖金金额（“留任奖金”）将在紧接结束前归属并成为支付，但须视适用的指定执行官在结束时是否继续受雇而定。如果适用的执行官的雇佣被公司无“因由”（定义见适用的保留奖金协议）终止，或者对于Wells先生、Sailer先生、McCuin先生和Feldman女士而言，由于在生效时间之前有“正当理由”或“正当理由”（每一项，定义见适用的保留奖金协议）的辞职，则该指定的执行官的保留奖金将在此类终止雇佣时归属并成为支付。

与家长的安排

截至本代理声明日期，我们的任何执行官均未与母公司或其任何关联公司就其个人雇佣安排的潜在条款或在交割后购买或参与母公司或其一个或多个关联公司股权的权利进行任何讨论或谈判，或达成任何协议。然而，在交割之前或之后，某些执行官可能会与母公司、公司或其各自的关联公司进行讨论，或可能就受雇于母公司或其一个或多个关联公司、或有权购买或参与其股权的问题达成协议。

其他赔偿诉讼

除上述付款和利益外，根据合并协议的条款，公司可能会在合并完成前采取某些将影响公司董事和执行官的补偿行动，尽管截至本代理声明日期尚未做出与此类行动相关的决定，并且此类行动的影响未反映在上述估计金额中。根据合并协议，公司可能会在生效时间之前采取某些行动，以减轻“不合格个人”的潜在“超额降落伞付款”金额（每项定义见美国内部第280G条

经修订的1986年税收法典（“法典”），包括针对行政人员的税收法典。截至本代理声明日期，公司尚未批准任何具体行动，以减轻《守则》第280G条对公司或任何不合格个人的任何影响。

赔偿董事及保险及保险

根据合并协议的条款，公司董事和高级管理人员将有权根据董事和高级管理人员责任保险单获得某些持续的赔偿和承保。请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——董事和高级职员的赔偿和保险”的部分。

付款和福利的量化

本节列出了S-K条例第402（t）项所要求的关于公司每位指定执行官薪酬的信息，这些信息基于或以其他方式与合并相关，并且将或可能在合并完成时或在交割之日或之后的合格终止雇佣时支付给指定执行官。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，在本节中，我们使用这样的术语来描述应付给公司指定高管的与合并相关的补偿。支付给这些个人的“金降落伞”补偿取决于公司股东的非约束性咨询投票。本披露中呈列的“指定执行官”是公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第1号修订所披露的公司指定执行官，但Justin Cochrane先生（高清频道英国和高清频道欧洲的前首席执行官）除外，他在公司的雇佣关系于2025年3月31日结束，因此无权获得与合并有关的任何付款。

就本次黄金降落伞披露而言，下表列出了公司每位指定执行官根据以下假设将获得的付款和福利金额（在税前基础上）：（i）结算发生在2026年4月1日；（ii）每位指定执行官在该日期经历合格的终止；（iii）每位指定执行官的基本工资率和年度目标奖金与截至本委托书发布之日生效的基本工资率和年度目标奖金保持不变；（iv）公司期权的数量，截至本协议签署之日尚未偿还的公司RSU和公司PSU，（v）合并对价等于每股公司普通股2.43美元，以及（vi）每位指定的执行官已适当执行任何必要的解除，并遵守了所有必要的要求，以便获得付款和福利。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，以下任何个人将收到的实际金额可能与以下所列金额存在重大差异。有关指定执行官在合并中的利益的更多详细信息，请参见标题为“——公司董事和执行官在合并中的利益”的部分。

金降落伞补偿

____________

（1）每名获指名执行官的金额包括：（a）一笔总金额的现金遣散费，相当于适用的遣散费乘数乘以该名执行官（i）年度基本工资和（ii）当年目标年度奖金之和，（b）该名执行官根据2026年1月1日至假定结束日期期间按比例分配的2026年日历年度的年度奖金，以及（c）每名获指名执行官的留任奖金，在每种情况下，详见本脚注下表。遣散费和按比例分配的2026年年度奖金被认为是双重触发付款，这意味着控制权的变化（例如合并）和符合条件的终止雇佣必须在向指定的执行官提供任何付款之前发生。留任奖金将支付给紧接合并完成前的指定执行官，前提是他们在该日期继续受雇。留用奖金被认为是一次性触发付款。

____________

（二）如题为“—公司股权奖励的处理”一节所述，所有公司期权的行权价均高于合并对价，因此预计将被注销而无需付款；由指定执行官持有的公司RSU须在交割时根据合并对价进行单触发归属和现金支付；未完成履约期的公司PSU须进行双触发归属，并将根据合并对价在符合条件的终止时进行结算，但1/3的公司股价PSU须在交割时根据合并对价（业绩根据合并协议确定）进行单触发归属和现金支付；而适用业绩期间已完成的公司PSU则全部归属，并须在交割时根据实际实现业绩指标所得的股份数量乘以合并对价以现金支付。

____________

（3）本栏显示的金额代表截至本代理声明日期有效的每月COBRA溢价，适用的指定执行官在该日期参与的覆盖水平乘以以下月份：Wells先生为24个月，Sailer先生和Feldman女士为18个月，Dilger先生为12个月。

重要的美国联邦所得税考虑因素

退休或其他延税账户、保险公司、选择按市值计价的会计方法的证券交易员、受控外国公司、被动外国投资公司、为税收目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、美国侨民和美国前公民或长期居民、根据《守则》第59A条受到税基侵蚀和反滥用税的人、通过行使公司期权或以其他方式作为补偿而获得其公司普通股的持有人，作为对冲、跨式、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有其公司普通股的持有人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售其公司普通股股份的持有人、受美国反倒挂规则约束的实体，被要求不迟于适用的财务报表（在《守则》第451条的含义内）考虑此类收入时为税收目的确认收入的人，拥有（直接、间接或建设性地）母公司或存续公司股权的人，以及根据DGCL就合并行使评估权的持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公司普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙控股公司普通股或合伙控股公司普通股的合伙人，我们敦促您就与您相关的合并的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。公司股东被敦促根据他们的特殊情况，就合并对他们造成的美国联邦所得税后果，以及根据美国联邦税法（包括遗产税或赠与税法、“黄金降落伞”规则，或根据任何州、地方或非美国税法或任何适用的所得税条约）产生的合并的任何税务后果，咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指公司普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该公司普通股的受益所有人是：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何实体）；

•信托，如果（a）其管理受美国境内法院的主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）节所述的一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）它有根据适用的美国财政部条例有效的选择被视为美国人（在《守则》的含义内）；和

•遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指公司普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有人的个人、公司、信托或遗产。

美国持有者

根据合并收到现金以换取公司普通股的股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于根据合并收到的现金金额（在扣除任何适用的预扣税之前确定）与该美国持有人根据合并换取现金的公司普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在一股公司普通股中调整后的税基通常等于美国持有人为该股公司普通股支付的金额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人对公司普通股的此类股份的持有期截至收盘之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的联邦所得税税率。短期资本利得按普通税率征税

收入率。资本损失的扣除受到限制。收益或损失必须分别计算每一块公司普通股（即在同一时间和单一交易中以相同价格获得的公司普通股）。拥有单独的公司普通股块的美国持有人应就这些规则咨询他们自己的税务顾问。

除非适用例外情况，否则美国持有人可能会就根据合并收到的现金进行信息报告和备用预扣税（目前税率为24%），除非该美国持有人在IRS表格W-9（或酌情提供替代或后续表格）上提供其正确的纳税人识别号（简称“TIN”），并根据伪证处罚证明该TIN是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以从美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）中退还或贷记，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息并且满足其他要求。

非美国持有者

非美国持有人根据合并收到现金时确认的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，也可归属于常设机构，或者就个人而言，可归属于该非美国持有人在美国维持的固定基地），在这种情况下，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就此类收益征税，如果非美国持有人是外国公司，此类公司可能对与美国贸易或业务有效相关的收益和利润（为美国联邦所得税目的确定）按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收分支机构利得税，但须进行某些调整；

•非美国持有人是在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人一般将对非美国持有人在合并中实现的净收益征收30%的税（或按适用的所得税条约可能规定的较低税率征税），该税可能会被非美国持有人的某些美国来源的资本损失所抵消，如有（即使该个人不被视为美国居民），但前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表；或

•公司在（a）截至合并之日的五年期间和（b）非美国持有人持有公司普通股的期间（（a）和（b）条所述的期间，“相关期间”）中较短者的任何时间，以及在该相关期间的任何时间，非美国持有人（直接、间接或建设性地）拥有超过5%的已发行公司普通股，就美国联邦所得税而言，公司是或一直是“美国不动产控股公司”。一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%，则该公司为“美国不动产持有公司”。尽管在这方面无法做出保证，但公司认为，出于美国联邦所得税目的，可能截至或在截至合并日期的五年期间内一直是“美国房地产控股公司”。然而，假设公司普通股在合并时被视为在已建立的证券市场上定期交易，在相关期间的任何时间没有（直接、间接或建设性地）拥有超过5%的公司普通股股份的非美国持有人一般不会因合并而被征收美国联邦所得税。公司普通股目前在纽约证券交易所交易，我们预计公司普通股将在合并之日之前由在公司普通股做市的经纪人或交易商定期报价，预计这将满足公司普通股为这些目的在已建立的证券市场定期交易的要求。然而，不能保证在任何特定时间，公司普通股将被视为在已建立的证券市场上为这些目的进行的定期交易。

非美国持有人应就不动产方面的美国联邦所得税适用于非美国持有人处置公司普通股，包括任何相关的纳税或纳税申报义务，咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人将受到信息报告的约束，在某些情况下，该非美国持有人根据合并收到的现金将受到备用预扣税（目前税率为24%）的约束，除非该非美国持有人提供适用且正确执行的IRS表格W-8，证明其持有人的非美国身份受到作伪证的处罚（并且付款人或适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是《守则》定义的美国人）或以其他方式确立豁免。根据适用的税务条约或信息交换协议，可向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。备用预扣税不是附加税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是非美国持有人及时向IRS提供所需信息并且满足其他适用要求。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

上述讨论无意构成对与合并相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。本摘要仅供一般信息之用，并非税务建议。此外，本讨论未涉及可能因持有人的个人情况而不同或因其而异的税务后果。因此，敦促每个持有人根据该持有人的特定情况，就合并对该持有人的特定税务后果，包括对任何非所得税或任何州、当地或非美国税法的税务后果，咨询其自己的税务顾问。

合并所需的监管批准

必要的行动，以避免或消除每一个障碍，并获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不行动或根据HSR法案、CFIUS、任何其他外国投资法和任何其他反垄断法的其他授权，包括（i）出售、剥离、转让、许可、处分或单独持有（通过设立信托或其他方式）公司及其子公司的任何和所有股本或其他股权或投票权益、资产（无论有形或无形）、权利、财产、产品或业务；（ii）终止、修改，或转让公司及其附属公司的现有关系、合营企业、合同或义务；（iii）更改有关公司及其附属公司未来营运的任何行为过程；及（iv）对公司及其附属公司活动的任何其他限制，包括公司及其附属公司就其各自的一项或多项业务、分部、业务、产品线、客户、资产或权利或利益采取行动的自由，或其就资产、财产采取行动的自由，或根据合并协议将收购的业务；在每种情况下，以便在合理可行的情况下尽快完成合并，无论如何，至少在终止日期前五个工作日完成。

尽管合并协议中有任何相反的规定，合并协议中的任何内容均不得要求母公司、合并子公司或其各自的关联公司，且未经母公司事先书面同意，公司不会同意或以其他方式被要求就母公司的任何关联公司（不包括合并子公司，但包括（x）财团，以及（y）任何投资组合公司（私募股权行业普遍理解的术语）或财团或任何此类投资基金或投资工具的投资）或其中的任何权益采取合并协议所设想的任何行动；但前提是，此外，尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均不得要求双方与反垄断部门、FTC或任何其他政府机构订立任何协议或同意令，或采取或同意采取不以交割为条件的任何其他行动。

公司和母公司应相互合作，并尽各自合理的最大努力反对任何政府当局提出的任何请求、进入并寻求撤销或终止任何命令、判决、法令、强制令或令状，这些请求可能会限制、阻止或延迟任何所需的同意、许可、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不行动或适用于合并的其他授权，包括通过诉讼、任何人在任何法院或任何政府当局主张的任何行动以及通过用尽所有上诉途径进行辩护，包括对任何政府当局的任何不利决定或命令提出适当上诉，但有一项理解，即各方应自行承担所有此类行动的费用、成本和开支。

CFIUS

交割还取决于CFIUS对合并协议所设想的交易的任何审查或调查已达成，以及（i）各方已收到CFIUS的书面通知，声明（a）CFIUS已得出结论，合并协议所设想的交易不属于“涵盖交易”，不受经修订的1950年《国防生产法》第721条规定的审查，以及31 C.F.R. Part 800（合称“DPA”）或（b）CFIUS已完成审查或调查，根据DPA就合并协议所设想的交易自愿提供的通知，并得出结论认为不存在未解决的国家安全问题，因此已完成DPA规定的所有行动，或（ii）如果CFIUS向美国总统（“总统”）发送报告要求总统作出决定，则（a）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止合并协议所设想的交易，或（b）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，自总裁收到CFIUS的报告或调查期结束（“CFIUS批准”）之日（以较早者为准）之日起十五（15）天后，总裁未采取任何行动暂停或禁止合并协议所设想的交易。

CFIUS批准应在不要求母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司（i）采取任何单独或合计、合理预期会对（a）公司及其子公司的业务、资产、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何行动的情况下获得，或（b）母公司及其子公司（在合并完成后）作为一个整体，以相对于母公司及其子公司的规模计量（在完成合并后生效但未使该行动生效），作为一个整体，（ii）实现（a）出售、剥离、转让、许可、处分或单独持有（通过设立信托或其他方式），

任何及所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产（不论有形或无形）、权利、财产、产品或业务的母公司、担保人、其各自的联属公司及母公司各自的业务及投资组合公司、担保人及该等联属公司及其各自的资产、财产及权利，在每宗个案中均不包括公司及其附属公司或公司及其附属公司的资产、财产或权利（“母公司业务”）；（b）现有关系、合营企业、合同的终止、变更或转让，或母公司业务的义务；（c）修改与母公司业务未来运营有关的任何行为过程；（d）对母公司业务活动的任何其他限制，包括母公司业务对其各自的一项或多项业务、部门、业务、产品线、客户、资产或权利或利益的行动自由或保留其能力，或其对根据合并协议将收购的资产、财产或业务的行动自由，或（iii）采取合并协议中进一步描述的某些其他行动（（i）、（ii）或（iii）中的每一项，“负担条件”）。

各方已同意合作，并尽其合理的最大努力来获得CFIUS的批准。2026年3月10日，公司和母公司根据DPA向CFIUS提交了一份关于合并协议拟进行的交易的通知草案。CFIUS将就此类通知草案提供评论，然后各方应根据DPA就合并协议所设想的交易向CFIUS提交最终通知。在接受此类通知后，CFIUS将启动45个日历日的审查期，在审查期结束时，如果确定没有未解决的国家安全问题，它将结束《行动纲领》下的所有行动。如果CFIUS确定某些情况需要额外审查，它将不迟于最初的45天审查期结束时开始为期45个日历日的调查。如果出现特殊情况，CFIUS主席可将这一调查期再延长15个日历日。如果CFIUS在调查结束时没有未解决的国家安全问题，它将结束DPA下的所有行动。另一方面，如果CFIUS有其认为无法缓解的未解决的国家安全担忧，在此类调查结束时，它将向美国总统发送报告，后者可能会采取行动暂停或禁止交易。在CFIUS审查或调查过程中的任何时候，CFIUS可以要求各方采取行动，以减轻其确定的任何未解决的国家安全问题。如果CFIUS已完成与交易有关的所有行动，美国总统已宣布决定不就交易行使其在DPA下的权力，或总统决定的法定时间已过，总统和CFIUS不得进一步行使其在DPA下可用的权力，包括撤资权力，从而为交易提供“安全港”。

有关合并的法律程序

公司普通股的除牌及注销登记

合并协议

关于合并协议的说明

合并的Structure

合并完成并生效

将于合并中收取的代价

截至紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（自有公司股份或异议公司股份（定义见下文）除外）将自动注销、消灭并转换为收取合并对价的权利；（iii）每一自有公司股份将自动注销和消灭，而无需进行任何转换或为此支付的对价。

接收合并对价的程序

根据有关税收的适用法律。如此扣除或扣留并支付给适当政府当局的任何金额，在所有目的上都将被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

合并中公司股权奖励的处理

代价及（b）截至紧接生效时间前受该等公司股价PSU规限的公司普通股股份总数的三分之一及（ii）就每个该等公司股价PSU的余下三分之二而言，收取未归属公司股价PSU代价的权利，而该等未归属公司股价PSU代价归属并将于2028年5月31日支付，但须在该日期继续受雇，并须在任何终止时无“因由”或因“正当理由”辞职时双重触发加速归属，由于这些条款在中投遣散费计划中定义，在生效时间之后和2028年5月31日之前。为免生疑问，任何未归属公司股价PSU对价将不受任何基于业绩的归属要求的约束，并将仅受适用于截至2028年5月31日的适用公司股价PSU的基于服务的归属要求的约束。

异议公司股份

合并的效力；成立法团证明书；附例；董事及高级人员

申述及保证

公司向母公司交付的披露函件（定义见合并协议）。公司作出的陈述和保证也受制于并受限于公司至少在合并协议日期前一个工作日向SEC提交的文件中的某些信息。

公司在合并协议中对母公司和合并子公司的陈述和保证涉及（其中包括）：

•对公司及各子公司开展业务应有组织、有效存续、信誉良好、具有权威和资质；

•公司订立及履行合并协议项下义务的公司权力及授权，以及合并协议的可执行性；

•公司董事会的必要批准、收到公司财务顾问的公平意见以及某些反收购法规或法规不适用于交易；

•就合并协议和履行公司在协议下的义务所需的同意、批准和监管备案；

•不存在与公司及子公司的法律、组织文件和重大合同相冲突的情形；

•公司及子公司的资本结构；

•遵守SEC有关申报和财务报表的规定；

•披露控制和程序；

•内部会计控制和程序；

•不存在具体未披露的负债；

•在2025年9月30日至2026年2月9日期间，（i）未发生公司重大不利影响及（ii）除与合并协议及其所设想的交易有关外，公司及其附属公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行；

•公司及其子公司的特定类别的重大合同的存在和可执行性、有关终止或不续签的任何通知或与此类重大合同有关的争议，以及公司及其子公司在所有重大方面履行其各自在此类重大合同下的义务的情况；

•公司及子公司拥有或租赁的不动产；

•环境事项；

•知识产权事项；

•数据保护事项；

•税务事项；

•员工福利计划；

•劳动事项；

•遵守法律；

•没有未决和威胁诉讼和命令；

•保险事项；

•遵守贸易和反腐败；

•没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他金融中介机构（除摩根士丹利及Moelis外）获公司或其任何附属公司聘用或授权代表其行事而将有权就交易从公司或其任何附属公司收取任何费用或佣金；

•本代理声明中提供的信息的准确性；

•关联交易；以及

•公司、母公司和合并子公司作出的陈述和保证的排他性和条款。

此外，合并协议载有母公司和合并子公司的陈述和保证，其中包括：

•正当组织、有效存续、信誉良好、有权有资格开展与母公司和合并子公司有关的业务；

•母公司及合并子公司订立及履行合并协议项下各自义务的公司权力及授权，以及合并协议的可执行性；

•母公司和合并子公司各自的董事会或类似理事机构的必要批准；

•不存在与法律、组织文件和重要合同的冲突；

•就合并协议以及母公司和合并子公司履行其各自在协议下的义务所需的同意、批准和监管备案；

•没有未决和威胁诉讼和命令；

•公司普通股的所有权；

•母公司与子公司之间，一方面与公司股东（执行支持协议的人员除外）之间缺乏某些安排，另一方面；

•没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他金融中介机构，这些机构已被母公司或其任何子公司保留或被授权代表母公司或其任何子公司行事，他们将有权就合并协议所设想的交易从公司收取任何费用或佣金；

•母公司和合并子公司的运营；

•没有要求母公司股东投票或批准；

•保函的交付和可执行性；

•每一份股权承诺函和债务承诺函（以及与之相关的任何附属协议）的交付和可执行性；

•存续公司及其子公司的偿债能力；

•本代理声明中提供的信息的准确性；和

•公司、母公司和合并子公司作出的陈述和保证的排他性和条款。

公司在合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何条件、变化、事件、影响、发生或发展，个别地或合计地已经或将合理地预期会对公司及其附属公司的业务、条件（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体（受下述限制）：

（i）任何一般经济状况，或全球、国际或区域经济的一般状况，包括通货膨胀、供应链中断和劳动力短缺的变化；

（ii）股票、信贷、债务、金融、货币或资本市场的任何一般条件，包括（a）利率或信贷评级的变动；（b）任何国家货币的汇率变动；或（c）一般在任何证券交易所或场外市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易；

（iii）公司及其附属公司开展业务的行业或公司或其任何附属公司开展业务的任何司法管辖区或地理区域的任何一般条件，或其中的变化；

（iv）任何政治或地缘政治条件、爆发敌对行动、武装冲突、战争行为（无论是否宣布）、叛乱、叛乱、破坏、网络攻击、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动，包括任何升级或恶化，或政府当局针对上述任何情况发布的任何法律或制裁、授权、指示、声明或准则；

（v）地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、外国或国内社会抗议或社会动荡或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或电力停电，以及其他不可抗力事件，包括政府当局针对上述任何情况或任何政府当局的任何实际或潜在隔离、停止、关闭、违约或类似事件或发生，包括美国联邦政府或其雇员的任何关闭或休假；

（vi）执行、交付或履行合并协议或在此设想的任何协议，或宣布合并协议或合并的未决或完成，包括其对公司及其附属公司与客户、供应商、供应商、贷款人、出租人、合资伙伴、雇员（包括任何雇员减员）、监管机构、政府当局或其他商业关系的合同或其他关系的影响，或投资者（定义见合并协议）、担保人、母公司的身份，Merger Sub或上述与公司或其业务有关的相关关联公司（定义见合并协议）（但本条款（vi）中关于执行、交付或履行合并协议或在此设想的任何协议的例外情况，或合并协议的公告或合并的未决或完成不适用于（a）第3.5节、第3.6节、第3.16（j）节、第3.17（d）节所载的陈述和保证（仅在其涉及执行是否，合并协议的交付或履行，或交易的完成，将导致任何重大违反适用的数据保护要求）、第3.19（f）节、第3.19（j）节、第3.21（b）（iv）节（仅在其涉及政府授权是否将因交易而终止、暂停或撤销的范围内），或合并协议第3.22（c）条（仅限于此类陈述涵盖合并协议或交易产生的在合并协议日期生效的法律程序或命令）或（b）合并协议第7.2（a）条中的结束条件仅限于与此类陈述和保证有关的范围）；

（vii）在每宗个案中采取或不采取的任何行动，在每宗个案中，是应明示书面要求或经母公司事先书面同意而采取或不采取的，或根据合并协议的条款（合并协议第5.1节除外）明示要求的，在每宗个案中，在合并协议日期后；

（viii）GAAP或其他会计准则、或任何适用法律（或任何政府当局对上述任何规定的强制执行或解释）或任何监管或立法条件的任何变更或拟议变更，包括任何政府当局对任何法律、法规或政策的采纳、实施、废除、修改或提议（或任何政府当局对其强制执行或解释）；

（ix）任何流行病、大流行病、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件（包括任何政府当局为应对任何上述情况和任何其他某些健康和安全措施而授权或建议的检疫限制），包括任何上述情况的升级或恶化；

（x）任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动；

（xi）公司普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化（据了解，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，在本协议未另有排除的范围内，这种变化的根本原因本身可能会被考虑在内）；

（xii）公司及其附属公司未能达到（a）对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公开估计或预期；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测（在每种情况下均被理解为，任何此类失败的根本原因本身可能，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生至本协议未另有排除的范围时予以考虑）；或

（xiii）任何交易诉讼，或任何依据DGCL评估公司普通股股份的公允价值的要求或法律程序，与此有关，

但在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（viii）、（ix）及（x）条的每一情况下，仅限于该等变更、事件、影响或发展对公司及其附属公司整体而言相对于在公司及其附属公司开展业务的行业经营的其他公司产生不成比例的不利影响，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，可考虑此类影响；但在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

合并协议中的某些母公司和合并子公司的陈述和保证受到“母公司重大不利影响”标准的限制（即，它们不会被视为不真实和不正确，除非它们不真实和正确会被合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响）。就合并协议而言，母公司重大不利影响是指母公司和合并子公司的任何此类陈述和保证未能真实和正确，这些陈述和保证将单独或总体上合理地预期会阻止、实质性延迟或对母公司或合并子公司履行合并协议项下义务或完成交易的能力产生重大不利影响。

公司在合并完成前开展业务的情况

此外，公司已同意，于中期期间，除上述相同的例外情况外，公司将不会，并将促使其附属公司（其中包括）：

•修订或以其他方式更改公司或其任何附属公司的组织文件（微量方面除外）；

•提出、订立或通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

•发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付任何公司证券（定义见合并协议），但（i）在归属、行使或结算时，公司股权奖励（定义见合并协议）除外，在每种情况下，在合并协议日期尚未偿付或在合并协议日期后根据合并协议授予；或（ii）公司披露函第5.2（h）节所设想的；

•除仅在公司及其全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间进行的交易外，重新分类、拆分、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式直接或间接收购或修订其任何股本或其他股权或表决权权益的条款，但（i）收购公司普通股股份与公司期权持有人交出公司普通股股份以支付该等公司期权的行使价有关，（ii）扣缴公司普通股股份以履行与行使公司期权或公司RSU或公司PSU的归属和结算有关的税务义务，以及（iii）公司就没收该等裁决而收购公司期权、公司RSU或公司PSU，在每种情况下，按照各自的条款；

•就任何股本股份或其他股权或投票权益授权、宣布、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），但（i）合营企业或类似非全资实体的定期季度（或类似）股息（支付惯例与以往惯例一致）或（ii）公司任何直接或间接附属公司向公司或其任何其他全资附属公司作出的股息或其他分派除外；

•（i）对所借款项的任何债务承担、承担、背书、担保或以其他方式承担责任，但（a）在公司信贷融资（为免生疑问，该信贷融资不应包括在合并协议日期生效的现有票据（定义见合并协议））下的正常业务过程中的借款除外，（b）公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司的债务提供的担保或信贷支持，但以该等债务在合并协议日期存在或在遵守合并协议第5.2（f）条的情况下发生为限，（c）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的履约保证金、信用证和担保保证金，（d）公司及其附属公司之间或公司附属公司之间的任何债务，在每种情况下均已发行，在符合以往惯例的正常业务过程中作出或订立，以及（e）就任何特定时间未偿还总额不超过10,000，000美元的借款而产生的其他债务或（ii）订立任何掉期或对冲交易或其他衍生协议，但不是在符合以往惯例的正常业务过程中作出；

•除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，以及与目前根据合同、出售或以其他方式转让任何自有不动产的任何权利（定义见合并协议）、或订立任何合同（包括任何期权协议、优先购买权或类似权利）（i）授予任何人获得价值超过5,000，000美元的任何自有不动产的权利，或（ii）获得价值超过5,000，000美元的不动产的任何所有权权益；

•除（i）在适用法律要求的范围内或（ii）在合并协议日期生效的任何雇员计划（定义见合并协议）要求的范围内外，（a）向任何参与者授予任何贷款、增加任何参与者的补偿或利益或支付任何奖金，（b）向任何参与者授予任何遣散、控制权变更、保留、终止或类似的补偿或利益

参与者，（c）在任何重大方面作出修订，采纳、确立、同意确立、订立或终止任何雇员计划或集体谈判协议或其他工会合同，（d）采取任何行动加速任何付款或福利，或为任何付款或福利提供资金，应付或将成为应付给公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供商，但合并协议明确规定的除外，（e）终止公司或其任何附属公司的任何雇员或其他个人服务提供者的雇用或服务，但终止公司或其任何附属公司的任何雇员或其他个人服务提供者的雇用或服务除外（x）在正常业务过程中年基薪等于或少于$ 200,000或（y）由公司或其任何附属公司善意厘定的因由，或（f）雇用，聘用或提升任何现为或将为公司或其任何附属公司的雇员或其他个人服务提供者的人，但在符合以往惯例的正常业务过程中聘用、聘用或提升年基薪等于或低于20万美元的雇员或其他个人服务提供者（x）除外，或（y）在正常业务过程中取代年基薪超过20万美元的雇员或其他个人服务提供者辞职（公司或其子公司采取的对该雇员或个人服务提供者构成重大不利的行动合理导致的任何此类辞职除外）或根据上述（e）条因故被终止；

•就个别金额超过1,500，000美元或总额超过5,000，000美元的任何法律程序达成和解，但（i）公司或其任何子公司支付或将支付的金额超过上述金额的任何和解基本上由公司或其任何子公司维持的保险范围承保，或（ii）任何交易诉讼的和解符合合并协议第6.13节，前提是，任何该等和解不（x）涉及承认任何不当行为或责任或（y）对公司或其任何附属公司的业务施加任何限制；

•改变公司或其子公司在任何重大方面的财务会计方法、原则或做法，但GAAP、《交易法》S-X条例（或任何政府当局对其的任何解释）或任何政府当局或适用法律要求的除外；

•发生除（i）属于公司披露函第5.2（k）节（“资本计划”）中规定的资本支出年度预算部分的支出、（ii）总计不超过资本计划125%的支出、（iii）上一年度资本支出预算的延迟资本支出以外的任何资本支出；或（iv）根据截至合并协议日期生效的任何合同规定的义务进行的支出，其中涉及单独低于5,000，000美元的资本支出；

•除在正常业务过程中（i）订立任何重大合同或受其约束外，（ii）在任何重大方面修订或以其他方式修改或终止（根据其条款已到期的任何重大合同除外）任何重大合同或（iii）放弃、加速或解除任何重大合同项下的任何重大权利或补救措施，但在每种情况下，公司及其子公司可订立、替换、延长或续签任何重大合同，在每种情况下，条款基本符合，或以对公司及/或其附属公司更有利的条款，而不是其所取代、延长或续期的合约；但前述规定不得禁止或限制公司或其任何附属公司订立合约，只要该合约实施的行为具体为合并协议第5.2节任何其他段落的标的并为其所允许；

•（i）更改任何年度税务会计期间或税务会计的重要方法，（ii）作出、更改或撤销任何重大税务选择（在每种情况下，与过去惯例一致的正常业务过程中除外），（iii）就任何重大税务负债单独结算或妥协任何重大审计或程序，金额超过3,000，000美元或总额超过5,000，000美元（但金额不超过公司或其子公司为此类审计或程序建立的准备金的任何结算或妥协除外），（iv）提交任何经修订的重要税务申报表（法律规定或在与以往惯例一致的正常业务过程中除外），（v）订立《守则》第7121条所指的任何“结案协议”（或任何类似

州、地方或非美国法律的规定）有关任何物质税，（vi）放弃任何要求获得物质税退税的权利（与过去惯例一致的正常业务过程中除外，包括选择结转可归因于此类退税的超额付款），（vii）订立任何书面税务赔偿、分摊、分配、补偿或类似的书面协议（根据在正常业务过程中订立的任何协议中所载的任何习惯性税务赔偿、分摊分配或补偿条款除外，其主要目的与税收无关），或（viii）要求任何政府当局就物质税作出任何裁决；

•收购任何人士、分部、资产、物业、业务或其股本证券的任何权益（包括通过合并、合并或收购股票或资产），但（i）在公司任何全资附属公司或从公司收购，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中的资产或（iii）总代价不超过25,000，000美元的资产除外；

•出售、转让、许可、租赁、转让或以其他方式处置公司或其子公司的任何重要资产（任何许可留置权除外）（合并协议中的定义），或设定任何留置权，但（i）以担保债务和合并协议第5.2（f）节允许的其他义务，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中，（iii）总价值不超过25,000，000美元，或（iv）向公司或公司的全资子公司；

•出售、转让、许可、再许可、设押、损害、放弃、转让、以其他方式处置、允许失效或未能维护任何重要的公司知识产权（定义见合并协议），但（i）通过按照以往惯例在正常业务过程中向客户或供应商授予非排他性许可；或（ii）通过允许失效对公司及其子公司在与以往惯例一致的正常业务过程中的业务运营并不重要的公司注册知识产权（定义见合并协议）除外；

•与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的根据第404项要求披露的其他人进行任何交易，或与其达成任何协议、安排或谅解；

•（i）采取任何违反自合并协议之日起生效且其副本已交付给母公司的西班牙资产剥离合同的行动或（ii）采取任何意图实质性延迟或实质性阻碍西班牙资产剥离完成的行动；或

•授权、同意、解决或承诺采取合并协议第5.2节禁止的任何行动。

监管备案；努力

与合并的联系。与此相关，每一方将提供（或促使提供）FTC、反垄断部门或进行此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府当局可能要求或要求的任何额外信息。

如果并在必要范围内根据HSR法案、CFIUS、任何其他反垄断法或适用于合并的任何外国投资法获得必要的许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不行动或其他授权，并在合理可行的情况下尽快并在任何情况下至少在终止日期前五个工作日避免或消除适用于合并的任何反垄断法或外国投资法下的每一项障碍，公司、母公司和合并子公司各自应提出、协商、承诺并生效，通过同意令，持有单独的命令或其他方式，并采取一切必要行动，以避免或消除每一个障碍，并根据HSR法案、CFIUS、任何其他外国投资法和任何其他反垄断法（包括（i）出售、剥离、转让、许可、处分，或单独（通过设立信托或其他方式）持有任何和所有股本或其他股权或投票权益、资产（无论有形或无形）、权利、财产，获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不采取行动或其他授权，公司及其附属公司的产品或业务；（ii）终止、修改或转让公司及其附属公司的现有关系、合营企业、合同或义务；（iii）修改有关公司及其附属公司未来运营的任何行为过程；（iv）对公司及其附属公司的活动的任何其他限制，包括公司及其附属公司就其各自的一项或多项业务、分部、业务、产品线、客户、资产或权益采取行动的自由或保留其能力，或其对根据合并协议将收购的资产、财产或业务的行动自由；在每种情况下，以便在合理可行的情况下尽快完成交割，无论如何，至少在终止日期前五个工作日完成交割。

尽管合并协议中有任何相反的规定，合并协议中的任何规定均不得要求母公司、合并子公司或其各自的关联公司（a）采取任何单独或合计合理预期会对（1）公司及其子公司作为一个整体，或（2）母公司及其子公司（在合并完成后）的业务、资产、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何行动，作为一个整体，计量，在本条款第（2）款的情况下，在相对于母公司及其子公司的规模上（在完成合并后但未使该等行动生效），作为一个整体，（b）采取上述第（i）至（iv）条所设想的任何行动，如同对“公司及其子公司”的提述被替换为对“母公司、投资者、担保人、其各自的关联公司以及母公司、投资者、担保人和该等关联公司各自的业务和投资组合公司及其各自的资产、财产和权利的提述，在每种情况下，公司及其子公司或资产、财产、或公司及其附属公司的权利”或（c）按双方约定采取某些其他行动（以及根据（a）、（b）或（c）条，“负担条件”产生的任何此类影响）。此外，未经母公司事先书面同意，公司不得同意或以其他方式被要求采取上一句的（a）、（b）或（c）条规定的任何此类行动。

公司和母公司将相互合作，并尽其各自合理的最大努力反对任何请求、进入并寻求撤销或终止任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令或令状，以限制、阻止或延迟任何所需的同意、许可、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不行动或适用于合并的其他授权，包括通过诉讼、任何人在任何法院或任何政府当局主张的任何行动以及通过用尽所有上诉途径进行辩护，包括对任何政府当局的任何不利决定或命令提出适当上诉。与反垄断清理程序有关的任何诉讼，各方应自行承担费用、成本和开支。

“逛商店”期—征集其他优惠

先前未同时或实质上同时提供给母公司的Go-Shop期；（iii）就可能合理预期会导致收购建议的收购建议或查询进行、参与和维持讨论和谈判，以及（iv）以其他方式合作、参与或促进提出任何收购建议，包括根据先前存在的停顿或类似条款授予豁免。

在Go-Shop期间，公司被要求（i）披露向母公司提交收购提议的任何一方的身份和拟议的融资来源，以及该提议的条款和与之相关的任何重要文件，以及（ii）在每种情况下，在24小时内向母公司提供任何重要文件的副本。

如果公司在Go-Shop期间终止合并协议以便就优先提案达成最终协议，公司将被要求支付减少的公司终止费，金额相当于19,900，000美元。

就合并协议而言：

•“可接受的保密协议”是指任何包含在任何重大方面对公司不低于Mubadala Capital的关联公司与公司于2025年9月23日签署的保密协议中所载的实质性条款的保密协议，但此类保密协议不必包含任何“停顿”或类似规定，或以其他方式禁止提出或修改任何收购提议。

•“收购建议”指，除合并协议拟进行的交易外，来自第三方或集团的任何单一或系列相关建议或要约，涉及（i）收购或购买公司及其附属公司超过20%的资产，整体而言，或在完成该购买或其他收购生效后超过20%的公司普通股；（ii）任何要约收购或交换要约如完成将导致任何个人或集团在完成该要约或交换要约生效后实益拥有超过20%的公司普通股；或（iii）任何合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散，股份交换或涉及公司的第三方或其股东在该交易完成生效后将持有公司或存续实体20%以上表决权或股权的其他交易。

•“优先提案”指由第三方善意提出的书面收购提案（其中提及的“20%”被“50%”取代除外），公司董事会经与其财务和外部法律顾问协商后确定，在考虑到该提案的所有法律、财务和监管方面（包括完成的确定性和时间、融资安排和形式，支付对价的金额和时间）、提出建议的第三方的身份，以及母公司在该确定时间之前以书面形式承诺的对合并协议条款的任何修订。

“禁售期”——不得征集其他优惠

或宣布、或有意鼓励或有意促成构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、要约、询价、表示兴趣或表达意向；

•参与或参与与任何第三方就构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、要约、询价、表示兴趣或表达意向进行的讨论或谈判，在每种情况下，但仅是为了告知该第三方合并协议的无商店条款的存在；或

•订立任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易（定义见合并协议）有关的其他合同，但可接受的保密协议除外。

尽管有这些限制，如果在禁售期开始日期之后和收到必要的股东批准之前的任何时间，公司收到来自第三方的书面收购建议，而该书面收购建议并非因违反不招标条款而产生，并且公司董事会在与其财务和外部法律顾问协商后本着诚意确定，该收购建议构成或将合理预期导致，a优先建议，且不采取该等行动将合理预期不符合适用法律规定的董事受托责任，公司及其代表可（x）提供非公开信息，并向该第三方提供查阅公司账簿、记录或高级职员的权利，但须遵守可接受的保密协议，以及（y）与该第三方就收购建议进行讨论和谈判。

融资合作

合并协议中另有规定）和（vii）在母公司合理要求的范围内，为合并子公司就债务融资获得私营企业和融资的信用评级提供合理和惯常的协助。

公司或其任何附属公司所要求的任何此类合作均不会要求其（i）在生效时间之前放弃或修订合并协议的任何条款或支付任何费用或偿还任何费用，（ii）订立任何最终协议或文件，其有效性不以完成合并为条件，（iii）给予任何赔偿或产生任何在生效时间之前有效的费用，或（iv）采取任何将不合理或实质性干扰公司及其附属公司业务开展的行动，违反任何保密义务或对公司或其任何子公司的任何财产或资产造成损害或破坏的风险。

与现有债务有关的合作

与现有信贷协议同意书有关的合作

根据合并协议，在签署合并协议和截止日期之间，如果母公司提出要求，公司需要利用我们在商业上合理的努力，就公司信贷协议寻求现有信贷协议同意（定义见合并协议），以就适用的公司信贷协议的某些部分寻求必要的不可撤销的豁免和/或修订，以便根据适用的公司信贷协议，交易将（i）不构成也不会导致“控制权变更”，“违约”或“违约事件”（或同等期限）和（ii）在此类适用的公司信贷协议下被允许，包括母公司就合并协议所设想的交易合理要求的此类适用的公司信贷协议的任何条款的任何其他修订或放弃，根据母公司与我们协商后指示和批准的此类条款和条件。父母负责准备现有的信贷协议同意文件。家长必须与我们协商，并为我们提供一个合理的机会，以审查和评论与任何现有信贷协议同意和其他相关文件有关的必要文件。要求公司提供，并尽我们合理的最大努力促使我们的代表提供母公司合理要求的与此相关的所有合作。

合并协议规定，就公司债务（定义见合并协议）而言，如果在交割前十（10）个工作日之前未就任何此类公司债务获得现有信贷协议同意，公司将在交割前至少五（5）个工作日向母公司交付（a）已在交割日执行的付款函和（b）在交割前至少五（5）个工作日的付款函汇票，在每种情况下，贷款人（或其适用的代表）就每项适用的公司信贷协议以惯常形式提供。在生效时间或之前，母公司和合并子公司将代表我们根据合并协议下适用的付款函的条款向收款人支付（或促使支付）付款金额（定义见合并协议）。

与现有票据有关的合作

截至本委托书日期，公司有三个系列的优先有担保票据（统称“现有有担保票据”）未偿还：（i）其于2030年到期的7.875%优先有担保票据的本金总额865,000，000美元，（ii）其于2031年到期的7.125%优先有担保票据的本金总额1,150，000,000美元，以及（iii）其于2033年到期的7.500%优先有担保票据的本金总额900,000，000美元。每一系列现有的有担保票据都是根据与美国银行信托公司、全国协会、作为受托人（“受托人”）和抵押代理人的单独契约（每一种，“有担保契约”）发行的。此外，截至本委托书日期，公司有两个系列的优先无抵押票据（统称“现有无抵押票据”）未偿还：（i）其于2029年到期的7.500%优先票据的本金总额为9.0595亿美元，以及（ii）其于2028年到期的7.750%优先票据的本金总额为8.99311亿美元。每一系列现有无抵押票据均已根据与受托人签订的单独契约（每份为“无抵押契约”，与有担保契约一起为“契约”）发行。

根据合并协议，若母公司以书面要求并预先作出充分通知，公司及其附属公司须作出商业上合理的努力，采取可能合理要求及必要的行动，以促进赎回、清偿及/或解除一个或多个系列

根据适用的契约，我们在收盘时未偿还的票据。在母公司要求任何此类赎回、清偿和/或解除的范围内，在交割时，母公司或其指定人（可能是公司）须向适当的受托人或其他收款人存入足以实际实现此类赎回、清偿和/或解除的现金或现金等价物，并在适用的情况下解除为适用义齿提供担保的任何留置权。

由于母公司不是每一份契约所定义的“许可持有人”，交割将构成每一份契约下的“控制权变更”，这将要求公司提出要约，以现金价格购买适用系列的所有未偿还的现有有担保票据，价格等于其本金总额的101.0%，加上应计和未支付的利息。根据合并协议，在签署合并协议和截止日期之间，如果母公司提出要求，公司须尽我们合理的最大努力就现有有担保票据开始同意征求（“同意征求”），以征求每一系列现有有担保票据所载多数票据持有人的同意，并按母公司提议的条款和条件，包括同意费方面的同意。家长负责准备同意征求文件。母公司须与公司磋商，并向我们提供合理机会，以审查和评论必要的同意征求声明（“同意征求声明”）、补充契约和其他相关文件。要求公司提供，并尽我们合理的最大努力促使我们的代表提供母公司合理要求的与此相关的所有合作。关于上述情况，公司在母公司的指示下，预计将就每一系列现有有担保票据开始征求同意，寻求每一系列现有有担保票据持有人的必要同意，以（其中包括）修订“控制权变更”的定义，以规定合并协议所设想的合并和其他交易不构成任何有担保契约项下的“控制权变更”。

在征求同意期满后并假设收到必要的同意，公司须签立适当的补充契约，就征求同意文件所设想的修订、豁免或其他修改作出规定，并以商业上合理的努力促使适用契约下的受托人订立适用的补充契约。尽管对控制权变更条款的任何放弃可能会在生效时间之前生效，并且补充契约可能会更早生效，但补充契约中的拟议修订不得生效，除非且直到生效时间已经发生。每一份补充契约的形式和内容必须是母公司和公司都合理满意的。

此外，如果母公司提出要求，公司须尽我们合理的最大努力开始一项或多项要约，以现金价格购买所有未偿还的现有有担保票据，价格相当于其本金总额的101.0%，加上应计和未付利息（每项为“控制权变更要约”，连同“控制权变更要约”），根据相关契约的条款，该要约应以交割发生为明确条件。Parent负责准备与此类优惠相关的文件，并被要求与我们协商，并为我们提供审查和评论的合理机会。要求公司提供，并尽我们合理的最大努力促使我们的代表提供母公司合理要求的与此相关的所有合作。与任何控制权变更要约有关的文件的形式和内容必须是母公司和公司都合理满意的。

董事及高级人员的赔偿及保险

自合并协议之日起生效，除非适用法律要求，否则这些条款将不会以任何会对受弥偿人在协议项下的权利产生不利影响的方式予以废除、修订或以其他方式修改。

在生效时间后的六（6）年期间，存续公司和母公司将在适用法律允许的范围内并在适用法律允许的最大范围内，以及在合并协议日期生效的任何子公司或关联公司，应就任何成本、费用和开支（包括律师费和调查费用、判决、罚款、处罚、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在与任何法律程序有关的和解或妥协中支付的金额（无论是民事、刑事、行政或调查，无论何时提出，只要该等法律程序直接或间接产生于或直接或间接涉及受偿人是或曾经是公司或该附属公司或附属公司的董事、高级雇员或代理人的事实；以该受偿人作为公司或其任何附属公司或其他附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份的任何作为或不作为，或指称的作为或不作为，或应公司或该等附属公司或联属公司的要求而采取（包括与应公司或该等附属公司或联属公司的要求而担任另一人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人或受托人（包括任何雇员福利计划）有关，不论该等作为或不作为或指称的作为或不作为是否发生在生效时间之前、在生效时间或之后）；或合并，以及公司采取的任何行动，与合并有关的母公司或合并子公司（包括任何据称已使存续公司或其任何子公司破产的存续公司或其任何子公司的资产处置）。

如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受弥偿人向母公司交付一份书面通知，声称根据上文直接段落中所述的合并协议条款提出赔偿要求，则该通知中主张的索赔将在生效时间六周年之后继续有效，直到该索赔得到完全和最终解决。如发生任何该等法律程序，存续法团将垫付获弥偿人在该法律程序的辩护中招致的所有费用及开支（包括任何大律师的费用及开支），但如最终由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定该获弥偿人无权获得赔偿，则获弥偿人须提供偿还该等垫款的承诺。母公司、存续法团或其各自的任何关联公司均不会和解或以其他方式妥协或同意就任何获弥偿人可能根据合并协议寻求赔偿的任何法律程序作出判决，或以其他方式寻求终止任何法律程序，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有获弥偿人因该法律程序而产生的所有责任。任何须就任何获弥偿人的行为是否符合或遵守任何适用标准作出的决定，将由存续法团选定的独立法律顾问（该法律顾问将合理地为该获弥偿人所接受）作出，其费用及开支将由存续法团支付。

在生效时间后的六年期间内，存续法团须（及母公司须安排存续法团）就在生效时间或之前发生的作为或不作为按条款（包括有关承保范围、条件、保留、限额和金额）相当于在紧接生效时间之前有效的董事和高级职员保险的限额和金额）；但存续公司将无义务支付超过公司为其在生效时间之前结束的最后一个完整财政年度所支付的年度保费金额的300%的年度保费，该金额称为最高年度保费。如果这类保险的年度保费超过最高年度保费，则存续公司有义务从具有与公司现任董事和高级职员责任保险承运人相同或更好信用评级的保险承运人处以不超过最高年度保费的成本获得可获得的最大保额的保单。为履行上述义务，在生效时间之前，公司将购买董事和高级职员责任险保单的预付“尾部”保单，只要该“尾部”保单的总成本不超过年度最高保费。如果公司选择在生效时间之前购买此类“尾部”保单，则存续公司（以及母公司应促使存续公司）应在生效时间后不少于六（6）年的时间内保持此类“尾部”保单完全有效，并继续履行其在此类“尾部”保单下的义务。如果公司无法获得“尾部”保单而母公司或存续公司无法获得

合并协议中描述的保险对于年度费用小于或等于最高年度保费，母公司应促使存续公司为不超过最高年度保费的年度总保费获得尽可能多的可比保险。

持续雇员事宜

基于销售的绩效衡量标准将根据适用绩效衡量标准的实际达到水平确定，支付给非豁免员工的年度奖金将由公司根据以往惯例酌情确定，但不得超过基于适用绩效衡量标准的目标和实际达到水平两者中较高者的应付金额）。然而，由于公司（或其雇用的关联公司）因非因由终止雇用，或由于该持续雇员以“正当理由”辞职而在结束后和支付2026年年度奖金之前终止雇用的任何持续雇员，如果该持续雇员受到基于“正当理由”规定离职资格的遣散安排的约束，除任何其他遣散费权利（但不包括终止时按比例获得奖金的任何权利）外，并在按惯例解除索赔的情况下，将有权获得不迟于常规付款日期支付的2026年年度奖金，该金额根据根据该适用奖金计划下适用绩效计量的实际实现水平计算，并根据截至该持续雇员终止或辞职之日已经过的2026年业绩期部分按比例分配。

其他盟约和协议

完成合并的条件

•公司收到由正式授权人员代表母公司和合并子公司签署的证明，证明上述条件已得到满足。

终止合并协议

•优越的建议。由公司在收到必要的股东批准之前的任何时间，如果公司（i）已在所有重大方面遵守其非邀约义务，（ii）基本上与该终止同时订立具有约束力的书面最终协议，规定优先建议，并且（iii）在该终止之前或同时向母公司支付公司终止费用。

•家长未能关闭。由公司，（i）若母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件均获满足或豁免（根据其条款将通过在交割时采取的行动来满足的条件除外，只要这些条件在终止时能够得到满足，如同该时间是交割时一样），（ii）公司已不可撤回地以书面向母公司确认，合并协议所载的所有条件均已达成或获豁免（根据其条款将于交割时达成的条件除外，只要该等条件在终止时能够达成），（iii）母公司未能在（x）交付终止合并协议通知的日期及（y）母公司根据合并协议须完成交割的第一个日期后的三个营业日之前完成交易，及（iv）公司已不可撤销地以书面向母公司确认其已准备好、愿意、能够并准备完成交割。

在合并协议被有效终止的情况下，合并协议将成为无效且没有效力，任何一方均不承担任何责任，但某些条款将在终止后继续存在，包括与融资合作补偿、公开声明、终止费和某些一般条款有关的条款。尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均不得免除任何一方在此种终止之前因欺诈或故意和重大违反合并协议而承担的任何责任。

终止费

在任何情况下，均不得要求公司支付公司终止费或要求母公司支付母公司终止费不止一次。

上级建议及更改建议

修订及豁免

在生效时间之前的任何时间，母公司和公司可根据合并协议的条款并在法律允许的范围内，（x）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间（如适用）；（y）放弃其中或根据其交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（z）在适用法律的要求下，放弃另一方遵守其中包含的适用于该方的任何合并协议的条件。

管辖法律；陪审团审判的管辖和放弃

具体表现

市场信息和股息

支持协议

某些受益所有人和管理层的安全所有权

（c）如于2026年2月11日提交的附表13D/A所报告，Pacific Investment Management Company LLC（“PIMCO”）对上述报告的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。报告人的营业地址为650 Newport Center Drive，Newport Beach，California 92660。

（d）如2026年2月11日提交的附表13D/A所报告，Arturo Moreno先生对上述报告的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。报告人的营业地址为4455 E. Camelback Road，Suite C140，Phoenix，Arizona 85018。

（e）如2026年2月11日附表13D/a所报告，上述公司普通股股份可被视为由以下一名或多名人士实益拥有：ASSF IV AIV B Holdings III，L.P.、ASSF IV AIV B，L.P.、ASSF Operating Manager IV，L.P.、ASOF Holdings I，L.P.、ASOF II Holdings I，L.P.、ASOF II A（DE）Holdings I，L.P.、ASOF Investment Management LLC、ACOF VI Holdings，L.P.、ACOF Investment Management LLC、Ares Management LLC、Ares Management Holdings L.P.、Ares Holdco LLC、Ares Management Corporation、Ares Voting LLC，Ares Management GP LLC和Ares Partners Holdco LLC。每个报告人的营业地址为1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067。

（f）正如2026年2月20日提交的表格4和2026年2月11日提交的附表13D/A所报告的那样，以下人员就以下数量的公司普通股共享投票权和投资权：Legion Partners，L.P. I，就21,869，019股，Legion Partners，L.P. II，就1,943，844股，Legion Partners Special Opportunities，L.P. XVI，就2,122，933股，Legion Partners，LLC，就25,935，796股，Legion Partners Asset Management，LLC，就26,239，067股股份（其中包括将于2026年3月20日起60天内归属的9,414股未归属公司RSU）和Legion Partners Holdings，LLC、Christopher S. Kiper和Ted White，就26,239，967股股份（其中包括将于2026年3月20日起60天内归属的9,414股未归属公司RSU）。每个报告人的营业地址为12121 Wilshire Blvd，Suite 1240，Los Angeles，California 90025。

（g）代表将在2026年3月20日后60天内归属的2,755，185股公司普通股、代表25,654股公司普通股的已归属公司期权和972,835股未归属公司RSU。不包括1,043，209个未归属的绩效单位，这些单位可以在2026年3月20日的60天内归属，假设它们是按目标支出赚取的。

（h）代表436,897股公司普通股、代表8,978股公司普通股的已归属公司期权和396,862股将在2026年3月20日后60天内归属的未归属公司RSU。不包括194,444个未归属的绩效单位，这些单位可以在2026年3月20日的60天内归属，假设它们是按目标支出赚取的。

（i）代表871,743股公司普通股、代表11,043股公司普通股的已归属公司期权和378,247股将在2026年3月20日后60天内归属的未归属公司RSU。不包括可能在2026年3月20日的60天内归属的305,555个未归属的绩效单位，假设它们是按目标支出赚取的。

（j）代表将在2026年3月20日后60天内归属的360,185股公司普通股、代表3,078股公司普通股的已归属公司期权和180,776股未归属公司RSU。不包括可能在2026年3月20日的60天内归属的110,339个未归属的绩效单位，假设它们是按目标支出赚取的。

（k）代表814,474股公司普通股。

（l）代表将于2026年3月20日60天内归属的678,479股公司普通股和10,983股未归属公司RSU。

（m）代表436,926股公司普通股。

（n）代表将于2026年3月20日60天内归属的774,098股公司普通股和10,460股未归属公司RSU。

（o）代表127,269股公司普通股。

（p）代表将在2026年3月20日后60天内归属的798,551股公司普通股和9,937股未归属公司RSU。

（q）代表将于2026年3月20日60天内归属的805,344股公司普通股和9,675股未归属公司RSU。

（r）代表将于2026年3月20日起60天内归属的2,510，821股公司普通股和13,075股未归属公司RSU。

（s）White先生是Legion Partners Asset Management，LLC的董事总经理，就上文脚注（f）所述Legion Partners报告的公司普通股股份拥有共同的投票权和投资权。

（t）代表142,724股公司普通股。

（u）截至2026年3月20日，包括我们所有董事和执行官作为一个集团实益拥有的公司普通股（该集团不包括于2025年3月28日不再担任执行官的Justin Cochrane，包括于2月18日成为执行官的Robert McCuin，2026年）如下：（1）该等人士持有的11,009，022股公司普通股（不包括Ted White实益拥有的股份）；（2）上文脚注（f）和（s）中所述由Ted White实益拥有的26,230，553股；（3）已归属公司期权，代表62,862股公司普通股；（4）将于2026年3月20日后60天内归属的2,247，675股公司RSU（包括Ted White实益拥有的公司RSU）。不包括1,931，324个未归属的绩效单位，这些单位可以在2026年3月20日的60天内归属，假设它们是按目标支出赚取的。

评估权

一般

希望行使评估权或希望保留评估权的股东或受益所有人应仔细审查以下摘要和适用的法律规定。不及时、妥善履行总货库第262条规定的程序，将导致评估权的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回与公司有关的评估程序，除非公司股东和寻求评估的实益拥有人满足某些股权条件。由于行使寻求评估权的程序较为复杂，促请希望行使评估权的股东和受益所有人就DGCL第262条规定的合规事宜咨询自己的法律和财务顾问。公司股东丧失其评估权的，将有权获得合并对价。

如何行使和完善你的评估权

此外，由于公司普通股在一家全国性证券交易所上市，预计将在紧接收盘前继续在该交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对公司普通股股份的所有持有人和实益拥有人的评估程序，否则他们将有权获得评估权，除非（a）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的公司普通股已发行股份的1%，或（b）合并中为有权获得评估的股份总数提供的对价价值超过100万美元。我们将条件（a）和（b）称为“所有权门槛”。必须至少满足其中一项所有权门槛，公司股东才有权就公司普通股的此类股份寻求评估。

投票、在特别会议期间通过互联网或委托代理人投票、反对、弃权或未能就通过合并协议进行投票将不构成DGCL第262条规定的书面评估要求。评估的书面要求是对任何代理人或投票的补充和分离。但是，您不得在特别会议期间通过互联网投票或委托代理人投票赞成通过合并协议，以行使您对此类股份的评估权。

谁可以行使评估权

股份。对以经纪人、银行或其他代名人等他人名义持有的记录在案的股份拥有实益权益的人，必须迅速采取行动，促使记录持有人适当、及时地遵循完善评估权所必需的步骤。

如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，则根据第262条提出的所有书面评估要求应邮寄或递送至：

Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.

4830北环线1604W，套房111

德克萨斯州圣安东尼奥78249

关注：执行副总裁、首席法律和行政官及公司秘书

存续公司在合并完成后的行动

呈请被提交的衡平委员会登记册的一份经适当核实的名单，其中载有要求对其股份进行评估的所有持有人和实益拥有人的姓名和地址，并且存续公司尚未就其股份价值与其达成协议。在提出任何该等呈请后，特拉华州衡平法院可命令以挂号信或挂号信方式，将就该呈请进行聆讯所订定的时间和地点的通知邮寄至存续的法团及经核实名单上所列的所有人，地址为该等地址。这些通知的费用由存续公司承担。在根据法院的要求向要求对其公司普通股股份进行评估的人发出通知后，特拉华州衡平法院有权就该申请举行听证会，以确定那些遵守了第262条并根据该条有权获得评估的人。特拉华州衡平法院随后将确定哪些股东和受益所有人有权获得评估权，并可要求要求对其以证书为代表的股份进行评估的人将其股票证书提交衡平法院登记册，以便在其上注明评估程序的未决事项，而特拉华州衡平法院可就任何未遵守本指示的此类人驳回诉讼。如果上述两个所有权门槛均未达到，特拉华州衡平法院还将驳回所有公司股东和实益拥有人的诉讼。在诉讼程序未被驳回或评估要求未被成功撤回的情况下，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则，包括专门规范评估程序的任何规则，就公司普通股的适用股东及其实益拥有人有权获得评估的股份进行。此后，特拉华州衡平法院将在生效时确定公司普通股的此类股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，存续公司有权在特拉华州衡平法院进入诉讼程序之前的任何时间点，向每个有权获得评估的人自愿支付现金。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，如存续法团在依据《总务委员会条例》第262条第（h）款在评估程序作出判决前的任何时间作出自愿现金付款，则其后只会在（a）项差额（如有的话）的总和上产生利息，存续公司在该自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额，以及（b）在支付该款项之前自愿现金支付金额的应计利息，除非该利息是在自愿现金支付时支付的。应存续法团或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。经核实的名单上出现的任何人，在最终确定该人无权享有评估权之前，均可充分参与所有诉讼程序。当价值确定后，特拉华州衡平法院将指示有权获得该价值的人支付该价值，减去自愿现金支付中已支付的任何金额，以及利息（如果有的话）。应根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每一此类人支付款项。

在特拉华州衡平法院确定股东有权获得评估，并且至少满足了上述所有权门槛之一后，那么评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过此类程序，特拉华州衡平法院将确定公司普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院需要考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”

特拉华州最高法院曾表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他因素，这些因素对未来有任何启示

合并后公司的前景。特拉华州最高法院最近表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，如果没有出售过程中的缺陷，交易价格可能会被赋予“相当大的份量”。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

您应该知道，根据DGCL第262条确定的您的公司普通股股份的公允价值可能高于、相同或低于您根据合并协议条款有权获得的价值，并且任何投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性的意见不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不以任何方式涉及公允价值。

此外，公司和母公司均不预期向行使评估权的任何公司股东或实益拥有人提供超过合并对价的报价，并保留根据DGCL第262条第（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，公司普通股股份的“公允价值”低于合并对价。对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述。

如果任何要求根据第262条对其或其所持公司普通股股份进行评估的股东未能完善，或丧失或成功退出该持有人的评估权，则该股东的公司普通股股份将被视为在生效时间已转换为收取合并对价减去适用预扣税的权利。如果在生效时间后的120天内没有任何一方提出评估申请，或者上述两个所有权门槛均未就该等股份得到满足，则公司所有股东和实益拥有人将失去获得评估的权利，而是将获得合并协议中所述的合并对价，不计利息。

特拉华州衡平法院可以确定评估程序的费用，并可以在特拉华州衡平法院认为在这种情况下是公平的情况下向当事人征税这些费用。根据任何在存续公司提交的经核实的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼并产生了与此相关的费用，特拉华州衡平法院可下令按未根据DGCL第262（k）条被驳回或根据DGCL第262（k）条下的管辖权保留受此类裁决约束的有权获得评估的公司普通股的所有股份的价值按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支。在没有这种命令的情况下，鉴定程序的每一方当事人自行承担其代理律师和专家的费用。

如果您已根据DGCL第262条适当要求进行评估，您不得在生效时间当天或之后为任何目的对受要求的股份进行投票或就这些股份收取任何股息或其他分配，但在生效时间之前的记录日期应支付给公司普通股记录持有人的股息或其他分配除外。

如果你未启动评估程序或作为指名方加入此类程序，你可以在生效时间后60天内通过向存续公司送达书面撤回评估要求书和接受合并对价的方式撤回评估要求书并接受合并对价。未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会作为任何股东或实益拥有人被驳回，这可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件（包括但不限于对就程序费用分配向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留）；但是，前提是，本条文不会影响任何已提出评估要求但未展开评估程序或加入该等

作为指名方，在生效时间后60天内撤回该股东或实益拥有人的评估要求，并接受合并中提供的条款和合并对价。如果您未能完善，成功撤回您的评估要求，或丧失评估权，您持有的公司普通股股份将转换为收取合并对价的权利，不计利息。

未按照大商所第262条要求完善评估权的步骤，将导致您的评估权丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议收取您的公司普通股股份的合并对价，不计利息。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果您是公司股东或实益拥有人，并且正在考虑根据DGCL行使您的评估权，我们敦促您咨询您自己的法律和财务顾问。

考虑寻求行使其评估权的公司普通股的持有人和实益拥有人应了解，如果他们不寻求对其公司普通股的股份进行评估，则根据第262条确定的其公司普通股股份的公允价值可能高于、相同或低于合并对价。未能严格遵守第262条规定的所有程序，将导致法定评估权的丧失。要求和行使评估权的过程需要遵守《总务委员会》第262条的先决条件。因此，鉴于第262条规定的复杂性，如果您希望行使您的评估权，我们敦促您就DGCL第262条下的合规问题咨询您自己的法律和财务顾问。如上述摘要与《总务委员会条例》第262条有任何不一致之处，则由总务委员会管治。

家庭

未来股东提案

在哪里可以找到更多信息

•公司年度报告于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，于2026年2月26日向SEC提交，经该年度报告的第1号修正案修订截至2025年12月31日的财政年度的10-K/A表格，于2026年3月27日向SEC提交；以及

•公司目前提交给SEC的8-K表格报告2026年2月9日及2026年3月27日。

附件a

目 录

展览和时间表

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司Madison Parent Inc.（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司Madison Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司（“公司”）Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（“公司”）于2026年2月9日订立和订立。母公司、合并子公司和公司有时在本文中被称为“一方”。本协议中使用的所有大写术语均具有本协议中赋予它们的各自含义。

简历

A.公司董事会已在本协议日期之前正式召集并举行的会议上一致（i）确定订立本协议符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议规定合并子公司与公司合并（“合并”）是可取的，公司是合并中的存续公司，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的条款和在此规定的条件下；（ii）批准公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及根据本协议规定的条款和条件完成合并；（iii）批准并宣布支持协议及其所设想的交易是可取的；（iv）决议建议公司股东根据DGCL采纳本协议；（v）指示将本协议的采纳提交给公司股东在其会议上。

B. Parent的董事会和Merger Sub的董事会各自已（i）宣布订立本协议是可取的；（ii）批准执行和交付本协议，履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

C.在执行本协议的同时，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司和合并子公司已向公司交付（i）MC Private Equity IV-A，LP，MC Private Equity IV-B，LP，MC Private Equity IV-C，LP，MC Co-Investment Fund I Cayman Aggregator，LP，MC Alternative Solutions，LP和Mubadala Capital LLC（统称“投资者”）正式有效执行的股权承诺函（统称“股权承诺函”），据此，投资者已就其中的条款和条件达成一致，直接或间接向母公司投资其中所列金额，以资助在此拟进行的部分交易，从而（“股权融资”）和（ii）MC Private Equity IV-A，LP，MC Private Equity IV-B，LP和MC Private Equity IV-C，LP（统称“担保人”）提供的正式有效执行的担保（“担保”），以公司为受益人，据此，根据其中所载的条款和条件，担保人为本协议所载的母公司和合并子公司的某些义务提供担保。

D.作为母公司和合并子公司订立本协议的条件和诱因，公司和支持方以公司股东的身份同时与母公司订立支持协议，其形式基本上为本协议所附的附件 A（“支持协议”）。

E.母公司、合并子公司和公司希望（i）就本协议和合并作出某些陈述、保证、契诺和协议；以及（ii）就合并的完成规定某些条件。

协议

现据此，考虑到前述前提及在此所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认并接受其收到和充分性，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司和公司同意如下：

第一条
定义&解释

1.1某些定义。就本协议的所有目的和依据本协议而言，以下大写术语具有以下各自的含义：

（a）“2028年优先票据”指公司根据2028年优先票据契约发行的本金总额约为8.99311亿美元、利率为7.750%、于2028年到期的优先票据。

（b）“2028年优先票据契约”指日期为2021年2月17日并经不时修订、补充或以其他方式修订的若干契约，由公司（作为发行人）、不时作为其担保方及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承人）作为受托人，与2028年优先票据有关。

（c）“2029年优先票据”指公司根据2029年优先票据契约发行的本金总额为9.0595亿美元、于2029年到期的7.500%优先票据。

（d）“2029优先票据契约”指日期为2021年6月1日并经不时修订、补充或以其他方式修订的若干契约，由公司作为发行人、不时作为其担保方及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人，与2029优先票据有关。

（e）“2030年优先有担保票据”指公司根据2030年优先有担保票据契约发行的本金总额为8.65亿美元、利率为7.875%、于2030年到期的优先票据。

（f）“2030年优先有担保票据契约”指日期为2024年3月18日并经不时修订、补充或以其他方式修订的有关2030年优先有担保票据的若干契约，由公司（作为发行人）、不时作为其担保人的一方及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）签署。

（g）“2031年优先有担保票据”指公司根据2031年优先有担保票据契约发行的本金总额为11.50亿美元、利率为7.125%、于2031年到期的优先票据。

（h）“2031年优先有担保票据契约”指日期为2025年8月4日并经不时修订、补充或以其他方式修订的若干契约，由公司作为发行人、不时与之订立的担保方及作为受托人及抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会订立，与2031年优先有担保票据有关。

（i）“2033年优先有担保票据”指公司根据2033年优先有担保票据契约发行的本金总额为9.00亿美元、于2033年到期的7.500%优先票据。

（j）“2033年优先有担保票据契约”指日期为2025年8月4日并经不时修订、补充或以其他方式修订的若干契约，由公司作为发行人、不时与其订立的担保方及美国银行信托公司、全国协会作为受托人和抵押品代理人，与2033年优先有担保票据有关。

（k）“可接受的保密协议”指任何载有在任何重大方面对公司不逊于保密协议所载条款的实质性条款的保密协议，但该等保密协议无须载有任何“停顿”或类似规定或以其他方式禁止提出或修订任何收购建议。

（l）“收购建议”指任何要约或建议（母公司或合并子公司或其关联公司的要约或建议除外）从事收购交易。

（m）“收购交易”指涉及以下事项的任何单一交易或系列关联交易（合并除外）：

（i）任何个人或集团直接或间接购买或以其他方式收购公司普通股（或任何可转换为、或可交换或赎回为公司普通股的股本证券）的股份，该等股份占该购买或其他收购完成后已发行公司普通股的20%以上，包括根据任何个人或集团的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团实益拥有公司普通股的股份（或任何可转换为，或可交换或可赎回，公司普通股）占该要约或交换要约完成后已发行公司普通股的20%以上；

（ii）任何个人或集团直接或间接购买或以其他方式收购公司及其附属公司整体综合资产、净收益或净收益（以公司董事会善意厘定的公平市场价值计量）的20%以上，包括股本或公司任何附属公司的其他股权或投票权益；或

（iii）任何合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、重组、清算、解散或涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散或其他交易，据此，任何个人或集团，或任何该等个人或集团的股东，在该交易完成生效后，将直接或间接持有公司或该交易的存续或由此产生的实体20%以上的股权或投票权。

（n）“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，术语“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过对有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权来指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。为免生疑问，（i）任何支持方或任何附属于或与支持方共同管理的投资基金或投资工具，或任何投资组合公司（该术语在私募股权行业普遍理解）或支持方的投资均不得为公司或其任何子公司的“关联公司”，且（ii）母公司、合并子公司或投资者或担保人均不得为（a）公司或其任何子公司的“关联公司”，（b）任何支持方或（c）投资者或担保人的任何“投资组合公司”（这一术语在私募股权行业中通常被理解为），或任何投资者或担保人的关联公司。

（o）“反托拉斯法”是指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《HSR法》、1914年《联邦贸易委员会法》以及任何司法管辖区的所有其他法律，无论是国内的还是国外的，在每种情况下均旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大障碍或减少竞争的目的或效果的行动或通过合并或收购创造或加强支配地位的行动，在任何情况下均适用于合并。

（p）“经审计的公司资产负债表”是指公司于2025年2月24日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表格中列出的截至2024年12月31日公司及其合并子公司的合并资产负债表（及其附注）。

（q）“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或法律授权或要求商业银行在美国纽约州、纽约州、英国伦敦或阿拉伯联合酋长国阿布扎比继续关闭的一天。

（r）“CFIUS”指美国外国投资机构间委员会，或以其身份行事的任何成员机构。

（s）“CFIUS批准”是指（i）各方应已收到CFIUS的书面通知，说明（a）CFIUS已得出结论认为交易不属于“涵盖交易”，不受《行动纲领》规定的审查或（b）CFIUS已完成对根据《行动纲领》自愿就交易提供的通知的审查或调查，并得出结论认为不存在未解决的国家安全问题，因此已完成《行动纲领》规定的所有行动，或（ii）如果CFIUS已向美国总统（“总统”）发送报告，要求总统作出决定，然后（a）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止交易或（b）已收到CFIUS的报告要求总统作出决定，自总统收到CFIUS的报告或调查期结束之日起十五（15）天后，总统未采取任何行动暂停或禁止交易。

（t）“法典”是指1986年《国内税收法典》。

（u）「公司董事会」指公司的董事会。

（v）“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

（w）“公司信贷协议”指（i）日期为2019年8月23日的ABL信贷协议，除其他外，由特拉华州公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.作为母借款人、其时一方的其他借款人、其时一方的贷款人和德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人和抵押品代理人，以及（ii）由特拉华州公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.作为借款人、其时一方的贷款人和德意志银行 AG纽约分行签署的日期为2019年8月23日的信贷协议，作为行政代理人和抵押代理人。

（x）“公司股权奖励”统称为公司期权、公司PSU和公司RSU。

（y）“公司债务”指公司信贷协议项下的所有未偿债务。

（z）“公司知识产权”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有（在每种情况下，无论是单独拥有或与第三方或多方共同拥有）的任何及所有知识产权。

（aa）“公司重大不利影响”是指任何条件、变化、事件、影响、发生或发展，个别地或整体上，已经或将合理地预期会对公司及其附属公司的业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生或将合理地预期产生重大不利影响；但条件是，没有任何以下情况，也没有任何条件、变化、事件、影响或发展，其程度是由以下情况引起的、与之有关的或由此产生的（在每种情况下，本身或汇总时）将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时将被考虑在内（受以下限制）：

（i）任何一般经济状况，或全球、国际或区域经济的一般状况，包括通货膨胀、供应链中断和劳动力短缺的变化；

（ii）股票、信贷、债务、金融、货币或资本市场的任何一般条件，包括（a）利率或信贷评级的变动；（b）任何国家货币的汇率变动；或（c）一般在任何证券交易所或场外市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易；

（iii）公司及其附属公司开展业务的行业或公司或其任何附属公司开展业务的任何司法管辖区或地理区域的任何一般条件，或其中的变化；

（iv）任何政治或地缘政治条件、爆发敌对行动、武装冲突、战争行为（无论是否宣布）、叛乱、叛乱、破坏、网络攻击、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动，包括任何升级或恶化，或政府当局针对上述任何情况发布的任何法律或制裁、授权、指示、声明或准则；

（v）地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、外国或国内的社会抗议或社会动荡或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或停电，以及其他不可抗力事件，包括政府当局针对上述任何情况或任何政府当局的任何实际或潜在隔离、停止、关闭、违约或类似事件或发生，包括美国联邦政府或其雇员的任何关闭或休假；

（vi）本协议或在此设想的任何协议的执行、交付或履行，或本协议的公告或合并的未决或完成，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、供应商、贷款人、出租人、合资伙伴、雇员（包括任何雇员减员）、监管机构、政府当局或其他商业关系的合同或其他关系的影响，或投资者、担保人、母公司的身份，Merger Sub或上述各自的关联公司就公司或其业务（前提是本条款（vi）中关于本协议或在此设想的任何协议的执行、交付或履行，或本协议的公告或合并的未决或完成的例外情况不适用于（a）第3.5节、第3.6节、第3.16（j）节、第3.17（d）节所载的陈述和保证（仅限于其涉及本协议的执行、交付或履行，或交易的完成，将导致任何重大违反适用的数据保护要求）、第3.19（f）节、第3.19（j）节、第3.21（b）节（i v）节（仅在其涉及政府授权是否将因交易而终止、暂停或撤销的范围内）或第3.22（c）节（仅在此类陈述涵盖本协议或交易产生的在本协议日期生效的法律程序或命令的范围内）或（b）第7.2（a）节中的结束条件仅在与此类陈述和保证相关的范围内）；

（vii）在每宗个案中采取或不采取的任何行动，在每宗个案中是应明示书面要求或在父母事先书面同意下采取或不采取的，或根据本协议条款（第5.1节除外）明示要求，在每宗个案中均是在本协议日期后采取或不采取的；

（viii）GAAP或其他会计准则、或任何适用法律（或任何政府当局对上述任何规定的强制执行或解释）或任何监管或立法条件的任何变更或拟议变更，包括任何政府当局对任何法律、法规或政策的采纳、实施、废除、修改或提议（或任何政府当局对其强制执行或解释）；

（ix）任何流行病、大流行病、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件（包括任何政府当局为应对上述任何措施和任何其他健康和安全措施而授权或建议的检疫限制），包括任何上述任何情况的升级或恶化；

（x）任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动；

（xi）公司普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化（据了解，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，在本协议未另有排除的范围内，这种变化的根本原因本身可能会被考虑在内）；

（xii）公司及其附属公司未能达到（a）任何内部或公开估计或预期公司在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测（据了解，在每种情况下，任何此类失败的根本原因本身可能，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生在本协议未另有排除的范围内时予以考虑）；或者

（xiii）任何交易诉讼或依据DGCL评估公司普通股任何股份的公允价值的任何要求或法律程序与此有关；

条件是，在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（viii）、（ix）及（x）条的每一情况下，仅当该等变更、事件、影响或发展对公司及其附属公司整体而言相对于在公司及其附属公司开展业务的行业经营的其他公司产生了不成比例的不利影响时，在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，可考虑到该等影响；但前提是，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

（bb）“公司期权”是指购买公司普通股股份的任何期权，无论是否根据公司股票计划授予。

（CC）“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.01美元。

（dd）“公司PSU”是指根据公司股票计划授予的公司限制性股票单位的奖励，或基于业绩目标实现情况而归属的其他奖励（取决于公司股票计划或奖励文件条款中可能规定的某些公司交易或雇佣终止的加速）。

（ee）“公司注册知识产权”是指构成公司知识产权的任何及所有注册知识产权。

（ff）“公司RSU”是指公司限制性股票单位的奖励，无论是根据公司股票计划授予的，还是基于持有人继续受雇或服务的其他方式授予的（取决于公司股票计划或奖励文件条款中可能规定的某些公司交易的加速或雇佣终止）。

（gg）“公司股票计划”指可不时修订、修改、重述或补充的Clear Channel Outdoor Holdings, Inc. 2012年第三次修订重述的股票激励计划。

（hh）“公司股价PSU”是指根据公司普通股平均收盘价目标的实现情况归属的公司PSU（取决于公司股票计划或授予文件条款中可能提供的某些公司交易或终止雇佣的加速）。

（ii）“公司股东”指公司普通股股份的持有人。

（jj）“公司终止费”是指（i）如果公司根据第8.1（h）条就有效终止本协议而支付，以便公司在禁售期开始日期之前签订最终协议，金额等于19,900，000.00美元；如果在任何其他情况下支付，金额等于39,800，000.00美元。

（KK）“保密协议”指MIC Capital Management UK LLP与公司于2025年9月23日签署的保密协议。

（ll）「持续雇员」指在紧接生效时间前为公司或其任何附属公司的雇员（包括休假、病假、产假、兵役、伤残或其他带薪休假或休假的雇员）并在紧接生效时间后继续为母公司或其附属公司（包括存续公司）的雇员的每名个人。

（mm）“合同”是指任何具有约束力的书面或口头协议、合同、分包合同、定购单、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可或分许可。

（nn）“新冠肺炎”是指新冠病毒（COVID）大流行，包括新冠病毒（COVID）疾病的任何进化、变异或变异，以及由此产生的任何进一步的流行病或大流行。

（oo）“DOJ”是指美国司法部或其任何继任者。

（pp）“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》第721条和31 C.F.R. Part 800。

（qq）“雇员计划”是指每个“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）、福利计划（定义见ERISA第3（1）节）、养老金计划（定义见ERISA第3（2）节）和其他奖金、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、股票购买或其他基于股权、激励补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、休假、递延补偿、雇佣、遣散、离职、终止、留用、控制权变更、留用奖金，以及其他类似的材料计划、方案、政策，由公司或其任何附属公司为公司或其任何附属公司的任何现任雇员的利益而维持或促成的协议或安排，但任何该等计划、计划、政策、协议、计划或安排除外：法律要求公司或其任何附属公司维持或促成，或由政府当局或任何多雇主计划维持或赞助的协议或安排。

（rr）“环境法”是指与污染或环境或自然资源保护或人类健康（因为它与接触有害物质有关）有关的任何适用法律。

（ss）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

（tt）“进出口法”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的适用法律，包括（如适用）美国商务部管理的《出口管理条例》、美国国务院管理的《国际武器贸易条例》。

（uu）“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

（vv）“现有票据”统称为2028年优先票据、2029年优先票据、2030年优先有担保票据、2031年优先有担保票据和2033年优先有担保票据。

（WW）“现有有担保票据”是指2030年优先有担保票据、2031年优先有担保票据和2033年优先有担保票据的统称。

（xx）“现有有担保票据契约”是指2030年优先有担保票据契约、2031年优先有担保票据契约和2033年优先有担保票据契约的统称。

（yy）“融资来源”是指贷款人及其参与债务融资或替代债务融资的关联机构和代表及其各自的继任者和允许受让人。

（zz）“外国投资法”是指以国家安全或其他国家或公共利益为由规定对交易进行审查、批准或通知的任何法律，包括《外国投资法》，包括旨在或打算禁止、限制或规范外国人获取或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的行动的任何州、国家或多司法管辖区法律。

（aaa）“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。

（bbb）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用并不时生效。

（CCC）“政府当局”是指任何政府、政府、行政、自律或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或工具，或其他立法、执行或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法或仲裁机构，在每种情况下，无论是联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国。

（ddd）“政府授权”是指任何授权、批准、许可、特许、许可、证书、豁免、同意、豁免、差异、到期和终止由政府当局发布或从其获得的任何等待期要求，以及与政府当局的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定。

（eee）“集团”具有《交易法》第13（d）节中使用的含义。

（fff）“有害物质”是指根据环境法定义为“危险”或“有毒”或类似监管术语的任何材料、物质或废物，以及石油、任何石油产品或副产品，以及任何全氟或多氟烷基物质。

（ggg）“健康和安全措施”是指任何政府机构（包括疾病控制和预防中心或世界卫生组织）在每种情况下，与任何大流行病、流行病、瘟疫或其他疾病爆发或其他公共卫生事件有关或为应对任何情况而颁布的任何检疫、“就地避难”、“待在家中”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、协议或指南，以及任何政府机构就此发布的任何行政或其他指南。

（hhh）“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

（iii）就任何人而言，“负债”指（i）该人就所借款项（包括任何本金、溢价、应计及未付利息、相关费用、提前还款罚款以及与该等所借款项有关的承诺费）承担的所有义务，或就向该人作出的任何种类的存款或垫款承担的义务；（ii）该人以债券（履约或类似债券除外）、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；（iii）该人的所有资本化租赁义务或该人支付财产的递延及未付购买价款的义务，设备和软件（普通课程贸易应付款项除外）；（iv）该人根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务；（v）所有担保和安排，具有该人对第（i）至（iv）条所述类型的任何其他人的任何债务的担保的经济效果；（vi）该人根据掉期、期权、衍生工具和其他对冲协议或安排承担的现金付款义务净额，将在其终止时支付（假设它们在确定之日终止）；或（vii）与信用证有关的偿付义务，履约保证金、银行保函和其他类似的合同义务，在每种情况下，以提取的范围为限，由该人或代表该人订立。

（jjj）“知识产权”是指任何和所有的知识产权、工业产权和所有权，无论其形式如何，包括美国和外国普通法以及在任何司法管辖区中的以下任何一项、产生于或与之相关的法定权利，无论其是否已登记或未登记：（i）所有美国和外国专利和专利申请（包括所有重新签发、续期、分立、延续、部分延续、延续、复审、补充审查、多方审查、授予后反对、替代和延期（包括补充保护证书）及其任何相关披露）、发明和发现，包括制成品、商业方法、物质组成、改进、机器，前述任何项目的方法和工艺及新用途，包括工业外观，及其改进（无论是否可申请专利）；（ii）所有已出版和未出版的具有著作权的作品，不论其是否具有著作权，包括音像作品、集体作品、软件、汇编、衍生作品、网站内容、网站、文学作品、面具作品、版权、版权登记及其申请和精神权利；（iii）商标、商号、符号、外观设计、标语、标识、服务标志、商业外观权利和来源或原产地的类似名称或标记，包括其任何登记和登记申请，连同与上述任何一项相关的所有商誉；（iv）商业秘密、机密信息和专有信息，包括专有技术、概念、方法、过程、设计、原理图、图纸、公式、技术数据、规格、研发信息、技术、商业计划；（v）互联网域名、URL、用户名和社交媒体标识符、句柄和标签，包括任何注册和注册申请；（vi）任何司法管辖区现在已知或以后承认的所有其他知识产权或所有权。

（KKK）“契约”指2028年优先票据契约、2029年优先票据契约、2030年优先担保票据契约、2031年优先担保票据契约和2033年优先担保票据契约。

（lll）「干预事件」指（i）于本协议日期并不为公司董事会所知或合理预见的任何重大条件、变动、事件、影响、发生或发展（或如公司董事会所知，其规模或重大后果于本协议日期并不为公司董事会所知或合理预见）及（ii）与（a）任何收购建议无关的任何重大条件、变动、事件、影响、发生或发展，（b）公司普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化（据了解，这种变化的根本原因本身可能会在本协议未另有排除的范围内予以考虑）或（c）公司及其子公司未能满足（1）对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公开估计或预期，或（2）对其收入的任何预算、计划、预测或预测，收益或其他财务业绩或经营业绩（据了解，在每种情况下，任何此类失败的根本原因本身可能会在本协议下未另有排除的范围内被考虑在内）。

（mmm）“知悉”公司，就任何相关事项而言，是指公司的首席执行官、首席财务官以及首席法律和行政官，在每种情况下，在对其直接下属进行合理查询后，实际知悉的情况。

（nnn）“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、普通法、法规、宪法、法令、法典、法令、命令、判决、规则、要求或条例，在每种情况下，由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府当局的授权下生效。

（ooo）“租赁”是指公司或任何子公司持有任何使用或占用不动产权利的任何租赁、转租、地役权、许可、服务协议、过境协议、销售管理协议、与政府当局的合同或其他类似协议。

（ppp）“租赁不动产”指公司或其任何附属公司根据租赁使用或占用公司或其任何附属公司非以收费方式简单拥有的任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或不动产的其他权益的任何权利。

（qqq）“法律程序”是指任何政府当局提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、诉讼、诉讼、仲裁或类似法律程序。

（rrr）“贷款人”是指承诺根据债务承诺书提供债务融资的人以及根据该承诺书订立或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议，或已以其他方式订立协议提供全部或任何部分债务融资的人，连同承诺根据本协议提供或以其他方式提供债务融资的其他人，在每种情况下均以各自的身份提供债务融资。

（SSS）“重大合同”指下列任何一项合同（雇员计划及短期订立的广告采购除外）：

（i）与公司及其附属公司有关的任何“重大合同”（定义见SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，但S-K条例第601（b）（10）（iii）项所述的协议和安排除外），作为整体；

（ii）与（a）任何业务（不论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式）或（b）任何重大资产或财产的待决或未来处置或收购有关的合同，但在所有情况下，在正常业务过程中订立的购买或出售库存、用品或材料或不动产（包括租赁）的合同除外；

（iii）与公司或其任何附属公司（a）任何业务（不论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式）或（b）任何重大资产或财产的任何已完成的处置或收购有关的合同，在每种情况下（x）于2022年12月31日之后订立或完成，或（y）公司或其任何附属公司有任何持续的“盈利”、“里程碑”或其他递延或或或有付款义务、任何潜在的购买价格调整义务或任何潜在的重大赔偿义务，但在所有情况下，在正常经营过程中订立的购买或销售存货、用品或材料或不动产的合同（包括租赁）；

（四）与公司或其任何子公司的任何客户签订的在该合同有效期内价值超过2,500，000美元的合同，这些客户在截至2025年12月31日止年度是公司及其子公司十（10）个最大收入来源之一，基于已付或应付的金额（除已根据其条款履行且除惯常赔偿义务和完成后合规义务外没有尚存义务的此类合同外）；

（v）公司或其任何附属公司与截至2025年12月31日止年度为公司及其附属公司十（10）个最大付款义务来源之一的任何供应商订立的合同（不包括（x）在正常业务过程中订立的任何定购单（或类似），（y）提供专业服务的任何合同和（z）已完全履行且没有存续义务的任何合同（习惯赔偿义务和完成后合规义务除外）；

（vi）公司或其附属公司与美国及加勒比地区任何商业或私人机场订立的特许权协议，而该等机场于截至2025年12月31日止年度是公司及其附属公司机场分部按已付或应付金额计算的十（10）个最大收入来源之一；

（vii）涉及或合理预期需要公司在任何一年期间向第三方作出的资本支出承诺，或公司或其任何子公司向第三方提供的贷款总额超过5,000，000美元的合同，但与资本计划所设想的任何资本支出承诺有关的合同除外；

（viii）证明公司或公司任何附属公司借款超过5,000，000美元的债务的合同（包括契约，但不包括公司或其任何附属公司与公司任何其他附属公司之间的公司间贷款，另一方面）；

（ix）涉及重大合营、联盟、合伙、有限责任公司或其他类似安排的合同或涉及任何利润、收入或损失分享的合同（不包括在正常业务过程中订立的任何合同），在每种情况下，公司或其任何子公司在截至2025年12月31日止年度确认的收入或收入超过1,500，000美元；

（x）涉及与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议的合同，根据这些协议，公司或其任何子公司在本协议日期之后已经或将有任何重大未尽义务；

（xi）载有有利于对方的合同（a）排他性条款、（b）“最惠国”条款、（c）“最低购买”要求、（d）优先购买权或优先要约权或（e）“照付不议”或类似条款，在每种情况下，除（x）在正常业务过程中订立和（y）对公司及其子公司整体而言并不重要的任何此类合同外；

（xii）载有限制公司或其任何附属公司的权利的任何非竞争或类似限制（或在交割后将限制或限制母公司或其任何附属公司）的合同（a）从事任何业务或与任何其他人竞争或向任何其他人提供任何服务或在任何司法管辖区经营；（b）从任何其他人获得任何材料产品或任何服务，向任何其他人出售任何产品或为任何其他人执行任何服务，或与任何其他人进行业务或以任何其他方式进行交易，或（c）开发、销售，向任何人或仅为任何人提供、许可、分销、提供、支持或服务任何产品，在每种情况下，除（x）在正常业务过程中订立及（y）对公司及其附属公司整体而言并不重要的任何该等合约外；

（xiii）物料租赁；

（xiv）涉及（a）公司或其任何附属公司根据任何重要公司知识产权（在正常业务过程中授予客户、供应商或其他合作伙伴的非排他性许可或类似权利除外）授予不起诉或主张对其业务开展具有重要意义的公司或其任何附属公司的知识产权（现成软件的许可或年费低于500,000美元的许可除外）的许可或明文盟约的合同，或（b）任何人根据或盟约授予不起诉或主张对其业务开展具有重要意义的知识产权的许可或明文盟约的合同。

（ttt）“材料租赁”指公司或任何附属公司持有和经营材料租赁不动产所依据的租赁、转租、地役权、许可、主服务协议、销售管理协议、与政府当局的合同（不包括与机场的任何合同）或其他类似协议。

（uuu）“重大租赁不动产”是指（x）在截至2025年12月31日止年度为公司产生的收入超过2,000，000美元或（y）公司向（i）截至2025年12月31日止年度总额超过1,500，000美元或（ii）在适用租赁的剩余现有期限内基本租金超过10,000，000美元且未延期的所有租赁不动产。

（十五）“重大非公开技术信息”是指（i）提供知识、专有技术或理解（在每种情况下均为公共领域所不具备的）关于第800部分第31C.F.R.附录A中规定的关键基础设施的设计、位置或操作的信息（如在任何特定时间有效，包括根据《行动纲领》颁布的任何未来法规的相应附录），包括与物理安全或网络安全相关的漏洞信息，或（ii）在公共领域不具备且为设计、制造、开发、测试、生产所必需的信息，或制造31 C.F.R. § 800.215中定义的关键技术（在任何给定时间生效，包括根据DPA颁布的任何未来法规的相应部分），包括工艺、技术或方法。

（www.w）“NYSE”是指纽约证券交易所。

（xxx）“开源软件”是指根据（i）开源倡议（www.opensource.org）批准的任何许可使用或许可的任何软件，（ii）软件作为“自由软件”、“开源软件”或类似条款获得许可或分发的任何许可，或（iii）要求或规定在该许可中授予的任何权利的许可（a）任何其他软件（未修改形式的该软件项目除外）的披露、分发或许可，（b）要求任何披露，任何其他软件（未修改形式的此类软件除外）的分发或许可不收取任何费用，（c）允许该软件的任何其他被许可人修改、制作任何此类其他软件的衍生作品或对任何此类其他软件进行逆向工程（法律禁止的除外）的要求，（d）要求此类其他软件可由其他被许可人重新分发，或（e）限制执行任何其他知识产权。

（yyy）“命令”是指任何政府当局的任何判决、强制令、命令、令状或法令，或对当事人和适用事项具有管辖权的仲裁员或仲裁小组的任何裁决、命令或决定。

（zzz）“组织文件”是指公司成立证书、章程、成立证书、合伙协议、有限责任公司协议以及与法人实体的创立、成立或组织有关的所有其他已签立、通过或备案的类似文件、文书或证书。

（aaaa）“自有不动产”是指公司或其任何子公司以收费简单（或其当地等价物）方式拥有的不动产。

（BBBB）“参与者”指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商，即对业务具有重要意义。

（CCCC）“允许的留置权”是指以下任何一种：（i）对尚未到期或应付的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或对出于善意和通过适当程序提出争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的留置权；（ii）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工、材料工或其他尚未到期或应付的留置权或担保权益，或出于善意和通过适当程序提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够准备金的；（iii）为保证履行投标、交易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作的质押和存款，在每种情况下，在正常业务过程中；（iv）对租赁业主的基本利益的留置权，在任何重大方面不会对适用财产的当前使用产生不利影响；（v）分区，不会在任何重大方面对适用财产的当前使用产生不利影响的建筑和其他类似守则或限制；（vi）在正常业务过程中就任何知识产权授予的任何非排他性许可；（vii）根据公司信贷协议、2030年优先有担保票据、2031年优先有担保票据和2033年优先有担保票据的要求授予的留置权；（viii）在正常业务过程中为确保尚未到期的付款而产生的成文法、普通法或合同留置权（或任何类型的其他产权负担），包括房东根据任何租约条款的留置权或对任何租赁不动产的房东或所有者的利益的留置权，其金额在任何补救期届满后未拖欠；（ix）所有权、押记、地役权、契约和路权（未记录和记录）以及其他类似留置权（或任何类型的其他产权负担）方面的缺陷、不完善或不规范；或（x）不会对受其约束的财产或其他资产的使用、价值或运营产生重大不利影响的留置权（或任何类型的其他产权负担）。

（dddd）“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、商号、政府机关或其他企业、协会、组织或实体。

（eeee）“受保护数据”是指位于美国的美国公民或个人的任何PII；但受保护数据不包括（i）公司以摘要或其他形式组合在一起、收集、许可或存储的汇总和匿名数据，从而无法以任何个人身份识别数据，除非某人有能力对此类数据进行分解、去匿名化或去加密，或者如果该数据能够被用于区分

或追踪个人身份；（ii）有关公司人员或人员亲属的数据；或（iii）任何可在公共领域获得的PII。为免生疑问，受保护的数据包括：姓名；出生日期；电子邮件地址；社交媒体标识符或，数据；电话号码；地址；互联网协议地址；驾驶证信息；社会安全号码或社会保险号码；税号；支付卡信息，包括信用卡号码和银行账户信息；地理位置信息；性别；医疗保险成员ID或类似的医疗保健标识符；就业历史；车辆信息；人口统计数据；网站数据和分析；设备信息（例如，设备ID）；健康保险信息；临床信息；病历号；成员或账号；生物识别标识；健康计划受益人号码；医疗器械信息；个人基因检测结果和任何相关基因测序数据；消费者信用报告中的数据集或任何其他可用于确定个人财务困境或困难的财务数据；或健康保险、长期护理保险、职业责任保险、抵押贷款保险或人寿保险申请中的数据集。

（ffff）“不动产”是指租赁不动产和自有不动产的统称。

（GGGG）“注册知识产权”是指已向任何政府机构或准公共法律机构（包括域名注册商）注册、发行、备案、认证或以其他方式完善或记录的知识产权，或上述任何一项的任何申请。

（hhhh）“偿还义务”是指父母根据第6.6（f）节、第6.6（g）节和第6.6（i）节承担的义务。

（iii）“REIT分析”指母公司合理要求的任何调查或计算，以评估在截止日期后将公司转换为《守则》第856（a）条含义内的“房地产投资信托”。

（jjjj）“代表”（Representatives）（representatives）（representative）（representatives）（representative）（representative）（representative）（representative）（representative）（representative）（representative）（representative）（representative）（representatives）（representative）（representatives）（representative）（representative）（representatives）（representatives）（repres

（KKKK）“所需融资信息”是指（i）公司的经审计的合并财务报表，包括截至截止日前至少90天的公司三个会计年度中每个会计年度的最后一个日期的资产负债表、截止日前至少90天的公司三个会计年度中每个会计年度的损益表和现金流量表，以及（ii）公司的未经审计的合并财务报表，包括资产负债表，截至截止日期前至少45天结束的最近完成的财政季度的最后一天的损益表和现金流量表，但也是财政年度结束的任何季度末除外。

（lLLL）“被制裁人”是指成为制裁对象的任何人，包括由于以下原因：（i）列入任何与制裁有关的被指认或被封锁人员名单；（ii）成为全面制裁对象的国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区以及乌克兰境内所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）的政府当局、驻地或根据法律组建的政府机构；或（iii）由上述任何一方拥有或控制的50%或更多股份。

（mmm）“制裁”是指贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施，包括由（i）美国（包括国务院、财政部、外国资产管制办公室）、（ii）欧盟、（iii）任何欧盟成员国、（iv）联合国或（v）英国管理、颁布或执行的措施。

（nnnn）“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

（oooo）“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

（pppp）“证券法”是指1933年的《证券法》。

（qqqq）“软件”是指所有（i）软件、固件、中间件、计算机程序和应用程序（包括Web、移动、服务器、桌面、嵌入式和基于云的软件），以源代码、对象代码、可执行代码、脚本、标记、数据文件、架构或任何其他形式，（ii）算法（包括支付和欺诈预防算法）、模型（包括人工智能和机器学习模型）、方法及其任何软件或固件实现，（iii）数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及相关材料，以及（iv）应用程序编程接口（“API”）、API规范、支付应用程序接口、集成连接器、云原生应用程序和脚本，以及部署和自动化工具。

（rrrr）“西班牙出售”指公司或其子公司根据该特定股份购买协议剥离有关高清频道 Espa ñ a，S.L.U.的特定西班牙资产，该协议由荷兰私人有限公司高清频道 International Holdings B.V.、特拉华州有限责任公司高清频道 Outdoor，LLC和西班牙有限责任公司Atresmedia Corporacion de Medios de Comunicacion，S.A.（“西班牙出售SPA”）签署。

（ssss）“附属公司”就任何人而言是指其证券或其他所有权权益（i）拥有选举董事会、经理或受托人多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人或（ii）代表此类证券或所有权权益的50%以上的人的任何其他人（自然人除外），在每种情况下，当时均由该第一人直接或间接拥有或控制。

（tttt）“优先建议”指根据公司董事会（或其正式授权的委员会）善意（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的条款，比合并（考虑到公司董事会（或其正式授权的委员会）认为相关的该建议的所有方面，包括完成的确定性）对公司股东（以其本身的身份）更有利的任何善意书面收购建议。就本定义中“收购建议书”的引用而言，“收购交易”定义中所有提及“20%”均应视为提及“50%”。

（uuuu）“支持方”是指支持协议的任何公司股东一方。

（vvvv）“税”是指任何美国联邦、州和地方及非美国税收、评估和类似的政府收费、征收（包括基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用或职业、增值税、从价税、转让、特许经营、预扣税、工资、就业、消费税和财产税为基础或衡量的税收）、征税、评估、关税、关税（包括任何关税）和任何政府当局征收的税收性质的任何其他收费，以及该政府当局对其征收的任何利息、罚款和增加的税收。

（wwww）“纳税申报表”是指要求就税收向政府当局提交的任何申报表、申报、报告、报表或信息申报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

（xxxx）“交易诉讼”是指针对一方或其任何子公司或关联公司（和/或其各自的现任或前任董事、成员、经理、合伙人、高级职员、顾问或雇员）或以其他方式与该方或其任何子公司或关联公司（和/或其各自的现任或前任董事、成员、经理、合伙人、高级职员、顾问或雇员）有关、涉及或影响的任何法律程序，在每种情况下与交易有关、产生或以其他方式与交易有关，（i）与任何反垄断法或外国投资法有关的任何法律程序或（ii）根据本协议或融资函件与争议有关的部分或全部当事人之间的任何法律程序除外。

（yyyy）“交易”是指合并和本协议所设想的其他交易。

（zzzz）“故意和重大违约”是指由于违约方在实际知悉采取或不采取此类行为将导致或构成对本协议的重大违约的情况下实施的作为或不作为而导致的对本协议的重大违约。

1.2定义术语索引。以下大写术语具有以下每一大写术语相对的本协议各自章节中赋予它们的各自含义：

1.3某些解释。

（a）当本协定中提及某一条款或某一节时，除非另有说明，此种提及是指本协定的某一条款或某一节，而提及“段落”或“条款”是指发生提及的该节或分节的单独段落或条款。如在本协议中提及附表或附件，则该提及为本协议的附表或附件（如适用），除非另有说明。

（b）在本文中使用时，（i）除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语应被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下均应被视为后面加上“但不限于”等词语。

（c）除非上下文另有要求，“任何”、“非此即彼”和“或”不是排他性的。

（d）“到程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，而不是简单地表示“如果”。

（e）在本协定中使用时，提及“$”或“dollars”是指美元。

（f）本协定中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。本协议中定义了一个词或短语的，其其他语法形式各有相应的含义。

（g）在提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，这种提及包括该一方的继承人和允许的受让人。对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人。

（h）除非上下文另有要求，本协议中所有提及某人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。

（i）除非上下文另有要求，本文对任何法律或任何法律的任何规定的任何定义或提及，应解释为提及不时修订、补充或修改的法律，包括通过继承可比较的继承法和提及根据该法或依据该法颁布的规则和条例。

（j）除公司披露函中的任何披露外，除非文意另有所指，任何协议或合约的提述均指该协议或合约经不时修订、修改或补充（包括通过放弃或同意）。

（k）除本文另有相反说明外，无论是通过上下文还是通过用法，“不动产”一词应包括不动产，“个人财产”一词应包括动产，“有形财产”一词应包括有形财产，“无形财产”一词应包括无形财产和句子，包括此类词语的词语组合应具有类似的引申含义。

（l）除非另有明确说明，此处使用的所有会计术语均应按照GAAP进行解释。

（m）本协定所列目录和标题仅供参考之用，不得以任何方式影响或被视为影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。

（n）就本协定而言，为期一个月或一年的措施，应为与开始日期相对应的下一个月或一年的日期。如果不存在对应的日期，那么被计量的该期间的结束日期应为下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。除非另有说明，凡提及“from”或“through”任何日期，分别指从和包括或通过和包括该日期。

（o）双方同意，在本协议的谈判、执行和交付过程中，他们已由法律顾问代理，因此放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，规定协议或其他文件中的歧义应解释为对起草该协议或文件的一方不利。

（p）文件或其他信息或材料应被视为已由公司“提供”，如果此类文件、信息或材料已（i）张贴到公司管理的名为“Project Madison”的虚拟数据室，网址为www.intralinks.com；或（ii）在每种情况下，至少在本协议执行和交付前二十四（24）小时交付或提供给母公司或其关联公司或其各自的代表。

（q）除另有规定外，所有对时间的提及均应指纽约市时间。如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日当日届满，则该时间期限应自动延长至紧接其后的营业日。

第二条
合并

2.1合并。根据本协议和DGCL适用条款所载条件的满足或有效放弃，在截止日期，（a）Merger Sub将与公司合并并并入公司；（b）Merger Sub的独立公司存在应随之终止；（c）公司应继续作为合并的存续公司并作为母公司的全资子公司。公司作为合并后的存续公司，在本文中有时被称为“存续公司”。

2.2生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在交割日期，母公司、合并子公司和公司应安排根据DGCL完成合并，方法是根据DGCL的适用规定向特拉华州州务卿提交合并证书，其形式基本上与本协议所附的附件 C（“合并证书”）相同（此类提交和接受特拉华州州务卿备案的时间，或母公司、合并子公司和公司可能书面约定并在合并证明中规定的更晚时间，在此称为“生效时间”）。

2.3收盘。合并（“交割”）的完成应在纽约市时间（a）上午9：00，以远程方式交换文件和签名（或其电子对应方）的方式进行，日期由母公司和公司商定，不迟于满足或放弃（在本协议允许的范围内）最后一项满足或放弃第七条规定的条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃（在本协议允许的范围内）该等条件；或（b）母公司与公司以书面相互约定的其他时间、地点和日期；但尽管有上述规定，在任何情况下，未经母公司事先书面同意，交割均不得发生在本协议日期后四十五（45）天的日期之前（或如果该日期不是营业日，则为紧接该日期之后的营业日）。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。

2.4合并的影响。在生效时，并凭借合并，合并的效力应按照本协议和DGCL的适用条款的规定。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在不违反上述规定的情况下，于生效时，公司及合并子公司的所有（a）财产、权利、特权、权力及专营权应归属存续公司；及（b）公司及合并子公司的债务、负债及职责应成为存续公司的债务、负债及职责。

2.5公司注册证书及附例。

（a）公司注册证书。于生效时，公司的注册成立证明书须予修订及重列，全文须按本协议所附的附件 B所述，并经如此修订及重列，为存续公司的注册成立证明书，直至其后按DGCL及该注册成立证明书（在符合第6.10（a）条的规定下）所提供的修订为止。

（b）附例。各方应采取一切必要行动，以便在生效时，公司的章程应全部修订和重述，以理解为紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程，但所有对合并子公司的提述应自动修订并成为对存续公司的提述，并且经如此修订和重述后，应为存续公司的章程，直至其后按DGCL、公司注册证书和该等章程的规定进行修订（受第6.10（a）节的约束）。

2.6名董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的Merger Sub的董事成为紧接生效时间之后的存续公司的董事，而紧接生效时间之前的公司高级人员应为紧接生效时间之后的存续公司的高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或其较早的死亡、辞职或被免职，在每种情况下均按存续公司的组织文件和适用法律的规定。在不限制前述规定的情况下，在截止日期之前，公司应尽合理的最大努力获取并交付公司每位董事截至紧接生效时间之前的辞职信（形式和内容均为母公司合理满意的）（在每种情况下均以截止日期为条件并生效）。

2.7对股本的影响。

（a）股本。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，凭借合并且母公司、合并子公司、公司或本第2.7节中所述的任何证券的持有人不采取任何行动，将发生以下情况：

（i）截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股面值0.00 1美元的Merger Sub普通股股份，应自动注销并转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股；

（ii）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司普通股（自有公司股份或异议公司股份除外），须根据第2.9条的规定自动注销、消灭及转换为收取金额相当于2.43美元的现金的权利，不计利息（“每股价格”）（或在证书遗失、被盗或销毁的情况下，在按照第2.11条的规定交付誓章（以及债券，如有要求）时）；和

（iii）（a）公司作为库存股持有的每一股公司普通股，或（b）由母公司或公司或母公司的任何全资附属公司（包括合并子公司）拥有的每一股公司普通股，在每种情况下截至紧接生效时间之前（统称为“拥有的公司股份”）应自动注销和消灭，而无需进行任何转换或为此支付任何代价。

（b）调整每股价格。每股价格应适当调整，以反映在本协议日期或之后及生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可转换为公司普通股的证券的任何股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、股份交换或与公司普通股有关的其他类似变动的影响。本条第2.7（b）款的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款以其他方式禁止或限制的任何行动。

（c）法定鉴定权利。尽管本协议中有任何相反规定，如果DGCL要求（但仅限于此种要求的范围），在紧接生效时间之前已发行和流通的任何公司普通股股份（自有公司股份除外），以及由该公司普通股股份的持有人（或实益拥有人）持有的任何股份，该持有人未投票赞成通过本协议，并已根据本协议适当行使了与此相关的评估权，且已遵守，DGCL第262条关于任何此类公司普通股（统称为“异议公司股份”）不得转换为根据本第2.7条收取每股价格的权利，

获得第3.6节中提及的政府授权，并且在完成合并的情况下，在获得必要的股东批准的情况下，违反或冲突适用于公司或其任何子公司的任何法律；（d）将不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），除非（b）、（c）和（d）条中的每一条对于此类违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权的情况不会，单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响，阻止或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或阻止、实质性延迟或对公司完成交易的能力产生重大不利影响。

3.6需要政府批准。任何适用法律或适用的政府当局均不要求公司或其任何附属公司就（a）公司执行和交付本协议；（b）公司根据本协议履行其契诺和义务；或（c）公司完成交易获得任何政府授权，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和向政府当局提交的文件以满足公司及其子公司有资格开展业务的州的适用法律外；（ii）任何适用的联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括向SEC提交代理声明和遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）遵守纽交所的任何适用要求；（iv）遵守HSR法案和任何适用的外国反垄断法的任何适用要求；（v）根据《DPA》向CFIUS提交文件；（vi）未能获得的其他政府授权单独或总体上合理地预计不会对公司产生重大不利影响，阻止或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或对公司完成交易的能力产生重大不利影响。

3.7公司资本。

（a）股本。公司法定股本包括（i）2,350，000,000股公司普通股；及（ii）150,000，000股公司优先股。截至二零二六年二月五日收市时止（该时间及日期，「资本化日」），（a）498,488，033股公司普通股已发行在外；（b）45,000股A系列优先股已发行在外；（c）16,063，884股公司普通股公司没有将公司A系列优先股的股份作为库存股持有；（d）收购2,362，962股公司普通股的公司期权已发行，加权平均行使价为每股5.15美元；（e）27,044，709股公司普通股受已发行公司RSU约束；（f）21,263，969股公司普通股受已发行公司PSU约束（假设适用的最大支付系数）；（g）根据公司股票计划为未来发行保留了69,555，152股公司普通股（包括已发行公司股权奖励的公司普通股股份）。自资本化日期至本协议执行期间，公司未发行任何公司普通股股份，除非根据行使公司期权或根据其条款结算截至资本化日期尚未发行的公司RSU或公司PSU。公司普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且没有任何优先购买权或类似权利。除公司披露函第3.7（a）节所述者外，本公司概无附属公司拥有本公司股本或其他证券的任何份额。

（b）股票保留和奖励。公司披露函第3.7（b）（i）节载有一份真实、正确和完整的清单，其中包括截至本协议签署之日，每项未完成的公司股权奖励、每项该等公司股权奖励的每位持有人的姓名（或雇员识别号码）、受每项该等公司股权奖励约束的公司普通股股份数量（假设适用适用的支付系数为1.0和公司PSU的最大系数）、每项该等公司股权奖励的授予或发行日期、行权价格（如适用），适用于作为公司PSU的每项公司股权奖励的归属时间表，以及该等公司股权奖励归属或可行使的范围，以及授予该奖励所依据的公司股票计划（该时间表，“公司股权奖励时间表”）。就每份公司期权而言，于授出日期，（i）每股行使价等于公平市场价值（在第409A条的涵义内

《守则》）的一股公司普通股，以及，（ii）根据《守则》第422条，任何公司期权均无意符合“激励股票期权”的资格。每项公司股权奖励均根据适用的公司股票计划的条款和条件、所有适用的法律和任何适用的纽约证券交易所规则或政策授予。每项公司股权奖励可按其条款按第2.8节规定的生效时间处理。所有公司股权奖励均根据公司股票计划授予。公司已向母公司交付或提供准确和完整的公司股票计划副本以及证明公司股权奖励的所有奖励协议的表格，并且没有任何公司股权奖励协议与这些表格存在重大偏差。

（c）公司证券。除公司组织文件中规定的情况外，除第3.7（a）和（b）节中规定的情况外，截至本协议日期，除在资本化日期之后尚未发行的股份外，没有（i）公司的已发行和流通在外的股本股份或其他股权或有表决权的权益，所有这些股份均保留在第3.7（b）节规定的资本化日期发行；（ii）没有可转换或交换的流通在外的证券，或其价值参照以下标准计量，公司的股本证券，包括任何期权、认股权证、虚拟股票、股票增值、利润参与或其他股权或基于股权的权利、权益或其他权利、权益或具有约束力的安排，使公司或其任何子公司有义务（a）发行、转让或出售公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权或可转换为或交换为该等股份或股权或表决权权益的证券（在每种情况下，不包括公司或其全资子公司）；或（b）授予，延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、可转换或可交换证券，或与公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或投票权益有关的其他类似权利、协议或承诺；及（iii）没有任何可转换或可交换为公司股本证券的已发行证券，或其价值通过参考公司股本证券计量，包括任何期权、认股权证、虚拟股票、股票增值、利润参与，或其他直接或间接衍生或提供经济利益的基于股权或股权的权利、权益或类似证券，公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券或所有权权益（第（i）、（ii）及（iii）条的项目，统称“公司证券”）的价值或价格。

（d）其他权利。除任何支持协议外，截至本协议日期，并无（i）公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司就任何公司证券或与任何公司证券的处置、投票或股息有关的任何其他合同、安排或谅解受其约束的股东协议、投票信托、代理或类似合同、安排或谅解；或（ii）合同，公司或其任何附属公司为一方或受其约束的任何性质的义务或具有约束力的承诺（a）限制任何公司证券的转让或（b）就任何公司证券授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利，（c）要求公司或其任何附属公司根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项，或（d）要求公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。公司普通股的任何已发行股份没有应计和未支付的股息。公司没有有效的股东权利计划或未偿还的债券、债权证、票据或类似债务，这些债券、债权证、票据或类似债务为其持有人提供了与公司普通股持有人就任何事项进行投票的权利。

3.8家子公司。

（a）公司披露函第3.8节（a）列出公司所有附属公司的准确及完整名单，连同公司各附属公司的组织管辖权及公司各附属公司的已发行股本或其他股本权益的持有人（就任何非公司全资拥有的附属公司而言，包括公司于该等附属公司的持股）。公司的每一附属公司（i）根据其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），并且（ii）拥有必要的公司权力（或同等权力）和权力，以按目前的方式开展其业务并拥有、租赁和经营其财产和资产，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。本公司各附属公司均妥为

有资格在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），除非未能具有这种资格或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（b）除公司披露函第3.8（b）节规定的情况外，公司或公司的全资子公司拥有公司每个直接或间接子公司的全部股本，不受所有证券权益、留置权、债权、质押、协议、投票权限制、费用、抵押或任何类似性质的其他产权负担（“留置权”）的影响，但适用的联邦证券和蓝天法下产生的转让限制除外。除公司披露函件第3.8（b）节所述者外，公司并无直接或间接拥有公司附属公司以外的任何人的任何股本或其他股本权益，或任何其他可转换或可交换为或可行使为股本或其他股本权益的证券。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的股本股份或其他证券。公司已向母公司提供于本协议日期生效的公司各附属公司的组织文件的真实、正确和完整的副本，但对公司及其附属公司整体而言并不重要的除外。本公司所有附属公司均无违反其组织文件的情况，除非整体而言对本公司及其附属公司不会构成重大影响。

3.9公司SEC文件。自2023年12月31日起，公司已及时向SEC提交或提供（如适用）其根据适用法律要求提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（“公司SEC文件”）。每份公司SEC文件在其提交日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或取代，则在此类修订、补充或取代提交日期），在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，每一份均在该公司SEC文件提交之日生效，而在提交时没有任何公司SEC文件（或者，如果进行了修订，在本协议日期之前的补充或取代，截至上一次修订、补充或取代备案之日）包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出在其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。截至本报告发布之日，SEC工作人员就公司SEC文件的任何评论信中没有未完成或未解决的评论。据公司所知，截至本报告之日，公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。在未公开的范围内，公司已向母公司提供自2023年12月31日至本协议日期与SEC的所有通信。

3.10公司财务报表；内部控制。

（a）公司财务报表。提交或列入公司SEC文件的公司合并财务报表（包括任何相关附注和附表）（“财务报表”）（i）是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（附注中可能注明的除外）；（ii）在所有重大方面公允反映公司及其合并子公司截至财务报表日期的合并财务状况以及该日终了期间的合并经营业绩和现金流量（在未经审计财务报表的情况下，至正常和经常性年终调整，其影响将不会被合理预期单独或总体上对公司及其附属公司构成重大影响，作为一个整体）。公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行了维护。除提交的SEC文件中描述的情况外，没有未合并的子公司或任何根据SEC颁布的S-K条例第303项要求披露的类型的“表外”安排。

（b）披露控制和程序。公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（在每种情况下根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义）。公司的披露控制和程序的设计和维护旨在确保所有（i）所需的重要信息

公司将在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；（ii）此类重要信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露做出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条做出所需的认证。截至本协议签署之日，公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府当局对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑的通知。自2023年12月31日以来，公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和前首席财务官）已就公司SEC文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。自2023年12月31日以来，没有（i）公司财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大弱点或重大缺陷，或（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。公司在所有重大方面均遵守纽交所适用的上市和其他规则和条例，并在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

（c）负债。公司披露函第3.10（c）节包含截至本协议日期公司及其子公司的所有债务的真实、正确和完整的清单，但经审计的公司资产负债表中反映的债务（x）或提交的SEC文件中以其他方式包含的（y）除外。

3.11无未披露负债。公司或其任何子公司均无任何负债（无论是应计、绝对、确定、或有或其他以及是否到期或即将到期）需要在根据公认会计原则编制的资产负债表（或其附注）中反映或保留，（a）经审计的公司资产负债表或归档的SEC文件中包含的公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）中反映或以其他方式保留的负债除外；（b）根据本协议产生或与交易有关或与现有合同或适用法律规定的义务有关而招致的负债；（c）在经审计的公司资产负债表日期之后的正常业务过程中招致的负债；或（d）合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的负债。

3.12不存在某些变化。

（a）自2025年9月30日至本协议日期，（i）除与交易及任何拟进行的替代交易有关外，公司及其附属公司的业务在所有重大方面均按以往惯例在正常业务过程中进行，及（ii）公司或其任何附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期至生效时间期间期间内采取而未经母公司同意，将构成违反或须根据（e）、（j）条取得母公司同意，（m）、（n）、（o）、（p）、（q）或（在与上述行动有关的范围内）第5.2条。

（b）自2025年9月30日至本协议之日，没有任何条件、变化、事件、影响、发生或发展已经或将合理预期单独或合计产生公司重大不利影响。

3.13物资合同。

（a）物资合同清单。公司披露函第3.13（a）节载有一份真实、正确和完整的清单，列出自本协议之日起生效的、公司或其任何子公司为一方或其各自财产或资产受其约束的所有重大合同，但本协议除外。公司已向母公司提供或向美国证券交易委员会公开提交了每份重要合同的真实、正确和完整的副本。

（b）有效性。每份重大合同（根据其条款已到期的任何重大合同除外）均对公司或作为其一方的公司的适用附属公司有效且具有约束力，并且据公司所知，对彼此均具有约束力，并具有充分的效力和效力，除非未能有效且具有约束力且完全的效力和效力单独或总体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，该附属公司的任何其他方已履行其根据每份重大合同规定须履行的所有义务，除非未能完全履行将不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。除本协议明文规定的情况外，本公司或作为其一方的任何附属公司或据本公司所知的任何其他方均不存在违反或违约任何重大合同项下的情况，亦不存在因通知或时间推移或两者兼而有之而将构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知的任何其他方在每种情况下根据任何重大合同构成该等违约或违约的事件，除非这类违约和违约没有、也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，任何重大合同的对手方均未取消、终止或重大且不利地改变其与公司或其任何附属公司的关系（或威胁这样做），且公司或其任何附属公司与任何该等对手方之间并无任何重大争议。

3.14不动产。

（a）公司披露信函第3.14（a）节列出了截至2026年1月14日（自该日期以来除本协议另有许可外没有任何重大变化）的清单，包括公司内部系统的包裹识别号码、税务评估员的包裹编号（在可获得的范围内）以及所有自有不动产的街道地址或法律描述（在此种财产通过街道地址或法律描述识别的范围内）。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，（i）公司及其附属公司（如适用）对自有不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，除许可的留置权外，没有任何留置权，以及（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何未决的书面通知，并且据公司所知，没有任何关于任何自有不动产的威胁、谴责。

（b）公司披露信函第3.14（b）节列出了截至本协议发布之日，公司内部系统和街道地址的租赁代码清单，在每种情况下，在可用的范围内，或在不可用的情况下，列出（i）材料租赁不动产和（ii）用于办公室或设施地点的租赁不动产的其他识别描述。公司已向母公司提供所有材料租赁的副本。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司及其附属公司（如适用）在所有租赁不动产中的权益不存在任何留置权（许可留置权除外），并足以按目前经营的业务，（ii）每项租赁对公司或其附属公司有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力，并且据公司所知，对其他各方有效且具有约束力，并可强制执行，（iii）公司或其任何附属公司均未违反或违反任何租约，超出任何适用的宽限期，（iv）公司或（如适用）其附属公司或据公司所知其下的交易对手在任何租约下均不存在终止事件或条件或未治愈的违约，（v）公司或其任何附属公司均未收到任何业主根据任何租约作出的书面通知，该业主拟终止该租约，及（vi）公司或其任何附属公司均未收到任何待决的书面通知，而据公司所知，就根据任何租赁不动产租赁的任何财产而言，并无任何威胁的谴责。

（c）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，每项不动产（i）处于良好的运营状态和维修状态，但会受到正常磨损，（ii）按照合理审慎的行业惯例和标准定期妥善维护，（iii）没有任何潜在缺陷或结构缺陷，以及（iv）足以按目前的方式开展公司及其子公司的业务。

3.15环境事项。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）公司及其附属公司目前和自2022年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法，（b）公司及其附属公司目前和自2022年12月31日以来一直遵守环境法对其运营所要求的所有政府授权，（c）公司或其任何附属公司未收到任何违反任何环境法的书面通知，（d）据公司所知，截至本协议之日，没有任何法律程序正在等待或根据任何环境法以书面威胁针对公司或其任何子公司，以及（e）据公司所知，公司或其任何子公司没有任何有害物质的释放，包括在不动产上、在不动产上或从不动产上，违反适用的环境法或目前，截至本协议之日，要求补救或合理预期将构成涉及公司或其任何附属公司的与任何环境法有关或根据任何环境法产生的任何责任、补救行动、命令、程序或政府、监管或行政调查、审计或调查的基础。

3.16知识产权。

（a）公司披露函第3.16（a）节列出截至本协议日期的所有公司注册知识产权的真实、正确和完整清单，连同当前所有者的名称、适用的司法管辖区以及申请、注册或序号（如适用）。对于公司注册知识产权的每个项目，（i）公司或公司的子公司是该项目的唯一和专属所有者，（ii）该项目没有任何留置权（许可留置权除外），并且（iii）该项目是存续的、有效的，并且据公司所知，在每种情况下都是可强制执行的，除非合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。

（b）公司及其子公司（如适用）已及时向政府当局（包括美国专利商标局和所有其他政府知识产权局）提交所有备案和付款，并遵守了其相关职责，这可能是必要或适当的，以在符合合理商业惯例的正常业务过程中保存、维护和保护所有公司注册的知识产权，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。

（c）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司（如适用）拥有、获得许可或以其他方式拥有足够且据公司所知可强制执行的权利，以使用目前进行的其各自业务运营所必需或使用的所有公司知识产权。

（d）除公司披露函件第3.16（d）条所述或合理预期不会个别或整体产生公司重大不利影响外，并无任何待决或据公司所知威胁任何人对公司或其任何附属公司提起法律程序，指称公司或其任何附属公司侵犯、稀释、挪用或违反该等人的任何知识产权，或质疑任何公司知识产权的所有权、有效性或可执行性。

（e）除非合理地预期不会个别或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或其任何附属公司均未收到任何人的任何书面通知，且据公司所知，没有任何人提出其他断言或威胁，指公司或其任何附属公司的业务经营侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）公司及其附属公司的业务开展不侵犯、稀释、挪用或侵犯任何人的任何知识产权及（iii）据公司所知，没有任何人侵犯、稀释、挪用或侵犯任何公司知识产权。除整体上不会合理地预期对公司及其附属公司的业务具有重大意义外，公司及其附属公司不是任何法律程序的一方（a）质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权或（b）声称任何其他人的业务运营或任何其他人的产品或服务侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

（f）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或其任何附属公司的现任或前任雇员或承包商均不拥有任何公司知识产权的任何重大权利或对任何公司知识产权的任何重大权利，（ii）在法律运作未赋予公司或其任何附属公司所有权的范围内，公司或其任何附属公司的每名雇员或承包商均参与或曾经参与创建，为或代表公司或其任何子公司开发或发明任何重要知识产权已签署书面协议，将该雇员或承包商对该知识产权的权利转让给公司或该子公司，且（iii）公司或其任何子公司的现任或前任雇员或承包商（a）未提出或威胁以书面形式向公司或其任何子公司提出任何索赔或质疑，或（b）未履行或违反任何雇佣协议、保密协议的任何条款，（a）和（b）条款中与任何公司知识产权有关的发明协议或类似协议的转让。

（g）除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不是任何专利池、行业标准机构、标准制定组织或行业行业行业协会的成员、贡献者，或已就要求公司或其任何附属公司向任何其他人授予任何重要公司知识产权的许可或其他权利的任何其他人作出任何承诺或达成任何协议，并且据公司所知，没有任何公司知识产权被宣布对任何标准至关重要。

（h）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，没有使用任何政府当局或任何大学、学院、研究所、研究中心或其他教育机构的资金、设施或人员来创建任何材料公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府当局或机构获得该公司知识产权的所有权或其他重大权利的情况除外。

（i）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及公司各附属公司已实施符合行业最佳做法的商业上合理的措施，并视任何适用的政府当局对其使用开源软件的要求而定。除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司及公司各附属公司均在实质上遵守公司或任何附属公司所使用的开源软件的所有许可的条款和条件，包括归属和通知要求，并且没有分发，以以下任何方式获得许可或以其他方式使用任何开源软件：（i）已创建要求以源代码形式披露或分发任何公司知识产权或母公司或其任何关联公司的任何知识产权，或（b）免费交付或以其他方式专供公众使用，（ii）包括授予被许可人对公司知识产权或母公司或其任何关联公司的任何知识产权进行衍生作品或其他修改的权利，或（iii）禁止或限制公司或其子公司收取对价。本公司或本公司任何附属公司均未根据任何有关开源软件的许可条款发布任何重要的公司知识产权。

（j）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）交易的完成不会导致公司或其任何子公司拥有、使用、实践或以其他方式利用任何公司知识产权的任何权利的重大损失或损害，以及（ii）本协议的执行、交付和履行，或交易的完成，均不会根据公司或其任何子公司作为一方的任何合同，导致公司或该子公司向任何第三人转让或授予任何公司知识产权的任何所有权权益、或与之相关的重大限制或许可。

（k）公司及其子公司各自使用商业上合理的措施，旨在保护、保存和维护公司知识产权中包含的所有重要专有信息的保密性和机密性。除非合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其

附属公司已披露由该等人士提供的任何该等重大专有信息，而该等信息不受有关保密义务的约束，而且据公司所知，没有任何未经授权访问或滥用任何该等重大专有信息的情况。

3.17数据保护。

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司（i）已实施和维持商业上合理的技术、物理、组织和行政措施和政策，旨在保护公司或其任何附属公司拥有的计算机系统的安全性以及公司或其任何附属公司拥有的商业秘密的机密性，并保护由公司或代表公司保存的所有重大机密数据，包括为免生疑问，个人信息（“公司数据”）；以及由公司或代表公司维护的与已识别或可识别的个人或家庭有关的任何信息，包括但不限于姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、用户名、照片、政府颁发的标识符、唯一设备标识符、地理位置数据、蜂窝活动、用户行为或任何其他用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的数据（“个人信息”），以防止未经授权的访问、使用、修改、披露或丢失，包括但不限于合理的备份和安全以及灾难恢复技术和程序，并已及时和合理地补救与其安全保障措施有关的任何重大审计结果；（ii）遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的所有法律、合同、公司隐私政策或通知以及对公司或此类子公司（如适用）具有约束力的行业标准或自律框架，包括在收集、处理、存储、传输、转移（包括任何跨境转移）、跟踪技术、数据经纪、蜂窝活动、用户行为、披露、使用、保留或处置个人信息方面（“适用的数据保护要求”）；（iii）以合同方式对处理、访问或存储个人信息的任何第三方承担义务，代表公司遵守在所有重大方面符合适用数据保护要求的条款。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司及其子公司拥有一切必要的合法基础、数据处理协议、数据转让协议、合规文件、授权、同意和授权，以获取、访问、处理和披露与其业务运营相关的其拥有或控制的个人信息。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司未以重大违反或违反适用的数据保护要求的方式获得、收集、使用或以其他方式处理或拥有任何未公开获得的公司数据或个人信息。

（b）除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司数据或公司或其任何子公司拥有的计算机系统以及存储在其上的个人信息不存在重大的未经授权的访问、使用、披露或其他重大的安全破坏，并且公司没有根据适用的数据保护要求提供或被要求提供任何违反隐私或数据安全的通知。

（c）据公司所知，自2022年12月31日以来，没有任何人（包括任何政府当局）就所指控的违反适用数据保护要求的行为以口头或书面形式向公司提出任何索赔或对公司提起任何诉讼。

（d）本协议的执行、交付或履行以及交易的完成均不会导致任何重大违反适用的数据保护要求，公司或其任何子公司目前均不受任何适用的数据保护要求或其他法律义务的约束，这些要求或其他法律义务在交割后将以目前的形式禁止任何母公司或合并子公司以任何公司或其任何子公司在交割前接收和使用个人信息和公司数据的方式接收或使用个人信息和其他公司数据。

3.18税务事项。除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响：

（a）各公司及其附属公司均已及时提交（考虑到有效延期）其要求提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表均真实、正确和完整。

（b）公司及其每个子公司在公认会计原则要求的范围内支付了或已充分计提并为支付而保留的所有要求其支付的税款。

（c）公司或其任何附属公司均未就任何税项执行任何豁免，除非与任何正在进行的税务审查有关，或延长任何税项的评估或征收期限，在每宗个案中，该等豁免均未自届满之日起生效。

（d）除许可留置权外，公司或其附属公司的任何资产不存在征税留置权。

（e）就公司或其任何附属公司的税务而言，没有任何政府当局目前正在进行或以书面威胁进行的审计、审查、评估或其他类似程序。公司或其任何子公司未收到公司或该子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府当局关于公司或该子公司正在或可能被该国征税的书面索赔。

（f）在截至本协议日期的两年期间内，公司或其任何附属公司在拟受《守则》第355条管辖的交易中均不是“分销公司”或“受控公司”。

（g）公司或其任何附属公司（a）均不是任何分税、划拨、偿还或赔偿协议的一方或受其约束，或目前根据该协议承担任何责任，但在日常业务过程中订立的任何此类协议除外，其主要目的与税收无关；或（b）根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、地方或非美国所得税法的任何类似规定）或作为受让人或继承人，对公司及其附属公司以外的任何人的税收承担任何重大责任。

（h）公司或其任何附属公司均未进行库务条例§ 1.6011-4（b）（2）所述的“上市交易”。

3.19员工福利。

（a）员工计划。公司披露函第3.19（a）节列出了截至本协议日期的所有重要员工计划的真实、正确和完整的清单。公司已在适用范围内向母公司提供关于每个重要员工计划（以及关于任何重要国外计划，仅在合理可用的范围内）的副本；但前提是，如果截至本协议日期仍无法合理获得，则应在不迟于本协议日期后三十（30）天内提供关于此类计划的重要条款的书面说明，以及在可行范围内提供本第3.19（a）节中所述的其余文件），（i）此类员工计划文件，（ii）每个信托、保险、年金或与之相关的其他筹资合同或工具，（iii）最近的财务报表和与之相关的精算或其他估值报告，（iv）要求向IRS提交的有关5500表格的最新年度报告，（v）最近的简要计划说明和与之相关的任何重大修改，（vi）最近收到的IRS确定、非常规通知或意见函（如有），（vii）最近的经审计财务报表，以及（viii）与劳工部的任何重大非常规通信，美国国税局或任何其他政府当局的日期在过去三（3）年内。

（b）缺乏某些计划。本公司或其任何附属公司或任何与本公司为“受控法团集团”成员、或与本公司为“共同控制”或与本公司为同一“关联服务集团”成员的人士，在每种情况下，均不存在ERISA第4001（b）条或守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条所定义的维持、赞助、参与、出资、有义务出资或有任何实际或或或有负债

（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）条）（“多雇主计划”），（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063条或第4064条），（iii）受《守则》第412条或《ERISA》第四章或《ERISA》第302条约束或以其他方式为固定福利养老金计划的计划，（iv）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条或适用的州法律）或（v）“自愿雇员的受益人协会”（定义见《守则》第501（c）（9）条）。

（c）遵守情况。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，每个员工计划（以及任何相关信托或其他筹资工具）均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》的适用条款）在所有方面进行维护、资助、运营和管理。旨在成为《守则》第401（a）条含义内的“合格计划”的每个员工计划均已收到IRS签发的有利确定函，或可能依赖于有利的咨询或意见函，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会导致撤销任何此类员工计划的合格状态的事件。除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则任何员工计划、任何员工计划的受托人或任何员工计划的管理人均未采取任何行动，或未采取任何行动，合理预期该行动或失败将使公司或其任何子公司或任何参与者因违反任何信托义务或任何与任何员工计划相关或与之相关的任何禁止交易（定义见守则第4975节）而承担任何责任。

（d）雇员计划法律程序。除合理预期截至本协议之日不会单独或总体产生公司重大不利影响外，除例行的福利索赔外，没有任何法律程序待决，或据公司所知，没有任何法律程序代表或针对任何员工计划受到威胁。

（e）没有退休人员福利福利计划。任何属于“福利福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）的员工计划均不向任何人提供重大的离职后或退休人员人寿保险或健康福利，但《守则》第4980B条或任何类似法律可能要求的除外。

（f）加速。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，除非公司披露函第3.19（f）节规定，单独或结合其他事件，均不会：（i）使任何雇员有权获得任何补偿或福利的支付（无论是现金、财产或财产归属）；（ii）增加应付或应付给任何雇员的补偿或福利金额；（iii）加速任何股权奖励的归属、资金或支付时间，补偿或其他福利；（iv）要求公司对任何员工计划作出贡献；（v）导致任何违反或违反或违约，或限制公司合并、修订、修改或终止任何员工计划的能力，或（vi）导致任何员工或服务提供商贷款被免除。

（g）承诺的股权奖励。《公司披露函》第3.19（g）节确定了每一份要约函、雇佣协议或其他合同或员工计划，其中承诺就截至资本化日期营业结束时尚未发行或授予的公司普通股股份授予任何公司股权奖励或其他股权奖励，在适用的要约函、雇佣协议或其他适用合同中未反映的范围内，连同其承诺的重要条款摘要，包括有关该承诺授予的归属条款（在传达给拟议接受者的范围内）和授予日期价值。

（h）税收总额。公司没有当前或有义务就任何税款（包括根据《守则》第4999节或第409A节（或州、地方或外国税法的任何相应规定）征收的税款）对任何人进行赔偿、总额增加、补偿或以其他方式使其完整。

（i）第409a条。每个在任何部分构成受《守则》第409A条规限的“不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的员工计划，均已在所有重大方面按照运营合规操作和管理，并且是

在符合《守则》第409A条和根据该条颁布的所有IRS指南的所有重大方面，任何此类计划、协议或安排下的任何金额，均未受到《守则》第409A条规定的任何额外税款、利息或罚款。

（j）第280g款。本协议的执行和交付或交易的完成（单独或结合任何其他事件）均不会导致公司或其任何子公司支付的任何款项或利益被定性为《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，除非公司披露函第3.19（j）节另有规定或本协议另有规定。

（k）国外计划。除合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响外，在美国境外维持的每一项为公司或其任何主要设在美国境外的子公司的任何雇员提供福利的雇员计划（“外国计划”）（i）一直按照其条款维持、运营和管理，并在所有方面遵守适用法律；（ii）如果需要由非美国政府当局注册或批准，已获注册或批准，并在适用的监管机构保持良好的信誉，而据公司所知，自最近一次批准或申请有关任何该等外国计划的日期以来，没有发生任何合理预期会对任何该等批准或良好信誉产生不利影响的事件；（iii）旨在符合有利税务待遇的资格符合此类待遇的所有要求；（iv）如果需要获得全额资助或全额保险，根据适用法律获得全额资金或全额保险；（v）不受任何外国计划的任何参与者或其代表提出的任何未决或威胁索赔的约束，但常规的利益索赔除外。

3.20劳工事项。

（a）工会。除公司披露函第3.20节所述外，公司及其附属公司并非与任何工会、劳资委员会或代表公司或其任何附属公司雇员的其他雇员代表团体订立任何集体谈判协议或类似合同的一方。据本公司所知，截至本协议日期，并无任何工会就其受雇于本公司或其任何附属公司而组织本公司或其任何附属公司的任何雇员的程序。据公司所知，截至本协议日期，不存在针对公司或其任何子公司的罢工、停摆、重大工作放缓或重大工作停止的未决或直接针对公司或其任何子公司的书面威胁，除非合理地预期此类罢工、停摆、重大工作放缓或重大工作停止不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（b）劳动合规。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况外，公司及其子公司遵守与雇用或劳动有关的所有适用法律，包括与雇用、背景调查、工资、薪酬公平、工时、集体谈判和劳动关系、独立承包商和雇员分类、平等机会、文件保留、通知、工厂关闭和大规模裁员、职业健康和安全、就业资格核查、移民、童工、歧视、骚扰、报复、通融、残疾权利或福利、肯定行动、工人赔偿、失业保险、军装服务人员就业再就业权、借调、职工休假问题及缴纳社保等税费。

（c）雇员不当行为。自2022年12月31日至本协议日期，没有任何针对任何现任或前任执行官、任何现任或前任雇员的性骚扰、性行为不端或其他非法骚扰或歧视的指控，这些雇员是或曾经是公司首席执行官或公司或其任何子公司的任何董事的直接下属。自2022年12月31日至本协议日期，公司或其任何附属公司概无就性骚扰指控订立任何和解协议

或任何现任或前任董事、执行官或在得到证实的范围内，公司或其任何子公司的其他雇员的性行为不端或其他非法骚扰或歧视，如果公众知道这些行为将使公司或其任何子公司陷入重大声誉。

（d）《警告法》。过去三年，公司或其任何子公司运营的任何单一就业地点均未发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（由1988年《工人调整和再培训法案》或任何类似的州、地方或非美国法律定义）的情况。

（e）终止通知。公司或其附属公司的现任行政人员或公司或其附属公司的任何其他直接向公司行政总裁报告的雇员，均未在本协议日期后的十二（12）个月期间内发出终止雇佣的书面通知或据公司所知以其他方式披露终止与公司雇佣的计划。

3.21遵守法律。

（a）公司及其每间附属公司均遵守，且自2022年12月31日以来一直遵守适用于公司及其附属公司或其业务或营运的进行的所有法律，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。

（b）除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外（i）公司及其附属公司拥有目前进行的业务的所有权和运营所需的所有政府授权，且每项此类政府授权均具有充分的效力和效力，不会因交易而终止、暂停或撤销；（ii）公司及其附属公司自2022年12月31日以来，一直，（iii）自2022年12月31日起，公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，指称与任何该等政府授权有任何冲突或违反，而该等政府授权的实质内容尚未解决；及（iv）不存在任何条件，即随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，合理预期会构成违反或违反该等政府授权。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则没有任何法律程序待决，或据公司所知，已被书面威胁暂停、撤销、撤回、修改或限制任何此类政府授权。

3.22法律程序；命令。

（a）没有法律程序。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响、阻止或对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或对公司完成交易的能力产生重大不利影响外，并无任何法律程序待决，或据公司所知，以书面威胁或涉及公司或其任何附属公司或其各自的任何现任或前任董事或执行官（以其本身的身份）。

（b）无订单。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响、阻止或对公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或对公司完成交易的能力产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不受任何命令的约束。

（c）本条3.22所列的申述及保证，不适用于因本协议、交易（包括根据反垄断法或外国投资法产生的任何法律程序）或任何交易诉讼而在本协议日期或之后开始的任何法律程序或生效的任何命令。

3.23保险。本公司及其附属公司拥有涵盖本公司及其附属公司及其各自的任何雇员、财产或资产的所有重大保险单，这些保险单通常由从事与本公司及其附属公司业务类似的业务的人士承担。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的违约或不真实和准确的情况外，（i）所有此类保单均具有完全效力和效力，（b）其中的所有应缴保费已在此类保单要求的范围内全额支付，（c）此类保单下没有关于承保范围受到质疑、拒绝或争议的未决索赔，也没有收到任何书面取消通知，以及（d）不存在现有的违约或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何受保方在其项下的违约。

3.24贸易与反腐败合规。

（a）公司、其任何附属公司，或据公司所知并在代表公司或其附属公司行事时，任何高级人员、董事、雇员或任何代理人或代表公司或其附属公司行事的人目前或在过去三（3）年中均未：（i）任何制裁的对象或对象；（ii）合计直接或间接拥有50%或更多，或由一个或多个人或代表或代表被制裁人行事的人以其他方式控制（根据适用制裁的定义）；或（iii）从事可能合理预期会导致该人成为被制裁人的任何交易、交易或活动。

（b）除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司、其任何附属公司，或据公司所知并在代表公司或其附属公司行事时，任何高级职员、董事、雇员或其任何代理人，在过去五（5）年中均未违反美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法的任何规定。

（c）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司、其任何附属公司，或据公司所知并在代表公司或其附属公司行事时，其各自的任何高级职员、董事、雇员或公司或其附属公司的任何代理人或第三方代表，在过去五（5）年中，均未（i）违反适用的制裁与任何受制裁人士进行任何业务或为任何受制裁人士的利益进行任何业务（ii）从事任何出口，进口、视同出口、再出口、转让、再转让或提供任何货物、软件、技术、数据或服务，而没有或超出所有应用前进口法律规定的任何必要或适用的许可或授权的范围，或（iii）以其他方式违反任何适用的制裁、前进口法律或与出口、再出口或转让管制（统称“贸易管制”）有关的反抵制法律或法律，与公司向其子公司的业务有关。公司或其任何附属公司均未（i）收到任何政府当局或其他人的任何书面通知，声称违反贸易管制，（ii）收到书面通知，表明公司是或已经是任何实际的、涉嫌的或威胁的行动、诉讼、程序、调查、诉讼或举报人报告的主体，或任何政府当局就贸易管制、向贸易管制或在贸易管制方面之前进行的任何自愿或定向披露的主体，或（iii）因任何实际的或涉嫌的不遵守贸易管制行为而收到任何书面通知、请求、处罚或引用。

3.25家经纪商。除摩根士丹利及Moelis外，概无财务顾问、投资银行家、经纪人或发现者或其他类似人士获公司或其任何附属公司聘用或获授权代表其行事有权就交易收取任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。公司已向母公司提供一份真实、正确及完整的副本，载有公司与摩根士丹利及Moelis各自就交易订立的任何聘书或其他合同。

3.26公司信息。公司为列入代理声明而提供或将提供的信息（包括对其的任何修订或补充），在代理声明（及其任何修订或补充）首次向SEC提交时以及首次向公司股东分发时或在公司股东大会召开时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性，但公司不对其中基于母公司或合并子公司提供的信息作出的陈述作出任何陈述或保证，以便通过引用纳入或纳入其中。

3.27关联交易。除提交的SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司的现任董事、执行官或关联公司（a）目前没有未偿还对公司或其任何子公司的任何债务，或（b）在其他方面是与公司或其任何子公司的任何合同、安排或谅解的一方，或直接或间接受益于根据《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的任何合同、安排或谅解（员工计划除外）。

3.28无其他申述或保证。除公司在本条第三款或依据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司的任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）在法律上或权益上作出或已经作出任何明示或暗示的任何种类的陈述或保证，尽管已向母公司和合并子公司或其任何关联公司或其代表交付或披露任何文件，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。在不限制前述内容的一般性的情况下，除公司在本条第三款中作出的陈述和保证中明确包含的范围外，公司或任何其他人均未就（a）与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算或（b）向母公司提供的任何口头或书面信息向母公司、合并子公司或其各自的任何代表作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，Merger Sub或其各自的任何代表在其对公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中。除第四条中明确规定的陈述和保证外，公司在此确认，母公司或任何其他人均未就母公司或其任何关联公司或其各自的业务或运营作出或已经作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括向公司或其任何代表提供或提供的任何信息或公司或其任何代表开发的任何信息。

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司在此向公司共同及个别声明及保证如下：

4.1组织性；信誉良好。母公司（a）根据其组织所管辖的法律进行了适当的组织、有效存在并具有良好的信誉；（b）拥有必要的权力和权力以目前正在进行的方式开展其业务，并拥有、租赁和经营其财产和资产。Merger Sub（i）是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；（ii）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在开展的业务并拥有、租赁和经营其财产和资产。母公司和合并子公司均未违反其组织文件。

4.2企业权力；可执行性。母公司和合并子公司各自拥有（a）执行和交付本协议；（b）履行其在本协议下的义务；和（c）完成交易的必要公司权力（或同等权力）和权力。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议、母公司和合并子公司各自履行其在本协议项下各自的契诺和义务以及交易的完成，均已获得母公司和合并子公司各自采取的所有必要行动的正式授权和批准，且无需母公司或合并子公司采取额外行动来授权母公司和合并子公司各自执行和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议项下各自的契诺和义务，或完成交易。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并假设公司适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。

4.3不违反规定。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议、母公司和合并子公司各自履行本协议项下的义务以及交易的完成（a）不违反或冲突母公司或合并子公司组织文件的任何规定；（b）不违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），导致终止、加速

根据母公司或合并子公司为一方或母公司、合并子公司或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定所要求的履行，或导致终止或加速的权利；（c）假设获得了第4.4节中提及的政府授权，则不履行，违反或与适用于母公司或合并子公司的任何法律相冲突；（d）不会导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一条的情况除外，因为此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或总体上产生母公司重大不利影响。

4.4需要政府批准。任何适用的法律或适用的政府当局均不要求母公司、合并子公司或其任何关联公司获得与（a）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议有关的任何政府授权；（b）母公司和合并子公司各自根据本协议履行各自的契诺和义务；或（c）母公司和合并子公司完成交易，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）遵守HSR法案和任何适用的外国反垄断法的任何适用要求；（iv）根据《DPA》向CFIUS提交文件；（v）未能获得的其他政府授权不会单独或总体上产生母公司重大不利影响。

4.5法律程序；命令。

（a）没有法律程序。不存在针对母公司或合并子公司的未决或据母公司所知受到威胁的法律诉讼，这些法律诉讼将单独或总体上产生母公司的重大不利影响。

（b）无订单。母公司和合并子公司均不受任何会阻止或实质性延迟交易完成或母公司和合并子公司根据本协议充分履行各自契诺和义务的能力的命令的约束。

（c）本条第4.5款所列的申述及保证，不适用于因本协议、交易（包括根据反垄断法或外国投资法产生的任何法律程序）或任何交易诉讼而在本协议日期或之后开始的任何法律程序或生效的任何命令。

4.6公司普通股的所有权。除本协议所设想的情况外，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均未实益拥有或在本协议日期之前的三（3）年内的任何时间实益拥有15%或更多的公司普通股已发行股份。

4.7经纪人。在交割前，公司将不负责根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排，就交易向任何经纪人、发现者或投资银行家支付任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

4.8母公司和合并子公司的运营。Merger Sub的法定股本仅由1,000股普通股组成，每股面值0.00 1美元，所有这些股票均已有效发行和流通。母公司和合并子公司各自仅为从事合并的目的而成立，且在生效时间之前，母公司和合并子公司不得从事任何其他业务活动，且不得承担融资函件、担保和本协议所设想的以外的负债或义务。母公司实益拥有并记录在案的所有流通股本和其他股权以及投票权，Merger Sub自由且没有任何留置权。

4.9无需家长投票或批准。批准本协议或合并无需获得母公司任何股本或其他股权或投票权益持有人的投票或同意。以母公司作为Merger Sub唯一股东的身份投赞成票或同意通过本协议，是根据适用法律或其组织文件为采纳本协议和完成交易所必需的Merger Sub股本或其他股权持有人的唯一投票或同意。

4.10担保。在执行本协议的同时，担保人已向公司交付了一份真实、正确、完整的保函副本，由担保人以公司为受益人正式签署。该担保具有充分的效力和效力，构成担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守可执行性例外情况。没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，会或会合理地预期会构成担保项下担保人方面的违约或违约或未能满足条件。

4.11融资。

（a）融资函件。截至本协议签署之日，母公司已向公司交付（i）股权承诺函的真实、正确和完整副本，投资者据此承诺，在符合其中条款和条件的情况下，直接或间接投资于母公司的股权融资；（ii）合并子公司及其融资来源方于本协议签署之日正式签署的债务承诺函（包括所有展品、附表、条款清单及其附件，可能仅根据本协议条款进行修订或修改，统称为“债务承诺函”，连同下文提及的股权承诺函和费用函，统称为“融资函件”），据此，其融资来源已承诺，在符合其中明确规定的条款和条件的情况下，出借其中规定的金额，以便为本协议所设想的交易提供资金，从而（连同任何替代债务融资，“债务融资”，以及与股权融资一起，“融资”）。母公司亦已向公司交付与债务承诺函（任何该等函件、“费用函件”及统称“费用函件”）有关的任何费用函件（可仅就费用金额、原始发行折扣金额、任何定价弹性金额和其他与类似交易类型的交易相关的惯常修订的其他经济条款的金额进行修订，在每种情况下，只要此类修订不会修订任何将构成或实施被禁止的修改的条款或规定）的真实、正确和完整副本。股权承诺函规定，公司为其明确的第三方受益人。

（b）无修正。截至本协议之日，（i）融资函件和融资条款未被修订、修改、补充或放弃；（ii）不考虑此类修订、修改、补充或放弃（除非，就债务承诺函而言，此类修订、合并和/或其他修改仅是为了实现增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或作为其当事人的类似实体，（iii）融资函件所载的各自承诺并无在任何方面被撤回、终止、取代、否定或撤销，且并无考虑撤回、终止、取代、否定或撤销该等承诺，及（iv）母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司并无与融资有关的其他合同、附函或安排，但不影响债务融资的条件、可用性或金额的交付给公司的融资函件及就债务融资订立的任何惯常聘用函件中明确规定的除外。

（c）融资充足。假设满足或放弃第七条规定的条件，则融资在按照融资函件提供资金时，足以（a）按照本协议规定的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易，并支付本协议要求在截止日期支付的所有款项（包括根据第二条支付与合并有关或因合并而应支付的所有款项）；（b）偿还、预付、赎回或解除（在实施合并后）根据公司债务或与适用契约下的现有票据相关的本金及利息、费用、溢价或其他应付金额，以及所有其他未偿债务，在每种情况下，（x）本协议所设想的和（y）在该公司债务和/或现有票据需要在与交易相关的截止日期偿还、预付、赎回或解除（如适用）的范围内；（c）支付所有费用，公司、母公司或合并子公司或任何其他人在交易和融资截止日期需要支付的费用和其他金额（统称为“所需金额”）。

（d）有效性。截至本协议日期，融资函件（采用母公司交付公司的格式）对母公司或合并子公司（如适用）具有完全效力和效力，并构成母公司或合并子公司（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，据母公司所知，融资函件的其他方（如适用）可根据其条款对母公司、合并子公司和其他方（如适用）强制执行，但可执行性例外情况除外。除债务承诺函和股权承诺函中明确规定外，根据投资者、母公司、合并子公司或其任何关联公司作为一方的与融资有关的任何协议，不存在与融资的全部收益的融资相关的先决条件或其他或有事项。假设满足或放弃第七条规定的条件，截至本协议之日，母公司没有理由相信（a）它或合并子公司（如适用），或据母公司所知，债务承诺函或股权承诺函的任何其他方将无法在截止日期或之前及时满足债务承诺函或股权承诺函中的任何先决条件或（b）融资函拟进行的融资将无法在截止日期或之前提供给母公司和合并子公司。截至本协议日期，没有发生任何事件，无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期：（1）构成母公司或合并子公司方面的违约或违约，或据母公司所知，任何其他方依据融资函件，（2）导致融资的任何先决条件未能在交割时或之前得到满足；或（3）以其他方式导致在交割时无法获得所需金额。根据融资函件的条款，母公司和合并子公司（如适用）已全额支付或导致全额支付根据融资函件的条款在本协议日期或之前到期应付的所有承诺或其他费用和金额。

4.12偿债能力。自生效时间起及紧接于合并生效后及预期于交割时发生的其他交易（包括根据第二条就合并及预期于交割时发生的其他交易支付所有应付款项以及母公司、合并子公司、公司及其各自子公司与此相关的所有相关费用和开支），假设满足第七条规定的条件，（a）存续公司及其附属公司的资产（按合并基准）的“公允可售货价值”的金额将超过（i）存续公司及其附属公司的所有负债（按合并及持续经营基准）的价值，包括或有负债和其他负债；（ii）金额将被要求支付存续公司及其子公司（在合并基础上）在其现有债务（包括或有负债）成为绝对债务并到期时的可能负债；（b）存续公司及其子公司（在合并和持续经营基础上）将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营；（c）存续公司及其子公司（在合并基础上）将能够支付其负债，包括或有负债和其他负债，随着他们的成熟。母公司或合并子公司均未订立本协议，也未采取任何其他行动，其实际意图是（a）阻碍、延迟或欺诈存续公司、母公司、合并子公司或其任何关联公司的现有或未来债权人，或（b）使存续公司、母公司、合并子公司或其任何关联公司资不抵债。

4.13不依赖。关于母公司和合并子公司对公司的尽职调查，母公司和合并子公司已收到并可能继续从公司收到有关公司及其子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务和战略计划信息。除公司在本第三条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，母公司和合并子公司没有依赖此类信息或任何其他陈述或保证（明示或暗示）、备忘录、演示或由公司或代表公司提供的其他材料或信息。在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司各自承认并同意，除第三条或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就向母公司、合并子公司或其各自的任何代表（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室，管理层演示或任何其他形式的预期交易或与交易相关的）。

4.14母合并子信息。由母公司或合并子公司提供或将提供以包含在代理声明中的信息，在首次向SEC提交代理声明（及其任何修订或补充）以及在首次向公司股东分发时或在公司股东大会召开时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

4.15股东和管理层安排。截至本协议日期，投资者、担保人、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不是任何合同的一方，或已授权、作出或订立、或承诺或同意与任何股东（仅按其中所承诺就所设想的交易执行支持协议的人除外）、董事、高级职员、公司或其任何附属公司的雇员或其他附属公司（a）与（i）本协议或合并有关；（ii）公司；或（iii）存续公司或其任何附属公司（包括关于持续雇佣）自及在生效时间后；或（b）据此（i）公司普通股的任何持有人将有权就该持有人的公司普通股股份收取金额或性质不同于每股价格的对价（包括通过与交易有关的任何现有股权“展期”）；（ii）任何公司股东（执行支持协议的人除外）已同意批准本协议或投票反对任何优先提案；或（iii）除投资者以外的任何人已同意直接或间接向母公司提供股权投资，合并子公司或公司为合并的任何部分提供资金。

4.16无其他申述或保证。除母公司和合并子公司在本条第四款中或在依据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或合并子公司或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）在法律或权益上作出或已经作出任何明示或暗示的任何形式的陈述或保证，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。除第III条中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司特此确认，公司或其任何子公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务或运营作出或已经作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括就向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供或提供的任何信息或由母公司、合并子公司或其各自的任何代表开发的任何信息。

第五条

公司的临时营运

5.1肯定义务。除（a）本协议规定、（b）公司披露函所述、（c）适用法律规定或（d）经母公司书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如果母公司在公司提出书面批准请求后七（7）个营业日内未提供书面回复，则视为给予）外，在本协议执行和交付至本协议根据第八条有效终止和生效时间（以较早者为准）的期间内（“过渡期”），公司应并应促使其每一子公司通过其商业上合理的努力（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展其业务和运营，（ii）基本保持其当前的业务组织完整，以及（iii）在所有重大方面保持其与第三方的重要商业关系完整；但前提是，公司或其子公司就第5.2条任何规定具体涉及的事项的任何作为或不作为均不得被视为违反本句，除非该作为或不作为将构成违反第5.2条的此类相关规定）：

5.2宽容盟约。除本协议规定的（v）外，（w）载于公司披露函件，（x）适用法律规定，或（y）经母公司书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如母公司在公司书面要求批准后七（7）个营业日内未提供书面回复，则视为给予）或（z）为

为根据西班牙销售SPA（提供给母公司）中规定的条款和根据规定完成西班牙销售的合理必要，在过渡期间，公司不得且应促使其每个子公司不：

（a）修订或以其他方式更改公司或其任何附属公司的组织文件（微量方面除外）；

（b）提出、订立或通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案；

（c）发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付任何公司证券，但（i）在公司股权奖励归属、行使或结算时除外，在每种情况下，在本协议日期尚未偿付或在本协议日期后根据本协议批出；或（ii）公司披露函第5.2（h）条所设想的；

（d）除仅在公司及其全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间进行的交易外，直接或间接重新分类、分割、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式收购或修订其任何股本或其他股权或表决权权益的条款，但（i）就公司期权持有人交出公司普通股股份以支付该等公司期权的行使价而收购公司普通股股份，（ii）扣缴公司普通股的股份，以履行与行使公司期权或公司RSU或公司PSU的归属和结算有关的税务义务，以及（iii）公司就没收此类裁决而收购公司期权、公司RSU或公司PSU，在每种情况下，均按照其各自的条款；

（e）就任何股本股份或其他股权或投票权益授权、宣布、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），但（i）合营企业或类似非全资实体的定期季度（或类似）股息（支付惯例与以往惯例一致）或（ii）公司任何直接或间接附属公司向公司或其任何其他全资附属公司作出的股息或其他分派除外；

（f）（i）对所借款项的任何债务承担、承担、背书、担保或以其他方式承担责任，但（a）在公司信贷融资（为免生疑问，该信贷融资不包括于本协议日期生效的现有票据）的正常业务过程中的借款，（b）公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司的债务提供的担保或信贷支持，但该等债务在本协议日期存在或在遵守本条第5.2（f）款的情况下发生，（c）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的履约保证金、信用证和担保保证金，（d）公司及其附属公司之间或公司附属公司之间的任何债务，在每种情况下均在符合以往惯例的正常业务过程中发行、订立或订立，以及（e）在任何特定时间未偿还的借款总额不超过10,000，000美元的其他债务，或（ii）订立任何掉期或对冲交易或其他衍生协议，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（g）出售或以其他方式转让任何自有不动产的任何权利，或订立任何合同（包括任何期权协议、优先购买权或类似权利）（i）授予任何人获得任何价值超过5,000，000美元的自有不动产的权利，或（ii）获得超过5,000，000美元的不动产的任何所有权权益，但在符合以往惯例的正常经营过程中除外；

（h）除（i）在适用法律规定的范围内或（ii）在本协议日期生效的任何雇员计划规定的范围内外，（a）向任何参与者发放任何贷款、增加其补偿或利益或向其支付任何奖金，（b）向任何参与者发放任何遣散、控制权变更、保留、终止或类似的补偿或利益，（c）在任何重大方面作出修订，采纳、确立、同意确立、订立或终止任何雇员计划或集体谈判协议或其他工会合同，（d）采取任何行动以加速任何付款或利益，或

为公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者应付或将成为应付的任何付款或福利提供资金，但本协议明文规定的除外，（e）终止公司或其任何附属公司的任何雇员或其他个人服务提供者的雇用或服务，除终止雇用或服务公司或其任何附属公司的任何雇员或其他个人服务提供者（x）在正常业务过程中年基本工资等于或低于20万美元或（y）由公司或其任何附属公司善意决定的原因，或（f）雇用、聘用或提升任何现为或将为公司或其任何附属公司的雇员或其他个人服务提供者的人，但雇用除外，在符合以往惯例的正常业务过程中聘用或晋升年基薪等于或低于20万美元的雇员或其他个人服务提供商（x）（紧接此类聘用、聘用或晋升之后），或（y）在正常业务过程中取代年基薪超过20万美元的雇员或其他个人服务提供者辞职（公司或其子公司采取的对该雇员或个人服务提供者具有重大不利影响的行动合理导致的任何此类辞职除外）或根据上述（e）条因故被终止；

（i）就个别超过$ 1,500，000或合计超过$ 5,000，000的任何法律程序达成和解，但（i）凡公司或其任何附属公司已付或将付的金额超过上述金额的任何和解实质上由公司或其任何附属公司维持的保险范围所涵盖，或（ii）任何交易诉讼的和解符合第6.13条的规定，任何该等和解不（x）涉及承认任何不当行为或责任或（y）对公司或其任何附属公司的业务施加任何限制；

（j）改变公司或其子公司在任何重大方面的财务会计方法、原则或做法，但《公认会计原则》、《交易法》S-X条例（或任何政府当局对其的任何解释）或任何政府当局或适用法律要求的除外；

（k）发生任何资本支出，但不包括（i）属于公司披露函第5.2（k）节（“资本计划”）所列资本支出年度预算的支出，（ii）支出总额不超过资本计划的125%，（iii）上一年度资本支出预算的延迟资本支出；或（iv）根据截至本协议日期生效的任何合同规定的义务而发生的支出，且涉及单独低于5,000，000美元的资本支出；

（l）除在正常业务过程中（i）订立或受任何重大合同约束外，（ii）在任何重大方面修订或以其他方式修改或终止（根据其条款已到期的任何重大合同除外）任何重大合同或（iii）放弃、加速或解除任何重大合同项下的任何重大权利或补救措施，但在每种情况下，公司及其子公司可订立、替换、延长或续签任何重大合同，在每种情况下，条款基本符合，或以对公司和/或其子公司更有利的条款，比其正在更换、延长或续签的合同更有利；但本（l）款不得禁止或限制公司或其任何子公司订立合同，只要该合同实施的行为具体为本第5.2条任何其他款的标的和允许的行为；

（m）（i）更改任何年度税务会计期或税务会计的重要方法，（ii）作出、更改或撤销任何重大税务选择（在每种情况下，与以往惯例一致的正常业务过程中除外），（iii）就任何重大税务负债个别超过3,000，000美元或合计超过5,000，000美元的任何重大审计或程序达成和解或妥协（该金额不超过公司或其子公司为该审计或程序设立的储备金的任何和解或妥协除外），（iv）提交任何经修订的重大税务申报表（法律规定或在与过去惯例一致的正常业务过程中除外），（v）就任何重大税务订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，（vi）放弃任何要求重大退税的权利（在与过去惯例一致的正常业务过程中除外，包括选择

结转可归因于此类退款的多付款项），（vii）订立任何书面税务赔偿、分摊、分配、偿还或类似的书面协议（根据在正常业务过程中订立的任何协议中所载的任何惯常税务赔偿、分摊分配或偿还条款除外，其主要目的与税收无关），或（viii）要求任何政府当局就物质税作出任何裁决；

（n）收购任何人士、分部、资产、物业、业务或其股本证券的任何权益（包括通过合并、合并或收购股票或资产），但（i）在公司任何全资附属公司或从公司收购，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中的资产或（iii）总代价不超过25,000，000美元；

（o）出售、转让、许可、租赁、转让或以其他方式处置公司或其附属公司的任何重要资产，或设定任何留置权（任何许可留置权除外），但（i）以担保债务及根据第5.2（f）条所准许的其他债务，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中，（iii）总值不超过25,000，000美元，或（iv）向公司或公司的全资附属公司；

（p）出售、转让、许可、分许可、设押、损害、放弃、转让、以其他方式处置、允许失效或未能维护任何重要的公司知识产权，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中向客户或供应商授予非排他性许可除外；或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中允许失效对公司及其子公司的业务运营并不重要的公司注册知识产权；

（q）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行根据第404项需要披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；

（r）（i）采取任何违反自本协议日期起生效的西班牙出售合同且其副本已交付给母公司的行动，或（ii）采取任何意图实质上延迟或实质上阻碍西班牙出售的完成的行动；或

（s）授权、同意、解决或承诺采取本条第5.2条所禁止的任何行动。

5.3 Go-Shop；相互竞争的提案。

（a）去商店。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期开始并持续到2026年3月26日晚上11：59（“禁售期起始日”）的期间内，公司及其代表有权（i）征求、发起、提议或诱导作出、提交或宣布，或鼓励、促进或协助构成或可能导致收购建议的任何询问、提议或要约，（ii）在订立并根据可接受的保密协议的情况下，向任何人（及该人的代表，包括该人的潜在融资来源）提供与公司或其任何附属公司有关的非公开信息，并提供对公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、账簿、记录或人员的访问权；但公司须在此之前或基本上同时向母公司提供访问任何有关公司或其任何附属公司的非公开信息的途径，而该信息是提供给任何该等人士或其代表的，而该等信息之前未提供给母公司或其代表，（iii）从事、订立，继续或以其他方式参与，与任何人（及其各自的代表，包括该人的潜在融资来源）就任何收购建议（或询问、提议或要约或合理预期会导致收购建议的任何其他努力或尝试）进行的任何讨论或谈判，（iv）以其他方式合作或协助或参与或促进提出任何收购建议，包括授予豁免，根据任何先前存在的停顿或类似条文作出的修订或解除，其范围是允许向公司或公司董事会提出收购建议或对收购建议作出修订所必需的，及（v）在本第5.3节许可的范围内并根据本第5.3节，根据其中的条款和条件采取第5.3（e）节或第5.3（g）节许可的行动。

（b）不得招揽或谈判。在不违反本条第5.3（b）款最后一句的情况下，并在不违反第5.3（c）款条款的情况下，自禁售期开始之日起，直至（x）根据第八条有效终止本协议及（y）生效时间的较早者发生为止，公司及其附属公司不应、不应促使其附属公司及其各自的董事和高级人员，并应尽合理最大努力促使其及其其他代表不直接或间接（i）招揽、发起、提议、明知诱导、明知鼓励或明知便利作出，提交或公布构成或合理预期将导致收购建议的任何建议、要约、询价、意向表示或意向表达；（ii）向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外）提供有关公司或其任何子公司的任何信息，或向任何人提供对公司或其任何子公司的业务、财产、资产、簿册、记录或人员的访问权，在任何该等情况下，意图促使作出、提交或公告，或有意鼓励或有意促进构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、要约、询价、表示兴趣或表达意向；（iii）就构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、要约、询价、表示兴趣或表达意向，参与或参与与任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司或其关联公司的任何指定人或代表除外）的讨论或谈判，在每种情况下，除仅告知这些人是否存在本条第5.3（b）款所载规定外；或（iv）订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同（可接受的保密协议除外），但根据第5.3（c）节可接受的保密协议（任何此类意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合同，“替代收购协议”）除外。根据第5.3（c）节的条款，在禁售期开始日期，公司应促使其子公司及其各自的董事和高级职员，并应尽合理的最大努力促使其及其其他代表，（a）停止任何讨论，与任何人（双方及其各自代表除外）就或合理预期将导致收购建议进行的沟通或谈判，以及（b）终止任何人（母公司和合并子公司及其代表除外）对公司就任何收购建议维护的任何数据室的所有访问或合理预期将导致任何收购建议的访问。公司应在禁售期开始日期后的二十四（24）小时内迅速（无论如何）向收到公司或其代表就其考虑可能收购交易提供的非公开信息的每个人（母公司和合并子公司及其代表除外）送达书面通知，该人应在公司与该人之间适用的保密协议所设想的范围内及时退回或销毁向任何该等人提供的有关公司及其子公司的所有信息。自禁售期开始日期起至（x）根据第八条有效终止本协议及（y）生效时间发生的较早者，公司须被要求强制执行，且不得放弃、终止或修改，禁止或意图禁止向公司董事会（或其任何委员会）提出建议的任何停顿或类似条文的任何条文，除非公司董事会（或其正式授权的委员会）已善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定不采取该等行动将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（c）优越的建议。尽管本协议中有任何相反的规定（但绝不限制第5.3（a）节中规定的公司或其子公司的任何权利），自本协议之日起至本协议根据第八条有效终止且公司收到必要的股东批准的较早时间发生，公司和公司董事会（或其正式授权的委员会）可通过其一名或多名代表直接或间接参与或参与与之讨论或谈判，在每种情况下，根据可接受的保密协议，向在本协议日期之后向公司作出、续签或向公司交付并非因违反第5.3节的任何重大方面而导致的善意书面收购建议的任何人或该人的代表提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或提供对公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或人员的访问权限，在每种情况下，只有在公司董事会（或其正式授权的委员会）已善意地决定（经谘询

与其财务顾问和外部法律顾问），该收购建议要么构成优先建议，要么可以合理预期会导致优先建议；但公司应向母公司和合并子公司提供向任何获得此类访问权限的人提供的任何非公开信息，而这些信息之前未提供给母公司或合并子公司，或与提供给该人的时间基本同时提供。

（d）公司董事会建议或订立替代收购协议没有变化。除第5.3（e）条或第5.3（g）条许可外，公司董事会不得：

（i）（a）以在任何方面对母公司不利的方式扣留、撤回、修订或修改，或公开提议扣留、撤回、修订或修改公司董事会建议；（b）采纳、批准、背书、推荐或以其他方式宣布一项收购建议是可取的；（c）在公开宣布一项收购建议或公开宣布一项重大修改的情况下，未能在母公司提出书面要求后十（10）个营业日内重申公司董事会建议（但前提是，母公司可就每项收购建议书或其重大修改提出不超过一（1）次的此类请求）；（d）在任何构成为要约或交换要约的收购建议书被启动的情况下，未能根据《交易法》第14d-2条在要约开始后十（10）个工作日内建议公司股东不接受该要约或交换要约，或（e）未能在与公司股东大会有关的代理声明中包括公司董事会建议（（（a）至（e）条所述的任何行动，“公司董事会建议变更”）；但为免生疑问，（1）公司对收到收购建议的事实准确披露均无，（2）公司董事会（或其正式授权的委员会）确定收购建议构成优先建议或可合理预期会导致优先建议；或（3）公司交付第5.3（e）条所设想的任何通知，在每宗个案中本身及在遵从本条5.3作出的范围内，均构成公司董事会建议的更改；或

（ii）促使或准许公司或其任何附属公司订立替代收购协议。

（e）公司董事会建议变更；订立替代收购协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但直至本协议根据第八条有效终止且公司收到必要的股东批准的较早时间发生：

（i）公司董事会（或其正式授权的委员会）可作出公司董事会建议更改（在“公司董事会建议更改”定义的（a）或（e）条的含义内），以回应干预事件，前提是公司董事会（或其正式授权的委员会）已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定不这样做将不符合其在适用法律下的受托责任；但，公司董事会（或其正式授权的委员会）不得实施该公司董事会建议变更，除非在作出该等决定后：

（1）（a）公司已在该公司董事会建议变更（该通知期，包括根据本条第5.3（e）（i）（1）条的任何延期，即“干预事件通知期”）至少提前四（4）个工作日向母公司提供事先书面通知，大意是公司董事会（或其正式授权的委员会）拟进行公司董事会建议变更，该通知应指明该公司董事会建议变更的基础，并合理详细地描述该干预事件；（b）如母公司、公司及其代表要求，在介入事件通知期内，应与母公司及其代表善意协商（在母公司希望这样协商的范围内），以使母公司能够对本协议的条款和条件以及融资信函提出修改；但前提是，在该事件

本条文适用的干预事件其后在任何重大方面发生变动，公司须向母公司交付新的书面通知，并须遵守本条第5.3（e）（i）条有关该新书面通知的规定，但有一项谅解，即有关该新书面通知的“干预事件通知期”为三（3）个工作日；及

（2）在干预事件通知期结束时和采取任何此类行动之前，公司董事会已善意地考虑对本协议的条款和条件以及母公司以书面形式提出的融资信函的任何修改，如果公司接受，这些修改将构成双方之间具有约束力的协议，并已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，如果母公司提出的此类修改要生效，则未能实施公司董事会建议变更将继续与公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致；或者

（ii）如公司在本协议日期后收到并非因违反第5.3条的任何重大方面而导致的善意书面收购建议，而公司董事会已（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定该收购建议构成优先建议，且未能采取该行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则公司董事会可（a）就该收购建议作出公司董事会建议的更改；或（b）促使公司根据第8.1（h）条终止本协议，以便实质上同时就该收购建议订立具有约束力的书面最终协议；但公司董事会（或其正式授权的委员会）不得采取上述（a）和（b）条所述的任何行动，除非在该决定之后和该行动之前：

（1）（a）公司已提前至少四（4）个营业日（该等通知期，包括根据本条第5.3（e）（i）条的任何延长，即“收购建议书通知期”）向母公司提供事先书面通知，大意是公司董事会（或其正式授权的委员会）拟采取第5.3（e）（i）条（a）或（b）条所述的行动，该通知须指明（i）作出该收购建议书的人士或集团的身分，（ii）其重要条款及条件的摘要及（iii）与该收购建议书有关的所有文件的完整副本及（b）如母公司提出要求，公司及其代表应在收购建议书通知期内（在母公司希望如此谈判的范围内）与母公司及其代表进行善意谈判，以使母公司能够对本协议及融资函件的条款及条件提出修改；但，如发生对该收购建议书的任何重大修改（据了解，对该建议书的财务或任何其他重大条款的任何更改应被视为重大修改），公司须向母公司交付新的书面通知，并须遵守本条第5.3（e）（ii）（1）条有关该新书面通知的规定，但据了解，就该等重大修改的收购建议书而言，“收购建议书通知期”应为三（3）个工作日；和

（2）在适用的收购建议书通知期结束时和采取任何此类行动之前，公司董事会已善意地考虑了母公司提出的任何提议，以书面形式修改本协议的条款和条件以及母公司提出的融资函件，如果公司接受，该提议将构成双方之间具有约束力的协议，并已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（a）此类收购提议继续构成优先提议，以及（b）如果母公司提议的此类变更要生效，则未能采取此类行动将继续不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。

（f）通知。

（i）自本协议日期起至禁售期开始日期及本协议根据第八条终止之日止，如公司或其各自的任何代表收到收购建议，公司须在合理切实可行范围内尽快（并在任何情况下于二十四（24）小时内）以书面通知母公司。该通知应包括其重要条款和条件的摘要、提出该收购建议的第三方的身份及其提议的融资来源，以及作出该收购建议的该第三方已交付的与之相关的任何重要文件的副本，此后公司必须将对该收购建议的条款和条件的任何重大修改及时（无论如何在二十四（24）小时内）通知母公司，为免生疑问，须包括（其中包括）对代价形式或金额及建议融资的任何更改，以及作出该收购建议的该第三方已交付的与其有关的任何新的重要文件的副本。尽管本条例另有相反规定，公司及其附属公司不得与任何人订立任何禁止或以其他方式限制公司遵守其在本条第5.3（f）款中的义务的合约。

（ii）自禁售期开始日期及之后，直至本协议根据第八条终止及生效时间发生的较早者为止，如公司或其任何代表收到构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、要约或提议或非公开信息或讨论请求，或根据第5.3（f）（i）节披露的任何未决收购建议的条款和条件的任何重大修订，公司将立即（并且，无论如何，在二十四（24）小时内）通知母公司。该通知必须包括（a）作出该等查询、要约或建议的人的身份，（b）该等查询、要约或建议的重要条款及条件的摘要，但该等重要条款及条件未包括在以下（c）条所提供的书面文件内，以及（c）向公司或其任何代表提供的任何与此有关的书面重要文件的副本。此后，公司必须在合理及时的基础上（无论如何，在二十四（24）小时内）向母公司合理告知任何此类询问、要约或提议（包括对其的任何重大修订以及向公司或其任何代表提供的任何新的、经修订或修订的与此相关的书面材料，或由公司或其任何代表向该人士或其任何代表提供）的状态（并补充提供重要条款）以及任何此类讨论或谈判的状态。

（g）某些披露。本协议中的任何内容均不得禁止公司或公司董事会（或其正式授权的委员会）就提出或修改要约收购或交换要约采取并向公司股东披露根据《交易法》（或任何类似通信）颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）所设想的立场，根据《交易法》第14d-9（f）条（或任何类似通信）向公司股东进行惯常的“驻足观察和倾听”通信，或根据适用的证券法就交易或收购提议向公司股东进行披露，在每种情况下，只要任何此类披露不包括构成公司董事会建议变更的任何声明（据了解，公司董事会或其任何委员会根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条（规则）进行的惯常的“驻足观察和倾听”通信本身不应，构成公司董事会建议变更）。

5.4无法控制对方的业务。双方承认并同意，本协议中规定的限制并非旨在赋予母公司或合并子公司，或公司在生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司、合并子公司和公司各自应在遵守并符合本协议条款、条件和限制的情况下，对其自身的业务和运营行使完全的控制权和监督权。

（b）CFIUS批准。在不限制本第6.2节的一般性并受其约束的情况下，为获得CFIUS批准的目的，每一缔约方应并应促使其关联机构尽其合理的最大努力获得CFIUS批准。此类合理的最大努力应包括但不限于迅速（且不迟于本协议日期后二十（20）个工作日）根据DPA提交与CFIUS批准相关的任何草案备案，在收到CFIUS对该草案备案没有进一步评论的确认后，迅速做出与CFIUS批准相关的任何最终备案并根据DPA，并在DPA规定的时间范围内提供CFIUS或美国政府任何其他机构或分支机构要求的与CFIUS审查或调查交易有关的任何信息。如果CFIUS建议或要求，或缔约方共同确定为适当或可取，缔约方撤回并重新提交根据本第6.2节提交给CFIUS的联合自愿通知，则缔约方应合作撤回并重新提交CFIUS的联合自愿通知。据了解，本款第6.2（b）款受限于第6.2（c）款第一句的但书。

（c）避免障碍。为促进而非限制本第6.2节中的其他盟约，尽管本协议中有任何相反的规定（但受本句的但书和本第6.2（c）节最后两句的限制），如果并在必要的范围内根据HSR法案、CFIUS、任何其他反垄断法或适用于合并的任何外国投资法获得许可、同意、批准、放弃、诉讼、等待期到期或终止、不诉讼或其他授权，并避免或消除任何反垄断法下的每一个障碍，外国投资法和适用于合并的任何其他法律，包括CFIUS，应在合理可行的情况下尽快并在任何情况下至少在终止日期前五（5）个工作日，公司、母公司和合并子公司各自应（并应促使其各自的受控关联公司（如适用）通过同意令、持有单独命令或其他方式提出、谈判、承诺和生效，并采取一切必要行动，以避免或消除每一个障碍，并获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止，HSR法案、CFIUS、其他反垄断法或任何外国投资法和任何其他法律规定的不行动或其他授权，包括（i）出售、剥离、转让、许可、处分或单独持有（通过设立信托或其他方式）公司及其子公司的任何和所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产（无论有形或无形）、权利、财产、产品或业务；（ii）终止、修改或转让现有关系、合资企业、合同，或公司及其附属公司的义务；（iii）有关公司及其附属公司未来营运的任何行为过程的修改；及（iv）对公司及其附属公司活动的任何其他限制，包括公司及其附属公司就其各自的一项或多项业务、分部、业务、产品线、客户、资产或权利或利益采取行动的自由，或其就根据本协议将收购的资产、财产或业务采取行动的自由；在每种情况下，以便在合理切实可行范围内尽快完成合并，无论如何，至少在终止日期前五（5）个营业日完成；但尽管本协议有任何相反规定，本第6.2节中的任何规定均不得要求母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司（且未经母公司书面同意，公司或其任何子公司均不得）（a）采取任何单独或合计、合理预期会对业务、资产、财产产生重大不利影响的行动，（1）公司及其附属公司作为一个整体，或（2）母公司及其附属公司（在完成合并后）的财务状况或经营业绩，作为一个整体，在本条款第（2）款的情况下，按相对于母公司及其附属公司（在完成合并后但未使该行动生效）的规模衡量，作为一个整体，（b）采取本条第6.2（c）条第（i）至（iv）款所设想的任何行动，犹如对“公司及其附属公司”的提述被替换为对“母公司、投资者、担保人、其各自的关联公司以及母公司、投资者、担保人和该等关联公司各自的业务和投资组合公司及其各自的资产、财产和权利的提述，在每种情况下，公司及其子公司或资产、财产除外，或公司及其子公司的权利”或（c）采取本协议所附附表6.2中规定的任何行动（以及（a）、（b）或（c）条下的任何此类影响，“负担条件”）。公司和母公司应相互合作，并尽各自合理的最大努力反对任何政府当局的任何可能限制、阻止或延迟任何所需的命令的请求、进入、并寻求已撤销或终止

同意、许可、批准、豁免、诉讼、等待期到期或终止、不作为或适用于合并的其他授权，包括通过诉讼辩护、任何人在任何法院或在任何政府当局提出的任何行动，以及通过用尽所有上诉途径，包括适当地对任何政府当局的任何不利决定或命令提出上诉，但有一项谅解，即每一方应自行承担所有此类行动的费用、成本和开支（受第6.2（a）节倒数第二句的限制）。尽管有上述规定，本第6.2节中的任何规定均不得要求母公司、合并子公司（或允许公司或其任何子公司）与DOJ、FTC或任何其他政府当局订立任何协议或同意令，或采取或同意采取任何其他补救行动，但不以关闭为条件。尽管有任何相反的规定，父母采取或促使采取本条第6.2（c）条第（i）至（iv）款规定的任何行动的义务，应受制于父母有权根据父母的善意合理酌处权，采取合理的时间，以便就此类行动与政府当局进行倡导和谈判；但不能合理地预期此类时间期限或延迟（x）会实质性地延迟或损害双方获得许可、同意、批准、放弃、行动、等待期到期或终止的能力，根据HSR法案、CFIUS、适用于合并的任何其他反垄断法或任何外国投资法采取不行动或其他授权，以及避免或消除适用于合并的任何反垄断法、外国投资法和任何其他法律（包括CFIUS）规定的每一个障碍，并且（Y）不会合理地预期会导致双方在终止日期前至少五（5）个工作日未能满足第7.1（b）节规定的条件。

（d）合作。为促进而非限制上述情况，公司、母公司和合并子公司应（并应促使其各自的关联公司）在适用法律的任何限制下，（i）迅速通知其他各方，并在书面情况下向其他各方提供（或在口头通讯的情况下，将）的内容告知其他人，该人从政府当局收到的与合并有关的任何重要通信，并允许其他方事先审查和讨论（并本着诚意考虑其他方就）任何提议的通知草案、正式通知、备案、提交或其他书面通信（以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿，与之一起提交的信函或其他文件）就合并事宜向某一政府当局提交；（ii）就与合并有关的任何此类提交和向任何政府当局提交的文件的状态以及与任何政府当局就此相关的任何发展、会议或讨论向其他各方（及时）通报，包括（a）收到任何不作为、行动、许可、同意、批准、放弃或其他授权，（b）任何等待期届满或终止，（c）开始或提议或威胁开始任何调查，根据适用法律提起的诉讼或行政或司法行动或程序，包括由私人当事人提起的任何诉讼，声称与交易有关需要或可能需要该当事人的同意，以及（d）任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；以及（iii）不独立参加任何会议、听证会、程序或讨论（无论是亲自、通过电话，通过视频或其他方式）就合并与任何政府当局或在任何政府当局面前进行，而无需就该会议或实质性讨论给予其他各方合理的事先通知，除非该政府当局禁止，否则有机会出席或参加。然而，公司、母公司和合并子公司各自可合理地指定提供给任何政府当局的任何商业敏感信息为“仅限外部法律顾问”，未经提供商业敏感信息的一方批准，任何此类信息不得与另一方的雇员、高级职员或董事或其同等人员共享；但公司、母公司和合并子公司各自可在“仅限外部法律顾问”的基础上与另一方共享提供给任何政府当局的任何信息之前编辑任何估值和相关信息，并且公司，在任何情况下，不得要求母公司和合并子公司与其他方共享受益于法律特权的信息，即使是在“仅限外部律师”的基础上，如果这会导致此类信息不再受益于法律特权。尽管本第6.2节另有规定，母公司和合并子公司可能会隐瞒与其及其任何关联公司（及其各自的投资组合公司）的所有权结构、投资者、投资组合或投资活动（以下简称“敏感信息”）有关的某些信息，这些信息将提供给或向政府当局备案，不得提供给公司及其外部法律顾问，并可能参与分部

与本第6.2节所设想的监管批准有关的会议，但不给予公司或其外部法律顾问参加的机会，如果该会议的该部分可以合理地预期涉及披露敏感信息，但应给予公司及其外部法律顾问参加与敏感信息无关的该等会议的其余部分的机会。母公司的外部法律顾问将向公司的外部法律顾问提供根据本规定未与公司外部法律顾问共享的任何提供给、向政府当局提交或在与政府当局的会议上披露的敏感信息的摘要。

（e）战略控制。在遵守第6.2（a）、6.2（b）和6.2（c）条规定的母公司义务的情况下，（i）母公司有权在与公司进行善意磋商并考虑公司的意见后，指导根据反垄断法和外国投资法获得任何必要批准的战略和时机，并就任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点的时机、形式和内容，由本协议任何一方或代表本协议任何一方就任何反垄断法或外国投资法项下或与之相关的任何法律程序提出或提交的意见和建议，以及（ii）如果任何法律程序，包括由政府当局以外的人提出的任何法律程序，被提起（或威胁提起）质疑合并或其他交易违反任何反垄断法或外国投资法，母公司有权指导和控制本协议的所有通信、策略和辩护，合并和任何此类合法程序中的其他交易。

（f）其他行动。母公司和合并子公司不应也应促使其关联公司不（i）收购（通过股票购买、合并、合并、购买资产、许可或其他方式），或（ii）订立或同意订立任何合同或安排，以收购（通过股票购买、合并、合并、购买资产、许可或其他方式）与公司在同一行业竞争或在同一行业经营的任何人的任何业务或所有权权益、股权、资产或权利，如果这样做会合理地预期，单独或合计，（a）防止，实质性延迟或实质性阻碍满足第7.1（b）条规定的条件，或仅在与任何反垄断法相关的范围内，第7.1（c）或（b）条实质性增加任何政府当局下达禁止完成交易的命令的风险。

6.3代理声明。

（a）代理声明。在母公司和合并子公司及时履行其在第6.3（c）节下的义务的情况下，在本协议日期后的合理可行范围内尽快（无论如何，不迟于禁售期开始日期后的五（5）个工作日，除非母公司另有约定），公司（在公司合理要求的母公司和合并子公司的协助和合作下）应根据《交易法》及其下通过的规则和条例（经修订或补充，“代理声明”）有关的公司股东大会。根据第5.3（d）节的规定，公司应在代理声明中包含公司董事会建议。

（b）其他规定的公司备案。如果公司确定，根据适用法律，需要向SEC提交或提交与合并有关的除代理声明之外的任何文件（该文件，经修订或补充，“其他必要的公司备案”），然后，公司（在公司合理要求的母公司和合并子公司的协助和合作下）应迅速准备并向SEC提交或提交此类其他所需公司备案。公司应尽其合理的最大努力，促使代理声明和任何其他所需公司备案在所有重大方面符合《交易法》的适用要求以及SEC和NYSE的规则。公司不得在未向母公司及其法律顾问提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交或提交代理声明或任何其他被要求的公司文件，公司应适当考虑母公司或其法律顾问建议的所有合理的增加、删除或更改，除非公司善意确定的适用法律要求（在与外部法律顾问协商后），不得包括母公司或其法律顾问应合理反对的有关母公司或其任何关联公司（或其投资组合公司）的任何披露。

（c）陈设信息。一方面，公司各自以及母公司和合并子公司应提供有关其及其关联公司的所有信息（如适用），这是另一方在准备和向SEC提交或向SEC提交代理声明和任何其他所需公司备案时可能合理要求的。公司、母公司和合并子公司应确保，在邮寄给公司股东之日或在公司股东大会召开之时，其提供的用于纳入代理声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，对于由或代表母公司、其关联公司或其各自代表以书面形式提供或以引用方式纳入代理声明的信息，公司不承担任何责任，对于由或代表公司、其关联公司或其各自代表以书面形式提供或以引用方式纳入代理声明的信息，母公司和合并子公司不承担任何责任。如果在公司股东大会召开之前的任何时间，有关公司、母公司、合并子公司或其任何关联公司的任何信息应由公司（一方面）或母公司或合并子公司（另一方面）发现，该信息应在对代理声明的修订或补充或任何其他必要的公司备案（视情况而定）中列出，为了使此类提交不会包括对重要事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，那么发现此类信息的一方应立即通知另一方，并且应由适当的一方迅速准备并向SEC提交对此类提交的适当修订或补充，并在适用法律或SEC或其工作人员要求的范围内，向公司股东传播。

（d）在某些通信之前进行磋商。公司及其关联公司，一方面，母公司、合并子公司及其各自的关联公司，应尽最大努力为另一方提供合理机会，以审查和评论与SEC或其工作人员就代理声明或任何其他必要的公司备案（视情况而定）进行的任何书面沟通，每一方应适当考虑其他方或其各自的律师建议的所有合理的增加、删除或变更，并且，除非公司善意确定的适用法律要求（在与外部法律顾问协商后），公司不得包括任何有关母公司或其任何关联公司（或其投资组合公司）的披露，而母公司或其法律顾问应对此合理反对。

（e）通知。一方面，公司和母公司及合并子公司应在收到通知后立即通知对方：（i）收到SEC或其工作人员提出的对代理声明或任何其他所需公司备案（视情况而定）进行任何修改或修订的请求；（ii）收到SEC或其工作人员对代理声明或任何其他所需公司备案的评论，视情况而定；或（iii）收到SEC或其工作人员要求提供与上述第（i）和（ii）条所涵盖项目有关的补充信息的任何请求。公司应在收到SEC或其工作人员关于委托书或任何其他所需公司备案的任何意见后，在切实可行的范围内尽快作出回应；但公司应向母公司及其律师提供合理机会，对此类回应进行审查和评论（并且，就口头评论而言，应尽快向母公司提供此类评论的摘要），公司应适当考虑母公司或其律师建议的所有合理增加、删除或更改。当SEC通知其没有进一步评论（或如果通知SEC不打算提供评论）时，公司应通知母公司及其律师。

（f）传播代理声明。在符合适用法律的情况下，公司应尽其合理的最大努力促使最终形式的委托书在合理可行的情况下尽快分发给公司股东，并且在任何情况下均不得超过（i）向SEC提交该委托书并经SEC口头或书面确认其将不会审查或已完成其审查的（以较早者为准）之后的五（5）个工作日，代理声明和（ii）根据《交易法》颁布的规则14a-6（a）所设想的十天等待期到期，如果SEC在此期间没有通知公司它打算进行审查；但在任何情况下，公司都没有义务在禁售期开始日期之前确定会议日期。

6.4公司股东大会。

（a）公司股东大会召集。公司应采取一切必要行动，在合理可行的范围内尽快根据适用法律和公司的公司注册证书和章程，为获得必要的股东批准而确定记录日期、正式召集、发出通知、召集和召开股东大会（“公司股东大会”）（无论如何，该公司股东大会最初应安排在不早于第20个工作日的日期，除非适用法律要求，不迟于第30个工作日，代理声明邮寄后）首次向公司股东邮寄代理声明后。未经母公司事先同意，本协议的通过应为公司股东在公司股东大会上提议由公司股东采取行动的唯一事项（程序事项除外，包括延期或延期，以及法律规定由公司股东就本协议的通过进行表决的事项，包括“说-金-降落伞”表决）。公司应（i）尽其合理的最大努力征集代理，以获得必要的股东批准，并（ii）在邮寄最终代理声明后，在合理的当前基础上向母公司通报其征集工作和投票结果。为免生疑问，尽管有任何公司董事会建议变更，除非本协议已根据第8.1节有效终止，否则公司应将本协议提交公司股东大会通过，且不得提交任何收购建议供公司股东批准。

（b）公司股东大会休会。除本条第6.1（b）款另有规定外，未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或延期。公司可以（且公司应在本句第（i）和（ii）条的情况下，应母公司的要求，将公司股东大会（i）推迟或延期合计不超过十五（15）个工作日），以允许额外征集投票以获得必要的股东批准，或（ii）如果出席公司股东大会或由代理人代表出席公司普通股的股份数量不足构成公司股东大会的法定人数（前提是，未经母公司事先书面同意，根据前述（i）条或本（ii）条的规定，所有此类延期和休会应累计至不迟于公司股东大会原定日期后的（a）十五（15）个工作日和终止日期前的（b）五（5）个工作日中较早者的日期；（iii）如果美国证券交易委员会或其工作人员通过特定命令或特定请求要求公司推迟或休会公司股东大会（前提是，未经母公司事先书面同意，本条款（iii）项下的每一次该等延期或休会时间可不超过该命令或请求中规定的时间）；或（iv）如公司董事会已善意地（在征询外部法律顾问后）确定适用法律要求其推迟或休会公司股东大会，以便给予公司股东足够时间评估公司已发送给公司股东或以其他方式提供给公司股东的任何信息或披露（前提是，未经母公司事先书面同意，根据本条第（iv）款作出的个别延期及休会，不得超过十（10）个营业日，且在任何情况下，不得迟于终止日期前五（5）个营业日的日期）。在任何情况下，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司股东大会的记录日期均不得更改，除非适用法律有要求。

6.5融资。

（a）不修订融资函件。母公司及合并子公司各自不得在未经公司事先书面同意的情况下，同意或准许根据或根据截止日前订立的融资函件或与融资有关的最终协议（“最终协议”）作出任何撤回、撤销、修订、替换、补充或修改，或放弃任何条文或补救措施（“最终协议”），如果该等撤回、撤销、修订、替换、补充、修改、同意或放弃（“修改”，“已修改”具有作出修改的相关含义），在每种情况下，将会或将合理预期，（i）减少融资总额，包括更改需支付的费用金额

或债务融资的原始发行折扣至在交割日将低于所需金额的金额；（ii）施加新的或附加条件或以其他方式不利地扩大、修订或修改在交割日收到融资的任何明示先决条件，这些条件被合理地预期将（x）对母公司完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响，同时考虑到交割的预期时间或（y）防止，阻碍或实质性延迟交割；或（iii）对合并子公司在债务承诺函或经如此修改的最终协议的融资来源方强制执行其权利的能力产生不利影响，相对于合并子公司在此类修改之前（包括寻求或获得具体履行融资函件的任何权利）在债务承诺函或最终协议（如适用）下如此强制执行其权利的能力（包括上述第（i）至（iii）条中的每一条，“禁止修改”）；但为免生疑问，合并子公司可以修改，补充和/或以其他方式修改截至本协议日期的债务承诺函（x），如其中明文规定的那样，仅是为了增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体作为其当事人，而截至本协议日期，这些人尚未执行债务承诺函（包括在作为债务承诺函项下融资来源义务的合并或更替记录的范围内），（y）使任何费用函中包含的任何市场“弹性”条款生效和/或（z）修改标题，与融资来源有关的分配和费用分摊安排，但在每种情况下仅限于这样做不会构成或影响被禁止的修改。在任何该等修订生效前至少两（2）个营业日（或公司合理同意的较短期间），母公司须在交割前订立的范围内，在该等修订执行时，立即向公司提供与融资函件或任何最终协议有关的任何已执行的修订、替换、补充、修改、同意或放弃的真实完整副本。在任何此类修改生效后，术语“债务承诺函”、“费用函”和“股权承诺函”应指经修改后的债务承诺函、费用函或股权承诺函（如适用），在每种情况下均明确遵守本第6.5（a）节。

（b）采取必要行动。根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当和可取的事情，以便在根据第2.3节要求发生交割时或之前，根据条款并仅在先决条件（包括，在所要求的范围内，全面行使任何费用函件中的任何“弹性”条款）中明确规定的融资函件（或，如果可以就债务融资获得，则根据母公司可自行酌情接受的比债务承诺函中所载条款更有利的其他条款和条件，只要此类其他条款和条件不构成或影响被禁止的修改），包括，尽其合理的最大努力（i）根据其中所载的条款和条件保持融资函件有效；（ii）谈判、订立、就债务承诺函和相关费用函所设想的债务融资及时根据条款和在其中明确规定的条件（包括相关费用函中的任何“弹性”规定）或根据母公司可自行酌情接受的比债务承诺函中规定的更有利的其他条款和条件执行和交付最终协议，在每种情况下，不进行任何禁止的修改；（iii）在根据第2.3节要求发生交割时或之前，及时满足或寻求豁免债务承诺函和股权承诺函中明确包含的在其控制范围内的所有先决条件；（iv）在交割时或之前完成融资，如果融资函件或最终协议中包含的所有条件（完成合并和该等条件除外根据其性质须于交割时获信纳或豁免）已获信纳；及（v）根据融资函件强制执行其权利。母公司和合并子公司应在融资函件到期时支付或促使支付根据融资函件产生的所有承诺或其他费用。

（c）信息。母公司应在当前基础上并以合理详细的方式向公司合理通报其努力安排债务融资（包括任何替代债务融资）的状况；但如果母公司在其合理判断中确定这样做有合理可能（x）违反适用法律或

一项适用的判决，（y）导致向第三方泄露商业秘密或竞争性敏感信息或（z）危及对律师-委托人特权、工作产品原则或其他法律特权的保护（前提是，如果母公司未依据上述（x）至（z）条款中的排除条款提供信息，则母公司应在获悉此类信息正基于此被隐瞒后，利用商业上合理的努力立即向公司提供通知）。在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司应（i）就融资函件（包括任何新的债务承诺函）或母公司或合并子公司（如适用）知悉的任何最终协议的任何一方的任何违约（或书面威胁违约）、违约、取消、终止或拒绝，向公司迅速发出书面通知，（ii）母公司或合并子公司收到任何融资来源就任何实际的或威胁的书面违约、违约、取消，终止或拒绝（或贷款人或其他债务融资来源向母公司或合并子公司发出的通知或通信）任何此类实际或威胁的书面违约、违约、取消，母公司或合并子公司收到的终止或拒绝）由融资函件（包括任何新的债务承诺函）或融资函件的任何条款的任何最终协议（包括任何新的债务承诺函）或此类最终协议的任何一方，以及（iii）合理预期会对母公司或合并子公司获得所需金额的能力产生不利影响的事件或发展的发生。母公司和合并子公司应在公司就此向母公司提交书面请求之日后，在合理可行的范围内尽快提供公司合理要求的与上一句中提及的任何情况有关的任何信息；但母公司和合并子公司均不得被要求（a）披露其披露将违反适用法律或任何合同保密义务的信息给任何第三方，或合理预期会危及或放弃律师-委托人特权的信息，律师工作产品保护或任何其他法律特权或保护，或（b）提供可合理预期其提供会导致不应有的负担或物质费用的信息；此外，前提是如果母公司和/或合并子公司未依据上述（a）或（b）条款提供此类信息，母公司和/或合并子公司应在获悉此类信息被基于此被隐瞒后，立即采取商业上合理的努力向公司提供通知。

（d）替代债务融资。如果债务融资的任何部分无法按照债务承诺函和相关费用函中设想的条款和条件（包括任何费用函中的任何“弹性”规定）获得，合并子公司应在该事件发生后及时通知公司并尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快，（i）从相同或其他来源获得债务融资或债务融资的该部分（a），其条款和条件作为一个整体，对母公司和合并子公司的优惠总额不低于截至本协议日期有效的债务承诺函和相关费用函所载的条款和条件，（b）载有借款条件，交割条件和其他合理预期会影响交割时可用性的条款：（1）对合并子公司而言，不会比截至本协议日期生效的债务承诺函和相关费用函中包含的条件和条款更为繁重，（2）不会合理地预期会实质性延迟交割或使交割发生的可能性大大降低，以及（3）与融资的可用部分（如果有的话）一起计算的金额，足以支付所需金额（“替代债务融资”）（条件是，本协议或本协议任何其他条款中的任何规定均不得要求，在任何情况下，不得将母公司的合理最大努力视为或解释为要求，（w）母公司或其任何关联公司放弃本协议的任何重要条款或条件，（x）母公司或其任何关联公司寻求或获得任何股权融资或债务证券以替换债务融资的任何部分，（y）母公司或其任何关联公司支付截至本协议日期超过债务承诺函预期的任何费用或其他金额或（z）母公司同意任何替代债务融资，其条款违反或被任何其他融资的条款禁止）；（ii）就该等替代债务融资获得一份或多份新的融资承诺函（“新债务承诺函”及任何相关费用函，“新费用函”），哪些新的函件将全部或部分取代现有的债务承诺函和费用函（据了解并同意，就相关的新债务承诺函交付的任何新的费用函可按照第4.11（a）节规定的相同方式进行编辑）。除有关本协议中由父母作出的仅于

本协议，本协议中任何提述（w）“融资函件”、“费用函件”或“债务承诺函”的，均视为包括在相关时间未被新的债务承诺函取代的债务承诺函和在当时有效的范围内的任何新的债务承诺函（及任何新的费用函件），（x）“融资函件”应指仅根据本协议条款另有修改或修改的文件，（y）“融资”是指根据本协议条款修订或修改的融资函件所设想的融资，以及（z）“融资来源”一词应被视为包括该新债务承诺函的出借人（其）方。

（e）没有融资条件。母公司和合并子公司各自重申，在满足或放弃第7.1节和第7.2节规定的适用条件的情况下，无论融资的可用性如何，它们都有义务完成交易。根据第9.8（b）（i）条的规定，如果未能获得融资，母公司和合并子公司将各自继续承担完成交易的义务，但须满足或放弃第七条规定的条件。

6.6融资合作。

（a）合作。在本协议日期后及生效时间前，公司应（x）在切实可行范围内尽快、尽其合理的最大努力，并应促使其各附属公司尽其合理的最大努力，向母公司提供所需的融资资料及（y）尽其合理的最大努力，并应促使其各附属公司尽其各自合理的最大努力，向母公司提供母公司合理要求的习惯性合作，以安排、银团及取得债务承诺函所设想的债务融资，包括（在不限制前述一般性的情况下）在以下方面使用合理的最大努力：

（i）在每种情况下，经事先书面通知，导致公司管理层仅在债务承诺函所设想的债务融资的惯例范围内，在相互商定的时间和地点参加合理数量的电话会议、演示文稿、路演、尽职调查会议、起草会议和与评级机构的会议；

（ii）（a）就债务融资营销材料（“债务融资营销材料”）编制机密信息备忘录、贷方陈述、银团备忘录、惯常评级机构陈述、银行信息备忘录和其他惯常营销材料（“债务融资营销材料”）向母公司提供合理和惯常的协助，（b）就债务融资营销材料向母公司提供公司首席财务官（或其他类似财务官）的一份或多份惯常授权书，授权向潜在贷方或融资参与者分发信息，并识别此类信息中构成重大的任何部分，有关公司或其关联公司或其各自证券的非公开信息，（c）配合融资来源的尽职调查，（d）确保债务融资方面的银团努力受益于公司现有的借贷关系；

（iii）协助母公司编制（但未执行）任何由母公司合理要求的质押及担保文件及其他最终融资文件（据了解，该等文件将于生效时间后才生效）及便利公司及其相关附属公司的抵押品质押（包括为免生疑问，就公司或该等附属公司的已发行凭证式股份（如有）提供股票证书及股票权力），其生效日期不早于并以交割发生为准；

（iv）向母公司提供母公司就债务融资合理要求的有关公司的现成财务和其他信息，包括但不限于信息和支持细节，以使母公司（或其适用的关联公司）（i）以债务承诺函要求的格式交付偿付能力证明，以及（ii）编制反映债务的备考财务报表

融资及本协议拟进行的其他交易；据了解，母公司应（且为免生疑问，公司不应）负责编制债务融资的任何备考财务报表；

（v）协助采取一切合理需要的公司行动及其他行动，以容许在截止日期完成债务融资；据了解，除第6.6（c）（i ii）条另有规定外，该等公司行动或其他行动将不会在截止日期前生效，公司董事亦无须在截止日期前批准融资；

（vi）迅速（无论如何）在截止日期前至少四（4）个工作日提供债务承诺函编号为附件 C第3段所要求的所有文件和其他信息，在每种情况下均应截止日期前八（8）个工作日母公司的合理要求；和

（vii）与母公司合作获得企业和设施信用评级。

（b）公司的义务。除按照第6.6（c）（i）条规定外，本条第6.6条概不规定公司或其任何附属公司（x），（i）放弃或修订本协议的任何条款，或同意在生效时间之前支付任何费用或偿还任何开支；（ii）订立任何最终协议，而其有效性不以交割为条件；（iii）给予任何弥偿或招致任何在生效时间之前有效但在交割时或交割前未由母公司和/或合并子公司偿还的费用；或（iv）采取任何行动会或会合理地相当可能不合理或实质上干扰业务的进行或公司及其附属公司（承认并同意上文（a）（i）至（a）（vii）或下文第6.6（c）（i）条所列的项目不会不合理地干扰公司或其任何附属公司的持续经营），（y）违反任何保密义务或（z）导致放弃任何特权；但如公司或其任何附属公司未依据前述（y）或（z）条提供合作，公司应在获悉该合作正基于该等基础上被拒绝后，利用商业上合理的努力迅速向母公司提供通知。此外，公司、其任何附属公司或其各自代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书所采取的任何行动、责任或义务在生效时间前均不会生效，且公司或其任何附属公司均无须根据任何证书、协议、安排、文件或文书采取任何行动，而该等行动并非取决于交割的发生，或必须在生效时间之前生效，根据下文第6.6（c）（i）节交付的与债务融资营销材料有关的授权书除外。本条第6.6款概不要求公司、其附属公司或其各自的董事、经理、高级人员或雇员就任何债务融资签署、交付或订立或履行任何协议、文件或文书，包括任何最终融资文件，或通过决议批准在交割前就任何债务融资获得任何债务融资或就任何债务融资质押任何抵押品的协议、文件和/或文书（执行预付款通知除外，与上述义务有关并根据下文第6.6（c）（i）节）的终止或赎回或惯常授权书。本条第6.6条并不规定（a）公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表须交付任何证明书（第6.6（c）（i）条所述者除外）或根据本条采取任何可合理预期会导致对该高级人员或代表的个人法律责任的其他行动；或（b）在符合第6.6（c）（i）条的规定下，公司董事会须在生效时间前批准与该等有关的任何融资或合约（理解及同意所有该等证明书，除第6.6（c）（i））条另有规定外，意见或决议须由存续公司的高级人员或董事会成员在生效时间后立即送达。公司及其附属公司和代表无须交付或编制（a）有关融资或偿付能力证明的任何法律意见，（b）有关融资的全部或任何组成部分的说明或融资来源或其律师惯常提供的其他信息，（c）“票据说明”和/或“分配计划”；（d）与融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（e）单独的附属财务报表或规则3-05、规则3-09要求的任何其他类型的信息，条例S-X第3-10条或第3-16条或“分部报告”或（F）条未按惯例编制的其他信息

与类似债务融资或公司或其子公司在正常业务过程中均未维持的融资有关。公司、公司子公司及其各自的高级管理人员、经理、董事、雇员、会计师、法律顾问和其他代表均不得被要求采取任何将使该人承担实际或潜在责任的行动，承担任何成本或开支或支付任何承诺或其他类似费用或作出任何其他付款或承担任何其他责任或提供或同意提供与债务融资或其履行本第6.6条下各自义务有关的任何在交割时未由母公司和/或合并子公司偿还的任何赔偿，以及与此相关使用的任何信息。为免生疑问，本协议各方承认并同意，本第6.6节所载的规定代表公司及其子公司及其高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表就债务融资安排方面的合作承担的唯一义务。尽管本协议另有相反规定，第7.2（b）条所载的条件（适用于公司与债务融资有关的义务）应被视为已达成，而公司不得被视为违反或未能履行或遵守第6.6（a）条所载与债务融资有关的任何契诺、义务或其他协议，在每种情况下，除非主要由于公司故意和重大违反其在本第6.6条下的义务而导致未能为融资的全部收益提供资金的任何先决条件而未能获得债务融资，在母公司向公司提供明确指明该违约行为的书面通知后的第三个工作日或之前，该违约行为尚未得到纠正。

（c）公司负债。

（i）就公司债务而言，如在交割前十（10）个营业日之前未就任何该等公司债务取得现有信贷协议同意，则公司应在交割前至少五（5）个营业日向母公司交付（a）在交割日期已签立的付款函和（b）在交割前至少五（5）个营业日的付款函汇票，在每种情况下，由贷款人（或其适用代表）就每项适用的公司信贷协议以惯常形式提供，（w）说明全额支付所有债务所需的金额（包括，在适用范围内，本金、利息、预付款溢价、费用、开支和其他因在结账时偿还而应支付的款项，以及除明确在每项适用的公司信贷协议终止后仍存在的任何或有偿付和赔偿义务之外的其他款项（“清偿金额”），（x）规定在清偿金额得到支付时，（1）该等公司债务和证明该等公司债务的相关文书应立即自动终止，与该等公司债务有关的所有担保和留置权应予解除，且（2）该等公司债务应视为已全额偿还，（y）包括授权提交UCC-3融资报表和习惯文件，以证明公司或其关联公司所作的所有担保的解除（包括在相关知识产权登记处），以及公司或其关联公司资产上的所有留置权，以确保债务，在每种情况下，关于此类公司债务，并采取合理要求的所有其他行动，以促进解除与此类公司债务相关的所有担保和留置权，以及（z）实现任何相关留置权或其他担保权益的解除（以在生效时间之前最终确定此类金额为准）。

（ii）在生效时间或之前，母公司及合并子公司须按照第6.6（c）（i）条下适用的付款函的条款，代表公司向收款人支付（或促使支付）付款额。

（iii）在本协议日期至结束日期之间，公司应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其代表（包括法律和会计代表）：

（1）如父母提出要求，就现有有担保票据展开同意征求，以寻求从每一系列现有有担保票据的持有人取得所需的同意，以修订、消除或放弃由父母指明的每一现有有担保票据契约的某些章节（“现有有担保

Notes同意征求"）根据母公司提出的条款和条件，包括关于同意费用的条款和条件；但（x）母公司应负责编制现有的有担保票据同意征求文件（定义见下文）和（y）母公司应与公司协商并向公司提供合理机会，以审查和评论与该现有有担保票据同意征求有关的必要同意征求声明、补充契约和其他相关文件，母公司将合理考虑评论（如有），由公司提出（“现有有担保票据同意征求文件”）。公司应提供并尽其合理的最大努力促使其代表提供母公司就现有有担保票据同意征求合理要求的所有合作，包括指定J.P. Morgan作为征求代理和指定信息代理（公司合理接受）；但任何征求代理和信息代理的费用和自付费用将由母公司直接支付（或母公司将及时向公司偿还这些金额）；此外，前提是，公司或公司大律师均无须就现有有担保票据同意征求提供任何证书或法律意见（但就有关适用的现有有担保票据同意征求的任何现有有担保票据补充契约（定义见下文）的执行而言，公司须就其交付惯常高级人员证书除外）。公司须放弃母公司可能合理要求的现有有担保票据同意征求的任何条件（但（a）其中所载的任何放弃于交割未发生时终止有效或（b）其中所载的建议修订于交割未发生时终止有效的条件除外），只要该等放弃不会导致现有有担保票据同意征求违反适用法律或适用的现有有担保票据契约，而公司不得，未经母公司事先书面同意，放弃对现有有担保票据同意征求的任何条件，或对任何现有有担保票据同意征求的条款和条件作出任何重大更改、修订或修改，但母公司以书面形式向公司发出的指示除外（电子邮件即可）。在现有有担保票据同意征求期满后迅速，假设已收到现有有担保票据持有人（包括持有该等持有人的代理人的人）的必要同意并经征求代理认证，公司应签立适当的补充契约（“现有有担保票据补充契约”）生效，就现有有担保票据同意征求文件中所设想的对现有有担保票据契约的修订、放弃或其他修改作出规定，及公司须作出商业上合理的努力，促使适用的现有有担保票据契约项下的受托人订立适用的现有有担保票据补充契约；但即使现有有担保票据同意征求中的任何控制权变更的任何放弃可能在生效时间之前生效，且现有有担保票据补充契约可能更早生效，该等现有有担保票据补充契约中所载的建议修订不得生效，除非且直至该生效时间已发生。每份现有有担保票据补充契约的形式及实质，须令母公司及公司合理满意；及

（2）如母公司提出要求，就一个或多个系列的现有有担保票据开始一项或多项控制权要约的变更（该术语在与现有有担保票据有关的契约中定义），该要约应根据相关契约的条款（统称为“控制权要约的变更”）以交割的发生为明确条件；但（x）母公司应负责准备与该等要约有关的任何文件，且（y）母公司应与公司协商并向公司提供合理机会

对与任何控制权变更要约有关的必要文件进行审查和评论，母公司将合理考虑公司提出的评论（如有）。公司应提供并尽其合理的最大努力促使其代表提供母公司就任何控制权变更要约合理要求的所有合作，包括指定由母公司选定的投标代理人；但任何投标代理人的费用和自付费用将由母公司直接支付（或母公司将及时向公司偿还该等金额）；此外，公司或公司的大律师均无须就任何控制权变更要约提供任何证明或法律意见。公司应放弃母公司可能合理要求的控制权变更要约的任何条件（任何控制权变更要约在交割前不得生效的条件除外），只要该等放弃不会导致控制权变更要约违反适用法律或适用的现有有担保票据契约，且未经母公司事先书面同意，不得放弃控制权变更要约的任何条件或作出任何重大变更，对任何控制权变更要约的条款和条件的修订或修改，但母公司以书面形式向公司发出的指示除外（电子邮件即可）。与任何控制权变更要约有关的文件的形式和实质内容应合理地令母公司和公司满意；

（iv）为免生疑问，（i）公司无须就第6.6（c）（i）条所设想的任何交易支付同意费或其他费用（包括与任何招标代理或任何其他代理有关的任何费用）（除非母公司将迅速向公司偿还该等费用，而该等费用将受第6.6（g）条所述的弥偿所规限），及（ii）在任何情况下，第6.6（c）条所设想的任何交易的成功或缺乏均不会影响母公司与交割有关的义务。如果第6.6（c）（i）条所设想的任何交易尚未完成，母公司和合并子公司将各自继续承担完成合并的义务，但须满足或放弃第七条规定的条件。

（d）使用标识。公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的标识，只要此类标识（i）仅以无意或可能合理地可能损害或贬低公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的声誉或商誉的方式使用；（ii）仅用于描述公司或其任何子公司、其或其各自的业务和产品或合并。

（e）保密。公司、其子公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议予以保密，但母公司和合并子公司将被允许向任何融资来源或潜在融资来源以及目前或可能成为债务融资当事方的其他金融机构和投资者以及与债务融资有关的任何承销商、初始购买者或配售代理（以及，在每种情况下，给各自的法律顾问和审计人员）与债务融资相关的惯例一致。

（f）偿还。根据公司的要求，在截止日期和本协议根据其条款终止中较早的日期之后，母公司应迅速向公司偿还公司、其子公司或其任何代表因本第6.6节所设想的公司、其子公司及其代表的义务而产生的任何合理且有文件证明的自付费用和开支（包括公司及其子公司的一名大律师及其各自的人员和顾问的律师费，作为一个整体）。

（g）赔偿。公司、其子公司及其各自的代表应由母公司和合并子公司就其因安排债务融资、任何现有有担保票据同意征求和任何控制权要约变更而遭受或招致的任何和所有损失获得赔偿并使其免受损害，在每种情况下，根据本协议或提供与此相关的所使用的信息，在每种情况下，除非此类损失是由公司或其子公司的欺诈或故意和重大违约引起或导致的。

（h）没有排他性安排。在任何情况下，投资者、担保人、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司（为此目的将被视为包括母公司或合并子公司的每个投资者以及母公司、合并子公司和此类投资者的融资来源或潜在融资来源）均不会订立任何合同，禁止或寻求禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者向任何人提供或寻求提供债务或股权融资或财务顾问服务，在与公司或其任何附属公司有关的交易或与合并有关的每种情况下。

（i）公司信贷协议的处理。就每项公司信贷协议而言，在本协议日期至截止日期之间，公司应使用其商业上合理的努力，并应使用商业上合理的努力促使其代表（包括法律和会计代表）在母公司要求时：

（i）迅速开始征求同意的程序，由母公司如此要求的每份公司信贷协议，以根据该协议作出不可撤销的放弃和/或修订，大意是交易不构成且不会导致“控制权变更”、“违约”或“违约事件”（或同等期限），并将根据该公司信贷协议获得许可，包括母公司就交易合理要求的对该公司信贷协议任何条款的任何其他修改或放弃（“现有信贷协议同意”），与每份该等现有信贷协议同意受限于截止日的发生，并于生效时间生效，除非公司与母公司另有约定，

（ii）在提出要求后尽快取得适用的现有信贷协议同意，而母公司须与公司合作，并代表根据适用的公司信贷协议下的贷款人就取得适用的现有信贷协议同意的过程提供行政代理人根据适用的公司信贷协议合理要求的资料。母公司应与公司协商后，指示和批准（不得被无理扣留、附加条件或延迟）适用的现有信贷协议同意的范围和条款，包括根据该协议向贷款人或与此相关的行政代理人支付的任何同意费或其他对价。母公司应向公司提供合理的机会，以审查对适用的公司信贷协议的拟议修订草案和/或豁免并提供意见，公司应向母公司保持合理的信息，以了解与此相关的同意征求过程的状态。公司应交付与适用的现有信贷协议同意有关或为实现适用的现有信贷协议同意而合理要求的所有文件，包括公司的惯常高级人员证书、新闻稿、SEC文件、通知和与适用的现有信贷协议同意有关的合理要求的任何其他惯常文件。为免生疑问，（x）母公司应负责编制与该等现有信贷协议同意有关的任何文件，而（y）母公司应与公司协商，并向公司提供合理机会，以审查和评论与任何现有信贷协议同意有关的必要文件，母公司将合理考虑公司和公司法律顾问提出的评论（如有）。公司应就任何现有信贷协议同意提供并尽其合理的最大努力促使其代表提供母公司合理要求的所有合作；但任何行政代理人和/或贷款人的费用和自付费用将由母公司直接支付（或母公司将及时偿还公司该等金额）；但此外，公司或公司大律师均无须就征求任何现有信贷协议同意提供任何证明或法律意见（但与执行与该等现有信贷协议同意直接有关的任何修订有关的除外，公司须就该等修订交付惯常人员的证明）。现有的每一份信贷协议同意书的形式和内容应合理地令母公司和公司满意。

（iii）为免生疑问，公司无须就本条第6.6（i）条所设想的任何交易支付同意费或其他费用（包括与任何招标代理或任何其他代理有关的任何费用）（除非在任何情况下，母公司将在截止日期或之前迅速向公司偿还该等费用，而该等费用将受第6.6（g）条所列的弥偿所规限）。

（iv）公司或母公司未能遵守本第6.6（i）条的规定，在确定第七条中规定的完成合并的任何条件是否已经满足时，将不会被考虑在内，除非在公司未能遵守的情况下，该未能遵守是由于公司故意和重大违反其在本第6.6（i）条下的义务造成的，而在母公司向公司提供明确指明该违约行为的书面通知后的第三个工作日或之前，该违约行为尚未得到纠正。

6.7反收购法。公司和公司董事会应（a）在其职权范围内采取合理行动，以确保没有任何“反收购”法规或类似法规或法规（包括DGCL第203条）适用于合并；（b）如果任何“反收购”法规或类似法规或法规变得适用于合并，则在其职权范围内采取合理行动，以确保合并可在合理可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少该法规或法规对合并的影响。

6.8访问。在过渡期间的任何时候，公司均应在符合适用法律的情况下，在正常营业时间内，根据合理的事先请求，在任何健康和安全措施导致的任何限制或限制的情况下，向母公司及其代表提供对公司财产、账簿和记录及人员的合理访问权限，但与本协议的谈判和执行（包括与合并或其任何财务或战略替代方案的对价或估值有关的）或任何收购建议或优先建议（前提是，为免生疑问，公司应为完成交易或（y）合理整合规划（包括任何REIT分析）的目的提供此类访问（x），但公司可能会限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，只要（a）任何适用法律或合同要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；（b）访问此类文件或信息会产生放弃任何律师-委托人特权的重大风险，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权；或（c）此类文件或信息与公司及其关联公司与母公司及其关联公司之间的任何不利法律程序合理相关；但在（a）至（c）条款的每一情况下，公司应尽合理的最大努力实施适当且双方同意的措施，以允许披露此类信息的方式，尽可能合理地消除不披露的基础，包括通过安排适当的洁净室程序、编辑文件中的文本或就所提供的任何信息签订习惯上的联合防御协议。任何根据本条第6.8条所设想的查阅而进行的调查或报告、分析、评估、意见或提供的其他资料（只要此等资料是父母本着诚意合理要求的），只须以不会（i）无理干扰公司及其附属公司的业务进行或以其他方式导致对高级人员迅速和及时解除职务的任何重大干扰的方式进行或被要求提供，雇员及公司或其任何附属公司的其他授权代表履行其正常职责或（ii）对公司或其附属公司的任何财产或资产造成损害或破坏的风险。任何对公司及其子公司财产的访问将受到公司合理的安全措施和保险要求的约束，不包括对土壤、地下水、建筑材料、室内空气或其他环境介质进行侵入性或地下测试或任何采样、监测或分析的权利。根据本条第6.8条提出的所有访问请求，必须向公司首席法律干事或公司指定的其他人发出。根据本第6.8条或以其他方式提供访问或信息不应纠正任何违反本协议的行为或以其他方式限制或影响父母在本协议下可获得的权利或补救措施。

6.9第16（b）条豁免。在生效时间之前，公司应被允许采取本协议合理必要或可取的所有行动，以促成合并，以及公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置（包括处置、注销或视为

根据《交易法》颁布的规则16b-3，作为公司董事或执行官的每个个人处置和注销与合并有关的公司普通股、公司期权或公司RSU）将获得豁免。

6.10董事及高级人员的免责、赔偿及保险。

（a）获弥偿人。存续公司及其子公司（且母公司应促使存续公司及其子公司）在适用法律的规定下，一方面在所有方面履行和履行公司及其任何子公司与其各自的现任或前任董事或高级管理人员（各自连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人，一名“受弥偿人”，并统称，“获弥偿人”）就在生效时间或之前的期间内发生或产生的获弥偿人作为或不作为。此外，在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司（且母公司应促使存续公司及其附属公司）在适用法律的规定下，促使存续公司及其附属公司的组织文件中载有与公司及其附属公司组织文件（视情况而定）所载的赔偿、开脱和垫付费用规定至少同样有利的有关赔偿、开脱和垫付费用规定的规定，截至本协议签署之日。在这六年期间，除非适用法律要求，否则此类组织文件中有关赔偿、开脱责任和垫付费用的此类规定不得以任何对受赔偿人不利的方式予以废除、修改或以其他方式修改。

（b）赔偿义务。在不限制第6.10（a）节规定的一般性的情况下，在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司应（和母公司应促使存续公司）在适用法律允许的范围内并在最充分的范围内进行赔偿并使其无害，并且存续公司截至本协议日期的任何子公司应就任何成本、费用和开支（包括合理的律师费和调查费用）、判决、罚款、处罚、损失、索赔、损害赔偿、与任何法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的和解或妥协所支付的责任和金额，只要该等法律程序直接或间接产生于或直接或间接涉及（i）获弥偿人是或曾经是公司或该附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的事实；（ii）在每宗个案中发生、产生于或与该生效时间或之前的期间有关的任何作为或不作为，或指称的作为或不作为，以该获弥偿人作为公司或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或应公司或该附属公司的要求而采取（包括与应公司或该附属公司的要求而担任另一人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人或受托人（包括任何雇员福利计划）有关），以及因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生、与之有关或与之有关的事项，但如在生效时间六周年之前的任何时间，任何获弥偿人向父母交付一份书面通知，声称根据本条第6.10（b）款提出弥偿要求，则该通知中主张的索赔将在生效时间的六周年后继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。如发生任何该等法律程序，存续公司须垫付获弥偿人为该等法律程序的辩护而招致的一切合理费用及开支（包括任何大律师的合理费用及开支）；但如有管辖权的法院最终作出不可上诉的判决，最终裁定该人无权获得赔偿，则获垫付费用的人须提供偿还该等垫款的承诺。尽管本协议另有相反规定，母公司、存续公司或其任何关联公司均不得就任何获弥偿人依据本协议寻求赔偿的任何法律程序达成和解或以其他方式妥协或同意进入任何判决，或以其他方式寻求终止任何法律程序，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该获弥偿人因，或与，该等法律程序或该等获弥偿人以其他方式书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（c）D & O保险。在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司应（及母公司应促使存续公司）就在生效时间或之前发生的作为或不作为维持有效的公司现任董事和高级职员的责任和类似保险（“D & O保险”），其条款（包括关于承保范围、条件、保留、限制和金额）至少与D & O保险一样对受保人有利；但在履行其根据本条第6.10（c）款承担的义务时，存续公司将没有义务支付超过公司为其在生效时间之前结束的最后一个完整财政年度的保险支付的金额的300%的年度保费（该300%的金额，“最高年度保费”）。如果此类保险的年度保费超过年度最高保费，则存续公司有义务从具有与公司现任董事和高级职员责任保险承运人相同或更好的信用评级的保险承运人处获得成本不超过年度最高保费的可获得的最大保额的保单。为履行上述义务，在生效时间之前，公司可以（并应母公司要求）购买与D & O保险相关的预付“尾部”保单，只要该“尾部”保单的总成本不超过年度最高保费。如果公司选择在生效时间之前购买此类“尾部”保单，存续公司应（以及母公司应促使存续公司）在生效时间后不少于六（6）年的时间内保持此类“尾部”保单完全有效，并继续履行其在其项下的义务。

（d）继任人和受让人。如果母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并中的存续或存续公司或实体；或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则将作出适当规定，以便母公司的继承人和受让人、存续公司或其各自的任何继承人或受让人承担本第6.10条规定的母公司和存续公司的所有义务。

（e）无减值。本条第6.10条所列的义务，未经任何受影响的获弥偿人事先书面同意，不得以对任何受弥偿人产生不利影响的任何方式终止、修订或以其他方式修改。每名获弥偿人均拟成为本条第6.10款的第三方受益人，享有充分的强制执行权，犹如一方当事人一样。根据本条第6.10款，受偿人的权利将是这些人根据（i）公司及其子公司的组织文件可能拥有的任何其他权利的补充，而不是替代，（ii）与公司或其任何子公司订立的任何和所有赔偿协议；或（iii）适用的法律（无论是在法律上还是在股权上）。

（f）其他索赔。本协议中的任何内容均无意或将被解释为解除、放弃或损害根据公司或其任何子公司为其各自的任何董事、高级管理人员或其他雇员已存在或已经存在的任何适用保险单或赔偿协议对董事和高级管理人员的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本第6.10条规定的赔偿不是在根据此类保单或协议提出的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

6.11员工事项。

（a）致谢。母公司在此承认并同意，自生效时间起，将发生每项员工计划（如适用）含义内的“控制权变更”（或类似短语）。

（b）现有安排。自生效时间起及之后，存续公司应（及母公司应促使存续公司）按照紧接生效时间之前有效的条款承担和兑现所有员工计划。

（c）就业；福利。在截止日期后的十二（12）个月周年之前，存续公司及其子公司（以及母公司应促使存续公司及其子公司）为每名持续雇员的利益维持（i）基本工资或工资率（如适用）现金奖励机会（包括奖金和佣金）和股权或股权激励机会（据理解，任何股权或股权激励机会的价值

奖励机会可以现金或股权的形式提供），合计不低于紧接生效时间前对该等持续雇员有效的奖励机会；（ii）合计不低于紧接生效时间前适用于该等持续雇员的优惠的遣散费和解雇费；（iii）所有其他福利或补偿计划、计划、政策，协议或安排（包括但不限于不合格的递延薪酬，但不包括任何股权或基于股权的或其他长期激励薪酬或福利，以及固定福利养老金计划或离职后健康和福利计划下的任何薪酬或福利、保留福利、控制权变更福利和其他一次性福利）的总额与截至生效时间员工计划下此类持续员工有效（或可获得）的水平基本相当。

（d）新计划。就在生效时间或之后向任何持续雇员提供的每项福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议（每项该等计划、“新计划”）而言，母公司及其附属公司（包括存续公司）须（及母公司须促使存续公司及其附属公司）为参与资格的目的，安排就在生效时间之前向公司及其附属公司的所有服务授予该等持续雇员信贷，在与服务年限相关的情况下归属和享有福利（包括出于休假和带薪休假应计和遣散费或解雇费的目的），但会导致同一服务期间的薪酬或福利重复的情况除外；但不得就任何固定福利养老金计划下的福利应计或为任何离职后健康或福利福利福利计划下的任何目的、为祖父雇员人口提供福利的任何计划或父母的股权补偿计划下的任何目的给予贷记。此外，在不限制前述一般性的情况下，（i）每位持续雇员将立即有资格参加任何和所有新计划，无需任何等待期，只要根据任何此类新计划的保险取代根据相应员工计划（此类计划，“旧计划”）的保险；（ii）就提供人寿保险、医疗、牙科、药品、视力或残疾福利的每个新计划而言，存续公司及其子公司应导致所有等待期、预先存在的条件排除，为持续雇员及其受扶养人而免除此类新计划的可保性要求和在职或类似要求的证据；（iii）为提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划的目的，存续公司及其子公司应尽合理最大努力促使存续雇员及其受抚养人在旧计划的计划年度中截至存续雇员参与相应新计划之日的部分发生的任何费用在该新计划下开始获得全额抵免，以满足所有免赔额，适用于该等持续雇员及其受抚养人的适用计划年度的共同保险和自付费用要求，犹如该等金额已按照该等新计划支付；及（iv）存续公司及其附属公司须将该等持续雇员在属于灵活支出账户计划的任何新计划下的账户与该等持续雇员在属于灵活支出账户计划的旧计划下的账户中的任何未使用余额记入贷方；但在本条第6.11（d）款（二）、（三）和（四）项的情况下，家长收到实施此类行动合理必要的所有信息。持续雇员在紧接生效时间之前应计但未使用的任何假期或带薪休假将在生效时间之后记入该持续雇员的贷方，不会因应计限额或其他没收而被没收，也不会限制未来的应计。

（e）结束年度奖金。截至紧接生效时间之前有资格根据雇员计划获得2026年年度奖金且在该奖金的定期支付日期之前仍受雇于母公司或其子公司的每名持续雇员，应有资格在该定期支付日期以现金形式获得有关2026年业绩期间的年度奖金，金额根据截止日期生效的该雇员计划下适用业绩计量的目标实现水平确定，经公司披露函第6.11（e）节规定的修改，任何上述目标支出（包括，除其中明确规定外，公司披露函第6.11（e）节规定的）由母公司全权酌情决定（统称为“2026年年度奖金”）。尽管本文中有任何相反的规定，任何持续雇员，其雇佣关系在结束后和由于公司终止雇佣关系而在支付2026年年度奖金之前被终止（或

其雇用的关联公司）出于非因故原因，或由于该持续雇员以“正当理由”辞职，如果持续雇员受到基于“正当理由”规定离职资格的遣散安排的约束，除了任何其他遣散费权利（但不包括终止时按比例获得奖金的任何权利）和根据惯例解除索赔的执行，将有权获得不迟于正常付款日期支付的2026年年度奖金，根据根据该雇员计划下适用绩效衡量标准的实际实现水平计算的应付金额，并根据截至该持续雇员终止或辞职之日已经过的2026年业绩期部分按比例分配。

（f）无第三方受益权。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.11条将不会被视为：（i）保证任何时期的就业，或排除母公司、存续公司或其各自的任何子公司终止任何持续雇员的能力；（ii）构成任何雇员计划或新计划的采纳、修订或修改；或（iii）在任何持续雇员（或其受益人或受抚养人）中创建任何第三方受益权。

（g）更新公司股权奖励时间表。公司应在预期结束前三（3）个工作日内向母公司提供更新的公司股权奖励时间表，以反映持有人的姓名（在本协议日期提供的公司股权奖励时间表中仅提供员工识别号的范围内），适用的裁决是否以公司或其任何子公司现任或前任雇员的身份授予该持有人，以及该裁决是否构成不合格的递延补偿，但须遵守《守则》第409A条以及在资本化日期和适用交付日期之间发生的任何变化。

6.12公开声明和披露。有关本协议执行的初始新闻稿应为双方合理同意的形式的联合新闻稿，在该初始新闻稿发布后，公司和母公司应在发布前相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，任何有关合并的新闻稿或其他公开声明，并应善意考虑对方对此的评论，不得在此类磋商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所规定的义务（然后仅在合理可行的尽可能多的提前通知之后）可能合理地得出该缔约方可能合理的结论；但，此类磋商不适用于与先前根据本条第6.12款作出的公开声明一致的通信（包括针对雇员、供应商、客户、合作伙伴、供应商或股东的通信）；此外，条件是，本条第6.12款规定的限制不应适用于与第5.3节中提及和符合第5.3节的事项有关的范围。

6.13交易诉讼。在生效时间之前，公司将向母公司及时通知公司、其任何关联公司或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、顾问或雇员为被告的所有交易诉讼（包括通过提供与此相关的所有书状副本），并就其状态向母公司保持合理的告知。公司将（a）给予母公司参与（但不控制）任何此类交易诉讼的抗辩、和解和起诉的机会；（b）就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和起诉与母公司协商，包括在提交、提交、书面通信、重要口头通信或在任何此类交易诉讼中出庭之前与母公司协商，并向母公司提供副本和发表评论的机会，并真诚地考虑母公司的评论和建议。公司不得妥协或和解（或提议或提议（正式或非正式、口头或书面）妥协或和解）任何此类交易诉讼，除非母公司事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。

6.14证券交易所摘牌；注销登记。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和条例做或促使做所有合理必要、适当或可取的事情，以促使（a）在生效时间之后尽快将公司普通股从纽约证券交易所退市；以及（b）根据

在此类退市后尽快采取交易法，包括准备和提交一项或多项生效后修订，以终止在收盘时或收盘前仍未偿还的S-3或S-8表格上的公司普通股登记。

6.15现有票据的处理。对于一个或多个系列的未偿还现有票据，如果母公司以书面形式提出要求（并提前发出充分通知），公司及其子公司应利用其商业上合理的努力采取合理要求和必要的行动，以促进根据适用的契约在收盘时赎回、清偿和/或解除该系列现有票据，包括（i）根据适用义齿的条款和在适用义齿要求的期限内发出或促使发出一份或多份赎回通知（除非根据适用义齿被放弃）；但任何此类通知可能以一项或多项先决条件为条件，包括但不限于交割的发生，以及（ii）根据每项适用义齿向适用的受托人交付适用义齿的条款要求或受托人可能要求的任何惯常意见、证书或其他可交付物，及（iii）根据适用的义齿交付所有规定的文件或采取所有规定的行动（根据本款存入资金除外），以在根据该义齿的交割时实现赎回该义齿下的适用现有票据和/或根据该义齿的必要规定满足、解除或撤销该义齿；据了解，在交割时，母公司或其指定人（可能是公司）应向适当的受托人或其他接收人存入足以实际实现此类赎回、清偿和/或解除以及（如适用）解除任何确保此类义齿的留置权的现金或现金等价物；但（a）就与任何此类赎回、清偿和/或解除（包括对其的任何修订、补充或其他修改）有关的任何文件而言，母公司及其大律师应获得合理机会对任何此类文件进行审查和评论，在每种情况下，在就适用的义齿向受托人提供此类文件之前，及公司须对任何该等评论作出合理及善意的考虑，（b）任何该等赎回、清偿及/或解除（以及公司及其附属公司的任何相关义务）的完成须视乎交割的发生而定，除非公司及母公司另有约定，否则直至交割时才生效，（c）在交割前，公司无须促使其大律师就任何该等赎回提供任何法律意见，任何现有票据的清偿和/或解除，或受托人根据适用的契约或其他文书签立补充契约，（d）公司及其附属公司在交割前无须就任何该等赎回、清偿和/或解除支付任何费用、成本或开支，或作出任何其他付款，及（e）公司及其附属公司无须就任何该等赎回承担任何其他责任，根据本协议，公司或该子公司未获得其他补偿的交割前的清偿或解除。

6.16附加协议。如果在生效时间之后的任何时间，为执行本协议的目的或授予存续公司对公司或合并子公司的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全权权而有必要或可取的任何进一步行动，则每一方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取此类行动。

6.17家长投票。紧接本协议签署和交付后，母公司作为Merger Sub的唯一股东，应根据DGCL签署并交付采用本协议的书面同意，并应在本协议日期后合理迅速地向公司提供该书面同意的副本。

6.18若干事项的通知。公司和母公司各自在知悉任何条件、变化、事件、影响、发生或发展的发生或存在时，将立即通知对方，（a）就公司而言，已经或将合理预期会产生公司重大不利影响，以阻止或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或防止、实质性延迟或对公司完成交易的能力产生重大不利影响，（b）就母公司或合并子公司而言，已经或将合理预期会产生母公司的重大不利影响和/或（c）有合理可能导致第七条所述的任何条件无法在终止日期之前得到满足。在确定第七条规定的完成合并的任何条件是否已经满足时，将不会考虑公司或母公司未能遵守本第6.18条的规定。未经公司董事会事先同意，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不得直接或间接，

应订立任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），或授权、承诺或同意订立本协议第4.15节所述的任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），将（i）涉及或要求公开披露《交易法》第13（e）（3）节要求的种类，（ii）涉及DGCL第203条或（iii）涉及或涉及公司的任何董事、高级职员或雇员。

第七条
合并的条件

7.1各缔约方实现合并的义务的条件。各方各自完成合并的义务须在以下各项条件生效时或之前满足（或在适用法律允许的情况下由母公司和公司放弃）：

（a）需要股东批准。公司在公司股东大会上收到必要的股东批准。

（b）反垄断法和外国投资法。（i）根据HSR法案适用于交易的等待期（包括根据时间安排协议的所有延期）将已到期或以其他方式终止，而母公司与FTC和DOJ之间的任何自愿协议，据此，母公司同意不完成合并应已到期或已终止，（ii）应已获得CFIUS批准，以及（iii）应已发生或已获得附表7.1所载的等待期的批准、许可或到期（如适用）。

（c）没有禁止性法律或禁令。任何有管辖权的政府当局禁止、禁止或以其他方式使合并的完成成为非法的法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的），均不得已经颁布、进入或颁布并继续有效。

7.2母公司和合并子公司实现合并的义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应在以下各项条件的生效时间或之前满足（或在适用法律允许的情况下由母公司放弃）：

（a）代表和保证。（i）第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5（a）节第一句、第3.7（b）节第一句、第3.7（d）节和第3.25节所载的公司的陈述和保证，在截至本协议日期和截至截止日期的所有重大方面均属真实和正确，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证在特定日期明示，在此情况下，该等陈述及保证仅于该指明日期在所有重要方面均属真实及正确），（ii）第3.7（a）及3.7（c）条所载的公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出的一样（但任何该等陈述及保证明示于特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该指定日期在所有方面是真实和正确的），但此类陈述和保证相对于截至交割日公司完全稀释后的股本总额的任何不准确或不准确的组合不会导致母公司在合并中以其他方式应支付的总对价增加超过3,300，000.00美元，（iii）第3.12（b）条所载的公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证明示是在某一特定日期作出，在此情况下，该等申述及保证仅在该指明日期起，在各方面均属真实及正确），及（iv）本协议第三条所载公司的其他陈述及保证须真实及正确（不论有关“重要性”的所有限定或限制，“公司重大不利影响”或类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该指定日期是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（b）履行公司的义务。公司须已在所有重要方面遵守及履行公司须在截止日期或之前履行及遵守的每项契诺及义务。

（c）没有繁重的条件。第7.1（b）节（包括附表7.1）中提及的任何批准、许可或到期均不得导致，任何政府当局也不得发布、颁布、提供、颁布、强制执行或认为适用任何反垄断法或外国投资法下产生的与此种批准、许可或到期有关的法律或命令，这些法律或命令将施加繁重的条件。

（d）没有公司重大不利影响。自本协议签订之日起，不发生公司重大不利影响。

（e）人员证明书。母公司及合并子公司须已收到一份公司的证明书，该证明书由公司的正式授权执行人员代表公司并以其名义有效签立，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（d）条所载的条件已获满足。

7.3公司履行合并义务的条件。公司完成合并的义务须在以下各项条件的生效时间或之前满足（或在适用法律允许的情况下由公司放弃）：

（a）申述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应真实、正确（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“母材料不利影响”或类似含义的词语）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该指定日期是真实和正确的），除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确将不会单独或合计，合理预期会阻止或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响，或阻止、实质性延迟或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响（“母公司重大不利影响”）。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司应已在所有重大方面遵守和履行母公司和合并子公司在交割时或交割前要求和遵守的每一项契诺和义务。

（c）人员证明书。公司应已收到一份母公司和合并子公司的证书，该证书由母公司和合并子公司的正式授权人员代表母公司和合并子公司并以其各自的名义有效签署，证明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

第八条
终止、修订及豁免

8.1终止。本协议可有效终止的情形仅如下（经理解并一致同意，本协议不得因任何其他原因或基于任何其他基础而终止）：

（a）相互同意。在生效时间之前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后）通过母公司和公司的相互书面协议；

（b）命令。由母公司或公司在生效时间之前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后），如果任何阻止合并完成的永久性法律或命令在每种情况下均禁止、使合并成为非法或禁止完成合并并已成为最终且不可上诉；但是，前提是，如果发布此类永久性法律或命令的主要原因是该缔约方（为此目的将母公司和合并子公司视为一方）未能履行其在本协议下的任何义务，则该缔约方不得根据本条第8.1（b）款享有终止本协议的权利；

（c）终止日期。由母公司或公司在生效时间之前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后），如果生效时间在纽约市时间2026年11月9日晚上11：59之前尚未发生（该日期和时间可能根据本条第8.1（c）条的但书延长，即“终止日期”）；但是，前提是，如截至终止日期，第7.1（c）条（仅限于该条件因任何反垄断法、外国投资法或CFIUS下产生的法律或命令而未获满足或豁免）或第7.1（b）条规定的任何条件均未获满足或豁免，则终止日期应自动延长至纽约市时间2027年2月9日晚上11：59，如此延长的该日期应为终止日期；此外，前提是，如果未能在终止日期之前完成合并主要是由于该方（为此目的将母公司和合并子公司视为一方）未能履行其在本协议下的任何义务，则根据本第8.1（c）条终止本协议的权利不应提供给一方（为此目的将母公司和合并子公司视为一方）；

（d）所需的股东批准。由母公司或公司在生效时间之前的任何时间，如果公司未能在就合并进行投票的公司股东大会（或其任何延期或延期）上获得必要的股东批准；

（e）公司违约。由母公司在生效时间之前的任何时间，如果公司违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行将导致第7.2（a）或（b）节中规定的条件的失败，如果关闭随后发生，除非该违反能够在终止日期之前得到纠正，母公司无权在母公司向公司交付有关该违约的书面通知之前终止本协议，至少在该终止前30天交付，但据了解，如果该违约在终止前已得到纠正，母公司将无权终止本协议；但如果母公司或合并子公司当时违反任何陈述、保证，则母公司无权根据本第8.1（e）节终止本协议，将导致第7.3（a）或（b）节规定的条件失效的本协议所载的盟约或其他协议；

（f）公司董事会建议变更。由母公司，如果在公司收到必要的股东批准之前的任何时间，公司董事会（或其正式授权的委员会）已进行公司董事会建议变更。

（g）母公司或合并子公司违约。由公司在生效时间之前的任何时间，如果母公司或合并子公司违反或未能履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，该违反或未能履行将导致第7.3（a）或（b）条规定的条件的失败，如果关闭发生，除非该违反能够在终止日期之前得到纠正，公司无权在公司向母公司交付至少在终止前三十（30）天交付的有关该违约的书面通知之前根据本条第8.1（g）款终止本协议，但有一项理解，如果该违约在终止前已得到纠正，则公司无权终止本协议；但如果公司随后违反任何陈述、保证，则公司无权根据本条第8.1（g）款终止本协议，将导致第7.2（a）或（b）节规定的条件失效的本协议所载的契约或其他协议；

（h）上级建议。由公司在收到必要股东批准之前的任何时间，如果公司（i）已在所有重大方面遵守其根据第5.3条承担的义务，（ii）基本上与该终止同时订立具有约束力的书面最终协议，规定优先建议，并且（iii）在该终止之前或同时（并作为生效的条件）根据第8.2（d）（iii）条向母公司支付公司终止费用；或者

（i）父母未能关闭。由公司作出，如（i）第7.1节及第7.2节所载的所有条件已经及继续得到满足（但根据其条款须于交割时满足的条件除外，若交割在该日期发生，则每一项条件均会得到满足），或，

在适用法律和本协议允许的范围内，（ii）公司已不可撤销地书面向母公司证明（a）第7.1节和第7.2节中规定的所有条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，如果交割在该日期发生，则每一项条件均将得到满足），或在适用法律和本协议允许的范围内，豁免且（b）公司随时准备、愿意并能够完成交割，（iii）母公司及合并子公司未能在收到公司该通知后的三（3）个营业日内完成合并，但前提是公司仍准备好、愿意并有能力在该三（3）个营业日期间完成交割。

8.2终止的方式和通知；终止的效力；费用和开支。

（a）终止方式。根据第8.1节（根据第8.1（a）节除外）终止本协议的缔约方必须迅速向其他缔约方发出书面通知，具体说明根据第8.1节的规定终止本协议。

（b）终止的效力。本协议根据第8.1节的任何有效终止将在终止方向其他方发送书面通知后立即生效。如果根据第8.1节有效终止本协议，则本协议不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、关联公司或该一方的代表）对其他方（如适用）承担责任，但第6.6（f）和（g）节、第6.12节、第8.2节、第8.3节和第IX条将各自在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，但在不违反第8.2（g）节和第9.6节的情况下，本协议的任何规定均不得免除任何一方对本协议终止前的任何欺诈或故意和重大违反本协议的任何责任。除上述情况外，本协议的终止不影响任何一方根据支持协议、保密协议、担保或融资函件所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议应根据各自的条款在本协议终止后继续有效。为免生疑问，在本协议根据其条款终止的情况下，融资来源（以其各自的身份）不对公司、其任何关联公司或其任何直接或间接权益持有人在本协议项下或以其他方式与本协议所设想的交易或任何债务融资（包括任何故意和重大违反本协议的行为）有关或产生的任何责任。

（c）费用和开支。除本协议明文规定外，与本协议及合并有关的一切费用和开支，无论合并是否完成，均应由发生该等费用和开支的一方支付。为免生疑问，支付代理人的一切费用和开支由母公司或存续公司负责。

（d）公司付款。

（i）如（a）本协议根据第8.1（c）条（终止日期）（且在该终止时，公司股东大会不应举行）、第8.1（d）条（必要的股东批准）或第8.1（e）条（公司违约）有效终止；（b）在本协议签署和交付之后以及在本协议终止之前，任何人应在公司股东大会召开时间或该违约时间之前至少五（5）个工作日之前公开宣布收购建议，且未公开撤回该收购建议，（c）在本协议终止后的十二（12）个月内，订立或完成收购交易，然后在订立或完成该收购交易（以较早者为准）后立即（无论如何在三个营业日内），公司应通过电汇即时可用资金至母公司书面指定的一个或多个账户的方式向母公司支付或促使支付公司终止费用。就本条第8.2（d）（i）（c）款而言，凡在“收购交易”定义中提及“20%”，均应视为提及“50%”。

（ii）如果本协议根据第8.1（f）条（公司董事会建议变更）有效终止，则公司应在该终止后立即（无论如何在三（3）个工作日内）通过电汇立即可用的资金到母公司书面指定的一个或多个账户的方式向母公司支付或促使支付公司终止费用。

（iii）如果本协议根据第8.1（h）条（优先建议）有效终止，则公司应在该终止支付之前或同时（并作为生效的条件）通过将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的一个或多个账户的方式向母公司支付或促使支付公司终止费用。

（e）父母解雇费。如果本协议由公司根据（a）第8.1（g）节（母公司或合并次级违约）有效终止（i），涉及违反或未能根据第4.10节、第4.11节、第4.12节履行，第6.2节或第6.5节或（b）节第8.1节（i）（母公司未能关闭）或（ii）由公司或母公司根据第8.1节（c）（终止日期）（在公司有权根据第4.10节、第4.11节、第4.12节、第6.2节或第6.5节或（b）节第8.1节（i）（母公司未能关闭）就违约或未能履行本协议而根据（a）节第8.1节（g）（母公司或合并次级违约）终止本协议时），则母公司应立即（无论如何在终止后三（3）个工作日内）支付，或促使向公司支付92,900，000.00美元的终止费（“母公司终止费”），方式是将立即可用的资金电汇至公司书面指定的一个或多个账户。

（f）仅单次付款。双方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司支付公司终止费或要求母公司支付母公司终止费，在每种情况下，在不止一次的情况下，无论公司终止费或母公司终止费（如适用）是否可能在同一时间或不同时间以及在发生不同事件时根据本协议的一项以上规定支付。

（g）唯一补救办法。

（i）公司在根据第8.2（e）条所欠的范围内全额收到母公司终止费、公司根据保密协议和担保强制执行其权利的权利、根据第6.6（f）条和第6.6（g）条所欠的偿付义务、母公司根据第8.2（h）条所欠的任何强制执行费用以及公司根据第9.8条所享有的特定履约权，应是公司针对（a）母公司、合并子公司、投资者或担保人的唯一和排他性补救措施；（b）任何股权的前、当前和未来持有人，控股人、关联公司（母公司、合并子公司、投资者或担保人除外）、母公司、合并子公司、投资者和担保人各自的代表、成员、经理人、普通合伙人或有限合伙人、股东和受让人（统称“母关联方”）；（c）融资来源，在（a）至（c）条款的每一情况下，就本协议、与本协议有关的任何已签立的协议（包括融资函和担保）以及在此及由此设想的交易，并在支付该等金额后，任何母关联方或融资来源均不对公司或任何公司关联方就本协议、与本协议相关的任何已执行协议（包括融资函件和担保）或本协议及由此而设想的交易承担任何进一步的责任或义务（但各方（或其关联机构）应继续就保密协议和担保承担义务，且公司及其子公司可能有权就此获得补救）。双方承认并同意，尽管公司可根据第9.8节寻求授予特定业绩并支付母公司终止费，但在任何情况下，公司均无权同时获得（x）根据第9.8节导致发生关闭的特定业绩授予和（y）支付母公司终止费。母关联方和融资来源是本第8.2（g）（i）条的预期第三方受益人。尽管

根据上述规定或任何与此相反的规定，本条第8.2（g）（i）款不得免除母公司或合并子公司因欺诈或故意和重大违反本协议而承担的任何损害赔偿责任；但在任何情况下，母公司、合并子公司、投资者或担保人均不得对超过总金额等于母公司终止费金额的金钱损害承担赔偿责任，加上母公司根据第8.2（h）条所欠的任何强制执行费用，再加上偿还义务，在任何情况下均不得免除母公司、合并子公司，投资者或担保人需同时支付本协议项下的损害赔偿金和母公司终止费。母公司终止费的金额，加上母公司根据第8.2（h）条所欠的任何强制执行费用，加上偿还义务，将是母公司和合并子公司（以及担保项下的担保人）在本协议项下的最大总负债。在任何情况下，公司均不得寻求或获得，也不得允许其任何代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得任何金钱追偿或金钱赔偿（除（1）根据第8.2（e）条所欠的母公司终止费、根据第6.6（f）条和第6.6（g）条所欠的偿还义务以及根据第8.2（h）条所欠的母公司所欠的任何强制执行费用外，（2）因违反保密协议而作出的任何金钱追讨或裁决，或（3）在符合本条第8.2（g）（i）条第4句但书的明示限制下，因欺诈或故意及重大违反本协议而作出的金钱追讨或裁决）针对任何母关联方，而在任何情况下，公司均无权寻求或获得任何种类的金钱损害赔偿，包括后果性、特别、间接或惩罚性损害赔偿（（1）根据第8.2（e）条所欠的母公司终止费除外，根据第6.6（f）节和第6.6（g）节所欠的偿付义务，以及母公司根据第8.2（h）节所欠的任何强制执行费用，（2）因违反保密协议或（3）在本第8.2（g）（i）节限制的情况下，因欺诈或故意违反本协议而向任何母公司关联方进行的货币追偿或裁决），或就本协议、交易文件、本协议或交易文件所设想的交易或与此相关的任何其他协议而执行的任何其他协议而言，本协议的终止、构成该终止基础的任何事项、未能完成合并或由此产生的适用法律下的任何索赔或诉讼。本条第8.2（g）（i）款的任何规定均不排除债务融资来源根据与债务融资有关的最终协议对母公司或合并子公司承担的任何责任，或限制母公司或合并子公司根据与债务融资有关的最终协议寻求从任何债务融资来源追回任何此类损害赔偿或就任何债务融资来源获得衡平法上的救济。

（ii）母公司在根据第8.2（d）条所欠的范围内全额收取公司终止费、公司根据第8.2（h）条所欠的任何强制执行费用以及母公司根据第9.8条所享有的特定履行权利（如适用），应是母公司和合并子公司及其各自的关联公司以及母公司关联方和融资来源针对（a）公司、其子公司及其各自的关联公司的唯一和排他性补救措施；以及（b）任何股权的前、当前和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人，本公司、其附属公司及其各自的附属公司（统称“公司关联方”）的律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、股东和受让人（统称“公司关联方”）就本协议、与本协议有关的任何已执行协议以及本协议及由此而设想的交易，且在支付该等金额后，公司关联方均不对母公司或合并子公司或任何母公司关联方或融资来源承担与本协议有关或由此产生的任何进一步责任或义务，与本协议有关的任何协议或本协议及由此而设想的交易（但双方（或其关联公司）仍有义务，母公司和合并子公司及其子公司可能有权就支持协议、保密协议和第8.2（c）节（如适用）获得补救）。双方承认并同意，虽然母公司可根据第9.8节寻求授予特定业绩并支付公司终止费，但在任何情况下，母公司均无权同时获得（x）根据第9.8节授予特定业绩并导致发生关闭和（y）支付公司终止费

附本第8.2（d）条。公司关联方为本第8.2（g）（i）条的预期第三方受益人。在任何情况下，任何母关联方均无权就本协议、合并或交易向公司寻求或获得任何金钱追偿或金钱奖励（除（1）根据第8.2（d）、（2）条所欠范围内的公司终止费、公司根据第8.2（h）条所欠范围内的任何强制执行费用，或（3）金钱追偿、损害赔偿或欺诈或故意和重大违反本协议的金钱奖励）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本条第8.2（g）（i）款不免除公司因欺诈或故意和重大违反本协议或以任何方式限制母公司对支持协议对应方的权利和补救措施而承担的任何损害赔偿责任；但在任何情况下，公司或任何公司关联方均不得对超过总金额等于母公司终止费金额的金钱损害赔偿责任，加上公司根据第8.2（h）条所欠的任何强制执行费用。

（h）致谢。双方承认，第8.2节所载协议是本协议不可分割的一部分，如果没有第8.2（d）节，母公司就不会订立本协议，如果没有第8.2（e）节，公司就不会订立本协议。因此，如果公司或母公司未能根据第8.2条及时支付任何应付款项，公司或母公司（如适用）应分别向母公司或公司支付与根据第8.2（c）条、第8.2（d）条、第8.2（e）条和本第8.2（h）条收取和强制执行有关的所有费用、成本和开支（包括律师费、成本和开支），以及该金额的利息和公司终止费或母公司终止费（如适用），按相当于美国大型货币中心银行在要求支付此类款项之日（《华尔街日报》公布）直至实际收到此类款项之日有效的“最优惠利率”的年利率（“强制执行费用”）；但在任何情况下，本协议一方应支付的任何强制执行费用均不得超过7,000，000美元。

8.3修正案。在符合适用法律和本协议其他条款（包括第9.15条）的前提下，各方可随时仅通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文书（根据公司董事会（或其正式授权的委员会）的授权行动）来修订本协议，但在公司已收到必要的股东批准的情况下，未经该批准，不得根据DGCL对本协议进行任何需要公司股东批准的修订。

8.4延期；放弃。在生效时间之前的任何时间和不时，母公司和公司可在法律允许的范围内，除本合同另有规定外，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃本合同或依据本合同交付的任何文件中所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，放弃另一方遵守本协议所载适用于该缔约方的任何协议或条件（有一项理解，即母公司和合并子公司仅为本第8.4节的目的应被视为单一缔约方）。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延误均不构成对该权利的放弃。

第九条
一般规定

9.1申述、保证和契诺的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的公司、母公司和合并子公司的陈述、保证和契诺将在生效时间终止，但根据其条款要求在生效时间之后履行的任何契诺应根据其各自的条款在生效时间内有效或直至完全履行。

9.2通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已根据本协议（i）在以挂号或挂号邮件发送、要求回执、预付邮资后的四（4）个工作日后妥为交付和收到；（ii）在为下一个工作日交付而发送后的一（1）个工作日后，

9.3任务。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得通过法律或其他方式转让、质押或转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司和合并子公司各自可随时（a）将其在本协议项下的任何或全部权利和义务全部或不时部分转让或转让给其一名或多名关联方（任何此类转让会或合理预期会产生母公司重大不利影响的除外）和（b）转让，质押或转让本协议作为任何融资的担保，包括但不限于自交割时或交割后生效的债务融资。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应对其有利，并可由其强制执行。任何一方的转让、质押或转让均不解除该方在本协议项下的任何义务。未经本第9.3节要求的同意，本协议的任何所谓转让、质押或转让均为无效。

9.4保密。母公司、合并子公司和公司在此确认，MIC Capital Management UK LLP和公司先前已签署保密协议，该协议将根据其条款继续完全有效；但其中包含的母公司的停顿承诺应被视为已于本协议日期到期。母公司、合并子公司及其各自代表各自应持有并处理根据保密协议向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的与合并有关的所有文件和信息，但须遵守第6.6（e）节。通过执行本协议，母公司和合并子公司各自同意受保密协议条款和条件的约束，并促使其代表受其约束，就好像他们是其当事人一样，但须遵守第6.6（e）节。

9.5全部协议。本协议和支持协议、保密协议、公司披露函、担保和融资函件以及本协议所设想或提及的其他文件和文书以及各方之间的其他协议，构成各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。保密协议将（a）不被取代；（b）在本协议或支持协议的任何终止后仍然有效；（c）继续完全有效，直至生效时间和保密协议根据其条款到期或由其各方有效终止的日期中较早者发生；但其中所载的母公司的停顿承诺应被视为已于本协议日期届满。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，公司披露函不应被视为DGCL第268（b）条规定的本协议的一部分。

9.6第三方受益人。本协议无意也不应将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人，但（a）第6.10条规定或预期的除外，（b）本第9.6节、第8.2（g）（i）节和第9.15节应为融资来源的利益并可由其强制执行，（c）如果交割发生，则为公司普通股、公司期权、公司PSU或公司RSU的持有人分别获得每股价格和公司股权奖励对价的权利，在生效时间之后的每一种情况下，（d）第8.2（g）（i）条应为母公司关联方的利益并可由其执行，（e）第8.2（g）（i）条应为公司关联方的利益并可由其执行，以及（f）如果协议已有效终止，则公司可根据第8.2（b）条第三句代表公司普通股、公司期权的持有人寻求损害赔偿或此类其他金钱追偿或补救，公司PSU或公司RSU（母公司和合并子公司承认并同意的可能包括基于股份价值下降或溢价损失的损害赔偿，包括根据DGCL第261（a）（1）条），但须遵守第8.2（g）条规定的限制。为免生疑问，（i）只有公司（而非公司股东）可以提起诉讼，追究此类故意和重大违约的责任，以及（ii）公司可以保留收到的任何此类损害赔偿，而不向公司股东分配。

9.7可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并将对该条款适用于其他人或情况作出合理解释，以实现双方的意图。双方还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.8种补救办法。

（a）累积补救办法。除本文另有规定外（包括第8.2（f）节和第8.2（g）节），本文明确授予一缔约方的任何和所有补救办法应被视为与本文或法律或股权授予该缔约方的任何其他补救办法的累积性，而不是排斥性的，且一缔约方行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。尽管公司可能会同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但在任何情况下，公司均不得被允许或有权同时获得导致交割发生的特定业绩的授予和金钱损失（包括代替特定业绩的任何金钱损失）。

（b）具体业绩

（i）双方承认并同意：（a）如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的规定（包括任何一方未采取本协议规定的要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，即使可以得到金钱赔偿，也不是适当的补救办法；（b）双方将有权，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法外，获得禁令，具体履行和其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）本协议，并具体执行本协议的条款和规定；（c）任何一方就欺诈或任何故意和重大违反本协议的行为追偿损害的能力，或第8.2节的规定，均不旨在且不充分补偿公司，或母公司和合并子公司，另一方面，因违反本协议将导致的损害，且不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得强制令、特定履行和其他衡平法救济的权利；（d）特定强制执行权是合并的组成部分，没有该权利，公司和母公司都不会订立本协议。双方同意不对（1）授予强制令、特定履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议和（2）具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守一方根据本协议的契诺、义务和协议提出任何异议。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议条款和规定的一方均无须就该强制令或强制执行提供任何保证金或其他担保，且每一方均不可撤销地放弃其可能拥有的要求获得、提供或张贴任何该等保证金或其他担保的任何权利。双方还同意，（x）通过寻求本条第9.8条规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其根据本协议寻求一方可获得的任何其他形式的救济的权利，以及（y）本条第9.8条规定的任何内容均不得要求任何一方在根据第八条行使任何终止权（并在此种终止后寻求损害赔偿）之前或作为行使其根据本条第9.8条规定的特定履行而提起任何程序（或限制任何一方提起任何程序的权利）的条件，根据本条第9.8条启动任何法律程序或根据本条第9.8条规定的任何事情，也不得限制或限制任何一方根据第八条条款终止本协议或根据本协议寻求当时或其后可能可用的任何其他补救办法的权利。

（ii）尽管有第9.8（b）（i）条的规定，承认并同意（1）公司将有权获得强制令、特定履行或其他衡平法补救，以促使母公司安排为股权融资提供资金并完成交割，前提是且仅当（a）第7.1条和第7.2条所载的所有条件已经并继续得到满足（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外，每一项条件均能够在交割时得到满足）或，在适用法律和本协议允许的范围内，放弃和母公司未能在根据第2.3节条款要求的日期完成交割；（b）债务融资已经或将

如果股权融资在交割时获得资金，则按照交割时的条款提供资金（条件是，尽管本协议有任何相反的规定，但如果债务融资在交割时没有获得资金，则本协议或任何具体履行顺序中的任何内容均不得要求母公司或合并子公司促使股权融资获得资金或完成交割），（c）公司已不可撤销地以书面向母公司证明（1）第7.1节及第7.2节所载的所有条件已经并继续得到满足（根据其条款须在交割时满足的条件除外，每一项条件均可在交割时得到满足），或在适用法律及本协议许可的范围内，获豁免，（2）如特定业绩获授予，然后，公司应采取本协议要求的行动，以根据本协议的条款完成交割，并且（d）母公司和合并子公司未能在收到公司的此类通知后的三（3）个工作日内完成合并，前提是公司仍准备好、愿意并能够在该三（3）个工作日期间完成交割。

9.9管辖法律。本协议以及所有基于、由本协议产生或与之相关的诉讼、诉讼、诉因、索赔或反索赔（无论是基于合同、侵权行为、法规或其他）或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和强制执行中的行为（包括基于、由与本协议有关的任何陈述或保证产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，包括其诉讼时效，但不实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律，包括任何诉讼时效的法律条款或规则的选择或冲突（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）。

9.10同意管辖。每一方（a）不可撤销地同意根据第9.2节或以适用法律可能允许的其他方式，在与合并或担保有关的任何法律程序中，为并代表其本身或其任何财产或资产送达传票和诉状以及任何其他程序（无论是在所选法院的领土管辖范围内或之外），且本条第9.10款的任何规定均不会影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（b）不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何法律程序中的财产和资产提交特拉华州衡平法院、特拉华州内的任何州上诉法院的专属一般管辖权；条件是，如果当时在特拉华州衡平法院、美国特拉华州地区法院或，如果当时美国特拉华州地区法院没有管辖权，则如果本协议、担保或据此设想的交易产生任何争议或争议，可向位于特拉华州的任何州法院（“选定法院”）提起任何此类法律诉讼或程序；（c）同意其不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权；（d）同意与本协议有关的任何法律程序，担保或在此或由此设想的交易仅应在选定法院提起、审判和裁定；（e）放弃其现在或以后可能对在选定法院进行任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不进行抗辩或主张相同的异议；（f）同意其不得在选定法院以外的任何法院提起与本协议、担保或在此或由此设想的交易有关的任何法律程序。母公司、合并子公司和公司各自同意，在选定的法院进行的任何法律程序中的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。

9.11放弃陪审团审判。每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃该方在任何法律程序方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是违反合同、酷刑行为还是其他）每一方承认并同意（i）没有代表、代理人或律师

任何其他方已明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述豁免；（ii）其理解并考虑了这一豁免的影响；（iii）其自愿作出这一豁免；（iv）其已通过（其中包括）相互豁免和证明而被迫订立本协议

9.12无追索权。尽管有任何相反的规定，本协议只能针对被强制执行，而任何可能基于、由本协议或交易产生或与之相关的索赔或诉讼因由，或本协议或交易的谈判、执行或履行只能针对被明确确定为本协议当事人的实体，不得针对任何母关联方（担保人或投资者除外，分别在保证或股权承诺函中规定的范围内，或根据《保密协议》订立的各方以及在《支持协议》规定的范围内的《支持协议》各方以外的各方）应对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面，包括根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法）承担任何责任，这些索赔基于、关于或由于本协议所设想的交易或就与本协议有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述。

9.13公司披露函件参考。双方同意，公司披露函件的任何特定章节或分节所载的披露，须当作是（a）本协议相应章节或分节所载的公司的陈述及保证（或契诺（如适用）的披露的例外，以及（b）本协议所载的公司的任何其他陈述及保证（或契诺（如适用），但在本（b）条的情况下，只有当该披露作为例外（或为此目的的披露）此类其他陈述和保证（或适用的契诺）的相关性合理地明显时。

9.14对应方。本协议及本协议的任何修订可在一个或多个对应方执行，所有这些都将被视为同一协议，并在双方各自签署并交付给其他各方的一个或多个对应方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。任何此类对应方，在通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方均不得提出使用电子交付交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对合同形成的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

9.15融资来源。尽管本协议有任何相反的规定，本公司代表其本身及其附属公司谨此：（a）同意根据或就任何债务融资或与本协议有关或导致其执行的事实和情况而针对任何融资来源的所有争议，不论是在合同、侵权或其他方面（包括因任何债务融资而产生或以任何方式与任何债务融资有关的任何争议），将受（i）管辖，并按，纽约州适用于在该州内执行和将完全在该州内执行的合同的法律，不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则，以及（ii）受纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖，只要该法院现在和现在仍然可用，及其任何上诉法院（“融资选定法院”），且本协议每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类诉讼提交该法院的专属管辖权，（b）同意不在融资选定法院以外的任何法院对任何债务融资项下或就任何债务融资或与本协议有关的或导致其执行的事实和情况下的任何融资来源提起任何法律诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面（包括因任何债务融资而产生或以任何方式与任何债务融资有关的任何法律诉讼），（c）放弃其现在或以后可能对融资选定法院的任何该等法律程序的地点提出的任何反对意见，或放弃该等法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出同样的抗辩或申索；（d）同意在任何该等诉讼中向其送达的法律程序在按照本协议发出通知的情况下具有效力，（e）明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内由陪审团审判而放弃

在根据或就任何债务融资或与本协议有关的任何融资来源或导致其执行的事实和情况（无论是在合同、侵权或其他方面）对任何融资来源提起的任何法律程序中（包括因任何债务融资而产生或以任何方式与任何债务融资有关的任何法律程序），（f）同意任何融资来源（仅在与债务融资有关的以该身份行事的范围内）均不对公司或其任何子公司或代表承担与本协议有关或因本协议而产生的任何责任，债务融资（以本条第9.15条最后一句为准）、债务承诺函或任何交易或根据其提供的任何服务的履行，不论是在法律上还是在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，且公司（代表其自身及其子公司）（g）同意不针对任何融资来源（以其各自的身份）就前述条款启动任何法律程序（f），（h）同意融资来源是明确的第三方受益人，并可强制执行，本协议中反映第8.2（g）（i）节和本第9.15和（i）节协议的任何条款同意，未经相关融资来源对债务承诺函的事先书面同意，不得对第8.2（g）（i）节、本第9.15节和其中使用的定义，包括“融资来源”的定义进行任何对任何融资来源构成重大不利的修订。尽管有上述规定，本条第9.15款不得以任何方式限制或修改母公司或合并子公司在本协议项下的权利和义务（为免生疑问，包括第9.8节）或任何融资来源在债务承诺函项下对母公司或合并子公司的义务。

[签名页如下。]

作为证明，双方已安排本协议由各自正式授权的官员在上述首次写入的日期签署和交付。

【协议及合并计划签署页】

附件B-1

我们在未经独立核实的情况下，假设并依赖公司公开获得或提供或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性，并构成此意见的实质性基础。关于财务预测，我们假设它们是根据反映公司管理层对公司未来财务业绩的最佳当前可用估计和判断的基础合理编制的。此外，我们假设合并将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或延迟任何条款或条件，其中包括（其中包括）母公司将根据承诺函中规定的条款获得融资。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期在拟议合并中产生的预期收益产生重大不利影响。我们不是法律、税务或监管顾问。本意见不涉及合并协议所设想的交易与公司可能获得的其他业务或财务战略相比的相对优点，也不涉及公司订立合并协议或进行合并协议所设想的任何其他交易的基本业务决策。此外，我们不对合并协议的任何其他条款或方面或由此设想的交易或合并协议所设想的或与之相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，本意见也不涉及。我们仅作为财务顾问，并依赖于公司及其法律、税务和监管顾问在法律、税务和监管事项方面的评估，未经独立核实。对于在交易中向公司普通股股东支付的对价，我们不对向公司任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质的公平性发表意见。我们没有对公司的资产或负债进行任何独立的估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估，我们在未经独立核实的情况下依赖这些估值或评估。我们的意见必然是基于金融、经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及编制时所使用的假设，我们不承担更新、修改或重申本意见的任何义务。

我们已就本次交易担任公司董事会的财务顾问，并将收取我们的服务费用，其中一部分取决于对此意见的提出，另有很大一部分取决于合并的完成。在本协议日期之前的两年内，我们已为公司提供（i）财务顾问和融资服务，并已收到与此类服务相关的费用，以及（ii）向Mubadala Capital LLC（“Mubadala”）（我们理解其最终持有母公司的重大股权所有权权益）及其某些关联公司及其关联基金各自的多数控制投资组合公司（统称“Mubadala相关实体”）提供的财务顾问和融资服务，并且在每种情况下，均已收到与此类服务相关的费用。截至发表本意见之日，摩根士丹利还持有公司普通股的总权益不到1%。摩根士丹利还可能寻求在未来向母公司、Mubadala、Mubadala相关实体以及公司及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将收到提供这些服务的费用。此外，摩根士丹利、其关联公司、董事或高级职员，包括与公司就本次交易合作的个人，可能已经承诺并可能在未来承诺投资于母公司、Mubadala、Mubadala相关实体或其各自的关联公司管理的私募股权基金。

请注意，摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。我司证券业务从事证券承销、交易及经纪活动、外汇、大宗商品及衍生品交易、大宗经纪业务，并提供投资银行、融资及财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事和高级职员可以随时为他们自己或其客户的账户进行本金投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸以及可能进行交易或以其他方式构建和实施交易的资金，投资于母公司、公司或任何其他公司的债务或股本证券或贷款，或可能涉及本次交易的任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

本意见已按照我们的惯例获得摩根士丹利投资银行业务委员会和其他专业人士的批准。本意见仅供公司董事会和董事会参考，未经我方事先书面同意，不得用于其他目的或披露

同意，但如适用法律要求将本意见的副本完整包含在公司就本次交易向美国证券交易委员会提交的任何文件中，则除外。此外，对于公司股东应如何在与合并有关的股东大会上投票，摩根士丹利不发表任何意见或建议。

基于并受制于上述情况，我们在本协议日期认为，从财务角度来看，公司普通股股份持有人根据合并协议将收到的对价对公司普通股股份持有人（自有公司股份和异议公司股份除外）是公平的。

附件B-2

董事会

Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.

4830北环线1604W，套房111

德克萨斯州圣安东尼奥市，电话：78249

董事会成员：

贵公司就特拉华州公司（“公司”）的普通股（每股面值0.01美元）持有人（“公司普通股”）根据公司、特拉华州公司Madison Parent Inc.（“收购方”）和特拉华州公司Madison Merger Sub Inc.（一家收购方的全资子公司）将订立的协议和合并计划（“协议”）将由该等持有人收取的对价（定义见下文）的公平性，从财务角度征求我们的意见（“公司普通股”）。正如协议中更全面描述的那样，Merger Sub将与公司合并（“交易”），公司继续作为交易中的存续公司和收购人的全资子公司，以及公司普通股的每一股已发行和流通股，但（a）（i）公司作为库存股持有的公司普通股股份或（ii）收购人或公司的任何全资子公司或收购人（包括合并子公司）拥有的公司普通股股份除外，在每种情况下，截至紧接交易生效时间之前（统称为“拥有的公司股份”）或（b）异议公司股份（定义见协议）将转换为收取2.43美元现金的权利，不计利息（“对价”）。

在达成我们的意见时，除其他事项外，我们已：（i）审阅若干公开可得的业务及财务资料，包括公开可得的研究分析师有关公司的财务预测；（ii）审阅公司向我们提供的有关公司业务、收益、现金流、资产、负债及前景的若干内部资料，包括公司管理层向我们提供或与我们讨论的财务预测；（iii）审查了公司向我们提供的有关公司资本化的信息；（iv）就本段第（i）至（iii）条所述信息与公司高级管理层成员和代表进行了讨论，以及公司的一般业务和前景；（v）审查公司普通股的报告价格和交易活动；（vi）审查我们认为相关的某些其他业务领域公司的公开财务和股票市场数据；（vii）考虑公司或代表公司的讨论结果，包括我们在公司的指示下与第三方就涉及公司全部或部分的潜在交易进行的讨论；（viii）审查我们认为相关的某些其他交易的财务条款；（ix）审查日期为2月8日的草案，2026，the Agreement；（x）参与了公司代表和收购人及其顾问之间的某些讨论和谈判；以及（xi）进行了我们认为适当的其他财务研究和分析，并考虑了我们认为适当的其他信息。

关于我们的分析和意见，我们依赖于向我们提供、与我们讨论或由我们审查的信息在所有重大方面是完整和准确的。我们没有对任何此类信息进行独立核实（或对任何此类信息的独立核实承担任何责任）。经您同意，我们已依赖公司管理层的陈述，即他们不知道任何会使任何此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。我们也曾依赖，没有

独立核查，评估公司及其法律、税务、监管和会计顾问就法律、税务、监管和会计事项。关于上述财务预测，我们按照贵司的指示，假设这些预测是在反映公司管理层对公司未来业绩的当前最佳估计和判断的基础上合理编制的。对于任何财务预测的合理性或其所基于的假设，我们不发表任何看法。此外，我们没有对公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。

我们的意见没有涉及公司实施交易的基本商业决策或与公司可能可用的任何替代商业战略或交易相比交易的相对优点。我们的意见不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。我们没有被要求，也没有就协议的任何条款或交易的任何方面或影响提供任何意见，除非从财务角度考虑对价对公司普通股持有人的公平性。我们不对交易完成后公司的公允价值、生存能力或偿付能力发表任何意见。此外，我们注意到，根据该协议，拥有的公司股份及异议公司股份将不会转换为收取代价的权利，并且我们不会就该等股份的处理或代价对其持有人的公平性发表意见。我们没有考虑，我们也没有就就交易订立的任何投票或支持协议的条款或就交易订立或修订的任何其他协议或由此设想的任何交易发表任何意见。

在提出这一意见时，我们假设协议的最终执行形式将在任何重大方面与我们所审查的草案没有任何不同，交易将根据其条款完成，而不会有任何可能对我们的分析具有重大意义的放弃或修改，协议中规定的每一方的陈述和保证是准确和正确的，并且协议各方将遵守协议的所有重大条款。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意或批准，除非未能获得此类同意或批准对我们的分析不重要。我们没有被要求征求也没有向任何一方征求对与公司可能进行的交易感兴趣的迹象，尽管目前预计我们将被要求在协议执行后征求对收购公司感兴趣的迹象。

我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担更新本意见的责任，以了解本协议日期之后的事态发展。

我们已就交易担任贵公司的财务顾问，并将就我们的服务收取费用，其本金部分取决于交易的完成情况。我们还将在交付此意见时收到一笔费用，无论在此达成的结论如何。我们的关联公司、员工、高级职员和合伙人可能随时拥有公司、收购方、Mubadala（定义见下文）、ForgeLight，LLC（“ForgeLight”）、Newlight Partners LP（“Newlight”）及其各自相关实体的证券（多头或空头）。在本协议日期之前的过去三年中，我们已向公司提供并目前正在向公司提供与交易无关的投资银行和其他服务，包括就销售其在欧洲和拉丁美洲的各种业务担任（其中包括）公司的财务顾问，为此我们收到并预计将收到此类服务的补偿。在本文件日期之前的过去三年中，我们曾就卖方交易担任Mubadala投资公司和/或其关联公司（统称“Mubadala”）的财务顾问，为此我们收到了此类服务的补偿。我们目前正在就两项潜在交易向Mubadala提供建议，每一项交易都与交易无关，我们为此收到了并且我们希望收到此类服务的补偿。在本协议日期之前的过去三年内，除Mubadala外，我们没有被收购方和/或其任何相关实体（包括ForgeLight和Newlight）聘用（也没有收到任何费用）。未来，我们可能会向公司、收购方、Mubadala、ForgeLight、Newlight和/或其各自的相关实体提供投资银行或其他服务，我们预计将为此获得此类服务的补偿。

本意见是为公司董事会（仅以其本身的身份）在评估该交易时所使用和受益。本意见不构成关于任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。除从财务角度考虑对价对公司普通股持有人的公平性外，本意见不涉及交易的公平性或其对任何类别证券持有人、债权人或公司其他支持者的任何方面或影响，或任何其他对价或与之相关的任何其他对价。此外，我们不对交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人士，相对于代价或其他方面，将获得的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见。该意见获得了Moelis & Company LLC公平意见委员会的批准。

基于并受制于上述情况，我们认为，自本协议签署之日起，公司普通股持有人将在交易中收到的对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

附件c

合理预期会导致合并协议中明确规定的合并的任何条件不被满足或无法满足的行动、提议、交易或协议，以及（v）针对该股东合理认为会合理预期会阻止、阻碍或实质性延迟合并或交易完成的任何行动、提议、交易或协议。

尽管本协议另有相反规定，任何股东均无义务（i）出席（亲自或通过代理人），或安排其任何标的股份出席以确定法定人数，或（ii）投票（或安排投票）其任何标的股份，在每种情况下授权、采纳、批准或批准任何不利修订（包括通过书面同意或其他方式）。

2.没有不一致的协议。各股东特此声明及保证，并承诺及同意，除本协议外，该股东（a）目前不是任何有关任何标的股份的投票协议、有表决权的信托或类似协议的订约方，且不得在任期内的任何时间就任何标的股份订立任何投票协议、有表决权的信托或类似协议，且不得在任期内的任何时间将任何标的股份存入任何有表决权的信托，（b）尚未授予（该授予目前有效），且不得在任期内的任何时间授予，有关任何标的股份的代理人、同意书或授权书（根据第1节对标的股份进行投票的母公司和母公司指定人员除外），（c）没有就任何标的股份以任何不符合第1节的方式给予且不得在任期内的任何时间给予任何投票指示或授权，且（d）没有采取，也不得在任期内的任何时间采取，任何合理预期将构成违反本协议或具有阻止该股东履行其在本协议下的任何义务的行为。

3.转让标的股。

（a）除本协议另有规定外，各股东特此同意，在自本协议日期开始并持续至公司收到必要股东批准的期间内，不直接或间接自愿或非自愿转让（定义见下文），或订立任何合约、期权、看跌期权、看涨期权或其他协议、安排或谅解，规定转让任何标的股份或其中的任何权益；但本协议的任何规定均不得禁止将标的股份（i）转让给该股东的关联公司，（ii）依据该股东的任何信托或遗嘱，或（iii）根据无遗嘱继承法（就第（i）-（iii）条中的每一条而言，为“许可转让”）；但此外，只有在作为该转让的先决条件，受让人（包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）（每一“受让人”）书面同意受该股东的每一项条款的约束，并承担该股东根据，本协议通过执行并向父母交付父母合理接受的形式和内容的合并协议。在该受让方签署并交付合并协议时，该受让方应被视为本协议的一方，如同该受让方的签字出现在本协议签字页上一样，应被视为股东。任何违反本协议转让或试图转让任何标的股份的行为，自始无效。

（b）如发生任何标的股份的非自愿转让，受让人应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得和持有该等标的股份，该限制、责任和权利应继续充分有效，直至本协议有效终止。

（c）就本协议而言，“转让”是指通过法律或其他方式对标的股份的全部或任何部分直接或间接转让、出售、转让、套期保值、质押、产权负担、抵押、授予担保权益、赠与、分配或以其他方式处置标的股份的全部或任何部分。

（d）自本协议日期起至（i）公司收到所需股东批准及（ii）届满时间（以较早者为准）的任何时间，为促进本协议，各股东特此授权公司（或其大律师）通知其转让代理人，所有标的股份均有停止转让令（且本协议对标的股份的投票和转让作出限制），在符合本协议规定的情况下，并规定任何此类停止转让令和通知应在（x）公司收到必要的股东批准和（y）到期时间之后立即由公司撤回并终止，以较早者为准。

（e）为免生疑问，任何标的股份在保证金账户中持有或依据其条款质押的事实本身不应被视为违反或违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺；但无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，均未发生会导致标的股份丧失赎回权的事件。

4.通知；进一步保证；披露。各股东应及时书面通知母公司和公司，该股东在任期内直接或间接获得额外公司股份的记录或实益所有权（包括根据股票分割、反向股票分割、股票股息或分配（包括任何股息或可转换为公司股份的证券的分配）、资本重组、重组、合并、重新分类、股份交换或类似交易），所有这些均应被视为标的股份，并应受本协议条款的约束，如同在本协议日期由该收购股东拥有一样。每一股东应不时且无需额外对价，以商业上合理的努力执行和交付，或促使执行和交付此类额外文书，并应采取母公司为实现本协议的意图而合理要求的进一步行动。在不限制前述内容的情况下，每一股东在此仅就其本身单独授权，而不是与任何其他股东共同授权母公司和公司在就合并协议、合并及其所设想的交易或与本协议有关的任何公开文件中以及在适用法律要求的任何其他公告或披露中公布和披露该股东对标的股份的身份和所有权以及该股东在本协议下义务的性质，授权母公司将本协议作为证据列入要求母公司就本协议、合并协议和在此及由此设想的交易向SEC提交的任何文件，并授权公司将本协议作为证据列入要求公司就合并协议及其设想的交易向SEC提交的任何文件。股东可在任何此类股东要求向SEC提交的任何附表13D（或其修正案）中披露其在本协议下义务的性质，并将本协议作为证据；但股东应（i）在向SEC提交与公司有关的任何附表13D文件（或其修正案）之前，为母公司提供审查所有附表13D文件（或其修正案）的草稿的合理机会，并且（ii）真诚地考虑母公司对其提出的所有评论。

5.申述及保证。

（a）每名股东代表其本人特此就该股东向母公司作出个别而非共同的陈述和保证如下：

（i）组织；信誉良好。作为公司或其他法律实体的这类股东，根据其成立或成立状态的法律，是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。

（二）权限。该股东拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。本协议已由该股东正式授权、执行和交付，并且假设本协议的所有其他方适当执行和交付本协议，则构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。股东（或其理事机构、普通合伙人、董事会、合伙人或其他股东（如适用））未完成或获得的任何程序或授权，对于授权或通过本协议或完成本协议所设想的交易均无必要。

（三）没有冲突。该股东执行和交付本协议、该股东履行其在本协议项下的义务以及由其完成本协议所设想的交易不（a）违反或冲突该股东的章程、章程或其他组织文件（如适用）的任何规定，（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），根据、导致终止、加速履行所要求的，或导致根据该股东作为一方当事人的任何合同的终止权或加速权，或（c）违反或与任何

适用于这类股东的法律，除了在每种情况下，合理地预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质上延迟股东履行其在本协议下的义务。

（四）同意和批准。该股东执行和交付本协议、该股东履行其在本协议项下的义务以及由其完成本协议所设想的交易并不要求该股东获得任何政府当局的任何授权，除非（a）根据《交易法》、《证券法》或州证券、收购和“蓝天”法颁布的规则和条例要求，（b）遵守《HSR法》和任何适用的反垄断法和外国投资法的任何适用要求，（c）美国证券交易委员会或任何适用的证券交易所的适用规则和条例，或（d）不会单独或总体上合理地预期会限制、禁止、阻止、实质性延迟或实质性损害合并的完成或股东履行其在本协议下的义务。

（五）所有权。截至本协议签署之日，该股东是本协议附表A所列该股东姓名对面的标的股份的记录或实益拥有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，不存在任何和所有留置权，但本协议设定的留置权或根据适用证券法产生的一般适用性转让限制除外。除本协议附表A所列该股东姓名对面的标的股份外，该股东并无记录或实益拥有任何公司股份或认股权证、可转换证券或其他收购公司股份的权利（但该股东可被视为实益拥有其他股东拥有的标的股份）。该等股东的标的股份概无，且在任期内的任何时候均不得受任何有关该等标的股份的投票的投票信托或其他协议或安排的约束。截至本公告日期，除附件 A所述情况外，概无任何标的股份在保证金账户中持有或根据其条款被质押。概无任何事件发生，不论是否有通知或时间推移或两者兼而有之，均不会导致标的股份丧失赎回权。

（vi）致谢。此类股东有机会与他们自己选择的律师一起审查本协议和合并协议。该股东理解并承认合并协议管辖合并条款以及由此设想的其他交易。

（vii）不采取行动。截至本协议签署之日，没有任何法律程序待决或据股东所知对股东或其任何关联公司构成威胁，或股东或其任何关联公司受制于的任何命令，这将合理地预期会阻止、阻碍或实质性地延迟股东履行其在本协议下的义务。

（b）父母特此声明和保证如下：

（i）组织；信誉良好。父母在其组织状态的法律下得到适当的组织、有效的存在和良好的信誉。

（二）权限。母公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。本协议已由母公司正式授权、执行和交付，并构成母公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，除非强制执行可能受到可执行性例外的限制。为授权或采纳本协议或完成本协议所设想的交易，母公司（或其董事会或权益持有人）方面没有完成或获得的程序或授权是必要的。

（三）没有冲突。母公司执行和交付本协议、母公司履行其在本协议项下的义务以及由其完成本协议所设想的交易不（a）违反或冲突母公司组织文件的任何规定，（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），导致终止、加速履行所要求的，或导致根据父母作为一方当事人的任何合同的终止权或加速权，或（c）违反适用于父母的任何法律或与之发生冲突，但在每种情况下除外，合理地预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质性地延迟父母履行其在本协议下的义务。

（四）同意和批准。母公司执行和交付本协议、母公司履行其在本协议项下的义务以及由其完成本协议所设想的交易不需要母公司获得任何政府当局的任何授权。

6.股东容量。在任期内，任何担任或成为公司董事或高级人员或任何其他类似职能或身份的执行本协议的人或任何其他人，不得被视为以该人的董事或高级人员身份或任何其他类似职能或身份在本协议中作出任何协议或谅解。每名股东仅以标的股份的记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议中的任何内容均不得限制或影响股东或其任何关联公司以该股东或关联公司的董事或高级管理人员身份采取的任何行动（或任何未能采取行动），或公司或任何其他人的任何其他类似职能或身份。任何股东或其任何关联公司以该股东或关联公司作为公司或任何其他人的董事或高级管理人员身份或任何类似职能或身份采取的任何行动（或任何未采取行动）均不应被视为构成违反本协议，无论与此相关的情况如何。

7.附条件的评估权放弃。

（a）每名股东放弃并同意不就该股东的标的股份行使或主张仅可能与合并有关的任何评估权或异议者权利，在每种情况下，只有在合并协议未被以构成不利修订的方式修改或修改、未被终止且合并生效时间（“生效时间”）发生的情况下。为免生疑问，本放弃在本协议终止时自动失效，不再具有任何效力或效力。在这种情况下，本条第7款的任何规定均不得限制任何股东就任何后续交易行使评估或异议者的权利。

（b）为免生疑问，未经任何股东事先书面同意，在本协议日期后对合并协议的任何修订或修改，均不得扩大该股东根据本条第7条所承担的义务。

8.不招揽。

（a）在符合本条第8（a）条最后一句的规定下，在任期内，股东不得、不得安排其每一附属公司不这样做，并应通过商业上合理的努力，安排其每一名其他代表不直接或间接这样做，就合并协议第5.3节而言，如果该股东被视为公司，则采取任何违反合并协议第5.3节的行动（有一项理解，即股东及其代表有权根据合并协议第5.3节采取公司被允许采取或将被允许采取的任何行动，在每种情况下）。

（b）尽管本条另有相反规定，股东及其附属公司不得与任何人订立任何禁止或以其他方式限制股东遵守其在本条第8款中的义务的合约。

9.没有所有权权益。除本协议明文规定的情况外，本协议中的任何内容均不得被视为将任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生事件归属于母公司，与标的股份有关的所有权利、所有权和经济利益应继续归属并属于每一名该等股东。本协议各方承认并同意，本协议所设想的安排无意构成“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）节）。

10.终止。

（a）在符合第10（b）节的规定下，本协议应自动终止，无需任何股东在（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款有效终止、（iii）股东在未经该股东同意的情况下作出不利修订（定义见下文）后向母公司交付书面终止通知、（iv）根据合并协议第5.3（e）节进行的公司董事会建议变更，或（v）自本协议之日起十二个月的日期或（vi）股东和母公司相互书面同意终止本协议的日期（该时间，“到期时间”）。“不利修订”是指对合并协议的修订或修改，其形式截至本协议执行和交付时已存在，其方式是减少在合并中支付给公司股东的对价金额或改变对价形式（或分配），实质性延迟任何此类支付的时间，或以其他方式修订或修改合并协议，从而对公司股东产生重大不利影响。

（b）在本协议终止时，任何一方不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任；但（i）任何此类终止均不得免除任何一方在终止前因欺诈或故意和重大违反本协议而承担的责任，以及（ii）本第10条和第11至22条的规定在本协议的任何终止后仍然有效。

11.补救措施。本协议各方承认并同意：（a）本协议所载的契诺、义务和协议涉及特殊、独特和非常事项，（b）本协议各方在订立合并协议时依赖这些契诺，以及（c）不可弥补的损害，如果本协议各方不按照其规定的条款履行本协议的规定或以其他方式违反这些规定，则即使有金钱损失，也不会成为适当的补救措施。本协议各方承认并同意，除其在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反（或威胁违反）本协议，并具体执行本协议的条款和规定。本协议各方同意不对授予禁令、特定履行或其他衡平法救济提出任何异议，以防止或限制其或其关联公司违反或威胁违反本协议。本协议各方同意，本协议各方不得被要求提供与此类强制令或强制执行有关的任何保证金或其他担保，并不可撤销地放弃其可能有权要求或要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或其他担保。

12.管辖法律；同意管辖。

（a）本协议以及基于、由本协议产生或与之相关的所有诉讼、程序、诉讼因由、索赔或反索赔（无论是基于合同、侵权行为、法规或其他）或各方在谈判、管理、履行和强制执行中的行为（包括基于、由与本协议有关的任何陈述或保证产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因），应受特拉华州法律管辖并按其解释，包括其诉讼时效，但不实施任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区），这些条款或规则会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律，包括任何诉讼时效。

（b）每一方当事人（i）不可撤销地同意在与本协议有关的任何法律程序中，以按照第16条或以适用法律许可的其他方式，以挂号或经认证的邮件或以其他方式，为自己或代表自己或其任何财产或资产送达传票和控诉以及任何其他程序（不论是在所选法院的领土管辖范围内或之外），以及

本第12条的任何规定均不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，（ii）不可撤销和无条件地同意并将自己及其在与本协议有关的任何法律程序中的财产和资产提交给特拉华州衡平法院、特拉华州内的任何州上诉法院的专属一般管辖权；但如果当时在特拉华州衡平法院、美国特拉华州地区法院或，如果当时美国特拉华州地区法院没有管辖权，则如果本协议或本协议所设想的交易引起任何争议或争议，可向位于特拉华州的任何州法院（“选定法院”）提起任何此类法律诉讼或程序，（iii）同意其不得试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iv）同意与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序仅应在选定的法院提起、审判和裁定，（v）放弃其现在或以后可能对选定法院的任何该等法律程序的地点提出的任何异议，或该等法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出相同的抗辩或主张，以及（vi）同意其不得在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序。每一方当事人同意，在选定的法院进行的任何法律程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

13.放弃陪审团审判。每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃该方在任何法律程序方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是违反合同、酷刑行为还是其他）每一方承认并同意（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）理解并考虑了这一豁免的影响，（c）其自愿作出这一豁免，并且（d）它已被诱导

14.修正；延期；放弃。在不违反适用法律的情况下，在不违反本协议其他规定的情况下，本协议可由各方当事人在任何时候仅通过签署代表各方当事人签署的书面文书予以修改。在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方均可在法律允许的范围内且除本文另有规定外，（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间（如适用），（b）放弃本文或根据本文交付的任何文件中所载其他方的陈述和保证的任何不准确之处，以及（c）在符合适用法律要求的情况下，放弃其他方遵守本文所载适用于这些方的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议，只有在该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延误均不构成对该权利的放弃。尽管本协议有任何相反的规定，未经公司事先书面同意，不得以任何方式修改、放弃或修改本协议。

15.作业。任何一方未经其他方事先书面同意，不得通过法律或其他方式以任何方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司可随时将其在本协议项下的任何或全部权利和义务全部或不时部分转让或转让给其一个或多个子公司。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。任何一方的转让均不得解除该方在本协议项下的任何义务。未经本第15条所要求的同意，本协议的任何所谓转让均为无效。

16.通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须是书面的，并应被视为已根据（i）在以挂号或挂号邮件发送、要求回执、预付邮资、（ii）在下一个工作日交付后的四（4）个工作日后妥为交付和收到，已预付费用、通过信誉良好的全国通宵快递服务或（iii）在通过电子邮件或专人送达后立即交付（只要发件人未收到失败交付通知），在每种情况下，按下述规定发送给预期收件人：