这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售股东可在一次或多次发售中出售本招募说明书中所述的证券。招股说明书补充文件可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或者变更。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过Refence纳入的信息”下所述的以引用方式并入本文的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的内容外，我们并无授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，销售股东亦无授权。您不应依赖本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程或任何适用的招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。

本招募说明书中提及的“我们”、“我们”或“公司”或其他类似词语是指头脑风暴细胞治疗 Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下以及我们于2024年4月1日向SEC提交的最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的风险，该报告以引用方式并入本文，可能会不时被我们已向SEC提交或未来将向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您将损失您对我们证券的全部或部分投资。

在公开市场出售大量我们的股票可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售出售股东持有的最多16,666，667股我们的普通股，与目前已发行和流通的普通股总股数相比，这是一个相当大的数量。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售我们普通股的此类股份。此外，在未来，我们可能会增发我们的普通股或其他可转换为我们普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们证券的市场价格下跌。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含联邦证券法、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，并包含在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中，以便遵守这些安全港条款。

除本招股说明书和我们其他公开文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在”或“继续”等词语来识别此类“前瞻性陈述”，或者这些词语或类似词语中的否定词。这些陈述、描述、预测和预测构成“前瞻性陈述”，因此涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩和成就与任何此类“前瞻性陈述”明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩和成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们筹集额外资金的需要、我们持续经营的能力、我们的NurOwn ®治疗候选者的监管批准、我们的产品开发计划和研究、监管和人事问题的成功、为我们的服务开发全球市场、确保和维持研究机构开展我们的临床试验的能力、产生可观收入的能力、我们的NurOwn ®治疗候选者作为ALS、PMS、AD或其他神经退行性疾病的治疗选择获得广泛接受的能力，我们制造和商业化我们的NurOwn ®治疗候选药物的能力、获得提供有意义的保护的专利、竞争和市场发展、我们保护我们的知识产权免受第三方侵犯的能力、健康改革立法、对我们服务的需求、货币汇率、产品责任索赔和诉讼。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。有关更多信息，请参阅“风险因素”。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股东。然而，如果认股权证以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些收益（如果有的话）用于营运资金、运营费用和一般公司用途。

我们将承担与根据本招股说明书出售的普通股股东将出售的股份登记有关的自付费用、开支和费用，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。出售股东将承担就其出售我们普通股股份而应支付的承销折扣、佣金、配售代理费用或其他类似费用。

我们正在登记16,666，667股我们的普通股的转售，这些股份可在行使下文确定的出售股东所持有的认股权证时进行，以允许出售股东或其允许的受让人或其他可能在本招股说明书的补充文件中确定的权益继承人，或在必要时对作为本招股说明书一部分的登记声明进行生效后修订，以题为“分配计划”一节中所述的方式转售或以其他方式处置这些股份，该部分可能会不时补充和修订。出售股东在上述题为“招股说明书摘要-私募配售”一节下的交易中获得了认股权证。

下表列出了出售股东，并包括有关出售股东对普通股股份的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年8月20日，假设出售股东在该日期持有的认股权证被行使，而不考虑任何行使限制，根据其对我们证券股份的所有权，出售股东实益拥有的普通股股份数量。第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的最大数量的转售，其确定如同未行使的认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全部行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且不考虑对行使认股权证的任何限制。根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要这种行使将导致出售股东连同其关联公司和归属方实益拥有若干普通股股份，这些股份将超过行使后我们已发行普通股股份数量的4.99%。最后两栏假定出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份的出售，而不考虑这些限制。出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

出售股东及其任何受赠人、质押物、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售其在此涵盖的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售我们的普通股股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为普通股股份购买者的代理人，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。

就出售本招募说明书所涵盖的普通股股份或其中的权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股股份的交易。卖出股票的股东还可以卖空普通股股票并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东和任何参与出售特此涵盖的普通股股份的经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。出售股东已通知公司，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股股份。

我们已同意支付在此涵盖的普通股股份登记所附带的某些费用和开支，并就某些损失、索赔、损害和责任（包括《证券法》规定的责任）向出售股东作出赔偿。

我们还同意，在出售股东不拥有任何认股权证或在行使认股权证时可发行的普通股股份之前，保持本招股说明书构成部分的登记声明的有效性。如果适用的州证券法要求，普通股股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分配特此涵盖的普通股股份的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

Thompson Hine LLP，New York，New York，will transfer on the validity of the securities being offered hereby。

以引用方式并入本招股章程的头脑风暴细胞治疗公司截至2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.审计，该等报告载明，该等报告以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页www.sec.gov。您也可以在这个SEC网站上查阅注册声明和这份招股说明书。

我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.brainstorm-cell.com上查阅。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，除下文所述以引用方式并入的文件外，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，任何未来报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外：

根据《证券法》第412条，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股说明书的声明修改或取代该声明的范围内，包含在本招股说明书或任何其他被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招募说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随之交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书的任何展品，无需费用，请致电或致电我们，地址如下：头脑风暴细胞治疗公司 1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019，收件人：首席执行官；电话：（201）488-0460。您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.brainstorm-cell.com上免费查阅这些文件。对我们网站的引用旨在成为一种非活动的文本引用，除上述以引用方式并入的文件外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息无意成为本招股说明书的一部分。

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

以下是正在登记的证券的发行和分销的预计费用，均由我们支付。以下项目，除报名费外，均为概算。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（DGCL）第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员这一事实而被提起或威胁成为一方的诉讼、诉讼和程序所引起的责任。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及和解支付的金额。第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份对其提出并由其承担的任何责任，或因其作为董事或高级管理人员的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就此类责任对董事或高级管理人员进行赔偿。

我们已在我们的公司注册证书和章程中采纳条款，在DGCL允许的最大范围内限制或消除我们董事的个人责任，因为它现在存在或将来可能会被修订。因此，董事不对我们或我们的股东承担作为董事的金钱损失或违反受托责任的个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响强制令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，我们的章程规定：

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事、我们的某些执行官，有时还赔偿他们的关联公司。我们将就任何可获得赔偿的程序向每位获赔偿的董事或执行官预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），我们将就该人作为董事或高级管理人员代表我们提出的服务或为促进我们的权利而引起的任何行动或程序向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有某些权利获得由其关联公司或其他第三方提供的赔偿、垫付费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于与此处提及的董事因此类董事或高级管理人员的服务而产生的相同程序。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，我们对这些董事或高级管理人员的义务是首要的，而此类关联公司或其他第三方垫付费用或为这些董事产生的费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

项目16。展品。

以下文件为登记声明的证物：

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

1.在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表作为证物向有效登记声明备案的“备案费用表的计算”中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款中规定的这些条款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交给委员会的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明中，或者包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款中规定的承诺不适用。

2.为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

3.以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

4.即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年9月17日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以下签署的每一位高级职员和注册人的董事在此分别构成并委任Chaim Lebovits为其真实合法的事实上的代理人和代理人，对其拥有完全的替代和重新替代权力，以其名义、地点和代替，并以任何和所有身份，对本注册声明进行任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，全权及授权按其本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，作出及执行与有关及有关处所的每一项必要及必要的作为及事情，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：