美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年5月9日
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
|
|
|
不适用 | ||||||
| （公司所在州或其他司法管辖区） | （委员会文件编号） | （美国国税局雇主识别号） | ||||||
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
203
)
404-0410
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 | ||||
2022年5月9日，英属维尔京群岛商业股份有限公司（“本公司”）生物医药控股有限公司与特拉华州公司辉瑞公司（“辉瑞”或“母公司”）和Bulldog Ltd.签订了合并协议和计划（“合并协议”），一家英属维尔京群岛商业有限公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），据此，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司（“合并”），本公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。
与合并有关并作为合并的条件， 本公司与Biohaven Research Ltd.， 一家英属维尔京群岛商业有限公司与本公司的全资子公司（“Spinco）”签订了一份分离和分销协议， 截至5月9日， 2022年（“分居协议”）， 据此， 根据分居协议中规定的条款和条件， 紧接合并生效时间（“生效时间”）之前：（i）本公司将进行交割前重组（“交割前重组”）， 这将导致（x）Spinco拥有， 承担或保留本公司及其子公司与本公司管道资产和业务相关的某些资产和负债， （y）公司拥有， 承担或保留所有其他资产和负债， 包括与公司研究平台相关的那些， 发展， 降钙素基因相关肽受体拮抗剂的制造和商业化， 包括rimegepant， Zavegepant和Heptares Therapeutics Limited临床前CGRP投资组合（“CGRP业务”）；此后， 本公司将向其股东分配截至记录日期的Spinco所有已发行和流通在外的普通股， 无面值（“SpinCo普通股”）， 按比例（“分拆”）， 每两股本公司普通股（“股份”）对应一股剥离公司普通股。分拆后， Spinco将是一家独立的上市公司，本公司将不会在Spinco中拥有持续的普通股所有权权益。，
合并和分拆预计将向公司股东征税。
合并协议
在合并生效时间（“生效时间”），每个：
（一世）紧接生效时间之前已发行和流通的股份（除了（A）公司作为库存股拥有的股份，（B）母公司或合并子公司拥有的股份以及（C）任何异议股份）将不再流通并将自动取消，取消并转换为收取相当于148.50美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）；
（二）购买本公司根据本公司2017年股权激励计划或2014年股权激励计划（统称，紧接生效时间之前（在分拆和分离协议的规定生效后）尚未发行的“公司股份计划”，无论当时是否归属，将被取消并立即停止未偿还，并在生效时间后在合理可行的情况下尽快转换为收取现金金额的权利，该金额等于（1）超出部分（如果有）的乘积，合并对价超过该公司期权的每股行使价，乘以（2）当时受该公司期权约束的股份数量；和
（三）公司根据公司股份计划授予的公司限制性股票（每个，“公司受限制股份单位”），在紧接生效时间之前（在分拆和分离协议的规定生效后）尚未发行，无论是否归属，将被取消并立即停止未偿还，并在生效时间后在合理可行的情况下尽快转换为收取现金金额的权利，该金额等于（i）合并对价的乘积，乘以当时受该公司受限制股份单位约束的股份数量，以及适用于受基于绩效的归属条件约束的公司受限制股份单位的任何业绩条件被视为100%实现。
合并的完成取决于某些条件， 包括：（i）有权在公司股东大会上就此类事项投票并出席股东大会的过半数已发行股份和A系列优先股的持有人通过合并协议， 亲自或委托代理人（“公司必要投票”）；到期， 根据适用的反垄断法终止或收到适用于完成合并的任何批准或许可， 包括1976年的Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案（“HSR法案”）以及收到适用于合并的某些其他政府机构的某些额外许可或批准；没有任何法律或命令禁止或使合并的完成成为非法；就Spinco普通股的登记而提交的登记声明（“分拆登记声明”）的有效性；（v）分拆的完成；政府当局没有对母公司施加某些限制的某些法律程序公司的所有权或经营；在符合某些资格的情况下， 陈述和保证的准确性，
22
公司、母公司和合并子公司（如适用）根据合并协议以及公司、母公司和合并子公司（如适用）在所有重大方面的表现，他们在合并协议下的义务；不存在任何公司重大不利影响（定义见合并协议）。
本公司已在合并协议中作出惯常的陈述和保证，并已同意有关本公司及其子公司业务运营至生效时间的惯常契约。
合并协议还包括要求公司不（i）发起、 征求， 故意鼓励或故意促进提出构成或合理可能导致收购提议的任何要约或提议， 就收购建议达成任何协议，或与以下各方进行谈判或讨论， 或提供任何非公开信息或数据， 与收购建议有关的任何人（母公司或其任何附属公司或代表除外）。尽管有这些限制， 在某些情况下，公司可能会就公司董事会（“董事会”）善意确定的善意收购提议向第三方提供信息并与第三方进行讨论或谈判， 经咨询本公司财务顾问后， 构成或合理预期会导致更好的提议（定义见合并协议）。此外， 董事会被允许， 根据合并协议中规定的条款和条件， 在收到并非因严重违反合并协议中的无店契约而导致的高级提案后，做出公司不利建议变更（定义见合并协议）， 如果董事会真诚地得出结论， 在咨询外部法律顾问及其财务顾问后， 不采取此类行动将合理地可能与适用法律规定的董事受信义务不一致， 或响应公司干预事件（定义见合并协议）， 主题， 在每种情况下， 某些有利于父母的匹配权利。，
合并协议包含公司和母公司各自的某些终止权。合并协议根据其条款终止后，在某些情况下，公司将需要向母公司支付相当于4.5亿美元的终止费，包括合并协议是否因（i）公司接受更好的提议或公司董事会改变其对股东投票批准合并协议的建议而终止。如果合并协议在某些情况下和终止之前终止，本公司也将支付此终止费，收购公司50%以上股份或资产的提议已提出或公开宣布且未公开撤回，并且公司就以下事项达成最终协议或完成：任何涉及在终止后十二个月内收购其50%以上的股票或资产的交易。
上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的， 并受制于， 并通过参考完全限定， 合并协议全文， 它作为附件 2.1附在表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。它无意提供有关公司的任何事实信息， 母公司或其各自的子公司和附属公司。陈述， 合并协议中包含的保证和契约仅为合并协议的目的而作出以及截至指定日期；仅为合并协议各方的利益而制定；并非旨在作为公司股东所依赖的事实陈述， 而是作为在其中的陈述被证明不准确的情况下在双方之间分配风险的一种方式；已被双方在合并协议谈判中作出的某些机密披露修改或限定， 哪些披露未反映在合并协议本身中；可能是为了在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实；在给定日期可能不再真实；并且可能以不同于公司股东认为重要的方式应用重要性标准。本公司股东不是合并协议项下的第三方受益人（除了， 在有效时间之后， 关于公司股东根据合并协议收取合并对价的权利以及公司代表其股东就母公司故意和重大违反合并协议而要求损害赔偿的权利），不应依赖陈述， 保证和契约或其任何描述作为对公司事实或条件的实际状态的描述， 母公司或其各自的任何子公司或附属公司。而且， 有关陈述主题的信息， 保证和契约可能会在合并协议日期之后发生变化， 哪些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或母公司的公开披露中， . .
分离和分销协议
分离协议规定了有关分拆的条款和条件，包括本公司将某些资产转让给Spinco以及Spinco从本公司承担某些负债。分离协议进一步分配了剥离公司与本公司之间的其他资产，并规定了本公司集团公司与剥离公司集团公司之间的各种持续关系。
Spinco的资金将来自于紧接分拆生效时间之前的现金出资2.75亿美元，减去Spinco持有的任何有价证券以及现金及现金等价物。此外，遵循有效的
33
届时，公司将就rimegepant和zavegepant在美国的年净销售额超过52.5亿美元，按10%至10%的百分比向剥离公司支付某些分层特许权使用费，但特许权使用费的年度上限为400美元百万每年。此类特许权使用费将针对2040年12月31日或之前结束的年度支付。
分拆的完成取决于，其中包括：（i）满足合并协议中规定的完成条件；分拆登记声明的有效性；剥离公司普通股的国家证券交易所的最终上市批准；没有任何法律或禁令禁止或使分拆、交割前重组或合并的完成成为非法；（v）执行过渡服务协议，据此，本公司和剥离公司将在过渡的基础上相互提供某些服务（“过渡服务协议”）；完成交割前重组。
在分配之前，公司将分配给其登记在册的股东，在公司董事会（“公司董事会”）或公司董事会委员会可能确定的日期作为与剥离公司相关的信息声明副本的记录日期，该信息声明副本将成为剥离的一部分-离开注册声明。
根据分拆协议，本公司和剥离公司各自同意赔偿另一方及其附属公司和代表因（i）分配给或保留的责任而遭受的损失，并使另一方及其附属公司和代表免受损害。另一方，如适用，该方违反分居协议。本公司和剥离公司均同意免除另一方因任何行为或事件而存在或产生的任何及所有责任，包括与交割前重组、分配或分离协议项下拟进行的任何其他交易有关的责任，合并协议和过渡服务协议，并且本公司和剥离公司均同意不就此类责任向另一方提起任何诉讼或索赔。
关于前瞻性陈述的警告声明
本通讯包含有关辉瑞拟收购公司的前瞻性信息， 公司相关分拆其开发阶段的管道化合物以及公司的商业和管道组合， 包括rimegepant和zavegepant， 预期的一流和增长潜力， 涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与此类声明中明示或暗示的结果存在重大差异。风险和不确定性包括， 除其他外， 与在预期时间范围内或根本无法满足或放弃完成拟议收购的条件（包括未能获得必要的监管批准和未能获得公司股东的必要投票）相关的风险， 包括拟议收购未完成的可能性；可能提出竞争性要约的可能性；与实现拟议收购的预期收益的能力相关的风险， 包括本次收购的预期收益无法实现或无法在预期期限内实现的可能性；风险业务不会成功整合；交易中断使维持业务变得更加困难和运营关系；与转移管理层对公司持续业务运营的注意力相关的风险；本公告的负面影响或根据公司普通股的市场价格和/或经营业绩完成拟议收购；重大交易成本；未知负债；与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动的风险， 分拆或公司的业务；与实施Biohaven Research Ltd.分离相关的风险和成本， 包括预计完成分离的时间以及分离中包含的业务配置的任何变化（如果实施）；公司与辉瑞整合难度加大的风险， 比预期耗时或成本高；其他业务影响和不确定性， 包括工业的影响， 市场， 商业， 经济的， 政治或监管条件；未来的汇率和利率；税收和其他法律的变化， 规定， 费率和政策；未来的企业合并或处置；研究与开发中固有的不确定性， 包括达到预期临床终点的能力， 临床试验的开始和/或完成日期， 监管提交日期， 监管批准日期和/或发布日期， 以及不利的新临床数据和对现有临床数据的进一步分析的可能性；与中期数据相关的风险；风险临床试验数据受到监管机构的不同解释和评估；监管机构是否会对临床研究的设计和结果感到满意；是否以及何时可以在特定司法管辖区提交rimegepant或zavegepant或任何其他研究产品的药物申请；任何此类申请是否以及何时可以获得监管机构的批准， 这将取决于无数因素， 包括确定产品的益处是否超过其已知风险以及确定产品的功效，以及， 如果获得批准， 无论是rimegepant， zavegepant或任何此类其他产品将在商业上取得成功；监管机构影响标签的决定， 制造工艺， 安全和/或其他可能影响rimegepant的可用性或商业潜力的事项， zavegepant或任何此类其他产品；关于COVID-19影响的不确定性；和竞争发展。，
您应仔细考虑上述因素以及影响公司业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在其10-K表格年度报告的“风险因素”和“可能影响未来结果的前瞻性信息和因素”部分中描述，10-Q表格的季度报告和不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，所有这些都可以在www.sec.gov上找到。这些文件确定并
44
解决可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，公司不承担也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。本公司不保证其将实现其预期。
其他信息以及在哪里可以找到它
就拟议交易而言， 公司将向美国证券交易委员会提交文件， 包括与拟议交易相关的初步和最终委托书。最终委托书将邮寄给与拟议交易相关的公司股东。本通讯不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。在做出任何投票决定之前， 敦促投资者和证券持有人阅读初步和最终委托书以及将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易有关的任何其他文件，或在它们可用时通过引用纳入委托书，因为它们将包含有关拟议交易。就将在公司股东大会上提出的批准拟议交易的决议或与拟议交易有关的其他回应进行的任何投票应仅基于公司委托书中包含的信息进行。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或公司网站https://www.biohavenpharma上免费获得这些文件（当它们可用时）和其他向美国证券交易委员会提交的相关文件的副本。com/投资者。，
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，无意也不构成或构成要约、邀请或要约邀请或购买、以其他方式获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券的邀请，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。
征集参与者
本公司及其某些董事、执行官和员工可能被视为与拟议交易相关的代理征集的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于其2022年年度股东大会的委托书，该委托书于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会。与拟议交易相关的代理征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中通过证券持有或其他方式拥有的任何利益的描述，将包含在上述代理声明中。这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和公司网站https://www.biohavenpharma.com/investors免费获取。
55
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 附件说明 | |||||||
| 2.1 * | ||||||||
| 2.2 * | ||||||||
| 104 | 本8-K表格当前报告的封面采用内联XBRL格式。 | |||||||
|
*
|
根据S-K条例第601（b）（2）项，某些展品和附表已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的附件或时间表的副本。
|
||||
66
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2022年5月10日
| 生物医药控股有限公司 | |||||
| 经过： | /s/马修·布滕 | ||||
| 马修·布滕 | |||||
| 首席财务官 | |||||
77