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附件 19.1

内幕交易政策

政策摘要/目的

本政策的目的是提供有关Perma-Pipe International Holdings, Inc.（“公司”）证券交易的程序和指南，保护材料、非公开信息以及公司员工在这一高度敏感领域所应具备的行为标准。以符合本政策的方式行事，是每位员工的个人义务和责任。

范围

作为一家上市公司，公司受监管其证券交易的各种联邦和州法律法规的约束。公司的政策是全面遵守，并协助其员工全面遵守，遵守这些法律法规。

本政策适用于公司董事会的所有成员、指定执行官（“NEO”）、员工、公司指定的某些顾问，以及这些人的直系亲属和家庭成员。本政策中对公司“雇员”的所有提及，应理解为包括前一句所列的所有此类人员。

公司有赖于员工以专业和个人身份的行为和勤勉，以确保完全遵守本政策

定义和条款

背景

什么是内幕交易？“内幕交易”是美国证券交易委员会（SEC）、纳斯达克全球市场（NASDAQ）和司法部的最高执法优先事项。内幕交易的刑事起诉司空见惯，可能会导致罚款和/或监禁。

禁止此类交易一般理解为禁止以下行为：

以重大、非公开信息为基础进行交易，

向他人披露或“提示”材料、非公开信息或据此建议买卖证券，或

协助从事上述任何活动的人。

谁是内部人？“内部人”一词适用于任何凭借与公司的特殊关系，掌握有关公司业务的重大、非公开信息的人。

个人即使不是董事或高级管理人员，也可以在一定时间内被视为某些重大、非公开信息的内幕信息知情人。例如，知道即将发生收购的助理可能会被视为该信息的内部人员，直到此类收购的消息完全向公众披露。

离职员工自离职之日起至发布10-Q或10-K规定的下一个交易窗口开启时仍被视为内幕信息知情人（例如：任期日期7月31日，内幕信息知情人身份至9月15日）。这一点在第5页进一步澄清-停电期间禁止交易。

什么是重大、非公开信息？如果“合理的投资者”在决定购买、出售或持有信息所涉及的证券时极有可能依赖该信息，则该信息通常被认为是“重要的”。作为一个实际问题，重要性往往是在事后确定的，当知道有人对信息进行了交易并且在信息本身已经公开并且其对市场的影响更加确定之后。通常被视为重要信息的例子有：

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财务结果；

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对未来成果的预测或其他指导；

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重大拟议或待完成的收购、投资或资产剥离；

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重大项目或产品开发；

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关键人员变动；

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股息变动；

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股票分割；

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股票回购；

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新的股票或债券发行；

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未决重大诉讼的正面或负面发展；

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可能导致对财务报表产生重大准备金或核销或其他重大调整的事项；

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政府或监管当局的实际或威胁重大诉讼或调查；和

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可能导致公司财务业绩受到重大影响的任何其他事实。

“非公开”信息是指此前未披露、投资者一般无法以其他方式获得的任何信息。向SEC提交的文件和新闻稿通常被视为公开信息。有关未披露的财务业绩或可能的合并、收购或其他重大发展的信息，无论是否涉及公司，以及在正常受雇过程中或通过谣言、提示或只是“空谈”而获得的信息，均不是公开信息。信息应被视为“非公开”，直至此类信息通过新闻稿、新闻代码、在广泛可用的报纸上发表、SEC文件或其他广泛传播的方式向公众广泛传播后的第三（3）个交易日（定义见下文）开始。

就本政策而言，“交易日”是指纳斯达克开市交易的一天。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分。被认定对内幕交易负有责任的个人可能面临处罚、刑事罚款和可能的监禁。

违反本政策及其准则可能会使个人受到公司施加的纪律处分，包括解雇。

下文概述的有关证券交易的程序旨在阻止并在可能的情况下防止此类不当交易。

政策指引

关于公司证券交易的指引

以下准则适用于公司所有证券的所有直接或间接交易，包括但不限于公司普通股（包括在任何退休计划、养老金计划、公司未来可能采用的其他此类类似计划中可能持有的普通股股份）。

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对所有雇员的禁止和程序

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不交易重大、非公开信息：任何员工如知悉有关公司的任何重大、非公开信息或与公司有业务往来的第三方，不得在自其获得该等重大、非公开信息之日起至该信息公开披露之日后的第三（3）个交易日开始止的任何期间内从事公司或该第三方证券的任何交易，包括任何购买或出售要约。终止雇佣后，任何拥有重大、非公开信息的员工，在该信息公开或不再重要之前，禁止交易公司证券。

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不给小费：任何雇员不得向任何其他人披露（“小费”）重大、非公开信息，如果该等信息可能被该人通过交易该等信息所涉及的公司的证券而为其利益所利用，也不得根据重大、非公开信息向任何其他人就交易公司的证券提出任何建议或发表任何意见。

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不得卖空：任何员工不得从事公司证券卖空。卖空是指不属于卖方所有的证券的出售，如果属于卖方，则不是在其后二十（20）天内针对此类出售而交付的证券（“对箱做空”）。卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。

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不得投资公司证券衍生工具：员工不得投资以公司为基础的衍生工具证券。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，例如公司的普通股。这一禁令包括但不限于以公司为基础的看跌或看涨期权合约的交易、跨式交易等。然而，持有和行使根据公司股权补偿计划授予的股票期权、限制性股票单位或其他衍生证券不受本政策禁止。

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不得套期保值或质押：我们的NEO和董事会禁止对他们直接持有的任何公司证券进行套期保值或质押。此外，我们的NEO和董事会被禁止从事卖空我们的股票，不得对冲或质押股权补偿。

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不得融资买入：任何员工不得以融资方式购买公司证券。这意味着这些人被禁止向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（与公司股权补偿计划下的“无现金”行使股票期权有关的情况除外）。

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禁售期内不得买卖：范围内界定的雇员受禁售期限制，在禁售期内不得进行任何涉及公司证券的交易。每个禁售期开始于任何财政季度结束前第十四（14）天的收市，并于公司该特定季度的季度或年度财务业绩发布后的第三（3）个交易日开市时结束（“禁售期”）。禁止在禁售期内交易的规定也禁止履行“限价令”，必须在下达此类“限价令”时告知被下达此类“限价令”的券商。

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对于不时掌握有关潜在重大事项的非公开信息的某些员工或团体，可能会实施额外的禁售期。


停电时间示例：			停电		交易窗口
财政期间	财政结束日期	SEC提交日期	从	到	从	到
第4季度/年终	1月31日	4月15日	1月15日	6月15日	不适用	不适用
第一季度	4月30日	6月12日	1月15日	6月15日	6月16日	7月14日
第二季度	7月31日	9月11日	7月15日	9月15日	9月16日	10月14日
第三季度	10月31日	12月11日	10月15日	12月15日	12月16日	1月14日

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注：上表仅为指引。员工应该期待企业财务部门的一封电子邮件，以获得确切的交易和停电日期。

鉴于这些限制，如果您预计有需要或有意愿在未来特定时间出售公司证券，您不妨考虑订立预先安排的规则10b5-1交易计划，如下文所述。

不得以短期方式买卖公司证券：任何雇员在公开市场上购买的公司证券必须至少持有六（6）个月。请注意，SEC的空头获利规则已经对在购买后六（6）个月内出售任何公司证券的个人进行了处罚，要求该个人向公司上缴所有利润，无论该人是否知道任何重要的非公开信息。

股票期权当日“无现金”行权不受此禁止，前提是在行权日的六（6）个月内没有在公开市场上进行过买入交易。

防止滥用或未经授权披露敏感信息的注意事项：当员工涉及敏感的事项或交易，并且如果披露，可以合理预期会对该交易中涉及的公司或任何其他公司的证券的市场价格产生影响，该个人应考虑采取特别的预防措施，以防止滥用或未经授权披露此类信息。这些措施包括以下内容：

安全维护文件，避免在计算机系统中存储其他个人可以访问的信息；

避免在可能被偷听谈话的地区讨论机密事项；

不流言蜚语公司事务；还有

限制敏感文件在公司内部的复制和分发。

互联网：任何根据法律或本政策将被禁止的书面或口头声明，如果在互联网或社交媒体上做出，同样被禁止。

不慎披露重大、非公开信息：如果重大、有关公司的非公开信息被不慎披露，无论在何种情况下，任何员工、作出或发现披露的人都应立即将事实报告给首席合规官（“CCO”）。

有关重大事项的查询，非公开资料：当收到有关可能重大的信息的查询时，应将其转介至公司投资者关系部，而不作评论。

交易前清算（仅适用于BOD和NEO）

如果董事会成员或NEO正在考虑进行公司证券的交易，则拟议交易必须通过电子邮件与公司的CCO、首席执行官（“CEO”）或首席财务官（“CFO”）进行预先清算，即使拟议交易将在公司授权的交易窗口内进行。如果交易获准继续进行，公司将协助第16条报告人遵守经修订的1933年《证券法》规定的第16条和（如适用）第144条。

需要注意的是，任何拥有材料、非公开信息的人，无论是否在禁售期内，均不应参与任何涉及公司证券的交易，除非根据规则10b5-1计划。

根据规则10b5-1交易计划（下文讨论）进行的任何交易将不需要在交易时进行预先清算。

禁止所有雇员从事贸易的例外情况

上述本政策禁止买卖本公司证券的唯一例外情况如下：

根据公司计划进行的交易：根据公司股权补偿计划授予的股票期权以现金方式行使；但这一例外情况不包括根据行使股票期权而获得的股份的后续出售。此外，根据公司股权补偿计划的任何股权奖励行使预扣税权利，据此，员工让公司代扣证券以满足预扣税要求，不在本政策的禁令范围内。

Bona Fide Gifts：就本政策而言，证券的Bona Fide Gifts不被视为交易。一份礼物是否真正是善意的，将取决于围绕特定礼物的情况。受赠人与捐赠人越是不相关，赠与就越有可能被视为“善意”而非“交易”。例如，给慈善机构、教堂或非营利组织的礼物不会被视为“交易”。然而，赠予受扶养子女，然后在赠与时间附近出售“赠与证券”，可能意味着赠与人有一定的经济利益，因此可能被视为“交易”，而不是“善意赠与”。

虽然这些交易是本政策禁止公司证券交易的例外情况，但考虑进行此类交易的员工仍应与公司的CCO、首席执行官或首席财务官预先完成拟议交易。

细则10b5-1交易计划

规则10b5-1规定，如果交易是根据符合特定条件的预先安排的交易计划发生的，则可免除内幕交易责任。可以通过订立书面交易计划的方式预先安排公司证券的交易。可以为单个交易或一系列交易建立交易计划。计划必须指定要买卖的证券数量，以及价格和日期，或者提供确定这些信息的书面公式。或者，交易计划可以将投资自由裁量权委托给第三方，例如经纪人，然后由后者做出交易决策，而无需执行计划的人提供进一步的输入。因为SEC关于交易计划的规则很复杂，你应该咨询你的经纪人，并确保你在建立交易计划之前充分了解规则的限制和条件。

所有规则10b5-1交易计划及其任何修订和终止都必须事先经过公司CCO、首席财务官、人力资源副总裁的审查和批准。

强制执行和遵约

公司全体员工均有道德和法律责任维护重大、非公开信息的保密性。任何人如果认为发生了违反本政策的行为，应及时向CCO、人力资源副总裁和公司控制人报告。

被认定对内幕交易负有责任的个人可能面临处罚、刑事罚款，并可能被判入狱。

违反本政策及其准则可能会使个人受到公司施加的纪律处分，包括解雇。

有关本政策的任何问题请咨询公司的CCO、人力资源副总裁或公司控制人。

沟通和培训

该政策将在每个交易窗口开放前分发给所有被归类为Perma-Pipe，Inc.“内部人员”的董事会成员、高管和管理层成员

审查和修订

该政策应由提名/治理委员会每2年审查一次。

联系方式

有关本政策的任何问题均应与公司的CCO、人力资源副总裁或公司控制人联系。