美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
（第2号修订）
ARCELLX，INC。
（标的公司名称（发行人））
RAVENS SUB，INC。
的全资附属公司
吉利德科学公司
（申报人（要约人）姓名）
普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）
03940C100
（cusip类证券数量）
基利·凯恩·韦坦
执行副总裁、法律和合规总法律顾问
吉利德科学公司
湖畔大道333号
Foster City，加利福尼亚州 94404
650-574-3000
（获授权人士的姓名、地址及电话号码
代备案人接收通知和通信）
复制到：
埃米莉·奥德舒
尼古拉斯·罗珀
Ropes & Gray LLP
保诚大厦Boylston Street 800号
马萨诸塞州波士顿02199
| ¨ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| x | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ¨ | 发行人要约收购须遵守规则13e-4。 |
| ¨ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ¨ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。¨
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ¨ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）。 |
| ¨ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）。 |
附表TO上的要约收购声明的第2号修正案（本“第2号修正案”）对特拉华州公司Ravens Sub，Inc.（“买方”）、特拉华州公司吉利德科学公司（“母公司”）的全资子公司于2026年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO上的要约收购声明进行了修订和补充（连同随后的任何修订和补充，“附表TO”）。附表TO涉及买方提出的以每股价格（i）每股115.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，但须缴纳任何预扣税，外加（ii）一项合同或有价值权（“CVR”），即有权以现金收取一笔或有付款，每CVR美元，不计利息，且须缴纳任何预扣税，每份面值0.00 1美元的普通股（“股份”）（“股份”），于2030年3月31日支付，在2029年12月31日或之前，Arcellx的anitocabtagene autoleucel（anito-cel）产品在全球范围内的累计销售额（定义见CVR协议（定义见下文）超过60亿美元，以及母公司Computershare，Inc.（一家特拉华州公司）及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）将根据截至2026年3月6日的购买要约中所述的条款和条件（连同其任何修订或补充，“购买要约”），以及相关的送文函（连同对其的任何修订或补充以及与购买要约一起，“要约”），分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附在附表TO中并与附表一起归档。本第2号修正案正代表母公司和买方提交。除非另有说明，附表TO中提述的章节均指购买要约的章节。
除本第2号修正案另有规定外，附表TO中列出的信息保持不变，并在与本第2号修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的含义。
项目1至9和项目11。
现对购买要约和附表TO的项目1和项目11中所列信息，在此种项目通过引用纳入购买要约中所载信息的范围内，修订和补充如下：
| (a) | 特此修订并补充要约收购第15条（“某些法律事项；监管批准”），在标题为“反垄断”的小节末尾增加以下段落： |
“2026年4月13日，ACCC根据CCA第51ABZE（1）节发布了其决定，即交易可能会生效，但需等待14个日历天等待期届满。假设在此等待期内ACCC的认定不受质疑，则等待期于美国东部时间2026年4月27日上午10：00届满，交易可于该日美国东部时间上午10：01起的任何时间及之后完成。此外，奥地利竞争管理机构的相关审查期限于当地时间2026年4月13日午夜到期。FCA以信函方式确认等待期于2026年4月14日到期。据此，合并协议要求的所有监管批准均已获得，监管批准条件将在根据CCA的审查期届满时得到满足。假设满足最低投标条件以及在适用法律许可的情况下满足或放弃第13节–“要约的条件”中所述的要约的其他条件，买方预计将在到期日（定于美国东部时间2026年4月27日下午5：00，除非根据并根据合并协议延长要约）之后立即完成要约。
2026年4月17日，Parent发布新闻稿，宣布收到所有监管批准，该批准作为附件（a）（5）（F）附于本文，并以引用方式并入本文。”
2
现将购买要约和附表TO的项目1至9和项目11中所载信息，在此种项目通过引用纳入购买要约中所载信息的范围内，修订和补充如下：
“2026年4月17日，Parent宣布将到期日延长至美国东部时间2026年4月27日下午5：00，除非要约进一步延长或提前终止。该要约此前定于美国东部时间2026年4月24日下午5：00到期。如要约再次延期，将不迟于美国东部时间上午9：00，在先前预定的到期日后的工作日发布有关延期的公告。有关延长到期日的程序在购买要约的第1节—“要约条款”中进行了描述。
存托人已告知母公司及买方，截至美国东部时间2026年4月16日下午四时正，约有10,271，823股股份已根据要约有效投标而未有效撤回，占截至该日期及时间已发行股份约17.5%。
宣布延长要约的新闻稿作为附件（a）（5）（F）附于附表TO，并以引用方式并入本文。”
修订购买要约及展品附表至
现将采购要约及附表TO的第1至9项和第11项修正补充如下：
现将购买要约（附件（a）（1）（a））、函件转递表格（附件（a）（1）（b））、致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人的函件表格（附件（a）（1）（c））及致客户函件表格（附件（a）（1）（d））中所有提及的“2026年4月27日东部时间下午5：00”进行修订和替换。
3
项目12。展览。
现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：
| 索引号。 | ||
| （a）（5）（f） | Parent发布的新闻稿，日期为2026年4月17日。 |
| * | 此前于2026年3月6日作为证物提交到附表TO。 |
| ** | 此前于2026年4月1日作为证物提交给附表TO。 |
| *** | 随函提交。 |
4
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月17日
| RAVENS SUB，INC。 | |||
| 签名： | /s/Keeley Cain Wettan | ||
| 姓名： | 基利·凯恩·韦坦 | ||
| 职位： | 副总裁兼秘书 | ||
| 吉利德科学公司 | |||
| 签名： | /s/Andrew D. Dickinson | ||
| 姓名： | Andrew D. Dickinson | ||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
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