美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13条或第15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期（报告最早事件的日期）:2021年5月14日

 

Teledyne Technologies Incorporated

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		1-15295		25-1843385
（州或其他司法管辖区 公司注册成立）		（佣金 文件编号）		（I.R.S.雇主 身份证号)

 

1049Camino dos Rios 加州千橡市		91360-2362
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:（805）373-4545

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告以来已更改）

 

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框:

 

☐

根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425）

 

☐

根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12）

 

☐

根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

 

☐

根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240。13E-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		贸易 经济及社会理事会		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股，每股面值$.01		TDY		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（17CFR230.405）还是1934年《证券交易法》第12b​​-2条（17CFR240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

 

项目1.01

签订实质性最终协议。

有关Teledyne Technologies Incorporated（“Teledyne”或“公司”）执行FLIR第二份补充契约（定义如下）的信息，请参阅本最新报告表格8-K第2.01项，并纳入本项目1.01。

 

项目2.01

完成资产的收购或处置。

FLIR收购的完成

2021年5月14日，Teledyne根据2021年1月4日的合并协议和计划（“合并协议”）完成了对特拉华州公司（“FLIR”）菲利尔系统公司的收购，Teledyne，FLIR，Firework Merger Sub I，Inc.，特拉华州公司和Teledyne的全资子公司（“合并Sub I”），以及特拉华州有限责任公司和Teledyne的全资子公司Firework Merger Sub II，LLC（“合并Sub II”），这规定了两步合并，这将导致FLIR成为Teledyne的全资子公司（“FLIR收购”）。随着FLIR收购的完成，合并子公司II作为合并的幸存公司更名为Teledyne FLIR，LLC（“TDY FLIR”）。

合并对价。收购FLIR完成后，紧接在合并生效时间之前已发行和流通的每股FLIR普通股（每股面值$0.01）（i）每股现金$28.00和（ii）0.07 18Teledyne的普通股，每股面值$0.01（“Teledyne普通股”），以现金代替零碎股份。

与收购FLIR相关的Teledyne普通股的发行是根据1933年《证券法》（经修订）进行注册的，根据证券交易委员会于2021年4月12日宣布生效的S-4表格注册声明（文件编号333-253859）进行了修订。注册声明中包含的联合委托书/招股说明书包含有关FLIR收购，合并协议及其拟进行的交易的其他信息。

FLIR股票期权。根据《合并协议》，在完成FLIR收购后，紧接合并生效时间之前已发行和未行使的购买FLIR股份的每份未行使期权（“FLIR股票期权”），取消，并且每个FLIR股票期权的持有人收到的现金金额等于（i）（x）$56.00超出（y）该FLIR股票期权的行使价的乘积，乘以（ii）受该FLIR股票期权约束的FLIR股份数量减去适用的预扣税。如果FLIR股票期权的每股行使价等于或大于56.00美元，则该FLIR股票期权自生效时间起被取消，而无需付款。

基于FLIR服务的限制性股票单位。在完成FLIR收购后，每个FLIR限制性股票单位仅受基于服务的归属要求的约束，并且（i）在合并协议日期之前授予，或者（ii）在合并协议日期之后发行，并由某些FLIR内部人士持有，在每种情况下，紧接合并生效时间之前尚未偿还的款项（每个“FLIR RSU”）被归属和取消，并且该FLIR RSU的持有人就受该FLIR RSU约束的每个FLIR股份获得56.00美元。

2021年发行的基于FLIR服务的限制性股票单位。收购FLIR完成后，每个FLIR限制性股票单位（i）仅受基于服务的归属要求的约束，（ii）在合并协议日期之后发行，（iii）不是由某些FLIR内部人士持有的，并且（iv）紧接生效时间之前尚未偿还（每个，Teledyne承担了“2021FLIR RSU”）并就等于紧接生效时间之前受2021FLIR RSU约束的FLIR股份总数乘以（x）得出的乘积的Teledyne普通股的数量自动转换为限制性股票单位（y）0.1436，以现金支付的任何零碎股份。

FLIR基于绩效的限制性股票单位。在生效时间，每个FLIR限制性股票单位（i）在合并协议日期之前授予，（ii）受基于服务和基于绩效的归属要求的约束，并且（iii）在紧接合并之前尚未偿还合并的生效时间（每个，归属并取消了“FLIR PRSU”），并进行了与满足相关绩效标准有关的某些调整，并且该FLIR PRSU的持有人就受该FLIR PRSU约束的每股FLIR股份获得了56.00美元。

前述对FLIR收购和合并协议的描述并不完整，并且受合并协议的完整限定，合并协议的副本作为本报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

Teledyne以（i）先前宣布出售其高级无抵押票据的约29.7亿美元净收益为总现金购买价约82亿美元提供资金，其中包括2023年到期的300,000,000美元0.650%票据，2024年到期的450,000,000美元0.950%票据，2026年到期的450,000,000美元1.600%票据，700,000,000美元于2028年到期的2.250%票据和1,100,000,000美元于2031年到期的2.750%票据（“Teledyne票据”），（ii）Teledyne，其贷款方和美国银行（NA）于2021年3月4日签订的定期贷款信贷协议下的10亿美元借款，作为行政代理人（“2021年定期贷款信贷协议”）和（iii）手头现金。

Teledyne执行补充契约和担保FLIR票据

如FLIR先前所披露，2020年8月3日，FLIR完成了本金总额为500,000,000美元的2030年8月1日到期的2.500%优先票据（“FLIR票据”）的出售。FLIR票据是根据日期为2020年8月3日的契约（“FLIR基本契约”）发行的，并由日期为2020年8月3日的第一份补充契约（“FLIR第一份补充契约”）补充。以及与FLIR基本契约一起的“FLIR契约”），在FLIR和作为受托人的美国银行全国协会（“FLIR受托人”）之间。

FLIR契约要求TDY FLIR在FLIR收购完成后通过执行并向FLIR受托人交付补充契约来承担FLIR在契约和FLIR票据下的义务。关于FLIR收购的完成，TDY FLIR于2021年5月14日签署了日期为2021年5月14日的FLIR契约的第二份补充契约（“FLIR第二份补充契约”），据此，TDY FLIR已按照FLIR契约的要求承担了FLIR契约和FLIR票据下的义务。Teledyne还执行了FLIR第二补充契约，以完全无条件地保证与FLIR收购有关的FLIR票据。

FLIR第二补充契约对上述描述进行了完整限定，该契约的副本作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

 

项目2.03

直接财务义务的产生。

上文第2.01项中有关Teledyne根据执行FLIR第二补充契约对FLIR票据提供担保的信息已通过引用并入本项目2.03，因为它与直接财务义务的创建有关。

 

项目7.01

法规FD披露。

2021年5月14日，Teledyne发布新闻稿，宣布完成对FLIR的收购，该收购作为表格8-K的本报告的附件99.1提供。出于1934年《证券交易法》第18条的目的，此信息不应被视为“已归档”，经修订（“交易法”），或通过引用并入根据1933年《证券法》（经修订）或《交易法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中通过特定引用明确规定。

 

项目8.01

其他活动。

TDY FLIR补充契约以担保Teledyne票据

诚如先前披露，于2021年3月22日，Teledyne完成Teledyne票据的公开发售及出售。Teledyne票据是根据日期为2021年3月22日的契约（“Teledyne基本契约”）发行的，并由日期为2021年3月22日的第一份补充契约（“Teledyne第一份补充契约”）补充。以及与Teledyne基本契约一起的“Teledyne契约”），在公司与作为受托人的美国银行全国协会（“Teledyne受托人”）之间。

Teledyne契约要求，如果FLIR票据仍未偿还，则在FLIR收购完成后立即（无论如何不得迟于三十天），TDY FLIR将通过执行和交付补充契约成为Teledyne票据的担保人。Teledyne受托人。关于FLIR收购的完成，TDY FLIR于2021年5月14日签署了Teledyne契约的第二份补充契约（“TDY FLIR第二份补充契约”），据此，TDY FLIR成为Teledyne契约所要求的Teledyne票据的担保人。

TDY FLIR第二补充契约对上述描述进行了完整限定，该契约的副本作为本报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

TDY FLIR与Teledyne信贷协议的合并

关于FLIR收购的完成，2021年5月14日，TDY FLIR作为担保人签订了2021年定期贷款信贷协议的合并书（“2021年定期贷款合并书”）。根据2021年定期贷款合并条款，就其所有目的而言，TDY FLIR应被视为2021年定期贷款信贷协议的当事方和担保人。

2021年5月14日，TDY FLIR作为担保人与Teledyne之间于2021年3月4日签订了某些经修订和重述的信贷协议的合并（“2021年经修订和重述的信贷协议合并”），其某些外国子公司，作为指定借款人，贷款方和美国银行（NA）作为行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人（“2021年修订和重述的信贷协议”）。根据2021年经修订和重述的信贷协议合并条款，TDY FLIR应被视为2021年经修订和重述的信贷协议的当事方，并且是该协议下所有目的的担保人。

2021年5月14日，TDY FLIR作为担保人，与其子公司Teledyne Netherlands B.V.于2019年10月30日签订了某些经修订和重述的定期贷款信贷协议（以下简称“2019定期贷款合并”），经日期为2021年1月19日的经修订和重述的定期贷款协议的某些第一修正案修订的贷款方和作为行政代理人的美国银行，经日期为2021年3月4日的经修订和重述的定期贷款协议的某些第二修正案（经修订的“2019年定期贷款信贷协议”）进一步修订。根据2019年定期贷款合并条款，就本协议项下的所有目的而言，TDY FLIR应被视为2019年定期贷款信贷协议的当事方和担保人。

上述说明在2021年定期贷款合并，2021年经修订和重述的信贷协议合并和2019年定期贷款合并中具有全部资格，其副本分别作为附件10.3,10.4和10.5提交，本报告并通过引用并入本文。

 

项目9.01

这是财务报表及附件

（a）所收购企业的财务报表。

应在要求提交本报告之日起71个日历日内通过修正案提交。

（b）备考财务信息。

应在要求提交本报告之日起71个日历日内通过修正案提交。

（d）展品。

 

展品 我不知道		描述
2.1		合并协议和计划，日期为1月2021年4月4日，由Teledyne Technologies Incorporated，Firework Merger Sub I，Inc.，Firework Merger Sub II，LLC和菲利尔系统公司（根据公司当前报告中的表2.1合并而成）日期为8-K表格截至2021年1月2日（文件（第1-15295号）。
10.1		Teledyne Technologies Incorporated，Teledyne FLIR，LLC和作为受托人的美国银行全国协会之间的第二份补充契约，日期为2021年5月14日。*
10.2		Teledyne FLIR，LLC与作为受托人的美国银行全国协会之间于2021年5月14日签订的第二份补充契约。*
10.3		Teledyne FLIR，LLC于2021年5月14日签订的合并协议，以及Teledyne Technologies Incorporated作为借款人，贷款方和美国银行作为行政代理人之间于2021年3月4日签订的定期贷款信贷协议。*
10.4		Teledyne FLIR，LLC的合并协议，日期为5月2021年4月14日，修订并重述了截至3月的信贷协议2021年4月4日，由Teledyne Technologies Incorporated作为借款人和担保人，其指定借款人，其贷款方以及作为行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人的美国银行（NA）共同签署。*
10.5		Teledyne FLIR，LLC于2021年5月14日签署的合并协议，以及Teledyne Technologies Incorporated和Teledyne Netherlands BV作为借款人，贷款方和美国银行作为行政代理人之间于2019年10月30日签署的经修订和重述的定期贷款信贷协议。*
99.1		Teledyne Technologies Incorporated2021年5月14日的新闻稿。*
104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

 

*

随此提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。