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假的财政年度 0000049938 2025 http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherAssetsNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#receivablesNetcurrent http://www.imperialoil.ca/20251231#MaterialsSuppliesAndPrepaidExpenses http://fasb.org/us-gaap/2025#accountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherLiabilitiesNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherAssetsNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#receivablesNetcurrent http://www.imperialoil.ca/20251231#MaterialsSuppliesAndPrepaidExpenses http://fasb.org/us-gaap/2025#accountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherLiabilitiesNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#SellingGeneralAndAdministrativeExpense http://fasb.org/us-gaap/2025#SellingGeneralAndAdministrativeExpense http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherAssetsNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherAssetsNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#propertyPlantAndequipmentNet http://fasb.org/us-gaap/2025#propertyPlantAndequipmentNet http://fasb.org/us-gaap/2025#accountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#accountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#longtermDebtAndCapitalLeaseObligations http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherLiabilitiesNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#longtermDebtAndCapitalLeaseObligations http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherLiabilitiesNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherLiabilitiesNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OtherLiabilitiesNoncurrent



（a）收入中包括的关联方款项（附注16）。	13,534	14,654	16,166



（b）原油及产品采购中包含的对关联方的金额（注16）。	5,369	6,651	6,747



（c）计入生产制造的对关联方的金额，及销售及一般开支（附注16）。	568	541	473



（d）计入融资的关联方款项（附注16）。	97	161	169



（a）应收账款-净额包括应收关联方款项净额（附注16）。	399	756



（b）投资和长期应收款包括来自关联方的款项（附注16）。	251	266



（c）长期债务包括对关联方的金额（附注16）。	3,447	3,447




（d）授权的普通股数量（百万股）（注10）。	$	1,100	$	1,100
已发行普通股股数（百万）（附注10）。	$	484	$	509



（c）包括对注册养老金计划的缴款。	(148)	(150)	(148)

iso4217：加元 xbrli：股 iso4217：加元 xbrli：股 xbrli：纯 imo：段国际油价：英国石油 IMO：项目 0000049938 2025-01-01 2025-12-31 0000049938 2025-06-30 0000049938 2026-02-11 0000049938 2025-10-01 2025-12-31 0000049938 2024-01-01 2024-12-31 0000049938 2023-01-01 2023-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-01-01 2025-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-01-01 2024-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：相关党员 2023-01-01 2023-12-31 0000049938 2025-12-31 0000049938 2024-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2025-01-01 2025-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0000049938 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2025-12-31 0000049938 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-12-31 0000049938 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0000049938 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0000049938 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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

☑ 根据第13或15（d）条提交的年度报告

1934年证券交易法

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或

☐ 根据第13或15（d）条提交的过渡报告

1934年证券交易法

对于从到的过渡期

委托文件编号 0-12014

Imperial Oil Limited

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


加拿大			98-0017682
（成立或组织的州或其他司法管辖区）			（I.R.S.雇主识别号）
505 Quarry Park Boulevard SE。 , 卡尔加里 , 艾伯塔省 , 加拿大			T2C 5N1
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

1- 800 - 567-3776

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
无		无

根据该法第12（g）节登记的证券：

普通股（无面值）

（班级名称）

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有 ☑没有☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐ 无 ☑

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 ☑没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☑

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案规则12 b-2。是☐否 ☑

截至2025年第二财季最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为加元 16,740,858,786 基于该日期该股票在多伦多证券交易所报告的最后一次出售价格。

截至2026年2月11日，发行在外的普通股数量为 483,592,715 .


目录		页
第一部分		6
项目1。	商业	6
	上游	7
	披露储备	7
	探明未开发储量	8
	油气产量、生产价格和生产成本	9
	钻探和其他勘探和开发活动	11
	当前活动	13
	石油和天然气资产、油井、作业和面积	14
	下游	16
	供应和贸易	16
	交通运输	16
	炼制	16
	分配	16
	市场营销	17
	化学	17
	交付承诺	18
	人力资本资源	18
	竞争	18
	政府条例	19
	该公司在线	21
项目1a。	风险因素	22
项目1b。	未解决的工作人员评论	32
项目1c。	网络安全	32
项目2。	物业	33
项目3。	法律诉讼	33
项目4。	矿山安全披露	33
第二部分		34
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	34
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	35
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	35
项目8。	财务报表和补充数据	35
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	35
项目9a。	控制和程序	36
项目9b。	其他信息	36
项目9c。	关于阻止检查的外国管辖权的披露	36
第三部分		37
项目10。	董事、执行官和公司治理	37
项目11。	高管薪酬	37
项目12。	若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事项	38
项目13。	若干关联关系及关联交易、董事独立性	39
项目14。	首席会计师费用和服务	40
第四部分		41
项目15。	展品、财务报表附表	41
项目16。	表格10-K摘要	42
签名		43
财务部分		44
代理信息部分		113

除另有说明外，本报告中列出的所有美元金额均以加元为单位。注意，由于四舍五入，数字可能不相加。

前瞻性陈述

本报告中对未来事件或条件的陈述，包括预测、目标、期望、估计和业务计划，均为前瞻性陈述。同样，与碳捕获、运输和储存、生物燃料、氢气相关的路线图或未来计划的讨论，以及公司、其关联公司和第三方降低排放和排放强度的其他未来计划，取决于未来的市场因素，例如持续的技术进步、政策支持和及时的规则制定和许可，并代表前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如believe，anticate，intend，propose，plan，goal，seek，project，predict，target，estimate，expectation，strategy，outlook，schedule，future，continue，likely，may，should，will和对未来期间的类似引用来识别。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于提及储量的估计、开发、时间和恢复；在Cold Lake的开发钻探计划；Cold Lake提高沥青回收率的实验试点操作；Aspen项目的评估和步伐；时间安排，EBRT现场试点的步伐和结果；其他油砂开发项目的持续评估；有关Beaufort Sea许可证的未来活动；公司的能源转型和减排目标战略；公司追求更低排放的商业机会以及减排服务和技术；人力资本资源战略和影响；公司的员工队伍转型和重组计划将活动集中在全球能力中心，包括时间安排和影响；Norman Wells的停产，包括影响和时机；遵守环境法规所需的措施以及此类法规的任何变化；预期的资本和运营支出，包括与环境保护相关的支出；Kearl自主运营继续捕捉生产力提升、降低成本和增强安全性的能力；公司公司治理和战略规划实践的有效性，包括与风险管理和监督相关的有效性；网络安全计划的结构和有效性；持续评估公司的股份购买计划；有能力参与开发加拿大能源供应的重大投资；公司的长期业务前景，包括需求、供应和能源组合以及与温室气体排放相关的过渡路径；影响供需的全球事件的持续影响程度，包括持续或重新出现的通货膨胀，以及公司在所有价格环境中减轻成本影响的能力；公司的上游业务和投资战略以及对机会的评估，包括公司对运营完整性、创新技术、员工发展、社区投资、现有资产内优化的关注，降低成本的机会和生产力的提高；公司当前的价值和选择数量增长的投资策略提供稳健回报和支持长期增长的能力；细分市场增长、竞争战略以及从一体化商业模式中获益；公司的下游战略及其对公司竞争地位的影响；化学品竞争地位以及与萨尼亚炼油厂整合带来的好处以及与埃克森美孚的关系；退休计划未来筹资的影响；资本结构、流动性来源和财务实力作为竞争优势，用于风险缓解和满足资金需求；预计2026年全年资本和勘探支出；收益敏感性以及利率、原油价格、炼油利润率和外汇汇率变化的影响；公司的资产管理计划和潜在的撤资；与使用衍生工具相关的风险；任何未决诉讼、会计准则和未确认的税收优惠的影响；未来现金流折现的标准化措施；公司道德操守计划的有效性、内幕交易限制、关联交易控制，多元化和股东参与举措；以及公司董事和高管薪酬设计和股份所有权准则的有效性，包括与股东利益保持一致、管理风险、促进长期经营业绩、战略目标和股东价值，以及其他既定目标。

前瞻性陈述是基于公司在做出陈述时的当前预期、估计、预测和假设。实际的未来财务和经营成果，包括有关未来能源需求、供应和组合的预期和假设；各种资产的生产率、增长和组合；生产寿命、资源回收和储层性能；项目计划、时间安排、成本、技术评估和能力，以及公司有效执行这些计划和运营其资产的能力；新设施或技术对减少温室气体排放强度的采用和影响，包括但不限于在Cold Lake使用溶剂替代能源密集型蒸汽的技术、EBRT项目、Strathcona可再生柴油、碳捕获和储存，包括与可再生柴油项目、回收技术和效率项目的氢气有关的碳捕获和储存，以及此类项目的范围、条款或成本的任何变化；政策制定者和其他利益相关者将为碳捕获和储存等各种新技术提供支持的程度和及时性；对于可再生柴油，与其低碳燃料立法相关的当地来源和种植原料以及向不列颠哥伦比亚省供应可再生柴油的可用性和成本；减排的数量和时间，包括低碳燃料的影响；第三方服务的可用性和性能

供应商，包括埃克森美孚全球能力中心和位于加拿大境外的其他服务供应商；及时收到监管机构和第三方的批准，特别是在大型减排项目方面；适用的法律和政府政策，包括气候变化、温室气体减排和低碳燃料方面；炼油厂的利用和产品销售；抵消任何持续或重新出现的通胀压力的能力；现金产生、融资来源和资本结构，例如股息和股东回报，包括股票回购的时间和金额；资本和环境支出；业务条线内部和业务条线之间的效率捕捉，以及将近期成本降低保持为持续效率的能力；以及商品价格、外汇汇率和一般市场状况，可能因多种因素而存在重大差异。

这些因素包括石油、天然气、石油和石化产品、原料和其他市场因素的全球、区域或地方供需变化、经济状况和季节性波动以及由此产生的需求、价格、差异和利润影响，包括加拿大和外国政府在供应水平、价格、贸易关税、贸易制裁或贸易管制方面的行动、贸易联盟或协议的中断、重新调整或打破或全球贸易更广泛的崩溃，以及军事联盟或战争的中断；政治或监管事件，包括法律或政府政策、适用的特许权使用费率和税法的变化；环境监管，包括气候变化和温室气体监管以及对此类监管的变更；石油和天然气活动固有的环境风险；支持低碳投资机会的政府政策；采用新兴的低排放能源技术和其他支持减排的技术的支持性政策和市场发展方面的失败、延迟、减少、撤销或不确定性；及时收到监管和第三方批准，包括与公司低排放业务活动相关的新技术；第三方反对公司和服务提供商的运营、项目和基础设施；来自替代能源、其他减排技术的竞争，以及这些市场上的老牌竞争对手；资本的可用性和分配；第三方服务提供商的可用性和绩效，包括埃克森美孚全球能力中心和位于加拿大境外的其他服务提供商；意外的技术或运营困难；公司风险管理计划和应急准备的有效性；项目管理和时间表以及及时完成项目；进入市场的运输；商业谈判；意想不到的技术发展；研究计划和新技术的结果，包括在自主运营和温室气体排放方面，以及在商业竞争基础上将新技术推向商业规模的能力；储层分析和性能；开发或获取额外储量的能力；操作危害和风险；网络安全事件，包括由使用人工智能等新兴技术的行为者引发的事件；货币汇率；公共卫生危机的发生、速度、恢复速度和影响，包括政府的应对措施；一般经济状况，包括持续或重新出现的通货膨胀以及经济衰退或衰退的发生和持续时间；以及本年度报告10-K表格中“第1A项风险因素”和“第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中讨论的其他因素。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及许多风险和不确定性，有些与其他石油和天然气公司类似，有些则是Imperial独有的。Imperial的实际结果可能与其前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，请读者注意不要过分依赖这些结果。Imperial不承担更新此处包含的任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

关于Imperial的环境、社会和其他可持续发展努力和愿望的前瞻性和其他声明并不表明这些声明对投资者很重要，或者要求在公司提交给证券监管机构的文件中披露。此外，与环境、社会和可持续性相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设，包括未来的规则制定。

能源需求模型本质上具有前瞻性，旨在复制全球能源系统的系统动态，需要简化。本报告中提及的任何情景，包括任何潜在的净零情景，并不意味着帝国认为任何特定情景都可能发生。此外，能源需求情景需要对多种参数进行假设。因此，使用能源需求模型的任何给定情景的结果都具有高度的不确定性。本报告中讨论的第三方场景反映了其各自作者的建模假设和输出，而不是Imperial，Imperial使用它们并不是公司对其基本假设、可能性或概率的认可。

投资决策是在Imperial单独规划流程的基础上做出的。本报告中对第三方机构建模的任何使用均不构成或暗示Imperial对该机构的任何或所有职位或活动的认可。

推进该公司中期温室气体减排计划所需的行动被纳入其中期业务计划，该计划每年更新一次。长期规划的参考案例基于埃克森美孚的全球展望（the Outlook）研究和出版。该展望反映了现有的全球政策环境，以及到2050年政策严格性和技术改进程度提高的假设。然而，《展望》并未试图预测到2050年全球实现净零所需的未来政策和技术进步和部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入展望，并相应更新公司的业务计划。对项目或机会的引用可能无法反映公司做出的投资决策。个别项目或机会的推进可能基于多种因素，包括稳定和支持性政策的可用性、许可、降低成本效益的技术进步、来自公司规划过程的洞察力以及与合作伙伴和其他利益相关者的一致性。低排放投资中的资本投资指导基于公司的企业计划；然而，实际投资水平将取决于机会集的可用性、公共政策支持，并侧重于回报。

本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，并不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。

第一部分

项目1。商业

Imperial Oil Limited于1880年根据加拿大法律注册成立，并继续根据加拿大商业公司法（“CBCA”）于1978年4月24日以持续经营证明书发出。该公司的总部和主要办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里505 Quarry Park Boulevard SE. T2C 5N1。埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）拥有该公司约69.6%的流通股。在本报告中，除非上下文另有说明，否则提及的“公司”或“Imperial”包括Imperial Oil Limited及其子公司，提及埃克森美孚包括埃克森美孚公司及其关联公司（视情况而定）。

该公司是加拿大最大的综合石油公司之一。它活跃于加拿大石油工业的各个阶段，包括原油和天然气的勘探、生产和销售。在加拿大，它是主要的原油生产国、最大的石油精炼商、领先的石油产品营销商和主要的石油化学品生产国。该公司还寻求包括碳捕获和储存、氢气、低排放燃料和锂在内的低排放业务机会。

该公司的运营主要分为三个部分：上游、下游和化工。上游业务包括原油、天然气、合成原油和沥青的勘探和生产。下游业务包括原油的运输和提炼、精炼产品的混合以及这些产品的分销和营销。化工业务包括各种石油化学品的制造和营销。

有关公司业务分部的经营数据及财务资料载于本报告以下各段：「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」及综合财务报表附注2下的「财务部分」：「业务分部」。

上游

披露储备

年末油气储量汇总

下表汇总了公司截至2025年12月31日的净探明储量，详见本报告“财务部分”的“油气勘探和生产活动补充信息”。

该公司报告的所有储量都位于加拿大。该公司已根据截至12月31日的最近12个月期间每月首日价格的平均值报告了探明储量。天然气换算成石油当量的基础是每千桶600万立方英尺。自2025年12月31日以来，未发生导致截至该日期的估计探明储量发生重大变化的重大发现或其他有利或不利事件。


	液体 (a)	天然气	合成原油	沥青	合计石油当量基础
	数百万桶	数十亿立方英尺	数百万桶	数百万桶	数百万桶
净探明储量：
发达	—	41	288	1,641	1,936
未开发	—	8	—	99	100
总净证明	—	49	288	1,740	2,036
(a)液体包括原油和天然气液体（NGLs）。NGL探明储量并不重要，因此包含在液体项下。

探明储量的估算，基于合理确定性的要求，是一个基于严格的技术评估、商业和市场评估、详细分析储层和油井性能、开发和生产成本以及其他因素的持续过程。此外，该公司仅记录获得管理层为开发储量而作出的重大资金承诺的项目的探明储量。尽管公司合理确定探明储量将会产生，但回收的时间和数量可能受到多个因素的影响，包括开发项目的完成和优化、油藏性能以及设施处理能力。此外，探明储量可能会受到长期低价的影响，这可能会降低公司的资本支出水平，也会影响其合作伙伴为其在联合项目中所占份额提供资金的能力。

用于建立探明储量估算的技术

Imperial在2025年的探明储量是基于通过整合现有和适当的地质、工程和生产数据产生的估计，利用已在现场证明的成熟技术产生可重复和一致的结果。

这些综合评估中使用的数据包括通过井眼直接从地下获得的信息，例如测井记录、储层岩心样本、流体样本、静态和动态压力信息、生产测试数据以及监视和性能信息。所使用的数据还包括通过间接测量获得的地下信息，包括地震数据，这些数据是根据可用的井控信息进行校准的。用于解释数据的工具包括地震处理软件、储层建模和模拟软件以及数据分析包。

在某些情况下，如果有适当的模拟储层可用，则使用来自这些类似物的储层参数来提高储量估计的质量和信心。

编制储量估计数

Imperial有一个专门的储备管理小组，与基地运营组织分开。该小组的主要职责包括监督储量估算过程，以遵守美国证券交易委员会的规则和规定，审查储量估算的年度变化以及报告公司的探明储量。该集团还维持对该公司已探明储量的官方储量估计。此外，该小组还为参与帝国内部储量估算和报告流程的人员提供培训。

储量管理集团维护着一个中央数据库，其中包含公司的官方储量估算。适当的控制措施，包括对数据库访问和更新能力的限制，已经到位，以确保这个中央数据库内的数据完整性。通过内部审计对系统的控制进行年度审查。储量估算过程的关键组成部分包括技术评估、商业和市场评估、油井和油田性能分析以及长期存在的批准指南。不得对中央数据库中的储量估算进行任何更改，包括增加任何新的初始储量估算或随后的修订，除非这些更改已由基地运营组织内的正式授权人员进行彻底审查和评估。此外，超过某些阈值的储量估算变更需要经营机构和储量管理集团进一步审查和背书，最终与高级管理层和公司董事会进行审查和批准。

内部合格储量评估师是在加拿大艾伯塔省注册的专业地球科学家，拥有23年石油行业经验，其中14年储量相关经验。在过去5年中，这类评估者的大部分时间都花在了评估资源上。该职位为内部储备管理小组提供领导，并负责向加拿大证券监管机构提交储备报告。公司内部储量评价工作人员由20名专业定点人员组成，平均从事公司资源评价工作13年。公司内部储量评价管理团队由12人组成，平均10年从事公司资源评价工作。

探明未开发储量

截至2025年12月31日，该公司约4.9%的已探明储量为已探明未开发储量，反映了1亿桶石油当量桶的体积。已探明的未开发储量与Cold Lake和Kearl有关。相比之下，2024年底报告的已探明未开发储量为2.27亿桶石油当量。已探明未开发储量减少1.27亿桶石油当量归因于Syncrude的Mildred Lake Extension-West（MLX-W）的首次矿石开采以及Cold Lake钻探的启动，部分被Cold Lake钻探的全部资金所抵消。

截至2025年12月31日，不存在五年及以上未开发的探明未开发储量。

该公司将资源报告为探明储量的要求之一是，管理层已对储量的开发作出重大的资金承诺。公司投资策略严谨，许多主要领域需要较长的准备时间才能得到发展。该公司在这一年进行了约2.91亿美元的投资，以推进Cold Lake、Syncrude和Kearl已探明未开发储量的开发。

油气产量、生产价格和生产成本

有关重大变化的叙述性讨论，请参阅本报告“财务部分”中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。

石油日均产量

截至2025年12月31日止三年，公司按最终产品销售的平均每日石油产量如下。所有报告的生产量均来自加拿大。


千桶/日（a）		2025	2024	2023
沥青：
Kearl：	-毛(b)	199	200	191
	-网（c）	188	186	177
冷湖：	-毛(b)	151	148	135
	-网（c）	122	113	106
沥青总量：	-毛(b)	350	348	326
	-网（c）	310	299	283
合成原油（d）:	-毛(b)	79	75	76
	-网（c）	68	62	67
液体（e）:	-毛(b)	4	5	5
	-网（c）	4	5	5
合计：	-毛(b)	433	428	407
	-网（c）	382	366	355
(a)每日交易量指标的计算方法是将该期间的交易量除以该期间的日历天数。 (b)毛产量是公司在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前的生产份额（不包括采购）。（c）净产量是总产量减去矿主或政府的份额或两者兼而有之。（d）该公司的合成原油生产量来自该公司在Syncrude合资企业中的生产量份额，包括使用现有互连管道出口到运营商设施的非实质性数量的沥青和其他产品。（e）液体包括原油和NGLs。

日均产量和可供销售的天然气产量

截至2025年12月31日止三个年度，公司的平均每日产量及可供销售的天然气产量载列如下。所有报告的生产量均来自加拿大，按60华氏度绝对压力基数14.73磅/平方英寸计算。


每日百万立方英尺（a）	2025	2024	2023
生产毛额（b）（c）	29	30	33
净生产（c）（d）（e）	29	30	32
可供出售的净产量（f）	8	9	11
(a)每日交易量指标的计算方法是将该期间的交易量除以该期间的日历天数。 (b)毛产量是公司在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前的生产份额（不包括采购）。（c）天然气产量包括用于内部消费的数量，但重新注入的数量除外。（d）净产量是总产量减去矿主或政府的份额或两者兼而有之。（e）上表报告的净产量与净探明储量披露中的产量一致。（f）包括公司净生产份额的销售额，不包括用于内部消费的金额。

日均油当量基差总产量

该公司以石油当量基础表示的日均总产量如下，天然气换算成石油当量基础为每千桶600万立方英尺。


千桶/日（a）	2025	2024	2023
总产量油当量基础：
–毛额(b)	438	433	413
–净（c）	387	371	360
(a)每日交易量指标的计算方法是将该期间的交易量除以该期间的日历天数。 (b)毛产量是公司在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前的生产份额（不包括采购）。（c）净产量是总产量减去矿主或政府的份额或两者兼而有之。

平均单位销售价格

截至2025年12月31日止三个年度，公司按产品类型划分的平均单位销售价格及平均单位生产成本如下。


每桶加元	2025	2024	2023
沥青	67.01	74.53	67.42
合成原油	88.99	101.91	105.57
液体(a)	33.10	55.63	59.30
每千立方英尺加元
天然气	1.76	0.69	2.58
(a)液体包括原油和NGLs。

2025年，Imperial的沥青平均加元变现减少，主要是受标记价格下降的推动，部分被西德克萨斯中质原油（WTI）/西加拿大精选（WCS）价差缩小和有利的稀释剂所抵消。该公司合成原油的平均加元变现减少，主要是受WTI下跌的推动。

2024年，Imperial的沥青平均加元变现增加，主要是受到西德克萨斯中质原油（WTI）/西加拿大精选（WCS）价差缩小和稀释剂成本下降的推动，但部分被较低的WTI所抵消。该公司合成原油的平均加元变现量下降，主要是受合成/WTI价差走弱和WTI走低的推动。

平均单位生产成本


每桶加元	2025	2024	2023
沥青	28.85	29.42	32.41
合成原油	57.25	61.84	62.57
总石油当量基础(a)	34.54	35.48	38.51
(a)包括液体、沥青、合成原油和天然气。

2025年，沥青单位生产成本下降，主要受冷湖产量增加的推动。

2025年，合成原油单位生产成本下降，主要受产量增加的推动。

2024年，沥青单位生产成本下降，主要是由于能源成本下降、大急流城导致冷湖产量增加，以及由于矿队生产力提高和周转优化导致Kearl产量增加。

2024年，合成原油单位生产成本下降，主要受升级成本下降和能源成本下降的推动。

钻探和其他勘探和开发活动

该公司仅在加拿大参与原油和天然气的勘探和开发。

钻井

下表列出截至2025年12月31日止三个年度内公司钻探或参与的净勘探及开发井。


井	2025	2024	2023
净生产探索性	—	—	—
净干探索性	—	—	—
净生产发展	4	14	32
净干开发	—	—	—
合计	4	14	32

2025年新增产能钻井包括冷湖4口开发井。

2024年，为增加生产能力而钻探的井包括冷湖的14口开发井。

钻井

于2025年12月31日，公司在Cold Lake钻探以下开发井以增加产能。所有油井都位于加拿大。


	2025
井	毛额	净
合计	9	9

关于石油和天然气资源的勘探和开发活动

冷湖

为了维持Cold Lake的生产，需要定期为额外的生产井和相关设施进行资本支出。2025年增开开发井，新增产能。2026年，计划在批准的开发区域内开展开发钻探计划，以增加生产能力。

此外，2022年，公司批准了重新开发原冷湖油田先导区的乐明蒸汽辅助重力排水（SAGD）项目的预算。开发活动于2023年开始，并于2025年11月实现首次石油生产。

该公司还开展试验性试点作业，通过新的钻井、生产或回收技术提高油井沥青的回收率。

Aspen和其他原位油砂活动

2018年10月，该公司获得了AER关于Aspen溶剂辅助-蒸汽辅助重力排水（SA-SAGD）项目的监管批准。开发被提议分两个阶段进行，每个阶段每天生产约7.5万桶，不包括特许权使用费。该项目的第一阶段获得了公司董事会的批准，拨款26亿美元。建设于2018年第四季度后期开始。2019年3月，鉴于阿尔伯塔省政府临时强制性减产规定和其他行业竞争力挑战带来的市场不确定性，该公司放慢了发展步伐。尽管阿尔伯塔省政府在2021年底废除了实施临时限产的监管机构，但由于市场持续的不确定性，主要投资仍被搁置。Aspen的步伐将继续被评估，因为该项目对Imperial来说仍然是一个重要的机会。Aspen租约上的增强型沥青回收技术（EBRT）现场试点于2023年获得资金批准，预计到2027年试点启动的开发工作正在进行中。与行业平均SAGD操作相比，该试点将测试有潜力提供更高沥青生产率的技术。

技术和技术评估方面的工作取得进展，以支持潜在的未来克拉克溪和Corner原地开发监管应用。

该公司还在艾伯塔省北部阿萨巴斯卡地区的其他油砂租赁中拥有权益。在这些租赁区域完成的评估井确定了沥青的存在。该公司继续评估这些租约，以确定其未来发展的潜力。

波弗特海

该公司在波弗特海的两个勘探许可证中持有25%的权益。2016年，加拿大联邦政府宣布北极水域在五年内禁止使用新的海上石油和天然气许可证，但须在该期间结束时进行审查。现有许可证不受影响。2019年6月，联邦政府批准了选择性修改加拿大石油资源法禁止和冻结现有许可证。2023年，西北极-塔留克（近海）协议签署，禁令延长至2028年12月31日。联邦政府计划共同制定一项基于气候和海洋科学的暂停审查。该公司继续持有许可证，同时保持社区参与和参与该过程。

关于以采矿方法开采的油气资源的勘探和开发活动

该公司继续评估阿萨巴斯卡地区其他未开发、可开采的油砂面积。

当前活动

审查正在进行的主要活动

凯尔

Kearl是一家合资企业，旨在利用露天采矿方法回收油砂浅层矿床，以提取原油沥青，这些沥青通过提取和泡沫处理列车进行处理。该公司持有合资公司70.96%的参与权益，埃克森美孚加拿大地产持有另外29.04%的权益。该产品由沥青和稀释剂混合而成，通常运往该公司的炼油厂、埃克森美孚公司炼油厂和其他第三方。稀释剂是为方便运输而添加到原油沥青中的天然气凝析液或其他轻烃。

2025年期间，该公司在Kearl的沥青净产量中所占份额约为18.8万桶/天，总产量约为19.9万桶/天。

Kearl的总产量约为28万桶/天（19.9万桶Imperial的份额），相较于约1,000桶/天（1,000桶Imperial的份额）减少2024.

冷湖

冷湖为原位重油沥青作业。该产品由沥青和稀释剂混合而成，通常运往该公司的炼油厂、埃克森美孚公司炼油厂和其他第三方。

2025年，Cold Lake的沥青净产量约为12.2万桶/天。总产量约为15.1万桶/天，较2024年增加约3000桶/天。

Syncrude

Syncrude是一家合资企业，旨在利用露天采矿方法回收油砂浅层矿床，以提取原油沥青，然后对其进行升级，以生产高质量、轻（32度API）、甜、合成原油。该公司持有合资公司25%的参与权益。所生产的合成原油通常被运往该公司的炼油厂、埃克森美孚公司的炼油厂和其他第三方。

2025年，公司在Syncrude的净产能中所占份额on约为6.8万桶/日。毛产量约为7.9万桶/天，增长约4,000与2024年相比为每天桶。

艾伯塔省作为Kearl、Cold Lake和Syncrude油砂租赁的出租人，有权获得生产特许权使用费。特许权使用费受油砂特许权使用费规定的约束，该规定基于很大程度上由原油价格决定的滑动比额表。

石油和天然气资产、油井、作业和面积

生产井

该公司生产的液体、沥青和天然气来自于专门位于加拿大的油井。公司于2025年12月31日及2024年12月31日拥有权益的可生产油井总数披露于下表。表中的统计数据部分是根据从其他运营商收到的信息确定的。

截至2025年12月31日止年度

截至2024年12月31日止年度

原油

天然气

原油

天然气

井

毛额(a)

净(b)

毛额(a)

净(b)

毛额(a)

净(b)

毛额(a)

净(b)

合计（c）

4,025

4,021

2,421

773

3,991

3,987

2,387

763

(a)毛井是指公司拥有工作权益的井。

(b)净井是公司在总井中拥有的部分工作权益的总和，四舍五入到最接近的整数。

（c）多口完井永久装备，可从两个或多个明显不同的地质地层中分别生产。2025年底，该公司对15 多口完井总井（2024-12口总井）。

土地持有量

于2025年12月31日和2024年12月31日，公司持有以下石油和天然气权利，以及沥青和合成原油租赁，所有这些都位于加拿大，特别是西部省份、加拿大陆地和大西洋近海。


		发达		未开发		合计
千亩		2025	2024	2025	2024	2025	2024
西部省份（a）：
液体和气体	-毛(b)	394	413	185	185	579	598
	-网（c）	250	251	135	135	385	386
沥青	-毛(b)	196	196	578	578	774	774
	-网（c）	182	182	253	253	435	435
合成原油	-毛(b)	119	119	100	100	219	219
	-网（c）	30	30	25	25	55	55
加拿大土地（d）:
液体和气体	-毛(b)	2	2	1,803	1,803	1,805	1,805
	-网（c）	2	2	495	495	497	497
大西洋近海：
液体和气体	-毛(b)	23	23	146	146	169	169
	-网（c）	2	2	22	22	24	24
合计（e）:	-毛(b)	734	753	2,812	2,812	3,546	3,565
	-网（c）	466	467	930	930	1,396	1,397
(a)西部省份包括不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省。 (b)毛英亩包括他人的利益。（c）净英亩排除了他人的利益。（d）加拿大陆地包括北极群岛、波弗特海/麦肯齐三角洲，以及其他西北地区。（e）某些土地持有会根据协议进行修改，据此，其他人可能会通过执行某些探索性工作（转出）赚取公司所持股份的权益，而公司可能会通过执行某些探索性工作（转出）赚取他人所持股份的权益。

西部省份

该公司的沥青租约包括Cold Lake附近约16.1万英亩净油砂租约和Kearl约3.4万英亩净租约。该公司还在阿萨巴斯卡地区拥有约68,000英亩的未开发、可开采油砂面积。此外，该公司在阿萨巴斯卡地区的其他沥青油砂租赁权益总计约17.1万净英亩，其中包括Clyden地区约6.2万净英亩油砂租赁，Aspen地区约3.4万净英亩油砂租赁，Clarke Creek地区约2.9万净英亩，Corner地区约2.8万净英亩油砂租赁，以及Chard地区约1.8万净英亩。17.1万亩净土适合就地恢复技术。

该公司在Syncrude合资租赁中所占份额约5.5万净英亩，占整个合成原油种植面积。

油砂租约的勘探期为15年，并通过支付不断上涨的租金或通过生产在该时间点之后继续进行。Cold Lake、Kearl和Syncrude的大部分种植面积仍在继续生产。

该公司持有西部省份与原油和天然气相关的额外38.5万英亩已开发和未开发土地的权益。

来自西部省份的原油和天然气租赁和许可证的勘探期从2年到15年不等，并通过已探明的生产能力在这一点之后继续进行。

加拿大土地

加拿大土地上的土地持有量主要包括Beaufort Sea的勘探许可（EL）面积约25.2万净英亩，以及Mackenzie Delta和Beaufort Sea地区的重要发现许可（SDL）面积约18.3万净英亩。

加拿大土地上的勘探许可证有一个限定期限。如果有重大发现，可能会授予一个SDL，在特定条件下无限期持有SDL下的种植面积。

该公司在加拿大土地上的净种植面积要么通过生产继续，要么通过EL和SDL持有。

大西洋近海

大西洋近海的勘探许可证期限有限。大西洋近海面积由生产许可证延续或由SDL持有。

下游

供应和贸易

该公司除了承担贸易活动外，还通过以协商的市场价格从多个其他来源大量采购来补充自身生产的原油、凝析油和石油产品。包括埃克森美孚在内的国内外来源根据现货和定期合同进行采购和销售。

交通运输

该公司目前通过签约或共同的运输管道运输其原油生产和供应炼油厂所需的第三方原油。

炼制

该公司拥有并经营三家炼油厂，主要加工加拿大原油。该公司采购成品以补充其炼油厂生产。

截至2025年12月31日止三年的炼油厂吞吐量和利用率的大致平均日运量以及截至2025年12月31日炼油厂的每日额定产能如下。


	炼油厂吞吐量(a)			额定容量(b)
	截至12月31日止年度			12月31日
每天数千桶	2025	2024	2023	2025
艾伯塔省Strathcona	186	187	186	197
安大略省萨尼亚	113	110	110	124
安大略省Nanticoke	103	102	111	113
合计	402	399	407	434
炼厂产能利用情况（百分比）	93	92	94
(a)炼油厂吞吐量是指在炼油厂常压蒸馏装置中处理的原油和进料量。 (b)炼油能力数据基于100%的额定炼油工艺装置流日能力，在正常运行条件下处理对常压蒸馏装置的投入，减去定期维修和维护活动的停工影响，在较长时间内平均。

2024

2024年较低的炼油厂吞吐量反映了Nanticoke、Sarnia和Strathcona炼油厂计划的周转活动的影响。

分配

该公司保持全国分销体系，通过管道、油轮、铁路和公路运输将石油产品推向市场。该公司在全国拥有并经营燃料终端，在艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省拥有天然气液体和产品管道，并在两家产品管道公司的股本中拥有权益。

市场营销

该公司以知名品牌在加拿大各地销售石油产品，最著名的是埃索和美孚，面向所有类型的客户。

该公司通过Esso和Mobil品牌站点和独立营销人员供应石油产品。2025年底，约有2600 以品牌批发商模式运营的站点，符合埃索和美孚品牌标准，公司据此向独立第三方供应燃料。

该公司还向大型工业和运输客户、独立营销商、转售商以及其他炼油商销售石油产品，包括燃料、沥青和润滑油。该公司通过品牌燃料和润滑油经销商为农业、居民供暖和商业市场提供服务。

截至2025年12月31日止三年期间出售的石油产品净额（不包括与同一交易对手的采购/销售合同）的大致每日数量如下表所示。


每天数千桶	2025	2024	2023
汽油	224	223	228
供暖、柴油和喷气燃料	177	175	176
润滑油及其他产品(a)	48	46	43
重质燃料油	21	22	24
石油产品净销售额	470	466	471
(a)2025年和 2024年，苯和芳烃溶剂销售在石油产品销售-润滑油和其他产品项下报告，而2023年则在石化销售项下报告。该公司已确定这一变化的影响并不重大；因此，比较期间没有重铸。

化学

该公司的化工业务生产和销售脂肪族溶剂、增塑剂中间体、聚乙烯树脂，并销售精炼厂级丙烯。其石化和聚乙烯制造业务位于安大略省的萨尼亚，毗邻该公司的石油精炼厂。

截至2025年12月31日止三年，公司的石化产品总销量如下。


千吨	2025	2024	2023
石油化工销售总额(a)	683	684	820
(a)2025年和 2024年，苯和芳烃溶剂销售在石油产品销售-润滑油和其他产品项下报告，而2023年则在石化销售项下报告。该公司已确定这一变化的影响并不重大；因此，比较期间没有重铸。

2024年，销量下降主要是由于苯和芳烃溶剂销售的重新分类。

交付承诺

公司没有根据现有合同和协议提供固定和可确定数量的石油或天然气的重大承诺。

人力资本资源

Imperial在复杂、竞争激烈且不断变化的商业环境中运营，决策和风险在通常长达数十年的时间范围内发挥作用。这一长期导向巩固了公司关于人才发展的理念。

人才发展始于招聘优秀的候选人，并继续进行单独规划的经验和培训，旨在促进广泛的发展和对公司业务在整个商业周期的深刻理解。公司薪酬具有市场竞争力，面向长期，个体绩效差异化较大。此外，福利和工作场所项目支持公司的人才管理方法，旨在吸引和留住长期职业生涯的员工。总体而言，这种多方面的方法带来了强大的员工保留率。

帝国将多样性视为机遇。该公司鼓励并尊重员工队伍中思想、想法和观点的多样性。该公司通过包括招聘、培训和员工发展在内的所有就业阶段来考虑多样性。该公司的目标是反映其运营所在社区的混合和多样性，并继续关注组织各级的多样化代表性。

2025年底正式员工人数约5000人（2024-5100人，2023-5300人）。正式雇员定义为积极的执行、管理、专业、技术、行政和工资雇员，他们为公司全职或兼职工作，并被公司的福利计划和计划所覆盖。

2025年9月29日，该公司宣布重组计划，通过将额外的企业和技术活动集中在全球商业和技术中心来提高业绩。重组计划包括一项有针对性的裁员计划，并涉及员工非自愿离职。该计划预计将减少约20%的员工角色，并将在2027年底基本完成。

竞争

加拿大能源和石化行业竞争激烈。在寻找和开发新的供应来源、原油、天然气和精炼产品管道和设施的建设和运营以及石油产品和化学品的提炼、分销和营销方面存在竞争。能源和石化行业在供应工业和个人消费者的能源、燃料和化学品需求方面也与其他行业竞争。包括Imperial在内的某些行业参与者正在扩大对低排放能源和减排服务和技术的投资范围。

政府条例

石油、天然气和油砂权

该公司的大部分石油、天然气和油砂权利是从联邦或省级政府获得的。这些权利，以租赁或许可的形式，通常是为了现金或工作承诺而获得的。租约或许可证赋予持有人在特定时期内在租赁土地上勘探石油、天然气和/或油砂的权利。

在西部省份，租赁持有人可以生产在租赁土地上发现的石油或天然气，并保留基于持续生产的权利。油砂租约通过满足最低评估水平、支付租金或通过生产来保留。

与加拿大陆地和大西洋近海有关的许可证持有者可以在发现后申请SDL。如果获得批准，SDL将根据某些条件无限期持有这些土地。持有人然后可以申请生产许可证，以便从许可的土地上生产石油或天然气。

项目审批

公司开展或修改其石油和天然气活动需要获得相关省级或联邦政府或监管机构的批准和许可。重大项目的项目审批过程除其他外，可涉及环境评估（包括相关缓解措施）、利益相关者和土着人就项目关切事项进行的协商和投入，以及公开听证会。批准可能受制于通过这些过程产生的各种条件和承诺。

大型能源项目审批或受加拿大环境评估框架影响影响评估法（IAA）。IAA包括对社会、健康、经济和基于性别的影响、对加拿大气候变化承诺的影响（包括气候变化战略评估要求为到2050年实现温室气体净零排放的项目提供可靠计划）、对战略和区域评估的依赖以及调整后的监管审查时间表的更广泛考虑。2023年10月，加拿大最高法院裁定，新的联邦评估方案部分违宪。2024年11月，艾伯塔省将经修订的《影响评估法》的合宪性提交给艾伯塔省上诉法院。这项立法的影响并未完全显现，但它可能会影响推进大型能源项目和项目扩张的成本、方式、持续时间和能力。

环保

该公司将与其各种运营相关的环境保护视为优先事项。该公司受到加拿大广泛的环境法规的约束，这些法规适用于勘探、开发、运营和最终关闭的所有阶段。这些要求涵盖主动作业期间对潜在环境影响的管理和监测，包括土地干扰的做法、野生动物保护、设备操作和材料储存的规范以及对向环境排放的限制。它还包括进行环境调查并收集操作测量和采样，以确认实践充分保护了环境。这些条例还具体规定了最终复垦、废弃和关闭设施的行动和要求。该公司与政府机构、行业协会和社区合作，以解决现有的、并预测潜在的环境保护问题。该公司还维持广泛的运营程序、流程和应急响应计划，以应对其运营中的环境风险。

正如在"项目1a中所讨论的。风险因素》在本报告中，遵守现有和未来潜在的政府法规，包括环境法规，可能会对公司的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。Imperial每年在其运营过程中都会采取新的和持续的措施，以防止并最大限度地减少其运营对空中、陆地和水上的影响。其中包括对提炼基础设施和制造燃料的技术进行大量投资、继续评估和实施减少温室气体排放的技术和产品、遵守联邦和省级温室气体减排和报告计划、加强水和土地管理以及资产报废义务的支出。过去五年，该公司在环保和设施方面的资本和运营支出约为80亿美元。2025年，该公司的环境资本和运营支出总计约17亿美元，主要用于保护土地、空气和水的活动，包括修复项目。预计2026年环境支出将增至约20亿美元，预计资本支出

至约占总数的48%。2027年的成本预计约为17亿美元，资本支出预计约占总额的41%。

原油

生产

加拿大油井原油的最大允许总产量受到各监管当局基于工程和保护原则的限制。

此外，阿尔伯塔省政府过去曾使用临时强制性减产规定，对阿尔伯塔省大型生产商实施生产限制，例如2019年实施并于2021年废除的限制。

出口

轻质原油和石油产品一年以上和重质原油（包括沥青）两年以上的出口合同需要加拿大能源监管机构（CER）和加拿大政府的事先批准。轻质原油和石油产品不到一年的出口合同和重质原油（包括沥青）两年的出口合同需要CER的订单。

天然气

生产

加拿大油井天然气的最大允许总产量受到各监管机构的限制。这些限制是为了确保石油采收率不会受到加速采气做法的不利影响。这些限制并不影响天然气储量，仅影响储量的生产时间，并未对Imperial的2025年天然气产量产生重大影响。

出口

加拿大政府拥有监管天然气出口价格的权力。从加拿大出口天然气需要CER和加拿大政府的批准。加拿大政府允许CER订单出口天然气，不受数量限制，期限不超过24个月。

版税

加拿大政府和该公司生产原油和天然气的省份对其拥有矿权的土地的生产征收特许权使用费。一些生产省份还通过对不拥有矿权的土地的生产征税来获得收入。

加拿大政府和每个生产省份征收不同的特许权使用费。对原油、天然气和天然气液体征收的特许权使用费取决于许多参数，包括油井产量、销售价格和回收方法。有关Kearl、Cold Lake和Syncrude特许权使用费的信息，请参阅项目1下题为“当前活动”的“上游”部分。

加拿大投资法

The加拿大投资法要求加拿大政府批准，在某些情况下，由不受加拿大人控制的实体获得对加拿大企业的控制权。在某些情况下，收购自然资源财产可被视为构成收购需要加拿大政府批准的加拿大企业控制权的交易。

该法案还要求通知非加拿大人控制的实体在加拿大建立新的不相关业务，但不需要加拿大政府批准，除非新业务与加拿大的文化遗产或国家特征有关。加拿大政府还被授权采取其认为可取的任何措施来保护国家安全，包括彻底禁止外国在加拿大的投资。

凭借埃克森美孚对该公司的多数股权，该公司被认为是一个不受加拿大人控制的实体。

竞争法

竞争局力求确保加拿大企业和消费者在竞争激烈和创新的市场中获得繁荣。竞争局负责行政和执法竞争法（法案）。合并交易，无论是否应予通报，均需接受竞争局的审查，以确定合并是否会或可能会产生在可确定的市场中防止或减少实质性竞争的效果。对合并的竞争影响的评估是参照该法案确定的因素进行的。

该法案还规定，如果一家具有支配地位的公司（或与他人共同具有支配地位的公司）从事故意反竞争的行为，或者如果其行为在其拥有利益的市场中实质上阻止或减少了竞争（或很可能这样做），则可能面临禁止令。如果此类公司从事的故意反竞争行为导致实质性的预防或减少竞争，那么该公司可能会受到行政罚款和对受影响的人的金钱奖励，如果禁止令不太可能恢复该市场的竞争，该公司可能会受到替代或额外的补救令以克服这种做法的影响，包括资产或股份的剥离。

同样，竞争对手之间实质上阻止或减少竞争的协议可能被全部或部分禁止。命令可能针对协议的任何一方或任何其他人，并可能要求采取额外或替代行动来恢复竞争，包括剥离资产或股份。非竞争者之间的协议，其重要目的是反竞争，受同一框架的约束。还可能受到行政罚款处罚。

该公司在线

该公司的网站www.imperialoil.ca免费包含各种公司和投资者信息，包括公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。本10-K表格年度报告中对公司网站的引用仅作为一种便利，并不构成、也不应被视为通过引用将网站上包含或可通过该网站获得的信息并入。因此，这些信息不应被视为10-K表格年度报告的一部分。这些报告在提交或提交给SEC后会在合理可行的范围内尽快提供。SEC的网站www.sec.gov包含报告、代理和信息声明、交互式数据文件，以及以电子方式提交和发布给SEC的有关发行人的其他信息。

项目1a。风险因素

Imperial的财务和经营业绩受到石油、天然气和石化业务固有的各种风险以及追求更低排放的商业机会的影响。其中许多风险因素不在Imperial的控制范围内，可能会对Imperial的业务、财务和经营业绩或财务状况产生不利影响。这些风险因素包括：

供求关系

石油、天然气、燃料和石化业务从根本上说是大宗商品业务。这意味着该公司的经营和盈利可能会受到石油、天然气和石化价格变化以及精炼产品和石化产品利润率变化的显着影响。原油、天然气、石化产品和石油产品的价格和利润率取决于影响相关商品或产品供需的当地、区域和全球事件或条件。大宗商品价格一直在波动，该公司预计，在其主要资产的生命周期内，这种波动将持续下去。原油价格的任何实质性下跌都可能对公司的上游运营、业绩、财务状况、探明储量和开发储量的支出金额产生重大不利影响。另一方面，原油价格的实质性上涨可能会对公司下游的边际利润产生实质性的不利影响，具体取决于精炼产品的市场情况。该公司寻求包括碳捕获和储存、氢气、低排放燃料和锂在内的低排放商业机会也取决于这些产品和服务的市场增长和发展，包括实施支持性和稳定的政府政策以及技术发展，以使这些产品和服务能够在商业规模上以具有成本效益的基础上提供。见本项目1a中的“气候变化、能源转型和温室气体限制”。该公司还可能受到该公司使用的其他商品变化的影响，例如价格和包括可再生柴油在内的低排放燃料的原料供应情况。

经济条件

能源和石化产品的需求通常与基础广泛的经济活动和繁荣水平密切相关。经济衰退、衰退或其他经济低增长或负增长时期的发生，通常会对公司的业绩产生直接的不利影响。影响总体经济状况的其他因素，例如人口增长率或生活水平的变化、政府监管或紧缩计划、国家或区域贸易关税、贸易制裁或贸易管制、国际货币和货币汇率波动、经济脱钩、当前或历史上的军事联盟中断或重新调整或打破、安全或公共卫生问题和应对措施、延长政府停摆、由于评级、银行业务或法律限制而无法进入债务市场、流动性危机、市场泡沫和修正、全球贸易中的去美元化或替代共同货币的增长或使用，和其他损害金融市场和机构运作的事件或情况，也对公司构成风险，包括对公司金融资产安全以及公司合作伙伴、供应商和客户履行对公司承诺的能力的风险。

当前或历史上的贸易联盟或协议或全球贸易和供应链网络的中断或重新调整或中断、国际贸易模式或航运路线的变化，或全球贸易更广泛的崩溃，都会带来风险。2025年期间，美国宣布了多种与贸易相关的行动，包括对来自加拿大和其他国家的进口产品征收关税。作为回应，加拿大宣布了自己的报复性关税。美国和加拿大继续讨论可能终止或降低此类关税，但此类关税的全部影响和持续时间尚不确定。此外，贸易争端仍存在进一步升级的可能性，加拿大作为缔约方的现有国际贸易协定，包括《加拿大-美国-墨西哥贸易协定》的未来地位也存在不确定性。尽管此类行动对Imperial及其合作伙伴、供应商和客户的影响尚不确定，但此类行动可能会抑制经济活动，减少对公司产品的需求，限制或扰乱供应链，增加成本，降低公司产品的市场价格和出口量，或以其他方式对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

其他与需求相关的因素

可能影响原油、天然气、燃料和石化产品需求并因此可能影响公司业绩的因素包括能源效率的技术改进；季节性天气模式；替代能源或公司产品的潜在替代品的竞争力增加或政府政策支持；新的产品质量法规；改变燃料选择的技术变化或消费者偏好，例如能源储存或其他关键领域的技术进步，使风能、太阳能、核能或其他替代品在发电方面更具竞争力；政府增加战略储备以加强能源安全的行动；对人工智能的需求增加，包括建设和扩建人工智能数据中心；客户或消费者的变化

对公司产品的偏好，包括消费者对替代燃料或电动交通工具或塑料产品替代品的需求；个人收入水平、利率和通货膨胀的广泛变化；以及安全或公共卫生问题和应对措施，如流行病和流行病。另见下文本项目1a中的“气候变化、能源转型和温室气体限制”。

其他供应相关因素

大宗商品价格和利润率也因影响供应的一些因素而有所不同。例如，通过开发新的或以前无法获得的石油和天然气供应来源和技术来增加供应，以加强现有来源的恢复，往往会降低商品价格，只要这种供应增加没有被需求的相应增长所抵消。同样，行业炼油或石化制造产能相对于需求的增加往往会降低受影响产品的利润率。原油、天然气和石化产品供应水平也可能受到减少可用供应的因素的影响，例如参与国或其他方面遵守和遵守欧佩克或“欧佩克+”制定的生产配额以及主权国家之间的其他协议；限制（或可能产生限制后果）石油和天然气生产或出口的政府政策，或增加相关的生产、报告或遵守成本，包括本项1A中“气候变化、能源转型和温室气体限制”中所述旨在减少温室气体排放的行动，和艾伯塔省前政府的限电规定；非政府组织和金融机构采取集体行动，扣留石油和天然气生产商的资金或支持；发生战争或敌对行动，包括破坏陆地或海上运输路线；自然灾害；贸易关税、制裁或全球贸易更广泛的崩溃；竞争对手的运营中断；以及可能中断并在过去曾中断供应的意外管道或铁路限制。例如，俄罗斯在乌克兰的军事行动影响了全球原油和天然气供应水平和价格，并促成了动荡的大宗商品环境。还可能存在新的或正在出现的因素，这些因素可能在短期或长期内提高全球石油、天然气和石化产品的供应水平，例如政府旨在促进或扩大国内或国外石油和天然气储备开发或加快生产到达市场的步伐的政策和行动，包括获得以前无法获得、受制裁或受保护的石油和天然气资源或获得或开辟新的航运航线。动态和不可预测的世界事件可能导致新的石油和天然气机会变得可用或当前机会变得更少可用或不可用，而此类事件可能会对公司的业务和结果产生不利影响，以致公司无法有效竞争或被排除在这些机会或任何新的或现有投资之外，从而导致回报减少。技术变革还可以改变竞争对手寻找、生产、提炼石油和天然气以及制造石化产品的相对成本。

加拿大特有的市场因素

加拿大西部重质原油的市场价格通常低于轻质和中质等级的石油，这主要是由于运输和炼油成本较高。加拿大西部的原油也可能受到通往市场的运输能力限制。加拿大西部原油相对于美国墨西哥湾沿岸价格的未来原油价差不确定，重质或轻质原油价差的变化可能对公司业务产生重大不利影响。例如，美国政府表示可能会减少对委内瑞拉的贸易制裁，并采取某些旨在增加委内瑞拉原油产量的措施，而这两种行动中的任何一种都可能对加拿大西部地区与美国墨西哥湾沿岸地区相比的原油价差产生不利影响，从而影响该公司的业务。此外，在过去，差异增加导致阿尔伯塔省政府颁布临时强制性减产规定，对阿尔伯塔省的大型生产商实施生产限制，例如Imperial；尽管实施限电的监管机构已于2021年底被废除，但未来使用类似的限电规定可能会对公司的业务产生不利影响。该公司生产的很大一部分是沥青，它与稀释剂混合用于运输和重质原油的适销性。相对于重质原油价格，稀释剂价格上涨也可能对该公司的业务产生不利影响。

其他市场因素

市场因素还可能导致商品衍生品和其他用于对冲价格风险敞口或用于商品和国债交易活动的工具的损失。Imperial未来的业务结果，包括现金流和融资需求，也可能受到未来公共卫生流行病或大流行病的发生、严重程度、恢复速度和速度、政府和其他方面采取的响应行动以及由此对区域和全球市场和经济产生的影响。如果公司的缓解和应对努力证明不足，那么在运营场所，特别是在偏远地区和使用工作营地的地方，大规模爆发流行病、流行病或其他健康危机，可能会对公司的人员及其运营产生重大影响，从而降低生产力并增加成本。

政府和政治因素

Imperial的业绩可能会受到影响运营和市场的政治、法律或监管发展的不利影响。政府政策或条例的变化，法律的变化或对既定法律的解释，

不同级别政府之间对立法管辖权的挑战、第三方对公司或基础设施项目的反对以及监管审查的持续时间可能会影响公司现有的运营和计划中的项目。这包括政府、政策制定者、监管机构或其他行为者采取行动，推迟或拒绝必要的许可和许可；暂停、减少或收回政府的减排激励措施；由于有关可用能源类型和定价的政策决定而扰乱或影响可靠性；或限制公司所依赖的石油和天然气租赁、投资机会或第三方基础设施的运营，例如将公司上游生产输送到市场或向公司炼油厂供应原料的管道。此外，环境法规、评估过程或其他法律（包括但不限于气候变化和温室气体排放以及与此相关的公司通讯）的变化、根据旨在支持新的或发展中的市场或技术的政府政策或计划排除或不利于公司产品的监管解释，或在其他方面不是技术中立的，以及增加和扩大与利益相关者和土著社区的协商，可能会增加合规成本或减少或延迟可用的商业机会，并对公司的业绩产生不利影响。

可能对公司财务业绩产生不利影响的其他政府和政治因素包括税收或政府特许权使用费率的增加或变化（包括对石油、天然气和石化业务的追溯索赔或惩罚性税收）以及贸易政策和协议的变化（包括上文在“经济条件”下的本项目1A中讨论的潜在关税和报复行动）。税收政策的变化可能会影响公司的财务业绩和向股东返还盈余现金的能力。此外，通过规定效率标准、排放标准、采购标准或使用替代燃料或不具竞争力的燃料组件的法规，可能会影响公司的运营。许多政府正在提供税收优惠和其他补贴，以支持替代能源，或者强制要求使用特定的燃料或技术。各国政府还对可能影响产品需求的某些技术实施禁令，例如加拿大政府的规定，从2026-2034年逐步减少新的内燃机汽车和轻型卡车的许可销售比例，并从2035年开始禁止此类销售。各国政府和其他方面也在推动对新技术的研究，以降低成本并提高替代能源的可扩展性，这些举措的成功可能会减少对该公司产品的需求。政策制定者、监管机构或其他人的行动可能需要改变公司的业务或战略，这可能会导致回报减少。

政府可能会制定有关控制公司生产的法规，例如艾伯塔省政府的临时强制性减产法规，该法规在2019年至2021年期间生效，如上文“供需”部分所述。政府对自由市场的干预可能会带来意想不到的后果，例如市场波动和不确定性、资源配置不当以及投资者信心受到侵蚀。

环境风险

上游、下游和化工业务的所有阶段均受各种加拿大联邦、省、地区和市法律法规以及国际公约（统称为“环境立法”）的环境监管。

除其他外，环境立法规定了与有害物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置有关的限制、责任和义务，以及与各种物质向环境中的溢出、释放和排放有关的限制、责任和义务。此外，还对销售和进口的产品的质量和成分施加了环境法规，包括那些旨在减少消费或解决某些最终产品的环境问题的法规。这些要求的变化可能会影响商品价格、增加成本和减少收入，从而对公司的业绩产生不利影响。

环境立法还要求运营、维护、监测、废弃和回收与公司运营相关的水井、设施场地和其他财产，以使适用的监管机构满意。这包括要求对与环境相互作用的许多领域，如土地使用、空气质量、用水、生物多样性保护和废物，包括矿山尾矿管理，进行具体审批。未能按预期运营并遵守条件、延迟或拒绝批准以及条件或法规的变化，可能会对公司运营其项目和设施的能力产生负面影响（包括但不限于导致强制性设施关闭或暂停），并对公司的业绩产生不利影响。

空气、水和土地的监管

与空气、水和土地相关的政策和法规的实施和遵守，例如艾伯塔省下阿萨巴斯卡区域计划和适用于该公司油砂资产的湿地政策，可能会限制当前和未来运营区域的开发。值得注意的是，目前有一些土著群体针对政府的法庭诉讼，涉及对行使条约权利的累积影响和侵犯的评估。这些案例可能会为未来的政府决策和政策提供信息

关于土地使用规划和资源开发，并可能影响授予监管许可或批准的要求或意愿。该公司的上游和下游业务，包括未来的项目和扩建，也依赖于根据许可获得的取水、储存、再利用和排放的水。用水可能会受到监管要求、季节性波动、区域干旱、相互竞争的需求、环境敏感性、日益严格的水管理标准以及条件或许可证可用性变化的限制，这可能会限制和不利地影响公司的运营。此外，一些空气质量法规和框架正在联邦和省一级制定或已经实施，包括安大略省炼油厂的二氧化硫限值，以及石油液体储罐和炼油和码头地点装载作业所需的挥发性有机物和苯控制，并可能通过增加资本和运营费用（包括改造现有设备）影响现有和计划的运营和项目，并可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

监管野生动物

联邦和省级立法旨在保护敏感、受威胁或濒危的野生动物，如林地驯鹿和候鸟物种，也可能会增加恢复和抵消成本，并影响公司的项目。如果确定这类野生动物及其栖息地没有得到充分保护，政府或其他方面可能会采取行动，限制在帝国目前和未来项目领域的发展速度或能力。

油砂的规制

除其他规定外，该公司的采矿业务受尾矿管理规定的约束，该规定确立了尾矿库和管理计划的批准、监测、报告和绩效标准。未能或被认为未能满足要求，或如果公司的尾矿管理业务未按公司或第三方预期的方式运作，可能会对公司运营其资产的能力产生重大影响。此外，尾矿库时间安排和关闭的政策和法规的缺失或演变性质，包括已批准的关闭技术和方法（例如使用末端坑湖和封水尾矿），以及大坝安全和脱困指令、法规、指南和废弃要求，可能会对批准条件和最终矿山关闭成本产生重大影响。此外，成功的管理和关闭需要向环境放水，尽管艾伯塔省的放水政策和联邦油砂出水法规正在制定中，但这些法规的时间和影响是不确定的，缺乏有效的法规可能会对公司的运营和财务业绩产生负面影响。

环境评估

此外，某些类型的作业，包括勘探和开发项目以及对某些现有项目的重大改变，可能需要提交和批准联邦和省法规规定的环境影响评估。加拿大政府的环境评估框架下的影响评估法将评估考虑因素扩展到环境之外，以包括社会、健康、经济和基于性别的影响以及对加拿大气候变化承诺的影响（包括气候变化战略评估要求为项目提供一个可靠的计划，以在2050年前实现温室气体净零排放）。它还包括依赖战略和区域评估以及调整后的监管审查时间表。2023年10月，加拿大最高法院裁定，新的联邦评估方案部分违宪。2024年11月，艾伯塔省提交了经修订的《宪法》合宪性影响评估法致艾伯塔省上诉法院。这项立法的影响并未完全显现，但可能会影响推进大型能源项目和项目扩张的成本、方式、持续时间和能力。

合规成本

遵守环境立法可能需要大量支出，不遵守环境立法可能会导致停止运营、处以罚款和处罚，并承担清理费用和损害赔偿责任。

未来遵守环境立法的成本可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。该公司预计，环境立法的变化可能需要，除其他外，减少其运营对空气和水的排放，并可能导致资本支出增加。环境立法的变化（包括但不限于适用与空气、水、土地、生物多样性和废物相关的法规，例如矿山尾矿和新塑料或再生塑料的生产或使用，以及影响公司产品生产、贸易、碳捕获和储存、氢气、低排放燃料或锂的法律法规）或广告、保险或其他法律的变化，这些法律对公司过去或当前生产合法和/或允许的产品和运营进行处罚，可能会增加运营或合规成本，或减少或延迟可用的商业机会。未来环境立法和法规执行的变化可能会发生，并导致更严格的标准和执行、更大的罚款、处罚和责任，以及

资本支出和运营成本增加，可能对公司财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

风险管理

石油和天然气勘探和生产活动存在固有的运营风险，以及如果公司不能有效管理这些风险，则可能产生大量金融负债。环境危害和风险，包括恶劣天气、干旱、森林火灾和地质事件，可能会影响公司的经营业绩。例如，该公司的油砂业务过去尤其受到极端寒冷或潮湿天气和野火的影响。承保风险的能力受到适用保险市场容量的限制，这可能不足以覆盖重大不利经营事件的可能成本。因此，该公司的首要重点是预防，包括通过其严格的运营诚信管理系统。该公司未来的业绩将取决于这些努力的持续有效性。另见下文本项目1a“运营和其他因素”下的“安全、业务控制和风险管理”。

气候变化、能源转型和温室气体限制

温室气体减排

出于对气候变化风险的担忧，加拿大各省和政府已经通过或已经修订了监管框架，以报告或减少温室气体排放，包括生产和使用石油和天然气及其产品的排放，并增加使用或支持不同的减排技术。这些行动是由国家和地区政府独立采取的，也是在联合国缔约方大会峰会框架内采取的。根据该峰会，加拿大已批准在未来几十年降低大气中二氧化碳（CO2）浓度的目标，其最终目标是实现“净零”。净零意味着人类活动产生的温室气体排放将通过从大气中清除此类气体的行动来平衡。对世界能源系统向较低排放源过渡、最终实现净零排放的预期源自假设情景，这些情景反映了对未来的许多假设（包括支持性政策和技术进步），并反映了很大的不确定性。该公司在能源转型方面的行动存在风险，即转型，包括下文更详细讨论的基础技术、政府政策和市场，将无法获得或以当前净零情景估计的速度或方式发展。Imperial能源转型战略的成功还将取决于其及时识别全球能源体系变化的关键路标的能力，以及相应的将投资导向技术和业务的能力，在适当的发展阶段，以最好地利用公司的竞争优势。如果实施步伐和政策的不确定性降低加拿大石油和天然气行业以及公司的原油和精炼产品的全球竞争力，公司的业绩可能会受到影响。政治政府变动可能产生进一步的政策不确定性，导致更大的投资不确定性和行业竞争力担忧。

温室气体限制

旨在减少温室气体排放的政府行动包括采用碳排放定价、限额和交易制度、碳税、排放限制、增加里程和其他效率标准、低碳燃料标准、电动汽车销售授权、仅销售汽油汽车的限制、要求披露减少排放或减少某些产品的使用或生产的计划、要求使用特定燃料或技术，以及旨在支持某些技术过渡到较低排放能源的其他激励措施或授权。涵盖气候变化和温室气体排放的国际协定以及潜在的区域和国家法规继续演变，时间和结果不确定，因此很难预测其业务影响。此类法律和政策可能会使该公司的产品价格更高或竞争力下降，减少或推迟可用的商业机会，减少对碳氢化合物的需求，并将碳氢化合物的需求转向温室气体排放更低的能源。当前、待定和潜在的温室气体法规或政策也可能增加合规成本（例如遵守增加或强制性披露或尽职调查要求以及政府授权的能源转型计划）、增加包括税收和征税在内的减排成本、增加废弃和回收义务以及影响退役时间表、延长项目评估和实施时间、影响储量评估并影响运营。增加的成本可能无法在市场上收回，可能对公司的回报产生负面影响，并可能降低公司原油、天然气和精炼产品的全球竞争力。

2024年，加拿大政府更新了《气候变化巴黎协定》下的国家自主贡献（NDC），到2035年将整个经济体的温室气体排放量比2005年的水平减少45%至50%，这比其最初和之前的NDC大幅增加了雄心。为实现这些目标，加拿大政府使用了一系列政策工具，包括温室气体污染定价法案（GGPPA），通过对化石燃料征收碳税（从2022年开始每吨二氧化碳当量排放50美元，每年每吨增加15美元至

2030年每吨170美元），并为大型工业排放者建立基于产出的定价体系。根据GGPPA，各省被要求要么采用GGPPA，要么通过采用基于价格的系统（最低联邦碳定价）或限额和交易系统来获得等效。此外，2021年，加拿大政府颁布立法，正式确定了加拿大到2050年实现净零排放的目标，并确定了每隔五年的临时减排目标。根据《加拿大净零排放问责法》，要求加拿大政府制定与2050年实现净零排放相一致的2030年减排计划，并可能制定更多的行业特定法规来实现这一目标。根据加拿大政府和阿尔伯塔省政府于2025年11月签署的谅解备忘录，加拿大和阿尔伯塔都确认，他们将继续致力于在2050年实现温室气体净零排放。

艾伯塔省政府的技术创新和减排法规（TIER）于2020年生效，适用于每年二氧化碳排放量超过10万吨的设施，获得了联邦等效。TIER旨在通过对设施排放的名义百分比进行定价来减少排放，该百分比每年根据TIER增加（对于油砂开采和升级设施，该百分比已从2020年的20%增加到2026年的26%，并将根据现行法规到2030年继续增加到38%）。在2025年11月的谅解备忘录中，加拿大政府和阿尔伯塔省政府承诺合作设计并承诺通过阿尔伯塔省的TIER系统为石油、天然气和电力部门的阿尔伯塔省排放者制定具有全球竞争力的长期碳有效价格、碳税回收协议以及部门特定的严格因素，该系统将提高到每吨130美元的最低有效信贷价格，尽管引入有效价格的日期和随着时间的推移价格上涨的速度仍有待确定。2025年12月，艾伯塔省政府在TIER下引入了合规路径，允许设施通过投资于艾伯塔省已获批准的减排项目获得合规信用。此外，《艾伯塔省油砂排放限制法》对油砂部门设定了每年排放100兆吨二氧化碳的限制，但油砂排放量仍低于该限制，目前尚无法预测该法案对该公司未来在艾伯塔省的油砂业务的影响。至于其他省份，安大略省的排放绩效系统获得了联邦等效，该系统为2022年设施排放量的8%定价。2023年价格上涨2.4%，2024年上涨1.5%，此后每年上涨1.5%。不列颠哥伦比亚省对所有工业排放实施了碳定价，自2022年以来的定价与联邦碳定价时间表相匹配。碳定价的提高可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响，除非公司能够以具有成本效益的方式通过技术创新和投资来调整其运营，或通过抵消信用额度或其他机制来满足合规要求。

还有各种可再生和低碳燃料标准正在制定或已经适用于该公司的产品。2022年，加拿大政府敲定了《清洁燃料条例》，要求从2023年7月开始降低加拿大供应的液体运输燃料的碳强度。该法规要求燃料供应商通过减少化石燃料生命周期内的GHG排放、掺入低碳强度的可再生能源或燃料从化石燃料转换而来，来降低汽油和柴油的碳强度。同样，不列颠哥伦比亚省在2013年推出了低碳燃料标准，该标准在2020年提高到降低10%的碳强度要求。从2023年开始，不列颠哥伦比亚省政府进一步将碳强度降低幅度提高到2030年的总量30%（与2010年基线相比）。可以通过混合低碳强度的可再生燃料或通过购买信用额度来实现合规。2025年，安大略省和不列颠哥伦比亚省都在其省级燃料法规中引入了国内（加拿大）可再生燃料含量要求。

加拿大政府的影响评估ACt将环境评估批准与气候变化相关目标联系起来，还讨论了建立具有法律约束力的政策以在2050年实现碳中和的目标。与该法案相关的变化和政策可能会对公司推进新油砂项目的能力产生不利影响。在联邦超范围进入省级管辖范围以实施此类变化和政策方面存在不确定性。2023年10月，加拿大最高法院裁定，影响评估法部分违宪。2024年11月，艾伯塔省提交了经修订的《宪法》合宪性影响评估法致艾伯塔省上诉法院。这项立法的影响并没有完全显现出来。

各国政府还可能对石油、天然气和电力的生产或排放实施限制，只要它们认为这些措施是推行国家和全球能源和气候政策的可行方法。例如，继2023年12月公布监管框架后，2024年11月，加拿大政府发布了拟议法规，将在2030年前对上游石油和天然气活动的温室气体排放设置上限，2024年12月，加拿大政府发布了最终的清洁电力法规，要求在2035年至2050年期间降低向电网提供的电力的碳强度。尽管加拿大政府和阿尔伯塔省政府于2025年11月签署了一份谅解备忘录，根据该备忘录，加拿大政府承诺不实施石油和天然气排放上限，并在

艾伯塔省在与艾伯塔省于2026年谈判达成新的碳定价协议之前，许多细节仍有待确定，这些政策的未来仍存在不确定性。对气候变化风险的担忧可能会导致各国政府随着时间的推移逐渐使适用于能源行业的法律变得更加严格。政治行为体、非政府组织及其代理人还寻求间接地集体推进气候变化目标，例如寻求减少石油和天然气部门融资和投资的可得性或增加成本。这些行动包括推迟或阻止所需的基础设施，利用针对公司或其股东或金融机构的股东治理机制，以努力阻止对石油和天然气活动的投资，以及采取旨在促进石油和天然气公司业务战略变化的其他行动。

技术和低排放解决方案

实现减少温室气体排放并最终实现净零排放的社会抱负将需要新技术和新增基础设施，以降低成本并提高减排解决方案的可扩展性。该公司正在继续研究和合作努力，以推进碳捕获和储存、氢、低排放燃料和锂的开发和部署。该公司未来的成果和通过能源转型取得成功的能力，同时帮助实现加拿大的减排目标并实现其自身的减排目标，将部分取决于这些研究和合作努力的成功。它还将依赖公司的能力，以成本竞争力的方式适应和应用其现有业务模式的优势，以提供未来的能源产品。

政策和市场发展

世界能源系统的规模意味着，除了上述讨论的技术发展之外，满足社会对能源和减少排放的需求将需要全球经济中各国政府和私人参与者的适当支持。最终，具有良好商业基础的市场解决方案对于激励和维持推动减排的广泛解决方案是必要的。该公司在商业规模上开发和部署碳捕获和储存、氢、低排放燃料、锂和其他新能源技术的能力将部分取决于稳定和支持性的政府政策和市场的发展。这些政策或市场未能或延迟实现或维持，或这些政策或市场的发展与公司的预期不同，可能会对这些投资产生不利影响或延迟。导致在需求没有相应减少的情况下限制碳氢化合物产品供应的政策和其他行动可能会产生不可预测的不利影响，包括商品价格波动加剧；商品价格明显上涨的时期以及由此产生的通胀压力；以及局部或区域能源短缺。这些影响反过来可能会抑制经济增长，或导致不同行为者迅速或相互冲突地转变政策，从而对公司的业务产生不利影响。

此外，任何司法管辖区都存在支持性政策，这并不能保证这些政策在未来会继续下去。公司已就当前或预期政策（包括但不限于与碳排放信用相关的政策）开发的运营和计划项目可能会变得不经济或受到其他不利影响，如果此类政策发生变化或未按预期采用。另见本项目1a中关于“供求关系”、“政府和政治因素”、“项目管理”的讨论。

货币

该公司生产的商品价格通常以美元为基准。Imperial的大部分销售和采购都与这些行业美元基准相关。由于该公司以加元记录和报告其财务业绩，在加元价值走强的情况下，该公司报告的收益将受到负面影响。该公司目前没有利用衍生工具来抵消与外币相关的风险敞口。

其他经营风险

依赖第三方供应商、服务提供商和埃克森美孚全球能力中心

Imperial依赖于一些关键的化学品、催化剂和第三方服务提供商，包括投入和产出商品运输（管道、铁路、卡车运输、海运）和公用事业，为各种公司运营提供服务，包括电力和水。就管道设施和轨道车而言，缺乏可用性、产能或邻近可能会对该公司在产能水平上的生产能力产生负面影响。运输中断，包括与公司运营无关的事件造成的中断，可能会对公司的价格实现、炼油和其他运营以及销量产生不利影响。这包括关键的第三方基础设施的中断，例如为公司的油砂资产提供服务的管道或向其炼油厂提供原料的管道，这可能会影响公司运营其资产的能力或

限制向市场交付生产和产品的能力。第三方公用事业中断可能会对公司的运营和生产能力产生不利影响。

该公司还与供应商、合作伙伴和其他交易对手建立合同关系，以采购和销售商品和服务，包括与位于加拿大境外的交易对手。此外，该公司与埃克森美孚的关联公司达成协议，为公司提供服务并共享共同的业务和运营支持服务，以使两家公司能够整合重复的工作和系统，并从全球最佳实践和专业知识中受益。2025年，该公司宣布重组计划，将更多的企业和技术活动集中在埃克森美孚全球业务和技术中心，利用其与埃克森美孚的关系，从规模、整合和技术中实现实质性的效率和效益。如果这些交易对手未能履行其义务，公司的经营、市场地位和财务状况可能会受到不利影响。对于位于加拿大境外的交易对手而言，由于缺乏物理上的接近、外国政府的行动或其他地缘政治因素，此类失败的风险可能会增加，公司缓解此类失败的能力可能会降低。

诉讼

公司还可能受到诉讼结果（包括集体诉讼或仲裁）以及政府调查或执法的不利影响，涉及温室气体排放、公司产品的推广或涉嫌不遵守适用法律或法规。该等诉讼程序存在不确定性且无法保证成功，公司可能会产生重大费用并投入大量资源为该等诉讼进行辩护。

运营成本和通货膨胀

当前和未来能源、运输和材料等运营成本的增加，包括通过航运、供应链中断和通胀成本压力，如果无法控制或抵消这些成本，可能会对公司的财务业绩产生不利影响。除了对公司成本和收入的直接潜在影响外，通货膨胀率等市场因素可能会间接影响结果，因为这些因素会降低经济增长的一般速度，从而降低能源需求，如“供需”下所述。随着2025年加拿大和其他国家的通胀压力普遍趋于稳定，许多政府得以在此期间降低利率。上述第1A项在“经济条件”下讨论的潜在关税和报复行动可能会重新引入通胀效应，并可能通过融资的可用性、债务成本和汇率波动对公司产生不利影响。有关市场因素对公司业务的未来潜在影响的其他信息包含在本报告“第7A项关于市场风险的定量和定性披露”下或以引用方式并入。

运营及其他因素

除了外部经济和政治因素外，Imperial未来的经营业绩还取决于该公司能否成功管理那些至少部分在其控制范围内的因素，包括其对现有业务和新业务的资本配置。公司管理这些因素的程度将影响其相对于竞争的表现。对于Syncrude等公司不是运营方的项目，Imperial取决于公司不控制的一个或多个合营者的管理有效性。

项目管理

公司上下游和化工业务的性质依赖于复杂、长期、资本密集的项目，这些项目需要高度的项目管理专业知识才能实现效率最大化。这包括开发、工程、建设、调试以及正在进行的运营活动和专业知识。公司的业绩受到其按计划开发和运营项目和设施的能力以及影响该等项目或设施的推进、运营、成本或结果的事件或条件的影响。这些风险包括公司获得必要的环境和其他监管批准的能力；法规的变化；与合资公司、合作伙伴、政府、供应商、客户和其他方面成功谈判的能力；保护和执行公司合同和法律权利的能力（包括与合资伙伴）；对油藏性能和生产可靠性进行建模和优化的能力；资源和运营成本的变化，包括材料的可用性和成本，设备和合格人员；有资格获得政府对新兴市场和技术的支持性政策下提供的某些奖励的能力；一般经济、商业和市场状况的影响；以及公司在可能的范围内预防和有效应对可能延迟项目启动或导致计划外停机的不可预见的技术困难的能力。

运营效率

Imperial具有竞争力的业绩的一个重要组成部分，特别是考虑到公司业务以商品为基础的性质，是高效运营的能力，包括公司管理费用和持续提高生产产量的能力。这需要持续的管理重点，包括技术整合和改进、成本控制、提高生产力和定期重新评估公司的资产组合。该公司的运营和结果还取决于关键人员和主题方面的专业知识，高素质员工的招聘、发展和保留，以及熟练劳动力的可用性。

研发与技术变革

Imperial依赖于该公司和埃克森美孚的研发组织，该公司与其进行共享研究。创新和技术对于保持公司的竞争地位非常重要，特别是考虑到Imperial业务的技术性质、动态和快速发展的技术格局以及持续提高效率的需要。

该公司的研发组织必须能够适应不断变化的市场、监管和政策环境，包括开发或部署有助于降低温室气体排放强度的技术。为了保持竞争力，公司还必须不断适应和捕捉新兴技术的好处，例如人工智能，包括提高公司利用数字数据技术获得新的业务洞察力和支持业务决策和运营的能力。

依赖新技术的现有和新的运营和项目存在相关风险，包括实施新技术的结果可能与模拟、试点或预期结果不同。未能开发和采用新技术可能会对公司的运营、满足监管要求的能力以及运营承诺和目标（包括与环境可持续性和减少温室气体排放相关的承诺和目标）以及财务业绩产生不利影响。

该公司的Kearl站点已将其所有运输卡车转换为自主运营。自动驾驶系统由每辆卡车上的感知系统、传感器和机械部件组成，这些部件将信息提供给多个车载计算机系统。这些机载计算机系统通过无线网络向中央服务器和数据库发送实时信息，向管理整个车队运营的中央控制室操作员显示实时信息。计算机自动化系统既用于操纵单个卡车，也用于管理卡车路线模式的总体卡车分配应用程序。使用自主系统有助于公司捕捉生产力的提升，同时也降低了成本并进一步增强了运营安全性。自主系统未能按预期运行可能会对Kearl工厂的生产和公司的财务业绩造成重大不利影响，对人员或环境造成人身伤害，损害或破坏公司资产，以及负面的声誉后果。公司针对与自动运输卡车相关的这些风险应用风险管理、内部控制和控制管理系统，如下文第1A项中“安全、业务控制和风险管理”中所述。另见下文第1a项中的“网络安全”和“声誉”。

安全、业务控制和风险管理

公司经营范围和性质呈现多种重大危险和风险，包括爆炸、火灾、管道破裂和原油、化学品或采出水泄漏等经营危险和风险。Imperial的运营还受到污染、有毒气体释放以及环境危害和风险的额外危害，包括恶劣天气（例如之前影响公司油砂业务的极端寒冷或潮湿天气事件）、干旱、森林火灾和地质事件。公司实现业务目标的结果和能力取决于有效识别、评估和减轻这些固有风险，保持稳健的运营完整性，并减少人为错误的可能性。为管理这些风险，该公司应用了严格的管理系统，包括综合运营完整性管理系统框架、设备检查、监视、维护和更换的结构化流程，以及不断加强关键保障措施。该公司还维持一个纪律严明的内部控制框架，并应用一个控制管理系统来监测遵守该框架的情况。公司的上游和下游业务可能会因相互依赖的系统故障而出现生产损失、减速或停工以及成本增加，如果公司的管理系统和控制未能按预期发挥作用，则可能导致重大负债和其他不利影响。

备灾

该公司的运营已经并且在未来可能会受到恶劣天气事件、自然灾害、人为错误、网络攻击和类似事件的干扰。该公司的设施的设计、工程、建造和运营可承受各种极端气候和其他条件，内置的安全因素涵盖了许多不确定性，包括与永久冻土稳定性、极端温度、极端降雨事件、地震和其他事件相关的不确定性。该公司对不断变化的天气条件和在设计中纳入安全因素的考虑涵盖了气候变化和其他事件可能带来的工程不确定性。Imperial减轻这些事件不利影响的能力部分取决于其稳健的设施工程、严格的应急准备和响应以及业务连续性规划的有效性。

网络安全

该公司经常受到来自各种来源的网络安全破坏企图的影响，包括国家支持的行为者和可能使用人工智能技术等新兴技术的行为者。该公司的防御准备包括用于预防和检测网络安全中断的多层技术能力：非技术措施，例如与政府和行业团体共享威胁信息；年度内部培训和意识活动，包括通过模拟威胁对员工意识进行例行测试；以及强调包括业务响应和恢复在内的弹性。见"项目1c。CyberSecurity "，以获取有关该公司管理网络安全风险计划的信息。

公司影响第三方的能力有限，包括公司的合作伙伴、供应商、服务提供商（包括为公司的数据或应用程序提供基于云的服务的提供商）和客户，以实施强有力的网络安全控制，公司面临可能影响其运营的网络安全事件的潜在危害。

如果公司为防范网络安全中断而采取的措施被证明是不够的，或者如果公司的专有数据不受保护，公司以及其客户、员工或第三方可能会受到不利影响。网络安全中断可能对人员或环境造成人身伤害；损坏或破坏资产；危及业务系统；导致专有信息被更改、丢失或被盗；导致员工、客户或第三方信息被泄露；或以其他方式扰乱公司的业务运营。除了与由此产生的监管行动、诉讼或声誉损害相关的成本外，该公司可能会为补救重大网络安全中断的影响而承担大量成本。

竞争

如上文第1项所述，加拿大能源和石化行业竞争激烈。行业服务公司提供的技术和专业知识可能会增强可能没有帝国内部资源和能力的公司的竞争力。正如上文更详细描述的那样，该公司的碳氢化合物能源产品也受到来自替代能源的日益增长的竞争，在许多情况下，还受到政府支持的竞争。此外，随着公司进入新市场以寻求更低排放的商业机会，公司将需要与这些市场的老牌竞争对手以及寻求利用这些机会的新市场进入者进行有效竞争，同时成功驾驭不断变化的市场条件或技术。

声誉

Imperial的声誉是一项重要的企业资产。可能对公司声誉产生影响的因素包括运营事件或重大网络安全中断；消费者对公司产品的看法发生变化；消费者媒体偏好从传统主流媒体转变为去中心化和个性化媒体；公众认为公司在共享与社区决策相关或可能相关的有关其运营的信息方面没有充分透明；公司业务合作伙伴采取的行动；投资者或其他人的看法公司在能源转型方面的雄心进展不足，或者追求这一雄心可能会导致将资本分配给回报率降低的投资；关于能源转型的政策、法律和监管发展、社会观点和投资者压力存在分歧和演变；以及其他不利事件，例如本项1a中描述的事件。反过来，对Imperial声誉的负面影响可能会使该公司更难成功竞争新的机会、获得必要的监管批准、获得融资和吸引人才，或者它们可能会减少客户或消费者对该公司品牌产品的需求。Imperial的声誉也可能受到对整个行业形象产生负面影响的事件的损害，包括公众和投资者对艾伯塔省油砂在温室气体排放、土著权利和环境影响方面的看法。

储备金

公司未来的产量和来自沥青、合成原油、液体和天然气储量的现金流高度依赖于公司对现有储量的开采成功。为了长期保持产量和现金流，公司必须更换已产出的储量，这可以通过勘探发现新资源、评估和投资开发已发现的资源或收购储量来完成。如果运营现金流不足以为资本支出提供资金，外部资本来源变得有限或无法获得，公司进行必要资本投资以维持和增加石油和天然气储备的能力将受到不利影响。此外，公司可能无法以可接受的成本寻找和开发或获取额外储量以替代石油和天然气生产。

经济可采石油和天然气储量和未来净现金流的估计涉及许多不确定性，包括公司无法控制的因素。具有不确定性的关键因素包括：地质和工程估计，包括通过地震和钻探计划、储层分析和生产以及运营历史获得的额外信息可能会导致对储量的修订；政府机构对监管的假定影响或监管变化，包括特许权使用费框架和环境法规（例如对温室气体排放的监管，包括为实现政府目标而加快的时间表和减排严格程度，这可能会给公司带来巨大的合规成本，需要新技术，或影响某些项目的经济可行性）；未来商品价格，低商品价格可能影响储量开发的地方；废弃和复垦成本，包括采矿作业的复垦和尾矿要求；以及运营成本。储量方面的实际产量、收入、税收和特许权使用费、开发成本、废弃和复垦成本以及运营支出可能与此类估计不同，此类差异可能很大。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

Imperial认识到网络安全在实现其业务目标、保护其资产和管理其日常运营方面的重要性。因此，公司将网络安全风险纳入整体企业风险管理体系 . 董事会监督公司的风险管理方法和结构，其中包括对公司的网络安全计划进行年度审查。

该公司的网络安全项目由加拿大信息技术（IT）经理管理，并得到由公司以及在埃克森美孚公司及其附属公司（统称为网络安全运营经理）的IT和运营技术网络安全运营经理领导的跨职能团队的支持。 The 网络安全运营经理负责网络安全方案的日常管理和有效运作，包括网络安全威胁和事件的预防、检测、调查和应对。网络安全运营经理集体拥有多年的网络安全运营经验。

IT管理层全年向公司高级管理层提供最新信息，酌情涵盖公司的网络安全战略、举措、关键安全指标、渗透测试和基准测试学习、业务响应计划，以及不断演变的网络安全威胁形势。

该公司的网络安全计划包括旨在预防和检测网络安全中断的多层技术能力，并利用行业标准框架，包括国家标准和技术研究所网络安全框架。该网络安全计划纳入了一项事件响应计划，以跨职能参与并根据潜在影响向适当级别的管理层报告网络安全事件。该公司每年进行网络安全意识培训，并定期测试网络安全意识和业务应对和恢复准备情况，这些都是基于现实世界的威胁而开发的。此外，IT管理层与政府和行业团体交换威胁信息，并主动聘请独立的第三方网络安全专家，通过渗透测试、漏洞评估、定期网络安全事件演练测试、威胁信息共享和行业基准测试，测试、评估并建议改进其网络安全计划的有效性和弹性。该公司对其第三方采取基于风险的方法

服务提供商，根据此类第三方服务提供商访问的数据或系统的性质和敏感性定制流程，并酌情执行额外的风险筛查和程序。

截至本报告日期，公司未发现任何来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，已对公司包括其业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的风险。

尽管该公司认为其网络安全计划适合管理不断演变的网络安全风险，但没有任何计划可以完全防范所有可能的不良事件。有关这些风险和潜在后果的更多信息，如果公司正在采取的措施被证明是不充分的，或者如果公司的专有数据在其他方面没有受到保护，请参阅“第1A项。风险因素：运营和其他因素-网络安全"在本报告中。

项目2。物业

请参阅上文第1项。

项目3。法律诉讼

请参阅附注9的相关部分。本报告“财务部分”的“诉讼和其他或有事项”，以获取有关法律诉讼的更多信息。

Imperial选择使用100万美元的门槛来披露环境诉讼。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

该公司的普通股在加拿大多伦多证券交易所上市交易，并在美国NYSE American LLC拥有非上市交易特权和交易。该公司在这些交易所的普通股代码是IMO。

截至2026年2月11日，共有8,219 公司普通股记录持有人。

加拿大境外证券持有人的信息

根据加拿大-美国所得税公约，支付给美国居民股东的现金股息需缴纳15%的加拿大非居民预扣税。

对于支付给拥有该公司至少10%有投票权股份的美国居民公司的股息，预扣税将降至5%。适用于其他司法管辖区的预扣率可能会有所不同。

就降低的美国资本利得税率而言，该公司是一家合格的外国公司，该税率适用于美国国内公司和合格的外国公司支付的股息。

只要股东在任何给定的60个月期间内不拥有公司25%或更多的股份，出售非在加拿大开展业务的非居民所拥有的股份所获得的收益，加拿大不征税。

加拿大已经批准了几个有关多边公约实施税收条约相关措施防止税基侵蚀和利润转移（“MLI”）,如果股东的居住国也批准了MLI的这些相同职位，这可能会影响股息和资本收益在加拿大的可征税性。

上述税务信息并非旨在提供法律或税务建议，鼓励股东就所有与税务相关的问题咨询专业顾问。

在第四季度期间，该公司没有发行或出售任何未注册的股本证券。

股权补偿计划下获授权发行的证券

公司管理层代理通函的章节载于「代理资料部分」，开始于第113.该公司的管理层代理通函是根据加拿大证券法规编制的。

参考“公司高管及高管薪酬”项下章节：

•上页“薪酬讨论与分析”部分内题为“绩效图”168本报告；及

•题为“股权补偿方案信息”，在“补偿讨论与分析”内，上页181这份报告。

发行人购买股本证券


	总数购买的股份	平均支付价格每股（加元）(a)	总数购买的股份作为公开的一部分宣布的计划或程序	最大数量的股份，可能尚未购买根据计划或方案（b）
2025年10月
（10月1日-10月31日）	5,307,343	124.40	5,307,343	7,960,969
2025年11月
（11月1日-11月30日）	4,824,857	134.95	4,824,857	3,136,112
2025年12月
（12月1日-12月31日）	3,136,112	127.32	3,136,112	—
(a)不包括对股权回购征收2%的税。 (b)2025年6月23日，该公司通过新闻稿宣布，已收到多伦多证券交易所关于新的正常课程发行人投标的最终批准，以继续其当时存在的股份购买计划。该计划使该公司能够在2025年6月29日至2026年6月28日期间购买最多25,452，248股普通股。这一最大值包括根据正常发行人出价从埃克森美孚公司购买的股票。与过去一样，埃克森美孚公司告知该公司，它打算参与将其所有权百分比保持在约69.6%。Imperial根据正常课程发行人投标计划加速股份购买，该计划于2025年12月17日完成，因为公司根据该计划购买了最大允许数量的股份。

该公司将在其整体资本活动的背景下，继续评估在2026年6月更新其正常课程发行人投标股份购买计划。购买计划可随时修改，恕不另行通知。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

参考“财务篇”中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节，开始在页面上50这份报告。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

参考“金融板块”中题为“市场风险”的板块，开始在页面上 65这份报告。除本项目7a中包含的历史信息之外的所有陈述均为前瞻性陈述。除其他外，本报告中讨论的因素可能会导致未来市场变化的实际影响产生重大差异。

项目8。财务报表和补充数据

参考「财务部分」之目录在页面上44本报告：

•合并财务报表，连同普华永道会计师事务所（PCAOB ID： 271 ），日期为2026年2月18日，加拿大卡尔加里，以第72并继续通过笔记17, "其他综合收益（亏损）信息"在页面上108;

•“油气勘探生产活动补充资料”（未经审计）页首109.

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

如本报告附件 31中的认证所示，公司的首席执行官和首席财务官评估了截至2025年12月31日公司的披露控制和程序。根据该评估，这些管理人员得出结论，公司的披露控制和程序有效地确保公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并以允许及时就所需披露作出决定的方式传达给他们，并有效地确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。

参考page71本报告“管理层关于财务报告内部控制的报告”及第72为《独立注册会计师事务所关于截至2025年12月31日公司财务报告内部控制的报告》。

上一财季公司财务报告内部控制未发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

截至2025年12月31日止三个月期间，公司董事或高级管理人员均无通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

公司管理层代理通函的章节载于「代理资料部分」，开始于第113.该公司的管理层代理通函是根据加拿大证券法规编制的。

该公司目前有八名董事。公司章程要求董事会有五至十五名董事。每名董事当选，任期至下一届年会结束。网页上题为“董事提名人”一节列出的七位个人各114到118本报告已被提名在2026年5月4日举行的年度股东大会上进行选举。所有被提名人现在都是董事，自所示日期以来一直如此。D.W. Cornhill目前担任董事，由于已达到公司董事的强制退休年龄，因此不会在2026年竞选连任。

2025年2月，时任董事长、总裁兼首席执行官的B.W. Corson在2025年5月8日的年度股东大会上宣布拟于2025年退休，不再竞选连任董事。科森先生于2025年4月1日由J.R. Whelan接任总裁，并继续担任董事长兼首席执行官，直到2025年5月8日从这些职位上退休。关于B.W. Corson的退休，J.R. Whelan被任命为总裁，自2025年4月1日起生效，他于2025年5月8日担任董事长和首席执行官的额外职务。

请参阅“董事提名人”一节：

•“董事提名人表”，在第114到118这份报告。

参考“公司治理披露”下的章节：

•“我们的董事会成员和被提名者的技能和经验”，上页123本报告；

•“我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职务”，上页128本报告；

•“董事会和委员会结构”下题为“审计委员会”的表格，见第137本报告；

•《道德商业行为》，上页开始149本报告；

•“限制内幕交易”，上页开始150本报告；及

•“最大股东”，上页153这份报告。

参考“公司高管及高管薪酬”项下章节：

•“公司指定行政人员”及“公司其他行政人员”，于网页155到156这份报告。

项目11。高管薪酬

公司管理层代理通函的章节载于「代理资料部分」，开始于第113.该公司的管理层代理通函是根据加拿大证券法规编制的。

参考“公司治理披露”下的章节：

•“董事薪酬”，上页141到148本报告；及

•《独立董事及董事长、总裁、首席执行官持股指引》，上148这份报告。

在“公司高管及高管薪酬”项下可参考以下章节：

•《致股东的一封信》，上页158本报告；及

•《薪酬讨论与分析》，上页157到185这份报告。

项目12。若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事项

下表列出，在公司已知或可从公开文件中确定的范围内，公司已知的实益拥有截至2025年12月31日公司已发行普通股超过5.0%的每个人或关联人士群体。任何零碎股份均已四舍五入至最接近的整份股份。


班级名称	名称及地址实益拥有人	受益所有权的总量和性质	班级百分比
普通股	埃克森美孚公司 22777 Springwoods Village Parkway Spring，Texas 77389(a)	336,580,182	69.6%
普通股	FMR有限责任公司夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210（b）（c）	56,093,577（c）	11.6%（c）
(a)截至2026年2月11日，埃克森美孚公司对公司336,580，182股普通股拥有唯一投票权和决定权。 (b)公司被允许依赖参考文件中列出的信息，并且没有理由相信信息不完整或不准确，或者实益拥有人应该提交修改后的报告而没有。（c）股份所有权信息仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2026年2月5日向SEC联合提交的附表13G/A。截至2025年12月31日，（i）FMR LLC和Abigail P. Johnson各自拥有相同的56,093，577股公司普通股的实益所有权，这些股份由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司拥有，（ii）FMR LLC对这些股份中的42,615，029股拥有唯一投票权，（iii）FMR LLC和Abigail P. Johnson各自对所有这些股份拥有唯一决定权。

公司管理层代理通函的章节载于「代理资料部分」，开始于第113.该公司的管理层代理通函是根据加拿大证券法规编制的。

参见“公司高管与高管薪酬”下题为“股权薪酬方案信息”的部分，在“薪酬讨论与分析”部分内，上页181这份报告。

另参考前述第10、11项下公司董事、高级管理人员的证券所有权信息。公司董事及行政人员截至2025年12月31日止年度的薪酬载于自第页开始的「董事提名人」章节内114，“董事薪酬”从第页开始141和“公司高管和高管薪酬”从页面开始155.下表显示截至2026年2月11日，每位指定的执行官以及在任董事和执行官作为一个整体实益拥有的Imperial Oil Limited和埃克森美孚公司普通股和限制性股票单位的数量。


	Imperial Oil Limited		埃克森美孚公司
指定执行官	共同股份(a)	受限股票单位(b)	共同股份(a)	受限股票单位(b)
J.R.惠兰	—	106,400	36,859	73,800
B.W.科森（c）	10,000	423,400	135,402	44,000
D.E.里昂	—	126,400	11,565	—
C.L.戈麦斯-史密斯	—	38,500	—	26,300
J.E.伯吉斯	109	64,550	—	—
I.R. Laing	6,520	55,450	—	—
现任董事和高管军官作为一个群体（16人）	8,429	518,550	75,463	412,660
(a)没有普通股因可行使期权而实益拥有。这些人都不拥有Imperial Oil Limited或埃克森美孚公司 0.01%的流通股。董事和高级职员作为一个群体拥有不到0.01%的Imperial Oil Limited流通股，以及0.01%的埃克森美孚公司流通股。非公司所知悉的资料已由董事及执行人员个别提供。 (b)限制性股票单位在奖励结算时发行股份前不附带投票权。（c）由于担任首席执行官至2025年5月8日，B.W. Corson成为2025年的指定执行官。科森还担任总裁至2025年4月1日，并担任董事会主席至2025年5月8日。

项目13。若干关联关系及关联交易、董事独立性

公司管理层代理通函的章节载于「代理资料部分」，开始于第113.该公司的管理层代理通函是根据加拿大证券法规编制的。

请参阅“公司治理披露”下题为“我们的董事会成员和被提名人的独立性”的部分，见第124这份报告。

详见第页“公司治理披露”下题为“与埃克森美孚公司的交易”部分154这份报告。

N.A. Hansen和T.T. Bryja根据相关标准被视为董事会及其所任职委员会的非独立成员（在2025年，他们分别是执行资源委员会、安全和可持续发展委员会、提名和公司治理委员会以及财务委员会的成员；截至2026年1月29日，就董事会对其治理结构和实践的定期审查而言，执行资源委员会和提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，因此T.T. Bryja和N.A. Hansen不再在这两个委员会任职）。作为埃克森美孚公司的员工，N.A. Hansen和T.T. Bryja均独立于公司管理层，并能够通过反映公司股东的观点来协助这些委员会。

项目14。首席会计师费用和服务

审计师信息

董事会审计委员会建议重新任命普华永道会计师事务所（PWC）为公司的审计师，直至下一届年会结束。普华永道担任该公司审计师已有五年多，位于艾伯塔省卡尔加里。普华永道是加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的参与审计公司。

审计师费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，普华永道为审计公司财务报表和其他服务而提供的专业服务的费用总额如下：


数千加元	2025	2024
审计费用	2,550	2,635
审计相关费用	95	90
税费	—	—
所有其他费用	—	—
费用总额	2,645	2,725

审计费用包括公司年度财务报表审计、财务报告内部控制、2025年前三季度财务报表审阅等。审计相关费用包括其他保证服务，包括对公司退休计划的审计和对石油和天然气生产实体的特许权使用费报表审计。该公司没有聘请审计师提供任何其他服务。

审计委员会每年正式评估外聘审计师的业绩，推荐由股东任命的外聘审计师，推荐他们的薪酬并监督他们的工作。审计委员会还批准外部审计师提议的本年度审计计划，在计划期结束后评估该计划的结果，并在考虑这些服务对其独立性的影响后提前批准外部审计师将提供的任何非审计服务。

核数师向公司提供的所有服务均获审核委员会批准。

审计师独立性

审计委员会定期与普华永道讨论他们与公司和管理层的独立性。普华永道已确认，根据《艾伯塔省特许专业会计师职业行为规则》、PCAOB和SEC规则的含义，他们对公司具有独立性。公司得出结论，审计师的独立性得到了保持。

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

参考「财务部分」之目录在页面上44这份报告。

以下根据S-K条例第601项编号的展品作为本报告的一部分提交：


(3)	（一）	重述的公司证书和公司章程（通过参考公司于2006年5月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号0-12014）的附件（3.1）并入本文）。
	（二）	经修订及重述的公司细则1，日期为2024年9月17日（藉参考公司截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-12014）的附件（3.1）而在此纳入）。

(4)	（六）	股本说明。（藉藉参考公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报（档案编号0-12014）的附件（4）（vi）而纳入本公司）。

(10)	（二）	(1)	艾伯塔省冷湖过渡协议，2000年1月1日生效，涉及就冷湖生产项目应付的特许权使用费，并终止1984年6月25日的艾伯塔省冷湖皇冠协议。（藉藉参考公司截至2001年12月31日止年度的10-K表格年报（档案编号0-12014）的附件（10）（ii）（20）而纳入本公司）。
		(2)	Syncrude沥青特许权使用费期权协议，日期为2008年11月18日，载列Syncrude合资企业所有者行使现有皇冠协议所载期权的条款，以转换为按沥青价值应付的特许权使用费，自2009年1月1日起生效（通过参考公司于2008年11月19日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号0-12014）的附件附件 1.01（10）（ii）（2）并入本文）。

（三）（a）		(1)	有关补充退休收入的函件表格（藉参考公司截至1980年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号2-9259）的附件（10）（c）（3）而纳入本文件）。
		(2)	非雇员董事递延股份单位计划。（藉参考公司截至1998年12月31日止年度的10-K表格年报（档案编号0-12014）的附件（10）（iii）（A）（6）而纳入本公司）。
		(3)	有关于2016年及其后年度授出的受限制股份单位的经修订的限制性股票计划，经修订后于2016年10月26日生效（藉参考公司于2016年10月31日提交的表格8-K的当前报告（档案编号0-12014）的附件 9.01（c）[ 10（iii）（A）（1）]纳入本文）。
		(4)	有关于2020年及其后年度授出的受限制股份单位的经修订的限制性股票计划，经修订后于2020年11月24日生效（藉参考公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报（档案编号0-12014）的附件（10）（iii）（a）（6）而在此纳入）。
		(5)	有关于2022年及其后年度授出的受限制股份单位的经修订的限制性股票计划，经修订后于2022年11月29日生效（藉参考公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报（档案编号0-12014）的附件（10）（iii）（A）（7）而在此纳入）。
		(6)	经修订的短期激励计划，经修订后自2023年12月1日起生效（通过参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号0-12014）的附件（10）（iii）（A）（6）并入本文）。

(19)			内幕交易和不公开交易指引（通过参考公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号0-12014）的附件（19）并入本文）。


(21)									帝国石油 Resources Limited于加拿大艾伯塔省注册成立，而加拿大Imperial Oil Limited则于加拿大注册成立，两者均为公司的全资附属公司。省略公司所有其他附属公司的名称，是因为作为单一附属公司综合考虑，截至2025年12月31日，它们不会构成重要附属公司。

(31.1)									首席执行干事根据细则13a-14（a）对定期财务报告进行核证。

(31.2)									首席财务官根据细则13a-14（a）对定期财务报告进行认证。

(32.1)									首席执行官根据规则13a-14（b）和18 U.S.C.第1350条对定期财务报告进行认证。

(32.2)									首席财务官根据规则13a-14（b）和18 U.S.C.第1350条对定期财务报告进行认证。

(97)									SEC关于追回错误奖励补偿的规则10D-1政策于2023年12月1日生效（通过参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号0-12014）的附件（97）并入本文）。

(101)									交互式数据文件（格式为内联XBRL）。

(104)									封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

可在任何股东向投资者关系副总裁、Imperial Oil Limited、505 Quarry Park Boulevard SE，Calgary，Alberta T2C 5N1提出书面请求并支付处理和邮寄费用后，获得展品的副本。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人于2026年2月18日代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


						Imperial Oil Limited

						由_____/s/John R. Whelan
						（John R. Whelan）
						董事长、总裁兼首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2026年2月18日由以下人员代表注册人并以所示身份签署如下。


签名			标题

/s/John R. Whelan			董事长、总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）
（John R. Whelan）

/s/Daniel E. Lyons			高级副总裁，财务和行政，以及财务总监（首席财务官和首席会计官）
（Daniel E. Lyons）

/s/Tanya T. Bryja			董事
（Tanya T. Bryja）

/s/David W. Cornhill			董事
（David W. Cornhill）

/s/Sharon R. Driscoll			董事
（Sharon R. Driscoll）

/s/John N. Floren			董事
（约翰·N·弗洛伦）

/s/Gary J. Goldberg			董事
（Gary J. Goldberg）

/s/Neil A. Hansen			董事
（Neil A. Hansen）

/s/Miranda C. Hubbs			董事
（Miranda C. Hubbs）

财务部分


目录			页

财务信息（美国通用会计准则）			45
常用术语			46
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			50
概述			50
营商环境			51
经营成果			54
流动性和资本资源			61
资本和勘探支出			64
市场风险			65
关键会计估计			67

管理层关于财务报告内部控制的报告			71
独立注册会计师事务所的报告			72
合并损益表（美国公认会计原则）			74
综合综合收益表（美国通用会计准则）			75
合并资产负债表（美国公认会计原则）			76
合并股东权益表（美国通用会计准则）			77
合并现金流量表（美国通用会计准则）			78
综合财务报表附注			79
1.重要会计政策摘要			79

2.业务板块			85
3.所得税			88
4.雇员退休福利			90
5.其他长期义务			95
6.金融和衍生工具			96
7.股权激励薪酬方案			98
8.投资及其他收入			99
9.诉讼及其他或有事项			99
10.普通股			100
11.杂项财务信息			101
12.融资和额外应付票据和贷款信息			103
13.租约			104
14.长期负债			106
15.暂停探井成本核算			106
16.与关联方的交易			107
17.其他综合收益（亏损）信息			108

石油和天然气勘探和生产活动补充资料（未经审计）			109

财务信息（美国通用会计准则）


百万加元	2025	2024	2023
收入	46,918	51,359	50,702

净收入（亏损）：
上游	2,121	3,262	2,512
下游	1,869	1,486	2,301
化学	82	171	164
公司及其他	(804)	(129)	(88)
净收入（亏损）	3,268	4,790	4,889

年末现金及现金等价物	1,142	979	864
年末总资产	42,309	42,938	41,199

年末长期债务	3,978	3,992	4,011
年末总债务	3,997	4,011	4,132
年末其他长期债务	4,959	3,870	3,851

年末股东权益	22,254	23,473	22,222
经营活动现金流	6,708	5,981	3,734

每股信息（加元）
每股普通股净收益（亏损）-基本	6.50	9.05	8.51
每股普通股净收益（亏损）-摊薄	6.48	9.03	8.49
每股普通股股息-宣派	2.88	2.40	1.94

常用术语

下面列出了公司几个关键业务和财务业绩衡量标准的定义。提供这些定义是为了便于理解这些术语以及它们是如何计算的。美国公认会计原则（GAAP）没有规定本文件中包含的某些措施。这些措施构成美国证券交易委员会条例G和S-K条例第10（e）项下的“非GAAP财务措施”，以及National Instrument 52-112 non-GAAP和其他财务措施披露下的“特定财务措施” 的加拿大证券管理人。

提供了这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账，以及这些法规要求的其他信息。非GAAP财务指标和特定财务指标不属于GAAP下的标准化财务指标，没有标准化定义。因此，这些衡量标准可能无法直接与其他公司提出的衡量标准进行比较，不应被视为GAAP财务衡量标准的替代品。

使用的资本

所用资本是一种非公认会计准则财务指标，是净投资的衡量标准。从企业如何使用资本的角度来看，包括公司的物业、厂房和设备等资产，减去负债，不包括短期和长期债务。从企业合计使用资本来源的角度来看，包括总债务和权益。财务报表中披露的最直接可比的财务计量指标是公司合并资产负债表内的总资产。这两种观点都包括公司在适用于股权公司的金额中所占的份额，该公司认为应将其包括在内，以便更全面地衡量所使用的资本。

所用资本的调节


百万加元		2025	2024	2023
从合并资产负债表

业务用途：资产负债视角
总资产		42,309	42,938	41,199
减：	不包括应付票据和贷款的流动负债总额	(6,597)	(6,988)	(6,482)
	不含长期债务的长期负债总额	(9,461)	(8,466)	(8,363)
加：	Imperial在股权公司债务中所占份额	13	25	21
使用资本总额		26,264	27,509	26,375

公司来源合计：债务和股权视角
应付票据及贷款		19	19	121
长期负债		3,978	3,992	4,011
股东权益		22,254	23,473	22,222
加：	Imperial在股权公司债务中所占份额	13	25	21
使用资本总额		26,264	27,509	26,375

平均使用资本回报率（ROCE）

ROCE是一个非GAAP比率。该公司的总ROCE是不包括税后融资成本的净收入除以所使用的总平均资本（年初和年末金额的平均值）。净收入包括Imperial在股权公司净收入中的份额，与所用资本的定义一致，不包括融资成本。所使用的资本是一种非公认会计准则财务指标，在上面进行了披露和调节。多年来，该公司一直坚持应用其ROCE定义，并将其视为资本密集、长期行业中历史资本生产率的最佳衡量标准之一。更多基于现金流的额外措施被用来做出投资决策。

平均使用资本回报率的组成部分


百万加元	2025	2024	2023
来自综合损益表

净收入（亏损）	3,268	4,790	4,889
融资（税后）包括帝国的股权公司的份额	30	43	66
剔除融资的净收入（亏损）	3,298	4,833	4,955

平均使用资本	26,887	26,942	26,484
平均使用资本回报率（百分比）–企业合计	12.3	17.9	18.7

来自（用于）经营活动和资产出售的现金流量

经营活动和资产出售产生的现金流量是一种非公认会计准则财务计量，是合并现金流量表中报告的经营活动提供的现金净额和资产出售收益之和。该现金流反映了经营公司资产和剥离资产的现金总来源。财务报表中披露的最直接可比的财务计量指标是公司合并现金流量表中经营活动产生（用于）的现金流量。该公司采用长期和定期的纪律审查流程，以确保资产为公司的战略目标做出贡献。当资产不再满足这些目标或对他人价值相当高时，资产就会被剥离。由于这一活动的规律性，该公司认为，投资者在评估可用于投资该业务和融资活动（包括股东分配）的现金时，将销售收益与经营活动提供的现金一起考虑是有用的。

经营活动和资产出售产生（用于）现金流量的调节


百万加元	2025	2024	2023
来自合并现金流量表

来自（用于）经营活动的现金流量	6,708	5,981	3,734
资产出售收益	101	25	86
来自（用于）经营活动和资产出售的现金流量总额	6,809	6,006	3,820

运营成本

运营成本是一种非公认会计准则财务指标，是指在生产、制造和以其他方式准备公司产品销售期间的成本——包括能源成本、人员配备和维护成本。它不包括原材料成本、税收和利息费用，并按税前基准列报。财务报表中披露的最直接可比的财务计量指标是公司合并损益表中的费用总额。虽然公司负责净收入的所有收入和费用要素，但运营成本代表了公司最直接控制的费用，因此，对于评估公司的业绩很有用。

运营成本的调节


百万加元	2025	2024	2023
来自综合损益表
费用总额	42,816	45,293	44,600
减：
购买原油和产品	29,807	33,184	32,399
联邦消费税和燃油费	1,715	2,535	2,402
融资	12	41	69
小计	31,534	35,760	34,870
Imperial应占股权公司费用	67	80	76
总运营成本	11,349	9,613	9,806

营业成本构成部分


百万加元	2025	2024	2023
来自综合损益表
生产制造	7,269	6,599	6,879
销售和一般	1,386	945	857
折旧和损耗	2,579	1,983	1,907
非服务养老金和退休后福利	41	3	82
探索	7	3	5
小计	11,282	9,533	9,730
Imperial应占股权公司费用	67	80	76
总运营成本	11,349	9,613	9,806

不包括已确定项目的净收入（亏损）

不包括已确定项目的净收入（亏损）是一种非公认会计准则财务指标，即不包括个别重大非运营事件的净收入（亏损）总额，在特定季度对公司总收益的绝对影响至少为1亿美元。当某一已识别项目影响多个分部或多个期间时，该项目对单个分部的净收入（损失）影响可能低于1亿美元。财务报表中披露的最直接可比的财务计量是公司合并损益表中的“净收益（亏损）”。管理层使用这些数字，通过在业务结果中隔离和删除重大的非运营事件，提高基础业务在多个时期的可比性。该公司认为，这一观点为投资者提供了对业务结果和趋势的更高透明度，并为投资者提供了通过管理层的眼睛所看到的业务观点。不包括已确定项目的净收入（亏损）并不意味着孤立地看待或替代根据美国公认会计原则编制的净收入（亏损）。所有确定的项目均按税后基准列报。

不包括已确定项目的净收入（亏损）调节


百万加元	2025	2024	2023
来自综合损益表

净收入（亏损）（美国通用会计准则）	3,268	4,790	4,889

减去列入净收入（亏损）的已确定项目
减值	(570)	—	—
重组费用	(249)	—	—
其他(a)	(212)	—	—
已识别项目小计	(1,031)	—	—

不包括已确定项目的净收入（亏损）	4,299	4,790	4,889

（a）与之相关的合同义务现场寿命加速的Norman Wells结束。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

以下对公司财务业绩的讨论和分析，以及随附的财务报表及其所指的合并财务报表相关附注，均由Imperial Oil Limited管理层负责。

该公司的会计和财务报告公平地反映了其综合业务模式，涉及勘探和生产原油和天然气；制造、贸易、运输和销售原油、天然气、石油产品、石化产品和各种特殊产品；以及寻求包括碳捕获和储存、氢气、低排放燃料和锂在内的低排放商业机会。

Imperial凭借其资源基础、资金实力、严谨的投资方法和技术组合，处于有利地位，可以参与大量投资以开发新的加拿大能源供应。公司可报告分部为上游、下游、化工。公司的一体化经营模式一般会降低公司受商品价格变动的风险。虽然大宗商品价格取决于供需，可能在短期内波动，但该公司的投资决策基于长期业务前景所反映的基本面，并在选择和追求最具吸引力的投资机会方面采用严格的方法。年度公司计划流程建立用于评估投资的经济假设，并设定运营和资本目标。埃克森美孚的全球展望（the Outlook），每年制定，是计划假设的基础.原油的价格区间，包括价差、炼油厂和化学品的利润率、产量、包括温室气体排放定价在内的运营成本以及外汇汇率，都是公司每年制定的计划假设的一部分。公司计划数量预测基于单个现场生产概况，这些概况也至少每年更新一次。主要投资机会在一系列潜在市场条件下进行评估。所有重大投资都经过重新评估，以确保公司从其投资决策中学习，以及项目的开发和执行。吸取的经验教训被纳入未来的项目中。

本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，并不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。

营商环境

长期业务展望

“长期业务展望”是基于埃克森美孚公司的全球展望（the Outlook），它与近期路径相结合，被用来帮助为公司的长期业务战略和投资计划提供信息。

公司的业务规划以对长期市场基本面的深刻理解为基础。这些基本面包括：供需趋势；全球能源需求的规模和种类；能源替代品的能力、实用性和可负担性，包括低碳解决方案；温室气体减排技术；以及相关政府政策。《展望》考虑了这些基本面因素，构成了公司长期业务规划、投资决策和研究计划的基础。该展望反映了该公司对到2050年全球能源需求和供应的看法。它是基于当前技术趋势、政府政策、消费者偏好、地缘政治和经济发展的预测。

该展望使用了国际能源署（IEA）和政府间气候变化专门委员会（IPCC）等知名第三方的预测和情景。这些情景范围包括：IPCC可能低于2 ° C的情景和IEA的三种情景；IEA陈述的政策情景（STEPS；2025年世界能源展望（WEO）），它反映了对现行政策和政府宣布的政策的逐个部门评估；IEA宣布的认捐情景（APS；2024年WEO），它反映了政府按时、全面实现的理想目标；以及IEA将其描述为高度雄心勃勃和具有挑战性的2050年净零排放情景（NZE；2025年WEO），承认社会目前并未走上IEA NZE的道路。鉴于存在广泛的不确定性，任何单一的过渡路径都无法合理预测。关键的未知数包括尚未开发或已开发政府政策的变化、市场状况以及可能影响某些路径的成本、速度和潜在可用性的技术进步。采用全套技术选项的场景可能会提供最经济有效的途径。

利用该公司自己的专家和第三方来源，该公司监测各种可能表明能源转型潜在转变的路标。例如，与现有或替代能源相比，新技术的成本可能会影响区域转型步伐。

预计到2050年，世界人口将达到97亿人左右，比2024年多出近20亿人。与这一人口增长相吻合的是，《展望》预计，全球经济增长平均每年约为2.5%，到2050年，经济产出将比2024年几乎翻一番。随着经济和人口的增长，以及数十亿人生活水平的提高，预计对能源的需求将继续上升。即使有显着的效率提升，预计从2024年到2050年，全球能源需求仍将增长10%以上。能源需求的增长预计将由发展中国家（即那些不是经济合作与发展组织（OECD）成员国的国家）推动。相比之下，随着效率的提高，发达国家的能源使用量预计将下降10%以上。

随着不断扩大的繁荣推动全球能源需求走高，越来越多地使用高能效技术和做法，以及排放更低的产品，将继续有助于显着降低能源消耗和CO2单位经济产出随时间变化的排放量。到2050年，世界经济的所有关键方面都可能出现大幅增效，影响到发电、交通、工业应用以及住宅和商业需求的能源需求。

根据《展望》，预计2024年至2050年全球电力需求将增长70%以上，发展中国家可能占增长的约80%。与这一预测一致，在多种能源的支持下，预计发电仍将是全球一次能源需求中规模最大、增长最快的主要部分。预计到2050年，燃煤发电的份额将大幅下降至全球电力的约15%，而2024年约为35%，部分原因是为应对与气候变化相关的风险而采取了改善空气质量以及减少温室气体排放的政策。从2024年到2050年，使用天然气、核能、可再生能源供应的电力预计将增加一倍以上，占整个电力供应增长的比例，并抵消了煤炭的减少。来自风能和太阳能的电力预计将增加近400%，帮助可再生能源总量（包括其他来源，例如水力发电）占到到2050年电力供应增量的大约90%。预计可再生能源总量将

到2050年达到全球电力供应的50%以上。预计到2050年，天然气和核能将分别占全球电力供应的20%和10%左右。按能源类型划分的电力供应将反映出各地区之间的显着差异，反映出广泛的因素，包括各种能源供应的成本和可用性以及政策发展。

从2024年到2050年，用于运输的能源——包括汽车、卡车、轮船、火车和飞机——预计将增加近25%。交通能源需求预计将占这一时期全球液体燃料需求增长的50%以上。轻型汽车对液体燃料的需求预计将在本十年达到顶峰，然后到2050年降至2010年代初的水平，因为以中国、欧洲和美国为首的更好的燃油经济性和电动汽车的显着增长的影响，抵消了全球汽车车队约60%的增长。到2050年，轻型汽车预计将占全球液体燃料需求的20%左右。在同一时间段内，预计世界上几乎所有的商业运输车队将继续使用液体燃料，包括生物燃料，预计这些燃料将广泛可用，并在以小批量提供大量能源方面提供实际优势。

全球近一半的能源使用专门用于工业活动。随着全球中产阶级的不断壮大，对耐用品、家电、消费品的需求将会增加。工业使用能源产品既作为燃料，也作为化学品、沥青、润滑油、蜡和其他特种产品的原料。《展望》预计，随着煤炭的减少，技术进步，以及越来越多地转向更清洁的能源形式，例如电力和天然气。石油作为工业原料的需求将继续增长。

随着人口增长和繁荣程度提高，将需要更多的能源来为家庭、办公室、学校、购物中心、医院等供电。预计到2050年，住宅和商业能源需求合计将增长约15%。在发展中国家经济不断增长的带动下，预计2024年至2050年期间，全球家庭平均用电量将增长60%以上。

液体燃料提供了当今全球能源供应的最大份额，这反映了基础广泛的可用性、可负担性、运输便利性以及作为满足各种需求的实用解决方案的适用性。到2050年，全球液体燃料需求预计将增长至近1.15亿桶石油当量/天，较2024年增长约10%。到2050年，非经合组织在全球液体燃料需求中所占的份额预计将增加至约70%，因为预计经合组织的液体燃料需求将下降25%以上。如今，全球液体燃料需求的大部分是由常规来源的原油生产来满足的；这些供应仍将很重要，预计重要的开发活动将抵消这些领域的大部分自然下降。与此同时，各种供应来源——包括致密油、深水、油砂、天然气液体和生物燃料——预计将增长，以帮助满足不断增长的需求。及时投资对于以可靠和负担得起的供应满足全球需求仍然至关重要。

天然气是一种排放量较低、用途广泛且实用的燃料，适用于广泛的各种应用。从2024年到2050年，全球天然气需求预计将增长近20%，其中约70%的增长来自亚太地区。非常规天然气——在页岩和其他致密岩层中发现的天然气——供应的显着增长将有助于满足这些需求。总体而言，预计天然气供应增长的40%以上将来自非常规来源。与此同时，常规生产的天然气很可能仍将是全球供应的基石，在2050年满足全球约三分之二的需求。液化天然气（LNG）贸易将大幅扩大，满足全球需求增长约75%的增长，预计其中大部分供应将有助于满足亚太地区不断增长的需求。

世界能源结构高度多样化，到2050年仍将如此。预计石油将继续成为最大的能源来源，其份额在2050年将保持在接近30%的水平。煤炭和天然气是当今第二大能源，到2050年，天然气的份额增长到25%以上，而煤炭的份额下降到天然气的一半左右。预计核电将增长，因为许多国家可能会扩大核能力，以解决不断增长的电力需求以及能源安全和环境问题。预计到2050年，可再生能源总量将超过全球能源的20%，其他可再生能源（例如，生物量、水电、地热）的总份额将超过10%。预计风能和太阳能提供的能源总量将迅速增加，从2024年到2050年将增长近350%，届时预计它们将超过世界能源结构的10%。

工业活动的脱碳将需要一套得到稳定政策支持的低碳技术。低排放燃料、氢基燃料以及碳捕获和储存是支持低排放未来所需的三个关键低碳解决方案，此外还有风能和太阳能。随着电气化，预计低排放燃料将在交通部门脱碳方面发挥重要作用，特别是在航空等难以脱碳的领域。低碳氢将是替代传统炉燃以实现工业部门脱碳的关键推动因素。随着技术改善以降低成本，以及政策发展以支持所需的基础设施发展，预计氨等氢和氢基燃料也将进入商业运输领域。碳捕获和储存本身，或与氢气生产相结合，是为数不多的经过验证的技术之一，可以使CO2发电和重工业等高排放和难以脱碳行业的减排，包括制造业、炼油和石油化工。

《展望》预计，到2050年，石油需求将保持在每天1亿桶以上。即使在IPCC可能低于2 ° C的平均情景下，2050年石油需求仍将达到6500万桶/日——约为当前消费量的三分之二。

展望显示，石油产量以每年约15%的速度下降。按照这个速度，在没有持续投资的情况下，到2030年，石油供应将从每天1亿桶降至不到3000万桶，比满足需求所需的石油供应每天短缺7000多万桶。仅将投资限制在现有油田将把下降速度放缓至约4%，然而，这仍将远低于IPCC可能低于2 ° C情景的平均石油需求。

为了满足预计的需求，该公司预计，全球可用的石油和天然气资源基础将会增长，这不仅来自于新的发现，还来自于先前发现的油田的增加。技术将支撑这些增长。为开发和供应资源以满足到2050年的全球需求而进行的投资将是巨大的，将是满足激进的脱碳情景中设想的甚至迅速下降的石油和天然气需求所必需的。

涵盖温室气体排放的国际协议以及潜在的区域和国家法规继续演变，时间和结果不确定，因此很难预测其业务影响。该公司对与温室气体排放相关的潜在成本的估计符合适用的省和联邦法规。此外，该公司使用Outlook 作为估算各种能源来源和用途的能源供需需求的基础，《展望》考虑了为减少与能源相关的温室气体排放而制定的政策。在巴黎举行的2015年缔约方大会（COP21）上达成的气候协议设定了许多新的目标，许多相关政策仍在不断涌现。展望反映了气候政策日益严格的环境，并寻求确定这些与气候相关的政府政策的潜在影响，这些政策通常针对特定行业。就展望而言，能源相关CO的代理成本2根据区域考虑和经济发展的相对水平，假设到2050年，OECD国家的排放量最高为每公吨150美元，非OECD国家的排放量最高为每公吨100美元。随着人们和各国寻求降低全球气候变化风险的方法，他们将继续需要不会危及他们所需能源的可负担性或可靠性的切实可行的解决方案。该公司继续监测签署《巴黎协定》的国家提交的国家自主贡献（NDC）的更新，以及考虑到包括加拿大在内的一些国家制定的净零目标的其他政策发展。

展望中提供的信息包括埃克森美孚基于内部数据和分析的内部估计和预测，以及来自包括国际能源署在内的外部来源的公开信息。

减排进展

应对世界能源和气候挑战的实际解决方案将受益于市场竞争，此外还将采用知情、精心设计和透明的政策方法，仔细权衡成本和收益。这些政策可能有助于管理气候变化的风险，同时也使社会能够在世界各地追求其他高度优先的目标——包括清洁空气和水、获得可靠和负担得起的能源以及所有人的经济进步。该公司鼓励采取健全的政策解决方案，以最低的社会成本降低整个经济体的气候相关风险。需要寻求所有实用且经济上可行的能源，以继续满足全球能源需求，同时认识到全球能源需求的规模和种类，以及扩大获得现代能源的机会以促进数十亿人提高生活水平的重要性。

作为该公司努力提供降低其运营的温室气体排放强度的解决方案并向客户提供更低生命周期排放产品的一部分，该公司将继续评估和部署诸如使用较少蒸汽的油砂技术、碳捕获和储存、能效项目和低排放燃料等技术。部署这些技术的决定将取决于市场状况和政府政策。

近期营商环境

2025年期间，原油价格相对于2024年有所下降，因为OPEC +产量增加、美国产量创纪录以及全球经济增长减速造成了显着的供需失衡，而短暂的地缘政治价格飙升迅速消退，未能抵消更广泛的下行压力。此外，加拿大WTI/WCS价差收窄，因为扩大的TMX出口能力改善了市场准入，而美国炼厂需求稳健以及第二季度在好转和野火相关供应影响的推动下加拿大西部库存减少，进一步收紧了价差。受地缘政治因素和供应中断影响，2025年行业炼油利润率有所改善。该公司密切监测市场趋势，致力于在所有价格环境中减轻运营和资本成本影响。

2025年期间，美国宣布了多种与贸易相关的行动，包括对来自加拿大和其他几个国家的进口商品征收关税。作为回应，加拿大宣布了自己的报复性关税。尽管目前不确定这些行动最终将对Imperial、其供应商和客户产生何种影响，但该公司预计不会产生任何重大的近期财务影响。

经营成果

合并


百万加元	2025	2024	2023
净收入（亏损）（美国公认会计原则）	3,268	4,790	4,889
确定的项目1计入净收入（亏损）
减值	(570)	—	—
重组费用	(249)	—	—
其他(a)	(212)	—	—
已识别项目小计1	(1,031)	—	—

不包括已确定项目的净收入（亏损）1	4,299	4,790	4,889

（a）与之相关的合同义务现场寿命加速的Norman Wells结束。

2025

2025年净收入为32.68亿美元，或稀释后每股6.48美元，而2024年为47.90亿美元，或每股9.03美元。本年度结果包括已确定的项目1的：税后3.2亿美元（税前4.21亿美元）与Norman Wells寿命结束加速相关；卡尔加里帝国校区3.06亿美元的税后（税前4.06亿美元）非现金减值费用；2.49亿美元的税后（税前3.3亿美元）重组费用；以及与优化材料和用品库存相关的一次性1.56亿美元税后（税前2.06亿美元）费用。

2024

2024年的净收入为47.90亿美元，或稀释后每股9.03美元，而2023年为48.89亿美元，或每股8.49美元。

1非GAAP财务指标-有关定义和调节，请参阅“常用术语”部分。

上游

概述

该公司生产的原油和天然气主要销往北美市场。公司的上游业务战略指导公司的勘探、开发、生产、研究和气体营销活动。这些战略包括提高资产可靠性、加速高影响力技术的开发和应用、通过捕捉新的商业机会和管理现有投资组合实现价值最大化，以及追求组织效率和有效性的可持续改进。这些战略的基础是对运营完整性的不懈关注、对创新技术的承诺、投资和成本管理的严格方法、员工的发展以及对公司运营所在社区的投资。

公司油气资源基础显著，潜在项目存量较多。该公司目前的投资策略是投资于价值和选择数量增长，重点是在现有资产范围内进行优化、降低成本的机会和提高生产力，旨在以广泛的价格提供稳健的回报。该公司还继续评估支持长期增长的机会。尽管实际数量通常每年都不同，但重点是在“项目1a”中所述因素的背景下的增值、长期增长机会。风险因素"。该公司不断评估机会，包括Aspen项目的开发速度。

该公司销售的大部分原油的价格都参考了西加拿大精选（WCS）和西德克萨斯中质（WTI）石油市场。此外，WCS的市场价格通常低于轻中级油，WCS和WTI之间的价差可以波动。

该公司认为，长期价格将由市场供需驱动，需求端在很大程度上取决于一般经济活动、替代能源、繁荣水平、技术进步、消费者偏好和政府政策。供应方面，价格可能受到政治事件、物流限制、OPEC或OPEC +的行动、政府、替代能源等因素的显著影响。为了管理与价格相关的风险，该公司在一系列价格情景中测试其年度计划和所有主要投资的弹性。

关键事件

上游资产在2025年表现出强劲的运营表现。该公司继续受益于其在前几年实施的管理成本结构和提高资产可靠性的行动，从而使上游能够获取重大价值。

上游全年产量平均为43.8万毛油当量桶/天。

在Kearl，总产量约为28万桶/天（19.9万桶Imperial的份额），比去年同期减少约1,000桶/天（1,000桶Imperial的份额）2024.

在Cold Lake，年产量平均为15.1万桶/天，较2024年增加约3000桶/天。

在Syncrude，年产量平均为79,000桶/天，比去年同期增加约4,000与2024年相比为每天桶。

如“第1a项。风险因素”、环境风险和气候相关法规可能对上游业务产生负面影响。

经营成果

2025年净收入（亏损）因素分析

百万加元

价格–沥青平均实现价格每桶下降7.52美元，主要是由于标记价格下降，部分被缩小的WTI/WCS价差和有利的稀释剂所抵消。合成原油实现每桶减少12.92美元，主要受WTI下跌的推动。

数量–库存影响部分被产量增加所抵消。

版税–较低的版税主要是由较低的商品价格推动的。

其他–主要由于有利的外汇影响约1.9亿美元。

确定的项目1–税后3.2亿美元（税前4.21亿美元）与Norman Wells结束寿命加速和税后单独一次性1亿美元（税前1.31亿美元）与上游部分相关的费用优化材料和用品库存。

2024年净收入（亏损）因素分析

百万加元

价格–沥青平均变现每桶增加7.11美元，主要是受WTI/WCS价差缩小和稀释剂成本下降的推动，但部分被较低的标志物价格所抵消。合成原油变现减少3.66美元/桶，主要受合成/WTI价差走弱和WTI走低的推动。

销量–销量增加的主要原因是Cold Lake的Grand Rapids生产，以及Kearl矿山车队生产力的提高和优化周转。

版税–更高的版税主要是由更高的销量和价格推动的。

其他–主要由于运营费用减少约2.1亿美元，主要受能源价格下降的推动，以及有利的外汇影响约1.2亿美元，部分被价格下降导致的Cold Lake售电量下降所抵消。

1非GAAP财务指标-有关定义和调节，请参阅“常用术语”部分。

标记价格和平均实现


加元，除非另有说明	2025	2024	2023
西德州中级（美元/桶）	64.73	75.78	77.60
加拿大西部精选（美元/桶）	53.76	61.04	58.97
WTI/WCS价差（美元/桶）	10.97	14.74	18.63
沥青（每桶）	67.01	74.53	67.42
合成原油（每桶）	88.99	101.91	105.57
常规原油（每桶）	33.10	55.63	59.30

天然气（每千立方英尺）	1.76	0.69	2.58
平均外汇汇率（美元）	0.72	0.73	0.74

原油-生产和销售(a)


每天数千桶	2025		2024		2023
	毛额	净	毛额	净	毛额	净
沥青	350	310	348	299	326	283
合成原油(b)	79	68	75	62	76	67
常规原油	4	4	5	5	5	5
原油总产量	433	382	428	366	407	355


沥青销售，含稀释剂（c）	475		471		442

天然气-生产和生产可供销售(a)


每天数百万立方英尺	2025		2024		2023
	毛额	净	毛额	净	毛额	净
生产（d）（e）	29	29	30	30	33	32
生产可售（f）		8		9		11
(a)每日交易量指标的计算方法是将该期间的交易量除以该期间的日历天数。毛产量是公司在扣除矿产所有者或政府的份额或两者之前的生产份额（不包括采购）。 (b)该公司的合成原油生产量来自该公司在Syncrude合资企业中的生产量份额，包括使用现有互连管道出口到运营商设施的非实质性数量的沥青和其他产品。（c）稀释剂是为方便运输而添加到原油沥青中的天然气凝析液或其他轻烃。（d）天然气总产量包括用于内部消费的数量，但重新注入的数量除外。（e）净产量是总产量减去矿主或政府的份额或两者兼而有之。上表报告的净产量与净探明储量披露中的产量一致。（f）包括公司净生产份额的销售额，不包括用于内部消费的金额。

2024

沥青产量增加主要归因于Cold Lake的Grands Rapids生产，以及矿山车队生产力的提高和Kearl的优化周转。

下游

概述

该公司的下游主要服务于加拿大市场，有炼油、贸易、物流和营销活动。公司的下游业务战略在一系列市场条件下为公司提供了具有竞争力的定位。这些战略包括瞄准可靠性、安全性和运营完整性方面的行业领先性能，以及从先进技术中实现价值最大化，利用公司各业务的整合，有选择地投资以获得有弹性和优势的回报，高效有效地运营，并为客户提供高质量、有价值和差异化的产品和服务。

该公司在加拿大拥有并运营三家炼油厂，总蒸馏能力为43.4万桶/日。炼油利润率在很大程度上受到商品价格差异的驱动，是炼油厂为其原材料（主要是原油）支付的费用与所生产产品范围（主要是汽油、取暖油、柴油、喷气燃料、燃料油和沥青）的市场价格之间差异的函数。原油和许多产品以公布的价格广泛交易，包括纽约商品交易所的报价。这些商品的价格由全球和区域市场决定，并受到许多因素的影响，包括全球和区域供需平衡、库存水平、行业炼油厂运营、进出口平衡、货币波动、季节性需求、天气和地缘政治因素。虽然行业炼油利润率显着影响盈利，但强劲的运营业绩、产品组合优化以及严格的成本控制也是公司强劲财务业绩的关键。该公司整合了从炼油到营销的整个价值链，提升了整个燃料业务的整体价值。

关键事件

受馏分油需求强劲以及全球供应中断导致库存水平相对较低的推动，2025年炼油利润率走强。该公司继续密切监测行业和全球经济状况。

2023年1月，该公司全额资助了Strathcona可再生柴油项目，这是加拿大最大的此类设施，位于Strathcona炼油厂。该设施使用氢气、当地采购和种植的原料以及该公司的专有催化剂来生产可再生柴油。设施建设于2023年开始，于2025年7月生产的首批按规格生产的可再生柴油完成并投入使用，将低排放燃料推向市场。

如“第1a项。风险因素”，拟议的碳政策和其他气候相关法规，以及持续的生物燃料授权，可能会对下游业务产生负面影响。

该公司通过Esso和Mobil品牌站点和独立营销人员供应石油产品。截至2025年底，约有2,600个站点以品牌批发商模式运营，符合埃索和美孚品牌标准，公司据此向独立第三方供应燃料。

经营成果

2025年净收入（亏损）因素分析

百万加元

利润率–较高的利润率主要反映了市场状况的改善。

其他–主要是由于能源成本上升导致运营费用增加约1.4亿美元，公司东部制造中心的额外维护费用约7000万美元，以及不利的批发量影响约6000万美元，部分被较低的周转影响约1亿美元所抵消。

1非GAAP财务指标-有关定义和调节，请参阅“常用术语”部分。

2024年净收入（亏损）因素分析

百万加元

利润率–较低的利润率主要反映了较弱的市场状况。

其他– 主要是由于约1.2亿美元的较低周转影响和约1.1亿美元的有利外汇影响，部分被约6000万美元的较低交易量所抵消。

炼油厂利用率


千桶/日（a）	2025	2024	2023
炼油厂总吞吐量(b)	402	399	407
12月31日额定容量（c）	434	434	433
炼油厂总产能利用情况（百分比）	93	92	94
(a)每日交易量指标的计算方法是将该期间的交易量除以该期间的日历天数。 (b)炼油厂吞吐量是指在炼油厂常压蒸馏装置中处理的原油和进料量。（c）炼油能力数据基于100%的额定炼油工艺装置流日能力，在正常运行条件下处理对常压蒸馏装置的投入，减去定期维修和维护活动的停工影响，在较长时间内平均。

2024

2024年较低的炼油厂吞吐量反映了Nanticoke、Sarnia和Strathcona炼油厂计划的周转活动的影响。

石油产品销售


千桶/日（a）	2025	2024	2023
汽油	224	223	228
供暖、柴油和喷气燃料	177	175	176
润滑油及其他产品(b)	48	46	43
重质燃料油	21	22	24
石油产品净销售额	470	466	471
(a)每日交易量指标的计算方法是将该期间的交易量除以该期间的日历天数。 (b)在2025年和2024年，苯和芳烃溶剂的销售在石油产品销售-润滑油和其他产品项下报告，而在2023年，它们在石化销售项下报告。该公司已确定，这一变化的影响并不重大；因此，比较期间没有重铸。

化学

概述

北美继续受益于丰富的天然气和气体液体供应，为蒸汽裂解装置提供低成本能源和原料。

关键事件

2025年，化学品业务在前几年完成维护活动后取得的改善基础上，经营业绩强劲。

该公司通过持续的卓越运营、始终如一的产品质量、投资和成本纪律，以及将其在萨尼亚的化工厂与炼油厂整合，保持竞争优势。该公司还受益于与埃克森美孚北美化工业务的关系，使Imperial能够在其关键细分市场保持领先地位。

经营成果

2025年净收入（亏损）因素分析

百万加元

利润率–较低的利润率主要反映了较弱的行业聚乙烯利润率。

2024年净收入（亏损）因素分析

百万加元

销售


千吨	2025	2024	2023
石油化工销售总额(a)	683	684	820
(a)2025年和 2024年，苯和芳烃溶剂销售在石油产品销售-润滑油和其他产品项下报告，而2023年则在石化销售项下报告。该公司已确定这一变化的影响并不重大；因此，比较期间没有重铸。

公司及其他


百万加元	2025	2024	2023
净收入（亏损）	(804)	(129)	(88)

本年度结果包括已确定的项目1税后3.06亿美元（税前4.06亿美元）非现金

卡尔加里帝国校区的减值费用和2.49亿美元的税后（税前3.3亿美元）重组费用；业绩也反映出由于股价上涨而导致的更高的激励薪酬。

1非GAAP财务指标-有关定义和调节，请参阅“常用术语”部分。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

该公司不时发行长期债务，并维持商业票据计划。然而，内部产生的资金覆盖了其大部分财务需求。通过交易对手质量和投资准则，对可能暂时富余于公司眼前需求的现金进行审慎管理，以确保其安全且随时可用，以满足公司的现金需求并优化回报。

经营活动现金流高度依赖原油和天然气价格，以及石油和化工产品利润率。此外，为未来期间提供现金流，公司需要不断寻找和开发新的资源，并不断开发新技术并将其应用于现有领域，以维持或增加产量。

该公司的资金实力使其能够进行大规模、长期的资本支出。公司的发展机会组合和业务板块的互补性有助于减轻公司及其现金流的整体风险。此外，由于其财务实力、债务能力和机会组合，与任何单一项目延迟相关的风险不会对公司的流动性或为其运营和固定承诺产生足够现金流的能力产生重大影响。

注册退休计划的资金符合联邦和省级养老金规定，公司根据资金状况根据至少每三年完成一次的独立精算估值向计划作出贡献。公司注册退休计划的最新估值已于2022年12月31日完成。对截至2025年12月31日公司注册退休计划的估值预计将于2026年完成。该公司在2025年为注册退休计划贡献了1.48亿美元。未来的资金需求预计不会影响公司现有的资本投资计划或其寻求新投资机会的能力。


百万加元	2025	2024	2023
来自（用于）的现金流量：
经营活动	6,708	5,981	3,734
投资活动	(1,892)	(1,825)	(1,694)
融资活动	(4,653)	(4,041)	(4,925)
现金及现金等价物增加（减少）额	163	115	(2,885)

年末现金及现金等价物	1,142	979	864

经营活动产生的现金流量

2025

经营活动产生的现金流主要反映了有利的营运资本影响。

2024

经营活动产生的现金流主要反映了较低的不利营运资本影响，主要与上一年21亿美元的所得税追缴款有关。

投资活动使用的现金流量

2025
投资活动中使用的现金流量主要反映了物业、厂房和设备的较高增加额。

2024

投资活动中使用的现金流量主要反映了物业、厂房和设备的较高增加额。

用于筹资活动的现金流量

2025

截至2025年底，未偿债务总额为39.97亿美元，较 2024年底为40.11亿美元。

在2025年第四季度，该公司将其现有的两笔2.5亿美元承诺信贷额度的到期日分别延长至2026年11月和2027年11月。

该公司尚未动用其未偿还的5亿美元可用信贷额度。

2024

截至2024年底，未偿债务总额为40.11亿美元，而2023年底为41.32亿美元。

2024年6月，该公司将埃克森美孚现有的长期、浮动利率、加元贷款的到期日延长至2035年6月30日。所有其他条款和条件保持不变。

在2024年第四季度，该公司将其现有的两笔2.5亿美元承诺信贷额度的到期日分别延长至2025年11月和2026年11月。

该公司尚未动用其未偿还的5亿美元可用信贷额度。

股份回购


百万加元，除非另有说明	2025	2024	2023
股份回购(a)	3,180	2,681	3,800
购买的股票数量（百万）（a）	25.5	26.8	48.3
(a)股份回购乃根据所披露期间的公司正常课程发行人投标计划进行。于2023年11月3日进行了实质性发行人投标并开始投标，于2023年12月8日到期。包括根据正常发行人投标以及与之相关的投标以及根据该公司的实质性发行人投标通过按比例投标的方式从埃克森美孚公司购买的股票。

2025

2025年6月23日，该公司通过新闻稿宣布，已收到多伦多证券交易所关于新的正常课程发行人投标的最终批准，以继续其当时存在的股份购买计划。该计划使该公司能够在2025年6月29日至2026年6月28日期间购买最多25,452，248股普通股。上完成的程序 2025年12月17日由于公司购买了该计划下的最大允许数量的股票。

2024

2024年6月24日，该公司宣布已收到多伦多证券交易所关于新的正常课程发行人投标的最终批准，以继续其当时存在的股票购买计划。该计划使该公司能够在2024年6月29日至2025年6月28日期间购买最多26,791，840股普通股。由于公司购买了该计划下的最大允许数量的股票，该计划于2024年12月19日完成。

股息


百万加元，除非另有说明	2025	2024	2023
支付的股息	1,401	1,238	1,103
支付的每股股息（美元）	2.76	2.30	1.88

资金实力

下表为公司12月31日的合并债务资本比。该数据证明了该公司的信誉：


百分比	2025	2024	2023
债务对资本(a)	15	15	16
(a)债务，定义为合并资产负债表上的“应付票据和借款”与“长期债务”之和，除以资本，定义为合并资产负债表上的债务与“股东权益总额”之和。

在利息资本化之前，2025年产生的与债务相关的利息为1.31亿美元，而2024年为1.92亿美元。2025年，该公司债务的加权平均利率为3.1%，而2024年为4.7%。

公司的资金实力代表了具有战略重要性的竞争优势，为其提供了在一系列市场条件下轻松进入资本市场的机会，并使公司能够在追求股东价值最大化的过程中承担大量长期资本承诺。

合同义务

该公司有涉及对第三方的承诺的合同义务，这会影响其流动性和资本资源需求。这些合同义务主要用于租赁、债务、资产退休义务、养老金和其他退休后福利、其他长期义务以及确定的资本承诺。有关本专题的进一步资料，见综合财务报表附注4、5、11、13、14。

其他长期购买协议是不可撤销的承诺，或只有在特定条件下才能撤销的承诺，以及长期承诺，无条件购买义务除外。它们主要包括原材料供应、运输服务协议和社区福利协议。2025年底的债务总额为145亿美元，其中15亿美元将于2026年到期，15亿美元将于2027年到期。

诉讼及其他或有事项

作为讨论ed在附注9至t他在合并财务报表中，对Imperial及其子公司提出了多种索赔要求。基于对所有相关事实和情况的考虑，公司认为目前针对公司的任何未决诉讼的最终结果不会对公司的运营、财务状况或整体财务报表产生重大不利影响。

此外，如附注9所述，Imperial于2025年12月31日对与合同履约有关的担保承担或有责任。这些担保对公司的经营、财务状况、财务报表整体不产生重大影响。

除已列入报告的财务信息之外，不存在任何表明未来经营业绩或财务状况发生重大变化的事件或不确定性。

资本和勘探支出

资本和勘探支出是指物业、厂房和设备按成本增加、融资租赁增加、额外投资和收购；综合损益表中税前基础上的勘探费用；以及公司在股权公司的类似成本中所占份额的总和。资本和勘探支出不包括购买碳排放额度。虽然公司管理层对净收入的所有投资和要素负责，但特别注重管理这组支出的可控方面。


百万加元	2025	2024
上游(a)	1,480	1,078
下游	412	572
化学	11	30
公司及其他	124	187
合计	2,027	1,867
(a)包括勘探费用。

对于上游部门，资本和勘探支出主要与支持公司油砂和原地资产的持续活动有关。

对于下游部门，资本支出主要用于完成Strathcona可再生柴油设施以及其他炼油厂和分销项目，以提高环境性能、可靠性和能源效率。

预计2026年资本和勘探支出总额将在20亿美元至22亿美元之间。

2026年的预期资本和勘探支出包括确定的资本承诺 5.85亿美元用于建造和购买固定资产及其他永久性投资。2027年及以后还追加了8900万美元的坚定资本承诺。

实际支出可能会因个别项目的进展而有所不同。

市场风险

原油、天然气、石油产品和化学品价格随着市场力量的变化而波动。这些价格波动对上游、下游和化工业务收益的影响各不相同。

该公司的收益受到北美原油基准价格以及这些基准与加拿大西部轻质和重质原油价格之间的差异变化的影响。公司的一体化经营模式降低了其受商品价格变动的风险。例如，当北美原油基准与加拿大西部价格之间的差异扩大时，该公司能够通过与下游对炼油厂的投资和管道承诺的整合，缓解差异扩大对上游的影响。

在竞争激烈的下游和化工环境中，收益主要取决于利润率，而不是所售产品的绝对价格水平。炼油利润是炼油商为其原材料（主要是原油）支付的费用与所生产产品范围的市场价格之间的差异的函数。这些价格反过来又取决于全球和区域供需平衡、库存水平、炼油厂运营、进出口平衡和天气。

行业原油商品价格和石油及化工产品价格通常以美元为基准。该公司的大部分销售和采购都与这些行业美元基准相关。由于公司以加元记录和报告财务业绩，如果加拿大/美元汇率波动，公司的收益将受到影响。

该公司面临利率变化的风险，主要是浮动利率的债务。影响公司债务的利率变化25%的影响不会对收益或现金流产生重大影响。该公司可以获得长期和短期流动性的重要来源。内部产生的资金预计将覆盖大部分财务需求，并根据需要辅之以长期和短期债务。

盈利敏感性表汇总了公司对商品价格和利润率以及加拿大/美元汇率波动的潜在风险敞口，该表显示了在当前条件下对公司税后净收入的估计年度影响。对于任何特定时期，实际受益或受损的程度将取决于个别类型原油和产品的价格走势、产销量、运输能力、成本和出口方式等因素。因此，原油和原油差价基准价格的变化，以及下表所列的其他因素，仅提供了任何特定时期所经历的收益变化的广泛指标。

收益敏感性(a)


百万加元，税后
一美元（美元）/桶原油价格涨（跌）	+ (-)	115


1美元（美元）/桶炼油利润增加（减少）2-1-1(b)	+ (-)	145

加元兑美元汇率下降（上升）1美分	+ (-)	130

(a)每个敏感性计算都显示了一个因素的变化对净收入的年度影响，在税后和特许权使用费之后，并保持所有其他因素不变。这些敏感性已更新，以反映当前的市场状况。它们可能不会按比例适用于更大的波动。 (b)2-1-1裂解价差是将两桶原油转换为一桶汽油和一桶柴油所产生的炼油利润的指标。

原油、石油产品和石化产品的需求一般与经济增长密切相关。经济衰退或其他经济低增长或负增长时期的发生，通常会对公司的财务业绩产生直接的不利影响。尽管由于全球经济状况、政治事件、欧佩克或欧佩克+的决定、各国政府等因素，原油价格水平在中短期内可能会出现明显的涨跌，但长期的行业经济将继续受到市场供需的驱动。该公司在一系列价格范围内评估投资，包括估计的温室气体排放成本。

全球能源市场可能会导致市场状况对公司的一项或多项业务不利的延长时期。这样的条件，伴随着行业的资本密集型性质和

与该公司许多项目相关的非常长的交货期，凸显了保持强劲财务状况的重要性。管理层将公司的资金实力视为竞争优势。

一般而言，分部业绩不取决于向/从其他分部销售和/或购买产品的能力。在发生这种部门间销售的情况下，它们是综合业务部门以及炼油和化工综合体的效率和竞争优势的结果。该公司的分部间销售包括上游生产并销往下游的原油，以及炼油厂与化工厂之间有关原料、原料和成品的销售。所有部门间销售均按市场价格进行。有关分部间收入的更多信息，请参阅附注2。

该公司有一个积极的资产管理计划，其中考虑剥离非战略性资产。资产管理计划包括一项有纪律的定期审查，以确保资产对公司的战略目标做出贡献。

风险管理

公司的规模、强大的资本结构和业务板块的互补性降低了公司受商品价格和货币汇率变化的全企业风险。此外，公司可能会使用基于商品的合约，包括衍生品，来管理商品价格风险，并从交易中产生回报。公司的衍生工具不在套期会计项下核算。与公司衍生品头寸相关的信用风险通过几个因素得到缓解，包括衍生品清算交易所的使用以及对衍生品交易对手设置的质量和财务限制。不存在因n所述衍生工具而对公司财务状况、经营成果或流动性造成的重大市场或信用风险OTET 6.该公司维护着一套控制系统，其中包括对衍生活动的授权、报告和监测。

关键会计估计

该公司的财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。美国通用会计准则要求管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。该公司的会计和财务报告公平地反映了其综合业务模式，涉及勘探和生产原油和天然气；制造、贸易、运输和销售原油、天然气、石油产品、石化产品和各种特殊产品；以及寻求包括碳捕获和储存、氢气、低排放燃料和锂在内的低排放商业机会。该公司不会将融资结构用于改变会计结果或从资产负债表中去除债务的目的。公司重大会计政策汇总于第1注e合并财务报表。

石油和天然气储量

石油和天然气储量评估对上游资产的有效管理具有重要意义。它们是有关石油和天然气属性的投资决策的组成部分，例如是否应该进行开发。

探明储量的估算，基于合理确定性的要求，是一个基于严格的技术评估、商业和市场评估、详细分析储层和油井性能、开发和生产成本以及其他因素的持续过程。探明储量的估算由公司通过长期存在的审批指引进行控制。储量变化是在一个由合格的地球科学和工程专业人员推动的既定、有纪律的过程中进行的，并得到具有重要技术经验的储量管理集团的协助，最终获得高级管理层和公司董事会的审查和批准。值得注意的是，该公司不使用特定的量化储备目标来确定补偿。储量估算过程的关键特征在项目1的“储量披露”中有所涉及。

石油和天然气储量包括已探明储量和未探明储量。

•探明的石油和天然气储量是根据美国证券交易委员会（SEC）的要求确定的。探明储量是指通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计在现有经济和运营条件及政府规定下经济可生产的石油和天然气数量。探明储量采用报告年度内每月第一天石油和天然气价格的平均值确定。

探明储量又可细分为已开发储量和未开发储量。探明已开发储量包括预期通过现有油井、设施或使用现有设备和作业方法进行采矿活动而回收的数量。已探明的未开发储量包括预期从新井、现有井、设施或采矿活动中回收的数量，在这些活动中需要相对较大的资本支出。探明未开发储量在已采用开发计划表明该储量计划在五年内开发时确认，除非特定情况支持更长的时间。

该公司有理由确定探明储量将会产生。然而，回收的时间和数量可能会受到多种因素的影响，包括开发项目的完成和优化、油藏性能以及设施处理能力。

•未探明储量是指可采性低于合理确定性的石油和天然气数量，包括概略储量。概略储量是指与已探明储量一起，很可能不会被回收的储量。

由于对已有的地质、储层或产量数据进行评估或重新评估；新的地质、储层或产量数据；或在储量估算中使用的每月首日石油和天然气平均价格和/或成本的变化，可能会对现有油田先前估计的探明储量体积进行修订。修订也可能是由于发展战略或生产设备和设施能力的重大变化。

2023年，已探明沥青上调0.1亿桶，原因是与较低定价相关的特许权使用费义务降低以及Cold Lake和Kearl的小幅技术修正。合成原油探明储量略有增加与定价相关的特许权使用费义务降低有关。常规探明液体储量在现有定价和运营条件下降至零。

2024年，已探明沥青向上修正0.1亿桶，主要是由于对Kearl地质模型、Kearl井密度和Cold Lake加密钻井的更新，部分被与更高的特许权使用费义务和Kearl矿坑限制更新相关的减少所抵消。合成油探明储量减少与监管机构批准Syncrude的矿石灭菌有关。

2025年，探明沥青的向上修正主要是由于蒸汽调度、开发钻探、在Cold Lake的蒸汽中添加液体以提高回收率（LASER）工艺以及与Kearl和Cold Lake定价相关的较低特许权使用费义务。合成原油探明储量的增加与特许权使用费义务的降低有关。

在某些合同安排或政府特许权使用费制度的条款下，较低的价格也可以增加归属于公司的探明储量。该公司的经营决策及其对未来产量的展望不受SEC定义所披露的已探明储量的影响。

单位产量折旧

石油和天然气储量被用作计算大多数上游资产的单位产量折旧率的基础。折旧的计算方法是将资产成本与总探明储量或已探明开发储量的比率应用于实际生产。产量和资产成本是已知的，而探明储量是基于受一些可变性影响的估计。

如果生产单位法未导致成本在上游资产的经济寿命内得到公平分配，则使用另一种方法。在资产的预期寿命与标的准备金的预期寿命不合理相关的有限情况下，采用直线法。例如，某些用于生产石油和天然气的资产的寿命比储量短，因此，公司采用直线折旧来确保资产在使用寿命结束时全额折旧。

如果某一财产的探明储量被大幅注销，并且该财产继续生产，从而导致的折旧费用不会导致在预期寿命内公平分配成本，则资产将使用基于以最近的SEC价格确定的储量的生产单位法进行折旧，这将导致更有意义的探明储量数量，并根据生产和技术变化进行适当调整。

油气储量、价格和毛利对减值测试的影响

每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司会持续测试资产或资产组的可收回性。该公司有一个稳健的流程来监测全年各资产组的潜在减值指标。这一过程符合ASC 360和ASC 932并部分依赖于公司的规划和预算周期。

因为公司绝大多数主要资产的寿命都以几十年为单位，这些资产未来的现金流主要基于长期石油和天然气商品价格和行业利润率、开发和生产成本。大幅降低公司对石油或天然气商品价格或利润率区间的看法，尤其是较长期的价格和利润率，以及发展计划的变化，包括推迟、减少或取消计划资本支出的决定，可能是潜在减值的指标。其他事件或情况变化，包括ASC 360，也可能是潜在损害的指标。

总体而言，该公司并不认为价格或利润率暂时处于低位是减值的迹象。管理层认为，长期价格必须足以产生能源供应投资，以满足全球需求。虽然价格偶尔会有明显回落，但长期来看行业价格仍将受市场供需基本面驱动。供给方面，来自成熟领域的行业产量正在下降。这正被新发现、油田开发以及技术和效率进步产生产量的投资所抵消。OPEC +投资活动和生产政策也对世界石油供应产生影响。需求端在很大程度上取决于一般经济活动、替代能源和繁荣水平。在其专业的生命周期内

资产，公司预计油气价格和行业利润率将经历大幅波动。因此，这些资产将经历收益较高的时期和收益较低的时期，甚至亏损。在评估事件或情况变化是否表明资产的账面价值可能无法收回时，该公司在其对价格和利润率的长期看法的背景下考虑了最近几期的经营亏损。

全球展望和现金流评估

年度计划和预算编制过程，被称为公司计划，是在整个公司分配资源（资本、运营费用和人员）的机制。支持公司计划的能源供需假设的基础始于埃克森美孚公司的全球展望（the Outlook），其中包含基于其对当前技术趋势、政府政策、消费者偏好、地缘政治、经济发展和其他因素的评估的需求和供应预测。

反映了现有的全球政策环境，《展望》并未试图为全球在2050年前实现净零排放而预测未来必要的政策和技术进步和部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入展望，因此，公司的业务计划将相应更新。

如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，公司通过估计受影响物业的未来未折现现金流量来判断账面金额的可收回性。在进行这种评估时，将资产按存在可识别现金流量的最低水平进行分组，这些现金流量在很大程度上独立于其他组资产的现金流量。可收回性评估中使用的现金流量基于公司计划中制定的假设，经董事会审议批准，并与管理层用于评估投资机会的标准一致。这些评估利用了该公司对未来资本分配、原油和天然气商品价格包括价格差异、炼油和化工利润、数量、开发和运营成本（包括温室气体排放价格）以及外币汇率的假设。数量基于预计的现场和设施生产概况、吞吐量或销售额。管理层对用于预计现金流的上游产量的估计使用了已探明储量，可能包括经风险调整的未探明储量。温室气体排放价格反映了适用的省和联邦政府现有或预期的政策行动。虽然第三方情景可能被用来测试公司业务或战略的弹性，但它们不被用作开发未来现金流的基础，以进行减值评估。

减值资产的公允价值

如果资产组的预计未来未折现现金流量低于资产组的账面价值，则资产组发生减值。减值按账面价值超过公允价值的部分计量。公允价值评估是基于可能的市场参与者的观点。用于确定公允价值的主要参数包括来自可比市场交易的种植面积价值估计和流动产量指标、基于市场的历史现金流倍数估计和贴现现金流。贴现现金流模型中使用的输入和假设包括对未来产量、吞吐量和产品销量、商品价格（与第三方行业专家和政府机构的平均值一致）、炼油和化工利润率、钻井和开发成本、运营成本以及反映资产组特征的贴现率的估计。

其他减值估计

未经证实的财产会定期评估，以确定它们是否受到损害。重大未证明物业个别评估减值，并根据公司未来发展计划、估计经济成功机会及公司预期持有物业的时间长度，就资本化成本作出估值备抵。个别不重大的物业按组别汇总，按发展风险及平均持有期限进行摊销。

持有待售的长期资产通过比较资产的账面价值与其公允价值减去出售成本后的可能减值进行评估。如果账面净值超过公允价值减去出售成本，则资产被视为减值并调整至较低值。要判断资产是否持有待售，要确定公允价值减去出售成本。

当事件或情况变化表明投资的账面价值可能无法收回时，以权益法入账的投资将评估是否存在可能的减值。关键指标的例子包括经营亏损的历史、负收益和现金流前景、石油和天然气储量的大幅向下修正，以及被投资方业务部门或地理区域的财务状况和前景。如果投资价值下降不是暂时性的，则将投资的账面价值减记为公允价值。在投资缺乏市场价格的情况下，采用贴现现金流评估公允价值，需要进行重大判断。

近期减值

2025年，该公司签署了出售卡尔加里帝国校区的协议，这导致企业和其他部门的税后非现金减值费用为3.06亿美元。

未来可能使资产进一步面临减值风险的因素包括公司价格或利润率前景的下调、资本或发展计划分配的变化、对公司产品的长期需求减少以及运营成本增加超过效率的步伐或石油和天然气价格上涨或利润率的步伐。然而，由于预测未来商品价格或利润率的内在难度，以及行业价格与成本之间的关系，合理估计与公司长期资产相关的任何潜在未来减值费用的存在或范围并不可行。

有关石油和天然气运营结果、资本化成本和储量的补充信息在合并财务报表附注之后提供。

养老金福利

公司的养老金计划按照政府当局的要求进行管理，并满足独立的第三方精算师确定的资金水平。养老金会计要求对（其中包括）福利义务的贴现率、计划资产的预期收益率和未来报酬的长期增长率做出明确假设。高级管理层每年都会审查所有养老金假设。这些假设仅酌情调整，以反映市场利率和前景的长期变化。2025年使用的计划资产长期预期收益率为4.4%，而截至2025年12月31日的过去10年和20年期间的实际收益率分别为4.5%和5.6%。如果使用不同的假设，义务和费用可能因此而增加或减少。作为公司潜在的关键假设变化风险敞口的一个指标，例如计划资产的预期收益率，计划资产的长期收益率降低1%将使每年的养老金支出增加税前约8500万美元。在公司，计划资产的实际收益率与长期预期收益率之间的差异，在发生差异的当年不计入养老金费用。此类差异与其他精算损益一起递延，并在员工预期平均剩余服务年限内摊销为养老金费用。2025年，员工福利支出约占总支出的1%。

资产报废义务

该公司须为某些资产承担退休义务。这些债务的公允价值在贴现基础上记录为负债，这通常是在资产安装时。在公允价值的估计中，公司对资产报废义务是否存在法定义务、资产的技术评估、结算的估计金额和时间、贴现率、通货膨胀率等因素采用假设和判断。合并财务报表附注5提供了一个三年连续性表格，详细说明了资产报废义务的变化。

税务或有事项

公司经营复杂，相关税收解释、法规和立法不断变化。

公司在所得税申报表中已采取或预期将采取的不确定税务立场的好处，如果管理层得出结论认为该立场很可能会在税务当局得到维持，则在财务报表中予以确认。对于可能持续的头寸，财务报表中确认的收益以大于实现可能性50%的最大金额计量。由于结果往往难以预测，因此在会计处理所得税或有事项和税务纠纷时需要有重大的管理层判断。公司未确认的税收优惠和开放纳税年度的说明汇总于综合财务报表附注3。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层，包括公司首席执行官和首席会计官以及首席财务官，负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。管理层根据《中国证券报》确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。基于此评估，管理层得出结论认为，截至2025年12月31日，Imperial Oil Limited的财务报告内部控制是有效的。

普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，审计了截至2025年12月31日公司财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，该报告包含于此。


/s/John R. Whelan

约翰·R·惠兰
董事长、总裁兼首席执行官
（首席执行官）


/s/Daniel E. Lyons

Daniel E. Lyons
高级副总裁，财务和行政，以及财务总监
（首席会计干事和首席财务干事）

2026年2月18日

独立注册会计师事务所的报告

向Imperial Oil Limited董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的Imperial Oil Limited及其附属公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三个年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注（统称合并财务报表）。我们还对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制丨整合框架Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面均按照美国普遍接受的会计原则，公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制丨整合框架（2013）由COSOO发布。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

经证实的已开发石油和天然气储备量对上游财产、厂房和设备的影响，净

如综合财务报表附注1及2所述，截至2025年12月31日，公司的综合上游物业、厂房及设备（PP & E）净余额为2603.7亿美元，截至2025年12月31日止年度的相关折旧及损耗费用为19.06亿美元。管理层使用成功努力法对其勘探和生产活动进行核算。购买、租赁或以其他方式取得财产所产生的成本（无论是否未经证明或证明）在发生时予以资本化。正如管理层所披露，已探明的石油和天然气储量被用作计算大多数上游资产的单位产量折旧率的基础。探明石油和天然气储量的估算是一个基于技术评估、商业和市场评估、储层和油井性能的详细分析、开发和生产成本以及其他因素的持续过程。正如管理层进一步披露的那样，储量变化是在由合格的地球科学和工程专业人员推动的、在储量管理小组（统称为管理层的专家）协助下，在一个完善的、有纪律的过程中进行的。

我们确定履行与已探明已开发石油和天然气储量对上游PP & E、净额的影响有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定已探明已开发石油和天然气储量估计时作出的重大判断，包括使用管理层的专家，以及（ii）在执行与数据、方法相关的程序和评估审计证据方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力，以及管理层及其专家在制定已探明的已开发石油和天然气储量估计时使用的假设。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层对已探明的已开发石油和天然气储量估计有关的控制措施的有效性。管理层专家的工作被用于执行程序，以评估已探明的已开发石油和天然气储量的合理性。作为使用这项工作的基础，对管理层的专家资格进行了了解，并评估了公司与管理层专家的关系。所执行的程序还包括i）评估管理层专家使用的方法和假设，ii）测试管理层专家使用的与历史生产量相关的数据的完整性和准确性，以及iii）通过将未来生产量与相关历史和当期生产量（如适用）进行比较，评估管理层专家与未来生产量相关的调查结果。

/s/普华永道会计师事务所

特许专业会计师

加拿大卡尔加里

2026年2月18日

我们从1934年开始担任公司的审计师。

合并损益表（美国公认会计原则）


百万加元
截至12月31日止年度	2025	2024	2023
收入和其他收入
收入(a)	46,918	51,359	50,702
投资及其他收入（注8）	160	173	267
总收入和其他收入	47,078	51,532	50,969

费用
探索（注15）	7	3	5
购买原油和产品(b)	29,807	33,184	32,399
生产制造（c）	7,269	6,599	6,879
销售和一般（c）（注11）	1,386	945	857
联邦消费税和燃油费	1,715	2,535	2,402
折旧和损耗（包括减值）（注11）	2,579	1,983	1,907
非服务养老金和退休后福利	41	3	82
融资（d）（注12）	12	41	69
费用总额	42,816	45,293	44,600

所得税前收入（亏损）	4,262	6,239	6,369

所得税（注3）	994	1,449	1,480

净收入（亏损）	3,268	4,790	4,889

每股信息（加元）
每股普通股净收益（亏损）-基本（注10）	6.50	9.05	8.51
每股普通股净收益（亏损）-摊薄（注10）	6.48	9.03	8.49
（a）收入中包括的关联方款项（附注16）。	13,534	14,654	16,166
（b）原油及产品采购中包含的对关联方的金额（注16）。	5,369	6,651	6,747
（c）计入生产制造的对关联方的金额，及销售及一般开支（附注16）。	568	541	473
（d）计入融资的关联方款项（附注16）。	97	161	169

合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

综合综合收益表（美国通用会计准则）


百万加元
截至12月31日止年度	2025	2024	2023
净收入（亏损）	3,268	4,790	4,889

其他综合收益（亏损），扣除所得税后的净额
退休后福利负债调整（不含摊销）	181	412	( 206 )

退休后福利负债调整摊销计入净福利成本	19	51	41
其他综合收益（亏损）合计	200	463	( 165 )

综合收益（亏损）	3,468	5,253	4,724

合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

合并资产负债表（美国公认会计原则）


百万加元
截至12月31日	2025	2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	1,142	979
应收账款-净额(a)	4,371	5,758
原油及产品库存（注11）	2,211	1,642
材料、用品和预付费用	693	975
流动资产总额	8,417	9,354
投资和长期应收款(b)	1,103	1,084
物业、厂房及设备，减累计折旧及耗损（注11）	30,863	30,807
商誉	166	166
其他资产，包括无形资产-净额	1,760	1,527
总资产	42,309	42,938

负债
流动负债
应付票据及贷款（注12）	19	19
应付账款和应计负债（a）（注5、11）	6,595	6,907
应付所得税	2	81
流动负债合计	6,616	7,007
长期负债（c）（注14）	3,978	3,992
其他长期义务（注5、11）	4,959	3,870
递延所得税负债（注3）	4,502	4,596
负债总额	20,055	19,465

承付款项和或有负债（注9）

股东权益
按规定价值计算的普通股（d）（注10）	895	942
收益再投资	21,373	22,745
累计其他综合收益（亏损）（注17）	( 14 )	( 214 )
股东权益合计	22,254	23,473

负债和股东权益合计	42,309	42,938
（a）应收账款-净额包括应收关联方款项净额（附注16）。	399	756
（b）投资和长期应收款包括来自关联方的款项（附注16）。	251	266
（c）长期债务包括对关联方的金额（附注16）。	3,447	3,447
（d）授权的普通股数量（百万股）（注10）。	1,100	1,100
已发行普通股股数（百万）（附注10）。	484	509

合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

经董事批准。


/s/John R. Whelan			/s/Daniel E. Lyons
约翰·R·惠兰			Daniel E. Lyons
董事长、总裁兼			高级副总裁
首席执行官			财务和行政，以及财务总监

合并股东权益表（美国通用会计准则）


百万加元
截至12月31日	2025	2024	2023
按规定价值计算的普通股（注10）
年初	942	992	1,079
按规定价值购买股份	( 47 )	( 50 )	( 87 )
年底	895	942	992

收益再投资
年初	22,745	21,907	21,846
当年净收益（亏损）	3,268	4,790	4,889
超过规定价值的股份购买	( 3,196 )	( 2,685 )	( 3,713 )
宣派股息	( 1,444 )	( 1,267 )	( 1,115 )

年底	21,373	22,745	21,907

累计其他综合收益（亏损）（注17）
年初	( 214 )	( 677 )	( 512 )
其他综合收益（亏损）	200	463	( 165 )
年底	( 14 )	( 214 )	( 677 )

年末股东权益	22,254	23,473	22,222

合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

合并现金流量表（美国通用会计准则）


百万加元
截至12月31日止年度	2025	2024	2023
经营活动
净收入（亏损）	3,268	4,790	4,889
非现金项目的调整：
折旧和损耗（包括减值）（注11）	2,579	1,983	1,907

资产出售（收益）损失（注8）	5	( 18 )	( 73 )
递延所得税和其他	( 156 )	( 142 )	( 85 )
经营性资产负债变动情况：
应收账款	1,387	( 1,276 )	237
存货、材料、用品及预付费用	( 287 )	335	( 688 )
应付所得税	( 79 )	( 170 )	( 2,331 )
应付账款和应计负债	( 346 )	616	81
所有其他项目-净额（c）	337	( 137 )	( 203 )
来自（用于）经营活动的现金流量	6,708	5,981	3,734

投资活动
增加物业、厂房及设备	( 2,005 )	( 1,867 )	( 1,785 )
资产出售收益（注8）	101	25	86
额外投资	( 4 )	—	—
对股权公司的贷款-净额	16	17	5
来自（用于）投资活动的现金流量	( 1,892 )	( 1,825 )	( 1,694 )

融资活动
短期债务-净额（注12）	—	( 100 )	—

融资租赁义务-减少（注14）	( 18 )	( 22 )	( 22 )
支付的股息	( 1,401 )	( 1,238 )	( 1,103 )
购买的普通股（b）（注10）	( 3,234 )	( 2,681 )	( 3,800 )
来自（用于）筹资活动的现金流量	( 4,653 )	( 4,041 )	( 4,925 )

现金及现金等价物增加（减少）额	163	115	( 2,885 )
年初现金及现金等价物	979	864	3,749
年末现金及现金等价物 (a)	1,142	979	864
（a）现金由按成本计价的银行现金和现金等价物组成。现金等价物均为高流动性证券，期限为三个月或更短时间。
（b）包括为回购股权支付的2%的税。
（c）包括对注册养老金计划的缴款。	( 148 )	( 150 )	( 148 )

利息（已付），资本化净额。	( 28 )	( 42 )	( 69 )

合并财务报表附注中的信息是这些报表的组成部分。

综合财务报表附注

随附的合并财务报表及佐证和补充材料由Imperial Oil Limited管理层负责。

该公司的主要业务涉及原油和天然气的勘探和生产；原油、天然气、石油产品、石油化学品和多种特种产品的制造、贸易、运输和销售；以及寻求包括碳捕获和储存、氢气、低排放燃料和锂在内的低排放业务机会。

合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的，该原则要求管理层做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。除非另有说明，所有金额均以加元为单位。

注1。重要会计政策摘要

合并原则

合并报表包括公司控制的子公司的账目。公司间账户和交易被消除。子公司包括Imperial既拥有股权又具有单方面确定战略、经营、投资和融资政策的持续能力的公司。帝国石油 Resources Limited及加拿大Imperial Oil Limited为纳入综合财务报表范围的重要附属公司，并由Imperial Oil Limited全资拥有。合并财务报表还包括公司在某些上游资产、负债、收入和费用中的未分割权益的份额，包括其 70.96 在Kearl合资企业及其 25 在Syncrude合资企业中的百分比权益。

收入

公司一般按现行市场价格以短期协议销售原油、天然气及石油和化工产品。在某些情况下，产品可能会根据长期协议出售，并定期调整价格以反映市场情况。

收入按客户取得控制权时公司预期收到的金额确认，这通常是在所有权转移且客户承担了所有权的风险和报酬时。某些销售的价格是基于有时要到下一个时期才能获得的价格指数。在这种情况下，估计变现在确认销售时计提，并在获得最终信息时最终确定。对以往各期履约义务收入的这种调整并不重大。收入交易的付款通常在30天内到期。

收入包括向客户开具运费和装卸费的金额。在交付给客户之前发生的运输和装卸费用直至最终储存点均包含在综合损益表的“原油和产品采购”中。从最终存储到客户的交付成本被记录为“销售和一般”费用中的营销费用。公司并无订立被要求回购其产品的持续安排，亦无向客户提供退货权。

期末未履行的未来批量交付义务，预计将通过普通生产或采购方式履行。这些履约义务以交易时的市场价格为基础，由于市场价格波动而受到充分约束。

与同一交易对手在相互考虑中订立的存货的购买和销售合并入账，作为按所售物品的账面价值计量的交换。

“营收”和“应收账款净额”均包含营收和应收账款范围内ASC 606 与客户订立合约的收入，以及范围以外的ASC 606.长期应收款主要是应收范围以外的应收款项ASC 606.合同资产主要来自营销援助计划，并不重要。合同负债主要为客户预付款和预期数量折扣的应计，并不显着。

消费者和其他税收

向消费者征收并由公司征收的税款不计入合并损益表。这些主要是针对汽车燃料的省级税收、联邦商品和服务税以及联邦/省统一销售税。类似的税种，该公司不被视为政府的代理人，按毛额报告（包括在“收入”和“联邦消费税和燃料费”中）。

衍生工具

公司可能会将衍生工具用于交易目的，并抵消与商品价格、货币汇率和现有资产、负债、确定承诺和预测交易产生的利率相关的风险敞口。除指定为正常购买和正常出售的衍生工具外，所有衍生工具均按公允价值入账。与同一交易对手的衍生资产和负债，如果存在抵消权，且满足某些其他标准，则进行净额结算。抵押品应付款项或应收款项分别从衍生资产和衍生负债中扣除。

将衍生工具调整为公允价值所产生的收益或损失的确认和分类取决于衍生工具的用途。衍生工具公允价值变动产生的损益在综合损益表“收益”项下入账。

公允价值

公允价值是在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。等级等级1、2和3是用于计量公允价值的估值技术的输入优先级的术语。层次1级输入值是相同资产或负债在活跃市场中的报价。层次结构2级输入值是除包含在层次1内的报价之外，对资产或负债可直接或间接观察到的输入值。等级3级输入是市场上无法观察到的输入。

库存

存货以当前市场价值或成本中的较低者入账。原油和产品成本主要采用后进先出（LIFO）法确定。后进先出法被选为替代先进先出和平均成本法，因为它提供了当前成本与期间产生的收入的更好匹配。

存货成本包括使存货达到现有状态和位置直接和间接产生的支出和其他费用（包括折旧）。销售和一般费用作为期间成本报告，不包括在库存成本中。材料和用品的库存按成本或更低估值。

投资

公司在其不控制但对其施加重大影响的关联人的标的净资产中的权益，采用权益法核算。它们是按投资的原始成本加上公司自投资以来的收益份额记录的，减去收到的股息。公司应占该等投资的税后收益计入综合损益表的“投资及其他收益”。权益类证券投资，除合并子公司和权益法投资外，均以公允价值计量，公允价值变动计入净收益。公司对不具有易于确定的公允价值的权益类证券采用修正方法。这种修改后的方法按成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行人的类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化来计量投资。这些投资的股息计入“投资和其他收入”。

这些投资代表了在非公开交易的管道公司中的权益，这些公司在公司运营过程中为液体的销售和购买提供了便利。在这些投资中也拥有股权的其他各方按照其所有权百分比分担风险和回报。该公司不会为了从资产负债表中消除负债而对这些投资进行投资。

物业、厂房及设备

成本基础

该公司使用“成功努力”方法对其勘探和生产活动进行核算。在这种方法下，成本是在逐个领域的基础上累积的。购买、租赁或以其他方式取得财产（无论未经证明或证明）所产生的费用在发生时予以资本化。当该油井发现足够数量的储量以证明其作为生产井完井是合理的，并且公司正在评估储量以及项目的经济和运营可行性取得足够进展时，探井成本作为一项资产列账。不符合这些标准的探井费用计入费用。其他勘探支出，包括地球物理成本和年度租赁租金，在发生时计入费用。开发成本，包括生产井和开发干孔的成本，是资本化的。

为项目建设阶段的支出提供资金而发生的利息成本，作为取得所建资产的历史成本的一部分予以资本化。项目建设阶段始于详细工程设计的开展，至所建资产达到预定可使用状态时结束。资本化利息成本计入物业、厂房及设备，并在相关资产的使用寿命内折旧。

维护和维修费用，包括计划的重大维护，在发生时计入费用。增加或延长资产使用寿命或容量的改进被资本化。

折旧、损耗和摊销

折旧、损耗和摊销主要采用单位产量法或直线法确定，直线法以考虑报废的预计资产使用寿命为基础。与生产物业相关的资产的折旧和损耗从定期开始生产时开始。其他资产的折旧从资产到位并可供预定使用时开始。在建资产不计提折旧和损耗。

已探明资产的购置成本采用单位产量法摊销，按已探明石油和天然气总储量计算。与生产性可耗尽采掘资产相关的资本化勘探钻探和开发成本，根据使用当前作业方法估计可从现有设施中开采的已探明石油和天然气已开发储量的数量，使用单位产量费率进行摊销。在单位产量法下，石油和天然气体积一旦在租赁或现场储罐上的出口阀门处通过保管转移或销售交易点的仪表测量，即被视为已生产。如果生产单位法未导致成本在上游资产的经济寿命内得到公平分配，则使用另一种方法。在资产的预期寿命与标的准备金的预期寿命不合理相关的有限情况下，采用直线法。例如，某些用于生产石油和天然气的资产的寿命比储量短，因此，公司采用直线折旧来确保资产在使用寿命结束时全额折旧。油砂开采物业的采矿重型设备和某些矿石加工厂资产的投资按直线法折旧，最高可达 15 年和 50 年分别。其他厂房及设备折旧采用直线法计算，以资产预计使用寿命为基础。

炼油厂和化学过程制造设备的投资一般按直线法折旧超过a 25 一年的生活。维护和维修，包括计划中的重大维护，在发生时计入费用。重大更新和改进资本化，被替换的资产退役。

减值评估

每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司会持续测试资产或资产组的可收回性。

可能表明某一资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情形变化，其中包括：

•长期资产的市场价格显著下降；

•资产被使用的程度或方式或其物理状况发生重大不利变化，包括当前和预计的储备量显着减少；

•可能影响价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，包括监管机构的不利行动或评估；

•项目成本的累积大大超过最初预期的金额；

•当期经营亏损与经营或现金流亏损的历史和预测相结合；和

•当前的预期，即长期资产很可能在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。

该公司有一个稳健的流程来监测全年各资产组的潜在减值指标。这一过程符合ASC 360和ASC 932并部分依赖于公司的规划和预算周期。资产估值分析、盈利能力审查和其他定期控制流程有助于公司评估事件或情况变化是否表明其任何资产的账面金额可能无法收回。

总体而言，该公司并不认为价格或利润率暂时处于低位是减值的迹象。管理层认为，长期价格必须足以产生对能源供应的投资，以满足全球需求。虽然价格偶尔会有明显回落，但长期来看行业价格仍将受市场供需基本面驱动。供给方面，来自成熟领域的行业产量正在下降。这正被新发现、油田开发以及技术和效率进步产生产量的投资所抵消。OPEC +投资活动和生产政策也对世界石油供应产生影响。需求端在很大程度上取决于一般经济活动、替代能源和繁荣水平。在其主要资产的生命周期内，该公司预计石油和天然气价格以及行业利润率将经历显着波动。因此，这些资产将经历收益较高的时期和收益较低的时期，甚至亏损。在评估事件或情况变化是否表明资产的账面价值可能无法收回时，该公司在其对价格和利润率的长期看法的背景下考虑了最近几期的经营亏损。

在上游，“油气勘探生产活动补充信息”中包含的现金流折现的标准化计量，要求采用当年当月首日价格的平均价格。这些价格代表离散的时间点，可能高于或低于公司用于减值评估的价格假设。该公司认为，标准化计量并未对其油气资产的开发和生产所获得的预期未来现金流量或其油气储量的价值提供可靠的估计，因此在确定事件或情况变化是否表明需要进行减值评估时不认为其相关。

全球展望和现金流评估

如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，公司通过估计受影响物业的未来未折现现金流量来判断账面金额的可收回性。在进行这种评估时，资产按存在可识别现金流量的最低水平进行分组，这些现金流量在很大程度上独立于其他组资产的现金流量。可收回性评估中使用的现金流量基于公司计划中制定的假设，经董事会审议批准，并与管理层用于评估投资机会的标准一致。这些评估利用了该公司对未来资本分配、原油和天然气商品价格包括价格差异、炼油和化工利润、数量、开发和运营成本（包括温室气体排放价格）以及外币汇率的假设。数量基于预计的现场和设施生产概况、吞吐量或销售额。管理层对用于预计现金流的上游生产量的估计使用了已探明的储量，可能包括经风险调整的未探明储量。温室气体排放价格反映了适用的省和联邦政府现有或预期的政策行动。

减值资产的公允价值

其他减值估计

持有待售的长期资产通过比较资产的账面价值与其公允价值减去出售成本后的可能减值进行评估。如果账面净值超过公允价值减去出售成本，则资产被视为减值并调整至较低值。出售已证明和未证明财产的收益仅在公司对保留的任何权益所适用的成本的回收既不存在不确定性，也不存在对未来业绩的任何实质性义务时才予以确认。

资产报废义务和其他环境负债

公司对某些资产承担退休义务。这些债务的公允价值在贴现基础上记录为负债，这通常是在资产安装时。在公允价值估计中，公司对资产报废义务是否存在法定义务、资产的技术评估、结算的估计金额和时间、贴现率、通货膨胀率等因素采用假设和判断。本期发生的资产报废债务为第3级公允价值计量。与这些负债相关的成本作为相关资产的一部分予以资本化，并随着准备金的产生而折旧。随着时间的推移，负债会因其现值的变化而增加。

下游和化工设施的资产报废义务通常在设施永久关闭和拆除时变得坚定。这些义务可能包括资产处置和额外土壤修复的费用。然而，根据持续运营计划，这些站点通常具有不确定的寿命，因此无法计量有条件的法律义务的公允价值，因为无法估计此类义务的未来结算日期。合并财务报表附注5提供了一个三年连续性表格，详细说明了资产报废义务的变化。

公司在很可能已发生义务且金额能够合理估计时计提环境负债。环境责任准备金是根据工程估计费用确定的，同时考虑到与法律要求一致的预期补救方法和程度、当前技术和可能使用的地点。这些拨备不会因可能从第三方收回而减少，预计现金支出也不会贴现。

外币换算

外币货币资产和负债已按12月31日的通行汇率折算。任何汇兑损益均在收益中确认。

注2。业务板块

该公司在加拿大经营业务，其三个可报告分部为上游、下游和化工。用于识别这些可报告分部的因素是基于每个分部承担的业务的性质、公司内部组织的结构，并反映公司管理委员会（MC）内部审查的性质。MC被认为是公司的首席运营决策者（CODM）的集体，而不是以个人身份，包括公司的首席执行官、首席财务官和一名高级副总裁，他们负责监督上游、下游和化工业务。上游部门的组织和运作是为了勘探并最终生产原油及其等价物和天然气。下游部门的组织和运作是为了将原油提炼成石油产品，并分销和营销这些产品。化工部门的组织和运营是为了制造和销售碳氢化合物化学品和化学产品。上述细分一直是公司的长期实践，在石油、石化行业被广泛理解。

公司和其他包括与业务部门没有具体关系的资产和负债——主要是现金、资本化利息成本、短期借款、长期债务以及与奖励薪酬、养老金和其他退休后福利负债相关的负债。公司和其他活动项下的净收益影响主要包括与债务相关的融资、公司治理成本、非服务养老金和退休后福利成本、股权激励薪酬费用和利息收入。

主要经营决策者一般通过年度规划程序分配资源。他们还根据详细的项目经济性和跨可报告分部的长期战略目标分配资本。主要经营决策者主要使用净收入（亏损）的变动来评估分部财务表现。

分部会计政策与附注1“重要会计政策摘要”所述相同。上游、下游和化学费用包括从公司活动和其他活动中分配的金额。分配是基于比例分部费用。分部之间的资产转移按账面金额入账。分部间销售基本上按现行市场价格进行。无法按分部识别的资产和负债进行分配。


	上游			下游（e）			化学（e）
百万加元	2025	2024	2023	2025	2024	2023	2025	2024	2023
收入和其他收入
收入（a）（b）	291	121	222	45,638	50,114	49,241	989	1,124	1,239
分部间销售	15,645	17,868	16,274	6,371	6,771	6,509	388	323	342
投资及其他收入（注8）	14	26	16	81	59	108	—	2	—
总收入和其他收入	15,950	18,015	16,512	52,090	56,944	55,858	1,377	1,449	1,581
费用
探索（注15）	7	3	5	—	—	—	—	—	—
购买原油和产品	6,263	7,367	6,636	45,017	49,856	47,886	923	916	997
生产制造	5,015	4,644	4,917	1,992	1,741	1,702	241	197	260
销售和一般（注11）	—	—	—	725	706	693	81	92	89
联邦消费税和燃油费	—	—	—	1,710	2,531	2,399	5	4	3
折旧和损耗（注11）	1,906	1,747	1,680	203	181	183	16	15	15
非服务养老金和退休后福利	—	—	—	—	—	—	—	—	—
融资（注12）	( 14 )	4	7	—	—	—	—	—	—
费用总额	13,177	13,765	13,245	49,647	55,015	52,863	1,266	1,224	1,364
所得税前收入（亏损）	2,773	4,250	3,267	2,443	1,929	2,995	111	225	217
所得税费用（收益）（注3)	652	988	755	574	443	694	29	54	53
净收入（亏损）	2,121	3,262	2,512	1,869	1,486	2,301	82	171	164
来自（用于）经营活动的现金流量	3,606	4,664	3,100	3,372	1,049	608	( 28 )	211	53
资本和勘探支出（c）	1,480	1,078	1,108	412	572	472	11	30	23
物业、厂房及设备
成本	49,388	47,920	46,776	8,265	7,887	7,368	1,029	1,015	1,018
累计折旧及损耗	( 23,351 )	( 21,658 )	( 19,936 )	( 4,602 )	( 4,430 )	( 4,301 )	( 758 )	( 743 )	( 757 )
净不动产、厂房和设备（d）（f）（注11）	26,037	26,262	26,840	3,663	3,457	3,067	271	272	261
总资产	29,111	28,042	28,718	11,036	11,624	10,114	540	474	475


	公司及其他			消除			合并
百万加元	2025	2024	2023	2025	2024	2023	2025	2024	2023
收入和其他收入
收入（a）（b）	—	—	—	—	—	—	46,918	51,359	50,702
分部间销售	—	—	—	( 22,404 )	( 24,962 )	( 23,125 )	—	—	—
投资及其他收入（注8）	65	86	143	—	—	—	160	173	267
总收入和其他收入	65	86	143	( 22,404 )	( 24,962 )	( 23,125 )	47,078	51,532	50,969
费用
探索（注15）	—	—	—	—	—	—	7	3	5
购买原油和产品	—	—	—	( 22,396 )	( 24,955 )	( 23,120 )	29,807	33,184	32,399
生产制造	21	17	—	—	—	—	7,269	6,599	6,879
销售和一般（注11）	588	154	80	( 8 )	( 7 )	( 5 )	1,386	945	857
联邦消费税和燃油费	—	—	—	—	—	—	1,715	2,535	2,402
折旧和损耗（注11）	454	40	29	—	—	—	2,579	1,983	1,907
非服务养老金和退休后福利	41	3	82	—	—	—	41	3	82
融资（注12）	26	37	62	—	—	—	12	41	69
费用总额	1,130	251	253	( 22,404 )	( 24,962 )	( 23,125 )	42,816	45,293	44,600
所得税前收入（亏损）	( 1,065 )	( 165 )	( 110 )	—	—	—	4,262	6,239	6,369
所得税费用（收益）（注3）	( 261 )	( 36 )	( 22 )	—	—	—	994	1,449	1,480
净收入（亏损）	( 804 )	( 129 )	( 88 )	—	—	—	3,268	4,790	4,889
来自（用于）经营活动的现金流量	( 282 )	69	( 37 )	40	( 12 )	10	6,708	5,981	3,734
资本和勘探支出（c）	124	187	175	—	—	—	2,027	1,867	1,778
物业、厂房及设备
成本	1,349	1,226	1,038	—	—	—	60,031	58,048	56,200
累计折旧及损耗	( 457 )	( 410 )	( 371 )	—	—	—	( 29,168 )	( 27,241 )	( 25,365 )
净不动产、厂房和设备（d）（f）（注11）	892	816	667	—	—	—	30,863	30,807	30,835
总资产	3,658	2,962	2,366	( 2,036 )	( 164 )	( 474 )	42,309	42,938	41,199

(a) 包括对美国的出口销售额$ 9,223 百万（2024-$ 10,300 百万，2023年-$ 8,982 百万）。

(b)收入包括范围内的两项收入ASC 606并且在范围之外ASC 606.合并资产负债表中列报的“应收账款-净额”中的贸易应收款项包括两项范围内的应收款项ASC 606并且在范围之外ASC 606.范围以外的收入和应收款ASC 606主要涉及作为衍生工具入账的实物结算商品合约。合同条款、信用质量和客户类型一般在合同范围内的合同之间是相似的ASC 606以及那些在它之外的人。


收入
百万加元	2025	2024	2023
客户合同收入	38,678	40,901	44,465
范围以外的收入ASC 606	8,240	10,458	6,237
合计	46,918	51,359	50,702

（c）资本和勘探支出（CAPEX）包括勘探费用、物业、厂房和设备的增加、融资租赁的增加、额外的投资和收购以及公司为参股公司分担的类似成本。CAPEX不包括购买碳排放额度。

（d）包括在建不动产、厂房和设备$ 3,467 百万（2024-$ 3,632 百万，2023年-$ 3,251 百万）。

（e）在2025年和2024年，苯和芳烃溶剂在下游部分下报告，而在2023年，它们在化学品部分下报告。该公司已确定这一变化的影响并不重大；因此，比较期间没有重铸。

（f）2025年，在公司签署出售卡尔加里帝国校园协议的同时，上游部门将资产以$ 466 百万。为合并目的，本次交易的影响已消除。之前的时期没有重铸。

注3。所得税

2025年，公司采纳了财务会计准则委员会的ASU第2023-09号，根据过渡条款对所得税披露进行了追溯改进。


百万加元	2025			2024			2023
当期所得税费用（收益）	1,125			1,586			1,556
递延所得税费用（收益）	( 131 )			( 137 )			( 76 )
所得税费用总额（收益）	994			1,449			1,480

联邦	625			902			920
省级	369			547			560
所得税费用总额（收益）	994			1,449			1,480

所得税前收入（亏损）	4,262			6,239			6,369

加拿大联邦法定税率	639	15.0	%	935	15.0	%	955	15.0	%
省级(a)	376	8.8	%	567	9.1	%	582	9.1	%
增加（减少）原因：
其他	( 21 )	( 0.5	%)	( 53 )	( 0.9	%)	( 57 )	( 0.9	%)
有效所得税率	994	23.3	%	1,449	23.2	%	1,480	23.2	%

(a)艾伯塔省的省级税收占大多数（50%或更多）。

递延所得税是基于资产和负债的会计和税收价值之间的差异。这些价值差异将在每年年底使用这些差异在未来实现或结算时预期适用的税率和税法重新计量。截至12月31日的递延所得税负债和资产的组成部分为：


百万加元		236	237
养老金和福利	38	( 15 )	( 168 )
资产报废义务	( 858 )	( 686 )	( 655 )
资本化利息	202	185	155
后进先出库存估值	( 297 )	( 468 )	( 406 )
税项亏损结转	( 65 )	( 66 )	( 69 )
估价津贴	65	66	69
其他	( 214 )	( 35 )	( 60 )
递延所得税负债净额	4,418	4,484	4,469

下表汇总了退还（已付）的所得税总额：


百万加元	2025	2024	2023
联邦	( 901 )	( 1,119 )	( 2,562 )
省级
艾伯塔省	( 342 )	( 380 )	( 1,048 )
安大略省	( 131 )	( 176 )	( 343 )
其他	( 61 )	( 96 )	( 200 )
退还（已付）所得税总额	( 1,435 )	( 1,771 )	( 4,153 )

未确认的税收优惠

未确认的税收优惠反映了在所得税申报表上采取或预期采取的头寸与财务报表中确认的金额之间的差异。

下表汇总了未确认的税收优惠的变动情况：


百万加元	2025	2024	2023
截至1月1日的余额	34	47	60
基于当年税收状况的新增	6	2	7
前几年税务职位的增加	3	—	—
与税务机关的结算	( 1 )	( 15 )	( 20 )
截至12月31日余额	42	34	47

上面显示的未确认的税收优惠余额主要与税收头寸有关，如果头寸得到有利解决，这些头寸将降低公司的有效税率。这些税收头寸的不利解决一般不会提高有效税率。2025年、2024年和2023年未确认税收优惠的变化对公司的净收入或现金流没有实质性影响。该公司的税务申报从2020年至2025年须经税务机关审核。往来税务申报m 2009至2024年有公开异议，因此也要接受税务机关的审查。加拿大收入e机构对该公司的备案进行了一定的调整。管理层已经评估了这些调整，并正在正式对公司不同意的那些事项提出争议。这些事项对未确认的税收优惠和公司实际所得税率的影响预计不大。

相关税务状况的解决可能需要很多年才能完成。很难预测税务头寸的解决时机，因为这样的时机并不完全在公司的控制范围内。

该公司将所得税相关余额的利息归类为利息费用或利息收入，并将与税收相关的罚款归类为营业费用。

未确认的税收优惠不被归类为未来承诺，因为公司预计最终结算不会产生任何现金影响，因为已向加拿大税务局存入了足够的资金。

注4。雇员退休福利

退休福利涵盖几乎所有退休雇员及其未亡配偶，包括养老金收入以及某些医疗保健和人寿保险福利。他们通过有资金的注册退休计划和通过直接支付给领取人的无资金补充福利来满足。

养老金收入福利主要由公司支付的固定福利计划组成，这些计划基于服务年限和最终平均收入。该公司分担医疗保健和人寿保险福利的费用。该公司的福利义务是基于预计福利法估值，其中包括迄今为止的员工服务和目前的薪酬水平，以及对退休的工资的预测。

已提供资金和未提供资金的福利的费用和义务是根据公认的精算做法和美国公认会计原则确定的。退休收入费用和相关义务的确定过程包括对贴现率、计划资产收益率和报酬增加率进行一定的长期假设。债务和养老金费用可能会随着用于估计债务和计划资产预期回报的假设的变化而有很大差异。

与公司设定受益计划相关的受益义务和计划资产计量日期为12月31日。


	养老金福利		其他退休后福利
	2025	2024	2025	2024
用于确定12月31日福利义务的假设（百分比）
贴现率	4.90	4.70	4.90	4.70
长期偿付率提升	4.00	4.00	4.00	4.00

百万加元
福利义务的变化
1月1日的福利义务	8,131	8,154	476	581
服务成本	186	186	4	13
利息成本	369	365	22	25
精算损失（收益）(a)	( 247 )	( 88 )	( 43 )	( 29 )
修订及其他	19	—	1	( 78 )
支付的福利(b)	( 502 )	( 486 )	5	( 36 )
12月31日的福利义务	7,956	8,131	465	476

截至12月31日的累计福利义务	7,225	7,385
(a)精算损失（收益）主要受年末贴现率变化驱动。 (b)有资金和无资金计划的福利金支付。

用于计算年终退休后福利计划义务的贴现率是通过使用加拿大精算师协会推荐的平均期限（或期限）接近负债的高质量、长期加拿大公司债券的即期收益率曲线确定的。对于累计退休后福利义务的计量，假定的医疗保健费用趋势率始于 6.14 2026年的百分比，并逐渐下降到 3.57 到2038年及以后的百分比。


	养老金福利		其他退休后福利
百万加元	2025	2024	2025	2024
计划资产变动
1月1日公允价值	8,553	8,054
实际收益（亏损）收益	345	805
公司贡献	148	150
支付的福利(a)	( 459 )	( 452 )
其他	( 5 )	( 4 )

12月31日公允价值	8,582	8,553

12月31日超过（低于）预计福利义务的计划资产
资助计划	1,035	853
未提供资金的计划	( 409 )	( 431 )	( 465 )	( 476 )
合计(b)	626	422	( 465 )	( 476 )
(a)仅资助计划的福利支付。 (b)资产的公允价值减去上面显示的预计福利义务。

注册退休计划的资金筹措符合联邦和省级养老金规定，公司根据独立精算估值为计划作出贡献。根据设定受益养老金及其他退休后福利计划会计核算相关权威指引，公司设定受益退休后计划资金过剩或资金不足状态在合并资产负债表中作为一项资产或负债入账，该资金状况在发生变动当年的变动通过其他综合收益确认。


	养老金福利		其他退休后福利
百万加元	2025	2024	2025	2024
合并资产负债表中记录的金额包括：
其他资产，包括无形资产-净额	1,035	853	—	—
流动负债	( 34 )	( 33 )	( 29 )	( 28 )
其他长期义务	( 375 )	( 398 )	( 436 )	( 448 )
记录总数	626	422	( 465 )	( 476 )

记入累计其他全面收益的金额包括：
精算净损失（收益）	29	237	( 145 )	( 110 )
前期服务成本	346	373	( 73 )	( 78 )
记入累计其他的合计综合收益，税前	375	610	( 218 )	( 188 )

该公司通过制定每个资产类别的前瞻性长期回报假设，同时考虑特定资产类别的预期实际回报和通货膨胀等因素，建立计划资产的长期预期收益率。然后将单一的、长期的收益率计算为目标资产配置百分比和每个资产类别的长期收益假设的加权平均值。2025年长期预期收益 4.4 用于计算养老金支出的百分比与实际收益率的比较 4.5 百分比和 5.6 截至2025年12月31日的过去10年和20年期间的百分比。


	养老金福利			其他退休后福利
	2025	2024	2023	2025	2024	2023
用于确定净周期性的假设截至12月31日止年度的福利成本（百分比）
贴现率	4.70	4.60	5.10	4.70	4.60	5.10
出资资产长期收益率	4.40	5.60	4.80	—	—	—
长期偿付率提升	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00

百万加元
净定期效益成本的组成部分
服务成本	186	186	162	4	13	12
利息成本	369	365	373	22	25	28
计划资产预期收益率	( 395 )	( 454 )	( 373 )	—	—	—
前期服务成本摊销	27	27	19	( 5 )	—	—
精算损失（收益）摊销	11	48	44	( 8 )	( 8 )	( 9 )
净养老金和其他退休后福利增强	19	—	—	1	—	—
净定期福利成本	217	172	225	14	30	31

记入累计其他综合收益的金额变动
精算净损失（收益）	( 197 )	( 439 )	102	( 43 )	( 29 )	( 14 )
计入净精算（亏损）收益的摊销净定期福利成本	( 11 )	( 48 )	( 44 )	8	8	9
前期服务成本	—	—	184	—	( 78 )	—
计入净额的前期服务成本摊销周期效益成本	( 27 )	( 27 )	( 19 )	5	—	—
记入其他综合收益合计	( 235 )	( 514 )	223	( 30 )	( 99 )	( 5 )
计入净定期福利成本和其他综合收益，税前	( 18 )	( 342 )	448	( 16 )	( 69 )	26

固定缴款计划，主要是员工储蓄计划的成本为$ 47 2025年百万（2024-$ 47 百万，2023年-$ 44 百万）。

累计其他综合收益变动情况汇总如下表所示：


	养老金总额及其他退休后福利
百万加元	2025	2024	2023
（收费）贷记其他综合收益、税前	265	613	( 218 )
递延所得税（收费）抵免（附注17）	( 65 )	( 150 )	53
（计）贷记其他综合收益、税后	200	463	( 165 )

公司对养老金计划资产的投资策略体现了长期观点，对计划资产和负债固有风险的审慎评估和广泛的分散投资，以降低投资组合的风险。养老金计划资产主要投资于被动型全球权益类和国内固定收益类指数基金，在分散风险的同时最大限度降低成本。固定收益基金主要投资于具有利率敏感性的投资级企业和政府债务证券，旨在近似于计划负债的利率敏感性。对养老金计划的目标资产配置进行定期审查，并根据风险、分散性、流动性、资金水平等因素进行设定。权益类证券的目标资产配置为 15 百分比，其余部分为固定收益证券。

公允价值计量水平是指不同的资产估值方法的会计术语。这些条款并不代表投资的相对风险或信用质量。

养老金计划资产的2025年公允价值，包括公允价值层级内的等级如下表所示：


		2025年12月31日的公允价值计量，采用：
百万加元	合计	1级	2级	3级	净资产价值
资产类别
股本证券
加拿大人	—				—
非加拿大人	1,466				1,466
债务证券-加拿大
企业	1,693				1,693
政府	4,950				4,950
资产支持	4				4
其他	45				45
股票–风险投资	167				167
房地产	207				207
现金	50	18			32
按公允价值计算的计划资产总额	8,582	18			8,564

养老金计划资产的2024年公允价值，包括公允价值层级内的水平，如下表所示：


		2024年12月31日的公允价值计量，使用：
百万加元	合计	1级	2级	3级	净资产价值
资产类别
股本证券
加拿大人	—				—
非加拿大人	2,584				2,584
债务证券-加拿大
企业	1,220				1,220
政府	4,400				4,400
资产支持	4				4
其他	18				18
股票–风险投资	134				134
房地产	154				154
现金	39	3			36
按公允价值计算的计划资产总额	8,553	3			8,550

累计福利义务和预计福利义务超过计划资产的养老金计划汇总如下表所示：


	养老金福利
百万加元	2025	2024





对于账面储备金覆盖的无资金养老金计划：
预计福利义务	409	431
累计福利义务	368	386
(a)2025年和 2024年，计划资产的公允价值超过了公司发起计划及其在合营企业发起计划中所占比例份额的预计受益义务。

现金流

预计在以下领域支付的福利金：


百万加元	养老金福利	其他退休后福利
2026	490	30
2027	490	30
2028	490	32
2029	490	32
2030	490	32
2031 - 2035	2,450	154

2026年，公司预计现金出资约$ 151 百万用于其养老金计划。

注5。其他长期义务


百万加元	2025	2024
雇员退休福利（a）（附注4）	811	846
资产报废义务和其他环境负债（b）（c）	3,348	2,641
股权激励薪酬负债（附注7）	198	119
经营租赁负债（附注13）	149	144
重组负债（附注11）	173	—
其他义务	280	120
其他长期债务合计	4,959	3,870
(a)记录在案的雇员退休福利债务总额也包括$ 63 百万流动负债（2024年-$ 61 百万）。 (b)总资产报废债务和其他环境负债也包括$ 318 百万流动负债（2024年-$ 291 百万）。（c）对于2025年，资产报废义务折现为 6 百分比（2024年- 6 百分比）。本期发生的资产报废义务为第3级公允价值计量。

下表汇总了资产报废债务负债方面的活动：


百万加元	2025	2024	2023
截至1月1日的余额	2,833	2,703	2,178
增加（扣除）	721	96	471
吸积	171	163	132
结算	( 195 )	( 129 )	( 78 )
截至12月31日的余额	3,530	2,833	2,703

资产报废债务的现金支付估计数为$ 241 2026年的百万美元和$ 227 2027年百万。

注6。金融和衍生工具

金融工具

公司金融工具的公允价值是参照各种市场数据和其他适当的估值技术确定的。公司金融工具的公允价值与入账的账面价值不存在重大差异。截至2025年12月31日和2024年12月31日，长期债务公允价值（美元 3,447 百万，不包括融资租赁债务）主要是2级计量。

衍生工具

公司的规模、强大的资本结构和业务板块的互补性降低了公司受商品价格、货币汇率和利率变化的全企业风险。此外，该公司使用基于商品的合约，包括衍生品，来管理商品价格风险，并从交易中产生回报。为交易目的而持有的商品合同在综合损益表的“收入”一栏中按净额列报，在综合现金流量表的“经营活动产生（用于）的现金流量”中列报。公司的商品衍生品不进行套期会计核算。

与公司衍生品头寸相关的信用风险通过几个因素得到缓解，包括衍生品清算交易所的使用以及对衍生品交易对手设置的质量和财务限制。该公司维持一套控制系统，其中包括对衍生活动的授权、报告和监测。

12月31日，衍生工具名义多头/（空头）净持仓为：


数千桶	2025	2024
原油	954	4,260
产品	( 702 )	( 371 )

综合收益表中确认的衍生工具的已实现和未实现收益或（损失）按税前基准计入以下项目：


百万加元	2025	2024	2023
收入	41	( 69 )	( 5 )

衍生工具的估计公允价值，公允价值计量的相关层级如下：


截至2025年12月31日百万加元
	公允价值				效果交易对手净额	效果抵押品净额	净携带价值
	1级	2级	3级	合计
物业、厂房及设备
衍生资产(a)	20	39	—	59	( 18 )	( 2 )	39

LiAbilities
衍生负债(b)	18	14	—	32	( 18 )	—	14
(a)纳入合并资产负债表项目：“材料、用品和预付费用”、“应收账款-净额”和“其他资产，包括无形资产-净额”。 (b)纳入合并资产负债表项目：“应付账款和应计负债”和“其他长期债务”。


截至2024年12月31日百万加元
	公允价值				效果交易对手净额	效果抵押品净额	净携带价值
	1级	2级	3级	合计
物业、厂房及设备
衍生资产(a)	38	21	—	59	( 38 )	—	21

LiAbilities
衍生负债(b)	52	30	—	82	( 38 )	( 14 )	30
(a)纳入合并资产负债表项目：“材料、用品和预付费用”、“应收账款-净额”和“其他资产，包括无形资产-净额”。 (b)纳入合并资产负债表项目：“应付账款和应计负债”和“其他长期债务”。

在2025年12月31日和2024年12月31日，该公司拥有$ 6 百万美元 22 百万元，分别为未与“应收账款-净额”中合并资产负债表上的衍生工具相抵的主净额结算安排下的抵押品，主要与初始保证金要求有关。

注7。股权激励薪酬方案

股权激励薪酬方案旨在留住被选中的员工，奖励他们的高绩效，并促进个人对公司未来经营业绩和股东价值的长期持续改善做出贡献。非职工董事也参与了股权激励薪酬方案。

受限制股份单位及递延股份单位

根据限制性股票单位计划，每个单位赋予接收方有条件的权利，在归属时，根据归属日期当天和紧接归属日期之前公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价的五天平均值，从公司获得相当于公司一股普通股价值的金额。对于大多数单位来说， 50 百分比的单位归属于授予日的第三个周年日，其余归属于授予日的第七个周年日。一些管理、专业、技术参与者将获得授予该马甲的奖励 100 百分比后三年 .公司还可以向董事长、总裁和首席执行官发行单位，其中 50 百分比的单位归属于授予日的第五个周年，其余归属于授予日的第十个周年，但对于2020年之前授予的奖励，如果晚于10年，则第十个周年部分的归属将延迟至退休。

递延股份单位计划向非雇员董事提供。非职工董事可选择以单位领取其全部或部分符合条件的董事费用。授予单位的数量在每个日历季度末确定，方法是将该日历季度的非雇员董事费用中选择作为递延股份单位收取的美元金额除以该日历季度最后一天之前的连续五个交易日公司股票的平均收盘价（“平均收盘价”）。额外单位被授予以代表未行使单位的股息，计算方法是将公司股份应付的现金股息除以紧接该股息支付日期前的平均收盘价，并将所得数量乘以接收方持有的递延股份单位数量，并根据任何股份分割进行调整。递延股份单位在终止担任董事的服务（包括因死亡而终止服务）后才可行使，且必须在不迟于终止服务的下一年的12月31日以一次选举方式全部行使。在行权日，单位将收到的现金价值根据紧接行权日期前的公司平均收盘价确定，并根据任何股份分割进行调整。

除以下例外情况外，所有单位均要求以现金支付方式结算。限制性股票单位计划规定，对于授予加拿大居民的单位，接受者可以每单位获得一股公司普通股，或选择接受在授予日第七周年归属的单位的现金付款。对于其中的单位 50 在授予日的第五个周年日授予百分比，剩余的在授予日的第十个周年日授予，接受者可以每单位获得一股公司普通股或选择就所有该授予收取现金付款。

公司采用基于公允价值的方法对所有单位进行会计处理。限制性股票和递延股份单位形式的奖励的公允价值为公司股票的市场价格。在这种方法下，与这些方案的单位相关的补偿费用在每个报告期根据公司当前股价计量，并在每个奖励的必要服务期内记录在合并损益表中。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度有关这些单位的信息：


	受限股票单位	延期份额单位
截至2025年1月1日	4,223,070	44,706
已获批	918,900	6,393
已归属/已行使	( 717,310 )	—
没收及注销	( 42,620 )	—
截至2025年12月31日	4,382,040	51,099

2025年，从收入中列支的税前补偿费用为限制性股票单位和递延股份单位为$ 212 百万（2024-$ 116 百万，2023年-$ 52 百万）。本年度与此补偿费用相关的收入中确认的所得税优惠为$ 51 百万（2024-$ 28 百万，2023年-$ 13 百万）。现金支付$ 107 2025年与此补偿费用相关的金额为百万（2024-$ 74 百万，2023年-$ 68 百万）。

截至2025年12月31日，有$ 251 万元与非归属限制性股票单位相关的税前未确认补偿费用总额，以本报告期末公司股价为基础。未归属限制性股票单位的加权平均归属期为 4.2 年。截至2025年12月31日，递延股份计划下的所有单位已归属。

注8。投资及其他收入

投资及其他收益包括资产出售损益如下：


百万加元	2025	2024	2023
资产出售收益	101	25	86
资产出售账面值	106	7	13
资产出售收益（亏损），税前	( 5 )	18	73
资产出售收益（亏损），税后	( 9 )	16	63

注9。诉讼及其他或有事项

在多起诉讼中对公司及子公司提出了多种索赔要求。

管理层定期进行诉讼审查，包括公司和外部法律顾问的更新，以评估会计确认或披露这些或有事项的必要性。公司对很可能发生损失且金额能够合理估计的或有事项计提未贴现负债。如果一个范围的金额可以合理估计，并且在该范围内的金额没有一个比任何其他金额更好的估计，则计提该范围的最小值。当负债很可能已经发生但金额无法合理估计或当负债被认为只是合理可能或遥远时，公司不记录负债。对于合理可能出现不利结果且重大的或有事项，公司披露该或有事项的性质，并在可行的情况下披露对可能损失的估计。就公司的或有事项披露而言，“重大”包括重大事项，以及管理层认为应该披露的其他事项。基于对所有相关事实和情况的考虑，公司认为目前针对公司的任何未决诉讼的最终结果不会对公司的运营、财务状况或整体财务报表产生重大不利影响。

此外，公司还有其他在正常业务过程中产生的经营和资金需求的承诺，所有这些承诺预计都将得到履行，不会对公司的经营、财务状况或财务报表整体产生重大不利影响。根据会计准则的定义，无条件购买义务是不可撤销或仅在特定条件下才可撤销的长期承诺，第三方已用于为将提供合同货物和服务的设施担保融资。该公司已不是订立任何无条件购买义务。

有未结信用证总额为$ 668 2025年12月31日百万（2024年-$ 475 百万），作为与某些合同和承诺有关的财务和履约条件的担保而发行。这些信用证不会减少当前借款安排下的任何可用资金。

由于已完成出售剩余的公司拥有的埃索零售场地，截至2025年12月31日，该公司对与履行其他第三方债务合同相关的担保承担或有负债，总额为$ 7 百万（2024-$ 10 百万）。

在2025年第四季度，该公司记录了与Norman Wells结束现场寿命加速相关的合同义务（见附注11，“杂项财务信息”）。

注10。普通股


截至12月31日
千股	2025	2024
授权	1,100,000	1,100,000
优秀	483,593	509,045

最近的 12个月正常课程发行人投标计划于2025年6月29日生效，根据该计划，Imperial继续其当时存在的股份购买计划。该计划使该公司能够购买最多 25,452,248 普通股（ 5 2025年6月15日总股份的百分比），其中包括根据正常发行人出价从埃克森美孚公司购买的股份。与过去一样，埃克森美孚公司告知该公司，它打算参与将其所有权百分比保持在约 69.6 百分比。上完成的程序 2025年12月17日由于公司购买了该计划下的最大允许数量的股票。

购买成本超过所购买股票的规定价值的部分已记录为再投资的收益分配。

公司的普通股活动总结如下：


	千人股份	百万美元
截至2023年1月1日的余额	584,153	1,079

按规定价值购买	( 48,316 )	( 87 )
截至2023年12月31日的余额	535,837	992

按规定价值购买	( 26,792 )	( 50 )
截至2024年12月31日的余额	509,045	942

按规定价值购买	( 25,452 )	( 47 )
截至2025年12月31日的余额	483,593	895

下表提供了基本和稀释每股普通股收益以及公司就其已发行普通股宣布的股息的计算：


	2025	2024	2023
每股普通股净收益（亏损）–基本
净收入（亏损）（百万加元）	3,268	4,790	4,889
已发行普通股加权平均数（百万股）	502.8	529.4	574.8
每股普通股净收益（亏损）（美元）	6.50	9.05	8.51

每股普通股净收益（亏损）–摊薄
净收入（亏损）（百万加元）	3,268	4,790	4,889
已发行普通股加权平均数（百万股）	502.8	529.4	574.8
员工股份奖励的影响（百万股）	1.2	1.2	1.1
已发行普通股加权平均数，假设稀释（百万股）	504.0	530.6	575.9
每股普通股净收益（亏损）（美元）	6.48	9.03	8.49

每股普通股股息–宣布（美元）	2.88	2.40	1.94

100

注11。杂项财务信息

后进先出库存

2025年，净收入包括税后收益$ 61 百万（2024-$ 61 百万收益，2023年-$ 5 百万收益）归因于后进先出（LIFO）库存变化的影响。据估计，存货的重置成本将比2025年12月31日的后进先出账面值高出约$ 1.5 亿（2024-$ 2.0 十亿）。年末原油及制品库存构成如下：


百万加元	2025	2024
原油	1,067	701
石油产品	461	513
化工产品	64	57
生物燃料	225	40
其他	394	331
合计	2,211	1,642

研究与开发
研究支出主要用于开发提高沥青回收率、降低成本和减少上游运营对环境影响的技术，包括降低温室气体排放强度的技术、支持炼油厂的环境和工艺改进，以及获得埃克森美孚在全球的研究。

该公司与埃克森美孚的附属公司有科研协议，这些协议规定了由各方执行的技术和工程工作、技术信息的交流以及专利的转让和许可以及专利权。这些协议提供了相互访问与各方石油和石化业务几乎每个阶段相关的科学和运营数据的机会。

2025年计入费用的研发费用净额为$ 134 百万（2024-$ 118 百万，2023年-$ 84 百万）。由于未来效益的不确定性，这些费用计入费用。

应付账款和应计负债
“应付账款和应计负债”包括所得税以外的应计税款$ 393 2025年12月31日百万（2024年-$ 524 百万），应付股息$ 350 2025年12月31日百万（2024年-$ 307 百万）及其他杂项流动负债$ 1,151 2025年12月31日百万（2024年-$ 739 百万）。

政府援助
ASC 832“政府援助”要求披露权威会计指南未涵盖的某些类型的政府援助。由于对排放目标的表现优于设施水平的预期，该公司以排放信用的形式从政府获得配额，并以名义金额记录这些配额，通常记录在综合资产负债表的“原油和产品库存”中。在2024年和2025年期间，政府援助对公司的财务业绩并不重要。

101

重组费用

2025年9月29日，该公司宣布重组计划，通过将额外的企业和技术活动集中在全球商业和技术中心来提高业绩。重组计划包括一项有针对性的裁员计划。该计划预计将在2027年底基本完成，涉及员工非自愿离职。2025年第三季度，该公司记录的费用为$ 330 百万，税前，主要包括与已宣布的裁员计划相关的重组成本。这些费用在“销售和一般"关于合并损益表，并在公司及其他分部报告。

下表汇总了与裁员计划相关的准备金和费用，这些准备金和费用记录在合并资产负债表的“应付账款和应计负债”和“其他长期债务”中。


百万加元			2025
1月1日余额			—
增加/调整			330
支付的款项			—
12月31日余额			330

卡尔加里帝国校园

2025年第三季度，公司和其他部门包括一笔非现金减值费用$ 406 万，税前，配合公司签署协议出售卡尔加里帝国校园。减值在综合收益表的“折旧及损耗（包括减值）”和综合资产负债表的“物业、厂房及设备，减累计折旧及损耗”中反映。该交易于2025年第四季度结束。

Norman Wells

该公司在2025年第四季度加速了Norman Wells资产的现场寿命结束，导致了$ 421 百万费用，税前，在上游部分报告。该费用包括一笔非现金减值费用$ 142 百万，反映在合并损益表的“折旧和损耗（包括减值）”和合并资产负债表的“物业、厂房和设备，减去累计折旧和损耗”中，一次性费用$ 279 百万与与结束现场寿命加速相关的合同义务有关，反映在合并损益表的“生产和制造”中。

102

注12。融资和额外应付票据和贷款信息


百万加元	2025	2024	2023
债务相关利息(a)	131	192	203
资本化利息	( 105 )	( 155 )	( 141 )
净利息支出	26	37	62
其他利益	( 14 )	4	7
融资总额	12	41	69
(a)包括与埃克森美孚的关联方利益。

在2025年第四季度期间，该公司延长了其现有的两个$ 250 百万承诺授信额度分别至2026年11月和2027年11月。

该公司没有提取任何未偿还的$ 500 百万可用信贷额度。

于2025年12月31日及2024年12月31日，公司有无未偿还短期借款。

103

注13。租约

公司一般会购买运营中使用的物业、厂房和设备，但也存在租赁资产的情况，主要是储罐、轨道车、船舶以及运输等设施。使用权资产和租赁负债在资产负债表上针对预期期限超过一年的租赁，通过在合理确定的租赁期限内对租赁协议中确定的金额进行贴现，同时考虑行使任何提前终止和延期选择权的可能性。与油轮、融资租赁服务费用相关的固定付款部分，不计入使用权资产和租赁负债计算。通常，资产仅在其使用寿命的一部分进行租赁，并作为经营租赁入账。在有限的情况下，资产几乎在其所有使用寿命期间都被出租，并作为融资租赁入账。一般来说，租赁是使用公司的增量借款利率进行资本化的。

这些租赁协议下的可变付款并不重要。剩余价值担保、限制或与租赁有关的契诺，与关联方的交易也不重大。该公司作为出租人的活动并不重要。

下表汇总了发生的总租赁成本：


	2025		2024		2023
百万加元	经营租赁	金融租赁	经营租赁	金融租赁	经营租赁	金融租赁
经营租赁成本	105		111		114
短期及其他（扣除转租租金收入）	108		50		30

使用权资产摊销		16		16		19
租赁负债利息		27		28		29
总租赁成本	213	43	161	44	144	48

下表汇总了12月31日在合并资产负债表中记录的与经营租赁和融资租赁相关的金额、加权平均剩余租赁期和适用的加权平均贴现率：


	2025		2024
百万加元	运营中租赁	金融租赁	运营中租赁	金融租赁
使用权资产
计入其他资产，包括无形资产-净额	285		240
计入物业、厂房及设备，减		582		579
累计折旧及损耗
使用权资产合计	285	582	240	579

一年内到期的租赁负债
计入应付账款和应计负债	87	—	100	—
计入应付票据和贷款		19		18
L长期租赁负债
列入其他长期债务	149	—	144	—
计入长期债务		531		545
租赁负债总额	236	550	244	563

加权-平均剩余租期（年）	5	35	5	35
加权平均贴现率（百分比）	3.2	5.8	4.1	4.8

104

公司截至12月31日租赁负债到期情况分析汇总如下：


	2025
百万加元	运营中租赁	金融租赁
租赁负债期限分析
2026	93	49
2027	44	48
2028	39	47
2029	31	45
2030	16	44
2031年及以后	29	862
租赁付款总额	252	1,095

折现现值	( 16 )	( 545 )
租赁负债总额	236	550

除上表中的经营租赁负债外，截至2025年12月31日，有无尚未开始的租赁的额外未贴现承诺（2024年-$ 56 百万）。

有无尚未开始的经营租赁和融资租赁的估计现金付款2026年和2027年。

下表汇总了计入租赁负债计量的金额支付的现金和为换取新租赁负债而取得的使用权资产：


	2025		2024		2023
百万加元	运营中租赁	金融租赁	运营中租赁	金融租赁	运营中租赁	金融租赁
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营活动产生的现金流量	121	—	118	—	56	—
筹资活动产生的现金流量		18		22		22

为租赁负债入账的非现金使用权资产

年内交换租赁负债	107	17	152	—	61	—

105

注14。长期负债


截至12月31日
百万加元	2025	2024
长期负债（a）（b）	3,447	3,447
融资租赁（c）	531	545
长期负债合计	3,978	3,992
(a)根据与埃克森美孚一家关联公司的现有协议借款，该协议规定埃克森美孚向该公司提供长期、可变利率的加元贷款，最高可达$ 7.75 十亿的利息相当于加拿大市场利率。协议有效期至2035年6月30日，可取消，如果埃克森美孚至少提供 370 提前几天书面通知。 (b)2025年12月31日埃克森美孚未偿还长期借款加权平均利率为 2.7 百分比（2024年- 3.9 百分比）。（c）融资租赁主要与运输设施和服务协议相关。平均推算利率为 5.8 2025年百分比（2024年- 4.8 百分比）。融资租赁债务总额还包括$ 19 百万流动负债（2024年-$ 18 百万）。融资租赁本金支付约$ 17 2026年12月31日后的未来四年每年平均到期百万。

注15。暂停探井成本核算

当该油井发现了足够数量的储量以证明其作为生产井完井是合理的，并且公司在评估储量以及项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展时，公司继续将探井成本资本化。本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，并不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。该公司曾无截至2025年12月31日、2024年和2023年的资本化暂停探井成本。

勘探活动涉及钻探多口井，历时数年，以全面评估一个项目。该公司曾无截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日已资本化探井成本的项目。

106

注意事项16. 与关联方的交易

该公司的收入和支出还包括在正常经营过程中与埃克森美孚的关联公司的交易结果。这些交易的条款与与非关联方进行的条款相当，主要包括购买和销售原油、天然气、石油和化工产品，以及技术、工程和研发成本。与埃克森美孚的交易还包括与该公司参与在加拿大联合开展的多项上游活动有关的已付和已收款项。

此外，该公司与埃克森美孚已有协议：

a)向公司提供服务并共享共同的业务和运营支持服务，使公司能够合并重复的工作和系统；

b)经营埃克森美孚拥有的某些加拿大西部生产物业，以及向埃克森美孚在加拿大提供管理、业务和技术服务。这些协议旨在提高组织效率并降低成本。没有从这些安排中创建单独的法律实体。该公司和埃克森美孚继续保持单独的账簿。公司和埃克森美孚保留各自资产的所有权，对运营或储备没有影响；

c)提供平等参与上游新机遇的选择；和

d）代表彼此订立衍生协议。

埃克森美孚的某些费用已资本化；这些费用总体上并不重要。

2025年关联方营收和采购分别为$ 13,534 百万美元 5,369 分别为百万。2024年关联方收入和采购从$ 11,725 百万至$ 14,654 百万和从$ 3,722 百万至$ 6,651 分别为百万。2023年关联方收入和采购从$ 13,544 百万至$ 16,166 百万和从$ 4,125 百万至$ 6,747 分别为百万。修正的影响抵消为零。

•2025年关联方收入和与埃克森美孚的采购分别为$ 13,534 百万美元 5,227 分别为百万。2024年关联方收入和与埃克森美孚的采购从$ 11,725 百万至$ 14,654 百万和从$ 3,617 百万至$ 6,546 分别为百万。2023年关联方收入和与埃克森美孚的采购从$ 13,544 百万至$ 16,166 百万和从$ 4,026 百万至$ 6,648 分别为百万。修正的影响抵消为零。

截至2025年12月31日，该公司有一笔未偿还的长期贷款$ 3,447 百万（2024-$ 3,447 百万）来自埃克森美孚（详见附注14，“长期债务”，以及附注12，“融资和额外应付票据和贷款信息”）。2025年与埃克森美孚的融资成本金额为$ 97 百万（2024-$ 161 百万）。

Imperial有其他未在上文附注16中详述的关联方交易，因为这些交易并不重大。

107

注17。其他综合收益（亏损）信息

累计其他综合收益（亏损）变动：


百万加元	2025	2024	2023
1月1日余额	( 214 )	( 677 )	( 512 )
退休后福利负债调整：
不包括重新分类金额的本期变动来自累计其他综合收益	181	412	( 206 )
从累计其他综合收益中重分类的金额	19	51	41
12月31日余额	( 14 )	( 214 )	( 677 )

从累计其他综合收益（亏损）-税前收益（费用）中重分类的金额：


百万加元	2025	2024	2023
退休后福利负债调整摊销计入净收益成本(a)	( 25 )	( 67 )	( 54 )
（a）该累计其他综合收益部分计入净定期福利成本的计算（附注4）。

其他综合收益（损失）组成部分的所得税费用（贷项）：


百万加元	2025	2024	2023
退休后福利负债调整：
退休后福利负债调整（不含摊销）	59	134	( 66 )
退休后福利负债调整摊销计入净收益成本	6	16	13
合计	65	150	( 53 )

108

关于石油和天然气勘探和生产活动的补充资料（未经审计）

页面上的信息109到110不包括与石油和天然气开采无关的项目，例如行政和一般费用、管道运营、天然气厂加工费和资产出售损益。根据美国证券交易委员会（SEC）和美国财务会计准则委员会的规定，该公司在Syncrude合资企业中已探明合成原油储量的25%权益作为公司已探明油气总储量的一部分，并被纳入贴现未来现金流的标准化计量计算中。运营结果、资产收购、勘探和开发活动产生的成本以及资本化成本包括下表中公司在Kearl、Syncrude和其他未探明可开采面积中的份额。

经营成果


百万加元	2025	2024	2023
收入
向第三方销售(a)	6,509	7,171	6,420
转让（a）（b）	3,010	3,337	3,220
	9,519	10,508	9,640
生产费用	4,828	4,769	5,015
勘探费用	7	3	5
折旧和损耗	1,697	1,539	1,475
所得税	714	974	733
经营成果	2,273	3,223	2,412
(a)向第三方销售或转让不包括销售为转售而购买的天然气和天然气液体，以及特许权使用费或稀释剂成本。这些项目在附注2的“收入”、“部门间销售”和“购买原油和产品”中报告毛额。 (b)向合并附属公司销售原油按市场价值计算，使用公布的现场价格。向合并附属公司销售天然气液体的价格估计可在竞争性公平交易中获得。

报告为资产收购、勘探和开发活动产生的成本的金额包括资本化成本和年内计入费用的成本。发生的成本还包括当年建立的新的资产报废义务，以及因成本估计或放弃日期的变化而导致的资产报废义务的增加或减少。

物业收购、勘探及开发活动产生的成本


百万加元	2025	2024	2023
物业成本(a)
证明	—	—	—
未经证实	—	—	—
勘探成本	7	3	5
开发成本	2,178	1,171	1,580
资产收购、勘探和发展活动	2,185	1,174	1,585
(a)“财产成本”是对石油和天然气勘探权和外购储量的支付（获得的有形和无形资产，如天然气厂、生产设施和生产井成本包括在“生产资产”下）。“已证实”是指成功钻探划定了能够生产的油田的区域。“未经证实”代表所有其他领域。

109

资本化成本


百万加元	2025	2024
物业成本 (a)
证明	1,839	1,840
未经证实	492	492
生产资产	42,789	41,034
不完整的施工	2,872	2,555
总资本化成本	47,992	45,921
累计折旧及损耗	(23,032)	(21,247)
净资本化成本	24,960	24,674
(a)“财产成本”是对石油和天然气勘探权和外购储量的支付（获得的有形和无形资产，如天然气厂、生产设施和生产井成本包括在“生产资产”下）。“已证实”是指成功钻探划定了能够生产的油田的区域。“未经证实”代表所有其他领域。

未来现金流折现的标准化计量

根据美国财务会计准则委员会的要求，未来净现金流折现的标准化计量是通过应用每月首日的平均价格、年终成本和法定税率，以及对净探明储量的10%的折现系数来计算的。标准化措施包括未来拆除、废弃和补救义务的费用。该公司认为，该标准化计量并未对公司预期未来从其油气资产的开发和生产中获得的现金流量或其已探明的油气储量的价值提供可靠的估计。标准化计量是在某些规定假设的基础上编制的，包括每月第一天的平均价格，这些假设代表离散的时间点，因此随着价格的变化，可能会导致每年现金流量的显着变化。

与已探明油气储量相关的贴现未来净现金流的标准化计量


百万加元	2025	2024	2023
未来现金流	142,478	158,677	158,347
未来生产成本	(79,939)	(88,061)	(101,640)
未来开发成本	(24,960)	(24,792)	(24,074)
未来所得税	(8,319)	(10,196)	(7,016)
未来净现金流	29,260	35,628	25,617
现金流估计时间的年度折扣为10%	(13,910)	(17,461)	(11,615)
贴现未来现金流	15,350	18,167	14,002

与探明油气储量相关的贴现未来净现金流标准化计量变动


百万加元	2025	2024	2023
年初余额	18,167	14,002	25,554
产生的变化：
生产的石油和天然气的销售和转让，扣除生产成本	(4,775)	(6,041)	(4,918)
价格、开发成本和生产成本的净变化(a)	(3,616)	7,134	(16,908)
扩展，发现，增加和改进恢复，相关费用较少	—	—	58
年内产生的开发成本	1,642	1,191	1,182
对先前数量估计的修订	1,085	1,788	2,146
折扣的增加	1,868	1,485	2,535
所得税净变动	979	(1,392)	4,353
净变化	(2,817)	4,165	(11,552)
年末余额	15,350	18,167	14,002
(a)SEC的规定要求，该公司的储量必须以报告年度内每月第一天的平均石油和天然气价格为基础进行计算。未来净现金流根据“净探明储量表”中概述的净探明储量确定。

110

净探明储量(a)


	液体(b)	天然气	合成原油	沥青	合计石油当量基础（c）
	数百万桶	数十亿立方英尺	数百万桶	数百万桶	数百万桶

2023年初	4	72	353	1,824	2,193
修订	(2)	2	26	90	114
恢复情况改善	—	—	—	—	—
（售）购储备到位	—	(1)	—	—	—
发现和扩展	—	—	—	—	—
生产	(2)	(12)	(25)	(103)	(132)
2023年底	—	61	354	1,811	2,175

修订	2	3	(35)	114	82
恢复情况改善	—	—	—	—	—
（售）购储备到位	—	—	—	—	—
发现和扩展	—	—	—	—	—
生产	(2)	(11)	(23)	(109)	(136)
2024年底	—	53	296	1,816	2,121

修订	2	7	17	37	57
恢复情况改善	—	—	—	—	—
（售）购储备到位	—	—	—	—	—
发现和扩展	—	—	—	—	—
生产	(2)	(11)	(25)	(113)	(142)
2025年底	—	49	288	1,740	2,036

上述净探明已开发储量，截至
2023年1月1日	4	60	248	1,691	1,953
2023年12月31日	—	53	242	1,706	1,957
2024年12月31日	—	41	190	1,697	1,894
2025年12月31日	—	41	288	1,641	1,936

上述已探明未开发储量净额，截至
2023年1月1日	—	12	105	133	240
2023年12月31日	—	8	112	105	218
2024年12月31日	—	12	106	119	227
2025年12月31日	—	8	—	99	100
(a)净储量是公司在扣除矿产所有者或政府或两者的份额后的储量份额。所有报告的储量都位于加拿大。天然气储量是在60 ° F的压力14.73磅/平方英寸下计算的。 (b)液体包括原油和天然气液体（NGLs）。NGL探明储量并不重要，因此包含在液体项下。（c）天然气换算成石油当量的价格为每千桶600万立方英尺。

上述信息描述了各年的变化以及2023年底、2024年底和2025年底的探明油气储量余额。所使用的定义符合SEC S-X条例第4-10（a）条。

已探明的石油和天然气储量是指在提供经营权的合同到期之前，通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计出在经济上可生产的石油和天然气数量——从某一特定日期开始，从已知的储层开始，在现有的经济条件、作业方法和政府规定下。在某些情况下，将需要对额外的油井和其他设施进行大量新的投资，以回收这些已探明的储量。

111

根据SEC规则，年终储量数量，以及探明储量表中显示的储量变化类别，要求以报告所涵盖期间结束日期之前12个月期间的平均价格为基础计算，确定为该期间内每个月的第一天价格的未加权算术平均值。这些储备数量也被用于计算单位产量折旧率和计算贴现净现金流的标准化计量。

2025年，已探明沥青的向上修正主要是由蒸汽调度、开发钻探、Cold Lake的LASER工艺以及与Kearl和Cold Lake定价相关的较低特许权使用费义务推动的。合成原油探明储量的增加与特许权使用费义务的降低有关。

净探明储量是通过扣除矿产所有者或政府的估计未来份额或两者并用来确定的。对于液体和天然气，净探明储量是基于截至作出估计之日的估计未来特许权使用费率，其中包括适用的政府的石油和天然气特许权使用费制度。对于沥青，净探明储量是基于该公司对Cold Lake和Kearl油田剩余寿命的平均特许权使用费的最佳估计，它们包含了阿尔伯塔省政府的油砂特许权使用费制度。对于合成原油，净探明储量是基于该公司对项目剩余期限内平均特许权使用费的最佳估计，它们包含了阿尔伯塔省政府的油砂特许权使用费制度。在所有情况下，未来的实际特许权使用费可能会随产量、价格和成本而变化。

净探明储量是指预期通过现有油井、设施或采用现有设备和作业方法的采矿活动或所需设备的成本与新井或设施的成本相比相对较小的采收量。净探明未开发储量是指由于未来投资钻探新井、重新完成现有井和/或安装设施以收集和交付现有和未来井、设施或采矿活动的产量，预计将回收的储量。

112


代理信息部分

目录			页

董事提名人			114
董事提名人表格			114
多数投票政策			118
公司治理披露			119
公司治理一览			120
公司治理实践声明			121
我们董事会提名人的组成			121
我们董事会提名人的任期			122
我们董事会成员和被提名人的技能和经验			123
我们董事会成员和被提名人的独立性			124
我们董事会的委员会成员			125
会议次数			126
我们的董事会成员在2025年的出席情况			127
我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职位			128
我们董事会提名人的联锁董事职位			128
董事资格及甄选程序			129
主任定向、教育与发展			130
联委会业绩评估			132
董事会和委员会结构			132
董事薪酬			141
独立董事及董事长、总裁、首席执行官持股指引			148
道德商业行为			149
对内幕交易的限制			150
多样性			151
股东参与			152
最大股东			153
与埃克森美孚公司的交易			154
公司高管和高管薪酬			155
公司指定执行官			155
公司其他执行人员			156
薪酬讨论与分析			157
执行摘要			158
补偿设计			159
确定赔偿			166
其他补偿要素			170
风险与治理			172
高管薪酬表			176
附录			186
附录A –董事会和委员会章程			186

113

董事提名人

以下各页的董事提名人表格提供了公司董事会七名提名候选人的信息。所有被提名人现在都是董事，自所示日期以来一直如此。D.W. Cornhill是现任董事，由于他已达到公司董事的强制退休年龄，因此不会在2026年竞选连任。T.T. Bryja于2025年9月16日被任命为董事会成员。

这些表格中包括有关被提名董事的履历、独立性地位、专业知识、常务委员会成员、出席情况、公众董事会成员和公司持股情况的信息。资料截至本通告生效日期2026年2月11日止，除非另有说明。

The 根据适用法律，董事会对公司的业务和事务负有一般监督责任。董事会在行使受托责任时，考虑到所有股东的利益，并致力于通过其政策和实践体现的强有力的公司治理。

有关我们的董事提名人选的更多信息，请参阅公司治理实践部分的声明。

董事提名人表格

Tanya T. BRYJA

Bryja Photo (for posting on website).jpg

布赖亚女士担任埃克森美孚产品解决方案公司能源产品高级副总裁，该公司总部位于德克萨斯州斯普林。她于1997年获得西北大学化学工程学理学学士学位，同年加入埃克森美孚。在她的职业生涯中，
Bryja女士曾在埃克森美孚的技术、商业、炼油业务、维护、技术和企业规划组织中担任领导职务，其任务遍及美国和比利时。Bryja女士于2025年5月担任现职，负责监管综合的全球能源产品业务，包括燃料、芳烃、催化剂和技术许可。

美国德克萨斯州休斯顿

年龄：51岁

非独立董事

董事自：

2025年9月16日

技能和经验：

大型组织的领导，

运营/技术，

项目管理，

全球经验、战略发展、

环境与可持续性，

金融专业知识，

高管薪酬，

风险管理

董事会和常务委员会成员

2025年考勤

上届年会投票结果

板

3之3（100%）

行政资源（至2026年1月29日）

3之3（100%）

投票赞成：

不适用

安全和可持续性

2之2（100%）

投票反对：

不适用

提名和公司治理（至2026年1月29日）

3之3（100%）

总票数：

不适用

金融

3之3（100%）

Imperial Oil Limited股权的所有权和价值（a）（b）（c）（d）

IMO普通股
（班级百分比）

IMO递延股份单位
（DSU）

总既得股权持有量

（Common + DSU）

限制性股票单位
（RSU）

总持有量*

（Common + DSU + RSU）

截至2026年2月11日的持有量（#）

截至2026年2月11日总市值（美元）

同比变化（#）

*不适用股份所有权准则

过去五年担任上市公司董事*

近五年其他职位

（职位、任职日期及雇主地位）

–无

*没有公板联锁

–埃克森美孚产品解决方案公司能源产品高级副总裁，（2025 –至今）（附属）

–埃克森美孚燃料和润滑油公司燃料副总裁，（2023 – 2025）（附属）

– Site Manager，Joliet Refinery，埃克森美孚公司

（2021 – 2023）（附属）

–战略与规划经理，研究与工程，

埃克森美孚公司（2019 – 2021）（附属公司）

114

Sharon R. DRISCOLL

Driscoll女士目前担任Empire Company Limited的独立董事，以及私人控股公司Elswood Investment Corporation的董事。在2023年退休之前，她曾在RB Global Incorporated担任行政领导职务，包括首席财务官、联席首席执行官和执行副总裁以及首席执行官顾问。在加入RB Global之前，Driscoll女士于2013年至2015年担任Katz Group Canada Ltd.执行副总裁兼首席财务官，于2008年至2013年担任西尔斯加拿大 Inc.高级副总裁兼首席财务官。Driscoll女士是一名特许专业会计师，拥有皇后大学商业（荣誉）学士学位。

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

年龄：64岁

非雇员董事（独立）

董事自：

2023年5月2日

技能和经验：

大型组织的领导，

项目管理，

全球经验、战略发展、

环境与可持续性，

审计委员会财务专家，

金融专业知识，

高管薪酬，

风险管理

董事会和常务委员会成员

2025年考勤

上届年会投票结果

板

9之9（100%）

审计（主席）

6中6（100%）

投票赞成：

460,709,337 (97.96%)

行政资源

7中7（100%）

投票反对：

9,602,197 (2.04%)

安全和可持续性

5之5（100%）

总票数：

470,311,534

提名和公司治理

9之9（100%）

金融

8中8（100%）

Imperial Oil Limited股权的所有权和价值（a）（b）（c）（d）

IMO普通股
（班级百分比）

IMO递延股份单位
（DSU）

总既得股权持有量

（Common + DSU）

限制性股票单位
（RSU）

总持有量*

（Common + DSU + RSU）

截至2026年2月11日的持有量（#）

3,382

9,900

13,282

截至2026年2月11日总市值（美元）

548,696

1,606,176

2,154,872

同比变化（#）

1,031

3,300

4,331

*自任职之日起已满5年满足必要的持股要求

过去五年担任上市公司董事*

近五年其他职位

（职位、任职日期及雇主地位）

–Empire Company Limited（2018 –至今）

–吉登运动服有限公司（2023 – 2024）

*没有公板联锁

–RB Global（原Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated）执行副总裁兼首席执行官顾问（2022 – 2023）

–RB Global（原Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated），首席财务官（2015 – 2022）

约翰·弗洛伦

Floren先生是Methanex Corporation的前任总裁兼首席执行官。在担任这些职位之前，他曾担任高级领导职务，包括高级副总裁、全球营销和物流以及北美营销和物流区域总监。Floren先生在Methanex工作了大约22年，在化工行业拥有超过37年的经验。他目前担任West Fraser Timber Co. Ltd.的董事。Floren先生拥有曼尼托巴大学经济学文学士学位，曾在哈佛商学院（管理发展课程）、INSEAD（国际高管课程）、公司董事协会（董事教育课程）完成高管教育课程。

加拿大安大略省奥克维尔

年龄：67岁

非雇员董事（独立）

董事自：

2023年5月2日

技能和经验：

大型组织的领导，

运营/技术

项目管理，

全球经验、战略发展、

环境与可持续性，

金融专业知识，

政府关系

信息技术/网络安全监督

高管薪酬，

风险管理

董事会和常务委员会成员

2025年考勤

上届年会投票结果

板

9之9（100%）

审计

6中6（100%）

投票赞成：

458,402,042 (97.47%)

行政资源

7中7（100%）

投票反对：

11,912,559 (2.53%)

安全和可持续性（主席）

5之5（100%）

总票数：

470,314,601

提名和公司治理

9之9（100%）

金融

8中8（100%）

Imperial Oil Limited股权的所有权和价值（a）（b）（c）（d）

IMO普通股
（班级百分比）

IMO递延股份单位
（DSU）

总既得股权持有量

（Common + DSU）

限制性股票单位
（RSU）

总持有量*

（Common + DSU + RSU）

截至2026年2月11日的持有量（#）

3,382

9,900

13,282

截至2026年2月11日总市值（美元）

548,696

1,606,176

2,154,872

同比变化（#）

1,031

3,300

4,331

*自任职之日起已满5年满足必要的持股要求

过去五年担任上市公司董事*

近五年其他职位

（职位、任职日期及雇主地位）

–West Fraser Timber Co. Ltd.（2016 –至今）

–Methanex Corporation（2013 – 2022）

*没有公板联锁

–Methanex Corporation，总裁兼首席执行官（2013 – 2022）

115

Gary J. Goldberg

Goldberg先生在采矿业拥有40多年的全球经验，涵盖行政领导、运营管理和战略角色。现任必和必拓集团有限公司非执行董事。2013年至2019年，Goldberg先生担任纽蒙特公司的首席执行官，在此之前，他是力拓的总裁兼首席执行官。他之前担任的董事会职务包括Port Waratah Coal Services Limited和力拓津巴布韦的非执行董事。此外，戈德堡先生还担任过重要的行业领导职务，包括世界黄金协会副主席、国际矿业和金属理事会财务主管以及美国国家矿业协会主席。

美利坚合众国科罗拉多州布雷肯里奇

年龄：66岁

非雇员董事（独立）

董事自：

2023年5月2日

技能和经验：

大型组织的领导，

运营/技术，

项目管理，

全球经验、战略发展、

环境与可持续性，

金融专业知识，

政府关系，高管薪酬，

风险管理

董事会和常务委员会成员

2025年考勤

上届年会投票结果

板

9之9（100%）

审计

6中6（100%）

投票赞成：

460,671,058 (97.95%)

行政资源（主席）

7中7（100%）

投票反对：

9,643,543 (2.05%)

安全和可持续性

5之5（100%）

总票数：

470,314,601

提名和公司治理

9之9（100%）

金融

8中8（100%）

Imperial Oil Limited股权的所有权和价值（a）（b）（c）（d）

IMO普通股
（班级百分比）

IMO递延股份单位
（DSU）

总既得股权持有量

（Common + DSU）

限制性股票单位
（RSU）

总持有量*

（Common + DSU + RSU）

截至2026年2月11日的持有量（#）

3,382

9,900

13,282

截至2026年2月11日总市值（美元）

548,696

1,606,176

2,154,872

同比变化（#）

1,031

3,300

4,331

*自任职之日起已满5年满足必要的持股要求

过去五年担任上市公司董事*

近五年其他职位

（职位、任职日期及雇主地位）

–必和必拓集团有限公司（2020 –至今）

*没有公板联锁

–Korn Ferry，顾问（2025 –至今）

Neil A. Hansen

Hansen先生于2026年2月1日被任命为埃克森美孚公司高级副总裁兼首席财务官。在此任命之前，他于2025年5月开始担任埃克森美孚全球业务解决方案总裁。2022年4月至2025年5月，Hansen先生担任埃克森美孚产品解决方案公司能源产品高级副总裁，并于2020年3月至2022年4月担任欧洲、非洲和中东燃料副总裁。在其职业生涯的早期，Hansen先生曾在公司控制人组织内担任多个高级财务职位，还曾在埃克森美孚公司担任副总裁、投资者关系和公司秘书。

美国得克萨斯The Woodlands

年龄：51岁

非独立董事

董事自：

2024年4月30日

技能和经验：

大型组织的领导，

项目管理，

全球经验、战略发展、

环境与可持续性，

金融专业知识，

政府关系，高管薪酬，

风险管理

董事会和常务委员会成员

2025年考勤

上届年会投票结果

板

9之9（100%）

投票赞成：

431,100,735 (91.66%)

行政资源（至2026年1月29日）

7中7（100%）

投票反对：

39,213,866 (8.34%)

安全和可持续性

5之5（100%）

总票数：

470,314,601

提名和公司治理（至2026年1月29日）

9之9（100%）

金融

8中8（100%）

Imperial Oil Limited股权的所有权和价值（a）（b）（c）（d）

IMO普通股
（班级百分比）

IMO递延股份单位
（DSU）

总既得股权持有量

（Common + DSU）

限制性股票单位
（RSU）

总持有量*

（Common + DSU + RSU）

截至2026年2月11日的持有量（#）

截至2026年2月11日总市值（美元）

同比变化（#）

*不适用股份所有权准则

过去五年担任上市公司董事*

近五年其他职位

（职位、任职日期及雇主地位）

–无

*没有公板联锁

–埃克森美孚公司高级副总裁、首席财务官（2026年–至今）（附属公司）

–埃克森美孚全球服务公司全球业务解决方案总裁（2025 – 2026年）（附属）

–埃克森美孚产品解决方案公司能源产品高级副总裁（2022 – 2025）（附属）

–埃克森美孚燃料和润滑油公司燃料副总裁（2020 – 2022）（附属）

116

Miranda C. Hubbs

Hubbs女士是一位具有深厚机构投资和资本市场经验的独立董事。她目前在Nutrien Ltd.、PSP投资公司（公共部门养老金投资委员会）的董事会任职，并且是加拿大投资监管组织（CIRO）的主席。她还是加拿大红十字会理事会主席。此前，Hubbs女士是McLean Budden Ltd.的执行副总裁兼董事总经理，该公司在出售给Sun Life之前是加拿大领先的投资管理公司之一。在她的投资生涯中，她被Brendan Wood International TopGun Awards认定为加拿大50大投资组合经理之一，也是（加拿大）石油和天然气领域的TopGun Investment Minds之一。Hubbs女士拥有Western大学的理学学士学位、Schulich商学院的MBA学位，并且是CFA特许持有人。她拥有FSA（Fundamentals of Sustainability Accounting）证书、网络安全监督领域的CERT证书，并且是纽约-纳斯达克董事会卓越中心网络学者项目的毕业生。2025年，她被授予查理三世国王加冕勋章。

加拿大安大略省多伦多

年龄：59岁

首席董事

非雇员董事（独立）

董事自：

2018年7月26日

技能和经验：

全球经验、战略发展、

环境与可持续性，

审计委员会财务专家，

金融专业知识，

信息技术/网络安全监督

高管薪酬，

风险管理

董事会和常务委员会成员

2025年考勤

上届年会投票结果

板

9之9（100%）

审计

6中6（100%）

投票赞成：

434,627,097 (92.41%)

行政资源

7中7（100%）

投票反对：

35,680,453 (7.59%)

安全和可持续性

5之5（100%）

总票数：

470,307,550

提名和公司治理（主席）

9之9（100%）

金融

8中8（100%）

Imperial Oil Limited股权的所有权和价值（a）（b）（c）（d）

IMO普通股
（班级百分比）

IMO递延股份单位
（DSU）

总既得股权持有量

（Common + DSU）

限制性股票单位
（RSU）

总持有量*

（Common + DSU + RSU）

截至2026年2月11日的持有量（#）

22,012

21,000

43,012

截至2026年2月11日总市值（美元）

3,571,227

3,407,040

6,978,267

同比变化（#）

1,586

1,800

3,386

*满足必要的股份所有权要求

过去五年担任上市公司董事*

近五年其他职位

（职位、任职日期及雇主地位）

–Nutrien Ltd.（2018 –至今）

*没有公板联锁

–无


约翰·R·惠兰
	Whelan先生于2025年4月1日被任命为Imperial Oil Limited总裁，并于2025年5月8日担任董事长兼首席执行官的额外职务。从2022年到目前的任命，他担任高级副总裁，负责常规和重油，埃克森美孚上游公司，该公司是埃克森美孚公司的一个部门。在他的整个职业生涯中，Whelan先生在加拿大、挪威和美国担任过各种工程、项目、运营、商业和领导职务，职责跨越全球运营。Whelan先生曾于2017年至2020年担任帝国石油的高级副总裁，上游。惠兰先生来自纽芬兰和拉布拉多，拥有纽芬兰纪念大学机械工程学士学位。
加拿大艾伯塔省卡尔加里年龄：60岁非独立董事董事自： 2025年5月8日技能和经验：大型组织的领导，运营/技术，项目管理，全球经验、战略发展、环境与可持续性，金融专业知识，政府关系，高管薪酬，风险管理	董事会和常务委员会成员			2025年考勤	上届年会投票结果
	板（主席）			6中6（100%）	投票赞成：	467,228,982 (99.34%)
					投票反对：	3,084,807 (0.66%)
					总票数：	470,313,789
	Imperial Oil Limited股权的所有权和价值（a）（b）（c）（d）
		IMO普通股（班级百分比）	IMO递延股份单位（DSU）	总既得股权持有量（Common + DSU）	限制性股票单位（RSU）	总持有量* （Common + DSU + RSU）
	截至2026年2月11日的持有量（#）	0	0	0	106,400	106,400
	截至2026年2月11日总市值（美元）	0	0	0	17,262,336	17,262,336
	同比变化（#）	0	0	0	84,400	84,400
	*满足必要的股份所有权要求
	过去五年担任上市公司董事*			近五年其他职位（职位、任职日期及雇主地位）
	–无 *没有公板联锁			–Imperial Oil Limited董事长、总裁兼首席执行官（2025 –至今） –埃克森美孚上游公司常规和重油高级副总裁（2022 – 2025）（附属） –埃克森美孚上游公司重油副总裁（2020 – 2022）（附属）

117

网页上董事提名人表格的脚注114直通117:

(a)该信息包括Imperial Oil Limited普通股的实益所有权，该信息不在公司所知范围内，由被提名人单独提供。

(b)公司针对非雇员董事的限制性股票单位的计划在第144.该公司为非雇员董事提供递延股份单位的计划载于第143.公司关于精选员工限制性股票单位的方案说明见第163.

（c）公司受限制股份单位的数字代表自2018年至2025年期间收到的已发行受限制股份单位及自董事委任以来收到的递延股份单位的总和。

（d）Imperial Oil Limited普通股、递延股份单位和限制性股票单位的价值是基于Imperial Oil Limited普通股在多伦多证券交易所的收盘价162.24美元。2026年2月11日。

董事和被提名人在埃克森美孚公司的持股情况（a）


董事	XOM Common 股份 (#)	XOM受限股票 (#) (b)	共同总数股份及限制性股票 (#)	总市值普通股和限制性股票 ($) （c）
T.T.布赖亚	2,968	58,550	61,518	12,989,965
N.A.汉森	0	241,500	241,500	50,994,450
J.R.惠兰	36,859	73,800	110,659	23,366,438

(a)截至2026年2月11日的持有量。该信息包括埃克森美孚公司普通股的实益所有权，该信息不在公司所知范围内，由被提名人和董事单独提供。这些人拥有的埃克森美孚公司流通股比例均未超过0.01%。D.W. Cornhill、S.R. Driscoll、J.N. Floren、G.J. Goldberg和M.C. Hubbs不拥有埃克森美孚公司的普通股或持有限制性股票。

(b)埃克森美孚公司限制性股票的数量包括已发行的限制性股票和根据其限制性股票计划授予的限制性股票单位，该计划类似于该公司的限制性股票单位计划。

（c）埃克森美孚公司普通股和限制性股票的价值是基于埃克森美孚公司普通股在纽约证券交易所的收盘价155.56美元，按照加拿大银行提供的2026年2月11日每天1.3574的汇率换算成加元。

多数投票政策

2022年，修订《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报加拿大商业公司法生效对无竞争的董事选举实施多数投票要求。这些修正案规定，只有当“赞成”票数代表“赞成”和“反对”该董事的多数票时，才能选举该董事。随着这些修订的实施，公司现有的多数投票政策变得多余，并被董事会撤销。

118

公司治理披露


目录

公司治理披露			119
2025年公司治理亮点			119
公司治理一览			120

公司治理实践声明			121
我们董事会提名人的组成			121
我们董事会提名人的任期			122
我们董事会成员和被提名人的技能和经验			123
我们董事会成员和被提名人的独立性			124
我们董事会的委员会成员			125
会议次数			126
我们的董事会成员在2025年的出席情况			127
我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职位			128
我们董事会提名人的联锁董事职位			128
董事资格及甄选程序			129
主任定向、教育与发展			130
联委会业绩评估			132
董事会和委员会结构			132
董事薪酬			141
董事薪酬表			146
卓越的股份奖励及董事的期权奖励			147
董事的激励计划奖励-年内已归属或赚取的价值			147
独立董事及董事长、总裁、首席执行官持股指引			148
道德商业行为			149
对内幕交易的限制			150
多样性			151
股东参与			152
最大股东			153
与埃克森美孚公司的交易			154

2025年公司治理亮点

•我们现任的八名董事中有五名，以及我们的七名董事提名人中有四名是独立的，符合独立性标准由加拿大证券监管机构、SEC和NYSE American LLC设定。

•在J.R. Whelan和T.T. Bryja于2025年首次当选董事会成员后，该公司向他们提供了广泛的指导计划。

•董事具有高度的性别、背景、经验和技能的多样性。

•公司独立董事持股要求显著，均已满足（S.R. Driscoll、J.N. Floren和G.J. Goldberg分别于5月2日当选董事会成员，2023并预计在其任命之日起五年内达到股份所有权准则）。两位独立董事合计持有公司近2010万美元的股份。

•独立董事定期召开常务SE没有管理层在场的SSions。

•J.R. Whelan于2025年4月1日被任命为公司总裁，并于2025年5月8日因B.W. Corson退休而担任董事长和首席执行官的额外职务.J.R. Whelan满足公司首席执行官的股份所有权准则。

•该公司股票在多伦多证券交易所上市，并在纽约证券交易所美国有限责任公司交易，并我们的企业治理实践符合每个交易所的适用政策和实践。

•在2025年年会上，96%的平均投票赞成选举我们的董事。

•七名或43%的董事提名中有三名，公司及其主要子公司的22名或32%的高管中有7名是女性。

119


公司治理一览

受控公司			有
董事会规模（现任/被提名人）			8 / 7
独立董事人数（现任/提名）			5 / 4
女性成员（现任和被提名者）			3
董事出席董事会和委员会会议的平均人数			100%
首席董事			有
独立董事在每次董事会会议上的秘密会议			有
审计委员会的独立地位			100%
审计委员会成员具备财务知识			全部
行政资源委员会的独立地位（现任）			100%
提名及企业管治委员会的独立地位（现任）			100%
所有委员会独立董事过半数			有
个别董事选举			有
董事提名人平均任期（约）			3年
董事提名人平均年龄（约）			60年
强制退休年龄			72年
董事会主席和首席执行官分开			无
板联锁数量			无
没有董事在另一报告发行人的两个以上董事会任职			有
独立董事持股要求			有
董事长兼首席执行官持股要求			有
董事会定向和教育计划			有
商业行为和道德准则			有
董事会及委员会章程			有
主席及行政总裁、牵头董事及各委员会主席的职位说明			有
董事的技能矩阵			有
年度董事会评估流程			有
关于高管薪酬的年度咨询投票			无
双重类别股份			无
控制权协议变更			无

120

公司治理实践声明


该公司不断审查其治理实践并监测监管变化。

本节提供与我们的董事会、董事会各委员会、道德操守、多样性和股东参与有关的信息。公司致力于高公司治理标准和最佳实践。公司的公司治理政策和实践符合并在大多数情况下超过了National Instrument 52-110审计委员会（NI 52-110），国策58-201公司治理指引（NP 58-201）及National Instrument 58-101披露公司治理实践（NI 58-101）。该公司的普通股在多伦多证券交易所和NYSE American LLC交易，我们的公司治理实践反映了这些交易所的标准。根据NYSE American LLC对非美国公司的要求，该公司在所有重要方面均符合NYSE American标准，但公司网站在www.imperialoil.ca。本代理通函中对公司网站的引用仅作为一种便利，并不构成、也不应被视为通过引用将网站上包含或可通过该网站获得的信息纳入公司。因此，这些信息不应被视为本代理通函的一部分。

我们董事会提名人的组成

有关多元化的更多信息，包括董事会和公司高管之间的信息，请访问page151.

121

我们董事会提名人的任期


我们的董事会提名人有不同的任期长度，提供混合支持有效治理的连续性和更新。

董事会章程规定，现任董事如果年满72岁，将不会被重新提名，除非在特殊情况下和应董事长的要求。公司不设独立董事任期限制，因为重视长期任职董事所具备的公司综合知识，独立董事有望保持任职至少五年的资格。

以下图表显示了董事会提名人目前的服务年限以及他们通常被要求从董事会退休的年份。


董事提名人姓名	董事会任职年限	强制退休年份自独立董事委员会
T.T.布赖亚	5个月	—
S.R. Driscoll	3年	2034
J·N·佛罗伦	3年	2031
G.J.戈德堡	3年	2031
N.A.汉森	2年	—
M.C.哈布斯	7年	2039
J.R.惠兰	1年	—

122

我们董事会成员和被提名人的技能和经验


我们的董事和被提名者带来了广泛的技能、多样性和经验。

现任董事和董事提名人具有确保公司有效监督、管理和治理所需的经验和专业知识。每位董事提名人当选董事的关键经验和技能领域也可在各页的董事提名人表中找到114直通118本通告。

下表列出了董事会所需的多样化技能组合，并确定了每位董事和被提名人的特定经验、资格、属性和技能，从而导致董事会得出结论认为这些人应该担任公司董事。

T.T。

布丽雅

（a）（b）

D.W。

康希尔

（c）

S.R。

德里斯科尔

J.N。

佛罗伦

G.J。

戈德堡

不适用。

汉森

(b)

M.C。

哈布斯

J.R。

惠兰

领导力
大型组织的

运营/技术

项目管理

全球经验

战略发展

环境与可持续性

审计委员会财务专家

金融专业知识

政府关系

信息技术/网络安全监督

高管薪酬

风险管理

(a)T.T. Bryja于2025年9月16日获委任为董事会、提名及企业管治委员会、财务委员会、安全及可持续发展委员会及执行资源委员会成员。

(b)截至2026年1月29日，就董事会对其治理结构和实践的定期审查而言，执行资源委员会以及提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，因此T.T. Bryja和N.A. Hansen停止在这些委员会任职。

（c）D.W. Cornhill是现任董事，由于他已达到公司董事的强制退休年龄，因此不会在2026年竞选连任。

123

我们董事会成员和被提名人的独立性


七位董事提名人中有四位是独立的。

董事会目前由八名董事组成，其中七人将在2026年5月4日的年度股东大会上竞选连任。D.W. Cornhill是现任董事，但将不会竞选连任，因为他已达到公司规定的董事强制退休年龄。董事会的大多数成员（八人中有五人）和被提名者（七人中有四人）都是独立的。独立董事及被提名人不是公司员工。

董事会根据《公司法》规定的标准确定独立性National Instrument 52-110审计委员会（NI 52-110）,美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准。董事会已审查公司与每位非雇员董事和董事提名人之间的相关关系，以确定是否符合这些标准。

根据董事对年度调查问卷的答复，董事会确定独立董事均不存在任何可以或可以合理地认为与公司构成重大关系的利益、业务或其他关系。J.R.Whelan是该公司的董事兼董事长、总裁兼首席执行官，不被认为是独立的。董事会认为，Whelan先生对公司和埃克森美孚公司的业务有广泛的了解，这对其他董事有利，他的参与提高了董事会的有效性。

T.T. Bryja和N.A. Hansen也是非独立董事，因为他们都是埃克森美孚公司的雇员。Bryja女士在埃克森美孚公司的一个部门埃克森美孚产品解决方案公司担任能源产品高级副总裁一职。Hansen先生担任高级副总裁兼首席财务官职务，埃克森美孚公司。该公司认为，Bryja女士和Hansen先生虽然因其受雇而在相关标准下被视为非独立，但可以被视为独立于公司管理层，他们反映公司股东观点的能力增强了董事会的有效性。

董事姓名

和/或被提名人

管理

独立

不是

独立

非独立地位原因

T.T.布赖亚

T.T. Bryja是埃克森美孚公司的员工。

D.W.康希尔(a)

S.R. Driscoll

J·N·佛罗伦

G.J.戈德堡

N.A.汉森

N.A.汉森是埃克森美孚公司的雇员。

M.C.哈布斯

J.R.惠兰

J.R. Whelan是Imperial Oil Limited的董事兼董事长、总裁兼首席执行官。

(a)D.W. Cornhill是现任董事，由于已达到公司董事的强制退休年龄，因此不会在年度股东大会上竞选连任。

124

我们董事会的委员会成员


每届常务委员会主席由另一位独立董事且所有独立董事均为各委员会委员。

下图显示了该公司目前的常务委员会成员以及每个委员会的主席。

董事

提名
和企业
治理
委员会

审计
委员会
(b)

安全和可持续发展委员会

行政人员
资源
委员会

财务委员会

T.T.布赖亚(a)

—

D.W.康希尔（c）（d）

椅子

S.R. Driscoll（c）

椅子

J·N·佛罗伦

椅子

G.J.戈德堡

椅子

N.A.汉森(a)

—

M.C.哈布斯（c）

椅子

J.R.惠兰(a)

—

(a)不是独立董事。T.T. Bryja和N.A. Hansen是2025年提名和公司治理委员会以及执行资源委员会的成员。截至2026年1月29日，就董事会对其治理结构和做法的定期审查而言，执行资源委员会以及提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，因此T.T. Bryja和N.A. Hansen停止在这些委员会任职。

(b)审计委员会的所有成员都是独立的，具有National Instrument 52-110审计委员会和NYSE American LLC上市标准所指的财务知识。

（c）美国监管要求下的审计委员会财务专家。

（d）D.W. Cornhill是现任董事，由于已达到公司董事的强制退休年龄，因此不会在年度股东大会上竞选连任。

董事会除常务委员会外，可不时设立特设委员会或专门委员会。

125

会议次数


董事会每年至少召开七次会议，以确保定期监督和及时决策。

下图显示了2025年召开的董事会和常委会会议的数量。这包括七次定期会议和两次额外的董事会特别会议。

2025年董事会和常务委员会会议：

Graphic (page 25) - Number of meetings (for wdesk).jpg

126

我们的董事会成员在2025年的出席情况


100%全体委员出席董事会和常委会会议。

下面的图表提供了2025年每位董事和被提名者的出席记录摘要。每位董事提名人的出席记录亦载于提名人部分内的其履历资料。出席情况图表还提供了每个常设委员会出席情况的总体视图。高级管理层董事和其他管理层成员应委员会主席的要求定期出席常务委员会会议。

董事

板

审计

委员会

行政人员

资源

委员会

安全和可持续性
委员会

提名
和
企业
治理
委员会

财务委员会

年度
会议

合计

百分比

由导演

T.T。

布丽雅（a）（b）

3之3

—

3之3

2之2

3之3

—

14之14

100%

D.W。

康希尔

9之9

6之6

7之7

5之5

9之9

8之8

（主席）

1之1

45个

100%

B.W。

科森（c）

3之3

—

1之1

4之4

100%

S.R。

德里斯科尔

9之9

6之6

（主席）

7之7

5之5

9之9

8之8

1之1

45个

100%

J.N。

佛罗伦

9之9

6之6

7之7

5之5

（主席）

9之9

8之8

1之1

45个

100%

G.J。

戈德堡

9之9

6之6

7之7

（主席）

5之5

9之9

8之8

1之1

45个

100%

不适用。

汉森(b)

9之9

—

7之7

5之5

9之9

8之8

1之1

39个

100%

M.C。

哈布斯

9之9

6之6

7之7

5之5

9之9

（主席）

8之8

1之1

45个

100%

J.R。

惠兰（d）

6之6

（主席）

—

1之1

7之7

100%

百分比

由委员会

100%

289个

整体

出席情况

100%

(a)T.T. Bryja于2025年9月16日获委任为董事会及其委员会（审计委员会除外）成员。

（c）B.W. Corson于2025年4月1日由J.R. Whelan接任总裁，并继续担任董事长兼首席执行官，直到2025年5月8日从这些职位上退休。

（d）J.R. Whelan被任命为公司总裁，自2025年4月1日起生效。Whelan先生担任首席执行官和董事会主席的额外职务2025年5月8日，与B.W. Corson退休有关。

127

我们董事会成员和被提名人的其他上市公司董事职位


没有董事或被提名人在另一报告发行人的两个以上董事会任职。

下表显示了哪些董事和被提名人在其他报告发行人的董事会以及这些公司的委员会成员中任职。

Name of
董事或代名人

其他报告发行人

哪名董事或代名人

也是导演

公司类型

股票
符号：
交换

委员会任命

T.T.布赖亚

—

D.W.康希尔(a)

AltaGas有限公司。

多元化能源公司

ALA：TSX

环境、健康及安全委员会

S.R. Driscoll

帝国有限公司

食品零售

EMP.A：TSX

审计委员会（主席），
提名委员会、企业管治及社会责任委员会

J·N·佛罗伦

西弗雷泽木业有限公司

基础材料-林产品

WFG：多伦多证券交易所

健康、安全及环境委员会（主席）、人力资源及薪酬委员会及管治及提名委员会

G.J.戈德堡

必和必拓集团有限公司

基础材料-其他工业金属和采矿

BHP：ASX

可持续发展委员会及提名及管治委员会

N.A.汉森

—

M.C.哈布斯

Nutrien Ltd.

化肥制造

NTR：多伦多证券交易所、纽约证券交易所

公司治理和提名委员会及
审计委员会

J.R.惠兰

—

(a)D.W. Cornhill是现任董事，由于已达到公司董事的强制退休年龄，因此不会在年度股东大会上竞选连任。

我们董事会提名人的联锁董事职位

于本代理通函日期，获提名人士之间并无互为关联的上市公司董事职位。

128

董事资格及甄选程序


我们的董事会由具有不同资历的个人组成，确保监督公司运营和推动长期成功所需的技能。

提名及企业管治委员会负责物色及推荐董事会提名的新候选人。该委员会从多个来源确定候选人，包括猎头公司和现有董事的推荐。甄选程序载于本通告附录A的《董事会章程》第11（a）段。该委员会将按要求考虑未来的潜在候选人。

在考虑潜在候选人当选董事的资格时，提名和公司治理委员会考虑潜在候选人的工作经验和其他专业领域，目的是提供非雇员董事之间的多样性。以下关键标准被认为与董事会及其委员会的工作相关：

工作经历

•企业或其他大型组织的领导经验（大型组织的领导）

•运营/技术经验（运营/技术）

•项目管理经验（项目管理）

•在全球工作环境中工作的经验（全球经验）

•发展业务战略（战略发展）的经验

•在环境、健康、社区关系和/或安全政策、做法和管理方面的经验（环境和可持续性）

其他专门知识

•审计委员会财务专家（另见从第页开始的审计委员会表格中的财务专家部分137)

•财务事项方面的专门知识（财务专门知识）

•管理与政府关系（政府关系）方面的专长

•信息技术和网络安全监督方面的专门知识（信息技术/网络安全监督）

•在高管薪酬政策和实践（高管薪酬）方面具有专长

•风险管理政策和做法（风险管理）监督方面的专门知识

提名和公司治理委员会在评估潜在提名人选时可能会考虑以下额外因素：

•在以下任何领域拥有专长：法律、科学、市场营销、行政、社会/政治环境或社区和公民事务；

•个人在业务和其他努力领域的能力，以促进董事的集体经验；和

•提供年龄多样性、区域结社、性别和其他多样性要素（包括土着人民、残疾人和可见少数群体成员）。

提名和公司治理委员会评估每位现任董事所拥有的工作经验和其他专长，以及候选人是否能够填补这些经验、专长和年龄、区域协会、性别和其他多样性要素方面的任何空白。有关董事会多样性的更多详细信息，请访问page151.还考虑了候选人是否具备为董事会及其委员会必须处理的广泛问题作出贡献的能力，是否能够投入必要的时间来准备和出席董事会和委员会会议，是否没有任何潜在的法律障碍或利益冲突。

候选人预计将保持至少五年的任职资格，独立董事预计将在成为独立董事的五年内实现不少于16,500股普通股、递延股份单位和限制性股票单位的所有权。

委员会在推荐重新提名候选人时，会根据本通告附录A所载《董事会章程》第11（b）段所载的重新提名标准对该等候选人进行评估。重新提名的候选人预计不会改变他们的主要职位、他们参与的主旨或他们的区域协会，其方式将大大降低他们作为公司董事的价值。预计他们还将继续符合导致他们入选的标准

129

作为被提名人。在特殊情况下，提名和公司治理委员会应董事长请求，可继续支持达到法定退休年龄的董事提名。

2024年和2025年，提名和公司治理委员会与执行资源委员会一起进行了继任程序，导致提名和任命J.R. Whelan为B.W. Corson的继任者。首席执行官继任程序由提名和公司治理委员会主席、执行资源委员会主席、首席董事和董事长、总裁兼首席执行官科森先生共同领导。制定了一份潜在候选人的候选名单，惠兰先生被选为接替科森先生的首选人选。董事会和分别，五位独立董事，采访了惠兰先生。独立董事一致同意就Whelan先生的提名和任命向董事会转达支持意见。2025年2月，董事会批准（a）在2025年5月8日的年度股东大会上提名Whelan先生为董事（会上Whelan先生当选为董事），以及（b）任命Whelan先生为总裁，自2025年4月1日起生效，并担任首席执行官和（前提是Whelan先生当选为董事）担任董事长，自该会议结束时生效。

认识到D.W. Cornhill将不会在年度股东大会上竞选连任，因为他已达到公司董事的强制退休年龄，提名和公司治理委员会建议任命T.T. Bryja为董事，董事会于2025年9月批准了该任命。现任埃克森美孚产品解决方案公司能源产品高级副总裁，Bryja女士在多个埃克森美孚下游和企业组织拥有超过27年的经验，带来了宝贵的行业领导经验，同时她反映公司股东观点的能力增强了董事会的有效性。

主任定向、教育与发展


公司定期向董事深入宣讲相关和新出现的问题，并鼓励继续教育机会。

公司秘书为所有新任董事组织迎新计划。在几天的一系列会议中，新董事由员工和职能经理向他们简要介绍公司运营的所有重要领域、行业特定主题、风险监督和监管问题。新任董事还听取了有关重要公司政策、组织结构、安全、信息技术管理以及关键规划和储备流程的简报。他们还会收到关键的治理和披露文件以及一份全面的董事会手册，其中包含有关公司的历史信息记录、章程、公司政策、董事会及其委员会的章程、其他相关的公司业务信息、有关董事职责的信息以及额外的董事会相关活动和日历。J.R. Whelan在2025年5月8日的年度股东大会上当选为董事会成员，T.T. Bryja于2025年9月16日被任命为董事会成员。每次任命后不久，J.R. Whelan和T.T. Bryja都与公司的公司秘书和各部门的高级管理人员完成了广泛的迎新计划。他们各自参加了全面的入职会议，包括深入审查公司的历史、文化、实践、业务和运营、风险框架、道德和其他基础政策，并深入审查法律和监管要求、加拿大气候框架、公司的排放概况、与排放相关的目标和实现这些目标的计划，以及总体能源行业动态。

董事会和委员会成员参与继续教育，并通过管理层的定期演讲保持对公司运营的监督，这些演讲的重点是提供和讨论有关业务关键方面的更深入信息。除特殊情况外，董事会每年举行一次延长会议，重点讨论公司运营的特定领域，包括访问公司的一个或多个运营地点或相关地点。这些实地考察有助于董事更好地了解全国各种运营和市场所独有的优势和商机，而enhance董事会对公司业务一体化性质的看法。2025年，董事会访问了位于德克萨斯州休斯顿附近的埃克森美孚公司总部，参观了交易、集中控制室和远程运营中心，并介绍了埃克森美孚的全球能力。

130

董事会及其委员会行使监督的一种方式是通过定期接收和讨论专注于绩效、战略和业务机会的演示和更新。2025年，董事监督包括对上下游运营、绩效、计划和战略、企业风险管理框架和业务控制、安全、环境绩效和可持续性以及气候战略的定期审查。

认识到与网络安全和人工智能相关的监督的重要性，董事还审查并审议了与信息技术和网络安全战略相关的介绍，以评估公司信息、系统和资产的安全性和完整性，包括与公司和其他方面使用人工智能技术相关的风险。董事会还审查了有关该公司供应链中强迫劳动和童工风险评估流程的介绍。

凭借全年强劲的市场状况和业务表现，董事会及其委员会专注于战略方向、运营优先事项、资本分配和优先考虑股东回报。这包括审查和批准续展和加速该公司的正常课程发行人投标。

董事会和委员会还对公司全年的各种环境、社会和治理举措保持监督。董事会及其委员会继续关注该公司在减排举措方面的进展，包括该公司继续参与路径联盟以及制定和跟踪减排目标。董事会和委员会还对公司的公司治理框架进行了全面评估，重点是重组董事会委员会和更新其章程，以提高效率并与高公司治理标准保持一致，还对披露和排放绩效、安全绩效、加拿大气候政策更新以及公司监管合规框架和管理体系进行了审查。有关董事会在环境方面的作用的更多信息，请参阅风险监督部分。

埃克森美孚管理层成员还对埃克森美孚全球业务的各个方面进行了审查。2025年，董事们审议了有关埃克森美孚全球内部审计流程和战略、风险管理框架、网络安全、公司战略及其全球前景的介绍。

在每次董事会会议之前，董事会成员都会收到并审查一份内容广泛的一揽子材料，这些材料提供了要讨论的每个议程项目的全面摘要。同样，委员会成员也收到并审查关于该特定委员会将讨论的每个议程项目的全面摘要。董事感兴趣的信息通讯和其他书面出版物或报告也会定期转发。

董事会成员被征询是否有任何与董事会或特定委员会相关的额外议题，他们希望看到这些议题得到解决，管理层安排了涵盖这些领域的演讲以供讨论。此外，在每次会议上，董事会都会收到董事长、总裁和首席执行官关于商业环境趋势、相关地缘政治活动、联邦政府优先事项、关键省级问题和竞争对手活动的广泛更新，视情况而定。

鼓励董事参加其他继续教育计划和活动，以确保他们的技能和知识保持最新。在2025年，一名或多名董事参加了由第三方提供的继续教育，内容涉及（其中包括）网络安全和人工智能、董事会战略和道德以及会计和财务课程。此外，董事会认识到公司与土著社区关系的重要性，并承认加拿大真相与和解委员会的行动呼吁，管理委员会的所有董事和成员都完成了由加拿大第一民族大学土著继续教育中心提供的“4 Seasons of Reconciliation”课程。

131

联委会业绩评估


我们的董事会定期进行绩效评估，以确保治理有效，持续改善。

董事会及其委员会，以及董事的业绩，每年进行一次评估。对于2025年，董事们与首席董事以及董事长、总裁和首席执行官进行了绩效评估，其中包括讨论和评估董事会和每个委员会在各个领域的有效性。牵头董事和董事长、总裁和首席执行官也各自定期与董事单独会面，讨论任何悬而未决的问题。提名和公司治理委员会在每年第一季度讨论这些评估结果的摘要。

董事会和委员会结构


公司董事会及其委员会的结构有助于董事有效监督公司运营，做出明智决策。

领导结构

该公司选择将董事长、总裁和首席执行官的职位合并。董事会认为，通过董事长和首席执行官职位合并的领导模式以及由独立董事和从独立董事中选出的独立首席董事，目前最符合所有股东的利益。

通过超过37现任首席执行官在埃克森美孚和帝国石油公司拥有多年经验，对不断变化的能源行业供需基本面以及公司将面临的一系列挑战有着深入的了解。董事会认为，丰富的经验和其他见解使首席执行官处于最佳位置，可以在董事会考虑战略和履行受托责任时为其提供广泛的领导。此外，董事会还展示了其对管理层进行独立监督的承诺和能力。首席执行官的职位描述在附录A所附的《董事会章程》第14（a）段中有详细描述。

董事会的首席董事职位进一步增强了独立董事会的领导能力。通常预期同一名董事将担任牵头董事至少两年。牵头主任的职责包括：

•作为与董事长的联络人，与其他董事协商，（但前提是每位董事也将在该董事认为必要或适当的任何时候获得直接和完全接触董事长的机会）；

•独立董事执行会议的召集、主持和设定议程；

•向主席提供反馈；

•在董事长缺席的情况下主持董事会会议；

•审查和批准所有董事会和委员会会议的日程安排和议程，并审查分发给董事的相关材料；

•就信息流的质量、数量和及时性向董事长提出建议；

•与董事长共同努力，监督董事会的年度绩效评估；和

•与执行资源委员会主席合作，监督首席执行官的年度绩效审查。

首席董事的薪酬由董事会根据提名和公司治理委员会的建议确定，并将每年进行审查。目前，董事会已确定担任首席董事的薪酬为每年4.5万美元。首席董事的职位描述在附录A所附的《董事会章程》第8段中有详细说明。

在2025年期间，D.W. Cornhill担任牵头董事，直到2025年10月1日，公司独立董事选择M.C. Hubbs作为继任牵头董事，以促进与Cornhill先生因达到董事强制退休年龄而无法在年度股东大会上竞选连任有关的有序过渡。

132

独立董事执行会议

董事会常务会议为独立董事非公开会议，与每次董事会会议同时举行。这些会议是在没有管理层的情况下举行的。独立董事于2025年举行了九届常务会议，由牵头董事主持。普尔董事会执行会议的姿态包括以下内容，并在附录A所附《董事会章程》第10段中有更全面的描述：

•提出在没有管理层的情况下更适当讨论的实质性问题；

•讨论有必要向董事长传达任何委员会或董事提出的任何关注事项；

•解决董事会会议上提出但未解决的问题，并与董事长评估任何后续需求；

•讨论独立董事有效、负责地履行职责所必需的管理层信息流动的质量、数量、及时性，并就所需的变动向董事长提出建议；和

•寻求有关董事会流程的反馈。

董事会委员会的秘密会议

各委员会还经常在管理层不在场的情况下举行非公开会议。审计委员会定期举行委员会成员的非公开会议，以及委员会与每一位外聘审计员、内部审计员和高级管理层的非公开会议，作为每一次定期安排的委员会会议的一部分。

委员会结构

董事会设立了五个常设委员会，以协助履行职责。每个委员会由不同的独立董事担任主席，所有独立董事都是每个委员会的成员。N.A. Hansen和T.T. Bryja也是财务委员会和安全与可持续发展委员会的成员，在2026年1月29日之前曾是执行资源委员会和提名与公司治理委员会的成员。审计委员会，以及截至2026年1月29日，执行资源委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成。

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与全体董事会会议相比，董事会委员会在关键问题上的工作更加详细，从而使董事能够更有效地履行其管理职责。五个委员会的独立主席能够发挥领导作用，在他或她主持的委员会的职责范围内，就公司运营的特定领域执行董事会的职责。董事会及各委员会均有书面章程，可于本通告附录A查阅。章程规定了主席的目的、结构、职位描述以及该委员会的责任和权力，并每年由董事会审查和批准。

董事会除常务委员会外，可不时设立特设委员会或专门委员会。

133

风险监督


董事会及其委员会负责监督公司的风险管理框架，对于确保组织的稳定性和长期成功至关重要。

公司由全面的风险管理体系管理，公司通过强调执行这一纪律严明的管理框架，在长期管理风险方面取得了成功。

该公司的风险管理系统包括一个过程，用于识别、确定优先级、衡量和管理整个公司的主要风险，以及评估公司对这些风险的应对措施。该系统通过各种政策、指导方针、流程和系统在业务的多个层面实施，包括：

•能源前景情景；

•战略规划；

•风险管理准则；

•道德守则和商业行为标准；

•授权准则；

•信用风险评估指引；

•控制和运营完整性管理系统；

•资本项目管理制度；

•IT风险管理（包括在人工智能方面的信息技术、系统和网络安全）；

•管理和保护信息的准则；和

•业务连续性计划。

关于公司高管薪酬相关风险管理的讨论，见薪酬讨论与分析部分。

董事长、总裁和首席执行官负责识别公司的主要风险，并确保建立适当的系统来管理这些风险。该公司在识别和评估风险方面纳入了外部投入，包括与各种外部利益相关者和社区直接接触，包括政策制定者、投资者、客户、监管机构、学术界、土著人民、非政府组织和行业协会，讨论与公司相关的问题和机会。这些风险包括能源转型风险、运营风险、环境和可持续性风险以及政策风险。

董事会负责审查主要风险并监督风险管理制度的实施，各委员会协助对各自负责的问题进行风险监督。这种综合风险管理方法有助于识别和监督风险。例如，审计委员会监督公司的内部会计和财务控制系统，执行资源委员会监督与风险管理相关的薪酬计划和做法，财务委员会监督与资本分配和支出相关的风险管理。

安全和可持续发展委员会监督管理环境、健康、安全和安保风险的政策和做法，提名和公司治理委员会监督董事会结构和组成，以及公司的公司治理做法。

董事会在整体企业风险的背景下评估气候变化风险，包括其他运营、战略和财务风险。Imperial的董事会积极参与并致力于监督公司的努力，因为它奉行的战略能够适应社会能源转型的广泛潜在途径，同时继续增加股东价值。

134

董事会及其委员会通过定期审查和评估履行风险监督职责。针对特定主题的评估，例如合规计划、控制、业务绩效管理、监管变化、公司的能源前景以及气候风险和可持续性，定期并视需要进行。董事会仔细考虑与资本支出、增加预算和战略举措的具体提案相关的各种因素和风险，以及评估战略计划。董事会成员向管理层提问，以确保风险得到识别、评估、缓解和监测。每个典型年份，董事会都会访问公司的一个或多个运营地点或对公司具有重要意义的地点，以更好地了解与公司业务相关的问题。

在年度规划过程中，考虑了可能影响未来能源供需趋势的多种风险和其他因素，包括技术进步、监管和政府政策、气候变化、温室气体限制以及其他一般经济状况。它还在制定战略计划和更长期的价格观点时考虑到了新兴行业和经济状况以及市场和政府政策的不确定性。此外，董事会负责确保公司的战略规划过程是有效的，并在此过程中定期审查过程、关键问题和未来战略发展的各种备选方案，以告知更新。经营计划和战略每年审查一次，并由董事会批准。

以下页面上的表格提供了有关董事会及其五个常设委员会的额外监督和其他信息：

135

董事会


董事会负责公司的管理工作。管理过程由董事会直接或通过董事会的一个或多个委员会进行。董事会的正式授权可在本通告附录A的董事会章程内查阅。董事会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。
董事			（如图从左至右） ● M.C. Hubbs ● G.J.戈德堡 ● S.R. Driscoll ● J.R.惠兰（主席） ● T.T. Bryja ● N.A.汉森 ● J.N.佛罗伦 ● DW康希尔
数量会议			2025年召开9次董事会会议，其中董事会专题会议2次。独立董事结合每次董事会会议召开董事会常务会议。这些会议是在没有管理层的情况下举行的。独立董事2025年共召开九届常务会议。
板亮点在 2025			●定期讨论行业活动、市场更新和公司举措。 ●定期讨论运营和项目更新。 ●定期讨论风险管理和业务控制环境。 ●讨论了所有业务线的全面公司战略，包括对资本配置和纪律的关注。 ●实施了提高分红、续订和加快公司正常课程发行人投标方案等增强股东回报的多种机制。 ●在支持安全、环境绩效和可持续性方面提供监督。 ●定期讨论气候变化政策、风险、机遇和公司的气候战略，包括公司继续成为Pathways联盟的成员。 ●对埃克森美孚公司总公司进行了实地走访。 ●审查了Strathcona可再生柴油、Cold Lake Grand Rapids、Leming SAGD再开发、增强沥青回收技术（EBRT）试点等公司项目的各个阶段。 ●职工队伍改造项目监督。 ●任命J.R. Whelan董事长、总裁兼首席执行官为B.W. Corson的继任者，T.T. Bryja为董事。
在风险中的作用监督			公司的财务、执行和操作风险由管理层承担，公司由完善的风险管理系统管理。董事会负责审查公司的主要风险，并监督实施管理这些风险的适当制度。董事会在评估公司的战略计划以及资本支出和增加预算的具体提议时仔细考虑了这些风险。它还批准和监督遵守道德准则和商业行为，并确保执行官在整个公司创建诚信文化。董事会审查公司的信息技术、系统和网络安全，以确保它们充分保护公司信息和资产。
披露政策			公司致力于及时全面、真实、明了地公开披露所有重大信息，以使证券持有人和投资大众随时了解公司的经营情况。有关公司披露政策的全部详情，可于公司网站查阅，网址为www.imperialoil.ca.本代理通函中对公司网站的引用仅作为一种便利，并不构成、也不应被视为通过引用将网站上包含或可通过该网站获得的信息纳入公司。因此，这些信息不应被视为本代理通函的一部分。
Independence			本届董事会由八名董事组成，其中大多数（八名中的五名）是独立董事。这5名独董不是公司员工。

136

审计委员会

审计委员会的作用包括选择和监督独立审计师，审查独立审计师进行的审计的范围和结果，并协助董事会监督公司财务报表的完整性。此外，该委员会的职责还包括监督公司遵守法律和监管要求以及内部控制的质量和有效性，批准会计原则和惯例的任何变化，并审查公司商业道德合规计划下的监测活动的结果。委员会的正式授权可在本通告附录A的审核委员会章程内查阅。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。


委员会成员	●S.R. Driscoll（主席）	●J·N·佛罗伦
	●M.C.哈布斯（副主席）	●G.J.戈德堡
	●D.W.康希尔

会议次数	审计委员会2025年共召开6次会议。委员会成员在没有管理层出席所有定期安排的会议的情况下秘密举行会议，并在所有定期安排的会议上分别与内部审计员和外部审计员举行会议。在每次定期安排的审计委员会与审计委员会主席和首席财务官以及内部和外部审计员举行会议之前，也会举行一次审计前会议。
委员会在 2025	●审议并建议批准中期及全年财务及经营业绩。 ●审查和评估了公司的内部控制制度和审计程序，以及内部审计师审计方案的结果。 ●审查和评估了外部审计师的计划、业绩和费用。 ●审查了不断演变的法规和报告义务。 ●审查了委员会的任务并完成了委员会的自我评估。 ●确保了控制和程序的有效性以及财务报表的完整性。 ●完成关联交易、披露、关联控制审查。 ●审查了公司商业道德合规计划的结果，包括匿名道德热线。 ●审查信息技术、系统和网络安全战略（包括趋势、风险、准备、缓解、响应、系统改进和业务连续性战略），以评估公司信息、系统和资产的安全性和完整性。
金融专业知识	该公司董事会已确定D.W. Cornhill、S.R. Driscoll和M.C. Hubbs符合“审计委员会财务专家”的定义。美国证券交易委员会表示，指定审计委员会财务专家并不会使该人出于任何目的成为专家，或对该人施加任何义务、义务或责任，这些义务、义务或责任高于在没有此类指定或识别的情况下对审计委员会和董事会成员施加的义务、义务或责任。审计委员会的所有成员都具备金融知识National Instrument 52-110审计委员会以及纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准。
在风险监督中的作用	审计委员会在风险监督方面也发挥着重要作用。审计委员会监督与财务和会计事项相关的风险，包括遵守法律和监管要求，以及公司的财务报告和内部控制系统。此外，它还根据与能源行业相关的风险、监管环境和公司特定的财务审计风险，审查了普华永道的审计范围。该委员会还审查财务报表和内部和外部审计结果，以及对会计原则和惯例提出的任何修改。
Independence	审计委员会完全由独立董事组成。所有成员均符合董事会批准的独立性标准，该术语在National Instrument 52-110审计委员会，美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准。

137

行政资源委员会

执行资源委员会负责公司的薪酬政策，并负责首席执行官和关键高级管理人员以及直接向该职位汇报的高级管理人员的薪酬的具体决定。除薪酬事项外，该委员会还负责继任计划和高级管理人员和高级管理人员职位的任命，包括首席执行官。委员会的正式授权可在本通告附录A的行政资源委员会章程内查阅。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。


委员会成员	●G.J.戈德堡（主席）	●S.R. Driscoll	●N.A.汉森（至2026年1月29日）
	●D.W.康希尔（副主席）	●J·N·佛罗伦	●M.C.哈布斯
	●T.T.布赖亚（至2026年1月29日）
	执行资源委员会的成员目前没有一人担任另一家公司的首席执行官。
数量会议	2025年召开7次执行资源委员会会议。
委员会亮点在 2025	●对首席执行官和执行官的绩效进行了评估。 ●批准了首席执行官和执行官的工资和激励计划。 ●审查了多项员工队伍和组织变革。 ●持续关注高级管理职位的继任规划。 ●建议任命J.R. Whelan为总裁兼首席执行官。
委员会成员相关技能和经验	所有委员会成员在过去担任首席执行官或高级管理层成员时，在管理和实施各自公司的薪酬政策和做法方面都有丰富而长期的经验。D.W. Cornhill、S.R. Driscoll、J.N. Floren G.J. Goldberg和M.C. Hubbs在一家或多家上市公司的薪酬委员会任职或曾任职。因此，委员会成员能够利用他们在其他公司的角色中获得的经验和知识来判断公司的薪酬政策和做法是否合适。
在风险中的作用监督	执行资源委员会负责监督旨在鼓励适当风险评估和风险管理的薪酬计划和做法。
Independence	执行资源委员会的所有成员都是独立的。在2025年期间，T.T. Bryja和N.A. Hansen因受雇于埃克森美孚公司而在美国证券交易委员会规则、加拿大证券规则和NYSE American LLC规则下被视为不独立，他们曾担任执行资源委员会成员，但由于董事会定期审查其治理结构和做法以及董事会确定该委员会将完全由独立董事组成，因此自2026年1月29日起不再担任该委员会成员。

138

安全和可持续发展委员会

安全和可持续发展的作用委员会将监督和监督公司在环境、健康、安全、安保和可持续性方面的政策和做法。该委员会监测公司在这些领域遵守立法、监管和公司标准的情况，并审查趋势以及当前和新出现的公共政策。它还评估公共政策、气候变化、利益相关者和土著关系对公司业绩的潜在影响，并监督公司的社区投资活动，包括慈善捐赠。

该委员会定期评估安全和环境绩效、事件和趋势，以确保公司专注于员工、承包商和利益相关者的安全，并以对环境负责的方式运营。它还对可持续性和气候风险进行监督，包括定期审查和评估可持续性绩效和举措，以及公司风险管理系统内的气候风险以及应对这些风险的战略。委员会的正式授权可在本通告附录A的安全及可持续发展委员会章程内找到。委员会对其一年来的活动完成了任务感到满意。


委员会成员	●J·N·佛罗伦（主席）	●D.W.康希尔	●N.A.汉森
	●G.J.戈德堡（副主席）	●S.R. Driscoll	●M.C.哈布斯
	●T.T.布赖亚

数量会议	2025年召开5次安全与可持续发展委员会会议。
委员会亮点在 2025	●人员和过程安全系统性能和事故审查。 ●环境绩效审查，包括与Kearl环境保护令相关的持续监督和指导。 ●应急准备和安全事件审查。 ●加拿大重大政策发展的最新情况。 ●审议通过2025年强迫劳动报告。 ●通过社区福利协议承诺向加拿大各地的土著社区提供近1900万美元。 ●自2008年以来，与土著企业的支出超过70亿美元，并在2025年实现了最高的年度商业支出，超过10亿美元。
在风险中的作用监督	安全和可持续性委员会审查和监测公司在环境、健康、人员和工艺安全和安保方面的政策和做法，这些政策和做法旨在减轻和管理这些领域的风险。这包括有关气候风险的具体审查以及公司应对这些风险的战略。它还包括与健康大流行和流行病相关的大流行和应急响应以及连续性规划。委员会定期收到管理层关于这些事项的报告。
Independence	安全和可持续发展委员会的成员是独立的，但T.T. Bryja和N.A. Hansen除外。

139

提名及企业管治委员会

提名和公司治理委员会的作用是监督适用于公司的公司治理问题，包括董事会的整体表现，审查潜在的董事提名人选，并审查董事会及其任何委员会的章程。委员会的正式授权可在本通告附录A的提名及企业管治委员会章程内查阅。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。


委员会成员	●M.C.哈布斯（主席）	● D.W.康希尔	●G.J.戈德堡
	●J·N·佛罗伦（副主席）	●S.R. Driscoll	●N.A.汉森（至2026年1月29日）
	● T.T.布赖亚（至2026年1月29日）

数量会议	提名与公司治理委员会2025年共召开9次会议。
委员会在 2025	●批准公司治理实践声明。 ●参与董事会和委员会自我评估。 ●董事薪酬原则审查。 ●推荐任命新的牵头董事 ●对公司的公司治理框架进行了全面评估，重点是重组董事会委员会并更新其章程，以提高效率并与高公司治理标准保持一致。 ●推荐提名J.R. Whelan为董事并任命为董事长，任命T.T. Bryja为董事。
在风险监督中的作用	提名和公司治理委员会通过实施有效的公司治理方案（包括董事会组成和继任规划）来监督风险，确保持续保持高治理标准。
Independence	提名和公司治理委员会的成员是独立的。在2025年期间，T.T. Bryja和N.A. Hansen因受雇于埃克森美孚公司而在美国证券交易委员会规则、加拿大证券规则和NYSE American LLC规则下被视为不独立，他们曾担任提名和公司治理委员会成员，但自2026年1月29日起因董事会定期审查其治理结构和做法以及董事会确定该委员会将完全由独立董事组成而停止在该委员会任职。

财务委员会

财务委员会的作用是就公司的资本结构/资本分配、财务政策、实践和战略提供监督和指导。委员会的正式授权可在本通告附录A的财务委员会章程内查阅。委员会对其一年来的活动已完成其任务感到满意。


委员会成员	●D.W.康希尔（主席）	● J.N.佛罗伦	●N.A.汉森
	●S.R. Driscoll（副主席）	●G.J.戈德堡	●M.C.哈布斯
	● T.T. Bryja

数量会议	2025年召开8次财务委员会会议。
委员会亮点在 2025	●审查和推荐公司的企业和财务计划。 ●公司资金配置回顾。 ●股息申报的审核及建议。 ●股份回购方案的审查和建议。 ●审查公司养老金计划治理情况。
在风险监督中的作用	财务委员会通过实施和监督有效的政策、做法和程序，以及仔细考虑与资本支出、增加预算以及战略举措和计划的具体提案相关的各种风险和其他因素来监督风险。
Independence	财务委员会的成员是独立的，但T.T. Bryja和 N.A.汉森。

140

董事薪酬

董事薪酬讨论与分析


向我们的非雇员董事提供的补偿既有现金也有股权具有较长归属期以吸引和留住合格董事的组件，确保与股东利益长期保持一致。

非雇员董事薪酬水平每年由提名和公司治理委员会审查，并将由此产生的建议提交全体董事会批准。该委员会审查独立顾问提供的基准公司数据，并依靠内部评估来评估具有竞争力的董事薪酬。该评估指导委员会的建议，并与公司既定的薪酬设计理念、目标和原则保持一致，与先前分析中使用的相同方法保持一致。

非雇员董事获得的薪酬包括现金和限制性股票单位。自1999年以来，非雇员董事能够以递延股份单位的形式获得其全部或部分现金董事费用（包括担任牵头董事的报酬）。非职工董事延期股份单位计划的目的是进一步使他们的利益与投资者的利益保持一致，并推动长期问责。它允许他们将全部或部分董事费用与公司普通股的未来价值增长挂钩，从而促进公司经营业绩和股东价值的持续改善。递延股份单位计划在第页有更详细的描述143.

公司或埃克森美孚公司或其关联公司的员工担任董事不会获得额外报酬。

141

赔偿决策过程和考虑因素

提名和公司治理委员会依赖于与一批具有国家和国际范围和复杂性的加拿大主要公司的市场比较。该公司的非雇员董事来自各种各样的工业部门，因此，为此目的提供广泛的样本是合适的。提名和公司治理委员会没有针对比较公司中的任何特定百分位来调整这一群体的薪酬。

纳入基准样本的对比公司有：

–能源：Canadian Natural Resources Limited、Cenovus Energy Inc.、Enbridge Inc.、Ovintiv Inc.、Parkland Fuel Corporation、Suncor Energy Inc.、TC Energy Corporation

–非能源：加拿大航空、BCE Inc.、Canadian National Railway Company、Nutrien Ltd.、加拿大皇家银行、Teck Resources Limited、TELUS Corporation

对冲政策

公司政策禁止所有员工，包括高管和董事，成为与公司或埃克森美孚公司股票相关的衍生或类似金融工具的一方，包括看跌期权、看涨期权或其他期权、期货或远期合约，或股权互换或项圈。

关于公司高管薪酬确定流程的讨论，见第页开始的薪酬讨论与分析部分157.

补偿详情

板式固定器

非雇员董事的薪酬由现金保留金和授予限制性股票单位组成，每年评估一次。上一次调整董事薪酬是在2021年，当时提名和公司治理委员会提议，董事会批准，将每年授予的限制性股票单位从3,000个增加到3,300个，同时将董事会成员的年度保留金保持在110,000美元。2024年，设立了首席董事的角色，并将担任该职位的董事的额外薪酬定为每年45,000美元。

2025年10月，提名和公司治理委员会建议，董事会批准维持非雇员董事的现行薪酬。这包括每年110,000美元的现金保留金和授予3,300个限制性股票单位。首席董事的额外年度现金保留金仍为4.5万美元。

142

下表汇总了2025年非职工董事的薪酬条款：


董事薪酬
年度保留条款：
所有非雇员董事的现金补偿：（a）
董事会成员			$110,000
委员会主席			无
牵头董事的现金补偿：（b）
首席董事			$45,000
基于股权的薪酬：
限制性股票单位			3300台
			（5只各有50%的马甲第和10第赠款的周年日期）

（a）非雇员董事可选择以递延股份单位的形式收取全部或部分现金补偿。在该年度内当选或获委任为董事会成员的非雇员董事将根据委任或选举日期获得全额限制性股票单位授予和按比例分配的现金保留金。

（b）牵头董事可选择以递延股份单位的形式收取牵头董事的全部或部分现金补偿。

除了董事会成员和首席董事的报酬外，董事会在委员会成立时确定特别委员会成员的报酬。

基于股权的薪酬

递延股份单位

1999年，向非雇员董事提供了额外形式的长期激励薪酬，即递延股份单位。这些董事可以选择以递延股份单位的形式获得全部或部分现金补偿。

下表显示了每位非雇员董事在2025年选择以现金和递延股份单位收取的聘用金部分。


董事	选举2025年董事薪酬以现金 (%)	选举2025年董事薪酬于递延股份单位 (%)
D.W.康希尔(a)	0	100
S.R. Driscoll	0	100
J·N·佛罗伦	0	100
G.J.戈德堡	0	100
M.C.哈布斯(b)	0	100

(a)2025年，D.W. Cornhill担任牵头董事至2025年10月1日，他已选择以递延股份单位收取其董事费和适用于该期间的牵头董事费。

(b)2025年，M.C. Hubbs自2025年10月1日起担任牵头董事，她已选择以递延股份单位收取其董事费和适用于该期间的牵头董事费。

143

授予非雇员董事的递延股份单位数量在该年度的每个日历季度末根据以下计算确定：

（一）该董事选择作为递延股份单位收取的该日历季度非雇员董事费用的美元金额；除以

（二）紧接该日历季度最后一天之前的连续五个交易日公司股票在多伦多证券交易所的平均收盘价（“平均收盘价”）。

这些递延股份单位在该日历季度的最后一天生效。

非雇员董事还被授予额外的递延股份单位，以代表未行使的递延股份单位的股息。这些额外单位是在公司普通股的股息支付日授予的，按照以下计算：

（一）公司普通股的应付现金股利除以该股利支付日前的平均收盘价；乘以

（二）非雇员董事于股息记录日期持有的未行使递延股份单位的数目。

递延股份单位不能在终止担任董事的服务后行使，包括因死亡而终止，并且必须在不迟于终止服务的下一年的12月31日通过一次选举全部行使。在行权日，单位将收到的现金价值根据紧接行权日前的公司平均收盘价确定。

限制性股票单位

除上述现金费用外，公司以限制性股票单位支付相当大一部分董事薪酬，以使董事薪酬与股东的长期利益保持一致。限制性股票单位计划从第页开始进行更详细的描述163.

每年授予的限制性股票单位数量在2016年从2000个单位增加到2600个单位，2018年增加到3000个单位，2021年增加到3300个单位。直至2015年，限制性股票单位的归属期为在授予日的第三个周年日归属50%（以现金形式收到），剩余的50%在授予日的第七个周年日归属（可选择以现金或普通股形式收到）。2016年，为更好地使董事的长期财务利益与股东的财务利益保持一致，增加了归属期，即50%归属于授予日的第五个周年日，其余50%归属于授予日的第十个周年日。对于所有将归属的单位，董事可选择每单位收取一股普通股或单位的现金付款。归属期不会在离职或从董事会退休时加速，除非在死亡的情况下。

与公司员工持有的限制性股票单位的没收条款形成对比的是，授予非雇员董事的限制性股票单位在董事离开公司董事会时不存在被没收的风险。这项规定旨在加强这些董事会成员的独立性。然而，在董事会任职期间和离开公司董事会后的24个月期间，如果非雇员董事与公司进行直接竞争或以其他方式从事任何对公司不利的活动，限制性股票单位可能会被没收。董事会同意，“有害”一词不包括非雇员董事或前非雇员董事出于善意并为公司最佳利益采取的任何行动。

在限制性股票单位归属之前，非雇员董事获得的金额相当于支付给普通股股东的现金股息。每个现金红利发放日通过以下方式计算确定金额：

（一）普通股应付的现金股息；乘以

（二）非雇员董事在股息记录日持有的未归属限制性股票单位的数量。

其他报销

非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅和其他费用也得到报销。

144

董事薪酬构成部分

下表列示了2025年支付给非职工董事的薪酬明细。


董事 (a)	年度保持器for 板子会籍 ($) (b)	受限股票单位（RSU） (#)	合计费用已付款现金 ($) （c）	总价值延期份额单位（DSU） ($) （d）	总价值受限制的股票单位（RSU） ($) （e）	所有其他补偿- 卫星 ($) （f）	合计 Compensation ($)
D.W.康希尔	143,750	3,300	—	143,750	433,356	107,277	684,383
S.R Driscoll	110,000	3,300	—	110,000	433,356	24,299	567,655
J·N·佛罗伦	110,000	3,300	—	110,000	433,356	24,299	567,655
G.J.戈德堡	110,000	3,300	—	110,000	433,356	24,299	567,655
M.C.哈布斯	121,250	3,300	—	121,250	433,356	112,548	667,154

(a)作为公司或埃克森美孚公司或其关联公司于2025年聘用的董事，B.W. Corson、J.R. Whelan、N.A. Hansen和T.T. Bryja未因担任董事而获得报酬。

(b)“董事会成员年度聘用金”包括董事会成员的现金补偿。对于D.W. Cornhill和M.C. Hubbs，这一数额还包括担任牵头董事的额外报酬。

（c）“以现金支付的总费用”是董事选择以现金形式获得的“董事会成员年度聘用金”部分。该金额在第页的董事薪酬表中报告为“已赚取的费用”146.

（d）“递延股份单位的总价值”是董事选择作为递延股份单位收取的“董事会成员年度保留金”部分，如上页表所示143.该金额加上“受限制股份单位总值”金额在第页的董事薪酬表中显示为“以股份为基础的奖励”146.

（e）显示的限制性股票单位的价值为单位数量乘以公司股票在格兰之日的收盘价t，2025年12月4日（$131.32).

（f）“所有其他补偿”项下的金额包括未归属的限制性股票单位的股息等值支付、为代替未归属的递延股份单位的股息而授予的额外递延股份单位的价值，以及公司为意外死亡和肢解（AD & D）保险支付的保费价值。2025年，D.W. Cornhill收到了55,500美元的限制性股票单位股息等值支付、价值51,645美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，S.R Driscoll收到了16236美元的限制性股票单位股息等值支付、价值7931美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，J.N. Floren收到了16236美元的限制性股票单位股息等值支付、价值7931美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，G.J. Goldberg收到了16236美元的限制性股票单位股息等值支付、价值7931美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，M.C. Hubbs收到了51912美元的限制性股票单位股息等值支付、价值60504美元的额外递延股票单位以代替递延股票单位的股息，以及132美元的保险费。

145

董事薪酬表

下表汇总了公司每位非雇员董事于2025年已支付、应付、授予或授予的薪酬。


姓名 (a)	费用赚了（$）（b）	分享- 基于奖项（$）（c）	选项- 基于奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	养老金价值 ($)	所有其他 Compensation （$）（d）	合计 ($)
D.W.康希尔	—	577,106	—	—	—	107,277	684,383
S.R. Driscoll	—	543,356	—	—	—	24,299	567,655
J·N·佛罗伦	—	543,356	—	—	—	24,299	567,655
G.J.戈德堡	—	543,356	—	—	—	24,299	567,655
M.C.哈布斯	—	554,606	—	—	—	112,548	667,154

(a)作为公司或埃克森美孚公司或其关联公司于2025年聘用的董事，B.W. Corson、J.R. Whelan、N.A. Hansen和T.T. Bryja未因担任董事而获得报酬。

(b)指因担任董事的服务而以现金形式授予、赚取、支付或应付的所有费用。非雇员董事能够以递延股份单位的形式获得其全部或部分董事费用。

（c）表示受限制股份单位的价值（按单位数目乘以授出日期公司股份的收市价计算），加上递延股份单位的价值（按董事选择作为递延股份单位收取的“董事会成员年度保留金”部分计算，如上页所述143).

（d）“所有其他补偿”项下的金额包括未归属的限制性股票单位的股息等值支付、为代替未归属的递延股份单位的股息而授予的额外递延股份单位的价值，以及公司为意外死亡和肢解（AD & D）保险支付的保费价值。2025年，D.W. Cornhill收到了55,500美元的限制性股票单位股息等值支付、价值51,645美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，S.R Driscoll收到了16236美元的限制性股票单位股息等值支付、价值7931美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，J.N. Floren收到了16236美元的限制性股票单位股息等值支付、价值7931美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，G.J. Goldberg收到了16236美元的限制性股票单位股息等值支付、价值7931美元的额外递延股票单位，以代替递延股票单位的股息和132美元的保险费。2025年，M.C. Hubbs收到了51912美元的限制性股票单位股息等值支付、价值60504美元的额外递延股票单位以代替递延股票单位的股息，以及132美元的保险费。


五年回顾支付给非雇员董事的薪酬总额
年份			金额 ($)
2021			1,557,202
2022			2,153,807
2023			2,294,893
2024			2,445,541
2025			3,054,502

146

卓越的股份奖励及董事的期权奖励

下表列出截至2025年12月31日公司非雇员董事持有的所有未兑现奖励，不包括董事拥有的普通股。


		基于期权的奖励			股份奖励
姓名 (a)	数量证券底层未行使选项 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	价值未行使在- 钱选项 ($)	数量股份或单位的股份还没有既得（#）（b）	市场或支付价值以股份为基础的奖项还没有既得（$）（c）
D.W.康希尔	—	—	—	—	41,238	4,890,002
S.R. Driscoll	—	—	—	—	13,282	1,574,980
J·N·佛罗伦	—	—	—	—	13,282	1,574,980
G.J.戈德堡	—	—	—	—	13,282	1,574,980
M.C.哈布斯	—	—	—	—	43,012	5,100,363

(a)作为公司或埃克森美孚公司或其关联公司于2025年聘用的董事，B.W. Corson、J.R. Whelan、N.A. Hansen和T.T. Bryja未因担任董事而获得报酬。

(b)指截至2025年12月31日持有的受限制股份单位及递延股份单位。

（c）价值基于该公司股票于2025年12月31日的收盘价（118.58美元）。

董事的激励计划奖励-年内已归属或赚取的价值

下表列出2025年公司每位非雇员董事所获或已获奖励的价值。


姓名 (a)	基于期权的奖励–年内归属价值 ($)	股份奖励–年内归属价值（$）（b）	非股权激励计划报酬–年内获得的价值 ($)
D.W.康希尔	—	202,656	—
S.R. Driscoll	—	—	—
J·N·佛罗伦	—	—	—
G.J.戈德堡	—	—	—
M.C.哈布斯	—	202,656	—

(a)作为公司或埃克森美孚公司或其关联公司于2025年聘用的董事，B.W. Corson、J.R. Whelan、N.A. Hansen和T.T. Bryja未因担任董事而获得报酬。

(b)系指于2025年归属的2020年授予的限制性股票单位。价值基于公司普通股在归属日和紧接归属日之前的连续四个交易日的加权平均价格（由多伦多证券交易所确定）的平均值。

147

独立董事及董事长、总裁、首席执行官持股指引


股份所有权准则的建立是为了使利益与那些的股东，从而促进长期价值的创造。

独立董事被要求在加入董事会之日起五年内至少持有相当于16,500股的Imperial Oil Limited，包括普通股、递延股份单位和限制性股票单位。

董事长、总裁和首席执行官有单独的股份所有权要求，必须在其任职的三年内收购公司股份，包括普通股和限制性股票单位，价值不低于其基本工资的五倍。

董事会认为，这些股份所有权准则导致董事会成员的利益与所有其他股东的利益保持一致。截至本通函日，独立董事目前的持股数量为124,096股，符合规定的指引。


	最低股份所有权要求	兑现时间
董事长、总裁兼首席执行官	5 x基本工资	任职3年内
独立董事	16,500股	首次任命5年内

下图显示了截至2026年2月11日，即管理层代理通函的记录日期，公司独立董事及董事长、总裁和首席执行官的持股情况。


董事	董事自	金额收购（处置）自上次报告（2月15日， 2025年至 2026年2月11日）(#)	合计持有量（包括普通股，递延份额单位和限制性股票单位） (#)	市场价值合计持有量（a）（美元）	最低持股要求	最低要求遇见了
D.W.康希尔(b)	2017年11月29日	(8,988)	41,238	6,690,453	16,500	有
S.R. Driscoll	2023年5月2日	4,331	13,282	2,154,872	16,500	有（c）
J·N·佛罗伦	2023年5月2日	4,331	13,282	2,154,872	16,500	有（c）
G.J.戈德堡	2023年5月2日	4,331	13,282	2,154,872	16,500	有（c）
M.C.哈布斯	2018年7月26日	3,386	43,012	6,978,267	16,500	有
J.R.惠兰	2025年5月8日	84,400	106,400	17,262,336	五倍基本工资	有
总累计持有量（#）和董事持股价值（美元）			230,496	37,395,672

(a)“总持股市值”一栏显示的金额等于“总持股”乘以公司股票在代理通知记录日期2026年2月11日的收盘价（162.24美元）。

(b)D.W. Cornhill现任董事，但不在年度股东大会上竞选连任。Cornhill先生的总持股包括0股普通股（< 0.01%）、18,938个递延股份单位和22,300个限制性股票单位。

（c）S.R. Driscoll、J.N. Floren和G.J. Goldberg于2023年5月2日当选为董事会成员，预计将在自该日期起的规定五年内达到独立董事1.65万股的股份所有权准则。

有关公司指定高管的薪酬相关信息，见第页开始的薪酬讨论与分析部分157.

148

道德商业行为


该公司致力于通过其政策和实践实现高道德标准。

公司董事、管理人员和员工负责制定、批准和实施旨在实现公司目标的计划和行动。在这样做时，他们被要求遵守公司业务开展中的最高诚信标准，为取得结果而采用的方法与结果本身同样重要。

董事会已采纳一项书面道德及商业行为守则（「守则」），可于公司网页查阅，网址为https://www.imperialoil.ca/investors/corporate-governance/ethics-and-standards-of-business-conduct并在SEDAR +上www.sedarplus.ca, 包括任何适用的修订。该守则适用于公司的每一位董事、高级管理人员和员工，由道德政策、利益冲突政策、公司资产政策、董事职位政策和程序以及开门沟通组成。公司任何人士均无权就其基本政策作出例外或给予豁免。在过去12个月中，没有提交与董事或执行官的行为有关的构成违反《守则》的重大变更报告。此外，公司的董事必须遵守《公司法》的利益冲突条款。加拿大商业公司法，以及相关证券监管文书，以确保董事在考虑该董事拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。

在公司的程序和公开沟通下，员工被鼓励并期望通过各种方式将涉嫌违反法律、公司政策或内部控制和程序的行为转介给他们的主管或公司的道德顾问、控制人或内部审计员。Imperial也有一条道德“热线”，由第三方服务提供商运营，每周7天、每天24小时提供保密、匿名报告。涉及董事或执行官的涉嫌违规行为，以及任何有关可疑会计或审计事项的担忧，将直接提交内部审计师。审计委员会最初审查所有涉及董事或执行官的问题，然后将所有问题提交董事会。作为替代方案，雇员也可以向个别非雇员董事或作为一个群体的非雇员董事解决关切问题。不得对善意提出问题、表达关切或提出投诉、建议的员工采取行动或进行威胁。

管理层每年向董事会提供对企业道德和利益冲突的审查。公司内部审计师对各业务条线遵守该计划的情况进行审计，并向审计委员会报告。董事、高级职员和员工每年审查公司的商业行为标准（包括《守则》），独立董事和员工被要求签署声明，确认他们已阅读并熟悉商业行为标准ct。此外，每两年进行一次业务实践审查，管理人员与各自工作单位的所有员工一起审查业务行为标准。

董事会通过其审计委员会审查公司内部控制流程和管理信息系统的有效性。董事会与外部审计师、内部审计师和公司管理层协商，以确保系统的完整性。

有一些结构和流程可以促进董事会独立于管理层的运作。董事会拥有独立董事的多数席位。每个委员会由不同的独立董事担任主席，所有独立董事都是每个委员会的成员。审计委员会，以及截至2026年1月29日的执行资源委员会和提名与公司治理委员会，全部由独立董事组成。财务委员会和安全与可持续发展委员会由独立董事与T.T. Bryja和N.A. Hansen共同组成。Bryja女士和Hansen先生是埃克森美孚公司的雇员，尽管根据相关标准，他们因受雇而被视为非独立的，但他们独立于公司管理层，并能够通过反映公司股东的观点来提高这些委员会的有效性。

149

董事会及其各委员会的议程不是由管理层单独制定的，而是由董事会整体和各委员会制定的。大量议程项目是强制性和经常性的。董事会会议至少提前一整年安排。任何董事可召集董事会会议或董事为其成员的委员会会议。有董事会规定的财务、经营和其他公司信息流向所有董事。董事会在审议各种事项时也可以利用特设委员会或特别委员会。

独立董事在管理层成员缺席的情况下召开执行会议，与每次董事会会议同时召开。九e行政会议于2025年举行。董事会的执行会议由首席董事主持。

该公司的授权指南规定，公司的某些事项由埃克森美孚内部的职能联系人进行审查。该公司的员工被定期提醒，他们应该以公司的最佳利益行事，并被提醒他们有义务确定公司的一般利益可能与埃克森美孚的优先事项不一致的任何情况。如果出现这种情况，预计员工将与公司管理层的连续级别升级此类问题。任何此类问题的最终解决方案由公司董事长、总裁和首席执行官做出。

对内幕交易的限制


承诺为公司内部人员提供带有交易限制和报告的严格保障措施。

已建立结构和流程，以警告、跟踪和监测报告内部人士、非雇员董事和关键员工，这些人可以获得与个人交易公司股票有关的敏感信息。公司的Code of Ethics及其内幕交易和黑名单指引禁止公司的所有董事、高级职员和员工以及公司本身进行基于通过其在公司的职位了解到的重大、非公开信息的证券交易（包括涉及购买、出售和/或以其他方式处置公司股份或其他发行人证券的交易）。该公司认为，该政策是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。该公司还制定了适用于所有董事、高级职员和员工的有关公司披露、内幕交易和交易禁令的流程和程序的指导方针。

非雇员董事被要求预先清算任何交易es在公司的股份。报告内幕人士须就任何出售公司股份的行为向公司发出预先通知，并在任何购买公司股份的五天内告知公司。根据证券法规，报告内幕信息知情人必须在内幕信息知情人电子披露系统（SEDI）上公开披露公司股票的所有交易。

该公司不时建议其董事和高级职员、埃克森美孚公司的董事和高级职员以及某些职位的员工不要交易公司的股票。交易禁令的发生与董事对公司财务报表的未决审议有关，包括每个季度的未经审计的财务报表，以及与构成有关公司业务的重大信息的未披露的未决事件有关。

150

多样性


该公司长期以来一直重视董事会和执行管理层的多样性。

董事会多元化

该公司长期致力于实现董事多元化。自1977年以来，Imperial一直至少有一名女性在其董事会任职，目前董事会成员中有38%是女性。在提名的董事候选人中，女性占提名人数的43%，占提名独立董事人数的50%。

公司没有正式的书面政策，涉及妇女、土著人民、残疾人或可见少数群体成员（“指定群体”，定义见就业公平法（加拿大））,并且没有通过关于其董事会中指定团体成员的目标。董事会章程的目标是培养专业知识、观点和能力的多样性，规定提名和公司治理委员会在评估潜在提名人选时可考虑若干因素，包括性别和其他指定群体的成员资格。

提名和公司治理委员会评估工作经验、其他专长、个人能力和年龄多样性、区域协会和每位现任董事所拥有的指定群体，以及每位被提名人是否能够填补现有董事之间的任何空白。此外，委员会可能会考虑它认为相关的任何其他因素。该公司认为，在确定潜在董事对董事会工作做出贡献的能力时，不应孤立地考虑这些维度中的任何一个，而不应适当考虑所有其他因素。

董事会通过年度提名程序、董事会评估和其他讨论来考虑多样性。董事会、提名和公司治理委员会还通过有针对性的董事招聘流程专门考虑多元化。

于本代理通函日期，董事及获提名人士的人数及百分比为指定集团的成员：


指定组别（a）	数	百分比 (%)
妇女	3 of 8（当前董事会） 7人中的3人（被提名人）	38 43
	2名，共5名（现任独立董事） 4人中的2人（提名的独立董事）	40 50
土著民族	0（董事会和被提名者）	0
残疾人	0（董事会和被提名者）	0
可见少数群体成员	0（董事会和被提名者）	0

(a)根据《就业公平法》定义（加拿大）

上述多样性披露依赖于董事和被提名人的自愿自我认同，因此仅代表选择自我认同的个人的信息。该信息未经公司独立核实。董事会提名人组成图表上页121显示我们的董事会提名人在性别、经验和区域协会方面的多样性，但不反映其他指定团体的成员资格。

151

执行干事多样性

该公司认为，包容性和多样性是关键的竞争优势，对于保持公司作为行业领导者的地位至关重要。为确保公司各级的承诺，包容性和多样性、反骚扰和平等就业机会绩效每年都会被授予公司高级管理层。有一个深入的继任规划过程，其中包括考虑多样性的各个方面，以及解决关键职位差距（如果有的话）的计划。

该公司的内部培训项目强调协作的价值，欣赏差异和维持包容的工作环境，将包容性和多样性放在所有员工的首要位置。Imperial还重视外部视角和专业知识。该公司支持促进土着人民就业的教育发展和招聘做法，并在加拿大土着企业委员会管理的土着关系伙伴资格认证（PAIR）计划中持有银级认证。Imperial通过一系列发展和网络计划维持支持性的工作环境，包括以员工为主导的专注于共同利益的多元化网络。这些项目以虚拟和面对面的形式进行，以覆盖广泛的员工。

在考虑执行干事任命的潜在提名人选时，执行资源委员会考虑了性别和其他指定群体的多样性、工作经验、其他专门知识、个人能力和多样性的其他方面。该公司没有采用有关执行主管职位的指定团体成员的目标。该公司认为，在确定潜在提名人选填补执行官职位的能力时，不应考虑这些方面中的任何一个，而没有适当考虑所有这些其他因素。

于本代理通函日期，公司及其主要附属公司的执行人员中属于指定集团成员的人数及百分比为：


指定组别（a）	数	百分比 (%)
妇女	22年中的7年	32
土著民族	0的22	0
残疾人	0的22	0
可见少数群体成员	3的22	14

(a)根据《就业公平法》定义（加拿大）

上述多样性披露依赖于执行官的自愿自我识别，因此仅代表选择自我识别的个人的信息。该信息未经公司独立核实。

股东参与


股东参与战略侧重于股东和管理层之间的广泛对话。

了解投资者的兴趣和关切并获得他们的反馈是公司股东参与计划的核心。这一关键输入不仅告知公司如何互动和沟通，还有助于确定哪些领域需要额外关注，以展示持续的进展和绩效。

公司高级管理层通过行业会议、路演和公司主办投资者活动等方式，定期与机构投资者和股东见面。2025年，这些活动主要以面对面的形式举行。这些主办活动的相关材料可在该公司的网站上查阅。

152

该公司还定期召开与财报发布相关的季度财报电话会议，这些电话会议的档案（包括成绩单）可在每次电话会议后的一年内在公司网站上查阅。这些电话让该公司能够提供有关公司业绩的更多洞察力和背景信息，并直接解决投资界提出的问题。

该公司采取了多项措施，通过以虚拟唯一形式举行的年度会议确保积极参与。股东有机会实时出席并提问（亲自或通过指定代理持有人），公司鼓励股东在活动开始前参与。这种形式允许股东出席会议、提出问题并向管理层提供直接反馈，而他们可能无法亲自出席。股东周年大会的网播和演示材料，连同每项决议的投票结果，可在公司网站上查阅，为期一年。

公司每年通过年度股东大会向股东征集问题和意见。收到的评论由高级管理层审查，向他们提供我们股东感兴趣的领域的指示，那些需要回应的评论将单独回答。此外，公司的投资者关系团队全年都会回复股东的询问，并主动与股东接触，以获得他们对股东广泛认定的事项的看法，包括关于环境、社会和治理主题，以及最佳参与方式。2025年，股东参与和讨论涉及广泛的主题，包括资本分配战略、企业指导和运营业绩、公司增长计划、减排计划和路径联盟、监管和地缘政治环境（包括关税和其他与贸易相关的行动，以及加拿大联邦政府的变化及其对艾伯塔省石油和天然气行业的态度），以及公司的企业战略，包括与能源转型有关的战略和宣布的重组，以将额外的企业和技术活动集中在全球能力中心。投资者的观点是决策时考虑的一个因素，投资者的反馈被纳入公司披露改进工作中。

与董事会沟通

股东、员工等可直接联系董事会，方式为：

董事会主席

c/o公司秘书

Imperial Oil Limited

505 Quarry Park Blvd SE

加拿大卡尔加里AB T2C 5N1

最大股东


埃克森美孚公司为公司大股东，持有公司69.6%的股份。

埃克森美孚公司,22777 Springwoods Village Parkway，Spring，Texas，77389-1425，拥有实益336,580，182股普通股，约占公司流通股的69.6%。因此，就NYSE American LLC的上市标准而言，该公司是一家“受控公司”，而就TSX公司手册而言，该公司是一家“多数控制公司”。

据公司董事和执行官所知，除本文所述情况外，没有任何其他人直接或间接实益拥有、或对公司已发行普通股的百分之十以上行使控制或指示。仅根据FMR LLC和Abigail P. Johnson于2026年2月5日联合向SEC提交的附表13G/A，截至2025年12月31日，（i）FMR LLC和Abigail P. Johnson（245 Summer Street，Boston，Massachusetts，02210）各自拥有相同的公司普通股56,093，577股（约占公司已发行股份的11.6%）的实益所有权，这些股份由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司拥有，（ii）FMR LLC对其中的42,615，029股拥有唯一投票权，（iii）FMR LLC和Abigail P. Johnson各自对所有此类股份拥有唯一决定权。公司没有理由相信该附表13G/A所提供的资料不完整或不准确，或实益拥有人本应提交经修订的报告而没有。

153

与埃克森美孚公司的交易

该公司有书面程序和控制，要求公司与埃克森美孚及其子公司之间的任何交易都要经过控制人、税务、财务主管和法律部门的审查，以确保每项协议都符合公司的政策和程序，是公平的，并符合法律和税务要求。这些协议还可能受到董事长、总裁和首席执行官的审查。为关键个人提供年度培训，以确保了解识别关联方交易的要求，并制定程序以确保这些交易的报告完整和准确。与埃克森美孚及其子公司的关联方交易由管理层每季度进行分析和审查，以了解不同时期的任何重大差异，并每年与董事会进行审查。

2025年，该公司宣布计划通过将额外的企业和技术活动集中在全球业务和技术中心，进一步提高其行业领先的业绩，利用其与埃克森美孚的关系，从规模、集成和技术中实现实质性的效率和效益收益。认识到这一重组将导致从埃克森美孚获得更多服务，该公司在其董事会的监督下，实施了额外的程序和控制，以监督此类服务的提供。

上2025年6月23日，公司实施新的12个月“正常课程发行人投标”股份购买计划，允许公司在2025年6月29日至2026年6月28日期间最多购买25,452，248股股份。该计划于2025年12月17日结束，公司购买了最大允许数量的股票，在公开市场上购买了7,737，502股普通股，并从埃克森美孚购买了相应的17,714，746股普通股，以保持其持股比例约为69.6%。

该公司及其子公司2025年与埃克森美孚及其关联公司的其他交易的采购金额和收入分别为52.27亿美元和1.3534亿美元。这些交易以与非关联方一样有利的条件进行，主要包括购买和销售原油、天然气、石油和化工产品，以及技术、工程和研发成本。与埃克森美孚的交易还包括与该公司参与在加拿大联合开展的多项上游活动有关的已付和已收款项。此外，该公司与埃克森美孚的关联公司有现有协议，为该公司提供信息技术和客户支持服务，并共享共同的业务和运营支持服务，以使两家公司能够合并重复的工作和系统。该公司与埃克森美孚在加拿大的关联公司签订了合同协议，以运营埃克森美孚拥有的某些加拿大西部生产物业。不存在资产所有权变更。该公司和该关联公司还签订了一项合同协议，规定平等参与新的上游机会。

截至2025年12月31日，根据与埃克森美孚关联公司的现有协议，该公司有34.47亿美元的未偿还贷款，该协议规定埃克森美孚以市场利率向该公司提供高达77.5亿美元（加拿大）的长期浮动利率贷款。该协议有效期至2035年6月30日，如果埃克森美孚提供至少370天的提前书面通知，则可取消。

154

公司高管和高管薪酬

公司指定执行官

2025年底任职公司的指定执行人员1下面列出，截至2026年2月11日，所有这些人都在其职位上。关于B.W. Corson宣布打算退休，J.R. Whelan于2025年4月1日被任命为公司总裁，并于2025年5月8日担任董事长和首席执行官的额外职务。


John R. Whelan，60岁			持仓（任职日期）：董事长、总裁兼首席执行官（2025 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：埃克森美孚上游公司常规和重油高级副总裁（2022 – 2025）（附属）埃克森美孚上游公司重油副总裁（2020 – 2022）（附属）
加拿大艾伯塔省卡尔加里

丹尼尔·E·莱昂斯，63			持仓（任职日期）：高级副总裁，财务与行政，财务总监（2018 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：最近五年无其他职位
加拿大艾伯塔省卡尔加里

谢丽尔·戈麦斯-史密斯,57
加拿大艾伯塔省卡尔加里			持仓（任职日期）：高级副总裁，上游（2024 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：埃克森美孚公司全球运营与可持续发展安全与风险部总监（2019 – 2024年）（附属）

Jim E. Burgess， 51			持仓（任职日期）：司库（2024 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：全球流程经理，财务结算、合并和外部报告，埃克森美孚全球业务解决方案（2023 – 2024）（附属）企业合并和外部报告经理，埃克森美孚全球业务解决方案（2023 – 2023）（附属）埃克森美孚（中国）投资有限公司北亚区商务服务经理和财务总监。（2019 – 2023）（附属）
加拿大艾伯塔省卡尔加里

Ian R. Laing，52岁			持仓（任职日期）：副总裁、总法律顾问及公司秘书（2020 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：最近五年无其他职位
加拿大艾伯塔省卡尔加里

1由于担任首席执行官至2025年5月8日，B.W. Corson也是2025年的指定执行官。科森还担任总裁至2025年4月1日，并担任董事会主席至2025年5月8日。此处提供了有关其2025年薪酬的披露。

155

公司其他执行人员

除上一页所列的指定执行人员外，以下个人为截至2026年2月11日公司的执行人员。


康斯坦斯·杰梅尔，59
加拿大艾伯塔省卡尔加里			持仓（任职日期）：董事，企业税务（2018 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：过去五年无其他职位

Christopher S. Leyerzapf，50岁
加拿大艾伯塔省卡尔加里			持仓（任职日期）：助理控制器（2023 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：上游控制器 (2021 – 2023) 上游业务分析和报告经理 (2019 – 2021)

斯科特·马洛尼，46岁			持仓（任职日期）：副总裁，下游1和Canada Trib经理（2025 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）： Canada Trib Manager (2023 – 2025) 埃克森美孚公司巴吞鲁日炼油厂业务组长（2021 – 2023）（附属）
加拿大艾伯塔省卡尔加里

朗达·G·波特， 51
加拿大艾伯塔省卡尔加里			持仓（任职日期）：副总裁，人力资源（2024 –至今）过去五年其他职位（职务、任职日期和用人单位情况）：人力资源经理，上游和埃克森美孚加拿大公司 (2019 – 2024)

1主管下游和化学品可报告分部的执行官。

156

高管薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬和讨论分析以及高管薪酬表概述了公司的高管薪酬方案和确定薪酬的流程，因为它适用于页面上列出的指定高管155.


行政人员 s ummary			158
致股东的信			158

补偿设计			159
高管薪酬的方法			159
强有力的治理实践			159
概述			160
问责和绩效			161
长期奖励计划			163
奖金计划			165
薪资方案			165

确定赔偿			166
年度基准			166
2025年经营业绩			167
性能图			168
2025年赔偿行动			169

其他补偿要素			170
退休计划			170
奖励归属及股份运用			171
授予实践			171
修正			171

风险与治理			172
高管持股			172
没收条款			172
追回政策			172
反对冲政策			172
遣散协议			173
控制权变更			173
定义和常用术语			174

高管薪酬表			176
补偿汇总表			176
杰出股权奖励			179
激励计划奖励–已归属或已赚取的价值			180
股权补偿方案信息			181
RSU占流通股的百分比			181
历次长期激励计划情况			181
年燃烧率			182
养老金计划福利			182
其他补偿要素			185

157

执行摘要

致股东的信

各位股东：

执行资源委员会（“委员会”）支持Imperial的高管薪酬计划的设计和由此产生的薪酬结果。我们认为，这与公司的商业模式很好地契合，并考虑了公司经营所处商业环境的复杂性，要求高管在决策时保持长远的眼光。高管绩效在公司长期战略的背景下跨多个绩效维度进行评估。高管薪酬方案设计反映了这一点，并已证明能够适应不断变化的战略优先事项，支持实现长期股东价值最大化的目标。

商业观点

2025年，Imperial在广泛的绩效维度上实现了强劲的业务成果。我们强劲的财务业绩和向股东返还大量现金的能力再次得到了卓越运营的支持，这体现在创纪录的液体产量和强大的炼油厂利用率和可靠性上。

此外，我们进一步加强效率和效力的战略举措为公司取得长期成功奠定了基础。有关2025年主要业务成果的更多信息，请参阅页面167.

最后，我们周密的人才管理流程促成了董事长、总裁兼首席执行官（“CEO”）角色于2025年5月从Brad W. Corson顺利过渡到John R. Whelan。

委员会报告
该委员会对一项薪酬计划进行监督，该计划将高管的薪酬与其决策结果和我们股东的长期回报保持一致。该方案设计与大股东薪酬方案的核心要素保持一致，旨在推动长期问责制，奖励卓越绩效，并与我们的人才管理方法完全一致。

下面的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分描述了公司指定执行官的薪酬计划以及该计划如何支持公司的业务目标。

2023年至2025年期间薪酬的演变证明了我们薪酬方案设计的实力：高度基于绩效、以股份计价、与业务和个人绩效挂钩，导致与基准公司方案相比波动程度更大，并更好地与我们长期股东的经验保持一致。

该委员会已审查并与公司管理层讨论了CD & A。基于该审查和讨论，委员会已向董事会建议将CD & A纳入公司2026年年度股东大会的管理层代理通函和10-K表格的年度报告中。我代表委员会鼓励您阅读以下CD & A中的全面披露。我们致力于为公司和所有股东的最佳利益监督高管薪酬计划的各个方面。


			G.J.戈德堡，执行资源委员会主席						成员、行政资源委员会 D.W.康希尔 S.R. Driscoll J·N·佛罗伦 M.C.哈布斯

158

补偿设计

高管薪酬的方法

我们的高管们做出的决定和他们管理的风险在多年的时间范围内发挥作用。高管们需要仔细考虑当前和未来的风险，例如与能源转型相关的风险，并在广泛的商业环境中做出决策，从而产生长期可持续的股东价值。

公司的高管薪酬方案设计与大股东薪酬方案的核心要素保持一致，旨在推动长期问责和奖励卓越绩效，并与我们的人才管理方法充分结合。该计划使高管的薪酬与其决策结果和股东长期回报保持一致。

推动长期问责制

该公司的战略目标已经确立，旨在推动可持续价值，同时将公司定位于在更低排放的未来取得长期成功。这些目标通过纳入公司和职能计划的综合流程转化为年度计划目标。目标被纳入公司计划，由董事会审议通过，为公司的承诺提供框架。

奖励卓越表现

高度差异化的绩效薪酬是公司薪酬方案设计的基础。在近期和长期范围内评估的高管实现预先设定的目标和兑现组织承诺的程度，是高管薪酬审议中的一个关键区别因素。绩效评价直接影响底薪、奖金、长期激励奖励水平。

人才管理的综合方法

我们的人才管理方法完全融入了整个员工生命周期——从吸引和培养人才到吸引和留住优秀人才。我们的方法与大股东的发展和人员配置流程保持一致，为帝国员工提供全球最佳实践和发展机会。

我们的长期导向是公司如何培养人才的基础。它从招聘合适的人才开始，并继续进行单独规划的经验和培训，这导致了广阔的发展，并在整个商业周期中对我们的业务有了深刻的理解。我们的方法是由我们的核心价值观和文化促成的——推动预期行为、共享所有权和预期结果。

薪酬是这种综合人才方法的关键要素。它旨在通过具有市场竞争力、个人表现高度差异化的薪酬吸引和留住人才，并通过较长的限制期促进留住人才。

以强有力的治理实践为支撑

阻止高管承担不适当风险的关键设计特征包括：


丨广式持股			无遣散协议
丨面临风险的重大薪酬			无控制权变更安排
⑤强有力的没收条款			无保证奖金
丨追回政策			没有额外的股票授予以平衡价值损失
丨反对冲政策			退休时没有加速归属
丨薪酬设计年度考核

159

概述


问责与绩效\|页面161-162
•董事会每年审查和批准公司目标和目标；融入公司的计划周期。 •目标在每一级别的领导层级联，为责任领域量身定制；年度评估与计划目标导致不同的薪酬结果。
补偿设计\|页面163-165
•指定的执行官与所有其他高管一样参与基础广泛的计划。 •高管限制性股票单位占直接薪酬总额比例较高1，反映了其决策的影响，并导致风险支付增加。
	限制性股票单位	年度奖金	基本工资
NEO直接补偿总额的百分比1	•超50%	•百分之十到二十	•百分之十到三十
意图	•将薪酬与长期股东的回报挂钩 •通过大宗商品价格周期鼓励长期观点	•将薪酬与年度公司收益表现挂钩 •调整所有职能的激励措施	•提供有竞争力的基本工资
关键设计特点	•以股票单位形式批出 •CEO：自授予日起5年内50%归属；10年内50%归属 •所有其他高管：自授予日起3年内50%归属；7年内50%归属 •较长的限制期限加上授予时应用的个人绩效 •延长期间有可能被没收的工资的很大一部分	•于授予年支付 •反映经营业绩的奖金奖池 •由个人绩效和薪酬等级进一步确定的个人奖励 •全额赔偿须追回	•由个人表现、经验、薪酬等级决定的涨幅 •与长期利益直接相关
确定赔偿
年度薪酬对标\|页166
•重点关注薪酬基准同行中位数附近的一个范围，考虑规模和复杂性、任职期限、个人和业务表现。
经营业绩\|页167
性能维度		测量
•朝着战略目标取得进展 –运营绩效 –财务表现 –能源转型 –业务组合		•相对于既定目标和目标表现出的领导能力和成就
薪酬审议与决定\| Page169
•平衡向战略目标、业务成果、个人绩效、薪酬竞争力的进展，同时考虑到在岗位上的经验

1参考页面上的定义和常用术语174.

160

问责和绩效
高管薪酬方案设计与我们的业务模式和人才发展方法保持一致-长期职业导向，绩效差异化，并通过目标设定适应不断变化的战略优先事项。

战略目标
公司的长期战略目标围绕四个相互依存的关键绩效维度，反映了公司的优先关注领域。这些目标完全融入了公司的计划，为组织兑现承诺提供了框架。

战略目标已经确立，旨在推动股东价值的可持续增长，同时也为公司在低排放未来的长期成功定位。


长期战略目标
运营绩效			在安全性、可靠性和环保性能方面提供行业领先的性能
财务表现			交付行业领先的收益和现金流增长
能源转型			降低我们运营资产和难以脱碳部门的GHG排放强度
业务组合			优化现有业务组合，开发与竞争优势一致的新机会

计划目标
公司的长期战略目标通过纳入企业和职能计划的综合流程转化为年度计划目标。计划目标每年由董事会批准。

建立目标的严格方法使高管能够实现公司的战略目标。


			CEO主要负责执行公司的长期战略目标，转化为年度计划目标。CEO的目标和目标包含了企业范围内的举措。其中包括风险管理、企业声誉、人才管理、研究技术、重大项目管理等。计划目标和目标在整个组织中级联，适合每个主管的职责领域。目标和目标每年与高级管理层一起审查，并通过定期管理审查和绩效评估过程予以加强。领导者有责任在公司战略目标范围内实现所有绩效维度的计划目标和目标。这就设置了很高的性能门槛。在面临不同优先事项的权衡时，将与高级管理层讨论这些问题。

长期战略目标融入年度公司计划流程，
董事会批准的公司目标和目标

161

业绩评估

该公司的绩效评估方法与大股东计划的核心要素保持一致，包括高管绩效评估，该评估旨在推动长期问责制并奖励出色的绩效。我们的计划受益于与大股东一起利用核心绩效原则，从而能够获得全球最佳实践。

该公司的长期成功有赖于实现所有四个相互依存的战略目标，这些目标由委员会同等重视。全年在各种董事会和委员会审查中讨论了在交付公司业务成果和推动战略目标方面取得的进展。

认识到能源转型的复杂性和重大不确定性，该委员会专注于平衡能源转型目标与满足社会对可负担得起的能源和提高全球生活水平的基本产品的需求。

该委员会不使用量化目标或公式来评估个人绩效或确定薪酬。基于公式的绩效评估和薪酬通常需要强调两个或三个业务指标。公司要成为行业领导者，有效管理其运营的技术复杂性和一体化范围，高管必须并行推进多个战略和目标，而不是以牺牲其他需要同等关注为代价强调一两个。

年度绩效评价结果告知各级薪酬，包括工资、奖金、限制性股票单位奖励等。有关薪酬审议的详情，请参阅网页169.

相关的经营业绩衡量指标包括：

•安全、健康、环保性能；

•风险管理；

•股东总回报；

•净收入；

•平均使用资本回报率1;

•经营活动和资产出售产生的现金流1;

•上、下游、化工业务经营业绩；及

•关于推进长期战略利益的进展。

1Non-GAAP财务指标–请参阅页面上的定义和常用术语174.

首席执行官

该委员会在公司长期战略的背景下评估CEO全年在所有绩效维度的绩效，并根据计划目标和目标评估进展情况，这些目标和目标反映了公司的战略目标。考虑到更广泛的商业环境，在近期和长期时间范围内评估财务和运营指标。该委员会的评估进一步支持了CEO的绩效评估。

执行干事

首席执行官在年度高管发展审查期间与委员会一起审查所有其他高管的绩效，他们负责交付公司的业务成果并推动战略目标。绩效评估基于成就与计划目标和目标，在维持健全的业务控制以及强大的道德和公司治理环境方面表现出显着的领导能力。

该委员会全年在特定审查和董事会会议期间与执行官进行接触。

领导者被要求对交付负责，并在所有绩效中进行评估

维度，平衡短期和长期优先事项

162

长期奖励计划

通过长时间的限制，激励帝国高管在决策时着眼长远。

限制性股票单位（“RSU”）占直接薪酬总额的50%以上1，并意在将高管薪酬与长期股东的回报挂钩，鼓励通过大宗商品价格周期的长期观点。

授予CEO的限制性股票单位在5年内归属50%，在10年内归属50%。授予所有其他高管的限制性股票单位在3年内归属50%，在7年内归属50%。

程序设计

商业模式对齐

投资提前期长，风险管理复杂

景观需要长远的眼光

股东对齐

大部分高管薪酬以限制性股票单位交付，使实现的薪酬水平与长期股东的回报保持一致

问责制

限制期和没收风险驱动关注长期股东价值创造，同时管理风险

任何行业的最长限制期

在授予时应用绩效衡量标准可以实现长达10年的限制期

最高绩效标准

绩效评估对照

预先设定的目标和目的，结果直接与奖励水平挂钩

留住关键人才的Ability

高管无法将很大一部分薪酬货币化，制造了很大的“买断”障碍

符合投资提前期和风险状况的较长限制期

•在像我们这样的资本密集型行业，投资和风险决策会持续数十年，并经历波动的大宗商品价格周期，这要求高管在决策时保持长期观点。

•较长的限制期确保了薪酬的很大一部分反映了这些决定的结果。高管在动态市场条件下持股，符合长期股东的经验。

•一个基于公式的计划将需要更短的时间框架来设定可信的目标，从而导致更快的归属和更快的薪酬实现。这可能会鼓励短期决策，与我们漫长的投资周期和资本密集型运营错位。

•下面的示例展示了典型Imperial项目的净现金流以及Imperial CEO的限制性股票方案设计。它说明，短期归属将在项目的财务结果被知晓之前发生，而长期归属更符合投资决策驱动的股东回报。

1参考页面上的定义和常用术语174.

163

以股份计价的基础使奖励价值与股东结果保持一致

•独特的长限制期导致需要在授予时应用绩效指标，而不是在归属时。

•限制性股票奖励授予水平是根据薪酬等级和个人绩效确定的。

•股票授予不调整以抵消股价变化，这导致高管通过股价看到薪酬的一比一变化。

•以股份计价的方法1再加上较长的限制期，定义了基于股票的绩效奖励的风险/回报情况，与采用美元计价方法的基于公式的计划相比，会导致更大程度的波动。1

2025年决定

•与往年一样，原则上，股份授予并未调整以抵消股价的变化，因此我们的高管和长期股东的经验保持了强烈的一致性。

•长期奖励价值上升，反映了强劲的股价，2025年赠款为131.32美元，而2024年为100.29美元，2023年为77.12美元。

股票所有权1

•董事长、总裁和首席执行官必须在任职三年内取得公司股份，包括普通股和限制性股票单位，价值不低于基本工资的五倍。J.R. Whelan的2025年股票所有权，如页所示148，超过最低要求。

•较长的限售期导致持股比例远超跨行业其他公司中典型的持股指引。这使我们高管的利益与长期股东的利益保持一致，并确保专注于长期创造可持续股东价值的行动。

•退休时，流通股将在授予日后的7至10年期间内继续归属，退休时不加速归属。

埃克森美孚公司有一个与公司限制性股票单位计划类似的计划，根据该计划，承授人可能会获得限制性股票单位，这里简称为埃克森美孚公司限制性股票。J.R. Whelan持有2020年至2024年授予的埃克森美孚公司限制性股票，以及2019年和2025年授予的帝国商业限制性股票单位。B.W. Corson持有2018年及以前年度授予的埃克森美孚公司限制性股票，以及2019年至2024年授予的帝国限制性股票单位。D.E. Lyons持有自2019年以来授予的帝国限制性股票单位，并且不再持有任何已发行的埃克森美孚公司限制性股票单位。C.L. Gomez-Smith持有2023年及以前年度授予的埃克森美孚公司限制性股票，以及2024年和2025年授予的帝国理工学院限制性股票单位。

1参考页面上的定义和常用术语174.

164

奖金计划

年度奖金计划代表百分之十到二十直接补偿总额1，并旨在将高管薪酬与年度收益表现挂钩。

程序设计

•奖金计划的总规模每年确定一次，考虑到：

•考虑到公司的工作兴趣，与大股东奖金计划的挂钩包含在埃克森美孚公司收益中；

•董事长、总裁和首席执行官对公司业绩的投入；

•公司年度净收入；及

•业务的周期性和长期性取向。

•奖金奖励矩阵用于根据薪酬等级和个人绩效确定个人奖励水平。

•与收益的同比变化以及个人绩效挂钩定义了奖金计划的风险/回报概况，并导致与市场实践相比更大程度的波动，这与我们在第页讨论的高管薪酬方法一致159.

•在授予当年以现金交付的奖金。

•全额奖金奖励受追回限制，见第172.

2025年决定

•2025年奖金计划的批准水平低于2024年，反映了盈利表现的同比变化。

•指定执行官的个人奖项进一步反映了个人表现。

薪资方案

基本工资代表百分之十到三十直接补偿总额1，并意在提供有竞争力的基本工资，并直接影响退休福利水平，因为工资包含在福利公式中。

该计划的总体规模由年度基准确定。个人加薪是个人表现、经验、薪酬等级的结果。

2025年决定

•该委员会批准了与所有高管的薪酬方案一致的2026年指定高管的加薪。

•个人薪酬待遇考虑到个人绩效、责任水平和经验，并在决策时体现市场分析和竞争力 2025.

1参考页面上的定义和常用术语174.

165

确定赔偿

年度基准

年度对标过程，评估高管薪酬和方案设计的市场竞争力。

薪酬基准

除了对企业和个人绩效的评估外，每年还会针对选定的一组加拿大主要公司完成对标。

选择薪酬基准公司的标准1包括：

•加拿大公司或加拿大附属公司；

•经营范围大、复杂；

•资本密集；和

•经过时间证明的可持续性。

薪酬导向

薪酬水平是根据薪酬基准公司中位数附近的广泛范围确定的。这提供了以下能力：

•根据高管的经验和业绩水平区分薪酬；

•尽量减少基准公司中可能在狭窄目标范围内发生的自动提高薪酬的可能性；和

•应对不断变化的商业环境。

埃克森美孚公司薪酬计划的核心要素适用于J.R. Whelan、B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith，包括工资、年度奖金和限制性股票单位。

1参考页面上的定义和常用术语174.

166

2025年经营业绩
2025年，Imperial在广泛的绩效维度上实现了强劲的业务成果。



			•在整个组织范围内交付了强大的运营诚信绩效以及有效的企业风险管理，同时防止了严重的安全事故。 •宣布重组计划，通过将额外的企业和技术活动集中在全球业务和技术中心，进一步提高Imperial行业领先的业绩，实现规模、整合和技术带来的实质性效率和效益效益： –重组计划将进一步推进公司既定的增加现金流和交付行业领先的股东回报的战略。 –预计到2028年每年可节省开支1.5亿美元。 •向阿尔伯塔省所有高等教育机构捐赠的最大一笔企业礼物，包括向南阿尔伯塔理工学院（SAIT）捐赠价值3700万美元的研究实验室设施。 •被公认为《时代周刊》2025年加拿大最佳公司之一。 •完成董事长和CEO职位的成功过渡。
			财务表现
			•强劲的运营业绩和可靠性推动了财务业绩。 •实现近33亿美元净收益，每股收益6.48美元，假设摊薄。 •产生了可观的现金，经营活动产生的现金流达67亿美元。 •第一季度将季度股息提高至每股0.72美元，增加了31财年支付的年度股息St连续一年。每股支付的年度股息同比增长20%。 •股东总回报近46亿美元；包括14亿美元的股息和近32亿美元的加速股票回购，这是该公司正常发行人出价的一部分。
对可持续性的承诺
			•通过社区福利协议承诺向加拿大各地的土著社区提供近1900万美元。 •自2008年以来，与土著企业的支出超过70亿美元。2025年，帝国理工学院实现了最高的年度支出，超过了10亿美元。 •通过其土着关系伙伴资格认证（PAIR）计划获得加拿大土着企业委员会的银级重新认证。 •Low Carbon Solutions继续评估碳捕获和储存以及锂提取的机会。
上游运营表现
			•实现了43.8万总油当量桶/天的产量，这是30多年来最高的全年产量。 •在交付行业领先的运营成本方面持续取得进展1横跨上游主要资产。 •在Kearl实现全年产量28万总石油当量桶/天（19.9万桶Imperial的份额）。 •在Kearl成功完成了周转活动，推进了我们将每次周转持续时间和双倍周转间隔缩短至行业领先的四年的计划。 •由于大急流城SA-SAGD首个全年产量强劲，Cold Lake每天生产15.1万总石油当量桶。 •成功执行Cold Lake Leming SAGD项目实现第四季度首次出油，正按预期加速至约9000桶/日的峰值。 •在Syncrude的全年产量中，Imperial的份额为每天7.9万桶毛油当量桶。 •继续建设增强型沥青回收技术（EBRT）试点，以验证Imperial的Aspen租约上的变革性技术，预计将于2027年试点启动。
下游及化工运营表现
			•实现了40.2万桶/日的平均炼油吞吐量，产能利用率为93%，同时完成了显着的周转活动。 •所有三家炼油厂都提前且低于预算执行了周转活动。 •在Strathcona投产了加拿大最大的可再生柴油设施，并生产出了首批符合规格的可再生柴油。 •在Strathcona炼油厂开始共同处理菜籽油和可再生石脑油混合，以提供更低碳强度的燃料。 •2025年强劲的航油表现，包括在股权供应的机场实现创纪录的年度喷气式飞机销售，反映了卓越的运营和商业强度。 •实现了公司历史上最高的埃索和美孚零售站点数量。 •持续保持加拿大零售市场份额第一2. •可靠的运营业绩支撑了Chemicals 8200万美元的净收入。

1Non-GAAP财务指标–请参阅页面上的定义和常用术语174.

2基于2025年第四季度的Kalibrate调查数据。

167

性能图

下图显示了过去5年中（i）Imperial Oil Limited普通股、（ii）标普/TSX综合指数和（iii）标普/TSX综合能源指数投资的100美元价值的变化。标普/TSX综合能源指数目前由38家石油和天然气公司的股票表现数据组成，其中包括综合石油公司、石油和天然气生产商以及石油和天然气服务公司。

图中的年终值代表股价升值以及执行和再投资的股息价值。这些计算不包括交易佣金和税费。股东总回报1从每笔投资中，无论是以美元还是百分比衡量，都可以从图表下方显示的年终投资价值中计算出来。

过去5年期间，公司累计股东总回报1为458%，平均年回报率为41%。直接赔偿总额1For named executive officers generally reflect the trend of total shareholder returns as the largest single component of executive compensation is awarded in forms of restrictive stock units with long holding period。这一设计强化了高管薪酬与高管持股净值与股东实现的公司股票回报率的长期联动。

五年累计股东总回报

（2020年12月31日投资价值100美元）

1参考页面上的定义和常用术语174.

168

2025年赔偿行动

首席执行官
就B.W. Corson宣布有意退休而言，J.R. Whelan于2025年4月1日获委任为公司总裁，并于2025年5月8日的年度股东大会结束时担任董事长和首席执行官的额外职务。Whelan先生负责执行公司的长期战略目标，同时推进支持这些目标的计划目标。

2025年，该公司在页面上概述的广泛绩效维度上实现了强劲的业务成果162,167和168.

在惠兰先生的领导下，该公司保持了对具有优势的长期投资和强劲运营业绩的承诺。随着机会管道的成熟、技术的进步以及市场和政策的演变，这继续为公司捕捉上行机会提供了良好的定位，并提供了考虑进一步投资的灵活性。

为了表彰惠兰先生的成就，委员会裁定直接赔偿总额为1438万加元。与我们的薪酬理念一致，很大一部分是通过具有5年和10年归属期的限制性股票单位交付的，比大多数公司应用的时间更长。这些较长归属期的目的是加强业务中较长的投资准备时间，并将惠兰先生持股净值的很大一部分与公司业绩挂钩。因此，长期激励授予的实现价值可能与薪酬汇总表中显示的金额不同，这取决于未来归属时的公司业绩。在这些归属期内，即使在退休后，奖励仍有被没收的风险。

2025年，惠兰先生的工资1为503,595加元（4月至12月），委员会批准了年度奖金1134万加元（96.24万美元），基于他的个人表现、经验和薪酬等级。Whelan先生的2025年长期激励奖励9.54万股限制性股票单位以帝国限制性股票单位的形式授予，而不是以埃克森美孚公司限制性股票的形式授予，以加强其与公司股东利益的一致性。


			直接补偿总额2 87%的CEO直接薪酬总额以限制性股票单位形式交付，限售期较长。

其他被点名的执行官

在前面描述的薪酬方案结构和绩效评估流程的背景下，2025年激励奖励和薪酬调整的价值符合：

•公司业绩；

•个人绩效和薪酬等级；

•业务的长期战略规划；以及

•比较者公司的年度报酬。

考虑到所有因素，委员会关于授予其他指定执行官薪酬的决定反映的是判断力，而不是公式或目标的应用。委员会批准了按页上薪酬汇总表所示的薪酬的个别要素和总薪酬176.

1请参阅网页上的脚注178有关按比例薪酬的信息，以及以美元支付的薪酬。

2参考页面上的定义和常用术语174.金额以加元表示。

169

其他补偿要素

退休计划

鉴于业务的复杂性和长期性，公司对人才发展的态度源于需要广泛而深入地发展未来的领导者。退休计划支持公司的人才管理方法，旨在为职业吸引和留住人才。退休计划包括：

•对新员工有吸引力的公司储蓄计划，他们可以在获得资格后立即开始建立账户余额；和

•确定的福利计划，例如公司的养老金计划，有助于留住职业生涯中期和后期的员工，直到获得退休资格。这些被视为退休规划的主要工具。

指定的执行官与其他雇员一样参与相同的储蓄和养老金计划，包括注册计划之外的补充养老金安排。J.R. Whelan、B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith参与了埃克森美孚公司或各自关联公司的养老金计划。

以下是该公司计划的简要说明。请参阅页面上的养老金福利部分182了解更多详情。


计划			说明
储蓄计划			•服务超过一年的员工可能会通过工资扣减贡献正常收入的1到30%。 •公司提供最高6%的匹配供款，这取决于员工供款的金额以及员工参与的固定福利养老金安排。 •雇员和公司供款可以任意组合分配到非注册（已缴税）账户，或注册（延税）团体退休储蓄计划（RRSP），但须遵守《公所得税法。
注册养老金计划			•如果年龄、服务和计划下的其他规定得到满足，公司将在离开公司时提供注册的固定养老金福利。 •退休时以各种年金形式提供的福利。 •受制于对注册计划可支付的金额施加限制的所得税法规。 •规定职工年满71周岁当年养老金福利只计提到12月1日。 •该公司不授予额外的养老金服务信贷。
补充养老金安排			•解决了由于所得税法规而无法从注册计划中支付的已确定福利的任何部分。 •获得年度奖金的执行官，还可以获得年度奖金产生的年度补充养老金福利。 •可能作为一次性付款或年金。 •雇员在达到退休资格前辞职或因故被解雇的，不予支付。

170

奖励归属及股份运用

根据该计划可向任何内部人士（由多伦多证券交易所定义）发行的公司普通股数量不得超过已发行和已发行普通股的10%，无论是在任何时候，还是在任何一年发行。

该公司的董事和高级管理人员作为一个整体持有约20%的未归属限制性股票单位，这使接受者有权获得占公司已发行普通股约0.07%的普通股。目前，任何一人从限制性股票单位的归属中可能获得的最大普通股数量为8.69万股普通股，约为已发行普通股的0.02%。

在归属时，每个限制性股票单位赋予接收方权利，根据归属日和前四个交易日的公司股票五日平均收盘价，收取相当于公司一股普通股价值的金额。于授予日第三周年归属的单位作为现金付款归属。在授予日的第五、七或十周年归属的单位作为现金付款归属，但对于授予加拿大居民的单位，接受者可以每单位获得一股普通股或选择接受单位的现金付款。在限制期内，收款人还将收到相当于支付给普通普通股持有人的现金股息的现金付款。

与计划文件一致，董事会可以在没有股东批准的情况下对先前发行或未来发行的RSU进行计划修订，除非该修订涉及：

•增加发行所服务的股份；

•提高归属价格；

•将参加计划的资格扩大到未列入计划的人员；

•延长承授人转让或转让受限制股份单位的权利；或

•调整先前授予的任何RSU的归属日期。

如公司的股份出现任何细分、合并或重新分类或公司资本的其他相关变动，公司可酌情对将发行的普通股数量和每一限制性股票单位应付现金金额的计算作出适当调整。

授予实践

该委员会在11月的例会上向公司高管授予年度激励奖励。激励奖励在委员会批准的奖金和限制性股票奖励上限参数范围内授予其他符合条件的员工。

该公司的补偿方案不包括授予股票期权。2002年以来未授予股票期权，未来也无授予计划。

修正

2020年，限制性股票单位计划进行了修订，更新了关于2020年及以后授予董事长、总裁和首席执行官的单位归属期的规定，使得50%的限制性股票单位在第五个周年日归属，剩余50%在第十个周年日归属。对于2020年之前授予的奖励，奖励十周年部分的归属为10年或退休中的较晚者。

由于2022年实施的员工股票计划扩展，限制性股票单位计划被修订，以包括额外的归属时间表，其中一些非执行参与者将有资格获得在3年后100%归属的奖励。

171

风险与治理

以强有力的治理实践为基础的补偿计划，阻止了不适当的冒险行为。


高管持股			•对RSU的长期持股导致高管在受雇期间和退休后的7年内保持大量股票所有权，董事长、总裁和首席执行官的持股期限更长，直至退休后的10年。
面临风险的重大薪酬			•对RSU的独特的长限制期限大大增加了在退休后面临风险的职业报酬的百分比。 •未归属的RSU不能用作任何目的的抵押品，也不能转让。
强有力的没收条款			•在发生辞职、终止雇佣、提前退休和/或有害活动时，未归属的RSU有被没收的风险，即使此类有害活动发生或在退休后被发现。 •如果在65岁之前退休，但在获得提前退休资格之后（即至少55岁且至少服务10年），委员会（如果是执行官）必须批准保留奖励。没收条款在授予裁决之前一直有效，包括那些在退休后授予的条款。
追回政策			•如果公司报告的财务或经营业绩出现重大负面重述，董事会有权采取其认为必要和适当的行动，包括补偿（追回）支付给执行官的任何奖金。 •政策反映了公司的高道德标准和严格遵守适用于上市公司的会计和其他法规，包括遵守第10D-1条规则1934年美国证券交易法.
反对冲/衍生政策			•公司政策禁止所有员工，包括高管和董事，成为与公司或埃克森美孚公司股票有关的衍生或类似金融工具的一方，包括看跌期权、看涨期权或其他期权、期货或远期合约，或股权互换或项圈。
薪酬设计年度考核			•该委员会每年审查薪酬方案设计的有效性和竞争力，并在实施前批准每位指定执行官的年度薪酬建议。 •该委员会负责监督旨在鼓励适当风险评估和风险管理的补偿计划和做法。关于公司风险管理制度和监督的进一步讨论，见网页“风险监督”134.
独立薪酬顾问			•2025年，委员会在确定公司任何高级管理人员或任何其他高级管理人员的薪酬时没有保留独立顾问或顾问。 •公司管理层聘请了一名独立顾问，为公司所有受薪级别的员工提供有竞争力的薪酬和市场数据评估。在提供这些数据的同时，他们并未针对董事长、总裁、首席执行官或其他高级管理人员的薪酬提供个人薪酬建议或建议。

172


没有遣散协议			•该公司没有与其指定的执行官签订书面雇佣合同或任何其他协议，其中规定了控制权变更或终止雇佣时的付款。 •消除与工作保障有关的任何真实或感知的“安全网”，并增加个人绩效不符合最高标准的风险和后果。
控制安排无变化
无保证奖金			•奖金仍有风险，受业绩同比变动影响。 •以2020年奖金计划暂停为例；未授予任何奖励。
没有额外的股票授予以平衡价值损失			•委员会确定限制性股票单位计划的规模，并做不是用当年授予的价值抵消先前限制性股票单位价值的损失或收益。 •这样的做法将最大限度地降低基于股票的奖励的风险/回报状况，并削弱高管们有望采取的长期观点。
退休时没有加速归属			•RSU不受加速限制，甚至在退休时也不受此限制，除非是在死亡的情况下。 •未归属的RSU不得用作任何目的的抵押品。

173

定义和常用术语

还请参阅公司年度报告10-K表格中的“常用术语”部分，了解非GAAP财务指标的额外定义和调节。

薪酬标杆企业由BCE Inc.、Canadian Natural Resources Limited、Canadian Pacific Kansas City Limited、Canadian Tire Corporation、Cenovus Energy Inc. Energy Inc.、丨中海油北美ULC CNOOC Petroleum North America ULC、康菲石油加拿大有限公司、Enbridge Inc.、通用电气 Canada Inc.、Gibson Energy ULC、Irving Oil Ltd.、强生（Canada）Inc.、MEG Energy Corp.、Microsoft Canada Inc.、NOVA Chemicals Corporation、Nutrien Ltd.、Ovintiv Inc.、Parkland Corporation、Pembina Pipeline Corporation、辉瑞 Canada ULC、Shell Canada Limited、Suncor Energy Inc.、TC Energy Corporation、TERM11

美元计价方法：年度股权授予以目标美元价值为基础，调整基础单位以实现目标价值。市场通用方法；与以股票计价的奖励相比，其波动性更小。

非GAAP财务指标
以下定义在CD & A中被用作Imperial的几个业务和财务绩效衡量标准。美国公认会计原则（GAAP）没有规定这些措施。这些措施构成美国证券交易委员会条例G和S-K条例第10（e）项下的“非GAAP财务措施”，以及加拿大证券管理人根据National Instrument 52-112 Non-GAAP和其他财务措施披露的“特定财务措施”。这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账，以及这些法规要求的其他信息，已在下文提供或在公司最近的10-K表格年度报告的“常用术语”部分中提供。非GAAP财务指标和特定财务指标不是GAAP下的标准化财务指标，也没有标准化定义。因此，这些衡量标准可能无法直接与其他公司提出的衡量标准进行比较，因此不应被视为GAAP财务衡量标准的替代品。

•经营活动和资产出售（CFOAS）产生（用于）的现金流量是合并现金流量表中报告的经营活动提供的现金净额和资产出售收益之和。

•平均使用资本回报率（ROCE）是衡量资本生产率的指标，等于不包括税后融资成本的净收入除以平均使用资本总额。所用资本为物业、厂房及设备、其他资产，减负债，不包括短期及长期债务，包括公司应占股本公司债务。

•运营成本是一种非公认会计准则的财务指标，是指生产、制造和以其他方式准备公司产品销售期间的成本——包括能源成本、人员配备和维护成本。它不包括原材料成本、税收和利息费用，并按税前基准列报。

•不包括已确定项目的净收入（亏损）是一种非公认会计准则财务指标，即不包括个别重大非运营事件的净收入（亏损）总额，在特定季度对公司总收益的绝对影响至少为1亿美元。当某一已识别项目影响多个分部或多个期间时，该项目对单个分部的净收入（损失）影响可能低于1亿美元。财务报表中披露的最直接可比的财务计量是公司合并损益表中的“净收益（亏损）”。管理层使用这些数字，通过在业务结果中隔离和删除重大的非运营事件，提高基础业务在多个时期的可比性。该公司认为，这一观点为投资者提供了对业务结果和趋势的更高透明度，并为投资者提供了通过管理层的眼睛所看到的业务观点。不包括已确定项目的净收入（亏损）并不意味着孤立地看待或替代根据美国公认会计原则编制的净收入（亏损）。所有确定的项目均按税后基准列报。

174

不包括已确定项目的净收入（亏损）调节


百万加元	2025	2024	2023
来自综合损益表

净收入（亏损）（美国通用会计准则）	3,268	4,790	4,889

减去列入净收入（亏损）的已确定项目
减值	(570)	—	—
重组费用	(249)	—	—
其他(a)	(212)	—	—
已识别项目小计	(1,031)	—	—

不包括已确定项目的净收入（亏损）	4,299	4,790	4,889

（a）与之相关的合同义务现场寿命加速的Norman Wells结束。

股份计价法：年度股权授予以固定数量的股份为基础；使奖励价值与股东成果保持一致。Imperial使用这种方法；与以美元计价的方法相比，导致更大程度的波动。

关于计划、目标和其他未来事件或条件的陈述是前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”部分f或有关这些陈述的重要附加信息，包括可能导致实际结果出现重大差异的因素。

股票所有权包括普通股和限制性股票单位。

直接赔偿总额是当年授予的薪酬，包括工资、当年奖金、限制性股票单位授予日公允价值。

股东总回报（TSR）衡量股票投资在特定时期内的价值变化，假设股息再投资。TSR受制于许多不同的变量，包括管理层无法控制的因素。

175

高管薪酬表

补偿汇总表

下表显示了董事长、总裁兼首席执行官；高级副总裁、财务和行政、控制人；截至2025年底任职的公司其他三位薪酬最高的高管；以及前任董事长、总裁兼首席执行官的2025年薪酬。

薪酬汇总表中的信息包括基本工资、现金奖金奖励、长期激励薪酬和某些其他薪酬的加元价值。


姓名及校长结束时的位置 2025	年份	工资 ($) (b)	分享- 基于奖项 ($) （c）	选项- 基于奖项 ($) （d）	非股权激励计划补偿 ($)		养老金价值 ($) （g）	所有其他 Compensation ($) （h）	合计 Compensation ($) （一）
					年度激励计划（e）	长期激励计划（f）
J.R. Whelan（a）* 董事长、总裁兼首席执行官	2025	503,595	12,527,928	—	1,345,243	—	1,449,983	438,935	16,265,684
B.W.科森（a）* 前董事长、总裁兼首席执行官	2025	668,288	—	—	680,030	—	323,490	4,929,368	6,601,176
	2024	1,259,394	9,146,448	—	1,728,688	—	1,564,566	3,322,488	17,021,584
	2023	1,193,135	6,694,016	—	1,707,371	—	2,461,764	2,775,244	14,831,530
D.E.里昂（a）高级副总裁，财务与行政，财务总监（自2018年5月1日起）	2025	858,948	2,232,440	—	369,019	—	166,472	1,391,431	5,018,310
	2024	821,195	3,108,990	—	693,119	—	567,989	599,556	5,790,849
	2023	785,525	2,390,720	—	719,390	—	850,549	1,088,590	5,834,774
C.L.戈麦斯-史密斯（a）高级副总裁，上游（自2024年5月1日起）	2025	852,001	2,311,232	—	430,522	—	33,831	1,504,222	5,131,808
	2024	556,623	2,096,061	—	538,331	—	579,914	1,019,622	4,790,551


J.E.伯吉斯司库（自2024年7月1日起）	2025	515,220	1,654,632	—	247,592	—	345,100	204,404	2,966,948
	2024	501,230	1,584,582	—	345,296	—	542,500	158,685	3,132,293


I.R. Laing 副总裁、总法律顾问及公司秘书（自2020年7月1日起）	2025	497,600	1,602,104	—	238,585	—	292,700	176,018	2,807,007
	2024	479,610	1,343,886	—	292,961	—	345,500	134,067	2,596,024

请参阅从第页开始的脚注178.

*由于担任首席执行官至2025年5月8日，B.W. Corson也是2025年的指定执行官。科森还担任总裁至2025年4月1日，并担任董事会主席至2025年5月8日。此处提供了有关其2025年薪酬的披露。

176

直接总额 Compensation

下面的备考表格显示了直接薪酬总额，其中包括工资、奖金和股票奖励价值。在其薪酬审议中，委员会考虑了直接薪酬总额，因为它排除了养老金价值和所有其他薪酬变化导致的波动。


姓名	年份	工资 ($) (b)	奖金 ($) （e）	限制性股票单位 ($) （c）	直接总额 Compensation ($) （一）

J.R.惠兰(a)	2025	503,595	1,345,243	12,527,928	14,376,766
B.W.科森(a)	2025	668,288	680,030	—	1,348,318
	2024	1,259,394	1,728,688	9,146,448	12,134,530
	2023	1,193,135	1,707,371	6,694,016	9,594,522
D.E.里昂(a)	2025	858,948	369,019	2,232,440	3,460,407
	2024	821,195	693,119	3,108,990	4,623,304
	2023	785,525	719,390	2,390,720	3,895,635
C.L.戈麦斯-史密斯(a)	2025	852,001	430,522	2,311,232	3,593,755
	2024	556,623	538,331	2,096,061	3,191,015


J.E.伯吉斯	2025	515,220	247,592	1,654,632	2,417,444
	2024	501,230	345,296	1,584,582	2,431,108


I.R. Laing	2025	497,600	238,585	1,602,104	2,338,289
	2024	479,610	292,961	1,343,886	2,116,457

请参阅从第页开始的脚注178.

177

页面上的薪酬汇总和直接薪酬总额表的脚注176和177

(a)关联员工：惠兰（J.R. Whelan）正在接受埃克森美孚加拿大有限公司（ExxonMobil Canada Ltd.）的国内贷款任务，该公司是加拿大的一家附属公司。D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith现在是，B.W. Corson过去是从美国的关联公司埃克森美孚公司执行外派任务的。J.R. Whelan、B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith的补偿由埃克森美孚公司及其各自的关联公司直接支付，但与公司限制性股票单位和已发行限制性股票单位的股息等价物归属相关的补偿除外。他们还根据各自关联公司的福利计划领取员工福利，而不是根据公司的员工福利计划。公司向各自的关联公司偿还已支付的适用补偿和向其提供的员工福利。对于埃克森美孚公司授予的激励奖励费用，公司不向埃克森美孚公司进行补偿。

(b)薪资：每一位被任命的外派执行官（B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith）的金额以其母国货币美元支付，但以2025年平均汇率1.3978的加元披露。2024年和2023年，平均汇率分别为1.36 98和1.34 97。对惠兰来说，他2025年的工资数额是从4月到12月。对于科森先生来说，他2025年的工资数额是从1月到6月。对于戈麦斯-史密斯女士来说，她2024年的工资数额是从4月到12月。自2026年1月1日起，惠兰的年薪增至731,891加元。更多关于薪酬方案设计和委员会在2025年做出的决定的详细信息，请参阅第165.

（c）股份奖励：本表股票奖励估值为授予日公允价值，等于限制性股票单位数量乘以公司股票在授予日的收盘价。


			授予日期			授予价格（美元）
			2025年12月4日			131.32
			2024年12月4日			100.29
			2023年12月4日			77.12

（d）基于期权的奖励：公司自2002年以来未授予股票期权。该股票期权计划于2012年到期。

（e）奖金：每位指定执行官的金额代表他们的现金奖金。J.R. Whelan、B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith参与了埃克森美孚公司的年度现金红利计划，该计划与该公司的计划类似，以美元支付，但以加元披露。对于以美元支付的金额，按2025年平均汇率1.3978、2024年平均汇率1.3698、2023年平均汇率1.3497换算为加元。

（f）长期激励计划：自2023年起，该公司停止发放盈余奖金单位。

（g）养老金价值：“养老金价值”为截至2025年12月31日养老金“补偿性变动”，详见上页“养老金计划待遇”表182.对于B.W. Corson来说，“补偿性变化”在他与公司的任务结束时就受到了重视。

（h）所有其他赔偿：“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括授予的限制性股票单位的股息等值支付、储蓄计划供款、外派任务成本、停车和额外津贴。

附加条件：额外津贴的使用非常有限，包括高级管理人员的财务规划、主要用于业务的选择性使用俱乐部会员资格，以及与参与埃克森美孚公司的高管人寿保险福利计划相关的费用（如适用）。对于每位被任命的执行官，2025年获得的额外津贴总额不超过50,000美元或被任命的执行官基本工资的10%。

股息等价物：2025年，公司限制性股票单位的已支付股息等价物分别为J.R. Whelan（4月至12月）47,520美元、B.W. Corson 1,245，240美元、D.E. Lyons 354,192美元、C.L. Gomez-Smith 45,144美元、J.E. Burgess 167,262美元、I.R. Laing 140,532美元。J.R. Whelan（4-12月）为埃克森美孚公司限制性股票支付的等值股息为351106美元,B.W. Corson为333,795美元（价值包括他在公司的任务结束后支付的股息等价物），C.L. Gomez-Smith为186,187美元，以美元支付，按2025年平均汇率1.3978换算为加元。

外籍外派费用：对于被点名的外派执行官（B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith），“所有其他补偿”还包括外派外派成本，其中包括外派津贴和当年税收均衡成本的净影响。税收均衡成本包括公司代表指定的执行官向地方税务当局缴纳的税款的净影响，由其收入中的预扣税额抵消，该预扣税额近似于如果他们没有进行外派任务，他们将支付的税额。税收均等化是侨民搬迁计划的一个组成部分，旨在将个人的总体税收负担维持在与其他情况下大致相同的水平，如果他们留在本国的话。税收平衡金额从一年到下一年各不相同，净影响可能是正的或负的一年。

（一）赔偿总额：“总薪酬”由“薪酬”、“基于股份的奖励”、“基于期权的奖励”、“非股权激励计划薪酬”、“养老金价值”和“所有其他薪酬”的总美元价值组成。“直接补偿总额”是年内授予的补偿，包括工资、当年奖金、限制性股票单位授予日公允价值.

178

杰出股权奖励

下表列出截至2025年12月31日公司每位指定执行官的所有未兑现的基于股份和期权的奖励。


	基于期权的奖励				股份奖励
姓名	数量证券底层未行使选项 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	价值未行使在- 钱选项 ($)	数量股或单位分享那还没有既得 (#) （e）	市场或支付价值份额- 基于奖项还没有既得 ($) （e）	市场或支付价值既得股份- 基于奖项未支付或分布式 ($)
J.R.惠兰(a)	—	—	—	—	106,400	12,616,912	—
B.W.科森(b)	—	—	—	—	423,400	50,206,772	—
D.E.里昂（c）	—	—	—	—	126,400	14,988,512	—
C.L.戈麦斯-史密斯（d）	—	—	—	—	38,500	4,565,330	—
J.E.伯吉斯	—	—	—	—	64,550	7,654,339	—
I.R. Laing	—	—	—	—	55,450	6,575,261	—

(a)根据该公司的计划，J.R. Whelan在2019年和2025年被授予限制性股票单位。2020-2024年，Whelan先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划与公司的限制性股票单位计划类似。根据该计划，J.R. Whelan于2025年12月31日持有价值1217.2425万美元的7.38万股埃克森美孚公司限制性股票，以2025年12月31日埃克森美孚公司股票的收盘价120.34美元，按照加拿大银行提供的2025年12月31日收盘价1.3706换算成加元。

(b)B.W. Corson根据公司计划于2019年至2024年获授予限制性股票单位。关于以前年度，Corson先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划与公司的限制性股票单位计划类似。根据该计划，Corson先生在2025年12月31日持有59,700股埃克森美孚公司限制性股票，价值9846,799美元，以2025年12月31日埃克森美孚公司股票的收盘价120.34美元计算，并按加拿大银行提供的2025年12月31日收盘价1.3706转换为加元。对于B.W. Corson，所有已发行的限制性股票单位均在与公司的转让结束前授予，并将在5至10年期间内继续归属，退休时不加速归属。

（c）根据该公司的计划，D.E. Lyons被授予2019年至2025年的限制性股票单位。在2018年之前，Lyons先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划类似于公司的限制性股票单位计划。根据该计划，莱昂斯先生不再持有任何已发行的限制性股票单位。

（d）根据该公司的计划，C.L. Gomez-Smith被授予2024年至2025年的限制性股票单位。关于以前年度，Gomez-Smith女士参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划与公司的限制性股票单位计划类似。根据该计划，Gomez-Smith女士在2025年12月31日持有26,300股价值4,337，870美元的埃克森美孚公司限制性股票，2025年12月31日埃克森美孚公司股票的收盘价为120.34美元，并按加拿大银行提供的2025年12月31日收盘价1.3706转换为加元。

（e）表示从公司计划收到的尚未归属的已发行限制性股票单位总数，基于公司股票在2025年12月31日的收盘价118.58美元。

179

激励计划奖励–已归属或已赚取的价值

下表列出了公司每位指定高管在当年归属的激励计划奖励的价值。


姓名	基于期权的奖项– 期间归属的价值年 ($)	股份奖励–价值年内归属 ($) （e）	非股权激励计划补偿–年内赚取的价值 ($) （f）
J.R.惠兰(a)	—	1,486,144	—
B.W.科森(b)	—	5,282,566	—
D.E.里昂（c）	—	3,049,061	—
C.L.戈麦斯-史密斯（d）	—	—	—
J.E.伯吉斯	—	1,335,385	247,592
I.R. Laing	—	1,196,016	238,585

(a)2020-2024年，J.R. Whelan参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划与公司的限制性股票单位计划类似。2025年，根据限制失效日期埃克森美孚公司普通股在纽约证券交易所的最高和最低销售价格的平均值计算，价值1,559，706美元的9,650股埃克森美孚公司限制性股票的限制失效。J.R. Whelan参与了埃克森美孚公司的年度奖金计划，该计划与该公司的年度奖金计划类似。2025年，他在年度现金奖金方面获得了1,345，243美元。所有这些金额均以美元支付，按2025年平均汇率1.3978折算为加元。

(b)在2019年之前，Corson先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划与公司的限制性股票单位计划类似。2025年，埃克森美孚公司计划授予的限制性股票不存在限制性股票失效的情况。B.W. Corson参与了埃克森美孚公司的年度奖金计划，该计划与该公司的年度奖金计划类似。2025年，B.W. Corson获得了680030美元的年度现金奖金。所有这些金额均以美元支付，按2025年平均汇率1.3978折算为加元。

（c）在2018年之前，Lyons先生参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划与该公司的限制性股票单位计划类似。根据该计划，莱昂斯先生不再持有任何已发行的限制性股票单位。D.E. Lyons参加了埃克森美孚公司的年度奖金计划，该计划与该公司的年度奖金计划类似。2025年，D.E. Lyons获得了369,019美元的年度现金奖金。所有这些金额均以美元支付，按2025年平均汇率1.3978折算为加元。

（d）尽管C.L. Gomez-Smith在2024年和2025年根据公司计划获得了限制性股票单位，但这些限制性股票单位尚未归属。在2024年之前，Gomez-Smith女士参与了埃克森美孚公司的限制性股票计划，该计划与公司的限制性股票单位计划类似。2025年，7000股价值1131393美元的埃克森美孚公司限制性股票的限制失效，该限制是根据限制失效日期埃克森美孚公司普通股在纽约证券交易所的高低销售价格的平均值计算得出的。C.L.戈麦斯-史密斯参加了埃克森美孚公司的年度奖金计划，该计划与该公司的年度奖金计划类似。2025年，C.L. Gomez-Smith获得了430,522美元的年度现金奖金。所有这些金额均以美元支付，按2025年平均汇率1.3978折算为加元。

（e）这些价值显示了公司在2025年授予的限制性股票单位。该价值以公司股票的五天平均收盘价为基础，其中包括归属日和前四个交易日。对于J.R. Whelan，这些价值代表2018年授予的限制性股票单位。对于B.W. Corson而言，这些价值代表在2020年授予的限制性股票单位，在他与公司的任务结束后归属。对于D.E. Lyons、J.E. Burgess和I.R. Laing，价值代表2018年和2022年授予的限制性股票单位。

（f）此栏代表公司就年度现金奖金支付的金额。

180

股权补偿方案信息

下表显示的信息代表根据公司的补偿计划，截至2025年底可能发行的公司普通股。


计划类别	在行使未行使期权时将发行的证券数量，认股权证和权利 (#) （c）	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 ($)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券） (#) （c）
证券持有人批准的股权补偿方案(a)	—	—	—
未获证券持有人批准的股权补偿方案(b)	1,774,360	—	8,693,677
合计	1,774,360	—	8,693,677

(a)公司股票期权计划于2012年到期。

(b)这是一份限制性股票单位计划，从第页开始描述163.

（c）将发行的证券数量代表仍在流通的限制性股票单位总数（4,382，040）减去归属时仅有资格获得现金（而不是普通股）的已发行限制性股票单位（2,607，680）。剩余可供未来发行的证券数量为尚未授予的限制性股票单位（6,085，997）加上归属时仅有资格获得现金（而非普通股）的已发行限制性股票单位数量（2,607，680）。

RSU占流通股的百分比

下表提供了限制性股票单位计划的信息，以数量和截至2025年底公司普通股的百分比表示。


	最大数量限制性股票单位根据该计划可发行 (b)	总数限制性股票单位授予和优秀	受限制总数可供授予的股票单位
编号（#）	10,468,037	4,382,040	6,085,997
占已发行普通股的百分比（%）(a)	2.16	0.91	1.26

(a)截至2025年12月31日，发行在外的普通股数量为483,592，715股。

(b)根据公司计划可发行的限制性股票单位的最高数量为截至2024年12月31日的数量（10,468，037）减去根据计划下限制性股票单位归属于2025年发行的普通股（0普通股）。

历次长期激励薪酬计划情况

公司唯一的长期激励薪酬计划是从第页开始描述的限制性股票单位计划163.任何历史计划都没有未完成的单位。

181

年燃烧率

下表提供了公司最近三个会计年度中每个年度与限制性股票单位计划相关的年度烧钱率。每年的烧钱率是授予的限制性股票单位数量占公司已发行股票加权平均数的百分比，它提供了一个衡量公司将其可用股票用于激励目的的速度。


	根据该计划授出的受限制股份单位数目 (#) (a)	加权-已发行证券平均数 (#) (b)	年燃烧率 (%) （c）
2025	918,900	502,795,570	0.18
2024	968,720	529,434,755	0.18
2023	949,520	574,750,575	0.17

(a)于适用财政年度根据该计划授出的受限制股份单位数目。

(b)期间未偿还证券的加权平均数是期初未偿还证券的数量，经期间买回或发行的证券数量乘以时间加权系数调整。

（c）年度烧钱率百分比的计算方法为根据该计划授予的限制性股票单位数量除以已发行证券的加权平均数。

养老金计划福利

下表提供了参与固定福利养老金计划的公司每位指定执行官的信息。参与此类关联公司提供的计划的公司关联公司委派的指定执行官的信息在脚注中披露。


姓名	贷记年数服务（截至 2025年12月31日） (#) (a)	年度福利应付款项 ($)		设定受益的期初现值义务 ($) （d）	补偿性改变 ($) （e）	非- 补偿性改变 ($) （f）	收盘礼物定义的值利益义务 ($) （d）
		在年- 结束 (b)	在年龄 65 （c）
J.R.惠兰（g）	—	—	—	—	—	—	—
B.W.科森	—	—	—	—	—	—	—
D.E.里昂	—	—	—	—	—	—	—
C.L.戈麦斯-史密斯	—	—	—	—	—	—	—
J.E.伯吉斯	28.5	333,400	492,000	3,746,800	345,100	54,000	4,145,900
I.R. Laing	20.2	217,000	366,500	2,304,700	292,700	26,600	2,624,000

(a)计入服务年限（截至2025年12月31日）：J.R. Whelan参与埃克森美孚加拿大有限公司固定缴款养老金计划和固定福利补充养老金安排。这些计划下的福利以加元支付。根据这些计划，惠兰先生有29.4年的信用服务。B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith参加了埃克森美孚公司固定收益养老金计划，包括符合税收条件的计划和不符合条件的计划。该计划下的福利以美元支付，并已按2025年平均汇率1.3978兑换为加元。根据该计划，截至他在公司的任务结束时，Corson先生的信用服务年限为42.0年，Lyons先生的信用服务年限为35.5年，Gomez-Smith女士的信用服务年限为35.6年。

182

(b)年终应付的年度福利金：对于公司养老金计划的成员，年度福利包括从公司注册养老金计划和补充养老金安排中累积的年度终身养老金的金额。补充养老金安排下的福利可在退休时一次性支付等值。对于埃克森美孚加拿大有限公司固定福利补充养老金安排的成员，年度福利包括来自固定福利补充养老金安排的累积年度终身养老金金额。对J.R. Whelan来说，这个价值是48.3万美元。设定受益补充养老金安排下的福利只能在退休时一次性支付等值。对于埃克森美孚公司养老金计划的成员，年度福利包括来自符合税收条件的累积年度终身养老金和根据不符合条件的计划计算的年度金额。对于B.W. Corson来说，截至他在该公司的任务结束时，这一价值为2142768美元。对于D.E. Lyons来说，这一价值为906,139美元。对于C.L.戈麦斯-史密斯来说，这个价值是788,480美元。不合格计划福利仅在退休时一次性支付等值。

（c）65岁时应支付的年度福利：对于公司养老金计划的成员，年度福利包括假设截至2025年12月31日的最终平均收入将赚取至65岁的公司注册养老金计划和补充养老金安排的预计年度终身养老金的金额。补充养老金安排下的福利可在退休时一次性支付等值。对于埃克森美孚加拿大有限公司固定福利补充养老金安排的成员，年度福利包括假设截至2025年12月31日的最终平均收入，将赚取到65岁的固定福利补充养老金安排的预计年度终身养老金金额。对于J.R. Whelan来说，这一价值为55.53万美元。对于埃克森美孚公司养老金计划的成员，年度福利包括来自符合税收条件的年度终身养老金以及根据不符合条件的计划计算的假设截至2025年12月31日的最终平均收入将赚取到65岁的年度金额。对于B.W. Corson来说，截至他在该公司的任务结束时，这一价值为2211545美元。对于D.E.里昂，这一价值为949,863美元。对于C.L.戈麦斯-史密斯来说，这一价值为957,899美元。不合格计划福利仅在退休时一次性支付等值。

（d）设定受益义务的期初和期末现值：对于公司养老金计划的成员，期初和期末设定受益义务是根据美国公认会计原则（GAAP）定义的，价值的计算基础与为公司计划的会计目的进行的估值一致。该值是根据如前所述的有资格领取养老金的估计收入和加拿大税务局定义的年度最高可领取养老金收入（YMPE）计算得出的，预测到退休并按比例分摊到估值日期的服务。必要时，计算假设加拿大养老金计划抵消额基于退休时的年度最高福利，而老年保障（OAS）抵消额基于估值之日的OAS福利，预计到退休时（如适用）。对于分别属于埃克森美孚公司和埃克森美孚加拿大有限公司养老金计划的成员，期初和期末设定受益义务是根据公认会计原则定义的，其价值与为适用的关联计划的会计目的进行的估值一致。这些数值是根据如前所述的符合领取养老金资格的估计收入计算得出的。J.R. Whelan开盘价为553.64万美元，收盘价为690.83万美元。对于B.W. Corson，期初价值为23,893，378美元，截至他在公司的任务结束时，期末价值为23,094，264美元。D.E. Lyons开盘价为10,096，365美元，收盘价为9,751，424美元。C.L.戈麦斯-史密斯，开盘价为8361704美元，收盘价为8739865美元。

（e）补偿性变更：价值包括2025年服务成本和收益变动对预计福利义务的影响。对于公司计划的成员，这些数值是使用个人在2025年的额外应计养恤金服务和2025年实际收到的工资和奖金计算得出的。对于分别属于埃克森美孚公司和埃克森美孚加拿大有限公司养老金计划的成员，这些数值的计算方法是使用个人在2025年的额外应计养老金服务和如前所述的收入。对于J.R. Whelan，补偿价值为112.31万美元。对于B.W. Corson来说，截至他在公司任职结束时，这一价值为323490美元。对D.E.里昂而言，这一价值为166,472美元。对C.L.戈麦斯-史密斯来说，这一价值为33,831美元。

（f）非补偿性变动：该数值包括与收益、福利支付和计量假设变化无关的经验影响。此外，用于确定2025年底设定受益义务期末现值的贴现率从2024年底的4.7%增加到4.9%，这对非补偿性变化要素产生了负面影响。对于埃克森美孚公司和埃克森美孚加拿大有限公司养老金计划的成员，“非补偿性变化”的价值包括与收益或服务无关的经验影响。对于埃克森美孚加拿大有限公司的计划，这包括基于2025年底4.9%贴现率的利息影响，高于2024年底的4.7%。对于埃克森美孚公司计划，这包括基于2025年底5.5%贴现率的利息影响，从5.7倍PE2024年底的rcent。对J.R. Whelan来说，这一价值为24.88万美元。对于B.W. Corson来说，截至他在该公司的任务结束时，这一价值为1,122，604美元。对D.E.里昂而言，这一价值为511,413美元。对C.L.戈麦斯-史密斯来说，这一价值为344,330美元。

（g）界定缴款计划：J.R. Whelan参与埃克森美孚加拿大有限公司固定缴款计划。根据这一计划，附属公司每月向基金贡献基本工资的百分比，但须遵守监管限制。“年初累计价值”为1,358，962美元，“补偿价值”为326,883美元，反映关联贡献和投资收益，“年末累计价值”为1,685，845美元。

183

养老金计划

J.E. Burgess参与了该公司养老金计划的三个养老金选项（“3PO”）提供，并在1.6%的规定中提供了一些应计服务。I.R. Laing参与了3PO条款。针对这些高管的计划条款的主要特点包括：


	养老金计划	补充退休金安排（SPA）
类型	已注册	未登记
1.6%拨备测算	•相当于1.6%的年度福利乘以最终平均收入(a) 乘以工龄，部分抵消适用的政府养老金福利。 •为了获得额外0.4%的最终平均收益，可以选择放弃公司对储蓄计划的部分匹配供款。	•包括由于所得税规定而无法从注册计划中支付的已确定的养老金福利的任何部分。 •获得年度奖金的执行官，并且符合SPA的标准，还可以获得最终平均奖金收入的1.6%的年度福利(b)乘以工龄。
3PO拨备计算	•年收益等于1.0、1.5或2.0%乘以最终平均收入(a)乘以工龄。 •雇员可以选择每五年改变一次养老金百分比乘数。公司对储蓄计划的缴款与养老金乘数选举相结合。（c）	•包括由于所得税规定而无法从注册计划中支付的已确定的养老金福利的任何部分。 •获得年度奖金的执行官，并且符合SPA的标准，还可以获得最终平均奖金收入的1.5%的年度福利(b)乘以工龄。
付款方式	•退休时以各种年金形式提供的福利。	•可能在退休时作为一次性付款或年金。

（a）最终平均收入包括退休前10年服务期间最高连续36个月的基本工资。

（b）最终平均奖金收入包括符合条件的高管在退休前授予的最近五个奖金年度的三个最高赠款的年度奖金的平均值。

（c）对于3PO条款，公司对储蓄计划的贡献与养老金乘数选择整合如下：


			养老金乘数			公司储蓄计划匹配
			1.5%			最高6%
			1.0%			最高6%，另有公司贡献2%
			2.0%			Forego公司匹配贡献

J.R. Whelan参与埃克森美孚加拿大有限公司固定缴款养老金计划、固定福利补充养老金安排、储蓄计划。根据埃克森美孚加拿大有限公司固定缴款计划，养老金以加元支付，对该计划的缴款按平均基本工资计算。固定福利补充养老金安排支付给获得年度奖金并符合补充养老金安排标准的执行官，以加元一次性支付，可提供最终平均奖金收入乘以服务年限的1.5%的福利。最终平均奖金收入包括符合条件的高管在退休前授予的最后五个最高授予中的三个最高授予的平均年度奖金，但不包括限制性股票单位。

B.W. Corson、D.E. Lyons和C.L. Gomez-Smith是埃克森美孚公司养老金和储蓄计划的参与者。根据埃克森美孚养老金计划（EMPP），养老金以美元支付，并根据退休前10年服务年限内连续最高36个月的最终平均基本工资计算。埃克森美孚补充养老金计划（SPP）适用于因IRS限制而无法从EMPP支付的养老金福利。埃克森美孚额外支付计划（APP）根据退休前授予的最后五项最高赠款中的三项的平均年度奖金提供养老金。SPP和APP一次性付清。

184

提前退休或死亡的影响

所有公司养老金条款一般要求完成10年的服务并达到55岁才有资格提前退休。对于埃克森美孚公司的养老金计划成员或相应关联公司的养老金计划，养老金条款通常要求完成15年的服务并年满55岁才有资格提前退休。

1.6%养老金计划条款下的提前退休福利由60岁或以上退休年龄未贴现的年金福利组成，60岁以下每一年贴现5%。或者，如果成员年满55岁和30年的工龄，养老金将不打折。

3PO养老金条款下的提前退休福利包括62岁或以上退休年龄未贴现的年金福利，57岁以下每一年贴现5%，57至62岁每一年贴现3%。

在养老金开始前死亡的情况下，参与人的受益人将获得所得养老金的精算现值。这可能以每月养老金、一次性支付或转入退休储蓄工具的形式支付，但须遵守省级立法和计划规则。在养老金开始后死亡的，可根据养老金选择，向参与人的受益人支付退休金。

其他补偿要素


终止及控制权变更						•公司没有与其指定的执行官签订书面雇佣合同或任何其他协议，其中规定了控制权变更或终止雇佣时的付款；见第173.
常见程序						•公司雇用的所有高管，包括指定的高管，都参加共同计划（相同的工资、激励和退休计划）。薪酬根据个人绩效考核、经验和薪酬等级进行区分。 •所有来自公司关联公司的受派高管，包括来自埃克森美孚公司和埃克森美孚加拿大有限公司的受派指定执行官，也参与由埃克森美孚公司或此类关联公司管理的共同计划。被任命的执行官将从Imperial获得限制性股票单位。 •委员会在实施前审查并批准每位指定执行官的年度薪酬建议。
医疗保健福利						•指定的执行官有资格在与其他员工相同的基础上参加各自公司的医疗保健计划（医疗、牙科、处方药和视力保健）；不适用任何特殊规定。
税收援助						•为外派员工提供税务援助。这种援助主要包括一个税收均衡部分，旨在将雇员的总体所得税负担维持在大致相同的水平，前提是他们留在本国。外派人员搬迁计划基础广泛，适用于所有行政、管理、专业和技术调动的雇员。
死亡情况下的赔偿						•唯一导致已发行限制性股票奖励加速归属的事件是死亡。 •行政长官的遗产或受益人将有权获得本表上所述的适用死亡抚恤金、行政长官储蓄计划余额的分配以及支付公司提供的人寿保险。

185



附录A-董事会和委员会章程


董事会章程

公司董事会的结构、流程和职责包括以下项目和事项：

1.责任

董事会应负责公司的管理，并对公司的管理进行监督，旨在使公司的战略生效并可持续地产生长期价值。

2.注意义务

董事在行使职权、履行职责时，应当：

（a）为符合法团的最佳利益而诚实及诚实行事；及

（b）行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。

3.管理流程

为履行其注意义务范围内的管理责任，并在收到各委员会的支持后，董事应，

（a）监督公司的长期战略规划过程，并每年批准公司计划；

（b）每年评估公司的企业风险管理框架，并监督实施适当的系统来管理此类风险；

（c）责成法团行政总裁（“首席执行官”）对法团的业务和事务进行一般管理和指导；

（d）对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，并确保首席执行官和其他执行官在整个公司创造一种诚信文化；

（e）批准首席执行官、法团其他高级人员和总审计员的绩效评估和年度薪酬；

（f）对高级管理层的继任规划进行监督，包括对其任命、培训和监督；

（g）每年检讨及批准法团的道德操守及商业行为守则；

（h）就遵守道德守则和商业行为提供监督，但为发行人的董事或执行官的利益而授予的任何对守则的豁免应仅由董事会授予；

（i）确定已采取适当措施接收利益相关者的反馈；

186

（j）每年厘定获推荐的候选人，以参选法团的董事；

（k）委任董事进入董事会，以填补年度会议之间的空缺席位，包括因董事授权人数增加而产生的空缺；

（l）每年委任一名牵头董事；

（m）每年审议及批准独立董事的薪酬，包括牵头董事的任何薪酬；

（n）批准有关董事及高级人员责任保障的事宜，包括公司赔偿及董事及高级人员保险。

（o）就法团的资讯科技及系统的完整性提供监督，以确保法团的电子资讯、系统及资产的安全性及完整性

（p）通过适当的章程决议，设立董事会的委员会，确定具体职责，并为每个董事会委员会提供足够的资源，以根据其章程履行其职责；

（q）决定每个委员会的成员，包括其主席和副主席；

（r）至少每年检讨董事会及各委员会的章程及其有效性；

（s）批准公司披露指引；

（t）就遵守法团的业务行为准则提供监督；

（u）接收及考虑由其妥为成立的委员会及任何其他常设或特设委员会提交的所有建议。董事会保留就其认为适当的建议采取行动的最终权力和酌处权；和

（v）在其职责范围内进行其认为适当的额外活动。

4.将由董事会审议的项目范围

根据公司的企业风险管理框架和战略优先事项，以下类别和具体项目应在适当的范围内定期提交董事会供参考或决定：

组织/法律

•确定董事人数

•董事委任以填补临时空缺

•由股东选举的董事名单

•官员任命

•董事会和公司治理流程

•附例及行政决议

•公司基本结构的变化

•股东大会通知和材料

•非雇员董事薪酬

•董事会通过的政策

•需要董事会批准的监管披露

187

金融

•股权或债务融资

•股息宣布和股份回购计划

•财务报表及相关管理层讨论和分析，年度和季度

•公司退休计划和员工储蓄计划的现状

战略/投资/运营计划/业绩

•近期和长期前景

•资本、租赁、贷款和捐款预算每年

•单独增加的预算超过2.5亿美元

•个别超过2.5亿美元的资本支出或处置

•进入公司现有业务之外的任何企业

•季度财务和经营业绩

•加拿大和世界经济展望

•区域社会经济审查

•企业声誉评论

•风险管理审查

•气候、环境和可持续性审查

•信息技术、系统和网络安全

除上述特定类别的项目外，首席执行官应向董事会提供信息或决定所有其他对公司具有重要意义的项目；董事会的任何成员可要求对任何此类项目进行审查。提交给董事会各委员会的项目在其各自的章程中明确规定。

5.董事会将收到的信息

材料应通过公司秘书办公室分发给董事。公司政策、董事会日历、联系信息和其他公司流程，在董事会门户网站上更新，所有董事均可访问。

下列总标题下的材料，包括下列具体项目和仅限于其他类似项目，应定期分发给董事：

组织/法律

•公司章程、章程及行政决议

•企业政策

•企业数据

•董事会和管理流程

•财务和经营报告

•组织大纲

社会/政治/经济环境

•公共问题更新

•经济前景

•主要企业出版物

•信息技术、系统和网络安全更新

重大公告

•新闻稿

•管理层的讲话

•组织变化

188

与股东的沟通

其他重要提交、研究和报告

6.董事会会议

（a）董事会通常每年举行八（8）次例会。可按要求安排额外会议，以审议董事会负责审议的项目范围。

（b）每次董事会会议的议程和简报材料将在切实可行的范围内，根据需要董事会注意事项的时间安排，在每次会议前约五至七天分发给每位董事。董事长在与牵头董事和委员会主席（如适用）协商后，通常会制定董事会会议议程。任何董事均可要求列入特定项目。

（c）预期每名董事将尽一切努力出席其所服务的任何委员会的每次董事会会议及每次会议。最好是亲自出席，但必要时允许虚拟出席。

（d）每名董事应熟悉每次会议的议程，已认真审查会议前分发的所有其他材料，并准备好有意义地参加会议，并讨论所有排定的事务项目。

（e）董事会及其各委员会的议事和审议工作是保密的。每位董事将对收到的与其担任董事有关的信息进行保密，首席执行官或其指定的人员将代表公司发言。

7.独立董事

（a）董事会由独立董事过半数组成。董事会还可能包括一名或多名非独立董事，但作为大股东的高级管理人员，他们可能被视为独立于公司管理层。

（b）就每名将获委任填补空缺的董事及每名将获股东提名选举或重选的董事而言，董事会须就其是否为独立董事作出明确决定，而就可能成为审核委员会成员的董事而言，则须就其是否为审核委员会财务专家或财务知识作出明确决定。

（c）“独立”一词，应具有适用法律规定的含义，包括基于美国国家仪器52-110审计委员会规定的标准。证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准。

（d）独立董事可应要求与法团高级管理人员和其他雇员充分接触，讨论法团的业务和事务。董事会预计，董事将有定期机会在董事会和委员会会议以及其他正式或非正式场合与首席执行官、其他管理层成员会面。

（e）独立董事的薪酬将由董事会根据提名和公司治理委员会的建议确定，并每年进行审查。非雇员董事薪酬将设定在与市场惯例一致的水平，同时考虑到公司业务的规模和范围以及董事的责任。赔偿的很大一部分

189

支付给独立董事的董事会服务费用将以公司限制性股票单位支付。

8.牵头主任

董事会每年委派1名独立董事担任牵头董事。委任一名牵头董事旨在确保董事会以适当的独立性行使职能，并加强公司的公司治理。通常预期同一名董事将担任牵头董事至少两年。

牵头主任的职责和责任将包括：

（a）在与其他董事协商的情况下，担任与董事长的联络人（但条件是每位董事也将在该董事认为必要或适当的任何时候获得与董事长直接和完全接触的机会）；

（b）召集、主持和制定独立董事执行会议议程；

（c）向主席提供反馈；

（d）在主席缺席的情况下主持董事会会议；

（e）审查和批准所有董事会和委员会会议的日程安排和议程，并审查分发给董事的相关材料；

（f）就信息流的质量、数量和及时性向董事长提出建议；

（g）与主席共同工作，监督董事会的年度业绩评估；及

（h）与执行资源委员会主席合作，监督首席执行官的年度绩效审查。

首席董事的薪酬将由董事会根据提名和公司治理委员会的建议确定，并每年进行审查。

9.独立法律或其他建议

通常预计，有关公司业务和事务的信息将由公司管理层和工作人员以及其独立审计师提供给董事会。然而，董事会以及经董事会批准的任何董事，可聘请独立法律顾问和其他顾问，费用由公司承担。任何此类顾问的费用和开支将由公司支付。

10.独立董事在管理层成员缺席的情况下召开的会议

（a）独立董事会议（“董事会执行会议”）应与包括未安排的虚拟董事会会议在内的所有董事会会议同时举行。额外的执行会议可由首席董事酌情召集，并将在任何其他董事提出要求时召开。任何独立董事均可提出问题供执行会议讨论。

（b）牵头董事，或在牵头董事缺席的情况下，由独立董事推选的独立董事主持董事会常务会议，并确保独立董事会议按照本章程召开。

（c）董事会执行会议的目的应包括以下内容：

190

（i）提出在没有管理层的情况下更适当讨论的实质性问题；

（ii）讨论有需要向董事会主席传达任何委员会或任何董事提出的任何关注事项；

（iii）处理在董事会会议上提出但未解决的问题，并与董事长评估任何后续需要；

（iv）讨论独立董事有效和负责任地履行职责所必需的管理层信息流动的质量、数量和及时性，并将所需的任何变动告知董事长；和

（v）寻求有关董事会程序的反馈。

11.董事的选任和任期

提名和公司治理委员会应向董事会推荐一份董事候选人名单，供每次年度股东大会选举，并应向董事会董事推荐填补空缺，包括因董事会人数增加而产生的空缺。

董事选任及任期指引如下：

(a)甄选

工作经历

•企业或其他大型组织的领导经验（大型组织的领导）

•运营/技术经验（运营/技术）

•项目管理经验（项目管理）

•在全球工作环境中工作的经验（全球经验）

•发展业务战略（战略发展）的经验

•在环境、健康、社区关系和/或安全政策、做法和管理方面的经验（环境和可持续性）

其他专长

•审计委员会财务专家

•财务事项方面的专门知识（财务专门知识）

•管理与政府关系（政府关系）方面的专长

•信息技术和网络安全监督方面的专门知识（信息技术/网络安全监督）

•在高管薪酬政策和实践（高管薪酬）方面具有专长

•风险管理政策和做法（风险管理）监督方面的专门知识

191

此外，提名及企业管治委员会可考虑以下额外因素：

•在以下任何领域拥有专长：法律、科学、市场营销、行政、社会/政治环境或社区和公民事务；

•个人在业务和其他努力领域的能力，以促进董事的集体经验；和

•提供年龄、区域联系、性别和其他多样性要素（包括土着人民、残疾人和可见少数群体成员）的多样性。

提名和公司治理委员会随后应评估每位现任董事所拥有的工作经验和其他专长。提名和公司治理委员会应确定有资格成为新的董事会成员的个人，并向董事会推荐新的董事提名人。提名及企业管治委员会在作出建议时，须考虑董事会认为每名现有董事拥有的工作经验及其他专门知识，以及每名新获提名人将带来的工作经验及其他专门知识。提名及企业管治委员会亦可考虑上述额外因素及其认为相关的任何其他因素。

候选人可在考虑其是否符合以下标准，即是否符合以下标准后，被提名担任董事职务：

•不会对董事会对董事的公民身份和居住权要求产生不利影响加拿大商业公司法;

•不会对公司作为美国证券法规定的外国私人发行人的地位产生不利影响；

•具备对董事和任何一个或所有董事委员会必须处理的广泛问题作出贡献的能力；

•将仅在此类服务不减损董事作为董事投入必要时间和注意力的能力的情况下，在其他上市公司的董事会任职；

•能够投入必要的时间筹备和出席所有董事会议和董事委员会会议，并及时了解公司的重大发展；

•不存在任何当前或明显的潜在法律障碍或利益冲突，例如：

–担任目前向公司提供重要服务水平的任何组织或可能向公司提供此类服务的任何组织的雇员或负责人，例如，从事商业银行、承销、法律、管理咨询、保险或信托公司的机构；或公司的任何重要客户或供应商的雇员或负责人；

–担任该公司竞争对手的雇员或董事，如石油或化工业务，或由该公司董事代表的公司的重要竞争对手；

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–担任该公司首席执行官或最高管理者担任董事的组织的首席执行官或最高管理者；

•预计将保持至少五年的任职资格；

•将不会，在其参选或委任时，已年满72岁；

•如独立董事是或将在成为董事后五年内，直接或间接成为公司不少于16,500股普通股、递延股份单位或受限制股份单位的实益拥有人。

(b)任期

（i）重新提名

现任董事只要具备以下条件，即应被支持重新提名：

•不存在妨碍其有效履行董事职责的任何残疾情况；

•为董事的有效履职作出积极贡献；

•定期出席董事和委员会会议；

•没有就主要地位或参与的推力或区域协会作出会显着减损其作为公司董事的价值的改变；

•在其他情况下，在很大程度上不符合为在甄选过程中使用而确立的标准；

•在已知董事将在当选后的三个月内变得不符合为甄选过程中所确立的标准，例如在65岁时从主要职位退休的情况下，这些信息将包含在管理层代理通知中，并且在可能的情况下，还将包含有关拟议更换的信息；

•

•不会在参选连任时年满72岁；但在特殊情况下，应主席要求，提名及企业管治委员会可继续支持提名。

（二）辞职

现任董事在发生以下情形时辞职：

•经历情况变化，例如他或她的主要职业发生变化，包括公司的高级职员不再担任该职位，但不仅仅是地理位置的变化；

•显示至少75%的董事认为在行使其权力和履行职责方面与《公司法》所界定的董事的注意义务不相容的变更加拿大商业公司法;

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•已作出公民身份或居住权的变更，这将对董事在上述领域的要求产生不利影响。加拿大商业公司法；

•根据美国证券法，对公司作为外国私人发行人的地位产生不利影响的公民身份或居住权变更；

•发展利益冲突，例如

–担任为公司提供重要服务水平的任何组织的雇员或负责人，例如从事商业银行、承销、法律、管理咨询、保险或信托公司的机构；或与公司的任何重要客户或供应商；

–担任公司任何竞争对手的雇员或董事职位，例如石油或化工业务，或由该公司的董事所代表的公司的竞争对手的雇员或董事；

–担任该公司首席执行官或最高管理者担任董事的组织的首席执行官或最高管理者职务；

–变得无法投入必要的时间来筹备和定期出席董事和董事委员会的会议，并及时了解公司的重大发展，

及提名及企业管治委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝该等辞呈。

12.选举董事

全体董事将在年度股东大会上参选。如任何非竞争选举董事时，大股东的持股曾低于50%，任何董事提名人如在其选举中获得的“拒绝”票数多于在该选举中获得的“赞成”票数，则应提出辞呈。在选举结果认证后的90天内，董事会将通过由提名和公司治理委员会管理并排除有关被提名人的程序，决定是否接受辞职。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会应接受该辞职。董事会将及时披露，并在适用的情况下披露拒绝提交的辞呈的原因。

13.董事定向及继续教育

(a)方向

新的非雇员董事将从适当的高管那里获得有关公司业务和事务的全面指导。

(b)继续教育

对公司运营方面的审查将由适当的员工不时提出，作为定期董事会会议议程的一部分。董事会通常还会结合每年一次或多次定期董事会会议对公司总部以外的地点进行现场访问。

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14.董事长兼首席执行官

董事会目前认为，公司首席执行官兼任董事会主席是适当和高效的。然而，如果董事会认为未来采取此类行动是适当的，则保留分离这些职能的权力。

(a)职位说明

董事长兼首席执行官应：

•计划和组织董事会的一切活动；

•确保董事会收到有关公司运营和财务的所有重要方面的充分、及时的信息；

•主持股东年会和特别会议；

•对企业的业务和事务进行总的管理和指导；

•向董事会推荐公司业务的战略规划，并在董事会批准后实施该战略规划，并向董事会报告该战略规划的实施情况；

•制定和实施可操作的政策，在公司章程规定的范围内和董事会采纳的指示范围内指导公司；

•在董事会的监督下，设计和实施企业风险管理框架，并开发适当的系统来管理此类风险；

•在董事会的监督下，为高级管理层制定继任规划计划，包括其任命、培训和监督，并实施这些计划；

•确保遵守公司的道德准则和商业行为，从而在整个公司培养诚信文化；和

•确保有效的内部控制和管理信息系统到位。

(b)最低持股要求

董事长兼首席执行官应持有或应在其被任命为董事长兼首席执行官后三年内收购公司股份，包括普通股和限制性股票单位，其价值不低于其基本工资的五倍。

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审计委员会章程

1.委员会的宗旨

审计委员会（“委员会”）的主要目的是监督财务报告、合规和控制。委员会的独立性是公司治理的关键组成部分，因为委员会要求董事会和管理层负责，并培养所有利益相关者的信任和信心，这对于产生长期价值至关重要。委员会应协助董事会（“董事会”）履行其监督责任：

•管理层对公司财务报告流程的操作，

•公司向加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会（“SEC”）和公众提供的财务报表和其他财务信息的完整性，

•公司的内部会计和财务控制制度，

•公司对法律法规要求的遵守情况，

•公司内部审计职能的履行情况，

•独立核数师的资历、表现及独立性，

•对公司财务报表的年度独立审计，以及

•合规和法律风险，包括重大财务性质的调查和诉讼。

公司管理层负责编制公司的财务报表。独立审计员负责审计这些财务报表。管理层，包括内部审计职能，以及独立审计师，比委员会成员拥有更多的时间、知识和有关公司的详细信息。因此，在履行其监督职责时，委员会没有就公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也没有就独立审计师的工作提供任何专业证明，包括关于审计师独立性的证明。委员会的每个成员都有权依赖委员会收到信息的个人和组织的诚信以及这些信息的准确性，包括管理层和独立审计员关于独立审计员提供的非审计服务的陈述。

2.委员会成员

委员会由不少于三名委员组成。委员会成员应由董事会从其独立成员中任命，这些成员应按董事会的意愿任职，但仅限于每个成员继续担任公司的董事并具有独立性。委员会的每位成员必须满足董事会可能确立的独立性标准，以及董事会认为适用或适当的额外监管或上市要求。委员会的每名成员只须继续担任法团的董事并保持独立，即须任职。实际成员人数应不时通过理事会决议确定。

196

因此，委员会的每位成员在被任命为委员会成员后，应在一段合理的时间内具备财务知识；必须是董事会章程中定义的“独立”；并且不得在超过两个其他上市公司审计委员会任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害该成员在委员会有效任职的能力。此外，委员会至少有一名成员应为适用法律所界定的“审计委员会财务专家”。

3.委员会Structure与运作

委员会主席和副主席由理事会从委员会成员中指定。委员会应制定自己的议事规则，并应在该等规则或委员会决议规定的地点和地点举行会议。除委员会制定的定期会议时间表外，委员会主席可随时召集特别会议。

主席，或在该人缺席时由副主席或在副主席缺席时由委员会指定的候补委员：

（a）主持委员会会议；

（b）确保委员会的会议按照本章程举行；及

（c）事先审查、必要时修改本委员会的会议议程，以确保委员会能够有效履行其职责。

委员会成员过半数即构成其法定人数。每一问题应以对该问题所投票数的过半数决定，在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员或法团的外聘核数师召集，而每次会议的通知须予外聘核数师。

外部审计师和公司内部审计师应直接向审计委员会报告。

委员会只应在会议上获得过半数委员的赞成票或经一致书面同意后采取行动。

委员会可设立小组委员会，以执行委员会指派的职责。

4.委员会活动

以下将是委员会在执行其宗旨时经常进行的活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即委员会可能会视情况酌情偏离本指南。

委员会应：

（a）推荐由股东委任的外聘核数师，审查并向董事会推荐其薪酬，批准预支该等薪酬，并由法团支付，并监督他们的工作，包括解决管理层与外聘核数师在财务报告方面的分歧。

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（b）批准建议的外聘核数师本年度审计计划，并在计划期间结束后评估该计划的结果。

（c）在考虑外部审计师提供的服务对其独立性的影响后，事先批准适用法律允许由外部审计师提供的任何非审计服务。

（d）从外聘核数师收到一份正式书面声明，说明外聘核数师与法团之间符合独立准则委员会标准1的所有关系，并应就任何可能影响外聘核数师的客观性和独立性的已披露关系或服务积极与外聘核数师进行对话，并应建议董事会采取任何适当行动监督外聘核数师的独立性。

（e）维持独立核数师的雇员及前雇员的聘用政策。

（f）订立程序，以接收、保留和处理法团收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及法团雇员以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注。

（g）批准内部审计师提议的本年度审计计划，并在每个季度结束后评估该计划的结果。

（h）检讨法团的内部监控系统、管理信息系统及审核程序的充分性。

（i）检讨法团的会计及财务报告程序。

（j）就公司的税务合规活动提供监督。

（k）批准管理层在会计原则和惯例方面提出的变更，并审查会计专业或其他监管机构提出的直接影响这些原则和惯例的变更。

（l）在董事会批准此类新闻稿和财务报表之前，审查财务和经营业绩的季度新闻发布、公司的年度和季度财务报表、影响报表的任何会计项目和报表的整体格式和内容，以及相关的管理层讨论和分析。

（m）检讨法团商业道德合规计划的结果。

（n）审查关联方交易，以评估这些交易的商业合理性，并确保所有此类交易的订立均符合适用的法律法规。

（o）就公司的匿名道德热线提供监督。

（p）每年审查高级管理费用账目摘要。

（q）每年与董事会其他成员、管理层、控制人和总审计师一起评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括首席审计合伙人的业绩。

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（r）覆核任何有关行政人员或董事可能违反法团业务操守准则的指控，并向董事会及总核数师报告其调查结果。

（s）须按委员会的指示，由管理层成员出席其会议。

（t）在其职责范围内进行其认为适当的额外活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程进行任何修改是否合适。

6.委员会的资源和权力

委员会对保留本章程第4节所述的独立审计员拥有专属权力。在履行其监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项，并可完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。委员会还有权酌情保留外部顾问，包括法律顾问、审计员或其他专家；批准此类顾问的费用和开支；以及承担履行职责时必要或适当的其他普通行政费用。


安全和可持续发展委员会章程

1.委员会的宗旨

安全和可持续发展委员会（‘委员会’）的主要目的是就与安全、安保、健康和环境相关的事项提供监督和指导，以期产生长期价值。这包括环境、健康、人员和工艺安全、安保和可持续性风险和绩效，包括与气候变化相关的风险。它还包括遵守立法和评估公共政策、气候变化、利益相关者和土著关系对公司业绩的长期影响，同时促进长期可持续性和负责任的商业做法。

2.委员会成员

委员会应由不少于三名成员组成，由董事会从（a）独立董事中委任；及（b）非法团管理层成员的非独立董事，他们应按董事会的意愿任职，但仅限于其继续担任法团董事的情况下。实际成员人数应不时通过理事会决议确定。委员会成员应适当了解与公共问题有关的事项。

3.委员会Structure与运作

委员会主席和副主席由理事会从委员会成员中指定。委员会应确定其自己的议事规则，并应在该等规则或委员会决议规定的地点和地点举行会议。

199

主席，或在该人缺席时由副主席或在副主席缺席时由委员会指定的候补委员：

（a）主持委员会会议；

（b）确保委员会的会议按照本章程举行；及

（c）事先审查、必要时修改本委员会的会议议程，以确保委员会能够有效履行其职责。

委员会成员过半数即构成其法定人数。每一问题应以对该问题所投票数的过半数决定，在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只应在会议上获得过半数委员的赞成票或经一致书面同意后采取行动。

委员会可设立由一名或多于一名委员组成的小组委员会，以执行委员会转授的职责。

4. 委员会活动

以下是委员会在执行其宗旨时经常进行的活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即委员会可能会视情况酌情偏离本指南。

委员会应：

（a）就公司在环境、健康、安全和安保方面的政策、计划和做法的有效性提供监督，包括与气候变化和温室气体排放相关的影响、风险和披露，并就此向董事会提出其认为可取的建议。

（b）就公司遵守环境、健康、安全、安保和可持续性实践和事项的立法、监管和公司标准提供监督，包括与气候变化和温室气体排放相关的影响、风险和披露，并就其结果和充分性向董事会提供指导。

（c）就与对公司具有重要意义的事项相关的当前和新出现的公共政策问题提供监督，包括环境、健康、安全、安保和可持续性问题以及与气候变化和温室气体排放相关的影响、风险和披露，因为它们可能会影响公司的运营。

（d）审查与对法团具有重要意义的事项有关的拟议立法的影响，包括环境、健康、安全和安保对法团运营的影响，并就法团对其作出的适当回应向董事会和管理层提供指导。

（e）对与政府、利益相关者和土著关系有关的当前和新出现的问题进行监督。

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（f）就公司的土着关系原则和准则的实施和执行提供监督。

（g）审查公司的整体社区投资战略和计划并提供指导，包括委员会有权批准慈善捐款和当地社区捐款超过50万美元的所有赠款或捐款。

（h）向董事会和管理层建议因其监督和指导活动而产生的可取政策和行动。

（i）按委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

（j）在其职责范围内进行其认为适当的额外活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程进行任何修改是否合适。

6.委员会的资源和权力

委员会有权酌情保留这类外部顾问，包括法律顾问或其他专家，并批准这类顾问的费用和开支。


行政资源委员会章程

1.委员会的宗旨

执行资源委员会（“委员会”）的主要目的是评估公司首席执行官（“首席执行官”）、公司其他高级管理人员和总审计师的评估和薪酬并向董事会提出建议，并根据适用的规则和条例履行委员会的职责。该委员会还根据需要就高级管理人员和职位的继任规划和发展向董事会提出建议，并就高级管理人员的任命向董事会提出建议。薪酬和继任计划与激励长期价值创造的大股东薪酬和人才管理计划的核心要素保持一致。

2.委员会成员

委员会由不少于三名委员组成。委员会成员应由董事会从其独立成员中任命，他们应根据董事会的意愿任职，但仅限于每个成员继续担任公司的董事。实际成员人数应不时通过理事会决议确定。委员会成员应适当了解与高管薪酬有关的事项。

3.委员会Structure与运作

委员会主席和副主席由理事会从委员会成员中指定。委员会应确定其自己的议事规则，并应在该等规则或委员会决议规定的地点和地点举行会议。

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主席，或在该人缺席时由副主席或在副主席缺席时由委员会指定的候补委员：

（a）主持委员会会议；

（b）确保委员会的会议按照本章程举行；及

（c）事先审查、必要时修改本委员会的会议议程，以确保委员会能够有效履行其职责。

委员会成员过半数即构成其法定人数。每一问题应以对该问题所投票数的过半数决定，在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只应在会议上获得过半数委员的赞成票或经一致书面同意后采取行动。

委员会可设立由一名或多于一名委员组成的小组委员会，以执行委员会转授的职责。

4.委员会活动

以下将是委员会在执行其宗旨时经常进行的活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即委员会可能会视情况酌情偏离本指南。

委员会应：

(a)审查与首席执行官的业绩和薪酬相关的公司目标和目标。

(b)审查任何新激励计划的拟议条款以及对现有激励计划的重大修订，并在认为可取的情况下向董事会提出建议。

（c）监督并就首席执行官、公司其他高级管理人员和总审计员的年度绩效评估向董事会提出建议。

（d）就首席执行官、公司其他高级管理人员和总审计师的工资和其他薪酬（包括现金奖金和激励奖金单位等补充薪酬、限制性股票单位等长期激励薪酬以及任何其他服务支付）向董事会提出建议。

（e）至少每年审查首席执行官、公司其他管理人员和总审计员的继任规划和发展战略。

（f）定期审查高管发展系统，确保其预见公司的高级管理要求，并提供早期识别和开发关键资源。

（g）就高级职员的任命向董事会提出建议。

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（h）根据适用的法律要求，就纳入公司管理层代理通知的薪酬年度报告进行审查并向董事会提出建议。

（一）根据加拿大证券监管机构和公司股票交易所在的证券交易所的要求，对公司针对员工的薪酬政策和做法所产生的风险进行监督。

（j）根据加拿大证券监管机构和公司股票交易所在的证券交易所的要求，考虑可能影响独立性或代表任何薪酬顾问、独立法律顾问或委员会可能保留的其他顾问的利益冲突的因素，并就此进行报告。

(k)执行公司关于追讨误判赔偿金的政策。

（l）根据委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

(m)在其职责范围内开展其认为适当的额外活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程进行任何修改是否合适。

6.委员会的资源和权力

委员会及任何成员经委员会批准后，可聘请独立大律师、薪酬顾问或其他顾问，费用由法团承担。委员会应直接负责委员会聘请的任何独立法律顾问、薪酬顾问或其他顾问的任命、报酬和对其工作的监督。委员会只有在考虑到与顾问独立于管理层有关的所有因素，包括以下因素后，才能选择外部法律顾问、薪酬顾问或其他顾问（“顾问”）加入委员会：

•聘用顾问的人向法团提供其他服务；

•雇用顾问的人从公司收取的费用金额占该人总收入的百分比；

•雇用顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序；

•顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；

•顾问拥有的任何法团股份；及

•顾问或雇用顾问的人与公司行政人员的任何业务或个人关系。


提名及企业管治委员会章程

1.委员会的宗旨

提名及企业管治委员会（‘委员会’）的主要目的是监察遵守良好企业管治标准的情况；物色有资格成为董事会成员的个人；向董事会董事提名人推荐，以供在年度

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召开股东大会或由董事会选举，以填补年度会议之间的空缺席位；向董事会委员会推荐董事的任命，包括任命为此类委员会的主席和副主席；审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理准则。长期价值创造需要强有力的公司治理，以确保适当的透明度和问责制。该委员会旨在建立和维持一个敬业且多元化的董事会，其组成符合公司的需求和战略。

2.委员会成员

委员会由不少于三名委员组成。委员会成员应由董事会从独立董事中任命，独立董事应随心所欲地任职，但仅限于每个成员继续担任公司的董事。实际成员人数应不时通过理事会决议确定。委员会成员应适当了解与公司治理有关的事项。

3.委员会Structure与运作

委员会主席和副主席由理事会从委员会成员中指定。委员会应确定其自己的议事规则，并应在该等规则或委员会决议规定的地点和地点举行会议。

主席，或在该人缺席时由副主席或在副主席缺席时由委员会指定的候补委员：

（a）主持委员会会议；

（b）确保委员会的会议按照本章程举行；及

（c）事先审查、必要时修改本委员会的会议议程，以确保委员会能够有效履行其职责。

委员会成员过半数即构成其法定人数。每一问题应以对该问题所投票数的过半数决定，在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

委员会应指定其秘书。

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只应在会议上获得过半数委员的赞成票或经一致书面同意后采取行动。

委员会可设立由一名或多于一名委员组成的小组委员会，以执行委员会转授的职责。

4.委员会活动

以下是委员会在执行其宗旨时经常进行的活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即委员会可能会视情况酌情偏离本指南。

委员会应：

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(a)对适用于公司的公司治理问题进行监督，包括公司治理制度的有效性，以及董事会与管理层的关系，并就这些事项向董事会报告。

(b)每年检讨公司的代理通函及批准公司的企业管治实践声明

（c）就董事会及其委员会的有效性和贡献的年度评估提供监督。

（d）就董事会的适当规模向董事会提出建议，以期促进有效决策。

（e）审查并向董事会建议对董事会或其任何委员会章程的任何修改。

（f）审查现有董事和被建议为法团董事潜在候选人的个人的资格，包括股东建议的候选人，并考虑提名任何根据董事会章程的规定被视为合格的此类个人。

（g）每年，向董事会推荐由董事会提出的候选人，在年度股东大会上选举为公司董事，并向董事会推荐一名首席董事候选人。

（h）向董事会推荐当选为公司董事的候选人，以填补年度会议之间董事会的空缺席位，包括因增加授权董事人数而产生的空缺。

（一）考虑董事在以下情况下提出的辞职：

i.大股东持股降至50%以下，对于任何非竞争董事选举，如果在非竞争选举中由股东参选的被提名人在其选举中获得的被拒绝投票的票数多于该选举的票数，并且在任何此类情况下，将该事项提交董事会，并附上委员会的建议，是否应接受该辞职，或

ii.董事会章程第10（b）（ii）节所述的情况变更。

（j）审查独立董事（包括首席董事）的薪酬，并就此向董事会提出其认为可取的建议。

（k）为独立董事的利益，检讨现有计划、方案或安排，以及任何新计划、方案或安排的任何建议条款，并就其认为可取的建议向董事会作出。

（l）审查并向董事会建议拟采纳的有关独立董事任期的指引。

（m）就董事会的委员会架构、委员会运作、委员会成员资格及委员会成员委任向董事会提出建议。

（n）提供有关董事教育的监督和建议。

（o）就有关董事及高级人员责任保障的事宜（包括公司赔偿及董事及高级人员保险）向董事会提出建议。

（p）按委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

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（q）在其职责范围内进行其认为适当的额外活动。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程进行任何修改是否合适。

6.委员会的资源和权力

委员会有权酌情保留这类外部顾问，包括法律顾问或其他专家，并批准这类顾问的费用和开支。在不限制上述规定的情况下，委员会将拥有保留和终止委员会用来确定董事候选人的任何猎头公司以及委员会用来评估非雇员董事薪酬的任何顾问的唯一权力。


财务委员会章程

1.委员会的宗旨

财务委员会（‘委员会’）的主要目的是就公司的资本结构/资本分配、财务政策、实践和战略提供监督和指导。委员会负责确保这些事项符合公司的战略并旨在产生长期价值，并应采取其认为可取的行动并向董事会提出报告和建议。

2.委员会成员

委员会应由不少于三名成员组成，由董事会从（a）独立董事中委任；及（b）非法团管理层成员的非独立董事，他们应按董事会的意愿任职，但仅限于其继续担任法团的董事。实际成员人数应不时通过理事会决议确定。委员会成员应适当了解与公司财务有关的事项。

3.委员会Structure与运作

委员会主席和副主席由理事会从委员会成员中指定。委员会应确定其自己的议事规则，并应在该等规则或委员会决议规定的地点和地点举行会议。

主席，或在该人缺席时由副主席或在副主席缺席时由委员会指定的候补委员：

(a)主持委员会会议；

(b)确保委员会的会议按照本章程举行；及

（c）审查，必要时提前修改本委员会会议议程，确保委员会有效履行职责。

委员会成员过半数即构成其法定人数。每一问题应以对该问题所投票数的过半数决定，在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

委员会应指定其秘书。

206

委员会的会议可由任何成员召集。

委员会只应在会议上获得过半数委员的赞成票或经一致书面同意后采取行动。

委员会可设立由一名或多于一名委员组成的小组委员会，以执行委员会转授的职责。

4.委员会活动

以下是委员会在执行其宗旨时经常进行的活动。这些活动是作为指南提出的，但有一项谅解，即委员会可能会视情况酌情偏离本指南。

委员会应：

(a)审查，并在委员会认为适当的情况下就公司的资本结构/资本分配及其财务政策、做法和战略向董事会提出建议，其中可能包括以下内容：

（一）财务展望和融资计划；

（ii）股息政策及股份回购计划；

（iii）养老金资产的投资和养老金义务的筹资；

（iv）资本计划，包括重大资本拨款；

（v）发行股本或债务证券；及

（vi）公司的重大投资、收购和资产剥离，包括讨论可能的合并和其他交易，及其财务影响。

(b)根据委员会的指示，要求管理层成员出席其会议。

（c）在其职责范围内开展其认为适当的额外活动。

委员会将向董事会提出其认为可取的报告和建议。

5.委员会评价

委员会将每年完成对委员会自身绩效和有效性的自我评估，并将考虑对委员会章程进行任何修改是否合适。

6.委员会的资源和权力

委员会有权全权酌情保留和监督该等外部顾问的工作，包括其认为适当的法律顾问、财务顾问或其他专家；以公司提供的资金批准该等顾问的费用和开支；以及在履行其职责时承担必要或适当的其他普通行政费用。

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