附件 99.1
Magic Software与Matrix I.T签署谅解备忘录考虑合并
不得直接或间接在美利坚合众国或在这样做是非法的任何其他司法管辖区分发。
或以色列耶胡达2025年3月11日电（GLOBE NEWSWIRE）--IT咨询服务及端到端集成和应用开发平台解决方案的全球供应商Magic Software Enterprises Ltd.（NASDAQ和TASE：MGIC）今天宣布，该公司就与Matrix I.T Ltd.（TASE：MTRX）的拟议合并签署了一份谅解备忘录（“MOU”）。
Magic欣然宣布，于2025年3月10日，该公司与以色列领先的公共IT服务公司Matrix I.T Ltd.签订了谅解备忘录，该公司的股票在特拉维夫证券交易所有限公司（“Matrix”，与Magic一起，“公司”）进行交易。根据谅解备忘录的规定，Magic和Matrix同意就合并谈判达成最终协议，根据该协议，Matrix将以反向三角合并的方式在完全稀释的基础上收购Magic的全部股本，完成后Magic将成为Matrix全资拥有的私人公司。Magic股东的对价将以Matrix普通股的形式，基于两家公司估值得出的交换比率，详情如下（“合并”）。
鉴于配方系统 Ltd.被视为公司和Matrix的控股股东，鉴于其分别持有Magic和Matrix 46.71%和48.21%的已发行普通股股份；“控股股东”），Magic董事会任命了一个独立委员会（“委员会”），由三（3）名外部和独立董事组成，该委员会建立有序的工作程序以独立评估该交易；进行了彻底和全面的工作流程，包括分析Magic的可用替代方案（包括不继续进行合并的选项）；并与Matrix的独立委员会（连同委员会，“委员会”）就合并条款进行谈判。谈判结束后，谅解备忘录获得委员会（包括其作为Magic审计委员会的身份）和董事会（在控股股东代表不在场的情况下）的批准，基于委员会的建议并在其批准之后。
合并后的实体的总市值预计为21亿美元（约合77亿ILS），这一估值将使其跻身于美国和欧洲最大的上市IT服务公司之列。如果两家公司已于2024年合并，合并后的实体将根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则报告以下结果：
| ● | 收入：21亿美元。 |
| ● | 毛利：约3.82亿美元（毛利率：18.6%）。 |
| ● | 营业收入：约1.83亿美元（营业利润率：8.9%）。 |
| ● | 归属于非控股权益的净利润：约1.106亿美元（净利率：5.4%）。 |
合并后的实体预计将在大约50个国家开展业务，为大约6000名活跃客户提供服务，并雇用超过15,000名员工。
合并理由
Magic认为，计划中的合并代表了一个引人注目的战略机会，加强了Magic的市场地位，扩大了其能力，并为其股东提升了价值。Magic和Matrix的结合预计将通过扩大规模、互补地域存在以及更广泛的产品和服务组合产生显着收益。合并的关键理由是：
| 1. | 规模和市场地位增强 |
| o | 此次合并将创建一个更大、更具弹性的IT服务和软件解决方案提供商，增强两家公司在大型企业客户中的地位，尤其是在以色列和美国市场。 |
| o | 合并后的实体将更有能力在全球范围内竞争，利用更强大的品牌、更大的客户群以及更广泛的解决方案和服务产品套件。 |
| 2. | 地理互补 |
| o | Magic拥有成熟的国际影响力，尤其是在美国和全球市场，而Matrix在以色列占据主导市场地位。此次合并将使两家公司能够利用彼此的优势扩大地理覆盖范围，并加强国际客户参与和交付。 |
| 3. | 产品和服务组合扩展 |
| o | 此次合并将创造更加多样化的产品和服务，实现交叉销售机会，并为Magic的客户提供更广泛的解决方案和服务。 |
| o | Magic专有的低代码/无代码应用程序开发和业务流程集成平台，连同其软件解决方案和IT外包服务，将得到Matrix先进的IT服务、系统集成专业知识以及与全球软件供应商的牢固关系的补充。 |
| o | 两家公司的客户将受益于单一统一组织下更广泛的技术解决方案、软件产品和IT服务。 |
| 4. | 运营协同效应和效率 |
| o | 除了合并后预期的战略增长外，管理层预计业务、管理和运营方面将产生协同效应。 |
| o | 最佳实践和共享技术专长的整合应能进一步提升股东价值。 |
| 5. | 财务状况和增长潜力得到加强 |
| o | 合并后的实体拥有增强的财务资源、运营能力和收入流，将能够更好地投资于未来的创新、研发和战略增长计划，从而进一步允许合并后的实体提供差异化产品。 |
| o | 增加的规模将支持吸引顶级客户的能力，开发新的市场机会，并加强长期可持续增长。 |
此次合并对Magic和Matrix来说都代表了一个变革性的机会，将创建一个更强大、更多元化的公司，增强服务全球客户的能力，推动创新，并为股东创造长期价值。Magic始终致力于无缝整合流程，确保在整个过渡期间持续保持卓越运营和业务连续性。
委员会已任命Value Base Mergers and Acquisitions Ltd.为其独立外部财务顾问，并任命Gornitzky GNY Law Firm为其独立外部法律顾问。Magic打算在实施合并时利用国际投资银行William Blair & Company，L.L.C的服务。
谅解备忘录的关键条款
下文概述谅解备忘录中有关拟议合并的关键条款。需要注意的是，谅解备忘录旨在列出委员会、审计委员会和公司董事会之间达成的主要协议，包括他们就合并对价达成的协议。谅解备忘录不具有法律约束力，但有关披露、管辖法律和管辖权及约束力的规定除外。
| 1. | 合并Structure.合并完成后，Matrix将以反向三角合并的方式获得Magic在完全稀释基础上的全部股本，Magic将成为Matrix的私人全资（100%）子公司。Matrix的普通股将继续在特拉维夫证券交易所有限公司（the“塔斯社“).Magic的普通股预计将从TASE和NASDAQ的交易中退市。 |
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| 2. | 合并对价.Magic的股东将在Matrix股份中获得合并对价，基于委员会财务顾问提出的两家公司的相对估值（委员会通过了这些估值，包括以Magic审计委员会的身份，以及Magic董事会通过的估值）和得出的31.125%/68.875%的派生交换比率（分别为Magic和Matrix），这样紧随合并后，Magic的股东将持有Matrix已发行和流通股本的31.125%，而在合并前持有Matrix股份的股东将持有68.875%，两者均在完全稀释的基础上（“代价股份“或“合并对价“).两家公司可根据各自于谅解备忘录日期生效的分配政策的规定分配2024年及2025年第一季度和第二季度的股息（在任何情况下，最高可达各自归属于股东的净利润的75%），不影响约定的相对估值比例31.125%/68.875%。此次合并预计将在Matrix的财务报表中使用集中利息法进行会计处理，据此，公司的资产和负债将按其账面价值入账。因此，不会在收购时确认原始商誉，因此不会记录原始商誉的后续摊销。 |
| 3. | 明确的协议.两个委员会已同意合作，并在合理可行的情况下尽快本着诚意开始谈判，以达成最终协议（“最终协议“），以便就拟进行的合并达成一致意见。最终协议将基于上述条款以及其他习惯条款和条件。最终协议的执行须符合以下条件，其中包括：（1）各公司就另一方满意地完成尽职调查；（2）各委员会获得独立财务顾问的单独公平性意见，确认合并对价对被提出该公平性意见的各自公司的股东是公平的；（3）获得各公司的委员会、审计委员会和董事会对拟进行的合并的批准。 |
| 4. | 关闭的条件.合并的完成将取决于最终协议中确定的条件，包括：（1）根据以色列法律的要求，通过少数股东的特别多数获得公司的每一次股东大会对合并的批准；（2）获得完成合并所需的所有监管批准；（3）获得合并的第三方批准，将在最终协议中规定；（4）就合并获得以色列税务局的预先裁定并推迟股东的纳税义务；（5）完成公司根据适用法律为执行合并和发行对价股份而要求发布的报告和披露文件。 |
2025年3月10日，委员会（包括以审计委员会身份）讨论了上述设想的合并结构，并决议，考虑到委员会提出和采纳的估值，其认为与其观点一致，以及合并考虑，合并结构是可取的、适当的、公平的，并且最有利于Magic及其少数股东的利益。
合并的完成取决于上述各委员会之间的谈判完成，包括完成尽职调查、签署最终协议以及公司主管机构对合并的最终批准。此外，合并的完成将取决于最终协议中确定的先决条件的满足，包括获得执行合并所需的监管批准以及最终协议中确定的其他第三方批准。因此，截至本报告日期，有关公司之间签署最终协议以及如签署，是否将满足完成合并的所有先决条件仍不确定。
继委员会批准后，公司董事会在2025年3月10日的会议上批准了合并结构和签署谅解备忘录，确立了其原则。
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这些材料不是在美国或包括以色列在内的任何其他司法管辖区出售证券的要约。
未经注册或豁免注册，不得在美国发售或出售证券。任何将在美国公开发行的证券将通过可能从公司获得的招股说明书进行，其中将包含有关公司和管理层的详细信息，以及财务报表。
本报告中的部分陈述可能构成1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述仅在作出之日起生效，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。新的风险不时出现，公司无法预测所有可能对其产生影响的风险。有关这些风险和不确定性的更多信息，以及公司面临的某些额外风险，请参阅公司于2024年5月13日提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中详述的风险因素，以及随后不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件。
关于魔法
Magic（NASDAQ和TASE：MGIC）是一家全球性企业：（i）专有应用程序开发和业务流程集成平台提供商，可加速本地、移动和云业务应用程序的规划、开发、部署和集成（“Magic Technology”）；（ii）精选打包垂直软件解决方案提供商；（iii）软件服务供应商，为其客户高效、有效地提供独特和综合的前沿开发项目以及IT外包软件服务。
Magic Technology使企业能够加速交付满足当前和未来需求的业务解决方案的过程，并使企业能够显着提高其业务绩效和投资回报率。该公司还在基础设施设计和交付、应用程序开发、技术规划和实施服务、移动、物联网、大数据、通信和其他应用、嵌入式系统和物联网设备、云解决方案、网络和安全解决方案、人工智能先进算法、媒体和互动平台、IT专业外包服务等领域提供完整的软件服务组合。
欲了解更多信息，请访问www.magicsoftware.com。
关于Matrix（基于Matrix的公开披露）
Matrix（TASE：MTRX）是以色列领先的IT服务公司，这一点在研究公司IDC和STKI最近发布的关于以色列IT市场的研究报告中得到了证明。Matrix雇佣了大约11570名软件、硬件、集成、工程和培训人员，为以色列市场的数百家客户以及美国市场的客户提供先进的IT服务。Matrix在以色列执行一些最大的IT项目。它开发和实施领先的技术、软件解决方案和产品。Matrix提供基础设施和咨询服务、外包、离岸、近岸、培训和同化服务。Matrix代表并销售领先的软件供应商。其客户包括行业、零售、银行和金融、教育和学术、高科技和初创企业、运输、国防、医疗保健和政府/公共部门的大多数以色列领先组织和公司。Matrix还销售和分销软件解决方案和硬件，代表来自以色列和世界各地的各种软件供应商。Matrix IT的股票在TASE上交易。
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媒体联系人：
罗南·普拉特凯维茨
魔力软件企业集团：
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