文件
限制性股票单位协议
根据
2016年BOISE CASCADE OMNIBUS激励计划
受限制股份单位数目（以下简称“RSU”): [ ]
本限制性股票单位授予协议（本“协议”），日期为上述授予日，由一家在特拉华州组建的公司Boise Cascade Company（“公司”）的相关规定，以及上述特定参与人根据《2016年Boise Cascade综效激励计划》（“计划”).在您以电子方式接受协议之前，本协议不可执行。电子接受构成您对收到裁决的确认以及您对协议条款的同意。
1.以引用方式纳入；计划文件收据.本协议在所有方面均受《计划》条款和规定的约束（包括但不限于在任何时候通过的对《计划》的任何修订，除非这些修订被明确表示不适用于本协议），并且《计划》的条款和规定成为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们在本协议中规定的一样。任何未在本协议中定义的大写术语应具有计划中给出的含义。参与者确认收到计划副本，且参与者已仔细阅读计划并充分理解。本协议条款与本计划条款如有冲突，以本计划条款为准。
2.授予限制性股票奖励.公司向参与者授予，截至授予日，上述规定的RSU数量。除计划另有规定外，参与者同意并理解，本协议中的任何内容均未向参与者提供或旨在向参与者提供任何保护，以防止该参与者未来因任何原因可能稀释其在公司的权益。除计划或本协议另有具体规定外，不得就受限制股份单位所依据的普通股股份的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。
3.归属.受本裁决规限的受限制股份单位须遵守以时间为基础的归属条件（“基于时间的条件”).
(a)基于时间的条件.RSU将满足基于时间的条件，归属并在以下日期支付：
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| 归属日期 |
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满足时间的RSU数量-
基于条件 |
| 2025年3月1日 |
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331/3%的受限制股份单位 |
| 2026年3月1日 |
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331/3%的受限制股份单位 |
| 2027年3月1日 |
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331/3%的受限制股份单位 |
除本条例另有规定外第3款，参与者必须在适用的归属日期受雇，以归属于受限制股份单位的适用部分。
(b)不得部分归属；没收.除非根据第3（d）（二）条或第3（e）条，在每个归属日期之前不得有按比例或部分归属。如参加者因任何非《公约》所指明的理由而终止与公司的雇用或服务（“终止”）第3（d）条或第3（e）条，所有未归属的RSU将在此类终止后立即被没收，参与者在本协议下将没有进一步的权利。
（c）控制权变更.如果发生控制权变更，构成“公司所有权变更”、“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”，这些术语是根据《国内税收法典》第409A条及其下的条例定义的，则自控制权变更之日起，所有RSU均应满足基于时间的条件，且RSU应在变更之日归属并成为应付
控制权，只要参与者在控制权变更前未发生终止；前提是本第3（c）款）如果受限制股份单位被规定与控制权变更后的参与者终止有关的加速归属的同等奖励所取代，则由委员会全权酌情决定，则不适用。
（d）因死亡、伤残或退休而终止.
i.如果参与者因死亡或残疾而被终止，则所有未归属的RSU应在死亡或残疾之日满足基于时间的条件。
ii.在参与者因退休而终止的情况下，当前批次未归属的RSU的按比例部分应被视为自参与者退休之日起已满足基于时间的条件。按比例计算的部分应按获授受限制股份单位的331/3%，乘以分数，其分子为自参与者退休日期前的3月1日至参与者退休日期之间经过的完整日历月数，分母为12。如参与者的退休日期为3月1日，则参与者只应收到根据第3（a）款）在与退休日期重合的归属日期，没有额外的按比例部分。就本协定而言，"退休”指参与者在以下较早日期终止：参与者年满62岁并已在公司及其前身完成至少10年雇佣的日历年度，或参与者年满65岁并已在公司及其前身完成至少5年雇佣的日历年度。
（e）保留为非雇员董事.如参与者在紧接终止后继续担任或获委任为公司董事会成员，则受限制股份单位应继续归属并成为应付款项，犹如只要该参与者担任公司董事会成员，该参与者仍受雇于公司一样。任何保留参与者作为公司董事会成员的决定应由董事会决定（并由公司治理与提名委员会推荐）。
（f）既得RSU.满足分时条件的RSU简称为“既得RSU”.
4.付款.
(a)一般.既得RSU将以普通股的全部股份支付给参与者。
(b)付款时间.指定缴款日为表中适用的归属日第3（a）款）为根据第3（a）条或第3（e）条；受限制股份单位归属的控制权变更日期第3（c）款）；以及根据以下规定归属的受限制股份单位的死亡、伤残或退休日期（如适用）第3（d）款）.根据本协议规定的股份交割应在指定缴款日后的14天内进行。
（c）停电期间。如果参与者在本应根据第4（b）条进行分配的日期受到公司施加的任何公司“停电”政策或其他交易限制，则应改为在（i）参与者不受任何此类政策或限制的日期和（ii）（a）本应进行分配的日历年度的（a）12月31日和（b）本应进行分配的日期之后的两个半月届满之前的日期中较早者进行分配。
（d）短期延期.该裁决旨在满足《国内税收法》第409A条的“短期延期”规则及其下的规定，因此不受《国内税收法》第409A条的约束。如果确定本裁决不是短期延期，则本裁决的管理应遵守《国内税收法典》第409A条及其下的条例。
5.股息；作为股东的权利.受限制股份单位基础上的普通股股份的现金股息应代表参与者记入股息账簿分录账户，但任何现金股息应未投资且不计利息地持有，应遵守与其相关的受限制股份单位相同的归属条件，并应在已归属受限制股份单位基础上的普通股股份（如有）按照规定交付给参与者的同时以现金支付第4款.受限制股份单位基础的普通股股份的股票股息应代表参与者记入股息账簿分录账户，但任何股票股息应遵守与其相关的受限制股份单位相同的归属条件，并应在已归属受限制股份单位基础的普通股股份（如有）按照规定交付给参与者的同时以普通股股份支付第4款.参与者不得有
作为股东对任何RSU基础的任何普通股股份的权利，除非且直到参与者成为此类股份的记录持有人。
6.不可转让性.受限制股份单位的任何部分（或受限制股份单位的基础普通股股份）不得由参与者出售、转让、转让、设保、抵押或质押，但因根据《上市规则》的规定没收受限制股份单位而向公司出售、转让、转让、担保、抵押或质押的情况除外第3款，除非及直至该等股份按照第4款及参与者已成为股份的记录持有人。
7.管治法.有关本协议的构造、有效性和解释的所有问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律选择条款。
8.扣税.公司可扣除或扣留或要求参与者向公司汇出足以满足公司全权酌情认为为遵守守则和/或与RSU有关的任何其他适用法律、规则或法规而需要扣留或汇出的任何联邦、州、地方和外国税收（包括但不限于参与者的FICA和SDI义务）的金额。如果参与者未能汇出公司要求的任何金额，公司可能会以其他方式拒绝发行或转让根据本协议要求发行的任何普通股股份。参与者承认，如果他或她在最终归属日期之前具有或成为退休资格，则FICA和SDI义务可以在根据第4款.与参与者有关的任何最低法定要求的预扣税义务应通过减少现金或普通股股份的数量来满足，否则可交付给参与者。
9.证券陈述.本协议由公司依据参与者的以下明示陈述和保证订立。参与者承认、声明并保证：
（a）参与者已被告知，该参与者可能是《证券法》第144条所指的“关联公司”，在这方面，公司部分依赖于本文件中规定的参与者的陈述第9节.
（b）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则根据本协议可发行的普通股股份必须无限期持有，除非可以获得任何适用的转售限制的豁免，或者公司就此类普通股股份提交额外的登记声明（或“重新发售招股说明书”），并且公司没有义务登记此类普通股股份（或提交“重新发售招股说明书”）。
（c）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解（i）根据第144条规则的注册豁免将无法获得，除非（a）公司的普通股当时存在一个公开交易市场，（b）随后公众可以获得有关公司的充分信息，以及（c）遵守第144条规则的其他条款和条件或任何豁免，（ii）根据本条例可发行的普通股股份的任何出售，只可根据第144条的条款及条件或任何豁免以有限的金额进行。
10.整个协议；修正.本协议连同本计划包含各方就授予RSU达成的全部协议，并取代各方之前就此类标的事项达成的所有书面或口头协议或事先谅解。委员会可全权酌情根据本计划的规定不时修改或修订本协议。本协议也可以通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修正。本公司应在本协议的任何该等修改或修正通过后，尽快将该等修改或修正书面通知参与者。
11.通告.参与者的任何通知须以书面形式给予公司总法律顾问，而该通知于总法律顾问收到后即视为妥为发出。公司的任何通知均须以书面形式发给参与者，而该通知在收到该参与者在公司存档的地址后即视为妥为发出。
12.无就业权.本协议不得以任何方式干预或限制公司、子公司或关联公司在任何时间、以任何理由和有无原因终止参与者的雇佣或服务的权利。关于是否以及何时发生了终止以及终止的原因的任何问题，应由委员会全权酌情决定。
13.转让个人资料.参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本协议授予的RSU相关的任何个人数据信息。这一授权和同意由参与者自由给予。
14.遵守法律.根据本协议授予RSU和发行普通股应遵守并应遵守任何适用的外国和美国联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定以及在每种情况下根据其颁布的规则和条例）的要求以及任何适用的证券交易所要求。如果发行将违反任何适用要求，公司没有义务根据本协议发行RSU或任何普通股股份。作为解决受限制股份单位的条件，公司可要求参与者满足公司认为必要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。
15.具有约束力的协议；转让.本协议对公司及其继承人和受让人有利、有约束力、可强制执行。参与者不得转让（除非按照第6款）本协议的任何部分，未经公司事先明确书面同意。
16.对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些都应构成一份和同一份文书。
17.进一步保证.每一方应作出和履行（或应促使作出和履行）所有进一步的行为，并应执行和交付任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议和本计划的意图和目的以及完成本协议项下所设想的交易。
18.可分割性.本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余条款在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在各方的所有权利和义务在法律允许的最大范围内可执行性。
19.获得的权利.参与者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订计划；（b）根据本协议作出的受限制股份单位的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的任何授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的受限制股份单位）均不赋予参与者未来获得任何授予或奖励的任何权利；（d）根据本协议授予的任何福利不属于参与者的普通工资，在发生离职、辞职或任何其他终止时，不得视为该等薪酬的一部分。
20.追回.本协议中包含的权利应受制于（i）公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（ii）公司根据经修订的《交易法》第10D条（由美国证券交易委员会不时根据其颁布的规则和条例确定）或其他适用法律就基于激励的补偿的追回可能拥有的任何权利或义务。