附件 99.1

2024年5月31日

美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，24号^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

关注：B. Scarbrough（2028年到期的ShockWave Medical, Inc.可转换优先票据）

存托信托公司

公告部

140 58^第街道

纽约州布鲁克林11220

关注：公告部

 

回复：	ShockWave Medical, Inc. –向2028年到期的1.00%可转换优先票据的受托人、付款代理人、转换代理人和持有人提供补充契约、基本变更和整笔基本变更的通知（CUSIP第82489T AA2号）*

向受托人、付款代理人、转换代理人及持有人：

兹提述特拉华州公司ShockWave Medical, Inc.（“公司”）与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）以及作为付款代理人（“付款代理人”）及其项下的转换代理人（“转换代理人”）之间日期为2023年8月15日的某些契约（可能不时修订或补充，“原始契约”），该契约与公司发行本金总额为750,000，000美元的2028年到期的1.00%可转换优先票据（“票据”）有关。此处使用但未另行定义的大写术语应具有原始义齿中赋予它们的含义。

如先前所披露，于2024年4月4日，公司与新泽西州公司（“母公司”）及特拉华州公司及母公司的全资附属公司Sweep Merger Sub，Inc.（“母公司”）订立日期为2024年4月4日的若干合并协议及计划（经修订、补充、重述或以其他方式修订，“合并协议”）。合并协议规定（其中包括）合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司存续。于2024年5月31日（「生效日期」），合并协议拟进行的交易已完成。在合并生效时（“生效时间”），紧接该时间之前已发行的公司普通股（“公司股份”）的每一股（不包括（1）母公司、合并子公司或公司（作为库存股或其他形式）持有的股份，或由其任何直接或间接全资子公司在紧接该生效时间之前持有的股份，在每种情况下，除了代表第三方持有的股份和（2）有权要求并且在所有方面均符合适用法律的情况下适当有效地要求（且随后未撤回或未能完善）其对此类股份的法定评估权利的股东），自动转换为获得每股335.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

于生效日期，公司（i）将合并完成及其将所有公司股份从纳斯达克全球精选市场移出（“退市”）的意图通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），以及（ii）要求纳斯达克（A）在2024年5月31日开盘前暂停公司股票交易，以及（b）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交关于将公司股票从上市和/或登记中除牌和注销的25表格通知。在该表格25生效后，公司打算根据《交易法》向SEC提交一份关于表格15终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司股票的登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。

合并的完成构成“合并事件”（定义见原始契约第4.07节），每一次合并和退市均构成“根本性变化”和“整体根本性变化”（定义见原始契约第1.01节）。

据此，本函应作为原始契约第3.05（b）节和第4.04（b）节下的通知，分别视为在生效时间发生了“根本性变化”和“整体根本性变化”。

 

1.	补充契约的执行及参考财产的通知

根据原始契约第4.07（a）及10.01（h）条，并由于合并事件于生效日期完成，公司与受托人签立补充契约（“补充契约”，连同原始契约，“契约”）。公司特此通知持有人根据原始契约第4.07（b）节执行补充契约。

补充契约规定：

 

（一）

在生效时，将每1,000美元本金的票据转换的权利应改为仅将该本金的票据转换为若干单位的参考财产的权利，总金额等于转换日有效的兑换率（但须根据原始契约第4.04节进行任何调整），“参考财产单位”为335.00美元现金，不计利息；

 

（二）

在与原始契约第4.04节所述的整体基本变更相关的转换的情况下，持有人有权根据等于（i）每1,000美元本金的票据3.4595股普通股加上（ii）0.4009股额外股份（定义见下文）的兑换率获得相当于每1,000美元本金的票据1,293.23美元的现金（其中0.4009股额外股份应根据基于整体基本变更的生效日期为5月31日，参照契约第4.04（f）节所列表格确定，2024年和在make-whole fundamental change中每股普通股支付的股票价格为现金，金额等于335.00美元）；和

 

（三）

自生效日期起及之后，票据持有人有权将票据仅转换为现金参考财产。

2.	make-whole fundamental change and change to conversion rate的通知

根据原始契约第4.04（b）节，公司特此通知持有人、受托人、付款代理人和转换代理人，合并构成整体根本性变更，自生效日期起生效（“合并整体根本性变更”）。

根据原始契约第4.04（b）节，如果持有人就合并整体基本变更选择，并在适用的整体基本变更期间，选择以契约规定的方式转换其票据，公司应通过若干额外普通股股份（“额外股份”）提高如此交出的票据的兑换率。

根据原始契约第4.04（b）节，根据2024年5月31日的生效日期，与合并-整体基本变更相关的额外股份等于0.4009，而在适用于合并-整体基本变更的“整体基本变更”期间适用的转换率等于每1,000美元票据本金3.8604股普通股（等于3.4595股和0.4009股额外股份的基本转换率之和）。

根据补充契约的第2.01节和原始契约的第4条，选择就合并整体基本变更适当转换其票据的持有人有权获得每转换1,000美元本金的票据相当于1,293.23美元的现金。

为了每转换1,000美元本金的票据获得1,293.23美元的现金，持有人必须转换其票据，转换日期发生在适用的make-whole fundamental change period。关于合并整备基本面变动，整备基本面变动期自生效日期开始，一直持续到紧接基本面变动回购日之前的营业日。基本面变化回购日为2024年7月1日。为了转换其票据，持有人必须遵守原始契约第4.02（b）节规定的程序。

其票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人，如果该代名人希望行使其转换权，则必须联系该代名人，并指示该代名人按照存托信托公司的适用规则和程序（“DTC”，以及该等规则和程序，“适用程序”）在make-whole转换期结束前交付适当的指示表格和票据。

持有人如已提交下文所述的回购行使通知，则不得转换其票据，除非他们根据下文所述的原始契约第3.05（c）节撤回该回购行使通知。

 

3.	基本面变化及基本面变化的通知回购日

根据原始契约第3.05（a）节，由于根本变更，每个持有人有权在符合原始契约第3.05条的情况下，要求公司在2024年7月1日（“根本变更回购日”）购买本金金额等于1,000.00美元或其整数倍的该持有人票据的全部或任何部分（“根本变更回购权”）。公司将以相当于票据本金额100%的回购价购买该等票据，以

被回购，加上应计未付利息到但不包括基本面变化回购日（“基本面变化回购价格”）。票据的应付金额，包括应计和未付利息，将约为每1,000.00美元本金的票据有效退还回购，但未有效提取1,003.78美元。

根据原始契约第3.05（c）节，持有人可通过以下方式行使其根本变更回购权：（i）向付款代理人交付符合适用程序的通知（“根本变更回购通知”）在紧接根本变更回购日（“根本变更到期日”）之前的营业日收市前，以及（ii）按照适用程序进行记账式转让。

根据原始契约的3.05（c），任何持有人可通过符合适用程序的撤回通知的方式，全部或部分撤回其提交的根本变更回购通知。

截至2024年5月31日，所有票据均通过DTC持有，不存在非全球形式的凭证式票据。因此，根据本协议为回购或转换而交出的所有票据必须按照适用程序交付。

根据原始契约第3.05（d）节，任何有效退保且未有效提取的票据的根本变更回购价格将由支付代理支付。基本变动回购权在各方面均须遵守义齿、票据和本基本变动通知及任何相关通知材料的条款和条件，并经不时修订和补充。

其票据由券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人，如该代名人欲行使其根本变更回购权并指示该代名人在根本变更到期日营业结束前按照适用程序交付根本变更回购通知并代其交出票据，必须与该代名人联系。

作为DTC参与者的持有人应通过DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）以电子方式向支付代理交付基本面变化回购通知并交出票据，但须在基本面变化到期日收盘前遵守该系统的条款和程序。

您承担不及时提交基本面变化回购通知的风险。您必须留出足够的时间，以便在基本面发生变化的营业时间结束前完成必要的DTC程序，在此之后您将无法行使基本面发生变化的回购权。

通过按照适用程序向付款代理人交付或指示您的代理人交付根本性变更回购通知，您同意受本通知中规定的根本性变更回购权利条款的约束。

或者，如果持有人希望就上述2.所述的合并整体基本变更转换其票据，如果他们已就此类票据提交了回购行使通知，则不能这样做，除非他们根据上述原始契约第3.05（c）节撤回了此类回购行使通知。

如上文2.所述，与合并整体基本变更相关的票据转换的兑换率将为每1,000美元票据本金3.8604股普通股（等于3.4595股和0.4009股额外股份的基本兑换率之和）。因此，如此转换其票据的持有人将有权获得每1000美元票据本金1293.23美元的现金参考财产。

其票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人，如果该代名人希望行使其转换权，并指示该代名人在整整期转换期结束前按照适用程序交付适当的指示表格和票据，则必须与该代名人联系。

如果您有效行使基本面变动回购权，您目前将获得的价值大大低于您在整笔转换期间转换票据时预期获得的价值。您应仔细审阅本通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。你必须自行决定是否在整笔转换期间交出你的票据进行回购或转换你的票据，如果你选择行使其中任何一项权利，则必须自行决定交出或转换的票据金额。公司或其董事会（如适用）或其各自的雇员、顾问或代表、母公司或其关联公司、受托人、付款代理或转换代理均未就持有人是否应选择要求公司回购其票据或转换其票据向任何持有人作出任何陈述或建议。

受托人、付款代理人及转换代理人：

美国银行信托公司，全国协会

 

挂号&认证邮件：		普通邮件或隔夜快递：		仅以人手当面：
美国银行信托公司，全国协会 菲尔莫尔大道111号E 明尼苏达州圣保罗55 107 ATTN：专业金融		美国银行信托公司，全国协会 菲尔莫尔大道111号E 明尼苏达州圣保罗55 107 ATTN：专业金融		美国银行信托公司，全国协会 菲尔莫尔大道111号E 明尼苏达州圣保罗55 107 ATTN：专业金融

 

*	以上列出的CUSIP号码仅供参考。公司、受托人、付款代理人或转换代理人概不负责选择或使用CUSIP号码，亦不对本通知或任何其他通知所列的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述。

本通知发布日期为2024年5月31日。

真诚的，

/s/Trinh Phung

姓名：Trinh Phung

标题：首席财务官

ShockWave Medical, Inc.