单位 每单位本金10美元 CUSIP编号36274H154			定价日期* 结算日期* 到期日*	2026年5月 2026年6月 2027年6月
			*根据票据首次向公众发售定价的实际日期（“定价日期”）可能会有所变动
GS金融公司。 中期票据，F系列 由高盛集团担保 熊市挂钩One Look Notes with a Buffer link to the 标普 500®指数 ▪ 到期约一年 ▪ 到期时，如果标普 500的水平®指数（“市场量度”）跌幅达到或超过10.5%使得期末值小于或等于起始值的90.00%，获得[ 25.00%至30.00% ]的正收益。 ▪ 若市场量度的水平下跌少于10.5%，或持平，或上升不超过13.00%，则归还本金。 ▪ 如果Market Measure的水平涨幅超过13.00%，则本金将受到Market Measure涨幅超过13.00%的1比1的负面敞口，但最低赎回金额为每单位1.30美元。如果期末价值高于起始值超过13.00%，您将损失一部分本金，这可能是很大的。 ▪ 通过购买这张票据，您正在采取看跌的观点，即市场度量的价值将在票据期限内下降10.5%或更多，从而使期末价值将小于或等于起始价值的90.00%。 ▪ 所有付款均于到期时发生，并须承担作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。 ▪ 不定期支付利息。 ▪ 二级市场流动性有限，无交易所上市。

这些票据由GS Finance Corp.（“GSFC”）发行，并由高盛集团（“GSG”）提供全额无条件担保。投资票据涉及多项风险。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的额外成本。请参阅本条款清单第TS-9页开始的“风险因素”和随附产品补充文件第PS-7页，随附招股说明书补充文件第S-11页开始的“与指数化票据相关的考虑因素”和随附招股说明书第101页开始的“与指数化证券相关的考虑因素”。

在定价日期确定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在每10美元本金9.25美元至9.55美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

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美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本票据招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

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	每单位	合计
公开发行价格	$ 10.00	$
承销折扣（1）	$ 0.10	$
	$ 0.05
收益（扣除开支）予GSFC	$ 9.85	$

票据及相关担保：

未向FDIC投保	不是银行担保	可能会失去价值

 

总结

与熊市挂钩的One Look Notes，带有与标普 500指数挂钩的缓冲®Index，2027年6月到期（“票据”）为我们的高级无抵押债务证券。票据的付款由GSG提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。票据将与GSFC的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，而相关担保将与GSG的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，并优先于其次级义务。票据到期的所有付款，包括任何本金的偿还，将受到作为发行人的GSFC和作为担保人的GSG的信用风险的影响。票据为您提供数字支付，如果期末价值小于或等于数字价值。如果期末价值大于数字价值但小于或等于阈值，您将收到票据的本金。如果期末价值大于阈值，您将损失票据本金的一部分，这可能是巨大的，但须遵守最低赎回金额。票据的所有付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于市场计量的表现，但须遵守我们和GSG的信用风险。见下文“票据条款”。

票据的经济条款基于某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些变量将影响票据的经济条款和票据在定价日的初步估计价值。此外，在创建、记录和营销票据方面产生的承销折扣和成本将减少票据的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。有关更多信息，请参阅本条款清单第TS-9页的“风险因素——估值和市场相关风险——在定价日设定票据条款时（参考GS & Co.使用的定价模型确定）贵公司票据的估计价值低于贵公司票据的公开发行价格。”

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本条款清单日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。您投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在票据的首次销售中使用本票据招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在本票据招股说明书首次出售后的票据做市交易中使用本票据招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本票据说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值

在定价日设定票据条款时（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定），贵公司票据的估计价值预计在每10美元本金9.25美元至9.55美元之间，低于公开发行价格。你的票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）和GS & Co.最初用于账户报表的价值以及其他方面的价值大约等于定价时你的票据的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每10美元本金的美元）。

在此之前，GS & Co.买入或卖出贵公司票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵公司票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价之时起直线下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出你方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市）将大约等于参照此类定价模型确定的你方票据当时的估计价值。

 

特此提供的票据的最低购买金额

就票据的首次发行而言，任何投资者可购买的票据的最低本金金额为100,000美元。

票据条款
公司（发行人）：	GS Finance Corp.（“GSFC”）
保证人：	高盛集团（“GSG”）
任期：	大约一年。
市场衡量：	标普 500指数®Index（当前彭博代码：“SPX指数”）。
本金金额：	每单位10.00美元；结算日的总额为美元；如果公司自行决定在定价日期之后的某个日期出售额外金额，则本金总额可能会增加。 在到期日，公司将为未偿还本金的每10美元支付与赎回金额相等的现金金额。
赎回金额：	在到期日，公司将为每10美元的未偿本金支付相当于以下金额的现金： ▪ 如果期末价值小于或等于数字价值： $ 10 +数字支付 ▪ 如果期末价值大于数字价值，但小于或等于门槛值：10美元 ▪ 如果期末值大于阈值： ，以最低赎回金额为准
起始值：	定价日Market Measure的收盘水平。
期末值：	最终计算日市场度量的收盘水平。
数字支付：	每单位[ $ 2.50至$ 3.00 ]，即较本金额有[ 25.00%至30.00% ]的回报。实际数字支付将在定价日确定。
数字价值：	起始值的90.00%（四舍五入到最接近的百分之一）。
门槛值：	起始值的113.00%（四舍五入到最近的百分之一）。
最低赎回金额：	每单位1.30美元。如果您在到期日之前卖出您的票据，您可能会收到低于每单位最低赎回金额。
最终计算日/到期估值期：	约为紧接到期日之前的第五个预定市场计量营业日，如随附产品补充文件第PS-25页开始所述，如发生市场扰乱事件和非市场计量营业日，可能会推迟。
到期日：	2027年6月，可能会按随附产品补充文件PS-25页开始所述的方式延期。
收费项目：	封面所列每单位0.15美元的包销折扣
计算剂：	高盛 Sachs & Co. LLC。（“GS & Co.”），GSFC的关联公司。
授权面额：	10美元或超过10美元的任何整数倍。
逾期本金利率：	有效联邦基金利率。
违约：	不适用。

 

赎回金额厘定

在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这些票据是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本条款清单构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与该等文件一并阅读：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312526016285/baml_prodsupp_no._equity.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027380/d891153d424b2.htm

这些文件（连同本条款清单，即“票据招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上或通过致电1-800-294-1322从Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）免费查阅。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的附注招股说明书，以获取有关我们、GSG和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的某些术语具有随附产品补充文件中规定的含义。

本条款清单中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们将本条款清单所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本术语表中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团（我们的母公司）”仅指高盛，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”指的是TERM0 Group TERM3，Inc.及其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“最终计算日”应被视为是指日期为2021年3月22日的第3号主注中的“确定日期”。

投资者注意事项

如果出现以下情况，不妨考虑对票据进行投资：	在以下情况下，这些票据可能不适合您进行投资：
▪ 您预计市场度量将从起始值减少到处于或低于数字值的终结值。 ▪ 你愿意冒本金损失和负如果市场度量从起始值增加到高于阈值的结束值，则返回票据。 ▪ 您接受（i）如果期末价值小于或等于数字价值，票据的回报将限于数字支付所代表的回报，（ii）如果期末价值大于数字价值但低于门槛值，您将不会获得正的投资回报，以及（iii）如果期末价值大于门槛值，您将负参与从门槛值到期末价值的市场计量的回报，但须遵守最低赎回金额。 ▪ 你愿意放弃传统的有息债务证券支付的利息。 ▪ 您愿意放弃股息或拥有市场衡量标准中包含的股票的其他好处。 ▪ 您愿意接受票据到期前的有限或无市场销售，并理解票据的市场价格（如有）将受到各种因素的影响，包括我们和GSG的实际和感知的信誉、我们对票据的信用利差以及费用和收费。 ▪ 您愿意承担我们的信用风险，作为票据的发行人，以及GSG的信用风险，作为票据的担保人，支付票据项下的所有款项，包括赎回金额。	▪ 您认为市场度量（i）将从起始值增加到结束值，（ii）将从起始值减少到不低于数字值的结束值或（iii）将减少超过数字支付所代表的回报。 ▪ 你寻求投资的无上限回报。 ▪ 你寻求100%本金偿还或保本。 ▪ 您寻求对您的投资的利息支付或其他当前收入。 ▪ 您希望获得对市场计量中包含的股票支付的股息或其他分配。 ▪ 你寻求的投资将有一个流动的二级市场。 ▪ 您不愿意或者没有能力对票据承担市场风险，承担我们的信用风险，作为票据的发行人，或者承担GSG的信用风险，作为票据的担保人。

我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

假设支付概况和到期付款示例

下图基于假设的数字和数值。

熊市挂钩One Look Notes with a Buffer	这张图表反映了票据的回报，基于起始值的113.00%的门槛值、起始值的90.00%的数字价值、每单位1.30美元的最低赎回金额和假设的每单位2.50美元的数字支付（数字支付范围的底部）。绿线反映了票据的回报，而虚线灰线反映了直接投资于市场计量中包含的股票的回报，不包括股息。 这张图表仅为说明目的而准备。

下表和示例仅供说明之用。它们基于假设值，并在票据上显示假设收益。它们说明了根据假设起始值100、假设门槛值113.00、假设数字值90.00、每单位最低赎回金额1.30美元、假设数字支付每单位2.5美元（数字支付范围的底部）和一系列假设期末值计算赎回金额和回报。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于实际起始值、门槛值、数字价值、数字支付、期末价值，以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。

有关市场度量的近期实际水平，请参阅下面的“市场度量”部分。有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。

期末价值	从起始值到结束值的百分比变化	每单位赎回金额	票据的回报
0.00	-100.00%	$12.50(1)	25.00%
50.00	-50.00%	$12.50	25.00%
75.00	-25.00%	$12.50	25.00%
80.00	-20.00%	$12.50	25.00%
90.00(2)	-10.00%	$12.50 (4)	25.00%
90.01	-9.99%	$10.00	0.00%
95.00	-5.00%	$10.00	0.00%
100.00(3)	0.00%	$10.00	0.00%
105.00	5.00%	$10.00	0.00%
110.00	10.00%	$10.00	0.00%
113.00(4)	13.00%	$10.00	0.00%
113.10	13.10%	$9.99	-0.10%
120.00	20.00%	$9.30	-7.00%
140.00	40.00%	$7.30	-27.00%
150.00	50.00%	$6.30	-37.00%
175.00	75.00%	$3.80	-62.00%
200.00	100.00%	$1.30(5)	-87.00%
225.00	125.00%	$1.30	-87.00%
250.00	150.00%	$1.30	-87.00%

赎回金额计算实例

例1
期末值为213.00，为起始值的213.00%：
起始值：100.00
门槛值：113.00
期末值：213.00
例2
期末值为150.00，或起始值的150.00%：
起始值：100.00
门槛值：113.00
期末值：150.00
例3
期末值95.00，起始值95.00%：
起始值：100.00
数字价值：90.00
门槛值：113.00
期末值：95.00
赎回金额（每单位）= 10.00美元，本金金额，因为期末价值大于数字价值，但小于或等于阈值。
例4
期末值为60.00，为期末值的60.00%：
起始值：100.00
数字价值：90.00
期末值：60.00
$10 + $2.50	=每单位12.50美元的赎回金额，本金加上数字支付，因为期末价值小于或等于数字价值。

在此示例中，即使期末价值明显低于起始价值，您在票据上的回报将仅限于数字支付所代表的回报。

 

风险因素

投资贵公司的票据须遵守下述风险，以及自随附产品补充文件PS-7页开始的“风险因素”、自随附招股说明书补充文件S-11页开始的“与指数化票据有关的考虑因素”和自随附招股说明书第101页开始的“与指数化证券有关的考虑因素”项下描述的风险和考虑因素。您应该仔细查看这些风险和注意事项以及随附招股说明书、随附招股说明书补充和随附产品补充中描述的更详细的风险解释。您还应该查看此处和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充和随附的产品补充中描述的附注的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。如果您不了解票据的重要元素或一般财务事项，那么票据不适合您进行投资。我们还敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。此外，您的票据并不等同于直接投资于您的票据所关联的市场计量中包含的证券。

结构相关风险

估值和市场相关风险

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计您的票据条款在定价日设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见“风险因素——估值和市场相关风险——票据并非设计为短期交易工具，如果您试图在票据到期前出售，其市场价值（如果有的话）将受到以复杂方式相互关联的各种因素的影响，其市场价值可能低于本金金额。”见随附产品补充的PS-11页。

贵公司票据在定价日条款确定时的估计价值与公开发行价格之间的差异是由某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。We pay to GS & Co. amounts based on

我们将支付给期限相似的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或GSG的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附产品补充文件PS-11页的“风险因素——估值和市场相关风险——您的票据可能没有活跃的交易市场。”

冲突相关风险

市场计量相关风险

涉税风险

额外风险因素

额外的结构相关风险

 

 

市场衡量标准

标普 500指数®Index，我们在本描述中也将其称为“指数”：

标普 500指数®该指数囊括了美国经济领先行业500家公司的代表性样本。这500家公司不是纽交所上市的最大500家公司，也不是所有500家公司都在纽交所上市。标普为纳入标普 500指数选择公司®指数，目的是实现广泛的行业分组的分布，近似于这些分组在美国注册股票市场普通股人口中的分布。尽管标普 500®指数包含500家成分公司，在任何时候都可能包含超过500条成分交易线，因为部分公司被纳入标普 500®2017年7月31日之前的指数可能以标普 500中的多个股票分类线为代表®指数。标普 500指数®指数由标普计算、维护和发布，属于标普道琼斯指数系列的一部分。有关标普 500指数的更多信息®指数（包括板块权重）可在以下网站查询：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500和spglobal.com。我们不会通过引用将网站或它们包含的任何材料纳入本条款清单。

标普打算为标普 500®指数，为美国大型注册股票市场提供业绩基准。成分变化是根据需要进行的，没有进行成分审查的时间表。指数增删公布，至少提前三个工作日通知。标普指数委员会可酌情发出少于三个工作日的通知。加入标普 500指数的相关标准®标普采用的指数包括：提议添加的公司应具有227亿美元或更多的未经调整的公司市值，并且证券级别的流通调整市值应至少是此类阈值的50%（对于分拆，资格是使用何时发行的价格确定的，如果有）；股票的流通调整后流动性比例（定义为年度交易的美元价值除以流通调整后的市值）在加入标普 500时应大于或等于0.75®指数和股票在评估日前的六个月内，每一年的交易数量应至少为25万股（当前成分股没有最低要求），年交易的美元价值计算为平均收盘价乘以评估日期前365个日历日的历史交易量（减少到IPO、分拆或为指数目的被视为美国注册的上市公司在美国交易所没有365个日历日的交易历史的可用交易期）；该公司必须是一家美国注册的公司（其特征是通过为国内发行人提交某些必要的表格（例如10-K表格年度报告，表格10-Q季度报告和表格8-K当前报告等）以及在纽约证券交易所、NYSE Arca、NYSE American（前NYSE MKT）、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 Global Market、纳斯达克 Capital Market、CBOE BZX（前Bats BZX）、CBOE BYX（前Bats BYX）、CBOE EDGA（前Bats EDGA）或CBOE EDGX（前Bats EDGX）（各有，“符合条件的交易所”））；提议的成分股的可投资权重因子（“IWF”）达到或超过10%；公司的纳入将有助于行业平衡纳入标普 500®指数相对于市场中相关市值区间的行业平衡；财务可行性（公认会计原则（GAAP）持续经营业务的净收入必须是最近一个季度的正数，以及最近连续四个季度的总和）；对于IPO，公司必须在合格交易所交易至少十二个月（对于前SPAC，标普认为去SPAC交易是一个相当于IPO的事件，在去SPAC事件发生后需要12个月的交易时间，才能考虑将前SPAC纳入标普 500®指数；现有成分股的分拆或实物分派在被纳入标普 500指数之前的十二个月内无需在合格交易所进行交易®索引）。此外，标普中型股400指数成分股®指数与标普小型股600®可将指数加入标普 500指数®指数，前提是它们满足标普 500指数未经调整的公司层面市值资格标准®指数。来自标普中型股400指数的迁移®指数或回调标普小型股600®指数不需要满足财务可行性，流动性，或50%的标普 500®指数未经调整的公司级别最低市值阈值标准。此外，标普总市场指数EX 标普综合1500的成分股（其中包括除纳入标普 500的成分股外的所有符合条件的美国普通股®指数，标普中型股400®指数与标普小型股600®Index）收购标普 500指数成份股®指数，标普中型股400指数®指数或回调标普小型股600®未完全满足所有资格标准的指数仍可能被纳入标普 500®如果合并考虑包括收购公司向目标公司股东发行股票，则由指数委员会酌情决定指数，并且指数委员会确定，添加可以最大限度地减少营业额并增强标普 500的代表性®指数作为市场基准。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司（BDC）、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外公告板发行、封闭式基金、ETF、ETN、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托， 权利和美国存托凭证（ADR）。股票从标普 500指数中删除®当他们参与合并、收购或重大重组使其不再符合纳入标准时，以及当他们实质上违反了一项或多项新增标准时，请索引。退市或移至粉单或公告板的股票被移除，而那些经历交易暂停的股票可能会被保留或移除，由标普酌情决定。标普评估增删情况以期维持标普 500®指数持续性。

适用于纳入标普 500指数的成分股®2017年7月31日之前的指数，所有公开上市的多个股票分类线被单独纳入标普 500®指数，但在任何此类股份分类线的情况下，该股份分类线满足上述流动性和流通量标准，并受某些例外情况的限制。有可能一家公司的一个上市股票分类线可能

纳入标普 500®指数，而同一公司的第二个上市股票分类线被排除在外。对于向指数股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且不认为该分布类别的市值微乎其微，则考虑将新发行的股票类别线纳入。

截至2017年7月31日，拥有多个股票类别线的公司已不符合纳入标普 500®指数。在确定一家公司是否具有多重股份类别结构时，仅考虑普通股。标普 500指数成分股®2017年7月31日前具有多个份额分类线的指数将被纳入并继续纳入标普 500®指数。如果一只标普 500®指数成分股重组为多股分类线结构，该公司将被审查以继续纳入标普 500®指数由标普指数委员会酌情决定。

标普 500指数的计算®指数

标普 500指数®指数是使用基础加权汇总方法计算的。本讨论描述了标普 500的“价格回报率”计算®指数。标普 500的价值®指数价值公布的任何一天的指数都是由一个分数决定的，该分数的分子是标普 500中每只股票的市场价格的总和®指数乘以此类股票被纳入标普 500的股票数量®索引，而其分母是除数，下文对其进行了更全面的描述。任何指数股票的“市值”是该股票的每股市场价格乘以该指数股票当时已发行在外的股票数量的乘积，这些股票随后被纳入标普 500®指数。

标普 500指数®Index有时也被称为“基加权聚合指数”，因为它使用了除数。“除数”是由标普计算得出的值，旨在随着时间的推移保持指数价值的符合性，并根据如下所述的“基准日期”之后指数股票股本的所有变化进行调整。标普 500指数的水平®指数反映了所有指数股票相对于指数基日1941-43的总市值。

此外，标普 500®指数是浮动调整的，这意味着计算标普 500所使用的股票数量®指数仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。标普力求排除与一家公司的控制权有关的长期、战略性股东持有的股份，该群体通常包括：高级职员、董事以及持股情况公开披露的相关个人，私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票（作为部分锁定协议持有的股票除外）持有人，公司发起的员工股份计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休或养老基金除外）、主权财富基金和监管文件中报告的被列为公司5%或以上利益相关者的任何个人（统称“战略持有人”）。为此，标普不包括所有持股主体（除存托银行、养老基金（包括政府养老金和退休基金）、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、对冲基金、没有直接董事会代表的资产管理公司（包括可能有权任命董事会成员但选择不这样做的利益相关者，已行使委任董事会“观察员”权利的利害关系人，即使该观察员受雇于该利害关系人及已行使委任权利的利害关系人（非受雇于该利害关系人的独立董事）、保险公司投资基金及与该公司无关联的独立基金会）持仓超过一家公司经流通调整后股份数5%的利害关系人，用于在标普 500®指数计算。

排除是通过为属于上述浮动调整指数分数的分子的每只股票计算一个IWF来实现的：

IWF =（可用流通股）/（流通股总数）

可用流通股定义为已发行股份总数减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。对于具有多个股票分类线的公司，为每个股票分类线单独计算一个IWF。

维持标普 500®指数

为了保住标普 500®随时间推移具有可比性的指数标普进行指数维护过程。标普 500指数®指数维护过程涉及如上所述更改成分股，还涉及维护质量保证过程和程序，调整用于计算标普 500的股票数量®指数、监测并完成公司增删调整、股票拆分调整和股票分红调整及其他公司行为调整。除了其对指数的日常治理和维持标普 500®指数方法，在任何12个月期间内至少一次，标普指数委员会审查标普 500®确保标普 500的指数方法®指数继续实现既定目标，数据和方法保持有效。标普指数委员会可能会有时与投资者、市场参与者、被纳入或可能被纳入标普 500的证券发行人进行磋商®指数，还是投资理财专家。

除数调整

标普主要使用的两种调整类型是除数调整和用于计算标普 500的股份数量调整（包括流通盘调整）®指数。下文“企业行动的调整”中列出了某些企业事件及其对除数和股票数量的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响的指数股票的市场价值并因此改变该事件之后指数股票的总市场价值的效果。为了让标普 500的水平®指数不受受影响指数股票改变的市值（可能是增减）的影响，标普一般通过将指数股票的事后市值除以事前指标值推导出一个新的除数，具有降低标普 500的效果®指数的事后价值至事前水平。

成分股份数目变动

指数维护过程还涉及跟踪每一家指数公司的纳入股数变化。由于强制性事件导致的变化，例如合并或收购驱动的份额/IWF变化、股票分割和强制分配不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据标普的酌情权，微量并购变化可能会随着季度份额更新所做的更新而积累和实施，如下所述。某些非强制性公司行为导致的材料份额/IWF变化遵循加速实施规则。非材料份额/IWF变化每季度实施一次。

Material Share/IWF Changes – Accelerated Implementation Rule

1.公开发行。公开发行新的公司发行股份和/或售股股东发售的现有股份，包括大宗出售和现货次级，在事件规模达到重要性门槛标准的情况下，将有资格获得加速实施处理：

（a）至少1.5亿美元，以及

（b）至少5%的事前总股份。

除实质性门槛外，公开发行还需满足以下条件：

包括新公司股份和股东出售的现有股份的公开发行，如果其中一项发行，或两项发行的合并规模，至少占总股份的5%，价值1.5亿美元，则实施。受影响公司同时进行的任何股份回购均包含在实施中。

2.Dutch Auctions，self-tender offer回购，and split-off exchange offers。一旦最终结果公开公布并经标普核实，这些非强制性企业行动类型将有资格获得加速实施待遇，无论其规模大小。

对于具有多个股份类别线的公司，上述规定的标准适用于每个单独的多个股份类别线，而不是公司股份总数。

针对低于10亿美元的事件的加速实施包括对该公司IWF的调整，仅当此类IWF变化有助于新的流通股总数模拟此次发行中可用的股份时。为了最大限度地减少不必要的周转，这些IWF更改不需要满足任何实施的最低门槛要求。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化，在随后举行的IWF年度审查中均向上取整至1.00。

对于至少10亿美元的加速实施，标普将应用股份变动，以及任何由此产生的IWF变动，使用事件确认后公开的最新股份和所有权信息，即使发行规模低于5%的门槛。这一例外确保使用最新的可用信息及时识别非常大的事件。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化均向上取整为1.00。

市场特定加速实施细则

非全额缴款或非全额结算的发行，例如认购收据远期销售协议，不符合加速实施的条件。因认购收据条款完成或远期销售协议结算而产生的股份更新将在未来的季度再平衡中更新。

公告政策

对于加速实施，标普对所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供至少两（2）个工作日的通知，对所有非存托凭证美国上市股票提供至少一（1）个工作日的通知。

非材料份额/IWF变化–季度实施

所有未通过加速实施规则覆盖或实施的非强制性事件（包括但不限于某些私募、收购私营公司、转换非指数股线）每季度审查一次，在每个日历季度的第三个月第三个星期五收盘后生效，并按下文。

分享更新

在每一次季度审查中，已发行股票都会更新为截至再平衡参考日期的最新可用信息。

IWF更新

在季度审查中，只有在当前已发行总股份的份额变化至少为5%且调整后的IWF绝对变化至少为5的情况下，才会进行IWF变更，而IWF调整则仅限于有助于反映相应份额变化所需的范围。

对于季度股份变动事件，除非有明确信息表明新增股份不可向市场提供，否则股份通常被视为可向所有投资者提供，并反映在IWF中。衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司等事件一般按上述方式实施。

除上述情况外，请注意，IWF的变更仅在年度IWF审查时进行。

再平衡指引– Share/IWF参考日期&冻结期

一个参考日期，在3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周收盘后，是用于季度流通股和IWF变化的公开可得信息的截止日期。公开文件和/或参考日期或之前的官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息均包含在该季度的更新中。此外，对于因加速实施规则而产生的任何变化，每季度都有一个冻结期。

流通市值调整指数的备考文件一般在第一个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的两周前。上限和替代加权指数的备考文件一般在第二个周五收盘后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。为便于说明，如果再平衡备考文件定于3月5日（星期五）发布，则份额/IWF冻结期将在3月9日（星期二）收盘后开始，并将在随后的3月19日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。

在股份/IWF冻结期间，股份和IWF不变，加速实施规则暂停，但强制性公司行动事件（如合并活动、股票分割和供股）除外。此次暂停包括符合加速实施条件的所有变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。对于这些非强制性事件，标普使用截至即将到来的再平衡生效日期的股票和IWF数据来计算事件的规模，进而评估事件是否符合加速实施规则。

公司行动的调整

存在范围广泛的公司行为，可能会影响到纳入标普 500的公司®指数。某些公司行为要求标普重新计算股票数量或流通量调整或对除数进行调整，以防止标普 500的值®指数因企业行动而改变。这有助于确保标普 500指数的走势®指数未反映标普 500中个别公司的公司行为®指数。

分拆

作为一般政策，将分拆证券添加到标普 500®指数在除息日的价格为零（不进行除数调整），并将保持在标普 500®至少一个交易日的指数。分拆后的证券将保持在标普 500®指数，如果它满足所有资格标准。如果分拆证券被确定为没有资格继续留在标普 500®指数，一般经过至少一天的常规方式交易（带除数调整）后会被移除。被删除的分拆的权重按比例再投资于所有指数成分，从而使所有指数成分的相对权重不变。指数市值的净变化会引起除数的变化。

从标普 500指数成分股中分拆出来的公司®指数不需要满足新成分股的资格标准，但出于指数目的，它们应被视为美国注册地。根据指数委员会的酌情决定，一家分拆公司可能会被保留在标普 500指数中®指数，如果指数委员会确定其总市值代表为标普 500®指数。如果分拆公司的估计市值低于标普 500的最低未经调整公司市值®指数，但标普 500指数中还有其他成分公司®总市值明显低于分拆公司的指数，指数委员会可能会决定保留分拆公司在标普 500®指数。

下表列出了几种额外类型的公司行为，及其相关处理。

企业行动	治疗
公司新增/删除	加法 公司按流通市值权重加入。指数市值的净变化引起除数调整。 删除 指数中所有股票的权重将按比例变动。相对权重将保持不变。指数除数将因指数市值净变动而变动
已发行股份变动	增加（减少）流通股增加（减少）该指数的流通市值。指数市值变化引起除数调整。
拆分/反向拆分	流通股按拆分比例调整。股价按拆分比例调整。指数市值没有变化，没有除数调整。
IWF变化	增加（减少）IWF增加（减少）市值指数。指数市值的净变化导致除数调整。
普通股利	当一家公司支付普通现金股息时，指数不对股票的价格或份额进行任何调整。因此，指数没有除数调整。
特别股息	股价按股息金额调整。净变动到指数市值引起除数调整
供股	所有于除权日入息的供股，均在假设供股已获足额认购的情况下适用。股价由供股价值调整，流通股由供股比例增加。市值净变动引起除数调整。

 

任何被剔除出标普 500指数的公司®指数、标普中型股400指数®指数或回调标普小型股600®该指数必须从移除日期起至少等待一年，才能被重新考虑为标普 500的替代候选股®指数。

重新计算政策

标普保留重新计算和重新发布标普 500指数的权利®如发生以下问题之一，可酌情采用指数：（1）一种或多种成分证券的收盘价有误或修正；（2）漏用或误用公司行为；（3）不正确地应用指数方法；（4）公司行为的公告较晚；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算标普 500指数的决定®指数是由指数经理和/或指数委员会酌情制定的，如下文进一步讨论。在做出任何此类决定时，都会考虑因重新计算而产生的潜在市场影响或中断。在出现错误的收盘价、漏报或误用的公司行为、延迟公布公司行为或错误的计算或数据输入错误的情况下在其发生的两个交易日内被发现，一般对标普 500®指数重新计算。如果超过两个交易日期间发现任何此类事件，指数委员会应决定标普 500®指数应该重新计算。如应用方法有误，导致指数成分的组成和/或权重不正确，指数委员会应决定是否重新计算标普 500®遵循特定准则的索引。如果标普 500®指数重新计算，应在发现和审查问题后的合理时间范围内进行。

计算和定价中断

标普 500指数的收盘水平®指数由标普根据标普 500指数单个成分股的收盘价计算得出®由他们的主要交易所设置的索引。收盘价是由标普从其第三方供应商之一收到的，并通过将其与替代供应商的价格进行比较来验证。卖方从一级交易所收到收盘价。实时盘中价格计算类似，无需二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时指数值的价格以“合并磁带”为基础。合并磁带是每个组成部分在所有区域交易所和交易场所的交易聚合，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”运行，实时计算将继续进行。

如果在收盘前未解决中断问题，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的层次确定。标普网站spglobal.com上发布了一份通知，其中指出标普 500所使用价格的任何变化®指数计算。在极端情况下，标普可能会决定推迟指数调整或不发布标普 500®指数。实时指数不重述。

意外的交易所关闭

当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单个交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。

在很大程度上，标普依赖于交易所在交易所意外休市时提供指导。标普的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。

如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。

美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，标普也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。

若所有主要交易所因意外情况未能在盘中开市或意外停止交易，标普将采取以下行动：

开盘前市场扰动：

盘中市场扰动：

市场量度的历史收盘水平

Market Measure的收盘水平过去一直波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，市场衡量指标最近经历了极端和不寻常的波动。以下所示期间市场度量的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示市场度量在您的笔记存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

您不应将市场度量的历史水平作为市场度量未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就市场计量或市场计量中包含的股票的未来表现将导致您在到期日收到的金额大于您的票据的未偿本金金额向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就市场衡量的表现向您作出任何陈述。在投资所发行的票据之前，您应查阅公开可用的信息，以确定本条款清单日期与您购买票据日期之间的市场计量的相关水平，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注市场计量的近期水平。Market Measure在所发售票据存续期内的实际表现，以及赎回金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2016年1月1日至2026年5月19日期间市场衡量指标的每日历史收盘水平。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。2026年5月19日，市场度量的收盘水平为7,353.61。

市场量度的历史表现

 

 

 

许可协议

标普 500指数®Index是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。标准普尔®和标普®是Standard & Poor’s Financial Services LLC；Dow Jones的注册商标®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，而这些商标已获得Dow Jones Indices LLC的使用许可，并由高盛为某些目的进行分许可。高盛的证券并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数不对证券所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别是投资于证券的可取性或标普 500指数的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证®指数，以追踪一般市场表现。对于标普 500，标普道琼斯指数与高盛的唯一关系®Index是标普 500指数的发®索引以及标普道琼斯指数和/或其许可人的某些商标、服务标记和/或商品名称。标普 500指数®指数由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑高盛或该证券。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算标普 500时考虑高盛或证券所有者的需要®指数。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与确定证券的价格、金额或证券的发行或出售的时间，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司在证券的管理、营销或交易方面不承担任何义务或责任。没有保证基于标普 500的投资产品®指数将精准跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC不是投资顾问。将证券纳入指数并非标普道琼斯指数推荐的买入、卖出或持有此类证券，也不被视为投资建议。

标普道琼斯指数并不保证标普 500指数的充分性、准确性、及时性和/或完整性®索引或与之相关的任何数据或任何通信，包括但不限于有关其的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或对特定目的或用途的适当性或对高盛、证券所有者或任何其他人或实体因使用标普 500®指数或与其相关的任何数据有关。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性的损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是合同、侵权、严格赔偿标普道琼斯指数公司与高盛之间没有任何协议或安排的第三方受益人，除了标普道琼斯指数公司的许可人。

分配计划的补充；利益冲突

见随附产品增刊PS-43页“分配的补充计划”和随附招股说明书第127页“分配的计划——利益冲突”。GSFC估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GSFC将向GS & Co.出售，GS & Co.将向GSFC购买本条款清单封面规定的已发行票据的本金总额。MLPF & S将从GS & Co.购买票据进行转售，并将获得与票据销售相关的折扣，金额不超过本条款清单封面规定的全额承销折扣。MLPF & S将以本协议封面所载的公开发行价格发行这些票据。GS & Co.是GSFC和GSG的关联公司，因此在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们将向LFT Securities，LLC支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务，这将减少票据对您的经济条款。MLPF & S的关联公司拥有LFT Securities，LLC的所有权权益。

就票据的首次发行而言，任何投资者可购买的票据的最低本金金额为100,000美元。

我们将于本条款清单封面所载的结算日在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。

如果GS & Co.在票据中做市，您的账户报表上显示的票据价值将基于GS & Co.对票据价值的估计，他们没有义务这样做。该估计将基于GS & Co.可能根据当时的市场条件和其他考虑因素为票据支付的价格，如“风险因素——估值和市场相关风险——在定价日期确定您的票据条款时，您的票据的估计价值（通过参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于您的票据的公开发行价格。”在本条款清单的TS-9页。

构建笔记

这些票据是我们的债务证券，其回报与市场衡量标准的表现挂钩。该关联担保事项为GSG的义务。与我们所有的债务证券（包括我们的市场挂钩票据）一样，票据的经济条款反映了我们和GSG在定价时的实际或感知的信誉。票据的经济条款基于某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些变量将影响票据的经济条款和票据在定价日的初步估计价值。此外，在创建、记录和营销票据方面产生的承销折扣和成本将减少票据的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。

到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，这将根据市场衡量的表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们已与GS & Co.或我们的其他关联公司之一订立或预期订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。该等对冲安排的条款可能已考虑多项因素，包括我们及GSG的资信状况、利率变动、市场计量的波动性、票据的期限及对冲安排的期限。有关更多信息，请参阅随附产品补充中PS-22页的“对冲”。

如需更多信息，请参见分别从PS-10和PS-13页开始的“风险因素——估值和市场相关风险”和“——冲突相关风险”，以及随附产品补充文件PS-22页的“收益用途”。

汇总税务后果

您应该在票据中考虑投资的美国联邦所得税后果，包括以下内容：

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。您应该仔细查看随附产品补充文件PS-46页开始的题为“美国联邦所得税摘要”部分下的讨论。

在哪里可以找到更多信息

我们和GSG已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书，以及我们和GSG已向SEC提交的与本次发行有关的其他文件，以获取有关我们、GSG和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件，或者拨打MLPF & S免费电话1-800-294-1322。