不要过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，我们不承担任何公开更新或修改此类陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

S-四

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

（包括任何额外金额），就担保而言，取决于其附属公司的盈利和现金流，以及附属公司向其支付股息或垫付或偿还资金的能力。此外，担保人在任何该等附属公司进行清算或重组时参与其任何附属公司（公司除外）的资产的任何权利（包括票据持有人的权利）将受该附属公司债权人（除非担保人本身可能是该附属公司的债权人）的先前债权的约束，包括该附属公司的贸易债权人和已从该等附属公司获得担保的担保人债权人。

因此，担保将在结构上从属于担保人的所有附属公司的义务和负债（公司与票据有关的义务和负债除外）。截至2026年3月31日，担保人的应付账款和应计负债约为111亿美元。此外，管理票据的契约将允许担保人的子公司（包括公司）产生额外债务，包括无限量的无担保债务，并且不会包含对其子公司可能产生的其他负债金额的任何限制，例如贸易应付款项。

目前没有任何系列票据的交易市场，票据的活跃交易市场可能不会发展，在这种情况下，您可能无法转售票据。

任何系列的票据并无现有交易市场，我们亦不打算在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的活跃或流动性交易市场可能不会发展起来，或者如果确实发展起来，则可能无法持续。未来流动性将取决于（其中包括）任何系列票据的持有人人数、公司和担保人的财务表现、类似证券的市场以及证券交易商在票据做市的兴趣。此外，投资级证券的整体市场变化以及公司或担保人的财务表现或我们经营所在市场的变化可能会对票据交易市场的流动性和票据的市场报价产生不利影响。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。票据的市场（如果有的话）可能会受到干扰，从而可能导致其价格大幅波动。任何中断都可能对票据持有人产生不利影响。

在美国违反证券法的民事诉讼中，您可能无法追偿。

该公司根据卢森堡法律组建，在美国没有任何资产。预计公司部分或全部董事将为非美国居民，其全部或大部分资产将位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向公司或其董事送达诉讼程序，或根据美国证券法的民事责任条款强制执行在美国法院获得的任何判决。此外，公司无法向您保证，基于美国联邦证券法的民事责任将在卢森堡强制执行。

 

S-8

2031年期票据将仅以记名形式发行，不附带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

2031年票据将按年利率4.550%计息。2031年票据的利息将自2026年5月7日起计，并将由公司于每年5月7日及11月7日（自2026年11月7日起）于紧接该利息支付日期前的4月22日及10月23日营业时间结束时（不论是否为营业日）支付予以其名义注册该2031年票据的人，但义齿中规定的若干例外情况除外。

2031年票据不受任何强制赎回或任何偿债基金规定的约束。

2033年票据的一般条款

2033年票据最初可发行本金总额为500,000，000美元，将于2033年5月7日到期。2033年票据的利息将在付款代理位于纽约州纽约市曼哈顿区的办事处以美元支付，或由公司选择通过邮寄至注册持有人地址的支票支付，或就任何全球2033票据而言，或根据最终的非全球2033票据的持有人向任何付款代理的指定办事处提出的申请，不少于在任何付款到期日期前15天，通过电汇方式支付至美元账户。利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。在最后到期时，届时到期的2033年票据本金的100%将到期应付，加上截至适用到期日的应计未付利息。

公司可根据契约创设和发行额外的2033年票据，其条款与特此提供的2033年票据相同（发行日期和在某些情况下的初始付息日除外）。公司发行的2033年票据及公司随后根据契约发行的任何额外2033年票据将被视为契约下所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订及赎回。见“——进一步的发行。”

2033年票据将仅以记名形式发行，不附带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

2033年票据将按年利率4.800%计息。2033票据的利息将自2026年5月7日起计，并将由公司于每年5月7日及11月7日（自2026年11月7日起）于紧接该利息支付日期前的4月22日及10月23日营业时间结束时（不论是否为营业日）支付予该2033票据登记在其名下的人，但义齿中规定的若干例外情况除外。

2033年票据不受任何强制赎回或任何偿债基金规定的约束。

2036年票据的一般条款

2036年票据最初可发行本金总额为1,000，000,000美元，将于2036年5月7日到期。2036年票据的利息将在付款代理位于纽约州纽约市曼哈顿区的办事处以美元支付，或由公司选择通过邮寄至注册持有人地址的支票支付，或就任何全球2036票据而言，或根据最终的非全球2036票据持有人向任何付款代理的指定办事处提出的申请，不少于在任何付款到期日期前15天，通过电汇方式支付至美元账户。利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。在最后到期时，届时到期的2036年票据本金的100%将到期应付，加上截至适用到期日的应计和未付利息。

 

S-11

公司可根据契约创设和发行额外的2036年票据，条款与特此发售的2036年票据相同（发行日期和在某些情况下的初始利息支付日除外）。公司发行的2036年票据及公司其后根据契约发行的任何额外2036年票据将被视为契约下所有用途的单一类别，包括但不限于豁免、修订及赎回。见“——进一步的发行。”

2036年票据将仅以记名形式发行，不附带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

2036年票据将按年利率5.150%计息。2036年票据的利息将自2026年5月7日起计，并将由公司于每年5月7日及11月7日（自2026年11月7日起）于紧接该利息支付日期前的4月22日及10月23日营业时间结束时（不论是否为营业日）支付予该2036票据登记在其名下的人，但义齿中规定的若干例外情况除外。

2036年票据不受任何强制赎回或任何偿债基金规定的约束。

担保

担保人将充分和无条件地保证票据的本金以及票据的任何溢价和利息以及根据义齿应付的所有其他金额在到期和应付时（无论是在到期时、在加速时、通过要求赎回、偿还或根据义齿条款以其他方式）到期和按时支付。票据将不会由担保人的任何附属公司提供担保。

保证人将：

 

•

同意，如果任何票据项下发生违约事件，其在担保项下的义务将是绝对和无条件的，并且将是可强制执行的，无论义齿或其任何补充的任何无效、不规范或不可执行；和

 

•

放弃其要求受托人或任何票据持有人在行使其在担保项下的权利之前对公司寻求或用尽其法律或衡平法补救措施的权利。

票据及担保的排名

这些说明将是：

 

•

公司的高级无抵押债务，并将与公司的所有其他无抵押和非次级债务享有同等和按比例分配的地位；和

 

•

由担保人在高级无担保基础上提供担保，该担保将与担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等和按比例的等级。

额外金额

公司根据票据或就票据支付的所有款项，或由担保人就担保支付的所有款项，将免于或不因任何当前或未来的税项、关税、征费、评估或其他政府收费而代扣代缴或扣除，包括任何相关的利息、罚款或增加税项（“税项”），除非法律或法律解释或行政当局当时要求代扣代缴或扣除该等税项。如任何扣除或扣缴，或因任何由（1）项或代表（1）项征收或征收的税项而导致的任何

 

S-12

公司（或承继人）或担保人（或承继人）随后为税务目的或其任何政治分部或其中的成立、组织或居民的司法管辖区，或（2）公司或其代表进行或被视为进行付款的任何司法管辖区，或担保人（包括票据的任何付款代理人的司法管辖区）或其任何政治分部或其中的任何政治分部（第（1）及（2）条各有一项，a“相关税务管辖”）将被要求在任何时候从公司或代表公司根据或就票据（如适用）或担保人根据或就担保（包括本金、赎回价格、利息或溢价的支付）作出或被视为作出的任何付款中支付，公司或担保人（如适用）将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便在扣缴后票据各实益拥有人就该等付款收取的净额，扣除或征收（包括从此类额外金额中扣除、扣除或征收的任何此类预扣、扣除或征收）将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应就此类付款收到的相应金额；但前提是，将不会就以下方面支付额外金额：

 

(1)

任何税款，前提是如果不是因为此类票据或担保的持有人或受益所有人（如适用）与相关税务管辖区（包括但不限于作为或曾经是国民、居民或公民、正在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务、正在或曾经在该司法管辖区实际存在或曾经在该司法管辖区拥有或曾经在该司法管辖区拥有常设机构）之间存在任何实际或被视为存在或曾经存在的联系，则不会征收此类税款，强制执行该票据或担保项下的权利或收取与该票据或担保有关的任何付款；

 

(2)

任何税项，只要是在有关付款首次提供给持有人付款后30天以上因出示该票据付款（如需要出示）而征收的税项（除非该票据是在该30天期限的最后一天出示的，持有人本有权获得额外金额）；

 

(3)

任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收；

 

(4)

对公司或担保人向持有人支付的任何款项征收或与其有关的任何税款，前提是该持有人是受托人、合伙企业、有限责任公司或该等款项的唯一实益拥有人以外的其他人，前提是如果该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等款项征收税款；

 

(5)

根据不时修订的2005年12月23日卢森堡法律预扣、扣除或征收的任何税款；

 

(6)

对向该票据持有人支付的款项征收或与其有关的税款，而该持有人本可以通过向另一付款代理人出示该票据（在需要出示的情况下）来避免此类预扣或扣除；

 

(7)

根据该等票据或担保的付款或与该等票据或担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；

 

(8)

由于该票据的持有人或实益拥有人未能遵守公司或担保人的任何书面要求以满足任何证明、身份证明、信息或其他报告要求（无论是相关税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的），作为豁免或降低相关税务管辖区征收的税款（包括但不限于，持有人或受益所有人不是此类相关税务管辖区的居民的证明），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权提供此类证明或文件的范围内；

 

S-13

(9)

根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471（b）条征收、扣除或扣留的任何税款，或根据《法典》第1471至1474条以其他方式征收的任何税款，在每种情况下，截至票据最初发行之日（“发行日期”）（以及任何经修订或具有实质性可比性的后续版本）、任何现行或未来的条例或协议、其官方解释或实施与此相关的政府间协议的任何法律；或者

 

(10)

上述第（1）至第（9）项的任意组合。

除上述情况外，公司及担保人（视属何情况而定）亦将就有关税务司法管辖区就票据的执行、交付、发行或登记所征收的任何现时或将来的印花、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（包括罚款、利息及任何其他与此有关的合理开支），或其中所提述的契约、担保或任何其他文件或文书，向实益拥有人支付及赔偿，但卢森堡的情况除外，任何一方当事人在卢森堡对票据、契约、担保或其中提及的任何其他文件或文书进行自愿登记时，将需要支付的任何登记责任（droits d'enregistrement）。

倘公司或担保人（视属何情况而定）知悉其将有义务就票据或担保项下或有关票据或担保的任何付款支付额外款项，则公司或担保人（视属何情况而定）将于该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务在该付款日期前少于45天产生，在此情况下，公司或担保人将于其后迅速通知受托人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项及估计须如此支付的款项的事实。有关人员的证明书亦必须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理能够在有关付款日期向持有人支付该等额外款项。受托人将有权完全依赖该高级人员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

公司或担保人（视情况而定）将就票据或担保（视情况而定）作出法律规定的一切代扣代缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或代扣代缴的全部金额汇给适用的税务机关。公司或担保人将尽其合理努力向各税务机关索取证明如此扣除或代扣代缴的任何税款已缴纳的税票。经合理书面请求，公司或担保人将在如此扣除或扣缴的任何税款支付之日后的合理时间内，向受托人（或经书面请求向相关系列票据的持有人或实益拥有人）提供证明公司或担保人（视情况而定）已付款的税单的核证副本，或如果尽管该实体努力获取收据，但未获得该实体付款的其他证据（受托人合理满意）。

每当在义齿或本“票据说明”中提及，在任何情况下，支付基于票据本金金额或本金、利息或根据或就任何一系列票据或适用担保应付的任何其他金额的金额时，该提及将被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

上述义务将在义齿的任何终止、失效或解除、持有人或实益拥有人的任何票据转让后继续有效，并将比照适用于任何司法管辖区

 

S-14

公司或担保人的任何继任人是为税务目的或由该人或其代表就票据（或担保）及其任何政治分部或其中作出付款的任何司法管辖区而成立、组织或居住的。

尽管本文或义齿、票据或担保中有任何相反的规定，受托人、注册处处长、任何转让代理人或任何付款代理人均无须确定实益拥有人的身份或对公司或担保人的任何确定承担责任。

可选赎回

在2031年票面赎回日之前的任何时间，就2031年票据而言，2033年票面回售日（就2033年票据而言）和2036年票面回售日（就2036年票据而言），我们可根据自己的选择，在任何时间和不时赎回适用系列的全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加10个基点（就2031年票据而言，假设票据于2031年票面赎回日、2033年票面赎回日（就2033年票据而言）及2036年票面赎回日（就2036年票据而言）折现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值总和，在2033年票据的情况下，以及15个基点，在2036年票据的情况下，减去（b）截至赎回日期的应计利息，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息（如有）。

在2031年票面赎回日或之后的任何时间，如为2031年票据，则为2033年票面赎回日，如为2036年票据，则为2036年票面赎回日，而如为2036年票据，则我们可选择在任何时间及不时赎回适用系列的全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的该系列票据本金额的100%加上其应计及未付利息（如有的话），以但不包括，适用的赎回日期。

“2031年票面赎回日”是指2031年4月7日。

“2033年票面赎回日”是指2033年3月7日。

“2036年票面赎回日”是指2036年2月7日。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）确定

 

S-15

标题“U.S. government securities – Treasury constant maturities – nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定国库券利率时，公司将酌情选择：（1）在H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于在2031年票据的情况下的赎回日至2031年票面赎回日的期间，在2033年票据的情况下的2033年票面赎回日，以及在2036年票据的情况下的2036年票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这样的国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，立即短于该收益率，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，立即长于剩余期限——并将插值到2031年票面赎回日，在2031年票据的情况下，2033年票面赎回日，在2033年票据的情况下，以及2036年票面赎回日，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15日的到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司将根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率，在该赎回日期前的第二个营业日，或在2031年票据的情况下到期的美国国债证券的期限最接近于2031年面值赎回日，在2033年票据的情况下为2033年面值赎回日，以及在2036年面值赎回日，计算国库券利率，在适用的2036年票据的情况下。如果没有美国国债证券在2031年面值赎回日到期，在2031年票据的情况下，2033年面值赎回日到期，在2036年票据的情况下，和2036年面值赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2031年面值赎回日（在2031年票据的情况下）、2033年面值赎回日（在2033年票据的情况下）和2036年面值赎回日同样遥远，就2036年票据而言，一种到期日在2031年面值赎回日之前的票据，就2031年票据而言，一种到期日在2033年面值赎回日之前的票据，一种到期日在2036年面值赎回日之后的票据，一种到期日在2031年面值赎回日之后的票据，一种到期日在2033年面值赎回日之后的票据，一种到期日在2033年面值赎回日之前的票据，一种到期日在2036年面值赎回日之前的票据，公司将选择到期日在2031年票面赎回日之前的美国国债证券，在2031年票据的情况下，2033年票面回售日在2033年票据的情况下，以及2036年票面回售日在2036年票据的情况下。如果有两个或两个以上的美国国债证券在2031年票面赎回日到期，就2031年票据而言，2033年票面赎回日到期，就2036年票据而言，和2036年票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句话的标准，公司将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

为免生疑问，受托人没有义务就义齿下的任何可选赎回确定或计算任何利率、价格或金额。公司在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

 

S-16

税法变更时的赎回

公司或担保人在向该等票据持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知（该通知将是不可撤销的）后，可随时酌情赎回任何系列票据，赎回价格相当于该等票据本金总额的100%，连同应计及未付利息（如有）至（但不包括）公司或担保人（如适用）确定的日期，就赎回（一个“税款兑付日”）及所有届时到期并将因赎回或其他原因而于税款兑付日到期的额外款项（如有）（受限于有关记录日期该等票据的持有人有权收取有关利息支付日到期的利息及有关的额外款项（如有）），倘于就该等票据将须支付任何款项的下一个日期，公司或担保人（如适用）须或将须支付额外款项，且公司或担保人无法通过采取其可利用的合理措施（但不包括替代票据的承付人，以及为免生疑问，就担保人而言，通过促使公司支付款项）来避免任何该等付款义务，而该要求的产生是由于：

 

(1)

对相关税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例或裁定）作出的任何修订或更改，或在执行或解释方面作出的任何更改或修订于发布日期或之后生效（或，如适用的相关税务管辖区于发布日期后的日期成为相关税务管辖区，则为该较后日期），或

 

(2)

对此类法律、法规或裁决的官方解释或适用（包括凭借有管辖权的法院的裁定、判决、命令、任何立法机构或税务机关采取的行动，或已公布的行政惯例的变更）的任何修订或变更在发布日期或之后生效（或者，如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期成为相关税务管辖区，则为该较后日期）。

公司或担保人（如适用）均不会在公司或担保人（如适用）有义务作出该等付款或扣留的最早日期前90天之前发出任何该等赎回通知，而有关适用系列票据的付款当时已到期，而法律（或据此颁布的任何条例或裁定，或修订或更改，）的正式解释或适用导致支付额外金额的义务（无论扣缴义务当时是否有效或将在通知后生效）必须在发出该通知时生效。在根据前述发出任何赎回任何系列票据的通知之前，公司或担保人（如适用）将向受托人交付独立税务顾问的意见，大意是已有该等修订或变更将使公司或担保人有权根据上述赎回该等票据。此外，在公司或担保人（如适用）发出赎回上述票据的通知前，公司将向受托人交付高级人员证书，大意是公司或担保人（如适用）无法避免公司或担保人（如适用）采取其可采取的合理措施支付额外金额的义务。

受托人将接受并有权依赖该高级人员的证书和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，它将是决定性的，并对适用票据的持有人具有约束力。

上述规定也将比照适用于公司或担保人的任何继承人为税务目的成立、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或代表该人就票据或担保以及其任何政治分部或其中的任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。

 

S-17

甄选及通告

如果在任何时候赎回的系列票据少于全部，则受托人将按比例选择该系列的最终、非全球形式的票据进行赎回（或者，在“—记账、交付和表格”项下讨论的以全球形式发行的票据的情况下，将根据存管人的程序为其选择赎回的此类票据），除非法律或适用的证券交易所另有要求。

本金额为2,000美元或以下的票据不得部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每名待赎回该系列票据的持有人发出，但赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是就该等票据的失效或与该等票据有关的义齿的清偿和解除有关而发出的。

如任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。新的最终、非全球票据的本金金额等于原最终、非全球票据的未赎回部分，将在原最终、非全球票据注销时以该等最终、非全球票据持有人的名义发行。被要求赎回的票据在确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，除非公司或担保人拖欠支付赎回价款，否则被要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

受托人将不会对按本条所设想作出的选择承担法律责任。对于由代表存托信托公司（“DTC”）、Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear系统（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的运营商）持有的Global Notes所代表的票据，应通过将相关通知送达DTC、Euroclear或Clearstream的方式发出通知，以供与有资格的账户持有人沟通。

某些盟约

除下文所述的留置权限制外，契约和票据不包含任何旨在保护票据持有人的契约或其他条款，包括在发生高杠杆交易时。契约和票据也不包含赋予票据持有人在因收购、资本重组或类似重组或其他原因导致信用评级下降时要求公司或担保人回购任何票据的权利的条款。义齿将没有义务向票据持有人提供，我们也不打算向其提供与担保人的综合财务报表分开的公司财务报表。

对留置权的限制

担保人不会、也不会允许其任何附属公司就借入的款项、以任何受限制财产的抵押或受限制附属公司的任何股份、所有权权益或债务担保而招致、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的债务证据，而不会同时有效地提供票据（连同，如果公司或担保人如此确定，其任何其他债务或任何该等受限制附属公司当时存在或其后创建的与票据或担保平价的债务）将与（或在此之前）该等有担保债务同等和按比例担保，只要该等有担保债务应如此担保，除非在其生效后，所有该等有担保债务的总额（不包括任何有担保债务

 

S-18

由下文第（1）至第（10）款所述类型的抵押）将不超过担保人最近一期合并季度财务报表所示合并净值的20%；但前提是这些规定将不适用于：

 

(1)

于票据原始发行日期存在的抵押；

 

(2)

任何在该人成为公司或担保人的附属公司（包括受限制附属公司）时存在的人的财产或资产的抵押，或任何股份的股份、拥有权益或债务的抵押；

 

(3)

对购置时存在的财产或资产（包括通过合并或合并取得）的抵押，或为担保支付全部或任何部分购买价款或建造、开发、扩建或改进其的成本，或为担保在购置或完成建造、开发、扩建或改进该财产或资产或其开始商业运营之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为建造、开发的全部或任何部分购买价款或成本提供融资，的扩展或改进；

 

(4)

以公司、担保人或担保人的任何其他附属公司为受益人的抵押；

 

(5)

将担保人的任何财产或资产或其任何受限制子公司的任何财产或资产抵押给美利坚合众国、卢森堡大公国或任何其他主权实体，或其任何州、省或其他政治分区，或其任何实体、部门、机构、工具或类似当局，以根据任何合同、法规、法律、规则或条例的规定确保部分、进展、预付款或其他付款；

 

(6)

以任何财产或资产抵押担保污染治理、工业收入或其他收入债券类型的债务；

 

(7)

为保证履行或与之相关的投标、投标、法定、政府或私人合同或其他义务、担保、履约、完成、上诉或类似债券、租赁、货币返还债券和其他类似于上述任何一种义务而招致的抵押或存款（包括抵押和为信用证或类似财务保证提供担保的存款），在每种情况下在正常业务过程中；

 

(8)

因法律实施而产生的抵押，包括但不限于尚未到期的税款、评估或类似费用的抵押，或其有效性正受到适当程序的善意质疑；

 

(9)

与购置财产或资产或以无追索权债务融资的项目有关的抵押；和

 

(10)

上述条款中提及的任何抵押的全部或部分（含）的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但该等延期、续期或置换抵押将限于担保该抵押被延期、续期或置换的同一财产或资产的全部或部分，以及对该等财产或资产的改良。

上述契约和义齿的某些其他条款使用以下定义的术语。

“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票或公司资本中的股份；（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（c）在合伙或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的）或

 

S-19

会员权益；及（d）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配的权利，但从上述所有情况中排除任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“合并净值”是指担保人最近一个季度的合并财务状况表中显示的股东权益总额。

“抵押”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“无追索权债务”是指（a）公司、担保人及其附属公司（x）均未提供任何种类的信贷支持或（y）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任的债务，以及（b）已书面通知贷款人他们将对公司、担保人或其任何其他附属公司的股票或资产没有任何追索权的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资公司、信托、股份公司或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

「受限制财产」指担保人或其任何受限制附属公司的任何不动产、制造厂房、仓库、办公楼或其他有形设施，或任何船舶、运输或建筑设备或其他类似的可折旧资产，不论其于发行日期拥有或于发行日期后取得，除非担保人董事会认为该等厂房或设施或其他资产对担保人及其受限制附属公司整体开展的业务总额并无重大重要性。

“受限制子公司”是指担保人拥有受限制财产的任何子公司。

“附属”是指，就任何特定人士而言，（a）在选举公司、协会或其他经营实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他经营实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上，由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司（或其组合）；及（b）任何合伙企业或有限责任公司，而其（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员资格、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（y）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

合并、合并及出售资产

公司或担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或大部分资产转让或出租予任何人，除非任何承继人或买方（如公司或担保人（如适用）并非存续实体）通过公司或担保人作为一方的契约的补充契约（如适用）明确承担其在义齿和票据或担保（如适用）下的义务，紧随其后，不发生违约事件，也不发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，will become an event of default，shall have happened and is continuing。将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，作为遵守这些规定的确凿证据。

 

S-20

出于美国联邦所得税目的，合并、转让或其他交易可能会被票据的受益所有人视为新证券的应税交换，这可能导致票据的受益所有人被要求为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失。根据受益所有人须遵守的其他税法，合并、转让、租赁或其他交易也可能对票据的受益所有人产生不利的税务后果。

由附属公司承担

担保人的任何附属公司可自行选择承担公司在义齿和一系列票据项下的义务，但条件是：

 

(a)

该子公司在正式签署并交付给受托人的承担协议或补充契约中明确承担此类义务，并且

 

(b)

在紧接该假设生效后，任何违约事件及任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生及正在继续。

在作出任何该等假设后，如此承担公司在该等票据及该系列票据项下的义务的人将继承、取代并可行使公司在该等票据及该等票据项下的任何权利及权力，其效力犹如该人曾是该等票据的发行人一样，而公司将免除其作为该等票据项下的债务人的责任。将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，作为遵守这些规定的确凿证据。

担保人的子公司承担公司作为一系列票据发行人的义务，出于美国联邦所得税目的，可能被视为票据与担保人的该子公司发行的新票据的应税交换。在这种情况下，此类票据的美国持有人（定义见“美国联邦所得税考虑因素”）可能会为美国联邦所得税目的确认应税收益，通常金额等于新票据的“发行价格”超过其在旧票据中基础的部分（如果有的话），即使此类美国持有人继续持有票据并且没有收到与被视为处置有关的分配。作为美国持有人的票据受益所有人应就担保人的子公司承担公司作为票据发行人的义务所产生的非美国、美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。参见“美国联邦所得税注意事项”。

根据契约，受托人将通知持有人由担保人的附属公司承担公司作为票据发行人的义务。在被视为应税交易所的假设下，根据美国联邦所得税法，该子公司将被要求确定票据或新票据是否“在既定市场上交易”，以确定新票据的“发行价格”，以用于美国联邦所得税目的。如果该附属公司确定票据或新票据“在既定市场上交易”，那么它将在假设其确定票据或新票据为这些目的“在既定市场上交易”以及新票据的“发行价格”后的90天内，在担保人的网站（www.slb.com）上向持有人提供。担保人网站上的信息或可通过其访问的信息不以引用方式并入本文。

违约事件

以下是有关一系列票据的“违约事件”：

 

•

公司未能在该等利息到期应付后30天内支付该等系列票据的任何利息；

 

S-21

•

公司未能在到期时支付该系列票据的本金，或如适用赎回价格，当该等票据到期应付时；

 

•

公司在受托人或受该失败影响的所有未偿债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后90天内未能遵守其在该系列票据或义齿中的任何契诺或协议（公司仅为不构成该系列票据一部分的另一系列债务证券的利益而在义齿中包含的协议或契诺除外）；

 

•

除义齿许可的情况外，该系列票据的担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何原因停止具有完全效力和效力，或担保人或代表担保人行事的任何获授权人否认或否认担保人在其对该系列票据的担保项下的义务；和

 

•

涉及公司或担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。

一系列票据或根据义齿发行的另一系列债务证券项下的违约不一定是根据义齿发行的另一系列债务证券项下的违约。如受托人认为这样做符合该等票据持有人的利益，则受托人可不向根据该等契约发行的一系列票据的持有人发出与该系列票据有关的任何违约或违约事件的通知（该系列票据的任何付款除外）。

如果一系列票据的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿票据本金至少25%（或在某些情况下，受影响的义齿下所有未偿债务证券本金25%，作为一个类别投票）的持有人可要求公司立即支付该系列票据的本金加上应计和未付利息。倘公司或担保人发生与若干破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则票据的本金加上应计及未付利息将立即到期应付，而受托人或任何持有人不会采取任何行动。此类系列未偿票据（或受影响的义齿下所有未偿债务证券，作为一个类别投票）的本金多数持有人在某些情况下可能会取消这一加速付款要求。

一系列票据的持有人只有在以下情况下才能根据适用于该等票据的义齿寻求任何补救：

 

•

持有人就该等票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该等未偿还票据本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

 

•

持有人向受托人提供受托人合理信纳的弥偿；

 

•

受托人在接获通知及提供弥偿后60天内未有作为；及

 

•

在该60天期限内，此类未偿票据本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这一规定并不影响一系列票据的持有人就此类票据的任何逾期付款提起诉讼要求强制执行的权利。

 

S-22

在大多数情况下，持有公司发行的特定系列未偿票据本金多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

 

•

为受托人就该等票据可获得的任何补救而进行任何法律程序；及

 

•

行使授予受托人的任何信托或权力，而该信托或权力与该等票据的违约事件无关或与该等票据的违约事件无关。

义齿要求公司每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守义齿所载契约的情况。

修改及放弃

除后两段另有规定外，经该系列未偿还票据（包括但不限于该系列额外票据（如有的话）的本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该等票据而取得的同意），一系列的契约或票据或相关担保可予修订或补充，并可取得豁免，而任何现有的违约或违约事件（该等票据的本金、溢价（如有）或额外金额（如有）的支付方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守义齿或一系列票据或相关担保的任何规定，可在该系列未偿票据（包括但不限于该系列的额外票据，如有）作为单一类别投票（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买此类票据而获得的同意）。

未经受其影响的有关系列票据的每名持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的该等系列票据而言）：

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等系列票据的金额；

 

•

降低该等系列票据的利率或变更付息时间；

 

•

减少本金或更改该等系列票据的规定期限；

 

•

减少赎回该系列票据时应付的任何溢价或更改该系列票据可能或必须赎回的时间；

 

•

更改就该系列票据支付额外金额的任何义务；

 

•

就该等系列的票据作出付款，须以该等系列的票据中原先所述以外的货币支付；

 

•

损害持有人就该系列票据的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

对该系列票据的本金额百分比作出任何必要的更改，以免除遵守该义齿的某些规定该系列票据是根据本条款发行的，或对本条款作出任何更改以进行修改；或

 

•

免除有关该系列票据的任何付款的持续违约或违约事件。

 

S-23

尽管有前述规定，未经适用系列的任何票据持有人同意，公司、担保人及受托人可在某些情况下修订或补充该系列的契约或票据或相关担保，包括：

 

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

规定承担本公司或担保人在义齿项下的义务，以及该等票据或该等担保（如适用）由继承者根据“—合并、合并及出售资产”项下的要求在任何合并、合并或资产转让时承担，或规定由担保人的附属公司根据上述“—附属公司承担”项下的要求承担本公司在义齿及该等票据下的义务；

 

•

就该等系列的无证明票据作为该等系列的有证明票据的补充或代替该等系列的有证明票据作出规定；

 

•

为该系列票据提供任何担保或担保，或为在该等票据上增加额外承付人提供担保；

 

•

遵守根据经修订的1939年《信托契约法》（如适用）（“信托契约法”）实施或维持契约资格的任何要求；

 

•

加入有利于该系列未偿还票据持有人的契诺或放弃公司根据契约拥有的任何权利；

 

•

更改或消除义齿的任何规定，但任何该等更改或消除将不会就该等票据或在执行该等补充义齿之前创建的任何其他系列债务证券生效，而该等债务证券有权享有该等规定的利益；

 

•

对新系列债务证券的发行和设立形式、条款和条件作出规定；

 

•

发行该等系列的额外票据；条件是该等额外票据的条款与该等票据相同，并将在义齿要求的范围内被视为该等票据的同一系列的一部分；

 

•

就继任受托人就该等票据接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改义齿的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理信托；

 

•

就该等系列的票据增加额外的违约事件；及

 

•

作出不会在任何重要方面对该等系列的任何未偿还票据产生不利影响的任何更改。

董事、高级人员、雇员、股东和某些其他人的个人责任

任何董事、高级人员、雇员、收编人或公司或担保人的类似创始人、股东或成员本身，将不会对公司或担保人在票据、义齿或担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

渎职

失效一词是指公司就一系列票据履行部分或全部义齿义务。如果公司向受托机构存放资金

 

S-24

和/或政府义务，足以在这些付款到期应付的日期支付一系列票据的款项，并满足某些其他要求，那么，根据公司的选择，将发生以下任一情况：

 

•

它将被解除与该系列票据有关的义务，但下文第二段所述的除外（“法定撤销”）；或

 

•

其与担保人将不再有任何义务就该系列票据遵守“—留置权限制”及“—合并、合并及出售资产”项下所述的契诺（“已失效契诺”），且未能遵守已失效契诺将不构成该系列票据的违约事件（“契诺失效”）。

我们可以就一系列票据行使我们的法定撤销权选择权，尽管我们事先就该系列票据行使了我们的契约撤销权选择权。

如果我们就一系列票据行使我们的法定撤销权选择权，公司和担保人将被视为已支付并解除该等未偿还票据和适用担保所代表的全部债务，并已履行该等票据、适用担保和与该系列票据有关的义齿项下的所有其他义务，但（i）公司有义务登记该等票据的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的票据、支付额外金额、维持付款机构以及以信托方式持有款项以供支付，及（ii）公司及担保人向受托人作出补偿及赔偿的责任。

如果我们就一系列票据行使我们的契约撤销权选择权，公司和担保人将不再有任何义务就该等票据遵守已作废的契诺，而未能遵守已作废的契诺将不会构成该系列票据的违约事件。然而，除义齿中规定的情况外，义齿的其余部分和该系列票据将不受发生契约失效的影响，并且该等票据将继续被视为义齿下的所有其他目的的“未偿还”，但与任何已失效的契约有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或行为（及其任何后果）的目的除外。

除其他要求外，我们将被要求向受托人提供律师意见或税务裁决，大意是存款和相关撤销将不会导致票据的受益所有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果公司选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局（或继任机构）的裁决或为此而进行的法律变更。

关于受托人

纽约梅隆银行是所有系列票据的契约受托人。受托人在日常业务过程中为担保人及其子公司提供服务。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据义齿发行的任何系列票据的任何持有人的要求行使其在义齿项下的任何权力，前提是这些持有人提供了其合理满意的受托人赔偿或担保。

如果受托人成为公司的债权人，则将受到义齿中关于其获得债权付款或就任何此类债权收到的某些财产变现的权利的限制，

 

S-25

作为安全或其他。受托人获准与我们进行其他交易。但是，如果它获得了与一系列票据相关的任何利益冲突（定义见《信托契约法》），它必须消除此类冲突、辞去此类票据的受托人职务或获得SEC的命令，允许其继续担任此类票据的受托人。

票据的付款代理人及注册官

我们将在纽约市曼哈顿自治市为票据维持一个或多个付款代理（每个为“付款代理”）。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证书后，我们可委任一名或多于一名付款代理人（受托人除外）为票据付款。如果我们未能在纽约市曼哈顿区指定或维持其他实体作为付款代理，受托人将按此行事。公司、担保人或担保人的任何子公司，经通知受托人，可作为付款代理人。初始付款代理将是位于纽约的纽约梅隆银行。

我们还将在纽约市曼哈顿区维持一个注册商（“注册商”），并设有办事处。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证书后，我们可委任一名或多于一名注册官，而非受托人。如果我们未能委任或维持另一实体作为注册商，受托人将按此行事。公司、担保人或担保人的任何附属公司在通知受托人后，可担任注册处处长。初始注册商将是位于纽约的纽约梅隆银行。

我们还将维持一个转让代理，在纽约市曼哈顿自治市设有办事处。每个转账代理都将履行转账代理的职能。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明书后，我们可委任一名或多于一名转让代理人，而非受托人。如果我们未能指定或维持另一实体作为转让代理人，受托人将这样做。公司、担保人或担保人的任何子公司，经通知受托人，可以作为转让代理人。最初的转账代理机构将是位于纽约的纽约梅隆银行。

书记官长将维持一份登记册，以反映不时未偿还票据的所有权，而付款代理将代我们支付票据并促进票据的转让。

我们可能会更改任何付款代理、登记处或转让代理，而无需事先通知票据持有人。

进一步发行

公司可不时在不通知或不征得一系列票据的登记持有人同意的情况下，增加根据契约可能发行的该等票据的本金金额，并发行该等增加的本金金额（或其任何部分），在此情况下，如此发行的任何该等额外票据将具有与先前发行的该系列票据相同的形式和条款（发行日期和初始利息支付日期除外），并将具有收取应计和未付利息的相同权利，并且此类额外票据将与该系列先前发行的票据形成一个单一系列，包括用于投票和赎回的目的；但是，前提是将为此类额外票据发行单独的CUSIP或ISIN，除非该系列先前未偿还的票据和此类额外票据可用于美国联邦所得税目的的互换性。该等额外票据亦将由担保人提供担保（与该系列票据的现有担保排名相同）。

簿记-入账、交付及表格

我们将发行记名全球形式的各系列票据（每份，一张“全球票据”），不带息票，最低面额为2000美元，超过部分为1000美元的整数倍

 

S-26

其中，将存放于或代表DTC。全球票据将以DTC的提名人Cede & Co.的名义注册。

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接或间接参与者进行代表。

投资者可以选择通过其直接和间接参与者（包括Clearstream或Euroclear）在DTC（美国）持有其在全球票据中的权益。投资者如果是此类系统的参与者，可以直接持有其在全球票据中的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的这些权益。全球票据的实益权益将以授权面额持有。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据所代表的一系列票据，只有在以下情况下，才能以记名形式交换该系列的最终证券：

 

•

DTC（a）通知我们，它不愿意或无法继续担任此类系列全球票据的存托人，或（b）已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未能在此类事件发生后的90天内指定继任存托人；或者

 

•

我们确定此类票据将不再由全球票据代表，并为此签署并向受托人交付高级职员证书。

可按前一句所述交换的一系列全球票据，将以相同的总金额交换以注册形式以授权面额发行的相同系列的最终票据。最终票据将按照DTC的指示以全球票据实益权益拥有人的名义登记。

我们将向付款代理支付全球票据所代表的所有票据的本金和利息，而付款代理又将向作为全球票据所代表的票据的唯一注册所有人和唯一持有人（视情况而定）就义齿下的所有目的向DTC或其代名人付款。据此，我们、担保人、受托人、任何付款代理人、登记处或过户代理人将不承担以下责任或义务：

 

•

DTC与全球票据所代表的票据的实益所有权权益有关的记录或就其支付的款项的任何方面；

 

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该等参与者持有的全球票据的实益权益拥有人之间关系的任何其他方面；或

 

•

维护、监督或审查DTC与这些受益所有权权益相关的任何记录。

DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日将金额与其各自在该等全球票据本金金额中的实益权益成比例的付款记入参与者的账户。全球票据所代表的票据的承销商或代理人将首先指定要贷记的账户。参与者向业主支付的款项

 

S-27

与为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，全球票据的实益权益将受长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者全权负责。记账式票据可能因为缺少实物票据而更难质押。

DTC

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，对于票据的所有用途，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人和持有人。除上文所述外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是其参与组织之一（统称为“DTC参与者”），则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球票据中转让受益权益的能力。受益所有人在收到其票据上的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据实益权益的所有者希望采取持有人根据义齿有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

全球票据中的实益权益将显示在该票据上，而这些所有权权益的转让将仅通过DTC及其参与者为该全球票据维护的记录进行。DTC向其参与者以及由其参与者向票据实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其中各项安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管规定。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统不再需要实物证明。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他机构，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

 

S-28

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们、受托人或我们各自的任何代理人均不对其准确性承担任何责任。

清流

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream是DTC的间接参与者。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（即“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。Euroclear由Euroclear Clearance System Public Limited Company（ECSPLC）所有，通过Euroclear或Euroclear Operator（一家根据比利时王国法律注册成立的银行）运营，与Euroclear Clearance Systems S.C.（一家比利时合作公司）或“合作社”签订合同。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商告知我们，它受到比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，本文中的“条款和条件”。条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、提取证券和现金

 

S-29

来自Euroclear，以及收到与Euroclear证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear进一步告知我们，通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益的投资者须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与他们与票据之间的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。因Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

如果票据仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）进行清算，您将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知以及涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易，这些交易仅在

 

S-30

这些系统已开始营业。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，公司、担保人、受托人、过户登记机构、任何付款代理人或任何转让代理人均不承担任何责任。

 

S-31

对收入和资本收益征税

非居民票据持有人

在卢森堡没有可归属于票据或其收益的常设机构的非居民票据持有人，对于与票据相关的任何衍生或被视为衍生的利益，无需缴纳卢森堡所得税。

居民票据持有人

个人。个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家还是根据企业净值的共同应享权利，所获得或被视为从票据中获得或与票据相关的任何利益，一般需缴纳卢森堡所得税。作为个人私人财富管理的一部分投资于票据的居民个人，须就从票据中获得的利息和类似收入（例如溢价或发行折扣）缴纳卢森堡所得税，除非根据《Relibi法》对此类收入征税。居民个人在管理该人私人财富的过程中，在以任何形式出售或处置票据时实现的收益无需缴纳卢森堡所得税，前提是这种出售或处置发生在票据获得后六个月以上。

然而，与应计但未支付的利息相对应的此类收益的任何部分均需缴纳卢森堡所得税，除非根据《Relibi法》对此类利息征税。居民个人在取得票据前处置票据而获得的任何利益也需缴纳所得税。

企业。公司居民票据持有人必须将任何衍生或被视为衍生自票据或与票据相关的任何利益，例如应计或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣，以及通过以任何形式出售或处置票据而实现的任何收益，计入其卢森堡所得税目的的应税收入。

一般

如果票据持有人既不是卢森堡的居民，也不被视为卢森堡的居民，则出于卢森堡税务目的，该持有人将不会仅因签署与发行票据有关的文件或公司履行其在此类文件或票据下的义务而通过卢森堡的常设机构或常驻代表进行或被视为全部或部分进行企业经营。

净财富税

居住在卢森堡的公司票据持有人和在卢森堡保持常设机构的非居民公司票据持有人可归属于此类票据，须按其单一价值（即非豁免资产减去根据卢森堡估值规则估值的负债和某些准备金）征收年度净财富税，如果单一价值不超过500,000，000欧元，则按0.5%的税率征收。

个人无需缴纳卢森堡净财富税。

遗产和赠与税

凡票据以非代价转让：

 

（一）

在死者不是卢森堡居民或为遗产税目的被视为卢森堡居民的情况下，票据持有人去世时转让票据不征收卢森堡遗产税；

 

S-33

（二）

通过赠与的方式，如果赠与是根据在卢森堡公证人面前签署的公证契约作出的或直接或间接在登记和遗产部（Administration de l'enregistrement，des domaines et de la TVA）面前为登记而出示的，则将征收卢森堡赠与税。

其他税费

向卢森堡任何法院或其他当局提交、记录或登记票据并不是强制性的。就发行票据、公司履行其在票据项下的义务或票据的转让或与之相关，无需缴纳登记税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

然而，在（i）法律不要求进行此种登记，或（ii）如果票据（a）根据卢森堡法律附在强制性可登记契据中，或（b）存放在公证人的正式记录中，则在卢森堡向登记和遗产部（Administration de l'enregistrement，des domaines et de la TVA）登记票据时，可适用卢森堡的固定或比例登记税。

FATCA

作为《雇佣激励恢复就业法》的一部分，《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月被颁布为美国法律。FATCA旨在减少美国公民的逃税行为，除其他外，要求美国境外的外国金融机构（“FFIs”）提供有关特定美国人直接或间接持有的金融账户的信息，否则将面临对某些美国来源的付款征收30%的美国联邦预扣税（“FATCA预扣税”）。

为在卢森堡实施FATCA，卢森堡于2014年3月28日与美国签订了所谓的Model 1政府间协议（“IGA”），以及与此相关的谅解备忘录。IGA是根据卢森堡国内法于2015年7月24日通过的法律（“卢森堡FATCA法”）实施的。符合IGA和卢森堡FATCA法要求的卢森堡FFI将不会被FATCA扣留。

根据IGA和卢森堡FATCA法，卢森堡FFI必须对投资者进行某些必要的尽职调查和监测，并每年向卢森堡税务当局报告（a）特定美国投资者、（b）某些美国控制的实体投资者和（c）不遵守FATCA的非美国金融机构投资者持有的金融账户的信息。这些信息随后将由卢森堡税务当局汇给美国国税局。

票据持有人可能被要求向公司提供信息，以确保公司遵守IGA和卢森堡FATCA法。如果票据持有人未提供所需信息，公司可能需要向卢森堡税务机关报告该票据持有人的财务账户信息。

票据持有人应就IGA和卢森堡FATCA法对其票据投资的影响咨询其税务顾问。

共同报告标准

经济合作与发展组织为税务机关之间的财务信息自动交换（“CRS”）制定了一项新的全球标准。

 

S-34

卢森堡是CRS的签署法域，并于2017年9月与其他签署法域的税务当局就收集到的与2016财年有关的可报告财务信息进行了首次信息交流。CRS已通过2015年12月18日关于自动交换金融账户和税务事项信息以及实施欧盟指令2014/107/EU的法律在卢森堡实施。

如果公司被视为CRS下的报告金融机构（例如投资实体），则该条例可能会对公司和票据持有人施加义务，以便后者可能被要求进行尽职调查并获得（其中包括）票据持有人的税务居民、税务识别号和CRS分类的确认，以履行其自身的法律义务。

 

S-35

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解票据所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果以及税法变化可能产生的影响。

子公司承担及发行人变更。担保人的附属公司承担公司作为票据发行人的义务，就美国联邦所得税而言，可能被视为票据与该担保人的该附属公司发行的新票据的应税交换。此外，在某些情况下，“票据说明——资产的合并、合并和出售”中描述的合并、转让或其他交易可被视为美国联邦所得税目的的票据换新票据的应税交换。在这种情况下，您可能需要为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失，通常金额等于新票据的“发行价格”（如果票据被视为在既定证券市场上交易，这将是当时票据的交易价格）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额，即使您继续持有票据并且没有收到与被视为处置有关的分配。这种收益或损失一般将是资本，根据洗售规则，任何损失都可能是不允许的。此外，如果新票据或票据在该时间被视为在既定证券市场交易，且新票据的本金金额超过新票据或票据的交易价格（如适用），则被视为在此类视为交易所发行的新票据可被视为以原始发行折扣（“OID”）发行。有关向持有人提供的这方面信息，请参阅“票据说明——子公司的假设”。在这种情况下，美国持有者将被要求在收到与此种收入相对应的现金之前，在其应计收入时将此种OID包括在其收入中，而无论其常规的税务会计方法如何。作为美国持有人的票据受益所有人应就担保人的子公司承担公司作为票据发行人的义务所产生的非美国和美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。有关更多信息，请参见“附注说明——子公司的假设”。

兴趣。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。票据利息（包括额外金额，如果有的话）一般将作为普通利息收入向您征税，因为它是根据您为美国联邦所得税目的通常的会计方法产生或收到的。

如果在卢森堡或其他司法管辖区征收预扣税，您将被视为实际收到了与此类税款金额相等的金额，并已向相关税务机关缴纳了此类金额。因此，毛收入中包含的收入金额可能大于实际收到的现金金额。您应该咨询您的税务顾问，了解征收此类税款的美国联邦所得税后果以及任何抵免额或扣除额的可用性。

来自票据的利息收入（以及额外金额，如果有的话）一般将构成外国来源收入，并且一般将构成“被动类别收入”，这可能与您在计算您的外国税收抵免限制时相关。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定类别的收入单独计算的。关于美国外国税收抵免规则的适用，你应该咨询你的税务顾问。

票据的出售、交换或其他应税处置。如果您是美国持有人，在出售、交换或其他应税处置票据时，您通常会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（i）现金金额与您在出售、交换或其他应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税），以及（ii）您调整后的税基

 

S-37

在笔记里。您在票据中调整后的计税基础通常将等于您在票据上的成本（增加您之前计入收入的任何应计但未支付的利息）。

此类收益或损失一般将被视为资本收益或损失，如果您在出售、交换或其他应税处置时持有票据的期限超过一年，则将被视为长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得适用减税税率。资本损失的扣除受到限制。收益或损失，如果有的话，通常将是美国来源的收入，用于计算您的外国税收抵免限制。您应该咨询您的税务顾问，了解此类出售、交换或其他应税处置票据的美国联邦所得税和外国税收抵免影响。

国外金融资产方面的信息。某些美国持有人，如果是个人（以及某些特定实体），但持有金融机构账户以外的某些外国金融资产（可能包括票据），可能会被要求向IRS报告与此类资产有关的信息。如果需要，不报告此类信息可能会导致重大处罚。你应就本规则适用于你对票据的所有权咨询你的税务顾问。

信息报备和备份扣留。在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的销售或其他应税处置产生的利息和现金收益的支付可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非美国持有人是豁免收款人，或者在备用预扣税的情况下，提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使您有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

前面关于某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置票据对您的特定税务后果，包括任何非美国、州、地方或其他税法的适用性和效力，以及适用法律的任何未决或后续变更。

 

S-38

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为400万美元。

我们还同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可在任何时候自行决定终止票据的任何做市。因此，我们不能向贵方保证，将为票据发展一个流动的交易市场，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。

就发行票据而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，从而造成空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标购买票据，以回补空头或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但在此不表示承销商将从事任何这些交易或上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的规模。承销商将不会被要求从事这些活动，如果他们从事这些活动，他们可以随时结束任何这些活动，而不会发出通知。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

销售限制

加拿大

票据只能出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-40

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）第2条定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）《欧盟》（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟退出法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》附表1第15段所定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

卢森堡

本招股章程补充文件未经卢森堡金融部门管理局（Commission de Surveillance du Secteur Financier）（the

 

S-41

“CSSF”），或欧洲经济区其他成员国通知CSSF的主管机构，用于在卢森堡公开发行或销售。因此，不得在卢森堡直接或间接向公众发售或出售票据，且本招股章程补充文件、义齿或任何其他通函、招股章程、申请表格、广告或与该要约有关的其他材料均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡境内或从卢森堡提供或在卢森堡发布，除非该要约受益于豁免或构成交易，否则不受《招股章程条例》和卢森堡2019年7月16日关于证券招股章程的法律的要求而发布招股章程的要求的约束。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除（i）《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”外，票据没有、也不得在香港以任何文件的方式发售或出售。571，香港法例）（“SFO”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32，香港法例）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约，且并无任何与票据有关的广告、邀请书或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而向他人提供或出售任何票据，或为直接或间接在日本或向或为其利益而重新提供或转售任何票据，日本居民，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与票据的要约或销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，均不得传阅或分发，亦不得

 

S-42

根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或根据SFA任何其他适用条款的条件，向新加坡境内的人（无论是（i）向机构投资者、（ii）向相关人士或根据第275（1A）条规定的任何人士，以及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式向SFA任何其他适用条款的条件，提供或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人士，或转让给因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）转让无对价，（3）凡转让属法律实施，（4）如证监会第276（7）条所指明；或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据《证券和期货法》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

根据适用的证券法律法规，票据没有、也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均未获授权分发或以其他方式中介发行票据或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意为公开发售。这个

 

S-43

招股说明书补充和随附的招股说明书未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

票据的结算及出售

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第五个营业日。由于二级市场的交易一般在一个工作日结算，希望在交割前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求，凭借票据最初将在T + 5结算这一事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。

其他关系

若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行业务、衍生品和/或财务咨询、投资银行业务和其他商业交易和服务，而他们已收到或将收到惯常的费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商和/或其关联公司可能持有我们2026年到期的1.375%担保票据的一部分，这些票据正在偿还或以其他方式退休，并可能获得此次发行的部分净收益。在这种情况下，可能有一家或多家承销商或其关联公司可能获得超过本次发行净收益的5%，不包括承销补偿，从而产生FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商将不会确认向其行使酌情权的账户销售票据。由于票据为投资级评级证券，因此就本次发行而言，委任“合资格独立承销商”并无必要。

 

S-44

•

SLB集团客户勘探和生产支出的变化，石油和天然气勘探开发水平的变化；

 

•

SLB集团客户和供应商的经营业绩和财务状况；

 

•

SLB集团无法实现财务和业绩目标及其他预测和预期；

 

•

SLB集团无法实现其净零碳排放目标或临时减排目标；

 

•

世界主要地区的一般经济、地缘政治和商业状况；

 

•

外汇风险；

 

•

通货膨胀；

 

•

各国政府货币政策的变化；

 

•

关税；

 

•

定价压力；

 

•

天气和季节因素；

 

•

健康大流行的不利影响；

 

•

原材料的供应和成本；

 

•

操作修改、延迟或取消；

 

•

SLB集团供应链中的挑战；

 

•

产量下降；

 

•

未来收费的范围；

 

•

SLB集团无法确认其业务战略和举措（例如数字能源或新能源）以及其成本削减战略带来的效率和其他预期收益；

 

•

政府法规和监管要求的变化，包括与海上石油和天然气勘探、放射源、爆炸物、化学品和气候相关举措相关的法规和监管要求的变化；

 

•

技术无力应对勘探新挑战；

 

•

替代能源或产品替代品的竞争力；和

 

•

担保人向SEC提交的文件中详述的其他风险和不确定性。

所有后续可归属于公司或担保人或代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

5

•

拟发行系列债务证券的本金总额；

 

•

对根据契约可认证和交付的该系列债务证券的本金总额的任何限制，但在该系列其他债务证券的转让登记时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券的交换；

 

•

支付该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期；

 

•

该系列债务证券将计息的一个或多个利率（可能是固定的或可变的）或该等利率或利率的计算方式（如有），包括更改或重置该等利率或利率的任何程序，以及除十二个30天月的360天年度以外的利息的计算基础；

 

•

将支付该系列债务证券的本金和利息（如有）的一个或多个地点，该系列债务证券可能被交还以进行转让或交换登记，以及可能就该系列债务证券和契约向我们送达通知和要求或向我们送达通知和要求的地点，以及该等付款的方式，如果不是契约中规定的方式，则通过电汇、邮件或其他方式；

 

•

产生该等利息的一个或多个日期、支付该等利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期须向其支付利息的持有人的记录日期；

 

•

与该等系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如有别于契约中所载明的；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限或推迟支付利息以及这种延长或推迟支付的期限；

 

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间或期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定赎回、购买或偿还该系列债务证券，包括为预期未来偿债基金义务而以现金支付的款项，或由该系列债务证券持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期间、价格或价格、条款和条件；

 

•

该系列债务证券的形式包括该系列的受托人认证证书的形式；

 

•

如果不是面值2000美元或超过1000美元的整数倍，该系列债务证券的可发行面额；

 

•

支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息的一种或多种货币；

 

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布加速到期时须予支付的部分；

 

•

任何回购或再营销权的条款；

 

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，将发行的全球证券类型；条款和条件，如果

 

11

有别于契约所载的那些，在契约上，这类全球证券或证券可以全部或部分交换为最终登记形式的其他个别证券；这类全球证券或证券的存托人；以及任何这类全球证券或证券除契约中提及的传说之外或代替契约中提及的传说而须承担的任何传说或传说的形式；

 

•

将适用于该系列债务证券的任何额外限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的契约中所载限制性契诺或违约事件的任何变更，可能包括确立与契约中所载的条款或规定不同的条款或规定，或消除与该系列债务证券有关的任何此类限制性契诺或违约事件；

 

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

 

•

如一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

 

•

债务证券的任何特殊税务影响，包括原始发行贴现证券的规定，如果提供；

 

•

如果与契约中规定的规定不同，是否以及在什么条件下可以撤销系列债务证券；

 

•

该系列的债务证券是否将作为非限制性证券或限制性证券发行，如果作为限制性证券发行，将依据《证券法》颁布的规则或条例予以出售；

 

•

对该系列债务证券的任何担保，如果有别于契约中规定的规定；

 

•

有关为该系列债务证券提供的任何担保的条文（如有）；

 

•

与该系列债务证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如契约中指定的人除外）；

 

•

该系列的债务证券是否可转换为或可交换为公司或其他义务人的任何种类的其他债务证券、普通股或其他证券，如果可以，该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率如何以及何时可以调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及除或代替本文所述条款之外的任何其他条款；

 

•

适用于该系列债务证券的任何及所有附加、消除或变更条款，包括美国法律或法规（包括《证券法》及其下颁布的规则和条例）可能要求或可取的任何条款，或与该系列债务证券的营销相关的可取条款；和

 

•

对于任何系列的债务证券不计息，某些要求向受托人报告的日期。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条，并遵守《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

 

12

除非与任何债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则在我们进行高杠杆交易的情况下，契约中没有任何契约或条款可能为债务证券持有人提供保护。

根据本协议作出的与契约和我们可能发行的任何债务证券有关的陈述是其中某些条款的摘要，并通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其整体进行限定。

担保

SLB N.V.（SLB Limited）将全额无条件地保证债务证券的本金、任何溢价和利息，以及在到期应付时根据契约应付的所有其他金额（无论是在到期时、在加速时、通过要求赎回、偿还或根据契约条款以其他方式）到期和按时支付。该债务证券将不会由担保人的任何附属公司提供担保。

保证人将：

 

•

同意，如果任何债务证券项下发生违约事件，其在担保项下的义务将是绝对和无条件的，并且无论契约或其任何补充的任何无效、不规范或不可执行；和

 

•

放弃其要求受托人或任何债务证券持有人在行使其在担保项下的权利之前对公司寻求或用尽其法律或衡平法补救措施的权利。

债务证券与担保的排名

任何系列的债务证券将是：

 

•

高级无抵押债务，并将与公司所有其他无抵押和非次级债务享有同等和按比例分配的地位；和

 

•

由担保人在高级无担保基础上提供担保，该担保将与担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等和按比例的等级。

额外金额

公司根据其债务证券或就其债务证券或由担保人就担保作出的所有付款，将免于或不因任何当前或未来的税项、关税、征费、评估或其他政府收费而代扣代缴或扣除，包括任何相关的利息、罚款或增加税项（“税项”），除非法律或法律解释或行政当局当时要求代扣代缴或扣除该等税项。（1）公司（或继任人）或担保人（或继任人）当时为税务目的成立为法团、组织或居住于其中的任何司法管辖区或其任何政治分部（各自称为“相关税务司法管辖区”）或（2）公司或其代表进行或被视为进行付款的任何司法管辖区所征收或代其征收的任何税款，如任何扣除或代扣，或担保人（包括适用的债务证券的任何付款代理人的司法管辖权）或其任何政治分部或其中的任何政治分部（每个，连同每个相关的税务司法管辖区，一个“税务司法管辖区”）将在任何时候被要求从公司或代表公司根据或就其任何债务证券（如适用）作出或被视为作出的任何付款，或担保人根据或就担保作出的任何付款，包括本金、赎回价格、利息或溢价的付款，公司或

 

13

担保人（如适用）将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便适用债务证券的每个受益所有人在此类预扣、扣除或强制执行后就此类付款收到的净额（包括从此类额外金额中获得的任何此类预扣、扣除或强制执行）将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应就此类付款收到的相应金额；但前提是，将不会就以下方面支付额外金额：

 

(1)

任何税项，但如不是因为此类债务证券的持有人或实益拥有人与适用的税务管辖区之间存在任何实际或被视为存在或曾经存在的联系（包括但不限于作为或曾经是国民、居民或公民、正在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务、正在或曾经在该司法管辖区实际存在或曾经在该司法管辖区有或曾经在该司法管辖区有常设机构），则不会征收此类税项，但持有此类债务证券除外，强制执行该等债务证券或担保项下的权利或收取与该等债务证券或担保有关的任何付款；

 

(2)

任何税项，只要是在相关付款首次提供给持有人支付后30天以上因出示此类债务证券以供支付（如需要出示）而征收此类税款（除非如果适用的债务证券在该30天期间的最后一天出示，持有人本应有权获得额外金额）；

 

(3)

任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收；

 

(4)

对公司或担保人向持有人支付的任何款项征收或与其有关的任何税款，前提是该持有人是受托人、合伙企业、有限责任公司或该等款项的唯一实益拥有人以外的其他人，前提是如果该持有人是该等债务证券的唯一实益拥有人，则不会对该等款项征收税款；

 

(5)

根据欧洲理事会指令2003/48/EC或执行ECOFIN理事会2000年11月26日和27日会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守该指令而实施或遵守或引入的任何法律，要求对支付给个人的任何款项预扣、扣除或征收的任何税款；

 

(6)

对支付给此类债务证券持有人的任何款项征收或与其有关的任何税款，而持有人本可以通过向另一付款代理人出示此类债务证券（在需要出示的情况下）来避免此类预扣或扣除；

 

(7)

根据该等债务证券或担保的付款或与该等债务证券或担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；

 

(8)

由于此类债务证券的持有人或实益拥有人未能遵守公司或担保人向持有人提出的任何书面请求，以满足任何证明、身份证明、信息或其他报告要求（无论是适用税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的），作为豁免或降低扣除或预扣适用税务管辖区所征收的税款（包括但不限于，证明持有人或受益所有人不是此类税务管辖区的居民），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人合法有权提供此类证明或文件的范围内；或

 

(9)

上述第（1）至第（8）项的任意组合。

 

14

除上述情况外，公司及担保人（视属何情况而定）亦将就适用税务司法管辖区就其债务证券的执行、交付、发行或登记征收的任何现时或将来的印花、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（包括罚款、利息及任何其他与此有关的合理开支），或其中所提述的相关契约、担保或任何其他文件或文书，向持有人支付及赔偿。

倘公司或担保人（视属何情况而定）知悉其将有义务就其债务证券或担保项下或就其债务证券或担保项下的任何付款支付额外款项，则公司或担保人（视属何情况而定）将于该付款日期前至少30天的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务在该付款日期前少于45天产生，在这种情况下，公司或担保人将在此后迅速通知受托人）一份高级职员的证明，说明将支付额外金额的事实以及估计应如此支付的金额。高级人员的证明书还必须载列合理必要的任何其他资料，以使付款代理能够在相关付款日期向持有人支付此类额外金额。受托人将有权完全依赖该高级人员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

公司或担保人（视情况而定）将就其债务证券进行法律规定的一切代扣代缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给适用的税务机关。公司或担保人将尽其合理努力向各税务机关索取证明如此扣除或代扣代缴的税款的税票。

经合理的书面请求，公司或担保人将在如此扣除或代扣的任何税款缴付之日后的合理时间内，向受托人（或经书面请求向持有人或实益拥有人）提供证明公司或担保人已付款的经核证的税票副本（视情况而定），或如果尽管该实体努力获取收据，但未获得该实体付款的其他证据（受托人合理满意）。

每当契约或本“债务证券说明”中在任何情况下提及根据债务证券的本金金额或本金、利息或根据任何债务证券或任何担保应付的任何其他金额或就任何债务证券或任何担保应付的任何其他金额支付的金额时，该提及将被视为包括提及额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除、其债务证券的持有人或实益拥有人的任何转让后继续有效，并将比照适用于公司或担保人的任何继任者为税务目的成立、组织或居住在其中的任何司法管辖区，或由该人或代表该人就适用的债务证券（或任何担保）及其任何政治分部或其中的任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。

尽管契约中有任何相反的规定，受托人、注册处处长、任何转让代理人或任何付款代理人将无须确定实益拥有人的身份或对公司或担保人的任何确定承担法律责任。

可选赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在日期及之后并根据条款赎回任何系列的债务证券，作为全部或部分

 

15

在适用的招股章程补充文件中为该等系列（如有）设立。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付截至该等债务证券赎回日期的应计未付利息（如有）（但须受限于相关记录日期该等债务证券的持有人有权收取相关利息支付日到期的利息以及与其相关的额外金额（如有）。

税法变更时的赎回

公司或担保人（如适用）在向该等债务证券的持有人发出不少于30天或不多于60天的事先通知（该通知将不可撤销）后，可随时酌情赎回任何系列的债务证券（担保人可赎回其担保的任何债务证券）全部而非部分，赎回价格相当于其本金总额的100%，连同截至公司或担保人（如适用）确定的日期的应计未付利息（如有），就赎回（一个“税款兑付日”）及因赎回或其他原因而于税款兑付日到期的所有额外款项（如有）（受限于有关记录日期该等债务证券的持有人有权收取有关利息支付日到期的利息及有关的额外款项（如有）），倘于就该等债务证券将须支付任何款项的下一个日期，公司或担保人（如适用）须或将须支付额外款项，且公司或担保人无法通过采取其可利用的合理措施来避免任何此类付款义务，该要求的产生是由于：

 

(1)

对相关债务证券原发行日（“发行日”）（或如适用的相关税务管辖区在发行日之后的某个日期成为相关税务管辖区，则为该较后日期）生效的相关税务管辖区的法律（或据此颁布的任何条例或裁定）的任何修订、变更或强制执行或解释的变更，或

 

(2)

对此类法律、法规或裁决的官方解释或适用（包括凭借有管辖权的法院的裁定、判决、命令或已公布的行政惯例的变更）的任何修订或变更于发布日期或之后生效（或者，如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期成为相关税务管辖区，则为该较后日期）。

公司或担保人（如适用）均不会在公司或担保人（如适用）有义务作出该等付款或扣留的最早日期前90天之前发出任何该等赎回通知，而有关适用债务证券的付款届时到期，而支付额外金额的义务必须在发出该通知时有效。在根据上述规定发出赎回该等系列债务证券的任何通知之前，公司或担保人（如适用）将向受托人交付独立税务顾问的意见，大意是已有该等修订或变更将使公司或担保人有权根据本协议赎回该等债务证券。此外，在公司或担保人（如适用）就上述债务证券发出赎回通知前，其将向受托人交付一份高级人员证书，大意是其无法通过采取其可利用的合理措施来避免其支付额外金额的义务。

受托人将接受并将有权依赖该高级人员的证明和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对该系列债务证券的持有人具有约束力。

上述规定也将比照适用于公司或担保人的任何继承人为税务目的成立、组织或居住在其中的任何司法管辖区，或任何

 

16

由该人或代表该人就该系列债务证券（或任何担保）及其任何政治细分或其中的债务证券进行付款的司法管辖权。

甄选及通告

如果在任何时候要赎回的系列债务证券少于全部，则受托人将按比例（或者，在“—记账、交付和表格”项下讨论的以全球形式发行的债务证券的情况下，基于受托人认为公平和适当的最接近于按比例选择的方法）选择该系列的最终、非全球形式的债务证券进行赎回，除非法律或适用的证券交易所或存管要求另有要求。

本金额低于最低授权面额的债务证券不得部分赎回。除非与任何债务证券有关的招股章程补充文件另有说明，否则赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天送达该等系列拟赎回债务证券的每名持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上送达，如果该通知是就该系列债务证券的撤销或清偿和解除契约而发出的，则除外。

如果任何债务证券仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知将载明该债务证券的本金将被赎回的部分。原债务证券注销时，以原债务证券持有人的名义发行本金金额等于原债务证券未赎回部分的新债务证券。要求赎回的债务证券在确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或部分债务证券停止计息，除非公司或担保人拖欠支付赎回价款。

受托人将不会对按本条所设想作出的选择承担法律责任。向确定性非全球证券持有人发出的通知将在其注册地址邮寄给他们。对于由代表相关债务存管人持有的全球证券（定义见下文“—记账、交付和表格”）所代表的任何债务证券，可通过将相关通知送达相关债务存管人，以便与有资格的账户持有人进行沟通的方式发出通知，以替代上述邮寄。

报告

只要有任何未偿还的债务证券，担保人将在担保人向SEC提交后15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能要求担保人向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本。如果此类信息、文件和报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序向SEC提交，则担保人将被视为已遵守上一句。受托人将没有任何义务确定担保人的信息是否以及何时可在SEC的网站上获得。担保人将（i）在担保人成为或不再是报告公司时向受托人提供及时的书面通知或（ii）继续向受托人提供上述信息。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件将不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括我们或担保人遵守契约下的任何契诺（就受托人而言

 

17

有权完全依赖军官证书）。管辖债务证券的契约将没有义务，我们也不打算向债务证券的持有人提供与担保人分开的公司财务报表。

某些盟约

除下文所述的留置权限制外，契约和债务证券将不包含任何旨在在发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的契约或其他规定。契约和债务证券也将不包含赋予债务证券持有人在因收购、资本重组或类似重组或其他原因导致信用评级下降时要求公司或担保人回购任何债务证券的权利的条款。

对留置权的限制

担保人不会、也不会允许其任何附属公司就借入的款项、以任何受限制财产的抵押或受限制附属公司的任何股份、所有权权益或债务承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的债务证据而招致、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的债务证据，而不有效地同时提供债务证券（连同，如果公司或担保人如此确定，其任何其他债务或当时存在或其后创建的任何此类受限制子公司的债务与债务证券或担保平价）将与（或在此之前）该等有担保债务同等和按比例担保，只要该等有担保债务应如此担保，除非在其生效后，所有此类担保债务（不包括以下第（1）至（10）条所述类型的抵押担保的任何债务）的总额将不超过担保人最近一期合并季度财务报表所示合并净值的20%；但前提是这些规定不适用于：

 

(1)

在任何债务证券的原始发行日期存在的抵押；

 

(2)

任何在该人成为公司或担保人的附属公司（包括受限制附属公司）时存在的人的财产或资产的抵押，或任何股份的股份、拥有权益或债务的抵押；

 

(3)

对购置时存在的财产或资产（包括通过合并或合并取得）的抵押，或为担保支付全部或任何部分购买价款或建造、开发、扩建或改进其的成本，或为担保在购置或完成建造、开发、扩建或改进该财产或资产或其开始商业运营之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为建造、开发的全部或任何部分购买价款或成本提供融资，的扩展或改进；

 

(4)

以公司、担保人或担保人的任何其他附属公司为受益人的抵押；

 

(5)

将担保人的任何财产或资产或其任何受限制子公司的任何财产或资产抵押给美利坚合众国、卢森堡大公国或任何其他主权实体，或其任何州、省或其他政治分区，或其任何实体、部门、机构、工具或类似当局，以根据任何合同、法规、法律、规则或条例的规定确保部分、进展、预付款或其他付款；

 

(6)

以任何财产或资产抵押担保污染治理、工业收入或其他收入债券类型的债务；

 

18

(7)

为保证履行或与之相关的投标、投标、法定、政府或私人合同或其他义务、担保、履约、完成、上诉或类似债券、租赁、货币返还债券和其他类似于上述任何一种义务而招致的抵押或存款（包括抵押和为信用证或类似财务保证提供担保的存款），在每种情况下在正常业务过程中；

 

(8)

因法律实施而产生的抵押，包括但不限于尚未到期的税款、评估或类似费用的抵押，或其有效性正受到适当程序的善意质疑；

 

(9)

与购置财产或资产或以无追索权债务融资的项目有关的抵押；和

 

(10)

上述条款中提及的任何抵押的全部或部分（含）的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换）；但该等延期、续期或置换抵押将限于担保该抵押被延期、续期或置换的同一财产或资产的全部或部分，以及对该等财产或资产的改良。

上述契约和契约的某些其他条款使用以下定义的术语。

“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票；（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通权益或有限权益）或会员权益；（d）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配，但不包括在上述所有任何可转换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包含任何以股本参与的权利。

“合并净值”是指担保人最近一个季度的合并财务状况表中显示的股东权益总额。

“抵押”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“无追索权债务”是指（a）公司、担保人及其附属公司（x）均未提供任何种类的信贷支持或（y）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任的债务，以及（b）已书面通知贷款人他们将对公司、担保人或其任何其他附属公司的股票或资产没有任何追索权的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资公司、信托、股份公司或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

「受限制财产」指担保人或其任何受限制附属公司的任何不动产、制造厂房、仓库、办公楼或其他有形设施，或任何船舶、运输或建筑设备或其他类似的可折旧资产，不论其于发行日期拥有或于发行日期后取得，除非担保人董事会认为该等厂房或设施或其他资产对担保人及其受限制附属公司整体开展的业务总额并无重大重要性。

“受限制子公司”是指担保人拥有受限制财产的任何子公司。

 

19

“附属”是指，就任何特定人士而言，（a）在选举公司、协会或其他经营实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他经营实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上，由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司（或其组合）；及（b）任何合伙企业或有限责任公司，而其（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员资格、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（y）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

合并、合并及出售资产

公司或担保人均不得与任何其他人合并或合并，亦不得将其全部或实质上全部资产转让或出租予任何人，除非任何承继人或买方（如公司或担保人（如适用）并非存续实体）明确以公司或担保人为一方的契约的补充契约承担其在债务证券项下的义务，紧随其后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，应该已经发生并且还在继续。高级职员的证明书和大律师的意见将交付受托人，作为遵守这些规定的确凿证据。

由附属公司承担

担保人的任何附属公司可自行选择承担公司在契约及债务证券项下的义务，但条件是：

 

(a)

该子公司在正式签署并交付给受托人的承担协议或补充契约中明确承担此类义务，并且

 

(b)

在紧接该假设生效后，任何违约事件和任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续。

在任何该等假设下，如此承担公司在契约及债务证券项下义务的人将继承、取代并可行使公司在该等债务证券及契约项下的任何权利及权力，其效力犹如该人曾是其发行人一样，而公司将免除其作为该等债务证券项下的义务人的责任。高级职员的证明书和大律师的意见将交付受托人，作为遵守这些规定的确凿证据。

担保人的子公司承担公司作为债务证券发行人的义务，就美国联邦所得税而言，可能被视为公司债务证券与担保人的该子公司发行的新债务证券的应税交换。在这种情况下，此类债务证券的受益所有人可能会为美国联邦所得税目的确认应税收益，以及其他可能的不利税收后果。为美国联邦所得税目的而为美国人的债务证券的受益所有人应就担保人的子公司承担公司作为债务证券发行人的义务所产生的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

 

20

违约事件

以下是与特定系列债务证券有关的“违约事件”，但发行一系列债务证券所依据的高级职员证书、补充契约或董事会决议中规定的范围除外：

 

•

公司未能在该等利息到期应付后30天内支付该等系列的任何债务证券的任何利息；

 

•

公司未能在该等系列的任何债务证券到期时支付本金，或如适用，未能支付赎回价格，当该等债务证券到期应付时；

 

•

公司未能在任何偿债基金分期付款到期时按该等系列债务证券的条款支付，并将该等违约延续30天；

 

•

公司在受托人或持有该系列债务证券全部未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90日内未能遵守其在该系列债务证券或契约中的任何契诺或协议（公司仅为不构成该系列债务证券一部分的另一系列债务证券的利益而列入契约的协议或契诺除外）；

 

•

除契约许可外，该等系列公司债务证券的担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何理由停止具有完全效力和效力，或担保人或代表担保人行事的任何获授权人否认或否认担保人在其担保项下的义务；和

 

•

涉及公司或担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。

根据契约发行的一系列债务证券项下的违约，不一定是根据契约发行的另一系列债务证券项下的违约。受托人认为符合该系列债务证券持有人利益的，可不向根据契约发行的一系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知（该系列债务证券的任何付款除外）。

如果公司一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可要求公司立即支付该系列该等债务证券的本金加上应计未付利息。如公司（或担保人）发生与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件，则公司该系列债务证券（或就担保人而言，所有债务证券）的本金加上应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。此类系列的此类未偿债务证券的本金多数持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据适用于该系列债务证券的契约寻求任何补救：

 

•

持有人就该等债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

该等系列债务证券本金至少25%的持有人当时未偿还的债务证券向受托人提出寻求补救的书面请求；

 

21

•

持有人向受托人提供受托人合理信纳的弥偿；

 

•

受托人在收到通知和提供赔偿后的60日期间内未采取行动；和

 

•

在该60天期限内，该系列未偿债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

但是，这一规定不影响任何持有人就该系列债务证券提起诉讼要求强制执行任何逾期付款的权利。

在大多数情况下，持有公司发行的任何系列的未偿债务证券（或所有受影响的未偿债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

 

•

为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救而进行任何法律程序；及

 

•

就该系列债务证券行使授予受托人的与违约事件无关或在违约事件下产生的任何信托或权力。

契约要求公司每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守契约所载契约的情况。

修改及放弃

除后两段另有规定外，任何系列或担保的契约或债务证券，可经该系列的未偿债务证券（包括但不限于该系列的额外债务证券（如有的话）本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该系列的债务证券而取得的同意）予以修订或补充，并可取得豁免，及任何现有的违约或违约事件（该等系列债务证券的本金、溢价（如有）或额外金额（如有）的支付方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外）或遵守契约或该系列债务证券的任何条款或担保的情况，可经该等系列未偿债务证券的本金总额多数持有人同意（包括但不限于，此类系列的额外债务证券（如有）作为单一类别投票（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买此类系列的债务证券而获得的同意）（适用契约中包含的未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正的条款除外）。

未经任何系列的未偿债务证券的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的任何债务证券而言）：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的该等系列债务证券的数量；

 

•

降低该等系列债务证券的利率或变更利息支付时间；

 

•

减少该等系列的任何债务证券的本金或更改规定的期限；

 

•

降低赎回该系列任何债务证券时应付的任何溢价或更改该系列任何债务证券可能或必须赎回的时间；

 

22

•

更改就该等系列的债务证券支付额外金额的任何义务；

 

•

就该等系列的任何债务证券作出付款，须以该等债务证券最初所述以外的货币支付；

 

•

损害持有人就该系列任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

对该系列债务证券的本金百分比作出任何必要的变动，以豁免遵守该系列债务证券根据本条文发行的契约的某些条文，或对本条文作出任何更改以作修改；或

 

•

免除有关债务证券的任何付款的持续违约或违约事件。

尽管有前述规定，未经任何系列债务证券持有人同意，公司、担保人和受托人可在某些情况下修改或补充契约、任何系列适用的债务证券或担保，包括：

 

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

规定承担人在任何合并、合并或资产转让时根据“—合并、合并及出售资产”项下的要求承担公司或担保人在契约项下的义务，以及该等系列债务证券或担保（如适用）或规定担保人的子公司根据上述“—子公司承担”项下的要求承担公司在契约项下的义务；

 

•

提供除凭证式债务证券以外或代替凭证式债务证券的任何系列的无凭证式债务证券；

 

•

为债务证券提供任何担保或担保或为债务证券增加一个额外的义务人提供担保；

 

•

遵守根据《信托契约法》（如适用）实施或维持契约资格的任何要求；

 

•

加入有利于任何未偿还系列债务证券持有人的契诺或放弃公司根据契约拥有的任何权利；

 

•

更改或消除契约的任何规定，但任何该等更改或消除将不会对有权享有该等规定的利益的在执行该等补充契约之前创建的任何系列的任何未偿债务担保生效；

 

•

对新系列债务证券的发行和设立形式、条款和条件作出规定；

 

•

发行任何系列的额外债务证券；条件是此类额外债务证券在契约要求的范围内与适用系列债务证券具有相同的条款，并被视为与适用系列债务证券相同系列的一部分；

 

•

就一个或多个系列的债务证券接受及委任继任受托人提供证据及订定条文，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理信托；

 

•

就任何系列债务证券增加额外的违约事件；及

 

•

作出不会在任何重大方面对其该系列的任何未偿还债务证券产生不利影响的任何变更。

 

23

没有董事、高级职员、雇员、股东和某些其他人的个人责任

任何董事、高级职员、雇员、收入人或公司或担保人的类似创始人、股东或成员本身，均不对公司或担保人在适用的债务证券、契约或担保项下的任何义务或基于此类义务或其设定的、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。接受债务证券的每个债务证券持有人通过接受债务证券放弃并解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

渎职

术语失效是指公司履行其在契约下的部分或全部义务。如果公司向受托人存入的资金或政府债务（定义见契约）足以在这些付款到期应付之日支付任何特定系列债务证券的款项，那么，根据公司的选择，将发生以下任一情况：

 

•

其将被解除与该系列债务证券有关的义务，但下文紧接段落中所述的情况除外（“法定撤销”）；或

 

•

其将不再有任何义务就该等系列的债务证券遵守契约项下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于公司（“契约失效”）。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。如果我们撤销任何一系列债务证券，被撤销债务证券的持有人将无权获得发行此类债务证券所依据的契约的利益，但公司有义务登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、支付额外金额、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付以及补偿和赔偿受托人的义务除外。在契约失效的情况下，公司对该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付义务也将继续存在。

除其他要求外，我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关撤销将不会导致此类系列债务证券的受益所有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果公司选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局对公司或受托人作出的裁决或为此而进行的法律变更。

关于受托人

纽约梅隆银行为该契约的受托人。受托人在正常经营过程中为担保人及其子公司提供服务。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技巧。受托人将有义务应根据契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求，仅在该等持有人提供其合理满意的受托人弥偿后，方可行使其在契约项下的任何权力。

如果受托人成为公司的债权人，则将受到公司作为一方的契约中关于其获得债权付款或在某些财产上变现的权利的限制

 

24

收到任何此类索赔，作为担保或其他。受托人获准与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突，辞职或获得美国证券交易委员会的命令，允许它继续作为受托人。

债务证券的付款代理人及注册官

对于我们在纽约市曼哈顿区发行的任何债务证券，我们将维持一个或多个支付代理（每个，一个“支付代理”）。我们还将在欧盟成员国维持一个没有义务根据欧盟指令2003/48/EC或执行ECOFIN理事会2000年11月26日和27日会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令代扣代缴或扣除税款的付款代理，或任何实施、遵守或为遵守该指令而引入的法律。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明书后，我们可就全部或任何系列该等债务证券委任一名或多名付款代理人，而非受托人。如果我们未能指定或维持其他实体作为付款代理人，受托人将这样做。公司、担保人或担保人的任何子公司在接到受托人通知后，可以作为付款代理人。

我们还将维持一个或多个注册商（每个注册商，一个“注册商”），在纽约市曼哈顿区设有办事处。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证书后，我们可就全部或任何系列债务证券委任一名或多名注册商，而非受托人。如果我们未能委任或维持另一实体作为注册商，受托人将这样做。公司、担保人或担保人的任何附属公司在通知受托人后，可担任登记处。

我们还将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室的转让代理。每个转账代理都将履行转账代理的职能。在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明后，我们可就全部或任何系列债务证券委任一名或多名转让代理人，而非受托人。如果我们未能指定或维持另一实体作为转让代理人，受托人将这样做。公司、担保人或担保人的任何子公司在接到受托人通知后，可以作为过户代理人。

注册处处长将维持一份登记册，以反映不时未偿还债务证券的所有权，而付款代理将代表我们支付债务证券的款项并为其转让提供便利。

我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换任何付款代理、登记处或转让代理。

簿记-入账、交付及表格

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存管人（“债务存管人”）。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。除非该等招股章程补充文件另有规定，以全球证券为代表的债务证券将以授权面额发行，且仅以记名形式发行，不附带票息。

我们预计，债务证券的债务存管处将是，任何全球证券将存放于或代表存管信托公司（“DTC”），并且该等全球证券将登记在DTC的代名人Cede & Co.名下。我们进一步预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的存管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在与以全球证券形式发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

 

25

全球证券的受益权益将通过代表受益所有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接或间接参与者进行代表。

投资者可以选择通过其直接和间接参与者，包括Euroclear Bank SA/NV（或“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（或“Clearstream”），持有其在DTC（美国）的全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可能会直接持有其在全球证券中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的这些权益。全球证券的实益权益将以授权面额持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球证券所代表的债务证券，只有在以下情况下，才能以记名形式交换最终确定的证券：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球证券的债务存管人，并且我们不会在收到该通知后的90天内指定继任债务存管人；

 

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》或其他适用法规或法规注册或具有良好信誉的清算机构并且我们在知悉DTC停止注册为清算机构后的90天内不指定继任存托人；或者

 

•

我们确定该全球证券将可以交换为注册形式的最终证券，并将此决定书面通知受托人。

可按前一句所述交换的全球证券，将交换为以注册形式以授权面额发行的最终证券，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益拥有人的名下。

我们将就全球证券所代表的所有债务证券向付款代理支付本金和利息，而付款代理又将就契约下的所有目的向作为全球证券所代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付款项。据此，我们、担保人、受托人、任何付款代理人、登记处或过户代理人将不承担以下责任或义务：

 

•

DTC与由全球证券所代表的债务证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面；或者

 

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或对DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录的维护、监督或审查。

DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日将金额与其各自在DTC记录中显示的此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户。全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人将初步指定要入账的账户。参与者向全球证券受益权益所有人的付款将受长期指示和习惯

 

26

做法，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者全权负责。记账式票据可能因为缺少实物票据而更难质押。

DTC

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就债务证券的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。除上述规定外，债务证券的实益权益所有人将无权将债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约下债务证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的账户。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

全球证券的受益权益将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过DTC及其参与者为该全球证券维护的记录进行。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券的实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管要求。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统省去了实物证明。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

 

27

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们、受托人或我们各自的任何代理人均不对其中的准确性承担任何责任。

清流

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商以及银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入其现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（即“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。Euroclear System由Euroclear Clearance System Public Limited Company（ECSPLC）所有，通过Euroclear或“Euroclear Operator”（一家根据比利时王国法律注册成立的银行）运营，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.或“合作社”的合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商告知我们，它受到比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的条款和条件的约束。条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、提取证券和现金

 

28

来自Euroclear，以及收到与Euroclear证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear已进一步告知我们，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让债务证券的权益，须遵守管辖其与其中介关系的法律和合同条款，以及管辖此类中介与彼此之间的关系的法律和合同条款（如果有的话），站在他们与全球证券之间。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在后续的证券结算处理中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。因Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream进行清算（而不是DTC），您将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、

 

29

交易所、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易仅在这些系统开放营业的日子进行。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在其运营相关规则和程序下的义务，公司、担保人、受托人、注册处处长、任何付款代理人或任何转让代理人均不承担任何责任。

 

30

斯伦贝谢投资公司。

2031年到期的500,000，000美元4.550%优先票据

2033年到期500,000，000美元4.800%优先票据

2036年到期的1,000，000,000美元5.150%优先票据

全额无条件担保

SLB有限公司

 

 

 

前景补充

 

 

2026年4月30日

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		汇丰银行		渣打银行

巴黎银行		美银证券		花旗集团		德意志银行证券

共同管理人

 

BBVA		MUFG		总社		意大利联合信贷银行