文件

“备用基准利率”指，就任何一天而言，相当于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%，以及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR利率加上1%中最大者的年利率；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“替代货币”指英镑、欧元、加元、澳元，以及经借款人、贷款人、发行银行和行政代理人共同协议在生效日期后确定的任何额外货币；提供了每一种此类货币都是一种合法货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，可以兑换成美元。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。

“年度资本支出调整”是指每处房产，每处50美元。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于母公司、借款人或其任何子公司的有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用缔约方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；条件是，在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”是指根据以下定价网格确定的以下每年百分比（以下简称“评级网格”），基于评级格中规定的母公司或经营合伙企业的债务评级，尽管母公司或经营合伙企业未能维持投资级评级：


水平	债项评级	定期基准贷款/RFR贷款的适用利率	ABR贷款适用利率	设施费用（bps）
I	≥ A-/A3	0.725%	0.000%	12.5
二、二	BBB +/Baa1	0.775%	0.000%	15.0
三届	BBB/Baa2	0.850%	0.000%	20.0
四、	BBB-/Baa3	1.050%	0.050%	25.0
V	<BB +/Ba1 或未评级	1.400%	0.400%	30.0

适用的费率应根据标普、穆迪和/或惠誉给予母公司或经营合伙企业的债务评级确定，具体如下：如果母公司或经营合伙企业有两个债务评级，则适用的费率将根据该最高债务评级（一级为最高，V级为最低）所对应的水平确定，除非最高债务评级与最低债务评级之间的差异为两个或更多级别，在这种情况下，适用的利率将根据比最高债务评级对应的水平低一级的水平来确定。如果在任何时候母公司或经营合伙企业有三（3）个债务评级，并且这些债务评级被拆分，那么：（a）如果最高和最低此类债务评级之间的差异为一级（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则适用的利率应根据最高此类债务评级对应的水平确定；（b）如果此类债务评级之间的差异为两级（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-）或更多，适用的利率应根据两（2）个最高债务评级的平均值所对应的水平确定，但如果该平均值不是公认的评级类别，则应根据如果使用这三个中的第二个最高债务评级将适用的水平确定适用的利率。如果母公司或经营合伙企业只有一个这样的债务评级（并且这样的债务评级来自穆迪或标普），那么适用的费率将

根据此类债务评级确定。如果母公司或经营合伙企业既没有穆迪的债务评级，也没有标普的债务评级，那么适用的费率将根据Level V确定。

在评级网格生效的任何时间，构成同一借款部分的所有贷款的任何利息期的适用利率应参照该利息期首日有效的债务评级确定；提供了,然而，即（a）适用利率在生效日期最初应处于定价一级，（b）因债务评级变动而导致适用利率的任何变动，应自适用评级机构首次公布该变动之日后的第三个营业日起生效，而不论借款人何时已根据第5.02（h）条或其他方式向行政代理人和贷款人提交该变动通知。适用利率的每一项变动均应适用于自该等变动生效日期开始至紧接下一次该等变动生效日期之前的日期结束的期间。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者任何该等评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

尽管有上述规定，如果（i）适用的合规证书中规定的截至经营合伙企业最近结束的财政季度最后一天的杠杆率低于32%，并且母公司或经营合伙企业的债务评级之一至少为穆迪的Baa1或标普或惠誉的BBB +，而第二个此类债务评级不低于穆迪的Baa2或标普或惠誉的BBB，那么适用的利率将根据上述评级网格中的I级和（ii）如果适用的合规证书中规定的截至经营合伙企业最近结束的财政季度的最后一天的杠杆率低于32%并且母公司或经营合伙企业的债务评级之一至少为穆迪的Baa2或标普或惠誉的BBB并且第二个此类债务评级不低于穆迪的Baa3或标普或惠誉的BBB-，然后根据上述评级网格中的II级确定适用的费率。

尽管有上述规定，在生效日期后，经营合伙企业可作出一次性书面选择（载明该选择生效的日期），专门使用下文所列的基于杠杆的定价网格（“杠杆网格"），根据行政代理人根据第5.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的杠杆比率：


水平	杠杆率	定期基准贷款/RFR贷款的适用利率	ABR贷款适用利率
1	< 30%	1.175%	0.175%
2	≥ 30%但< 35%	1.200%	0.200%
3	≥ 35%但< 40%	1.250%	0.250%
4	≥ 40%但< 45%	1.350%	0.350%
5	≥ 45%但< 50%	1.450%	0.450%
6	≥ 50%但< 55%	1.600%	0.600%
7	≥ 55%但< 60%	1.800%	0.800%
8	≥ 60%	2.100%	1.100%

在杠杆网格生效的任何时间，因杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第5.02（a）节交付合规证书之日后的第三个营业日起生效；提供了,然而，如合规证书未按照该节在到期时交付，且该等故障持续五（5）天，则应所需贷款人的请求，自要求交付该合规证书之日后的第一个营业日起适用杠杆网格的最高等级，并应一直有效至交付该合规证书之日止。

如果在杠杆网格生效的任何时候，由于对经营合伙企业财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，经营合伙企业或贷款人确定（i）经营合伙企业在任何适用日期计算的杠杆比率不准确，以及（ii）正确计算杠杆比率将导致该期间的定价更高，借款人应根据行政代理人的要求（或在根据债务人救济法律就任何借款人发出实际或视为输入的救济命令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何发行银行采取进一步行动），立即追溯性地有义务向适用的贷款人或发行银行账户的行政代理人支付款项，等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分的金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，该贷款人应向经营合伙企业提供书面通知，合理详细地指明为完全赔偿该贷款人的此类额外金额所需的额外金额。该贷款人向经营合伙企业提交的关于根据前述句子应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

在选择使用杠杆网格后，经营合伙企业可作出一次性、不可撤销的书面选择（载明该选择生效的日期），以完全恢复到评级网格。

“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或开证行（视情况而定）确定的在有关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“经批准的借款人门户”具有第8.10（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“核定基金”具有第9.04（b）节赋予的含义。

“安排者”指以本协议项下联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份在本协议封面页所列的摩根大通银行、N.A.与对方的金融机构。

“转让和假设”指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并由行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式的转让和承担。

“应占债务”指在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

“澳元银幕利率”指就任何利息期而言，由ASX BenchMarks Pty Limited（ACN 616075417）（或接管该利率管理的任何其他人）管理的期限等于路透屏幕BBSY页显示的利息期的澳元汇票的平均投标参考利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该利息期首日前两个营业日的上午11时（澳大利亚悉尼时间）或约11时（澳大利亚悉尼时间）发布由行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的费率的其他信息服务的适当页面上发布。如果澳元银幕利率低于0%，就本协议而言，澳元银幕利率应被视为0%。

“经审计的财务报表”指母公司及其子公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及母公司及其子公司该财政年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注。

“澳大利亚元”是指澳大利亚联邦的法定货币。

“可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用期限"指在任何确定日期，并就任何议定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件"是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已在

就该等法律程序而进行的该等法律程序；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“BBSY利率”是指，就任何计息期以澳元计价的任何期限基准借款而言，澳元屏幕利率，在该计息期开始前两个工作日。

“基准”指，最初，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，该等约定货币的相关利率；提供了如果基准过渡事件或定期CORRA重选事件，以及相关的基准替换日期已经发生在适用的相关汇率或此类商定货币当时的基准方面，则“基准”是指根据第2.14节（b）款，此类基准替换已取代此类先前的基准汇率的范围内的适用基准替换。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限：

以下各项之和：（a）备用基准利率经行政代理人和借款人选择，作为当时适用的相应期限的基准的替代，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件所指的最低限额。

“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定这种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的适用的相应期限的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以

相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未调整基准更换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷融资以适用的未调整基准更换此类基准。

“基准替换符合变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，则任何

继续在该日期提供该基准（或其组成部分）的可用期限；或

（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第2.14（c）条向贷款人提供定期CORRA通知（如有的话）的日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生了以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为期限费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布成分）的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该成分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对此种基准（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体，在每种情况下均说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.14和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而终止的基准更替已取代该当时的基准。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人加入协议”指借款人加入协议，由行政代理人在生效日期当日或之后的任何时间与该额外借款人有关的该额外借款人将成为本协议项下的借款人，其表格作为附件 F附后。

“借款人材料”具有第5.02条规定的含义。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款”指（a）循环借款或（b）Swingline借款。

“借款请求”指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“营业日”指，纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）就以澳元计价的贷款而言，就计算或计算BBSY利率而言，银行在澳大利亚悉尼开门营业的任何一天（星期六或星期日除外），（b）就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算欧元同业拆借利率而言，属于目标日的任何一天，（c）就RFR贷款及任何利率设定、任何该等RFR贷款的资金、付款、结算或付款，或该等RFR贷款的适用议定货币的任何其他交易而言，任何该等仅为RFR营业日的日子，（d）就参考定期SOFR利率的贷款及任何利率设定、资金、付款、结算或付款参考定期SOFR利率的任何该等贷款或参考定期SOFR利率的任何其他交易而言，任何该等日为美国政府证券营业日，以及（e）与以加元计值的贷款有关，以及与计算或计算CORRA或加拿大最优惠利率有关，银行在加拿大多伦多营业的任何一天（星期六或星期日除外）。

“加拿大元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”指，在任何一天，由行政代理人确定为等于该日多伦多时间上午10时15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数费率的费率（或在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）；提供了，如有任何上述费率低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“资本化率”是指（a）位于英国的所有不动产和出租单位的百分之八（8.00%），以及（b）所有其他不动产和出租单位的百分之五点五（5.5%）。

“现金等价物"指下列任何一项，在适用的贷款方或其任何子公司拥有的范围内，不受任何留置权（根据贷款文件设定的留置权（如有的话）除外），且期限不超过自签发之日起90天：（a）美国政府或其任何机构或工具的可随时销售的直接义务或由美国政府完全信任和信用无条件担保的义务，（b）作为贷款人或联邦储备系统成员的任何商业银行的存款证或定期存款，发行（或其母公司发行）评级为（c）条以下，根据美国或其任何州的法律组织，并在任何时候拥有至少1,000，000,000美元的资本和盈余或（c）商业票据，每个未偿还发行人的总额不超过50,000，000美元，由根据美国任何州的法律组织的任何公司发行，并至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时的同等等级）或被标普评为“A-1”（或当时的同等等级）。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR价差”指适用的利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”指（i）（a）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，以（i）（a）中的较大者为准：（1）欧洲央行（或其任何继承者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）在生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（II）下限。

“央行利率调整"指在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，等于（i）可获得欧元同业拆息的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆息的平均数（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆息）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率，（b）英镑，a率等于

（i）英镑借款每日简单RFR可用的该日之前最近五个RFR营业日的每日简单RFR的平均值（从该平均数中不包括在该期间五个RFR营业日期间适用的最高和最低每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率，以及（c）在生效日期之后确定的任何其他替代货币的差额（可能是正值或负值或零），a行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以欧元同业拆借利率为基础，在该日大约在该术语定义中提及的时间以适用的约定货币进行为期一个月的存款。

“法律的变化"指本协定日期后发生的（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第2.15（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）对任何请求的遵守，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

(a)在连续12个月的任何期间内，董事会或母公司其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天担任该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，除因（x）任何该等成员的死亡或伤残而导致的任何该等变更外，（y）满足任何要求，即根据适用法律，母公司董事会的大多数成员符合作为

独立董事，或（z）以母公司或其任何关联公司的任何其他高级管理人员或雇员取代母公司的任何董事会成员；

(b)母公司未能在任何时候直接或间接拥有经营合伙企业、相互借款方和每个财产所有人至少70%的股权，但如果财产符合合格财产的条件，所有权百分比可能低于70%，且没有所有留置权（有利于行政代理人的任何留置权，为贷款人的利益和允许的留置权除外），或不再是经营合伙企业的普通合伙人或不再控制经营合伙企业的所有管理和财务决策，互为借款人及每名物业拥有人；或

（c）经营合伙企业未能在任何时候直接或间接拥有其他借款人和每个财产所有人至少70%的股权，但所有权百分比可能低于70%的例外情况是，如果该财产符合合格财产的条件，则不存在任何留置权（有利于行政代理人的任何留置权除外，为贷款人的利益和允许的留置权）。

“收费”具有第9.14节赋予它的含义。

“类”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“共同文件代理”指以该身份在本协议封面页所列的金融机构。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺”指美元部分承诺和/或多币种部分承诺，视上下文需要而定。

“承诺增加”具有第2.04（f）节规定的含义。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“竞争对手”指任何竞争对手或经营合伙企业的竞争对手的关联公司，或经营合伙企业的任何子公司与经营合伙企业或任何子公司处于相同或相似的业务领域，在每种情况下

经营合伙企业不时以书面形式指定给行政代理人和贷款人（包括在适用的交易日期前不少于十（10）个工作日将该通知张贴到经批准的电子平台）；提供了那“竞争对手”应排除经营合伙企业指定不再是“竞争对手”的方式向行政代理人不时送达书面通知。

“竞争对手名单”具有第9.04（e）（iv）条所指明的涵义。

“合规证书”指实质上为附件形式的证书B。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并集团”指贷款方及其合并子公司。

“在建工程”是指每一处以前未改善的不动产或其中已开始新的场地改善的部分。场地改善包括但不限于土地开发、安装道路、公用事业或其他基础设施开发和开发新的家园。不动产或其部分最早于（a）该不动产或其部分的出租率超过百分之七十五（75%）之时起，（b）该不动产或其部分完成场地改良后一百八十（180）天，或（c）该不动产或其部分被归类为“在建工程”已超过十八（18）个月，在此情况下，如该等场地改良未完成，此类不动产或其部分将被归类为未改良土地持有。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理员”是指加拿大央行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“科拉利率日”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第9.18节赋予它的含义。

“信用方”指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“习惯分拆协议”具有担保定义中规定的含义。

“每日有效SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR费率日为RFR营业日，则该SOFR费率日或（ii）如该SOFR费率日并非RFR营业日，则紧接该SOFR费率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变动而导致的每日有效SOFR的任何变动，须自SOFR的该等变动生效日期（包括该等生效日期）起生效，而无须通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日有效SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上公布该SOFR的前一个RFR营业日所公布的SOFR相同。

“每日简单CORRA” 指，对于任何一天（a“科拉利率日”），年利率相当于当日的CORRA（该日“CORRA确定日期"）即（i）如该CORA利率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，如该CORA利率日或（ii）如该CORA利率日不是RFR营业日，则为紧接该CORA利率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该CORA由CORA管理员在CORA管理员的网站上发布。Daily Simple CORA的任何变更应自CORA的此类变更生效之日（包括该生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，有关此类CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则此类CORRA确定日期的CORRA将是就此类CORRA在CORRA管理员的网站上发布的前一个RFR营业日发布的CORRA，只要此类前一个RFR营业日不超过此类CORRA确定日期之前的五（5）个工作日。

“每日简单RFR” 指，对于任何一天（an“RFR利息日"），对于以（i）英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，年利率等于，（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则为（a）之前5个RFR营业日，该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，（ii）美元、每日有效SOFR和（iii）加元、每日简单CORRA；前提是如果如此确定的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“日常使用”指，截至任何日期，（a）在该日期的总循环信贷敞口的商（以百分比表示），除以（b）该日期的合计承付款项。

“债项评级”指在任何日期，就评级机构而言，该评级机构在该日期之前发布的对母公司或经营合伙企业的高级、无担保、非信用增强型、长期债务的最新债务评级。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在

就上述本定义第（a）（i）条而言，该贷款人以书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。

“处置”或“处置"指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的附属公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“司”和“除法”均指有限责任公司根据分立方案或其他方式，将有限责任公司分立为两个或两个以上新组建或存续的有限责任公司。

“美元借款人”指就美元批次融资被指定为借款人的运营合伙企业和每个额外借款人（如有）。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供的（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人的）以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则由按该汇率提供该汇率的其他公开可得信息服务提供

行政代理人全权酌情选择的路透替代时间（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则为行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则为行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元金额。

“美元部分承诺“是指，就每一美元批次贷款人而言，附表2.01A所列金额与该美元批次贷款人的名称相对，称为其”美元批次承诺"，或在转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中按第9.04（b）（ii）（c）节的规定，据此，该美元批次贷款人应已承担其美元批次承诺（如适用），及实施（a）根据第2.09条不时减少该等款额及（b）根据该贷款人根据第9.04条转让或向该贷款人转让而不时减少或增加该等款额；提供了,那任何美元批次贷款人的美元批次风险敞口在任何时候都不得超过其美元批次承诺。贷款人美元部分承付款的初始总额为1,500，000,000美元。

“美元部分敞口”是指，就任何时间的任何美元批次贷款人而言，该贷款人在该时间的美元批次贷款的未偿本金总额。

“美元部分融资”指美元部分承诺以及根据该承诺作出的贷款和信贷展期

“美元部分贷款人”是指拥有美元批次承诺或持有美元批次贷款的每个贷款人。

“美元批次贷款”具有第2.01（a）节赋予的含义。

“美元部分百分比”是指，就任何美元批次贷款人而言，该贷款人的美元批次承诺所代表的美元批次承诺总额的百分比；但在第2.20节的情况下，当存在作为美元批次贷款人的违约贷款人时，“美元批次百分比”应是指该贷款人的美元批次承诺所代表的美元批次承诺总额（不考虑任何此类违约贷款人的美元批次承诺）的百分比。如果美元批次承诺已终止或到期，则美元批次百分比应根据最近有效的美元批次承诺确定，从而使任何转让和任何美元批次贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“美元”, “美元”, “美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“EBITDA"就综合集团而言，指（a）综合集团的净收入的总和，在每种情况下，不包括（i）该期间的任何非经常性或非常性损益，（ii）任何收入或收益以及每种情况下因债务提前清偿而产生的任何损失，以及（iii）任何净收入或收益或掉期或其他衍生工具合同（包括因其终止而产生的任何损失），加（b）在依据上文（a）条厘定该期间的净收益时，已扣除（i）利息开支或与（i）利息开支有关的款额（加，递延融资成本的摊销，在确定按公认会计原则计算的利息费用的范围内），（二）所得税，以及（三）包括无形资产在内的折旧和摊销，所有这些都是根据前四个季度的公认会计原则确定的，加（c）综合集团按比例应占上述应占于未综合附属公司的权益，加（d）非现金递延补偿。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何代表），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期”指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被豁免）的日期，即2025年9月17日。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人"指符合第9.04（b）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第9.04（b）条规定的同意书（如有的话））。为免生疑问，任何竞争对手均须遵守第9.04（e）节的规定。

“合资格物业”指符合并继续满足以下各项标准的财产：

(a)物业类型：制造型家居社区、休闲车社区、房车社区、公园度假社区，或任何其他类似物业类型，在每种情况下由经营合伙企业的子公司拥有（受制于下文（b）条）或根据合格的土地租赁出租。

(b)拥有该财产权益（费用或租赁物）的附属公司必须是（i）由经营合伙企业和/或母公司直接或间接全资拥有或（ii）经营合伙企业的附属公司和/或母公司（x）由母公司、经营合伙企业或经营合伙企业或母公司的一个或多个全资附属公司控制，且经营合伙企业和/或母公司对该附属公司的经营活动拥有控制权，以及该附属公司处置、质押或以其他方式设押资产、产生、偿还和预付债务的能力，在每种情况下提供担保并支付股息和分配，无需任何其他方或实体的同意）和（y）出于会计目的根据公认会计原则与运营合伙企业合并。

（c）拥有或租赁该等物业的附属公司及物业本身必须位于美国（包括其领土）、加拿大、澳大利亚、巴哈马、英国（包括其领土）、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典或所需贷款人同意的其他司法管辖区；然而，提供，即上述情况应在任何时候受到未设押集合NOI定义（c）和（d）条的限制。

（d）该财产（i）不受许可留置权和任何许可优先融资条款以外的任何留置权的约束，以及（ii）不受任何负质押（任何许可优先融资条款除外）的约束。为免生疑问，该物业可受制于地面租赁。

（e）物业可能不会受到重大物业事件或重大环境事件的影响。

（f）拥有或租赁该物业的附属公司不得承担或以其他方式承担除优先融资义务、贷款方及其附属公司在本协议项下允许承担的义务和其他债务以外的任何债务。

（g）拥有该物业的附属公司的股权概无直接或间接受制于任何留置权（许可留置权及许可优先融资条款除外）或任何负质押（许可优先融资条款除外）。

对于任何在生效日期后不满足上述所有标准而被追加为未设押资产的财产，应经营合伙企业的请求，经所需出借人书面同意，可将该财产列为“未设押资产”，提供了规定的贷款人自收到批准/不批准将财产指定为未设押资产的请求之日起，将有十（10）个工作日。如任何贷款人在10天期限内未作出回应，则该贷款人应被视为已批准该指定。

尽管有上述规定，附表2所列不动产（其中包括紧接本协议生效前作为现有信贷协议项下和所定义的未设押资产列入的不动产，以及经营合伙企业要求的某些额外不动产和相关资产）应被视为本协议所指的合格财产和初始未设押资产，而不满足截至本协议日期作为合格财产列入的所有资格，提供了将此类不动产持续列入合格财产和未设押资产应视每种情况而定，条件是适用的贷款方不允许此类不动产的任何新的或额外的例外情况满足在本协议日期存在的那些例外情况之外的此类资格标准。

“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保存或复垦，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任"指母公司、经营合伙企业或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权远期合约”指由母公司与非母公司附属公司的人士就母公司的共同权益订立的远期股权合约。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指与经营合伙企业一起根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据其就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）经营合伙企业或其任何ERISA关联企业就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）经营合伙企业或任何ERISA关联企业从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）经营合伙企业产生或其任何ERISA关联公司就经营合伙企业或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）经营合伙企业或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从经营合伙企业或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对经营合伙企业或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率。

“欧元同业拆借利率”指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如果此类页面或服务不再是

可用，行政代理人与借款人协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节赋予该术语的含义。

“排除的掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”。

“不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）或（ii）条提出的转让请求或该贷款人变更其贷款办事处的情况除外），就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税款有关的款项，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”指经营合伙企业、花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人、贷款人和其他当事人于2021年6月14日签署的第四份经修订和重述的信贷协议，经修订至今。

“现有信用证”指Citibank，N.A.在生效日期前由应为开证银行的人签发并列于附表2.06的每份信用证。

“现有到期日”具有第2.21条规定的含义。

“延期选择”具有第2.21条规定的含义。

“设施”指美元部分融资和/或多币种部分融资，视情况需要。

“公平市值”是指，就在纳斯达克股票市场全国市场系统上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或澳大利亚证券交易所拥有交易特权的证券而言，金融机构惯常依赖的任何被广泛认可的报告方法在该交易所或市场上报告的此类证券的价格。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效的联邦基金利率；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“固定收费”指对合并集团而言，不重复，（a）利息费用之和，加（b）预定现金本金支付，不包括气球支付，加（c）优先股的股息和分配，如果有（不包括与（i）经营合伙企业的优先股权有关的股息和分配，前提是这些优先股权按照公认会计原则被视为股权，（ii）A-1系列优先股（Kentland），（iii）A-3系列优先股（Morgan），（iv）A-4系列优先股，（v）C系列优先股，（vi）D系列优先股，（vii）E系列优先股，（viii）F系列优先股，（ix）G系列优先股，（x）H系列优先股，（xi）I系列优先股，（xii）J系列优先股，（xiii）K系列优先股、（xiv）L系列优先股及（xv）未来发行的任何额外优先股或股票，其实质上与（ii）至（xiv）中所指的除外权益相当，但仅限于（ii）至（xv）中任何一种的持有人在计算之日目前没有权利赎回现金或触发对该等股票的现金赎回

日期（不包括与死亡有关的任何触发因素）），加（d）合并集团按比例应占上述归属于未合并关联公司权益的份额，均为最近结束的四个财政季度期间。

“楼层”指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、BBSY利率、每个每日简单RFR、期限CORRA利率、中央银行利率或加拿大最优惠利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、BBSY利率、每个每日简单RFR、期限CORRA利率、中央银行利率或加拿大最优惠利率的初始下限均为0%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（”主要债务人"）应付或可履行的义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未规定或可确定，则应视为根据公认会计原则确定的与此相关的合理预期的最大负债。尽管

本文所载的任何与借款债务发生有关的惯常无追索权剥离担保项下的义务（每项，a“习惯分拆协议"）不应被视为担保，除非且直至已根据该协议提出付款要求或负责人员知悉任何其他事件导致根据该协议产生追索责任，届时该等义务应被视为该索赔或责任金额的担保。术语“担保”作为动词有相应的含义。

“担保”指母公司担保，以及（如适用）经营合伙担保和/或附属担保，以及“担保”是指任何一项担保。截至生效日不存在子公司担保或经营合伙担保。

“担保人”是指母公司、经营合伙企业（如经营合伙担保已交付）及各附属公司担保人（如有）的合称，以及“保证人”是指担保人中的任何一方。首期担保人名单列于附表1。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“改善土地持有量"指除分类为在建工程的宅地外，由综合集团成员拥有的所有空置已开发宅地，其价值须取（a）（1）除分类为在建工程的宅地外，由综合集团成员拥有的所有宅地的帐面净值厘定除以（2）合并集团成员拥有的除分类为在建工程的宅地以外的所有宅地的总数，乘以（b）分类为在建工程的宅地以外的该等空置已开发宅地的总数。

“负债”是指，对合并集团而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

(a)借入款项的所有义务以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；

(b)信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函和担保债券）项下的所有直接或或有债务，只要这些票据或协议支持财务义务，而不是履约义务；

（c）任何掉期合约项下的净债务（不包括任何以现金抵押担保的债务和不包括掉期债务）；

（d）支付物业或服务的递延购买价款的所有义务；

（e）资本租赁、合成租赁义务和合成债务；

（f）就任何股权购买、赎回、赎回、撤销或以其他方式支付任何现金的所有义务，但以（i）该等股权持有人有权促使该等股权在最早到期日之前以现金购买、赎回、撤销或撤销（因控制权变更或强制赎回以换取股权而触发的看跌期权或类似期权除外）为限，或（ii）该等股权的预定到期日在购买、赎回、撤销的最早到期日之前，在可赎回优先权益的情况下，必须以其自愿或非自愿清算优先权中的较大者进行或撤销现金，加应计和未支付的股息（如有）；

（g）以财产留置权（包括有条件出售或其他所有权保留协议下产生的债务）为担保的债务（不包括其预付利息），无论该债务是否已由留置权的设保人承担或追索权受到限制；和

（h）与上述任何一项有关的所有保证。

就本协议的所有目的而言，债务应包括合并集团在上述项目和组成部分中按比例应占未合并关联公司债务的份额，但不包括（x）纳入合并集团的任何实体应向纳入合并集团的任何其他实体支付的任何债务和（y）在资产总值定义最后一句规定的范围内（且金额在任何时候均不超过资产总值的百分之十（10%）应占某些未合并关联公司的债务。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予的含义。

“信息”具有第9.12节赋予它的含义。

“初始未设押资产”指附表2所列物业，而“初始未设押资产”指任何一项初始未设押资产。

“利息选举要求”是指借款人根据第2.08条要求转换或继续借款的请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并另行提供给借款人。

“利息费用”指根据公认会计原则确定的合并集团的现金利息支出总额（包括为免生疑问而资本化的利息和归属于合并集团在未合并关联公司的所有权权益的利息支出），不重复，均为最近结束的四个财政季度期间。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款（按每日有效SOFR利率计息的贷款除外）而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）就任何按每日有效SOFR利率计息的RFR贷款而言，（1）每个日期即第5个（5第）每个日历月的营业日（对于前一个月）和（2）到期日，（d）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及任何Swingline贷款的到期日和（e）、要求偿还该贷款的日期和到期日。

“利息期"指（x）就以美元、欧元或澳元计价的任何定期基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准对除加元以外的任何商定货币的可用性为准），作为借款人可选择和（y）就以加元计价的任何定期基准借款而言，借款人可选择的从此类借款之日开始至其后一个月或三个月的历月中的数字对应日结束的期间（以适用于相关贷款或承诺的加元的基准的可用性为准）；提供了，则（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或

在该利息期的最后一个日历月没有数字对应日的一天）应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且（iii）根据第2.14（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资级评级”是指标普给予BBB-或更高的债务评级或穆迪给予的Baa3或更高的债务评级。

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行”指摩根大通银行，N.A.、美国银行，N.A.、BMO银行，N.A.、花旗银行，N.A.和富国银行银行，National Association，以及同意担任开证银行（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联机构或分支机构之一）的任何其他贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节2.06（i）节规定的身份的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。就信用证或其他事项而言，本文中每一处提及“开证行”均应被视为对相关开证行的提及。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”是指在任何时候，（a）当时所有未付信用证的未提取总额，加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何多币种批次贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的多币种批次的LC敞口百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会出版物第600号（或其更高版本为

可能在适用时间生效）或国际备用惯例规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号（或其在适用时间可能生效的更高版本）或管辖规则或法律中的类似条款或信用证本身，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，以及借款人及各多币种批次贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及多币种批次贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或付款。

“放款人家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“放款人”指附表2.01A所列的人以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何该等人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括每份现有信用证。信用证可以以美元或任何替代货币发行。

“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.01c，或如开证行在生效日期后订立转让及承担或以其他方式承担了信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。截至生效日期，信用证承付款总额为100,000，000美元。

“杠杆网格”具有适用汇率定义中规定的含义。

“杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）总债务减去超过25000000美元的非限制性现金和现金等价物与（b）总资产价值的比率。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）。

“有限责任公司”指根据其组建司法管辖范围的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和证物，以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人或以其为受益人就本协议项下提供的商业贷款融资订立的任何协议，包括担保、票据、对其的任何修订、修改或补充或放弃，信用证申请及借款人与开证银行之间关于该开证银行根据本协议签发信用证的任何协议和/或该借款人与该开证银行之间就本协议项下有关的各自权利和义务以及就其他贷款文件（如有）编制的任何其他文件。

“贷款方”是指每一个借款人和每一个担保人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“有价证券”指（a）位于美国或美洲任何州、哥伦比亚特区或澳大利亚联邦并根据其法律形成的人的共同或优先股权，其股权受纳斯达克股票市场全国市场系统的价格报价（至少每日报价）或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国或澳大利亚证券交易所拥有交易特权，以及（b）可随时转换为上述（a）条所述类型的普通股或优先股权的可转换证券。

“物质不良影响"指（a）母公司或经营合伙企业的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他）（在每种情况下与其各自的子公司）作为一个整体发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）对行政代理人或任何贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响

根据任何贷款文件，或作为一个整体的贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力；或（c）对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

“物质环境事件"是指，就任何未设押资产而言，（a）就该未设押资产违反任何环境法，或（b）在该未设押资产上、附近或下面存在根据或根据任何环境法需要补救的任何危险材料，如果在（a）或（b）中的任何一种情况下，此类事件或情况会合理地预期会发生重大财产事件。

“物质财产事件"就任何未设押资产而言，指在生效日期之后发生的任何事件或情况，可合理预期会对该未设押资产的财务状况或运营产生（a）重大不利影响，（b）对该未设押资产的价值产生重大不利影响，或（c）对该未设押资产的所有权产生重大不利影响。

“到期日"就任何贷款人而言，指（a）2030年1月31日和（b）如根据第2.21条延长该贷款人的到期日，则为根据该条确定的延长到期日，以较晚者为准；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最大可用金额"指在任何确定日期，就任何贷款或任何信用证的签发或续期而言，融资项下可用的最高本金金额等于（i）总承诺中的较低者，以及（ii）融资项下允许经营合伙企业维持的最高本金金额亲形式遵守《中国证券报》载列的所有财务契约第6.09款紧随适用贷款的资金或适用信用证的签发或续期后。

“最高速率”具有第9.14节赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多币种借款人”指就多币种批次融资被指定为借款人的运营伙伴关系和每个额外借款人（如有）。

“多币种部分承诺”是指，就每一多币种批次贷款人而言，附表2.01A中与该等多币种批次贷款人名称相对的金额作为其“多币种批次承诺”，或在转让和假设或其他文件或记录（因为该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中规定的金额为

第9.04（b）（ii）（c）节的规定，据此，该多币种批次贷款人应已承担其多币种批次承诺（如适用），并使（a）根据第2.09节不时减少该数额和（b）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加该数额生效；提供了,那任何一家多币种贷款机构的多币种贷款敞口在任何时候都不得超过其多币种贷款承诺。贷款人多币种部分承付款的初始总额为500,000，000美元。

“多币种部分敞口”是指，就任何时候的任何多币种批次贷款人而言，该贷款人的多币种批次贷款的未偿本金金额、其信用证风险敞口和其当时的Swingline风险敞口之和。

“多币种部分融资”指多币种批次承诺及根据该等承诺作出的贷款及信贷展期

“多币种部分贷款人”是指有多币种批次承诺或持有多币种批次贷款的每个贷款人。

“多币种批次贷款”具有第2.01（b）节赋予的含义。

“多币种批次百分比”是指，就任何多币种批次贷款人而言，该贷款人的多币种批次承诺所代表的多币种批次承诺总额的百分比；条件是，在第2.20节的情况下，当违约贷款人为多币种批次贷款人时，“多币种批次百分比”是指该贷款人的多币种批次承诺所代表的多币种批次承诺总额（不考虑任何此类违约贷款人的多币种批次承诺）的百分比。如果多币种批次承诺已经终止或到期，则多币种批次百分比应根据最近有效的多币种批次承诺确定，从而使任何转让和任何多币种批次贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括运营合伙企业或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“负质押”是指，就特定资产而言，包含对母公司及其子公司具有约束力的禁止留置权的契约义务

这样的资产，其他比（a）授予或与特定留置权有关的合约义务中所载的任何该等契诺，而该等契诺仅影响作为该留置权标的的财产，及（b）任何该等契诺不适用于或以其他方式准许可能在现在或将来担保该等义务的留置权；提供了,然而、许可优先融资拨备定义（d）款所述约定不构成负质押。

“净收入”指合并集团在标的期间的净收益（或亏损）；提供了,然而，该净收益应不包括（a）该期间的非常收益和非常损失，（b）母公司的任何子公司在该期间的净收益，但该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款操作不允许宣布或支付股息或类似分配，除非母公司在该期间任何该等子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定净收益中，及（c）任何人在该期间的任何收入（或亏损）（如该人并非母公司的附属公司），但任何该等人在该期间的净收益中的母公司权益，须计入净收益，但不得超过该人在该期间作为股息或其他分配而实际分配给母公司或其子公司的现金总额（以及在向母公司的子公司进行股息或其他分配的情况下，不排除该附属公司进一步向母公司分配本但书（b）条所述的金额）。

“净营业收入"指任何不动产和出租单位在任何期间，金额等于（a）该不动产的运营和该出租单位在该期间的出租总收入（包括但不限于就任何船只租赁、经纪和介绍费、商业租赁、从出租单位的租户收到的费用报销、零售销售、燃料销售、餐厅销售）或特许经营收入以及其他与财产相关的使用费或收入而收到或赚取的任何收入，减（b）在该期间与该不动产和出租单位的运营有关的所有费用和其他适当费用的总和（包括但不限于预计将由出租单位的租户偿还的费用、应计房地产税和保险，但不包括以现金实际支付的任何管理费、偿债费用、所得税、州税、折旧、摊销和其他非现金费用），这些费用和应计费用应按照公认会计原则计算。为计算总净营业收入，不动产和出租单位的总净营业收入的不超过百分之三十五（35%）可来自出租单位，超出该限额的任何部分将从总净营业收入中扣除。

“非经营性合伙子公司”指母公司的所有子公司（经营合伙企业及母公司通过经营合伙企业间接持有股权的经营合伙企业的任何子公司除外）。

“无追索权债务"是指，就一人而言，所借款项的债务，其所涉及的付款追索权（无追索权责任的惯常例外情况除外，例如（但不限于）欺诈、误用资金和环境赔偿，以及触发对全部债务的付款追索权的惯常例外情况，例如（但不限于）破产、无力偿债、接管或其他类似事件）在合同上仅限于该人的特定资产，该特定资产由为该债务提供担保的留置权作保。

“非全资子公司”指母公司直接或间接拥有低于80%股权的任何子公司。

“注意事项”是指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人发放的贷款。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何如此确定的费率将低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的（包括通过假定取得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现已存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人宽免法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联人启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许索赔；提供了在任何情况下，贷款方在贷款文件项下的义务均不得包括任何除外掉期义务。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）贷款方根据任何贷款文件支付本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他应付款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均有合理酌处权）可选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务。

“经营伙伴关系”具有本合同当事人陈述中规定的含义。

“经营合伙担保”指经营合伙企业为出借人的利益，在行政代理人可以接受的形式和实质上，以行政代理人为受益人执行的以行政代理人为受益人的付款保证（如本协议要求）。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关联税款。

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的、并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布的NYFRB确定。

“隔夜利率”指在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“家长”意为Sun Communities, Inc.，是一家马里兰州的公司。

“父母担保”指父母为贷款人的利益为行政代理人执行的有利于行政代理人的有限支付保证，其形式和实质均为行政代理人可以接受的。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者登记”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第9.16节赋予它的含义。

“付款”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条均在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由运营合伙企业和任何ERISA附属公司维持或出资的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“定期期限CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。

“允许的可转换债务”指经营合伙企业或母公司（a）无担保的可转换债务证券，（b）不享有任何子公司的任何担保的利益，（c）不受任何偿债基金或任何预付、赎回或回购要求的约束，无论是预定的、由特定事件触发的或由其持有人选择的（据了解，（i）习惯上的“控制权变更”或“根本性变更”均不构成，（ii）将此类证券转换为母公司普通股的权利，现金或其组合或（iii）违约事件时的加速将被视为构成此类偿债基金或预付款、赎回或回购要求），（d）具有可比可转换证券惯常的契约和违约事件的利益（由经营合伙企业善意确定），以及（e）在转换时由其持有人以现金或母公司普通股股份或其任何组合（包括在转换时要求以现金支付其本金的可转换证券）结算。

“允许的可转换债务互换合约"指（a）一份掉期合约，据此经营合伙企业或母公司获得看涨期权或有上限的看涨期权，要求交易对手在行使该期权时不时向经营合伙企业或母公司的母公司普通股交付该等股份或其组合的现金价值，以及（b）如果经营合伙企业或母公司就上述（a）条所述的任何掉期合约订立，交换合同，根据该合同，经营合伙企业或母公司向交易对手发行认股权证，以在每种情况下收购母公司的普通股（或实质上等同的衍生交易），由经营合伙企业或母公司就发行任何允许的可转换债务而订立，并在发行之前或同时订立。

“准许留置权”的意思是：

(a)与财产上的建造或维护有关的早期留置权事件；或与现在或以后提交记录的财产上的建造或维护有关的留置权事件，已在公认会计原则要求的范围内为其预留了足够的准备金（或根据适用法律作出的存款），且未逾期超过30天，或正受到适当程序的善意争议且未进行判决，提供了因未支付该等留置权所担保的债务，则无该等财产面临重大即将发生的灭失或没收风险；

(b)对尚未逾期的财产的税款和评估的留置权；或对已在公认会计原则要求的范围内为其计提足够准备金的税款的留置权，这些留置权正受到适当程序的善意争议且尚未进行判决，提供了因未支付该等留置权所担保的债务，则无该等财产面临重大即将发生的灭失或没收风险；

（c）任何财产所有权上的缺陷和不规范行为，而这些缺陷和不规范行为不会被合理地预期会导致重大不利影响；

（d）地役权、例外、保留或其他以管道、导管、电缆、电线通信线路、电力线路和变电站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水和污水处理用途、堤防、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物等类似目的为目的的协议，在正常过程中影响财产；

（e）地役权、例外情况、保留或其他协议，目的是便利在适用人的正常经营业务中共同或共同使用影响财产的类似项目内或邻近的财产；

（f）为控制或规管任何财产而保留或赋予任何政府当局的权利，或就任何财产的使用而对任何政府当局承担的义务或义务；

（g）为控制或规管任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可而保留或归属于任何政府当局的权利，或就任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可而对任何政府当局承担的义务或义务；

（h）现行或未来的分区法律及条例或其他法律及条例，限制适用人在日常经营业务中占用、使用或享有财产；

（i）在正常业务过程中（但并非与任何债项的产生有关）产生的法定留置权（上文（a）或（b）条所述的留置权除外），而该等留置权与并非拖欠的债务或正善意争议的债务有关，提供了如果拖欠，已在公认会计原则要求的范围内就此计提了足够的准备金，并且由于未付款，任何财产都不会面临即将发生的重大损失或没收风险；

（j）不动产所有权上的契诺、条件和限制、地役权、分区限制、路权和其他产权负担，但不会使由此设保的财产的所有权无法销售或对该财产目前用途的使用或价值产生重大不利影响；

（k）仅根据涵盖拥有该财产的人在正常经营过程中订立的财产的租约和租赁协议，承租人作为承租人的权利；

（l）由保证根据工人赔偿法或类似立法承担的义务的质押或存款组成的留置权，包括目前不可解除的根据其作出的判决的留置权；

（m）由质押或存放财产组成的留置权，以保证在正常经营过程中作出的经营租赁的履约；

（n）为履行投标、合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保保证金（与判决或诉讼有关的保证金除外）、履约保证金及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；

（o）对在正常业务过程中维持的银行存款账户上的任何冲销权或法定银行留置权构成的留置权，只要该银行存款账户不是为提供该冲销权或银行留置权而设立或维持的；

（p）由财产存款组成的留置权，以担保任何贷款方或任何附属公司的法定义务；

（q）保证债务的留置权；

（r）由正常经营过程中的任何诉讼或法律程序产生或产生的留置权，而该等诉讼或法律程序目前正受到适当程序的善意抗辩；提供了即，已计提足够的准备金，且没有任何重大财产面临重大的即将发生的损失或没收风险；

（s）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（t）由承租人和出租人在正常经营过程中作出的不动产或个人财产租赁（包括经营合伙企业或其子公司之一为承租人或出租人的地面租赁）项下的其他权益组成的留置权，这些留置权不会对因此设押的财产用于其预期目的或其价值产生重大不利影响；和

（u）持牌人仅作为财产占用人的权利，根据拥有该财产的人在正常业务过程中订立的许可协议；

（v）对合并集团内任何实体应付给经营合伙企业或经营合伙企业的任何全资直接或间接附属公司的股权或财产作担保的留置权；

（w）前述（a）至（v）条不允许的留置权，但以附着于合计公允市场价值不超过5000000美元（或任何外币计价的任何金额的等值美元）的财产和资产为限，并在任何时间为未偿债务提供担保。

“允许的高级融资条款”是指高级融资贷款文件中包含的条款，包括（a）对高级融资贷款能力的限制

经营合伙企业或子公司向经营合伙企业、母公司、任何其他贷款方或未设押资产的任何所有者进行限制性付款或转移财产；整体而言，哪些限制并不比本协议所载的限制大得多，（b）对个人任何资产设定任何留置权的限制整体而言并不比本协议或任何其他贷款文件所载的限制大得多，（c）要求优先融资债务在债务有担保的范围内以“平等和可评定的基础上”作担保的任何要求，或（d）以维持一个或多个特定比率为条件，但一般不禁止对其资产设押或特定资产设押的任何规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，经营合伙企业或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“物业”是指贷款方直接或间接拥有或租赁的任何不动产。

“物业业主”是指拥有或租赁未设押资产的各子公司与“物业拥有人”是指物业所有人中的任何一方。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“Public-Sider”指出借人，其代表可在拥有经营合伙企业根据本协议条款提供的财务报表时交易经营合伙企业或其控制人或其任何子公司的证券。

“采购贷款人”具有第2.04（f）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.18节赋予它的含义。

“合资格地租”是指含有以下条款和条件的不动产租赁：（a）自生效之日起（x）25年或25年以上的剩余期限（包括除发出行使通知外没有行使先决条件的任何未行使的延期选择权）或（y）行政代理人可能接受的较短期限，并通常被认为是由在适用的不动产的管辖范围内以租赁抵押（或等价物）作抵押的机构贷款人“可融资”的期限；（b）承租人的抵押权并在未经出租人同意的情况下设押其在租赁财产上的权益；（c）承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；（d）适用法域的抵押权人习惯上要求的此类其他权利，该抵押权人以根据地面租赁终止的租赁财产的持有人的权益为担保的贷款。尽管有上述规定，本协议附表3所列自生效日期起生效的租约须当作合资格地租。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉各一家。

“评级网格”具有适用汇率定义中规定的含义。

“不动产"任何人的权利、所有权和利益，指该人在土地、改善和固定装置方面的所有权利、所有权和利益。

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。

“参考时间“就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是EURIBOR利率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准是BBSY利率，则为该设定日期前两个营业日的澳大利亚悉尼时间上午11：00，（4）如果该基准的RFR为SONIA，然后在这样的设置之前的四个RFR工作日，（5）这样的基准的RFR是每日有效SOFR，那么这样的设置的RFR工作日，（6）如果这样的基准的RFR是每日简单CORRA，那么

在该设定前四个RFR工作日，（7）如果该基准为CORRA期限利率，则为该设定日期前两个工作日的多伦多当地时间下午1：00，或（8）如果该基准不是SOFR期限利率、EURIBOR利率、BBSY利率、SONIA、每日有效SOFR、Daily Simple CORRA或CORRA期限利率，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“条例d”指不时生效的美国联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例U”指美国联邦储备委员会条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例x”指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“房地产投资信托基金”是指根据《守则》第856-860条，有资格在税务方面被视为房地产投资信托的实体。

“关联方”就任何指明人士而言，指该人士的联属公司以及该人士及该人士的联属公司各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人、代理人及顾问。

“相关政府机构"指（i）关于以美元计价的贷款的基准置换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以澳元计价的贷款的基准置换，澳大利亚储备银行，或由澳大利亚储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）关于以加元计价的贷款的基准置换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者及（vi）就以任何其他货币计值的贷款的基准置换而言，（a）该基准置换计价货币的中央银行或负责监管的任何中央银行或其他监管机构

（1）此类基准更换或（2）此类基准更换的管理人或（b）由（1）中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人，（3）一组这些中央银行或其他监管机构或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关费率"指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，欧元同业拆借利率，（iii）就以澳元计价的任何定期基准借款而言，BBSY利率，（iv）就以加元计价的任何定期基准借款而言，CORRA期限，或（iv）就以英镑、美元或加元计价的任何RFR借款而言，适用的每日简单RFR，在每种情况下，如适用。

“相关筛选率"指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧元同业拆借利率，（iii）就任何以澳元计价的定期基准借款而言，澳元屏幕利率，或（iv）就任何以加元计价的定期基准借款而言，Term CORRA（如适用）。

“所需贷款人"指在不违反第2.20条的情况下，（a）在根据第7.01条到期应付的贷款或终止或到期的承付款项中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未供资承付款项的贷款人占当时循环信贷风险敞口总额和未供资承付款项之和的50%以上，提供了（b）仅为根据第7.01条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的未备资金承诺应被视为为零；（b）在贷款根据第7.01条到期应付或承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的循环信贷敞口占当时循环信贷敞口总额的50%以上；提供了如就上述（a）及（b）条而言，（x）任何属Swingline贷款人的贷款人的循环信贷风险，须当作不包括其Swingline风险超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险根据第2.20条进行的任何重新分配生效，而该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定，以及（y）为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据本协议或任何其他贷款文件所需的所需贷款人，任何作为借款人或借款人的关联公司的贷款人均应不予考虑。

“所需批次贷款人"指在不违反第2.20条的情况下，就根据第7.01条到期应付的贷款或终止或到期的承付款项中较早者之前的任何时间的任何（a）档而言，该档下的贷款人在该档下有循环信贷风险敞口和未供资承付款项，占当时该档下循环信贷风险敞口总额和未供资承付款项之和的50%以上，提供了（b）仅为根据第7.01条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人在该批次下的无资金承诺应被视为为零；（b）在根据第7.01条贷款到期应付或承诺到期或终止后的所有目的，该批次下的贷款人在该批次下的循环信贷敞口占当时该批次下循环信贷敞口总额的50%以上；提供了如就上述（a）及（b）条而言，（x）属Swingline贷款人的任何贷款人在该批次下的循环信贷风险敞口，须当作排除其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.20条下的任何重新分配生效，而该贷款人在该批次下的无资金承诺应根据其在该批次下的循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定，以及（y）为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据该协议或任何其他贷款文件所需的必要批次贷款人，该批次下的任何作为借款人或借款人的关联公司的贷款人应不予考虑。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或高级副总裁–财务和财务，以及仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，借款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方和该负责官员的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制付款”指就母公司、经营合伙企业或任何子公司的任何股本或其他股权而进行的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权而进行的任何支付（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向母公司或经营合伙企业的股东、合伙人或成员（或其同等人员）（如适用）返还资本而进行的任何股息或其他分配，包括，在每种情况下，通过一个司。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期"系指（a）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，下列各一项：（i）借入该贷款的日期和（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期和（b）就任何RFR贷款而言，每个日期在每个日历月的数字对应日，即在借入该贷款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一天）；（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，每一项如下：（i）该信用证的签发日期，（ii）每个历月的第一个营业日，以及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期；及（c）当存在违约事件时，行政代理人可在任何时间确定的任何额外日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类型、批次和约定货币的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“循环信贷敞口”是指，美元部分敞口和/或多币种部分敞口，视情况需要。

“循环贷款”指根据第2.01条和第2.03条提供的美元批次贷款或多币种批次贷款。

“RFR”是指，对于任何以（a）英镑、SONIA、（b）美元、每日有效SOFR和（c）加元计价的RFR贷款，每日简单CORRA。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天外的任何一天，（b）美元、美国政府证券营业日和（c）加元，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）多伦多商业银行经法律授权或要求继续停业的一天外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务。

“被制裁国”指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的某些非政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜）。

“被制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为界定受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局。

“美国证券交易委员会”是指美国的证券交易委员会。

“有担保债务”指对任何人而言，该人以留置权作担保的债务。

“证券法”指1933年《证券法》，经修订至本协议之日及以后不时修订，以及任何后续法规。

“出售贷款人”具有第2.16（f）节规定的含义。

“高级融资贷款文件”指与任何高级融资交易有关的贷款文件。

“高级融资义务”是指与优先融资交易有关的债务。

“高级融资交易”是指优先无担保债务或优先有担保债务（不包括习惯剥离协议下的债务）是任何贷款方或任何未设押资产的直接或间接所有人的义务的融资交易。

“A-1系列优选单位（肯特兰）”具有经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第18条中“A-1系列优先单位”一词所赋予的含义，该系列单位最初是根据经营合伙企业第二次经修订和重述的有限合伙协议第275号修正案创建的。

“A-3系列优先股（摩根）”具有经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第20条中“A-3系列优先单位”一词所赋予的含义，该系列单位最初是根据经营合伙企业第二次经修订和重述的有限合伙协议第287号修正案创建的。

“A-4系列优选单位”具有经营合伙企业第三次经修订和重述的有限合伙协议第21条中“A-4系列优先单位”一词所赋予的含义，该系列单位最初由经营合伙企业第三次经修订和重述的有限合伙协议第2号设定。

“C系列优选单位”具有经营合伙企业第三次经修订重述有限合伙协议第22条“C系列优先股”一词所赋予的含义，该系列单位最初由经营合伙企业第三次经修订重述有限合伙协议第7号规定设立。

“D系列优先股”具有经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中“D系列优先单位”一词所赋予的含义，该类别的单位最初是由经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议创建的。

“E系列优先股”具有“E系列优先单位”一词所赋予的含义，在经修订的运营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，该类别的单位最初是由运营合伙企业对第四次经修订和重述的有限合伙协议的第一次修订创建的。

“F系列优选单位”具有“F系列优先单位”一词所赋予的含义，在经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，该类别的单位最初是由经营合伙企业对第四次经修订和重述的有限合伙协议的第四次修订创建的。

“G系列优选单位”具有“G系列优先股”一词所赋予的含义，在经营合伙第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，经修订，哪类单位最初是

由运营合伙企业对第四次修订和重述的有限合伙协议的第六次修订创建。

“H系列优先股”具有“H系列优先股”一词所赋予的含义，在经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，该类别的单位最初是由经营合伙企业对第四次经修订和重述的有限合伙协议的第七次修订创建的。

“系列I优选单位”具有“系列I优先单位”一词所赋予的含义，在经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，该类别的单位最初是由经营合伙企业对第四次经修订和重述的有限合伙协议的第八次修订创建的。

“J系列优选单位”具有“J系列优先股”一词所赋予的含义，在经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，该类别的单位最初是由经营合伙企业对第四次经修订和重述的有限合伙协议的第九次修订创建的。

“K系列优选单位”具有“K系列优先单位”一词所赋予的含义，在经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，该类别的单位最初是由经营合伙企业对第四次经修订和重述的有限合伙协议的第十一次修订创建的。

“L系列优选单位”具有“L系列优先单位”一词所赋予的含义，在经修订的经营合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议第1条中，该类别的单位最初是由经营合伙企业对第四次经修订和重述的有限合伙协议的第十二次修订创建的。

“网站”是指租赁或将租赁给个人的垫子，该个人在该垫子上放置单个制造的住宅或休闲车辆。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日有效SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日有效SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂"就任何人士而言，指在该日期（a）该人士的财产的公允价值高于该人士的负债总额（包括或有负债），（b）该人士目前的公允可售货价值不低于该人士在其债务（包括或有债务）成为绝对债务并到期时所需支付的可能负债的金额，（c）该人士不打算，亦不相信其会招致债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（d）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去最大准备金百分比的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为联邦储备委员会制定的小数点，行政代理人须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准参照法定准备金率（根据此类基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应遵守此类准备金要求，而不受益于或贷记成比例，

根据条例D或任何类似条例可不时向任何贷款人提供的豁免或抵销。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“£”是指英国的法定货币。

“子公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其中（a）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时由该人实益拥有，或（b）为会计目的根据公认会计原则与经营合伙企业合并。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”指经营合伙企业的一家或多家子公司。

“附属公司担保人”指，截至本协议之日或未来根据本协议第5.14节执行附属担保的所有子公司（不包括根据本协议第5.14节解除担保的任何附属担保人）和“附属担保人”指任何一名附属公司担保人。

“附属担保”指各附属担保人为贷款人的利益以行政代理人为受益人、在形式和实质上与本协议中的附件 D基本相似或行政代理人可以接受的其他方式所执行的担保（如有）。

“支持的QFC”具有第9.18节赋予它的含义。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

“Swingline承诺"指任何贷款人（i）在本协议所附的附表2.01B中与该贷款人名称相对的金额，或（ii）如该贷款人已订立转让及假设或在生效日期后以其他方式承担Swingline承诺，则为该贷款人在行政代理人根据第9.04（b）（iv）条维持的登记册中作为其Swingline承诺所列的金额。

“Swingline曝光”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.20条下的任何重新分配生效，及（b）就任何属Swingline贷款人的贷款人而言，该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”指摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构），每家银行均以本协议项下Swingline贷款贷方的身份提供贷款。

“Swingline贷款”指根据第2.05条提供的贷款。所有Swingline贷款应以英镑计价。

“银团代理”是指本协议封面所列的金融机构以此类身份。

“合成债"是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人就该人订立的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款（包括主要作为借款运作的任何少数股东权益交易），但不包括在“债务”定义中，或根据公认会计原则在该人及其子公司的综合资产负债表上作为负债。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的个人的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”指任何政府当局征收的所有现行或未来税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估费、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、BBSY利率或定期CORRA利率确定的利率计息。

“期限CORRA利率”指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算，相当于与当日适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率的年利率（该日为“定期期限CORRA确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员发布；提供了,然而，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA期限利率将是CORRA期限管理人在CORRA期限确定前不超过五（5）个工作日的前一个工作日发布的该期限CORRA期限参考利率，前提是该期限CORRA期限确定前不超过五（5）个工作日

日；提供，进一步，即如果期限CORRA利率永远低于下限，则期限CORRA利率应被视为下限。

“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

“Term CORRA通知”是指行政代理人与借款人协商后向贷款人发出的关于发生定期CORRA重选事件的通知。

“Term CORRA连任活动”指行政代理人与借款人协商确定（a）CORRA Rate一词已建议相关政府机构使用，（b）CORRA Rate一词的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）此前已发生基准过渡事件，导致根据第2.14（a）节进行的基准替换，而不是CORRA Rate一词。

“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“期限SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，年利率等于芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；前提是如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，此种术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是由CME术语SOFR管理员就该术语SOFR参考利率发布的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要该术语SOFR参考利率是在美国之前的第一个。

政府证券营业日是在该期限SOFR确定日前不超过五（5）个美国政府证券营业日。

“总资产价值"是指在任何时候，对于合并集团而言，不重复下列各项的总和：（a）对于合并集团在最近结束的整个四个财政季度期间（在建工程除外）拥有的所有不动产资产和出租单位，金额等于（x）此类不动产资产和出租单位在最近结束的四个财政季度期间的净营业收入，除以（y）适用的资本化率，加（b）对于合并集团拥有的所有不动产资产和出租单位，在不到最近结束的整个四个财政季度期间（在建工程除外），金额等于该等资产和出租单位的总购置成本，加（c）除在建工程外，所有已改善土地持有量及未改善土地持有量的总账面值，加（d）就综合集团拥有的所有出租单位而持有作出售或出租，而该单位将不会因（a）至（c）条而归属于该等单位的价值)以上，金额等于此类出租单位的总账面价值，加（e）综合集团拥有的按揭或夹层贷款、应收票据及/或在建工程的帐面总值，加（f）合并集团在上述项目和组成部分中按比例应占归属于未合并关联公司权益的份额，加（g）经营合伙企业及其子公司拥有的非限制性现金及现金等价物，加（h）经营合伙企业及其子公司拥有的全部有价证券的公允市场价值，加（i）截至该日期尚未结算的所有股权远期合约应支付给母公司的现金收益净额的合计正数，计算方式如同该等股权远期合约是由母公司截至当时最近结束的财政季度的最后一天交付其普通股而结算，且该等现金收益净额是在当时最近结束的财政季度的最后一天实际收到的；提供了此类计算应排除每份股权远期合约（如有），其中（a）出于任何原因，无法合理预期母公司或交易对手能够履行其在该合约下的义务，或（b）母公司不再打算发行足以实现该等收益的股份；提供了,然而、资产总值中归属于（i）（v）未改善土地持有、（w）在建工程持有、（x）未合并附属公司及非全资附属公司、（y）非制造家居社区、休闲车社区、大篷车社区、公园度假社区或任何其他类似类型物业的不动产资产及（z）抵押、夹层贷款及应收票据的部分（提供了所有有抵押的应收账款（GAAP含义内）应受下文第（ii）条规定的限制）合计不得超过总资产价值的百分之二十（20%），（ii）非限制性现金和现金等价物合计不得超过25,000，000美元，以及（iii）所有有抵押的应收账款（GAAP含义内）不得超过总资产价值的百分之二十（20%），每种情况下的任何超额均不包括在此类计算中。为免生疑问，应将在任何计算期内出售或以其他方式处置的所有此类不动产资产和出租单位的应占净营业收入排除在资产总值的计算之外。

尽管有上述规定，经营合伙企业可以选择从总资产价值中排除归属于某些未合并关联公司的总资产价值的那部分，只要这种排除在任何时候不超过总资产价值的百分之十（10%）。在这种情况下，归属于这些未合并关联公司的债务也可能被排除在债务之外。

“负债总额”指合并集团在合并基础上确定的全部债务。

“总循环信贷敞口”指在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“有担保债务总额”指合并集团在合并基础上确定的所有有担保债务。

“未支配现金流量合计”是指在任何时候，所有未设押资产的未设押资金池NOI，减相当于所有未设押资产的已付管理费的金额年化。

“无担保债务总额”是指在综合基础上确定的合并集团的所有债务（担保债务总额除外）。

“交易日期”具有第9.04（e）节规定的含义。

“批次”是指根据上下文可能需要，与美元部分融资或多币种部分融资有关的适用部分。

“交易”指借款人根据本协议执行、交付和履行本协议、借款、收益使用及开立信用证。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、BBSY利率、期限CORRA利率、替代基准利率或每日简单RFR确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“UKPTIL”具有第3.12节中赋予该术语的含义。

“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未合并附属公司”是指经营合伙企业的关联公司，其财务报表不需要根据公认会计原则与经营合伙企业的财务报表合并。

“未设押资产”是指被经营合伙企业指定为未设押资产、属于合格财产的财产。

“未设押资产凭证”指由经营合伙企业的负责人员认证的、基本上采用附件 E形式（或行政代理人认可的其他形式）的证书。

“未设押的池NOI"是指，在任何时候，就任何人拥有的、位于作为未设押资产的不动产资产上的不动产资产或出租单位而言，（i）如果拥有至少十二（12）个月，则该不动产资产或出租单位在过去十二个月内产生的净营业收入；（ii）如果拥有至少一个财政季度但少于十二个月（且经营合伙企业未作出本款第（iv）款规定的选择），最近一个财政季度从该不动产资产或租赁单位获得的净营业收入乘以4；（iii）如果拥有时间少于一个财政季度（且经营合伙企业未作出本款第（iv）款规定的选择），则历史财务最近一个季度从该不动产资产或租赁单位获得的净营业收入乘以4；（iv）如果拥有时间少于十二（12）个月，则由经营合伙企业选择（如适用，则不适用该选择条款（ii）或（iii），过去十二（12）个月从该不动产资产或出租单位获得的净营业收入。为免生疑问，一个人在过去十二个月内出售的不动产资产或出租单位的净营业收入将在计算未设备池NOI时被排除。在任何情况下，任何未设押资产或出租单位的未设押集合NOI均不得低于零。为计算未设押集合NOI：

(a)不超过未设押总池NOI总额的百分之三十五（35%）可能来自出租单位产生的净营业收入，而出租单位产生的超出该限额的任何超额净营业收入将从未设押总池NOI中扣除；

(b)不超过未设押总池NOI总额的百分之二十（20%）可以来自非全资子公司拥有或租赁的财产所产生的净营业收入，超过该限额的非全资子公司拥有或租赁的财产所产生的任何超额净营业收入从未设押总池NOI中扣除；

（c）未设押集合NOI总额的不超过百分之十五（15%）可能来自来自位于加拿大、澳大利亚、巴哈马、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典或所需贷款人同意的任何其他司法管辖区的物业的净营业收入，来自该等物业的任何超出该限额的净营业收入将从未设押集合NOI总额中扣除；和

（d）不超过百分之十（10%）的未设押总池NOI可来自来自位于（c）条未描述的任何司法管辖区的物业（为免生疑问，美国或英国除外）的净营业收入，除非经规定贷款人同意，而来自该等物业的任何超出该限额的净营业收入将从未设押总池NOI中扣除。

“无担保债务”指对任何人而言，该人的债务，但该人的担保债务除外。

“无抵押利息费用”是指对合并集团而言，不重复、归属于无担保债务总额的所有利息费用。

“未提供资金的承付款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的适用承诺减去其适用的循环信贷敞口。

“未使用率”指以下按每日使用量计算的每年百分比：


日常使用			未使用率
<50%			0.20%
>50%			0.15%

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”指（i）就本条例第3.15和6.13条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予它的含义。

“美国税务合规证书”具有第2.17（f）（二）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法拥有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字视为后接“不受限制”等字。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，以及（f）“资产”和“财产”等字样应被解释为具有

相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则.除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果经营合伙通知行政代理人，经营合伙要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知经营合伙，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算（包括任何财务契约的计算），而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对母公司、经营合伙企业或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

第1.05节。利率；基准通知.以美元或替代货币计价的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA改选事件，第2.14（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易，在每种情况下，在a

对借款人不利的方式。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。信用证金额.除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额的等值美元；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额的等值美元，是否可以在此时间提取该最高金额。

第1.07节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第1.08节。汇率；货币等价物.（a）行政代理人或开证银行（如适用）应确定以替代货币计值的定期基准借款或RFR借款或信用证延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除经营合伙企业根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约（将由经营合伙企业根据本协议确定）或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的等值美元金额。

(b)凡本协议中与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为等值于

由行政代理人或发行银行（视情况而定）确定的金额（四舍五入至该替代货币的最近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第1.09节。四舍五入.经营合伙企业根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

第2条

第二条
学分

第2.01节。承诺.

(a)在符合本文所列条款和条件的情况下，每个美元批次贷款人同意以美元提供循环贷款（“美元批次贷款"）在可用期内不时向美元借款人提供本金总额不会导致（在根据第2.10节实施此类借款收益的任何应用后）（i）此类美元部分贷款人的美元部分风险敞口超过此类贷款人的美元部分承诺，（ii）超过美元部分承诺总额的美元部分风险敞口总额或（iii）超过最大可用金额的循环信贷风险敞口总额。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，美元借款人可以借入、预付和再借美元批次贷款。

(b)根据此处规定的条款和条件，每个多币种批次贷款人同意以美元或一种或多种替代货币提供循环贷款（“多币种批次贷款"）在可用期内不时向多币种借款人提供本金总额不会导致（在根据第2.10节实施此类借款收益的任何应用后）在（i）该多币种批次贷款人的多币种批次风险敞口超过该贷款人的多币种批次承诺，（ii）超过多币种批次承诺总额的多币种批次风险敞口总额或（iii）超过最大可用金额的循环信贷风险敞口总额。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，多币种借款人可以借入、预付和再借多币种批次贷款。

第2.02节。贷款和借款.（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

(b)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应包括（a）在以美元借款的情况下，完全为ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款；（b）在以任何其他约定货币借款的情况下，完全为定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在每种情况下均为适用的借款人根据本协议可能要求的相同约定货币。每笔Swingline贷款应为RFR贷款，按英镑借款的每日简单RFR计息（但在适用的RFR计息日之前的4个工作日使用SONIA）。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了（i）任何行使该选择权不会影响

借款人根据本协议条款偿还此类贷款，（ii）本协议中无第2.02（b）款）应被视为任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述或保证，以及（iii）任何外国或国内分支机构或贷款人的关联机构根据本句进行任何此类贷款，就本协议的所有目的而言，应以与适用的贷款人（在新的贷款办事处或分支机构的情况下）相同的方式对待，或以与受让人相同的方式根据第9.04（b）款）（如属贷款人的附属公司），就其在本协议下的作为，以及在每种情况下，均有权行使每项权利，并有权享有贷款人的每项利益，并须受贷款人根据本协议就任何该等贷款所承担的每项义务所规限。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为等值100,000美元的美元的整数倍，且不低于等值500,000美元的美元。在进行每次ABR循环借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为等值美元100000美元的整数倍，且不低于等值美元500000美元；提供了ABR循环借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为100000美元等值美元的整数倍，且不低于500000美元等值美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款不得超过共计二十（20）笔。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。循环借款请求.如要请求循环借款，适用的借款人应将此种请求通知行政代理人，在以美元计价的定期基准借款的情况下，提交借款请求（a）（i）（x），不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前两个美国政府证券营业日，或在以美元计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款的美国政府证券营业日，（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，在拟议借款日期前三个工作日，（iii）（x）在以加元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，在拟议借款日期前三个工作日，或（y）在以加元计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，五（5）

拟议借款日期前的RFR营业日，（iv）在以澳元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，在拟议借款日期前三个营业日，以及（v）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个RFR营业日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午11：00；提供了根据第2.06（e）节的设想，为偿还信用证付款提供资金的ABR循环借款的任何此类通知可不迟于拟议借款之日纽约市时间上午10：00发出。每份此类借款请求均应由适用的借款人的一名负责官员签署；提供了如此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（一）适用的借款人和所请求借款的批次、约定货币（如果是多币种批次贷款）和总金额；

（二）该等借款的日期，即为营业日；

（三）此类借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

（四）在定期基准借款的情况下，将适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（五）资金拨付到的适用借款人账户的地点和号码，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的币种，则应以美元进行请求的循环借款。如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为以美元进行的ABR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人作为请求借款的一部分提供的该批次的贷款金额告知适用批次的每个贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.03款请求CBR贷款（经理解并同意，中央银行利率仅适用于第2.08（e）、2.14（a）和2.14（f）条规定的适用范围）。

第2.04节。增量承付款.

(a)要求增加.在不存在违约的情况下，经通知行政代理人（应迅速通知贷款人），行政代理人和贷款人同意，借款人可不时要求增加承付款，数额（就所有此类请求而言）合计不超过等值1,000，000,000美元；提供了（i）在任何情况下，承付款项的总额在任何时候均不得超过相当于3,000，000,000美元的美元；（ii）在任何情况下，以美元以外的货币计值的贷款的承付款项的总额不得超过相当于750,000，000美元的美元；（iii）任何此类增加请求的最低数额应为20,000，000美元。在发送该通知时，借款人（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达贷款人之日起十（10）个工作日）。

(b)贷款人选举增加.各贷款人应在该时间段内通知行政代理人，无论该贷款人是否自行决定同意增加其承诺，如果同意，则无论增加的金额是否等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。在任何情况下，均不得要求任何贷款人增加其对任何贷款的承诺。

（c）行政代理人通知；追加出借人.行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各出借人。为实现所要求的增加的全部金额，并在行政代理人、发行银行和Swingline贷款人批准的情况下（不得无理拒绝批准，并且在发行银行和Swingline贷款人的情况下，应仅就适用批次的增加要求），借款人还可以根据行政代理人及其律师满意的形式和实质的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。

（d）生效日期和分配.按照本节规定增加承诺的，由行政代理人和借款人确定生效日期（“增加生效日期”）及此类增量的最终分配。行政代理人应当将该增量的最终分配情况和增量生效日期及时通知借款人和出借人，并提供修订后的附表2.01A。

（e）增加的生效条件.作为该等增加的先决条件，借款人须向行政代理人交付（i）由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明书（为每一贷款方的足够副本）（x），证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，及（y）

就借款人而言，证明在该增加生效前后，（a）载于第3条及其他贷款文件于增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确（除非对重要性或重大不利影响作出限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非对重要性或重大不利影响作出限定，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）截至该较早日期，而除为施行本条第2.04条外，第3.05（a）及3.05（b）条所载的陈述及保证，须当作为提述根据第5.01（a）及5.01（b）及（b）条所提供的最近的陈述，不存在违约情况，及（ii）以下各项，其形式及实质均令行政代理人合理满意：（a）如行政代理人提出要求，向贷款方提供律师的惯常意见（其形式可能与生效日期交付的基本相同），并发给行政代理人和贷款人，（b）如果任何贷款人提出要求，由借款人签立、应付给任何新贷款人的新票据，以及由借款人签立、应付给任何现有贷款人的替换票据，以及（c）向那些提供承诺增加（定义见下文）的贷款人支付所有商定的前期费用，并向安排人支付承诺增加的安排费。

（f）于增加生效日期，以增加部分项下的贷款当时未偿还及紧接增加该部分承付款项生效前欠任何贷款人的贷款为限（以下简称"承诺增加“）应低于该贷款人在该批次下的所有贷款的适用百分比（在该承诺增加生效后立即计算），这些贷款当时未偿还并欠对该批次有承诺的所有贷款人（每个该等贷款人，包括根据上述（c）条根据合并协议成为贷款人的任何额外合资格受让人，a”采购贷款人“），则该购买贷款人在未执行转让和假设的情况下，应被视为已购买该批次下当时未偿还并欠每个非购买贷款人的贷款的按比例部分的转让（a”出售贷款人"）的金额足以使在所有此类转让生效后，该批次下未偿还和欠每个贷款人的贷款应等于该贷款人在该批次下当时未偿还和欠所有对该批次有承诺的贷款人的所有贷款的适用百分比（在增加生效日期的承诺增加生效后立即计算）。行政代理人应计算并通知各适用贷款人各购买贷款人应支付的净额，并通知各销售贷款人在增加生效日期就本协议项下实施的转让而收到的净额。各采购贷款人应不迟于增加生效日期的下午12：00（纽约时间）在行政代理人的办公室以当天资金向行政代理人提供其所需付款的金额。行政代理人应按增分配

向有权在其贷款办事处收到此种付款的每一出售放款人收取此种数额的收益的生效日期。如与本条第2.04（f）款所述交易有关，任何贷款人须招致第2.16款所述类型的任何损失、费用或开支，则借款人须应该贷款人的要求（连同该要求的副本发给行政代理人），为该贷款人的帐户向该行政代理人支付任何所需的款额，以补偿该贷款人合理招致的该等损失、费用或开支。

（g）相互冲突的条款.本条取代第2.18（c）或9.02条中相反的任何条文。

第2.05节。Swingline贷款。

(a)根据此处规定的条款和条件，在可用期内，每个Swingline贷款人不时分别同意在任何未偿还的时间以本金总额向多币种借款人提供以英镑为单位的Swingline贷款，这不会导致（i）该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的美元等值本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）未偿还Swingline贷款的美元等值本金总额超过25,000，000美元，（iii）任何多币种批次贷款人的多币种风险敞口超过其多币种批次承诺，（iv）任何贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或（v）循环信贷风险总额超过最高可用金额；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，多币种借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(b)申请Swingline贷款，适用的借款人应不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间上午10：00通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信传送，如果此类传送安排已获行政代理人批准）向行政代理人提交书面通知。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。每个Swingline贷款人应在所要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过将其所要求的Swingline贷款的可评定部分（该可评定部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额的计算）以贷记方式提供给适用的借款人，贷记适用的借款人在为此目的指定的行政代理人的账户。

（c）任何Swingline贷款人未能使其在Swingline贷款的应课税部分不解除任何其他Swingline贷款人在本协议项下的义务

于该Swingline贷款的日期作出其该Swingline贷款的应课税部分，但任何Swingline贷款人不得对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款的日期作出该其他Swingline贷款人作出的Swingline贷款的应课税部分负责。

（d）任何Swingline贷款人可通过向行政代理人发出的书面通知，要求多币种批次贷款人获得其全部或部分未偿还Swingline贷款的参与。此类通知应具体说明多币种批次贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人收到此种通知后，将迅速向每个多币种批次贷款人发出此种通知，在此种通知中指明该多币种批次贷款人在这类Swingline贷款中的多币种批次百分比。各多币种批次贷款人在此绝对无条件同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，则在该营业日的纽约市时间下午5：00之前，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，则在该营业日的某个营业日，则意味着不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10：00），为该等Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类多币种批次贷款人的多币种批次此类Swingline贷款的百分比。各多币种批次贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或多币种批次承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一多币种批次贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向该等Swingline贷款人支付其从多币种批次贷款人收到的金额。行政代理人应当将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，其后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是向该Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人收到借款人（或代表借款人的其他一方）就Swingline贷款收取的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的多币种批次贷款人，并汇给该等Swingline贷款人，视其利益而定；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须向该Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）偿还。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人的任何拖欠付款。

（e）任何Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知多币种批次贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（a）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议就此后提供的Swingline贷款拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（f）除委任及接纳继任的Swingline贷款人外，任何Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须根据上文第2.05（e）条予以更换。

第2.06节。信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，多币种借款人可要求任何开证银行作为其申请人，在可用期间随时并不时以该开证银行合理接受的形式签发以任何约定货币计值的信用证，以支持其或其子公司的义务；但任何开证银行均不得承担任何义务签发将导致超过20份信用证未结清的信用证。

(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.申请签发信用证（或修改或延长未付信用证），适用的借款人应向其选定的开证银行和行政代理人（合理地提前于所要求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三个工作日）递交要求签发信用证的书面通知或电传（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获相应开证银行批准），或指明拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额及币种、受益人的名称及地址

表以及为编制、修订或延长该信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，适用的借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，a "信用证协议”).如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，则由本协议的条款和条件控制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），在该签发、修改或延期（i）生效后，方可签发、修改或延期信用证，除非开证银行另有同意，（x）任何开证银行在该时间签发的所有未偿还信用证的未提取总额加上（y）该开证银行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证风险敞口不得超过信用证承诺总额，（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，（iv）任何多币种批次贷款人的多币种批次风险敞口均不得超过其多币种批次承诺，（v）循环信贷风险敞口总额不得超过最大可用金额。借款人经任何开证行同意，可以随时、不定期调减开证行的信用证承诺；提供了借款人不得减持任何开证银行的信用证承诺，如果在该减持生效后，不满足上述第（i）至（iv）款规定的条件。

在以下情况下，开证银行不承担任何开具、修改或延长任何信用证的义务：

（一）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发、修订或延长该等信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该等信用证，或适用于该开证行的任何法律均应禁止签发、修订或延长一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或判令，或法律须就该等信用证对该开证行施加任何限制，准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议另行获得补偿）在生效日期不生效，或应向该开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

（二）该等信用证的签发、修改或延期将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证应在（i）该信用证签发日期后一年的日期（或在任何延长其到期日期的情况下，在该日期后一年）和（ii）该到期日期前五个工作日的日期（以较早者为准）的营业结束时或之前到期（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止）。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证行或贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个多币种批次贷款人，并且每个多币种批次贷款人特此从该开证行获得的参与该信用证的金额等于该贷款人的多币种批次在该信用证下可提取总额的百分比。为考虑和促进上述情况，各多币种批次贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为各自开证银行的账户，该贷款人在该开证银行进行的每笔信用证付款中的多币种批次百分比，但未按本节（e）段规定在到期日由借款人偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。每项该等付款，不得作任何抵销、减损、扣缴或减少。各多币种批次贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约的发生和延续或承诺的减少或终止。

（e）偿还.如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于该信用证付款之日纽约市时间中午12：00向行政代理人支付一笔金额等于该信用证付款的货币，以偿还该信用证付款，如果借款人应已在该日期纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款通知，或，如果借款人未在该日期的该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间，即借款人收到此种通知之日紧接其后的营业日的中午12：00，如果此种通知未在收到之日的该时间之前收到；提供了（x）如果此种信用证付款以美元计价且不低于500,000美元，则借款人可根据第2.03节要求以等值金额的ABR循环借款为此种付款提供资金，或（y）如果此种信用证付款以替代货币计价且不低于500,000美元的等值美元，则借款人可根据此处规定的借款条件，根据第2.03节请求将此种付款转换为以美元计价的ABR借款的等值金额，金额相等

相当于此类替代货币的美元，并且在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的多币种批次百分比通知各多币种批次贷款人。各多币种批次贷款人在收到该通知后应立即向行政代理人支付其当时应从借款人处获得的付款的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（且第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即将其从多币种批次贷款人收到的金额支付给相应的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证行，或在多币种批次贷款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给多币种批次贷款人及其利益可能出现的开证行。多币种批次贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款（上述设想的ABR贷款资金除外）而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）义务绝对.本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）有关开证行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本条的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵消权，借款人在本协议项下的义务或（v）相关汇率或相关替代货币对借款人或任何附属公司的可用性或在相关货币市场的一般情况下的任何不利变化。行政代理人、贷款人或任何开证银行，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或根据该信用证的任何付款或未付款（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释中的任何错误，任何

翻译错误或因各自开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序.任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应当经审查后，将该等付款要求及时以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人，如该开证行已作出或将作出该项下的信用证付款；提供了该通知无须在开证行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人作出偿付的义务。

（h）中期利息.如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括按当时适用于ABR循环贷款的年利率偿还到期应付之日的每一天，且该利息应在该偿还应付之日到期应付；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（e）款。根据本款应计的利息应由该开证行承担，但任何多币种批次贷款人根据本条（e）款为偿付该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该多币种批次贷款人承担，以此种付款为限。

（一）一家开证行的更换和离职.（i）借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间可以随时书面协议更换开证行。行政代理人更换开证行的，应当通知多币种批次贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（x）继承开证行应享有开证行根据本协议就其其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承行或任何先前的开证行，或该继承行和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在更换前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（二）任何开证行均可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，在此情况下，应按照上述第2.06（i）（i）节的规定更换该辞职开证行。

（j）现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，借款人在收到多币种批次融资的行政代理人或所需批次贷款人（或已加快贷款到期的，为信用证敞口总额的50%以上的多币种批次贷款人）要求依本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应当以行政代理人的名义、为多币种批次贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户（“抵押账户"），金额为现金，相当于截至该日期适用货币的信用证风险敞口的105%，加上任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生第7.01（h）或（i）节所述借款人的任何违约事件时立即到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险在上述（c）款指明的到期日期后仍未清偿，借款人须立即向抵押账户存入相当于该日期该等信用证风险的105%的现金金额加任何应计及未付利息。

行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费用，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的多币种批次贷款人同意），则用于清偿其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还借款人。

(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.07节。借款的资金筹措.（a）适用批次下的每一贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，仅通过电汇即时可用资金的方式将其根据本协议在拟议日期作出的该批次下的每一笔贷款存入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户；提供了Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。除涉及偿还信用证的本协议规定外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入适用借款人在纽约市与行政代理人保持并由适用借款人在适用的借款请求中指定的账户，向适用的借款人提供此类贷款；提供了

为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率，或就替代货币而言，根据此类市场惯例，在每种情况下，酌情适用。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利益选举.（a）每笔循环借款最初应为适用借款请求中规定的批次、类型和约定货币，并且在定期基准循环借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准循环借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

(b)为依据本条作出选择，适用的借款人应在根据第2.03条要求借款请求时将该选择通知行政代理人，如果该借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的循环借款。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由适用的借款人的一名负责官员签署；提供了如通过经批准的借款人门户网站提交此种利息选择请求，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。

（c）每份利益选举请求均应按照第2.02节的规定，具体说明以下信息：

（一）此类利息选择请求适用的借款批次、约定货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）还是定期基准借款或RFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款是期限基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即该术语定义所设想的期间“利息期”.

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下都不得允许借款人根据本条第2.08（c）款请求CBR贷款（有一项理解并同意，中央银行利率和加拿大最优惠利率仅适用于适用的第2.08（e）、2.14（a）和2.14（f）节规定的范围。

（d）行政代理人应在收到利息选择请求后立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知适用批次中的每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准循环借款的利息期结束前及时以美元交付有关定期基准循环借款的利息选择请求，则除非该借款按此处规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。如果借款人未能在计息期结束前就以替代货币进行的定期基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非按本协议规定偿还该定期基准借款，借款人应被视为已选择在该计息期结束时自动继续以其原约定货币进行该定期基准借款，计息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续并且行政

代理，应适用批次下的规定批次贷款人的请求，如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）该批次下的未偿还循环借款不得转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，（x）（a）以美元计价的该批次下的每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（b）以美元计价的每笔RFR借款应在日历月的最后一天转换为ABR借款；（y）以替代货币计价的每笔定期基准借款和该批次下的每笔RFR借款，在每种情况下均应按中央银行利率（或在加元的情况下，适用的约定货币加上CBR利差的加拿大最优惠利率）；条件是，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在利息期结束时（a）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于此种替代货币的等值美元），在适用的情况下，或（b）在适用的利息期结束时全额预付（如适用）；但如借款人在（x）借款人收到该通知后三个营业日的日期和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条，以较早者为准。

第2.09节。终止和减少承诺.（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

(b)借款人可随时终止或不时减少任何一档下的承诺；提供了（i）每次减少承付款项的数额应为相当于1,000，000美元的美元整数倍，且不低于相当于20,000，000美元的美元；（ii）借款人不得终止或减少任何批次下的承付款项，如果在根据第2.11节对该批次下的贷款同时提前还款生效后，（x）任何贷款人在该批次下的循环信贷敞口将超过其在该批次下的承诺，或（y）循环信贷敞口总额将超过可用的最大金额。

（c）借款人应将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人至少在该终止或减少的生效日期前三个营业日，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，此类

未满足该条件的，借款人可以撤销通知（在规定的生效日期或之前通知行政代理人）。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何一批项下的承诺的每一次削减应在该批项下的贷款人之间根据其各自在该批项下的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；债务证据.（a）借款人在此无条件承诺（i）在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）在到期日和作出该等Swingline贷款后的第五个营业日（以较早者为准）向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额；提供了在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（c）行政代理人应当维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、其批次、类别和类型及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向各贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额及其各贷款人的份额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求其所作贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应按行政代理人批准的格式，编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记转让人）的本票。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

（f）尽管本文有任何相反的规定，但在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，如适用的规定批次贷款人向行政代理人和借款人提出书面要求，（a）向

在操作可行的情况下，与该批次有关的每笔定期基准贷款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，或者，在此种转换在操作上不可行的情况下，应在该日之后仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，（b）在操作可行的范围内，与该批次有关的每笔RFR贷款将立即自动转换为ABR贷款，或者，在这种转换在操作上不可行的情况下，仅为计算适用于该RFR贷款的利率的目的，被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（c）适用的贷款人作出或将贷款转换为定期基准贷款和RFR贷款的义务应暂停。

第2.11节。提前偿还贷款.（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（b）段作出事先通知。

(b)借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前两个工作日或（2）以美元计价的RFR循环借款的情况下，通过电话（通过电传或电子通信确认，包括经批准的借款人门户网站）（如果这样做的安排已获得行政代理人和（如相关）各自的Swingline贷款人的批准）通知行政代理人（以及在提前还款的情况下）（i）（w）项下的任何提前还款，不迟于纽约市时间上午11：00，在提前还款的营业日，（v）对于以欧元、澳元或加元计价的定期基准循环借款的提前还款，不迟于纽约市时间下午12：00，对于以英镑计价的RFR循环借款的提前还款日期（x）前三个营业日，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五个RFR营业日和（y）在提前偿还以加元计价的RFR循环借款的情况下，提前还款日期前五个RFR营业日或（ii）在提前偿还ABR循环借款的情况下，不迟于提前还款营业日的纽约市时间上午11：00或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约市时间中午12：00。每份该等通知均须不可撤销，并须指明每笔借款的批次、提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了如就第2.09条所设想的终止承诺的有条件通知而发出提前付款通知，则如根据第2.09条撤销该提前付款通知，则该提前付款通知可予撤销。行政代理人在接获任何有关循环借款的该等通知后，须迅速通知有关循环借款的适用批次下的贷款人

内容。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的适用批次下的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。

（c）如果出于任何原因，任何时候的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的最大可用金额，借款人应在行政代理人（i）发出通知后的三（3）个营业日内，按照第2.06（j）节预付贷款和/或现金抵押信用证，总额等于该超额部分；提供了,然而、借款人不得依据本规定以现金抵押信用证第2.11（c）款）除非在全额提前偿还贷款后，总循环信贷敞口超过当时有效的最大可用金额和/或（ii）增加一项或多项额外未设押资产，使总循环信贷敞口不再超过当时有效的最大可用金额。

（d）如果行政代理人在任何时候通知借款人，在该时间多币种批次融资下的所有贷款和信用证风险敞口总额超过相当于当时有效的多币种批次承诺总额的105%的金额，则在收到该通知后三个工作日内，借款人应根据第2.06（j）节预付多币种批次贷款和/或现金抵押信用证，总额足以将截至该付款日期的金额减少至不超过当时有效的多币种批次承诺总额的100%。

第2.12节。费用。（a）在评级格生效的所有时间（自生效日期开始，以及在经营合伙企业根据适用利率定义选择适用评级格的任何其他时间，紧接行政代理人收到经营合伙企业选择适用评级格的通知的季度末之后），借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔设施费，应按自生效日期（包括该生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内该贷款人的承诺每日金额（不论已使用或未使用）的适用利率计提；但条件是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自（包括）其承诺终止之日起至（但不包括）该贷款人停止任何循环信贷风险之日起，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日）之前累积的设施费用应在该最后一天之后的第十五天和承诺终止之日（自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始）支付欠款；提供了承诺日期后产生的任何设施费用

终止应按要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。

(b)在杠杆网格生效的任何时间，借款人应（紧接行政代理人收到经营合伙企业选择应用杠杆网格的通知的季度末）按照其适用的百分比向各贷款人账户的行政代理人支付等于适用的未使用利率的未使用费用次总承诺超过总循环信贷敞口的实际每日金额。未使用的费用应在杠杆网格生效的可用期内（紧接行政代理人收到经营合伙企业选择应用杠杆网格的通知的季度末之后开始）的任何时间累计，包括在其中一项或多项条件在第4条未获满足，应于每年1月、4月、7月和10月的第十五个营业日，自生效日期后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天，按季度到期支付上一季度的欠款。未使用的费用应按季度计算拖欠，任何季度每日使用情况发生变化的，应计算每日实际金额，并分别乘以该未使用费率生效的该季度内每一期间的未使用费率。

（c）借款人同意向每个贷款人账户的行政代理人支付（i）与其参与每份未偿信用证有关的参与费，该参与费应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率按当时可在该信用证下提取的每日最高规定金额的等值美元计提，在自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）就该开证银行签发的每份信用证向各开证银行为其自己的账户收取垫付费用，该费用应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的等值美元的年利率0.125%计提，自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与该开证行签发的信用证不再存在任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证相关的任何信用证的签发、修改或延期的标准费用及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括3月、6月、9月和12月最后一天）累积的参与费和门面费应在该最后一天的第15天支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始；提供了所有这些费用应在承诺终止之日支付，任何此类费用应在承诺终止之日后支付

承诺终止应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（d）借款人同意按此种收费函件规定的借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，为自己向行政代理人支付应付的费用。

（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在设施费用和参与费用的情况下分配给适用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息.（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

(b)构成每个定期基准借款的贷款应按定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、BBSY利率或定期CORRA利率（如适用）在该借款有效的利息期内加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加上适用的利率。

（d）每笔Swingline贷款应按英镑借款的每日简单RFR（但在适用的RFR利息日之前的4个工作日使用SONIA）加上适用利率计息。

（e）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条前款规定的该贷款另有适用的利率，或如属任何其他金额，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（f）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则在承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（e）段所累积的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或已预付的本金的应计利息须

于该等还款或提前还款之日支付，及（iii）如任何定期基准循环贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效日期支付。

（g）参照本协议项下的期限SOFR利率或日有效SOFR、欧元同业拆借利率和备用基准利率（以最优惠利率为基础的情况除外）计算的利息，应以一年360天为基础计算。仅当替代基准利率基于最优惠利率时，才参照英镑、BBSY利率、Term CORRA或Daily Simple CORRA、加拿大最优惠利率（如适用）或替代基准利率的每日简单RFR计算的利息应根据一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、BBSY利率、期限CORRA或每日简单RFR的确定应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。替代利率.（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（一）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始之前确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）不存在确定适用的约定货币和该利息期的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、BBSY利率或定期CORRA利率的充分合理手段（包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上发布）或（b）在任何时间，不存在充分和合理的手段来确定适用的约定货币的适用的每日简单RFR；或者

（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，适用的约定货币和该利息期的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、BBSY利率或定期CORRA利率将不会充分和公平地反映此类贷款人为适用的约定货币和该利息期提供或维持其包含在该借款中的贷款的成本，或（b）在任何时候，适用的约定货币的适用每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出通知，直至

（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，（1）要求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款的任何利息选择请求，a定期基准借款和任何请求定期基准循环借款的借款请求，应视同利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或者如果美元借款的每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求，则应改为视为ABR借款的借款请求（如适用），以及（b）以替代货币计价的贷款的任何利息选择请求，请求将任何循环借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何循环借款以及请求定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下，对于相关基准而言，均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR在该日也是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，且（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，（b）以替代货币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经适用的借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或

（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由适用的借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.14条而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，然后，此种基准更换将在下午5：00（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响批次的规定批次放款人组成的放款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（二）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款以下但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的取代当时的基准，而不对，本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；提供了即，本（c）（ii）条不生效，除非行政

Agent已向多币种批次贷款人和借款人交付了定期CORRA通知。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可自行决定这样做。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率、欧元同业拆借利率，BBSY Rate或Term CORRA）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，适用的借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何关于（i）定期基准借款、转换为或延续将作出、转换或延续的定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，（x）借款人将被视为已转换任何关于（1）定期基准借款或RFR借款的请求（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）的请求，仅就任何此类定期基准请求而言

借款，以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）与以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款有关的任何请求应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR的组成部分基于当时现行基准或适用的此类基准的期限，将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.14款对该约定货币实施基准替换之前，（a）对于以美元计价的贷款（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要美元借款的每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，就以美元计价的RFR借款；（y）如果美元借款的每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则应构成ABR借款，在该日和（2）任何RFR借款应在该日和之后由行政代理人转换为ABR借款，并应构成ABR借款；（b）对于以替代货币计价的借款，（1）任何定期基准借款应，在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，且无明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经适用的借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，以及（2）任何RFR贷款应按中央银行利率计息（或在加元的情况下，适用的替代货币加上CBR利差的加拿大最优惠利率）；条件是，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，加拿大最优惠利率），根据适用的借款人的选择，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款，应立即将（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

第2.15节。成本增加.（a）如法律发生任何变化，应：

（一）对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）（调整后的欧元同业拆借利率或定期CORRA利率（如适用）中反映的任何此类准备金要求除外）；

（二）就适用的协议货币向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（三）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税中所述的税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、开证银行或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或对该贷款人或开证行的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人或开证行的证明，载列补偿该贷款人或开证行或其控股公司所需的金额，

视情况而定，本条（a）或（b）段所指明的，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了在贷款人或开证行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少，不得要求借款人依据本条向该贷款人或开证行作出赔偿；进一步提供那如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述270天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付.（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，（iv）因借款人依据第2.19条提出的要求而转让任何定期基准贷款，或（v）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项，则在任何该等情况下，借款人须向受影响批次下的每名贷款人赔偿损失，可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

(a)关于RFR贷款，如果（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）之外得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知中指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（无论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销），（iii）因借款人依据第2.19条提出要求而转让任何RFR贷款，但在适用于该等贷款的利息支付日期除外，或（iv）借款人未能根据任何信用证支付任何贷款或提款（或到期利息）

在其预定到期日以替代货币计值或以不同货币支付的任何款项，那么，在任何此类事件中，借款人应向受影响批次下的每个贷款人赔偿可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.17节。扣缴税款；总额.

(a)免税付款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b)贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据.根据行政代理人的要求，在任何贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该项付款的收据的原件或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

（d）借款人的赔偿.借款人须在提出要求后10天内，向每名受偿人赔偿该受偿人应付或已付或须扣留或扣除的根据本条须付款项的任何获补偿税款（包括就该款项而征收或主张的或可归因于根据本条须予支付的款项的获补偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获补偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位.（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的执行副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 C-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请提供IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、大致形式为附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明

代表每一此类直接和间接合作伙伴大幅以附件 C-4的形式；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除所有自付费用后的净额

（包括税项）该等获弥偿方，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（一）定义术语.为本条之目的，"适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销.（a）（i）除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人应在纽约市时间中午12：00之前以美元支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他方式），在到期之日或本协议项下任何预付款的固定日期和（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息的所有付款应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间以该替代货币支付，在每种情况下，均以立即可用的资金支付，不得抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应按行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷所述，在其适用的一个或多个办事处向行政代理人支付，但如此处明文规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分配给适当的收款人

其中。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。

(b)在任何时候不需要以第7.03节要求的方式申请付款，如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用的资金，这些资金应首先用于支付根据本协议当时到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付本金和未偿还的信用证付款，然后根据本协议到期，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款的任何本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款而取得付款，导致该贷款人根据适用的批次收到其循环贷款和参与信用证付款及Swingline贷款总额的付款及应计利息的比例高于任何其他贷款人根据该批次收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与循环贷款以及参与该批次下其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有该等付款的利益应由该批次下的贷款人按照其各自循环贷款的本金总额和应计利息以及参与该批次下的信用证付款和Swingline贷款的总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人（但不包括向母公司、借款人或其任何附属公司或附属公司）的任何信用证付款的对价而获得的任何付款（本款的规定应适用于此）。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以对借款人行使

与此类参与有关的抵销权和反索权，完全如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人已收到，否则在依据本协议条款或任何其他贷款文件（包括借款人根据第2.11（b）条向行政代理人发出通知而确定的提前还款的日期）向贷款人或开证银行账户的行政代理人应付任何款项的任何日期之前，行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可，根据该假设，向适用的贷款人或发行银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率偿还。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，或如任何贷款人不同意任何建议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，而该条款要求每一贷款人或受此影响的每一贷款人的同意（只要已获得规定贷款人的同意（该定义中的百分比为此目的被视为50%），则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受限于第9.04条所载的限制）转让和转授其全部权益，权利（根据第2.15或2.17条其现有的获得付款的权利除外）以及本协议和其他贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务（该受让人可能

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另一贷款人，如贷款人接受该等转让）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人（如果正在转让承诺，则为开证银行和Swingline贷款人）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.15节提出的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此种转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（a）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者），（b）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的一方，并须当作已同意某一方受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，该项转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件；提供了任何该等文件不得由其当事人追索或保证。

第2.20节。违约贷款人.

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)根据第2.12（a）节，该违约贷款人的承诺应停止累积费用，并且根据第2.12（b）节，该违约贷款人的承诺的未提供资金部分应停止累积费用；

(b)行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第7.03条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，至

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根据本条以现金抵押与该违约贷款人有关的任何信用证风险；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证相关的任何未来信用证风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，或欠该违约贷款人的信用证付款，直至与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人或所需批次贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（c）条不适用于违约贷款人的投票；

（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

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（一）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（在违约贷款人为Swingline贷款人的情况下，该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应根据其各自的多币种批次百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的多币种批次风险敞口超过其多币种批次承诺的情况下；

（二）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的一个工作日内，预付该等Swingline风险敞口，（y）后，为开证银行的利益仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）对应的义务，只要该信用证风险敞口尚未清偿；

（三）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（c）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（四）如果非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（b）条和第2.12（c）条应付给放款人的费用应按照该等非违约放款人的适用百分比进行调整；和

（五）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人的承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）以及根据第2.12（c）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用，应支付给开证银行，直至并在该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无需Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证银行签发、修改或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人在多币种批次融资和/或现金抵押品中的多币种批次承诺由借款人根据第2.20（d）节提供，以及与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口

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或与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险敞口应以符合第2.20（d）（i）节的方式在多币种批次融资的非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）在本协议日期之后发生与贷款人母公司有关的破产事件或保释诉讼，并且只要该事件继续发生，或（ii）任何Swingline贷款人或开证银行善意地认为任何多币种批次贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则无需Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证银行签发、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令该Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

如果每一行政代理人、每一借款人、每一Swingline贷款人和每一开证银行同意某一违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整多币种批次贷款人的Swingline敞口和LC敞口，以反映纳入该贷款人的多币种批次承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他多币种批次贷款人的多币种批次贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其多币种批次百分比持有该等多币种批次贷款。

第2.21节。延长到期日.除本条第2.21款另有规定外，借款人有权选择延长本协议项下当时有效的到期日（以下简称“到期日”）现有到期日”），自现有到期日起最多两个6个月期限（每个期限为“延期选择”），但须满足以下各项条件：

(a)借款人应在现有到期日前至少三十（30）天且不超过九十（90）天将其行使适用的展期选择权的情况书面通知行政代理人；

(b)截至借款人请求行使适用的延期选择权之日和截至现有到期日，不应发生违约并仍在继续；

（c）借款人应向行政代理人交付一份日期为现有到期日的每一贷款方的证明，该证明由该贷款方的一名负责人员签署（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该延期的决议，以及（ii）就借款人而言，证明在该延期生效前后，（a）陈述

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第3条和其他贷款文件所载的保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非对重要性或重大不利影响作了限定，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的），但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（除非对重要性或重大不利影响作了限定，在此情况下，该等申述及保证在各方面均属真实及正确）截至该较早日期，而除为施行本条第2.21条外，第3.05条（a）及（b）条所载的申述及保证须当作为提述根据第5.01条（a）及（b）条所提供的最近陈述，而（b）并不存在违约；

（d）对于第二个延期选择权，借款人应已按照本条第2.21款的规定及时行使了第一个延期选择权；

（e）不迟于现有到期日，借款人应已向行政代理人（为贷款人的利益按比例）支付延期费，金额为（i）第一个延期选择权，当时承诺总额的0.05%和（ii）第二个延期选择权，当时承诺总额的0.075%；和

（f）借款人应当已支付行政代理人因延期而发生的一切合理的自付费用和开支以及支付给第三方顾问的一切合理的费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

尽管有上述规定，借款人仍可选择同时对两个六个月延长期行使到期日延长期；但（x）就上述（b）及（c）条所列条件而须于延长期生效日期满足的情况而言，该等条件须仅在首个六个月延长期的生效日期满足（且该等条件不得在第二个六个月延长期的生效日期重新测试），及（y）就上述（e）条所列条件而言，借款人须于首个六个月延长期的生效日期或之前支付两个六个月延长期的延长期费用，两个六个月延长期的延长期费用须按截至首个六个月延长期的生效日期的当时承诺总额计算。

行政代理人应当将此类延期请求及时通知各出借人。

第2.22节。连带责任.

(a)考虑到贷款人根据本协议将提供的财务便利，各借款人正在接受本协议项下的连带责任

105

协议，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到每个借款人的承诺，对其各自的义务承担连带责任。

(b)各借款人在此不可撤销地、无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，就所有债务的支付和履行与其他借款人之间的连带责任，是本协议各方的意图，即所有债务均为各借款人之间的连带义务，不存在优先权或区别。

（c）如果任何借款人在到期时未能就本协议项下的任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何此类义务，则在每一此种情况下，相互借款人将就该义务支付或履行该义务。

（d）根据本节2.22的规定，每一借款人的义务构成该借款人的全部追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

（e）除本协议另有明确规定外，各借款人特此放弃接受其连带赔偿责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知（根据本协议条款明确要求发出通知的范围除外）或根据本协议提出的任何付款要求（根据本协议条款明确要求发出要求的范围除外）、放款人根据或就任何义务在任何时间采取或不采取的任何行动的通知，勤勉尽责的任何要求，一般来说，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续。各借款人特此同意并豁免通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何部分支付该债务的时间、贷款人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许、贷款人就任何债务作出的任何和所有其他放任，以及全部或部分采取、增加、替代或解除，在任何时间或时间，为任何此类义务提供任何担保，或全部或部分增加、替代或解除任何借款人。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意贷款人方面的任何其他行动或迟延行动或任何不作为，包括但不限于任何未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守根据其规定的适用法律或条例，如果没有本条2.22的规定，这些法律或条例可能为终止、解除或解除该借款人全部或部分根据本条2.22承担的任何义务提供理由，则每一借款人的意图是，只要任何义务仍未得到履行，该借款人根据本条第2.22条所承担的义务不得解除，除非通过履行和

106

然后仅限于这种表现的程度。每名借款人根据本条第2.22条所承担的义务，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何借款人或贷款人有关的任何重建或类似程序有关的类似程序而减损或变得不可执行。本协议项下借款人的连带责任应继续完全有效，即使任何借款人或贷款人的名称、成员资格、组成或成立地发生任何吸收、合并、合并或任何其他变化。

（f）本条第2.22款的规定是为了行政代理人和出借人及其各自的继承人和受让人的利益，并可由任何该等人不时对任何借款人强制执行，但无须要求任何贷款人首先封存其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。本条第2.22款的规定继续有效，直至本协议项下的所有义务全部付清，所有承诺终止。如在任何时候，就任何债务作出的任何付款或其任何部分被撤销，或必须在任何借款人破产、破产或重组时以其他方式由贷款人恢复或归还，或其他情况，则本条第2.22条的规定将随即恢复，并在生效时犹如未作出此种付款一样。

（g）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一借款人在本协议下的义务应限于总额等于不会使其在本协议下的义务根据《破产法》第548条或任何适用的州法律或美国或其他适用司法管辖区的任何类似债务人救济法的任何类似条款被撤销的最大金额。

（h）各借款人在此商定，就根据本协议支付的款项而言，每一此类人应根据适用的法律享有相互借款人的分摊权。该等分摊权应从属于该等债务并受付权，直至该等债务已付清且所有承诺均已终止为止，且在该等债务已付清且所有承诺均已终止之前，任何借款人不得行使任何该等分摊权。

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第3条第三条
申述及保证

借款人声明并向贷款人保证：

第3.01节。存在、资格和权力.每一贷款方（a）经适当组织或组建、有效存在并（如适用）在其成立、组建或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当的资格并获得许可，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，出租或经营物业或经营其业务需要此类资格或许可；（b）（i）或（c）条所指的每种情况除外)，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第3.02节。授权；不得违反.每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与（i）该人作为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的财产或（ii）任何命令、强制令相冲突或导致任何违反或产生任何留置权，任何政府当局的令状或判令，或该个人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律，但（b）或（c）条所述的每一种情况除外，如根据本条款所设想的，或在不能合理地预期这种冲突、违反、违反或违反或设定任何此类留置权会产生重大不利影响的范围内。

第3.03节。政府授权；其他同意.任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其提交备案，与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行无关，但已妥为作出或取得并保持完全有效的贷款文件或如未能作出或取得或完全有效，则无法合理预期会产生重大不利影响的贷款文件除外。

第3.04节。绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制的除外

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一般和根据一般衡平法原则（无论强制执行是否通过法律上的衡平法程序寻求）。

第3.05节。财务报表；无重大不利影响.

(a)所有材料中公允列报的经审计财务报表尊重经营合伙企业及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明。

(b)自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（c）先前交付给行政代理人的经营合伙企业2025、2026和2027财政年度的合并财务契约预测是根据此处所述假设善意编制的，根据交付此类预测时的现有条件，这些假设是公平的（据了解，此类财务预测受到不确定性和或有事项的影响，这可能超出经营合伙企业及其子公司的控制范围，借款人不保证此类预测将会实现）。

第3.06节。诉讼.除附表3.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有书面、法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前、针对任何借款人或其各自的任何子公司或针对其任何财产或收入的威胁（a）质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或（b）单独或合计的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，如果不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.07节。没有违约.本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

第3.08节。财产所有权.每一贷款方及其子公司在正常经营过程中所必需或使用的所有不动产上均拥有良好的记录和可销售的收费所有权，或有效的租赁权益，除非未能使上述任何一项无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

与生效日期有关的交付给行政代理人的未设押资产附表所列的每一项财产（自时间更新

109

根据第5.02（b）条的规定）为合资格财产，但本文另有规定或所需贷款人书面放弃的范围除外。

第3.09节。环境合规.贷款方及其子公司没有违反任何环境法，也没有受到可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的责任或根据这些法律提出的索赔。

第3.10节。保险.贷款方的财产向非借款人关联公司的保险公司投保，据借款人所知，这些公司财务稳健且信誉良好，保险金额、免赔额和风险覆盖通常由在适用的借款人或适用的贷款方经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

第3.11节。税收.运营合伙企业及其子公司已提交了所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费（考虑到任何适用的延期），除（a）那些正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则（在公认会计原则要求的范围内）为其提供了足够的准备金，或（b）无法合理地预期未能遵守以下规定会产生重大不利影响的情况。不存在针对运营合伙企业或任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。

第3.12节。ERISA合规.

(a)除无法合理预期会产生重大不利影响外，每项计划在所有方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了IRS的有利确定函，大意是此类养老金计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何会导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据贷款方所知以书面形式威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

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（c）（i）除无法合理预期会产生重大不利影响外，没有发生ERISA事件，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）每一贷款方和每一ERISA关联公司已就每一养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》规定的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，除非无法合理预期未能实现该筹资目标实现百分比会产生重大不利影响，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日降至60%以下的事实或情况，除非无法合理预期筹资目标实现百分比的这种下降会产生重大不利影响；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

第3.13节。计划资产；禁止交易.贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

第3.14节。子公司；股权.截至本协议签署之日，母公司和经营合伙企业除附表3.14具体披露的子公司外，没有其他子公司，且该等子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估。除附表3.14具体披露者外，母公司或经营合伙企业均未在任何其他人中拥有任何直接或间接的股权。

第3.15节。境外投资规则.任何贷款方或其任何子公司均不是‘涵盖的外国人’，因为该术语在《境外投资规则》中使用。贷款方或其任何附属公司均未目前直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如该贷款方是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人同样被《境外投资规则》禁止根据本协议履行的任何其他活动。

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第3.16节。保证金条例；投资公司法.

(a)任何贷款方均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且本协议项下任何借款或信用证展期的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅适用于借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值）的25%将为保证金股票。

(b)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制经营合伙企业的人或任何其他贷款方都没有或被要求注册为“投资公司”。

第3.17节。披露.任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（一般经济或一般行业性质的预计财务信息和信息除外）或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，作为一个整体并经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料均不包含任何重大的事实错报，或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；提供了关于预计的财务信息，贷款方仅表示，此类信息是根据贷款方当时认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类财务预测受到不确定性和意外情况的影响，这可能超出经营合伙企业及其子公司的控制范围，任何贷款方均不保证此类预测将会实现）。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.18节。遵守法律；制裁.每一贷款方及其每个子公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。母公司、经营合伙企业及其子公司及其各自的高级管理人员和董事以及据经营合伙企业、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）母公司、经营合伙企业、任何附属公司、其各自的任何

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董事、高级职员或雇员，或（b）据经营合伙企业所知，母公司、经营合伙企业或任何子公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资采取行动或从中受益，均为受制裁人员。本协议所设想的借款或信用证、收益使用或其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.19节。偿债能力.自生效之日起，在本协议所设想的交易和生效日期将发生的其他贷款文件生效后，包括生效日期将发生的所有借款和信用证延期（如有），母公司及其子公司（在合并基础上）是有偿付能力的。

第3.20节。REIT地位；纽约证券交易所上市.母公司是根据《守则》定义的REIT，是一家在纽约证券交易所或位于美国的另一家全国性证券交易所上市的上市公司。

第3.21节。受影响的金融机构.任何借款人或任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.22节。应收款项融资交易.在任何仓库应收款融资便利下融资的应收款对贷款方和子公司的总价值（包括为此类应收款提供担保的制成品住房单元的价值）等于或超过贷款方和子公司在此类仓库应收款融资便利下的相关回购负债总额。

第3.23节。父母负债.除贷款文件项下的义务、习惯剥离协议项下的义务和本协议项下允许的其他债务（包括优先融资义务）外，母公司未发生、承担或以其他方式承担任何债务。

第4条第四条
条件

第4.01节。生效日期.本协议项下贷款人的贷款义务和开证银行签发信用证的义务自以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：

(a)行政代理人收到的下列文件，除另有规定外，每一份均应为原件或电传复制件（后应迅速附上原件），每一份均应由签署贷款方的负责官员（如适用）妥善签立，每份均注明生效日期（如为政府官员的证明，则为生效日期之前的最近日期），且每份在形式和实质上均令行政代理人和每一贷款人合理满意：

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（一）本协议与母公司担保的被执行人；

（二）a借款请求（如适用）与初始贷款有关并在生效日期前至少两个工作日注明日期并交付给行政代理人；

（三）a由借款人为要求提供票据（或票据，视情况而定）的每个贷款人签立的票据（或票据，视情况而定）；

（四）作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明其授权担任负责人员的每一负责人员在本协议和该贷款方作为当事方的其他贷款文件方面的身份、权限和能力；

（五）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是适当组织或组成的，且每一借款方和担保人均有效存在、信誉良好并有资格在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一法域从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（六）Taft、Stettinius & Hollister LLP、Michigan和Maryland律师向贷款方提出的关于所需贷款方可能合理要求的与贷款方和贷款文件有关的事项的有利意见，发给行政代理人和每个贷款方；

（七）Tuan Olona，LLP，New York counsel to the Loan Party，to the Administrative Agent and each Lender，a favorable opinion，on such matters about the Loan Party and the Loan Documents as the Required Lenders may reasonably ask；

（八）[保留]；

（九）由经营合伙企业的一名负责官员签署的证明，证明（a）第4.02（a）和（b）节规定的条件已得到满足，以及（b）自经审计的财务报表日期以来没有任何事件或情况已经或可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响；

（x）截至2025年6月30日结束的运营合伙企业财政季度最后一天正式完成的合规证书，确认

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备考遵守第6.09节中的财务契约，由运营合伙企业的负责官员签署；

（十一）[保留]；

（十二）证明根据贷款文件要求维持的所有保险均已取得并有效的证据；

（十三）证明现有信贷协议已于或同时于生效日期被终止、其项下的所有贷款已全数支付及现有信贷协议项下担保债务的任何留置权已于或同时于生效日期被解除的证据；

（十四）任何贷款人在生效日期前至少十个工作日就适用的“了解你的客户”和反腐败法（包括但不限于《爱国者法案》、《与敌人交易法案》和《受益所有权条例》）合理要求的文件和其他信息，在每种情况下在形式和实质上均令该贷款人合理满意，并在生效日期前至少五个工作日交付；

（十五）在每种情况下，除先前交付给行政代理人的范围外，已完成的要求提供日期为最近日期的信息的请求，包括关于每个适用贷款方的UCC、判决、税务、诉讼和破产搜查；和

（十六）行政代理人、开证行、周转线放款人或所需放款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

(b)须于生效日期或之前缴付的任何费用，均已缴付。

（c）除非行政代理人放弃，借款人应已在生效日期之前或之日向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加构成其通过结案程序已招致或将招致的该等费用、收费及付款的合理估计的该等费用、收费及付款的额外款额（提供了该概算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，贷款人的贷款义务和发行银行的发

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除非上述每项条件在纽约市时间2025年10月31日下午3：00或之前得到满足（或根据第9.02条被放弃），否则本协议项下的信用证将不会生效（并且，如果这些条件没有得到满足或被放弃，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节。每个信用事件.每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及每间开证银行发出、修订或延长任何信用证的义务（每项，a "信贷展期”），须满足以下条件：

(a)借款人及互借方的陈述及保证载于第3条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何其他贷款文件，于该信贷延期日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（除非对重要性或重大不利影响有限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），（i）除非该等陈述及保证特别指较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面或在所有方面均属真实及正确，（ii）如适用，截至该较早日期，除为施行本条第4.02条外，第3.05条（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作是指根据第5.01条（a）及（b）条所提供的最近的陈述，及（iii）有关生效日期后的借款，但第3.05（b）条及第3.06条所载的申述及保证除外，在每宗个案中，均不会令人质疑任何贷款文件的有效性或可执行性。

(b)不得存在或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）开证银行或Swingline贷款人应已按照本协议的要求收到借款请求。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。

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第5条第五条
肯定性盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已付清，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，且所有信用证付款均已偿还，各贷款方承诺并与贷款人同意，其将，并将（除第5.01、5.02及5.03条所载的契诺情况外）促使各附属公司：

第5.01节。财务报表.向行政代理人和每个贷款人交付，其形式和细节与先前交付给行政代理人的有关贷款的来源或以其他方式令行政代理人和所需贷款人满意：

(a)在母公司的每个会计年度结束后的90天内，提供母公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、股东权益变动表和该会计年度的现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，该等合并报表需经审计并附有具有公认资格的独立注册会计师的报告和意见，哪个报告和意见应当按照公认的审计准则编制，不得对该审计的范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和

(b)在母公司每个会计年度的前三个会计季度各自结束后的45天内，母公司及其子公司截至该会计季度末的合并资产负债表、该会计季度及母公司该会计年度结束部分的相关合并收益或经营报表及相关合并股东权益变动表、母公司该会计年度结束部分的现金流量，在每种情况下均以比较形式（如适用）列示，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，均为合理详细，此类合并报表须经母公司首席执行官、首席财务官、财务主管或财务及财务高级副总裁认证为按照公认会计原则公允列报母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和不加脚注的限制。

至于根据第5.02（d）条提供的资料所载的任何资料，不得根据上文（a）或（b）条分别要求家长提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上述（a）和（b）条规定的时间提供上述资料和资料的义务。

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第5.02节。证书；其他信息.交付给行政代理人（并由行政代理人交付给各贷款人），在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

(a)在交付第5.01（a）和（b）节中提及的财务报表的同时，由母公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务和财务高级副总裁签署的妥为填妥的合规证书（除非行政代理人或贷款人要求提供已签署的原件，该交付可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式进行，并在所有目的下均应被视为其原件的真实对应方）；

(b)在交付第5.01（a）和（b）节所述财务报表的同时，出具由母公司的首席财务官（或履行类似职能的其他负责人员）证明的、截至该季度末的未设押资产证书，连同列出截至该日期所有未设押资产的更新的未设押资产明细表；

（c）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就母公司或任何附属公司的账目或账簿向经营合伙企业董事会（或董事会审计委员会）提交的任何最终管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的任何审计；

（d）除下文但书中涉及的公开可得信息外，在获得这些信息后，应立即提供发送给母公司股东的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及母公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人，提供了对每一份公开的此类报告、代理、财务报表、通讯和登记报表，借款人应在行政代理人提出书面要求后，及时交付该等文件；

（e）在行政代理人或任何贷款人提出要求后的九十（90）天内，经营合伙企业在其日常业务过程中按合并基础编制的、当时对经营合伙企业有效的年度预算；提供了,然而、任何特定年度的年度预算要到该年度的2月28日才能提供；

（f）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向母公司或经营合伙企业的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而根据第5.01条或本第5.02条的任何其他条款并无其他规定须向贷款人提供；

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（g）在母公司或运营合伙企业收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方的财务或其他运营结果进行的任何重大调查或其他重大询问的每一份通知或其他通信的副本后，在任何情况下都应迅速且无论如何在五（5）个工作日内，但SEC就公开文件发出的例行评论信函除外，除非该机构限制这样做；

（h）在经营合伙企业知悉由标普、穆迪或其他国家认可的评级机构给予经营合伙企业或母公司的债务评级的投资级评级（包括首次发行任何投资级评级）或任何其他信用评级发生变化时立即进行；

（一）（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关贷款方或任何附属公司的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；

（j）迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关母公司或经营合伙企业或任何未设押资产的业务、财务或公司事务的额外信息，或遵守贷款文件条款的情况；和

(k)在合理可行的情况下尽快并无论如何在母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，以及在母公司每个财政年度结束后的90天内，以行政代理人满意的形式和详细情况，提供显示每项未设押资产的经营业绩（为免生疑问，包括净营业收入）的电子表格。

根据第5.01（a）或（b）节或第5.02（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上发布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件代表经营合伙企业在互联网或内联网网站（如有）上发布，各出借人和行政代理人有权访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办）；提供了即：（a）应行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人提出的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或该贷款人，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应通知该行政代理人和每

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出借人（通过电传复印机或电子邮件）张贴任何此类文件，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督经营合伙企业遵守贷款人的任何此类交付请求，并且每个贷款人应独自负责及时访问已张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其该文件的副本。

父母和借款人特此确认某些出借人（每个，一个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关母公司、经营合伙企业或其关联企业的重大非公开信息，或上述任何一项各自的股权，并可能从事与这些人的股权相关的投资和其他市场相关活动。家长与借款人特此约定：（w）所有拟向公开出借人提供的借款人材料，均应明确醒目地标明“PUBLIC”，至少是指在其首页显著位置出现“PUBLIC”字样；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC”，视为家长与借款人授权行政代理人、安排人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与母公司和经营合伙企业或其股权有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法（提供了在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分发布。

第5.03节。通告.及时通知行政代理人和各出借人：

(a)任何违约的发生；

(b)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（在可合理预期任何相同事项会导致重大不利影响的范围内）（i）违反或不履行任何借款人或任何附属公司的合同义务，或任何违约；（ii）任何借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响任何借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；

（c）任何ERISA事件的发生；

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（d）贷款方或任何子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（e）对任何未设押资产的任何部分的任何实际或威胁的书面谴责，并且可以合理地预期会产生重大不利影响；和

（f）任何未设押资产所需的任何重要许可、许可、证书或批准失效或不再具有完全效力和效力，或任何人声称任何未设押资产或其或其上的任何使用、活动、运营或维护不符合任何法律，但不会导致重大不利影响的情况除外。

根据本条第5.03款发出的每一份通知均应附有经营伙伴关系负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明经营伙伴关系已就此采取和拟采取的行动。根据第5.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第5.04节。债务的支付.支付和解除作为相同的应成为到期和应付，对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非（a）母公司或该子公司（在公认会计原则要求的范围内）正通过勤勉进行的适当程序善意地质疑相同的事项，并根据公认会计原则保持足够的准备金，或（b）无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

第5.05节。保存存在等.（a）根据其组织所管辖的法律，保留、更新和保持其合法存在和贷款方的良好信誉，但第6.02条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第5.06节。物业维修.（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，但特殊或合理不可预见事件的例外情况除外，在每种情况下，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（b）以合理及时的方式对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

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第5.07节。保险的维持.在贷款方或此类子公司（如适用）经营的一般领域内，与负责的保险公司维持责任、伤亡和其他保险（受惯常免赔额和保留额限制），其金额和风险通常由从事类似业务并拥有类似资产的公司承担。

第5.08节。遵守法律.在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

第5.09节。书籍和记录.保持适当的记录和账簿，其中在所有重大方面都是真实和正确的分录是按照一贯适用的公认会计原则进行的。

第5.10节。检查权.允许贷款人通过行政代理人、行政代理人或行政代理人指定的任何代表，访问和检查贷款方或其各自子公司的任何财产（以任何承租人的权利为准），检查贷款方及其各自子公司与其业务相关的账簿（并将其复印和摘录），并与其负责人员讨论贷款方及其各自子公司的事务、财务和账目，全部在行政代理人在不少于四（4）个工作日的通知后合理要求的合理时间（正常营业时间内）和间隔内进行；但是，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则检查应限于每年一次。行政代理人和出借人应当以诚信努力协调走访检查，尽量减少对贷款方或该等子公司正常经营业务的干扰和干扰。尽管本条第5.10条另有相反规定，任何贷款方或其任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或制作摘录，或讨论任何文件、资料或其他事项（i），而法律或对任何贷款方或其任何附属公司具有约束力的任何协议当时禁止向行政代理人（或其指定代表）或任何贷款人披露，或（ii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。除非在违约事件持续期间进行，否则每次此类访问和检查应由访问者承担费用，在这种情况下，所有此类费用应由借款人承担。

第5.11节。所得款项用途.将贷款和信用证的收益用于一般公司用途，包括用于营运资金、资本支出和收购，不得违反任何法律或任何贷款文件。

第5.12节。[保留].

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第5.13节。额外借款人.如果在生效日期之后，经营合伙企业的子公司希望成为本协议项下的借款人（包括根据第5.14条），（a）经营合伙企业应（i）订立经营合伙担保（在先前未交付的范围内）和（ii）从行政代理人合理接受的大律师处交付与经营合伙担保有关的公司手续和可执行性法律意见，所有形式和实质均令行政代理人合理满意，并且（b）该子公司应：（i）向行政代理人提供至少五个工作日前的通知，而该通知应指定该附属公司根据何种循环信贷批次提出借款；（ii）妥为签立并向行政代理人交付借款人加入协议；（iii）在形式和实质上满足行政代理人合理满意的本条第5.13条所述的与此相关的所有条件；（iv）满足行政代理人和每个相关贷款人的“了解您的客户”要求，（v）就该额外借款人交付受益所有权证明（如适用），以及（vi）获得每个贷款人的同意，在该额外借款人提议成为借款人的适用批次中，该额外借款人根据贷款文件可被接受为借款人，可由该贷款人全权酌情给予或扣留。每一家该等附属公司被添加为借款人，还应以行政代理人在该日期及截至该日期收到（x）一份由该附属公司的正式授权人员或董事签署的证明为条件，证明：（1）每份贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非对重要性或重大不利影响有限定，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的），除非该等申述及保证特指较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面或在所有适用的所有方面均属真实及正确，截至该较早日期的所有重大方面（除非对重要性或重大不利影响有限定，在该情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），在该附属公司成为额外借款人之前和之后生效，且犹如在该日期和截至该日期作出一样，以及（2）没有发生违约或违约事件，并且自该日期起仍在继续，或将因该附属公司成为额外借款人而发生，（y）第4.01（a）（iv）、（v）和（ix）节所载关于该附属公司的所有文件，以及（z）行政代理人合理接受的大律师就该附属公司提出的公司手续法律意见，都在形式和实质上令行政代理人合理满意。待该附属公司增加为额外借款人后，该附属公司应视为本协议项下的借款人。行政代理人应在每一额外借款人增加为本协议项下借款人时立即通知每一适用贷款人，并应应任何贷款人的要求，向该贷款人提供一份已执行的借款人加入协议的副本。关于任何额外借款人加入某一档，该额外借款人应负责确定其是否有能力在不产生预扣税的情况下根据适用的档向每个贷款人付款，提供了那

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每一此类贷款人应提供第2.17（f）节所述的适当填写和执行的文件，或额外借款人合理要求的其他文件，这些文件可能是额外借款人确定任何适用的预扣税额所必需的，行政代理人和该贷款人应在所有合理方面与借款人及其税务顾问合作，以进行此类额外借款人作出此类确定所需的任何分析。

第5.14节。额外保证人.如果母公司的任何子公司（现有借款人或现有担保人除外）在生效日期之后发生任何优先融资义务（包括通过收购股权承担现有债务），则该子公司应按贷款方的成本，成为（a）根据第5.13节本协议项下的额外借款人和/或（b）本协议项下的附属担保人（在生效日期之后交付或加入附属担保的每一附属担保人为“附加担保人"），在每种情况下，在发生优先融资义务后30天内，由（i）在（a）条的情况下，遵守第5.13条的规定，并在附属担保已被执行和交付之日之前执行并交付给行政代理人（x），附属担保，以及（y）其后，附属担保的对应方或作为行政代理人加入的对应方应为此目的认为适当，或（ii）在（b）条的情况下，在附属担保被执行和交付之日之前向行政代理人（x）执行和交付附属担保，其后向（y）附属担保的对应方或作为行政代理人加入该对应方，应认为适合于该目的。每名并非额外借款人的该等额外担保人，须在该30天期限内，向行政代理人交付（a）第4.01（a）（iv）、（v）及（ix）条所列有关该额外担保人的所有文件，（b）行政代理人或任何贷款方合理要求的与该额外担保人有关的所有“了解你的客户”资料，及（c）行政代理人合理接受的大律师就该额外担保人提供的公司手续法律意见，其形式及实质均令行政代理人合理满意。如任何额外担保人（当时未根据第9.21条被解除为借款人的现有借款人除外）不再是任何优先融资义务的担保人或义务人，则行政代理人应根据经营合伙企业的请求，通过执行并交付实质上为本协议所附附件 D的形式的担保人解除令，迅速将该额外担保人从附属担保中解除，但前提是未发生违约事件并且仍在继续。

第5.15节。REIT地位；纽约证券交易所上市.母公司应在任何时候（i）保持其作为REIT的地位，只要REIT根据《守则》得到承认，以及（ii）保持在纽约证券交易所或位于美国的其他国家证券交易所上市的公开上市公司。

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第5.16节。制裁等。.不时向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人认为合理必要的任何信息，以确保遵守所有适用的制裁和反腐败法律。

第6条第六条
消极盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，且所有信用证付款均应已偿还，各贷款方承诺并与贷款人同意，其不会，也不应允许任何附属公司直接或间接：

第6.01节。母公司作为控股公司.除（i）拥有、收购及处置经营合伙企业的任何直接或间接股权、母公司透过经营合伙企业间接持有股权的经营合伙企业的附属公司及非经营合伙企业的附属公司，（ii）经营合伙企业的业务管理，以及附带的活动外，母公司将不会订立或进行任何业务，或从事任何活动，所有这些活动均应仅为促进经营合伙企业、经营合伙企业的附属公司及非经营合伙企业的附属公司的业务，（iii）（a）已分配给母公司的资产的所有权，这些资产由母公司持有不超过10个营业日，以待（x）以下文第（vii）款所列金额进一步分配给母公司的股权持有人或（y）该资产对经营合伙企业的贡献，（b）母公司从第三方收到的资产（包括母公司发行和出售其任何股权的现金净收益），持有不超过10个营业日，以待向经营合伙企业作出相同的贡献，以及（c）母公司合理地认为履行其在经营合伙企业组织文件下的责任所必需的银行账户或类似工具，前提是如果母公司确定因任何类型的税务重组事件而需要，母公司可以持有上述（a）和（b）条所述的资产超过10个营业日，（iv）维持其合法存在（包括产生费用、成本的能力，及与该等维持有关的开支），（v）（a）订立贷款文件及履行其在贷款文件项下的义务，（b）订立习惯分拆协议及履行其在习惯分拆协议项下的义务，及（c）产生不会导致违反第6.09条财务契约的优先融资义务及履行其就该等优先融资义务的义务，（vi）任何公开发售其股本的任何股份或任何其他发行或出售母公司的股权（提供了该等发行或出售的现金所得款项净额或其他对价的100%，于10个营业

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母公司收到的天数），（vii）在第6.03条未禁止的范围内向母公司的股东支付股息，（viii）向经营合伙企业的资本作出贡献，（ix）履行和参与与母公司个人和合并集团有关的税务、会计和其他行政事项，（x）向其高级职员、经理和董事提供赔偿，以及（xi）为遵守《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的任何规则和条例的规定而附带的任何活动，和各国证券交易所的规则，在每种情况下，如适用于母公司，以及与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告有关的活动；提供了,然而、在任何情况下，母公司（1）均不得就除（a）贷款文件项下的义务、（b）惯常分拆协议和（c）不会导致违反财务契约的优先融资义务或（2）收购经营合伙企业和非经营合伙子公司股权以外的任何股权以外的任何债务承担、承担或以其他方式承担义务。

第6.02节。基本面变化.与另一人合并、解散、清算或合并（包括根据分立）或并入另一人，但（a）贷款方可与一个或多个其他贷款方合并或合并（包括根据分立），或并入一个或多个其他贷款方，（b）任何附属公司（经营合伙企业除外）可与贷款方或另一附属公司合并或合并（包括根据分立），或可解散或清算，或（c）任何其他合并、解散，应允许不导致控制权变更的清算或合并（包括根据分立）；提供了（i）如果经营合伙企业或母公司是根据本第6.02条允许的任何合并或合并的一方，则其应为存续实体；（ii）在任何情况下，经营合伙企业和母公司均不得相互合并或合并。只要不会因此而导致贷款文件任何其他条文下的违约事件，本条的任何规定均不得当作禁止在正常经营过程中出售、融资或出租财产或部分财产。

第6.03节。受限制的付款.在母公司的情况下，在违约事件发生后和持续期间，进行任何限制性付款（包括在每种情况下以分割的方式），但（i）任何购买、赎回或以其他方式以发行新的普通股权益的收益在此类购买、赎回或其他收购之前不超过一年发生的任何购买、赎回或以其他方式收购股权的情况除外，（ii）维持REIT地位和避免根据《守则》征收所得税和消费税所需的最低金额的现金或股票股息和分配，以及（iii）与雇员、受托人和董事股票期权计划或类似激励安排有关的非现金付款。

第6.04节。业务性质的变化.从事与经营合伙企业及其子公司在本协议日期开展的业务范围有重大差异的任何重大业务范围；提供了,然而，that such lines of

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业务应包括船舱船出租、零售、燃料销售、餐厅销售；提供了 f乌尔特为免生疑问，de minimis经营合伙企业的业务变更将被允许。

第6.05节。与关联公司的交易.与贷款方的任何关联公司或其各自的子公司进行任何类型的交易，但不包括（a）在日常业务过程中与董事或高级管理人员的工资、奖金、员工股票期权、搬迁援助和其他补偿安排，（b）向母公司董事会披露并经母公司董事会决议明确授权并经与交易没有利益关系的多数董事批准的交易，（c）本协议允许的交易，（d）贷款方和子公司之间或之间的交易，以及（e）与非关联方之间的公平交易一样，以对贷款方或其子公司基本有利的总体条款进行的交易。

第6.06节。繁重的协议.如在紧接该等负面质押生效前，或在紧接该等负面质押生效后，订立任何负面质押，（i）存在违约或违约事件，或（ii）贷款方不遵守按形式确定的第6.09条所载的任何契诺。

第6.07节。所得款项用途.使用任何贷款或信用证的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或用于违反联邦储备委员会任何条例的任何目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、且应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（a）以促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何被制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（c）以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第6.08节。会计变更.做出或允许，或允许其任何子公司做出或允许（i）会计政策或报告惯例的任何变更，但GAAP要求或允许的除外，或（ii）会计年度。

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第6.09节。财务契约.许可证：

(a)最大杠杆率.总债务，减去超过25,000，000美元的非限制性现金和现金等价物，将超过截至每个财政季度最后一天总资产价值的百分之六十五（65%）。

(b)最低固定充电覆盖率.截至每个财季最后一天，调整后EBITDA与固定费用的比率将低于1.40至1.0。

（c）最低无抵押利息覆盖率.截至每个财季的最后一天，未支配现金流总额与未担保利息支出的比率将低于1.75-1.0。

（d）最大有担保杠杆.截至每个财季最后一天，总担保债务与总资产价值的比率超过40%（40%）。

（e）最大可用金额.在任何时候，总循环信贷敞口都要超过此时的最大可用金额。

第6.10节。OFAC.明知与任何人、或在任何国家或领土从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或其政府是制裁对象。

第6.11节。应收款项融资交易.订立任何仓库应收款融资便利或承担责任，而根据该仓库应收款融资便利向贷款方和子公司提供融资的应收款的总价值（包括为此类应收款提供担保的制成品住房单元的价值）低于贷款方和子公司在该仓库应收款融资便利下的相关总回购负债。

第6.12节。掉期合约.订立任何掉期合约，但（a）为对冲或减轻贷款方或任何附属公司实际面临的风险而订立的掉期合约（贷款方或其任何附属公司的股权方面的风险除外），（b）为就贷款方或任何附属公司的任何有息负债或投资有效设定利率上限、套取或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他方式）而订立的掉期合约，及（c）就发行许可可转换债务而订立的任何许可可转换债务掉期合约。

第6.13节。境外投资规则.（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果贷款方是美国人或（iii）任何其他

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将导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行的活动。

第7条第七条
违约事件

第7.01节。违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：

(a)任何贷款方均不得在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还义务到期并应付时，以本协议规定的约定货币支付，不论是在到期日或在为提前偿还或其他方式确定的日期（但须遵守第2.11（c）条中的任何适用宽限期）；

(b)任何贷款方应未能支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额（本条（a）款所指的金额除外）的任何利息，当该等款项到期应付时，应以本协议规定的约定货币支付，且该等未付款项应在五个营业日期间内继续未予补救；

（c）由贷款方或任何附属公司或其代表就本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃、或根据本协议或与本协议有关提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件、任何其他贷款文件、或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，应证明是不正确的；

（d）（i）借款人须不遵守或履行第5.03（a）或5.08条或第6条所载的任何契诺、条件或协议，或（ii）借款人须不遵守或履行第5.05条所载的任何契诺、条件或协议（就借款人的存在而言），而该等不遵守或履行持续3个营业日；

（e）任何贷款方均不得不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条规定的除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在行政代理人向借款人发出通知后的30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求发出），或如该等违约能够得到纠正，但在该期间内不能合理地可能得到纠正，在实现补救的合理必要的较长期限内，只要借款人继续努力寻求补救这种违约但无论如何不超过60个工作日；

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（f）任何贷款方或其任何子公司（i）未能支付其在到期时（或在任何规定的宽限期内）须支付的任何债务（不包括（a）无追索权债务和（b）债务）的本金或任何本金分期付款125,000，000美元（或相当于任何外币的债务）或更多，无论是在规定的到期日、加速时、由于所要求的提前还款或其他原因，或（ii）未能履行或遵守其方面须履行或遵守的任何其他条款、契诺或协议，或遭受任何违约事件发生，与任何债务（无追索权债务除外）125,000，000美元（或等值的任何外币）或以上有关，如由于该等失败或忍受，任何该等债务的持有人或持有人（或代表其的代理人或受托人）有权（在使适用于该等债务的任何通知或宽限期生效后）宣布该等债务在其原本将到期的日期前到期，或有权（在使适用于该等通知或宽限期生效后）要求贷款方或任何该等附属公司赎回或购买，或提出赎回或购买该等债务的全部或任何部分（提供了、就本（f）款而言，由掉期合约组成的债务本金应为交易对手为平仓掉期合约而应支付的金额）；提供了、允许的可转换债务的持有人或实益拥有人的转换不应构成本（f）条所述的违约、事件或条件，无论适用于任何此类转换的结算方式如何；或；

（g）[保留]；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就贷款方或任何子公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为贷款方或任何子公司或其资产的大部分任命接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，并且在任何此类情况下，此类程序或申请应继续进行，不被驳回，未解除或未逗留60天或批准或命令上述任何一项的命令或法令，须输入；

（一）贷款方或任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为贷款方或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；

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（j）贷款方或任何附属公司应在债务到期时变得无法、书面承认其无力偿付或一般未能偿付其债务；

(k)对任何贷款方或任何附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过125,000，000美元（或等值的任何外币）的款项（以（x）已获通知有关索赔且未被拒绝承保的保险人提供的独立第三方保险未支付或承保的范围为限，或（y）已获通知有关索赔且未被拒绝其赔偿该金额的义务的人提供的赔偿），及（i）任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序，或（ii）该判决或命令须持续不获信纳，并在连续30天期间有效，而不会被撤销、解除、信纳或在上诉前中止或保税；

（l）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期导致贷款方或其子公司根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额合理预期将导致重大不利影响，或（ii）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，其总额将合理地预期会导致重大不利影响；

(m)控制权发生变更；或

（n）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确许可或全部义务的履行以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或贷款方或其任何附属公司以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（o）只要REITs在《守则》下得到承认，母公司就不再被视为REIT。

第7.02节。发生违约事件时的补救措施.如发生违约事件（第7.01（h）或7.01（i）条所述的与借款人有关的事件除外），及其后在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：

(a)终止承诺，据此承诺立即终止；

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(b)宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同应计利息以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由每个借款人特此放弃；

（c）要求借款人按照第2.06（j）节的要求提供现金抵押品；和

（d）根据贷款文件和适用法律，代表其、贷款人和发行银行行使其、贷款人和发行银行可利用的所有权利和补救措施。

如就借款人发生第7.01（h）或7.01（i）条所述的违约事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件（包括任何中断资金支付）应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，且借款人根据上述（c）条规定以现金抵押信用证风险敞口的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些都特此由每个借款人免除。

第7.03节。付款的应用.尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：

(a)因债务而收到的所有款项，在不违反第2.20节的情况下，应由行政代理人按以下方式申请：

（一）第一，以支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务（包括根据第9.03节应支付给行政代理人的律师的费用和付款以及其他费用，以及根据第2.12（c）节至第2.12（d）节应以行政代理人身份支付给行政代理人的款项）；

（二）第二次，以支付根据贷款文件产生的构成费用、开支、赔偿和其他金额（本金、与信用证付款有关的偿还义务、利息和信用证费用除外）应付给贷款人和开证银行的那部分债务（包括费用和付款以及根据第9.03条应付给贷款人和开证银行的律师的其他费用），按比例在

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它们与本条款（ii）所述各自应付给它们的金额成比例；

（三）第三次，以按比例在贷款人和开证银行之间支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务，按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额；

（四）第四，（a）支付构成贷款未付本金和未偿还信用证付款的那部分债务，以及（b）以现金抵押该部分包括未提取信用证金额的信用证风险敞口，但以借款人根据第2.06或2.20节未以其他方式以现金作抵押的为限，按比例在贷款人和开证银行之间按本条款（四）中所述各自应付给他们的金额；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务；（y）在符合第2.06或2.20条的规定下，根据本条（iv）款用于对信用证总额进行现金抵押的款额，须用于偿付发生在该等信用证项下的提款；及（z）在任何信用证到期时（无任何待付提款），现金抵押品的按比例份额应按本条第7.03款规定的顺序分配给其他债务（如有）；

（五）第五，对所有其他债务的全额支付，在每一种情况下，在行政代理人、贷款人和开证银行之间根据当时到期应付的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

（六）终于、余额（如有）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定；及

在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，所有以美元以外货币计值的贷款将在行政代理人认为有必要或可取的违约事件持续期间的任何时间，仅为进行本条第7.03款所要求的任何分配而在名义基础上转换为相当于其美元的贷款。

(b)如在所有信用证全部提款或到期（无任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

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第8条第8条
行政代理人

第8.01节。授权和行动.（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各开证银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款规定的必要的其他贷款人人数或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每一贷款人及每一开证银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动从贷款人和开证银行收到赔偿并以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产有关的法律要求下的自动中止的行动，债务人破产或重组或救济，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与贷款方、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

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（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（一）行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为或为任何贷款人、开证行或除本文和其他贷款文件中明确规定的义务的持有人之外的任何其他义务的代理人、受托人或受托人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

（二）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；

（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何安排人均不应根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不应根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任或

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以该身份根据本协议，但所有该等人士均享有本协议规定的赔偿的利益。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金或与信用证付款有关的任何偿付义务是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（一）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人或开证行支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向该行政代理人支付其应付的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，任何借款人或任何附属机构，或其各自的任何关联机构，均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或该其他编号或

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在贷款文件规定的情况下，或作为行政代理人认为善意是必要的贷款人的百分比）或（y）在本身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在）或（ii）以任何方式对任何贷款人负责的任何陈述、陈述，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之有关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之有关而收到的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖电传的任何电子签名有关的陈述或保证，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像）或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(b)行政代理人应被视为不知道任何（i）关于第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直至借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（述明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（a）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（d）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或（e）满足第4条或任何贷款单证其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对贷款方、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或归属于每个贷款人或开证银行的任何部分或任何等值美元而承担或承担任何负债、成本或费用。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让为止，（ii）可在以下所列范围内依赖登记册

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第9.04（b）节，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人或开证行的任何报表负责，由任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的保证或陈述，（v）在确定是否符合本协议项下的任何条件以作出贷款或签发信用证时，其条款必须满足贷款人或开证银行的满意，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节。通讯的张贴.（a）各借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

(b)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和各借款方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。

（c）经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。这

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适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或经批准的电子平台的充分性进行保证，并对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

“通讯"统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台分发的。

（d）各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出指明通信已张贴至经批准的电子平台的通知（如下一句所规定），即构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）各放款人、各开证行及各借款方同意，行政代理人可（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

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（f）本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受贷款方、任何附属公司或任何上述任何一方的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人.（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人应已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则应在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

(b)尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退休行政代理人发出其通知后30天内接受该委任

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有辞职意向的，退任行政代理人可以向贷款人、开证银行和借款人发出辞职生效通知，据此，在该通知所述的辞职生效之日，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）被要求的贷款人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须向或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于退任行政代理人在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，其本人及其各自的关联方，应继续有效。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.（a）每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人或该等开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时应提供的此类文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的关于贷款方及其关联公司的重要、非公开信息），以

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在认为适当的时间内，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(b)每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）每名贷款人兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别或集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速但在任何情况下不迟于其后两个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还该款项之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（二）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速通知行政代理人，但在任何情况下均不得迟于其后两个营业日（或较后日期为

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行政代理人，可全权酌情以书面指明），向行政代理人退回任何该等款项（或其部分）的金额，而该等款项是以当日资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该金额按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（三）各借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该款项（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（四）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（d）贷款人承认，贷款方及其关联机构与摩根大通 Bank，N.A.及其关联机构之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能受到有利于贷款方的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是由，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何附属机构或任何其他人的沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，任何这类

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信息可以（但不应被要求）由行政代理人与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享，包括在贷款方的指示下共享。

（e）行政代理人对本协议有关竞争对手的规定的遵守情况不负任何责任或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或（y）对向任何竞争对手转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

第8.07节。某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人不存在使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）与贷款、信用证或承诺相关的情况，

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人的进入、参与满足了PTE 84-14第I部的（a）小节的要求

144

在、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已按前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何共同文件代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人，以及每名安排人、银团代理人及共同文件代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）有关的利息或其他付款，如果其延长贷款，则可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议、贷款文件或其他所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、勾销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.08节。借款人通讯.（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).

145

(b)虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个发行银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，即行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各贷款人、各发行银行及各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对核定的借款人门户的充分性进行保证，并对核定的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方”）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因借款人通过互联网或应用程序传输借款人通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，这些材料由借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。

146

(a)各贷款人、各发行银行及各借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

(b)本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.09节。担保事项。贷款人和开证银行不可撤销地授权行政代理人，在任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司的情况下，可自行选择并酌情解除其在担保项下的义务。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第8.09款解除任何担保人在担保项下的义务。

第9条
杂项

第9.01节。通告.（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或电子邮件发送，具体如下：

（一）if to the borrowers，to them at：

Sun Communities, Inc.

富兰克林路27777号，300号套房

密歇根州绍斯菲尔德48034

Attn：Fernando Castro-Caratini，执行副总裁兼首席财务官

电话：248-208-2542

传真：248-864-0162

邮箱：fcastro@suncommunities.com

附副本至：

Sun Communities, Inc.

富兰克林路27777号，300号套房

密歇根州绍斯菲尔德48034

Attn：Kelly Dreske，财务和财务高级副总裁

电话：248-864-0402

传真：248-864-0162

邮箱：kdreske@suncommunities.com

147

Taft，Stettinius & Hollister LLP

富兰克林道27777号– 2500号套房

Southfield，MI 48034

Attn：Arthur A. Weiss

P：248.35 1.3000

F：248.35 1.3082

邮箱：aweiss@taft.com；

Taft，Stettinius & Hollister LLP

富兰克林道27777号– 2500号套房

Southfield，MI 48034

Attn：Alicia Schehr

P：248.35 1.3000

F：248.35 1.3082

邮箱：aschehr@taft.com

（二）如向借款人的行政代理人，向借款人另行提供的一个或多个地址；

（三）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A，ATTN：David Glenn，383 Madison Avenue，24th Floor，New York，NY 10179，United States；

（四）如向开证银行，则按向借款人另行提供的地址向其提供；

（五）If to any Swingline lenders，at the address separately provided to the borrowers；and

（六）如果向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中所列的地址（或电传复制号）向其提供。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

(b)根据本协议，向任何借款人、任何贷款方、贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信可通过使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用）交付或提供，在每种情况下，均可按照行政代理人批准的程序；提供了上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非

148

行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或者借款人可以自行或者自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信时，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，即视为收到该通知或通信可用的通知，并为此指明网站地址；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（d）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利或权力而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

(b)除下文第2.14（b）和（c）节及第9.02（c）节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经所需贷款人同意订立的一项或多项书面协议；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，

149

（iii）除第2.21条另有规定外，未经受影响的每一贷款人的书面同意，或减少根据本协议应付的任何费用，或推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经受影响的每一贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（c）或2.18（b）或（c）条，其方式将改变承付款项的按比例减少或按比例分摊所需付款，而无需每一贷款人的书面同意，（v）未经每一贷款人的书面同意，更改第2.20（b）或7.03条的付款瀑布条款，（vi）更改本条的任何规定或“规定贷款人”、“规定部分贷款人”的定义或本协议中指明要求放弃的贷款人数量或百分比的任何其他规定，修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而无须每名贷款人的书面同意，（vii）未经该批所需批次贷款人的事先书面同意而放弃第4.02条就任何批次规定的任何条件，（viii）未经每名贷款人的事先书面同意而解除任何担保的全部或实质上全部价值，但第5.14或8.09条或（ix）从属或具有从属效力的规定除外，未经各贷款人事先书面同意而根据本协议对任何其他债务承担的义务；进一步提供未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订或修改第2.20条或修订、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；及进一步提供未经行政代理人和开证银行事先书面同意，该协议不得对第2.06条的规定进行修改或修改；和提供了进一步与放款人对某一批次的权利或义务有关的条款，而不是与任何其他批次的放款人有关的条款，可以修改，任何借款人或任何其他贷款方的履行或遵守可以（一般地或在特定情况下，并且可以追溯或预期地）在且仅在获得所需批次放款人对该批次的书面同意（以及在任何贷款文件作出修改的情况下，作为其一方的每一贷款方的书面同意）的情况下放弃（一般地或在特定情况下）。

（c）如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他借款文件有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。行政代理人应当及时向出借人提供此类修改的副本。

第9.03节。费用；责任限制；赔偿等。

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(a)费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括每一适用法域的一名外部大律师和一名当地大律师的合理费用、收费和付款（以及仅在实际或感知到利益冲突的情况下，每一适用法域的一名额外大律师），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或任何修订有关，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），但如借款人提出要求，行政代理人应向借款人提供律师的发票副本，其中详细说明已完成的工作及其所开具的账单金额，（ii）任何开证银行因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人发生的所有有文件证明的自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何法律顾问在执行、收取或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利方面的费用、收费和付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(b)责任限制.在适用法律许可的范围内（i）任何借款人和任何贷款方不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃对上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何共同文件代理人、任何开证银行和任何贷款方以及任何关联方的任何索赔（每一此种人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（ii）本协议任何一方均不得就任何赔偿责任理论就本协议、任何其他贷款文件所产生的、与本协议有关的或由于本协议、任何其他贷款文件而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张且每一方特此免除任何责任，或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供了而本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除任何借款人根据第9.03（c）条的规定就第三方对该受弥偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受弥偿人作出弥偿的任何义务。

（c）赔偿.借款人应当对前述任一人的行政代理人、各安排人、各银团代理人、各协证代理人、各开证行和各贷款人、各关联方（各该等人称为“受偿人”）反对，并使每一受偿人免受，

151

因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付，或因（ii）本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张针对任何受偿人的任何法律顾问的书面费用、收费和支出，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iv）贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由主管司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定主要是由于（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为或（y）恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而导致，则该等赔偿不得提供。本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（d）贷款人偿还.每名贷款人各自同意向行政代理人、每名开证银行及每名Swingline贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名，一名）支付借款人根据本条第9.03条（a）、（b）或（c）款规定须支付的任何款项代理人相关人士"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后才要求支付此类款项，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例进行），并同意对每个与代理相关的人进行赔偿并使其免受任何和所有负债和相关费用的损害，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费及付款；提供了未获偿付的费用或负债或相关费用（视属何情况而定）是由该代理人相关人士以其身份招致或针对该代理人提出的；进一步提供任何贷款人不得

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对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的此类责任、成本、费用或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。

（e）付款.根据本条第9.03条到期的所有款项，应在书面要求后十（10）天内支付。

第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经该同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

(A)借款人；提供了借款人应被视为已同意全部或部分贷款和承诺的转让，除非他们在收到通知后十（10）个工作日内以书面通知行政代理人的方式对此提出异议提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(b)行政代理人；提供了将任何承诺转让给作为出借人（违约出借人除外）的受让人并在紧接该转让生效前作出承诺的，无须征得行政代理人的同意；

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（c）各发行银行；提供了如（x）根据第7.01（h）或7.01（i）及（y）条就借款人发生违约事件，则无须取得开证行的同意，而该开证行当时并无尚未结清的信用证；进一步提供美元批次承诺的全部或任何部分的转让不需要发行银行的同意；和

(D)每个Swingline贷款人；提供了如（x）根据第7.01（h）或7.01（i）条就借款人发生违约事件，而（y）该Swingline贷款人当时并无未偿还的Swingline贷款，则无须取得Swingline贷款人的同意；提供了进一步美元批次承诺的全部或任何部分的转让不需要Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得少于5,000，000美元，除非每名借款人及行政代理人另有同意；提供了违约事件已经发生且仍在继续的，无需取得借款人的此种同意；

(b)每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就一类或一批承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设，或（y）在适用的范围内，一项根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，以及3500美元的处理和记录费；和

(D)受让人不属于出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷，其中

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受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给他们，而他们可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

为施行本条第9.04（b）款，"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，（d）贷款方或其任何关联公司；提供了就（c）条而言，如该控股公司、投资工具或信托（x）并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或其亲属，在作出或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，（z）的资产超过25,000，000美元，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷延期或（e）竞争对手。

（三）在依据本条（b）款（四）项予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

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（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其办公室之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册上的记项应是结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（五）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人任何一方未能支付其根据第2.05（d）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（d）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让及假设，并将其中的资料记录在登记册内，除非及直至该等款项已足额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"），但不符合资格的机构除外，在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和

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批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃；提供了该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。每一借款人同意，每一参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）节的要求（但有一项理解，即应将第2.17（f）节要求的文件和资料交付给参与的贷款人），其程度与其作为贷款人并根据本节（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人（a）同意受第2.19条条文规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；及（b）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.17条获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于该参与人获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.18（c）条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

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（e）竞争对手.（i）尽管本协议中有任何相反的规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得向截至该日期为竞争对手的任何人作出任何转让或参与（"交易日期"），转让贷款人据此订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人（除非经营合伙企业以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让，在这种情况下，该人将不会被视为此类转让或参与目的的竞争者）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为竞争对手的任何受让人（包括由于根据和/或所提及的通知期限届满而交付通知的结果），"竞争对手"），（x）该受让人不得追溯被取消成为贷款人的资格，以及（y）经营合伙企业执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争对手。任何违反本条款（e）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（e）的其他规定。

（二）如违反上文第（i）款，未经经营合伙事先书面同意而向任何竞争对手作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为竞争对手，借款人可在向适用的竞争对手和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该竞争对手的任何承诺并偿还借款人就该承诺欠该竞争对手的所有义务和/或（b）要求该竞争对手转让，无追索权（根据并受制于本条第9.04款所载的限制）其根据本协议向一名或多名合格受让人的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额、（y）该竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额和（z）该等贷款的市场价格（在每种情况下加应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。

（三）尽管本协议中有任何相反的规定，竞争对手（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或财务顾问向任何代理人或贷款人提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，各竞争对手将被视为已按非竞争对手的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）就任何重组的投票而言

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计划（每个，a“重整计划"），本协议各竞争对手方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该竞争对手在前述第（1）条的限制下确实对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否接受或拒绝该重整计划和（3）不得对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行上述第2条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（四）行政代理人有权、借款人特此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的竞聘人名单及其不时更新的内容（统称“竞争对手名单”）发给经批准的电子平台上的出借人（初始竞争对手名单作为附表4附后），包括平台中指定为“公方”出借人的部分和/或（b）向要求相同的每个出借人提供竞争对手名单；但借款人对竞争对手名单的任何更新只有在通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com给行政代理人的情况下才有效。

第9.05节。生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第8条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件及任何有关（i）应付予

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行政代理人和（ii）任何开证银行的信用证承诺的减少构成各方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(b)交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括为免生疑问而根据第9.01（a）节交付的任何通知、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而有效。本协议中或与本协议有关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样、任何其他借款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，各借款人和各贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每

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贷款人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或任何附属文件仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括与其任何签名页有关的文件和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，向或为任何借款人的信贷或账户，以对抗借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该发行银行或其各自的关联机构承担的任何及所有现时或以后存在的义务，不论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联公司与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项应立即付予行政代理人，以根据第2.20条的规定进一步申请，并且在该付款前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明这些义务

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因其行使抵销权的违约贷款人。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。

(b)各贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用贷款文件的管辖法律规定，就本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人或其任何关联方提出的任何索赔应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受设在曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由设在曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）款，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人或与该信用证产生或与之有关的任何诉讼的适当地点具有或不具有属人管辖权，或

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影响、非本协议一方的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本节（c）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（f）在不损害任何适用法律允许的任何其他服务模式的情况下，未在美国成立或注册成立的每一贷款方（如果有的话）：（i）将不可撤销地指定初始程序代理人（定义见下文）作为其代理人，就第9.09（c）节所述与贷款文件有关的法院审理程序提供程序服务，并且（ii）同意任何程序代理人（定义见下文）未能将该程序通知任何贷款方将不会使有关程序无效。如任何获委任为工序代理的人因任何理由不能代理送达工序，则适用的贷款方应立即（无论如何在该事件发生后十（10）天内）按行政代理可接受的条款委任另一工序代理（该等替代工序代理和初始工序代理，各为“加工剂”).未做到这一点的，行政代理人可以为此指定其他加工代理人。“初始工艺代理”是指国家认定的定期提供加工剂服务并经行政代理人合理批准的企业。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

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第9.11节。标题。本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密。各行政代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，将告知此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示此类信息保密），（b）在任何政府机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或本协议的任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与任何借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）（据了解，竞争对手名单可依据本条款（f）向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露，只要该人未在该竞争对手名单上列出），（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就贷款方或其子公司的评级或本协议所规定的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷便利进行识别号码的发放和监测，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（ii）变得公开可用的情况下，但不是由于违反本条规定或（iii）变得可供行政代理人使用，任何发行银行或任何非保密的贷款人从借款人以外的来源。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与贷款方、其子公司和关联公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何贷款方披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息除外；条件是，如果是在本协议日期之后从贷款方收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

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为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第9.12条规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围。

第9.13节。重大非公开信息。（a）每个出借人确认，根据本协议向其提供的第9.12节定义的信息可能包括有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非

(b)贷款方或行政代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该等贷款支付但因施行本条而未能支付的利息及费用，须予累积，而就其他贷款或期间须向该贷款人支付的利息及费用，则须增加（但不得高于该等贷款或期间的最高利率），直至该累积金额连同其利息于

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适用的隔夜利率至还款之日，应已由该贷款人收到。

第9.15节。没有受托责任等。（a）每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。各借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担任何责任或义务。

(b)各借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常经营过程中，任何信用方均可为其自身账户和客户账户、借款人的股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款文件所设想的交易或其与任何借款人的其他关系从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，没有信用方有任何义务在相关

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与贷款文件所设想的交易，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节。美国爱国者法案。受2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

第9.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街日报》第二章的决议权力承认并同意如下

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改革和消费者保护法（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的受规限对象，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币中判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于协议货币中最初应由行政代理人或借款人向借款人支付的金额，则各借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对行政代理人或该贷款人（视情况而定）进行赔偿

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可能是，面对这样的损失。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将任何超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.20节。父母责任。行政代理人和贷款人承认并同意，母公司对担保义务的责任（定义见母公司担保）在任何时候不得超过除其在经营合伙企业中的股权之外的母公司所有资产在该时间的合计公允市场价值的金额。

第9.21节。解除借款人。尽管第9.02（a）节中有任何相反的规定，只要没有发生违约或违约事件，并且随后仍在继续，并受第5.14节的约束，经营合伙企业有权通过向行政代理人提供书面解除通知，解除经营合伙企业的任何附属公司作为适用融资下的借款人在解除时没有未偿还的贷款的适用融资。根据本条第9.21款发出的上述通知，自行政代理人收到之日起生效，行政代理人应当及时向出借人发出解除通知。行政代理人收到该书面通知后，该子公司不再是本协议项下的借款人。一旦根据本条第11.24款被移除，该附属公司将无权在适用的融资下借款，除非经营合伙企业根据请求再次根据第5.13节的要求发出通知，将该附属公司添加为本协议项下的额外借款人，并且该附属公司符合第5.13节规定的条件，成为本协议项下的额外借款人。

169

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。


SUN COMMUNITIES Operating LIMITED PARTNERSHIP，密歇根有限合伙企业
作者：Sun Communities, Inc.，一家马里兰州的公司，其普通合伙人
签名：			/s/凯莉·德雷斯克
			姓名：Kelly Dreske
			职称：高级副总裁–财务与财务

170

行政代理、出借人、SWINGLINE出借人和发行银行：


摩根大通银行，N.A.，
签名：			/s/约翰·卡里
			姓名：约翰·卡里
			职称：副总裁

出借人和发行银行：


美国银行，N.A。
签名：			/s/谢丽尔·斯内奥
			姓名：Cheryl Sneor
			职称：副总裁

出借人和发行银行：


BMO银行，N.A。
签名：			/s/Darin Mainquist
			姓名：Darin Mainquist
			职称：董事

出借人和发行银行：


花旗银行，N.A。
签名：			/s/Christopher J. Albano
			姓名：Christopher J. Albano
			标题：授权签字人

171

出借人：


第五届第三次银行、全国协会
签名：			/s/Michael Glandt
			姓名：Michael Glandt
			职称：高级副总裁

出借人和发行银行：


富国银行，全国协会
签名：			/s/托马斯·迪基
			姓名：Thomas Dickey
			职称：副总裁

出借人：


PNC银行，美国国家协会
签名：			/s/David C. Drouillard
			姓名：David C. Drouillard
			职称：高级副总裁

出借人：


区域银行
签名：			/s/凯蒂·吉福德
			姓名：Katie Gifford
			职称：副总裁

172

出借人：


Royal Bank Of Canada
签名：			/s/William Behuniak
			姓名：William Behuniak
			标题：授权签字人

出借人：


TRUIST银行
签名：			/s/C. Vincent Hughes，Jr。
			姓名：C. Vincent Hughes，Jr。
			职称：董事

出借人：


美国银行全国协会
签名：			/s/Patrick T. Brooks
			姓名：Patrick T. Brooks
			职称：副总裁

出借人：


关联银行、国家协会
签名：			/s/米切尔·维加
			姓名：Mitchell Vega
			职称：高级副总裁

173

附表2.01a

承诺


贷款人	美元部分承诺	多币种部分承诺
摩根大通银行，N.A。	146,500，000.00美元	56,000，000.00美元
美国银行N.A。	146,500，000.00美元	56,000，000.00美元
BMO银行，N.A。	146,500，000.00美元	56,000，000.00美元
花旗银行，N.A。	146,500，000.00美元	56,000，000.00美元
五三银行银行，全国协会	202,500，000.00美元	0.00美元
富国银行银行，全国协会	146,500，000.00美元	56,000，000.00美元
PNC银行，全国协会	108,000，000.00美元	42,000，000.00美元
地区银行	108,000，000.00美元	42,000，000.00美元
Royal Bank Of Canada	108,000，000.00美元	42,000，000.00美元
Truist银行	108,000，000.00美元	42,000，000.00美元
美国银行全国协会	108,000，000.00美元	42,000，000.00美元
联合银行，全国协会	25,000，000.00美元	10,000，000.00美元
	1,500，000,000.00美元	500,000，000.00美元

174

附表2.01b

Swingline承诺


Swingline贷款人			Swingline承诺
摩根大通银行，N.A。			25,000，000.00美元

175

附表2.01c

信用证承诺


发行银行			信用证承诺
摩根大通银行，N.A。			33,333，333.33美元
美国银行，N.A。			16,666，666.67美元
BMO银行，N.A。			16,666，666.67美元
花旗银行，N.A。			16,666，666.67美元
富国银行银行，全国协会			16,666，666.66美元
			100,000，000.00美元

176

附表2.06

现有信用证


发行人	信用证号。	金额	到期日
花旗银行，N.A。	69604712	158,550.00美元	04/07/26
花旗银行，N.A。	69622608	70,000.00美元	09/30/25
花旗银行，N.A。	69629687	9,570，000.00美元	12/20/25
花旗银行，N.A。	69604700	254,700.00美元	04/07/26
花旗银行，N.A。	69632063	200,000.00美元	11/03/25
花旗银行，N.A。	孙公司00013	20,951.90美元	03/11/26

177